附件 10.1

执行版本

第1号修订至第3项经修订及重述的信贷协议

本修订第1号至第三次修订及重述信贷协议，日期为2025年5月16日（本“修订”），由SUNOCO LP、特拉华州有限合伙企业（“借款人”）、本协议的担保人（定义见下文提及的信贷协议）方、贷款人（定义见下文）和本协议的信用证发行人方以及作为行政代理人（在该身份下，“行政代理人”）和信用证发行人的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）订立。

介绍

兹提述截至2024年5月3日的第三份经修订及重述信贷协议（「现有信贷协议」，以及经修订、重述、修订及不时重述、补充或以其他方式修订的现有信贷协议，包括经本修订所指的「信贷协议」），借款人、不时作为其当事人的放款人（「放款人」及个别而言，各为「放款人」）、行政代理人、Swingline放款人及不时作为其当事人的LC发行人。

借款人已要求，且本协议的贷款方、行政代理人和本协议的信用证发行方方（如适用）已同意，根据本协议规定的条款和条件，对现有信贷协议进行某些修订。

因此，就前述及其他良好的、有价值的对价，借款人、保证人、贷款方、行政代理人、信用证发行方特此约定如下：

第1节。定义；参考文献。除非本修正案另有定义，本修正案中使用的、在信贷协议中定义的每一术语均具有信贷协议中赋予该术语的含义。

第2节。修订信贷协议。仅在满足（或放弃）本协议第6条规定的先决条件的情况下，自第1号修正案生效之日起生效：

（a）现修订现有信贷协议（签名页、展品（除本协议明文规定的情况外）及其附表除外）（i）删除红色或绿色划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：划线文字和划线文字）和（ii）添加蓝色或绿色双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文字和双下划线文字），在每种情况下，如本协议附件A所附的划线文字副本中所述；和

（b）现对现有信贷协议的附件 K进行整体修订和重述，并附上附件B的内容。

第3节。信用证承诺。仅在满足（或放弃）本协议第6条规定的先决条件的情况下，截至第1号修订生效日期的信用证承诺（a）载于本协议所附的附表1-A，而截至Parkland收购结束日期的（b）载于本协议所附的附表1-B。

第4节。申述及保证。借款人和每个担保人声明并保证：（a）该贷款方执行、交付和履行本修正案已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且，除非无法合理地预期会产生重大不利影响，否则不会也不会违反任何该贷款方组织文件的条款；（b）本修正案和信贷协议构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类强制执行可能因破产而受到限制，破产或与强制执行债权人权利有关的一般适用的类似法律；（c）借款人及其作为当事方的每份贷款文件所载的每一担保人的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述和保证在重要性方面有所限定，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），截至本协议日期和截至本协议日期，但此类陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，这些陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除非此类陈述和保证在重要性方面有所限定，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面都是真实和正确的），截至该较早日期（但，（i）信贷协议第5.06（a）条所载的陈述及保证，须当作是指依据信贷协议第6.01条提供的最近财务报表，及（ii）第5.06（b）条所载的陈述及保证无须真实及正确）；（d）贷款文件项下不存在违约或违约事件。

第5节。对贷款文件的影响。除经此处修订外，现有信贷协议和所有其他贷款文件仍按最初执行的方式完全有效。本文中的任何内容均不得作为对经修订的贷款文件项下任何行政代理人或任何贷款人权利的放弃，包括对任何违约或违约事件的放弃，无论其名称如何。借款人承认并同意，本修订不以任何方式损害或影响信用协议的有效性或可执行性。本修订为就其他贷款文件的条文而言的贷款文件。在不限制前述规定的情况下，任何违反本修订下的陈述、保证和契诺的行为，根据其他贷款文件的条款，可能是违约或违约事件。

第6节。有效性。本修订自下列条件满足（或放弃）之日（“第1号修订生效日”）起生效，现有信贷协议按本协议规定进行修订：

（a）行政代理人（或其大律师）应已收到由借款人的正式授权人员、每一担保人、行政代理人、必要的贷款人和信用证签发方正式签署和交付的对应文件；

（b）根据信贷协议第10.04（a）条规定须予偿还并在第1号修订生效日期前至少两个营业日开票的所有自付费用及开支（包括但不限于合理及有文件证明的法律费用及开支），须已于第1号修订生效日期或将大致同时支付；及

（c）本修订第4条所载的陈述及保证，在第1号修订生效日期当日及截至当日均属真实及正确。

 

-2-

第7节。贷款文件。本修订构成信贷协议项下及所定义的“贷款文件”。

第8节。重申担保。各担保人通过在此签署，声明并保证该担保人对担保的执行没有抗辩，并且根据其条款，担保将继续具有充分的效力和效力，以在本修正案执行后为担保中所述的义务和其他金额提供担保。

第9节。贷款人信贷决定。各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据信贷协议第6.01节提及的财务报表以及其认为适当的其他文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本修订并同意本修订中所述的各项事项。各贷款人亦承认，其将在不依赖行政代理人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据信贷协议采取或不采取行动的信贷决定。

第10节。管辖法律。本修正案以及基于本修正案以及由此产生或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），以及在此及由此设想的交易，均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律进行解释。

第11节。杂项。信贷协议第十条规定的杂项条款适用于本修正案。本修正案可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，并可采用电子记录的形式，并可根据信用协议第10.02节使用电子签名执行。

第12节。全部协议。本修正案、债权协议和其他贷款单证代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、同时或随后的口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。

[签名页关注。]

 

-3-

截至上述第一个日期执行。

 

 

【修订第1号至第三次修订及重述信贷协议之签署页】

 

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【修订第1号至第三次修订及重述信贷协议之签署页】

附件a

信贷协议

（见附件。）

符合要求的副本反映：

截至2025年5月16日的第1号修订

执行版本

成交#：86770WAG1

REV #：86770WAH9

第三次修订和重述信贷协议

截至2024年5月3日

中间

SUNOCO LP，

作为借款人，

美国银行，N.A.，

作为行政代理人，

Swingline贷款人

和一个LC发行商，

和

放款方Here to

1,500，000,000美元五年期修改后循环信贷融资

 

 

TRUIST SECURITIES，INC.，BOFA SECURITIES，INC.，BARCLAYS BANK PLC，

中信银行，N.A.，信贷农业公司和投资银行，

JPMorgan CHASE BANK，N.A.，MIZUHO BANK，LTD.，MUFG BANK，LTD.，PNC

CAPITAL Markets LLC、RBC CAPITAL Markets，LLC、BANCO SANTANDER，S.A.、

纽约分行，Sumitomo Mitsui Banking Corporation，TD

SECURITIES（USA）LLC和Wells Fargo SECURITIES，LLC

作为

联席牵头安排人及作为联席账簿管理人

和

TRUIST银行

作为银团代理

目 录

 

				页
第一条定义和会计术语					1
1.01		定义术语			1
1.02		其他解释性规定			4244
1.03		会计术语			4245
1.04		四舍五入			4345
1.05		一天中的时间			4346
1.06		信用证金额			4346
1.07		分区			4346
1.08		利率			4346
1.09		汇率；货币等价物			4446
1.10		额外的替代货币			4447
第二条承诺和信贷展期					4547
2.01		贷款			4547
2.02		Swingline贷款			4548
2.03		申请新贷款			4750
2.04		现有贷款的延续和转换			4851
2.05		所得款项用途			5052
2.06		贷款的预付款项			5052
2.07		信用证			5153
2.08		保留			5456
2.09		偿还和参与			5456
2.10		无须查询			5962
2.11		现有信用证			6063
2.12		利率和费用			6063
2.13		债务证据			6265
2.14		一般付款；行政代理的回拨			6365
2.15		由贷款人分担付款			6467
2.16		循环信用贷款承诺减少			6568
2.17		总承付款增加			6568
2.18		延长到期日；解除出借人			6871
2.19		现金抵押品			6972
2.20		违约贷款人			7073
第三条税收、收益保护和违法					7275
3.01		税收			7275
3.02		违法			7779
3.03		无法确定费率			7780
3.04		成本增加；定期SOFR贷款准备金			8082
3.05		赔偿损失			8184
3.06		缓解义务；更换出借人			8184
3.07		生存			8285

 

i

第四条先决条件					8285
4.01		截止日期的条件			8285
4.02		所有信贷展期的条件			8588
第五条代表和授权					8689
5.01		没有违约			8689
5.02		组织和良好信誉			8689
5.03		授权			8689
5.04		没有冲突或同意			8690
5.05		可强制执行的义务			8790
5.06		初始财务报表；无重大不利影响			8790
5.07		税收			8790
5.08		全面披露			8791
5.09		诉讼			8891
5.10		ERISA			8891
5.11		遵守法律			8891
5.12		环境合规			8891
5.13		保证金条例；投资公司法			8992
5.14		OFAC；制裁；反腐败法			8992
5.15		实益所有权监管			8993
5.16		偿债能力			8993
第六条平等权利公约					9093
6.01		账簿、财务报表和报告			9093
6.02		其他信息和检查			9195
6.03		重大事件通告			9295
6.04		物业维修			9396
6.05		维持存在和资格			9396
6.06		债务的支付			9397
6.07		保险			9397
6.08		遵纪守法			9497
6.09		附属公司及非受限制附属公司			9497
6.10		进一步保证			9599
第七条消极盟约					9699
7.01		负债			9699
7.02		对留置权的限制			100104
7.03		基本面变化			102106
7.04		分配			103106
7.05		投资			103107
7.06		企业性质变化			104107
7.07		与关联公司的交易			104107
7.08		繁重的协议			104108
7.09		套期保值合约			104108
7.10		资产出售的限制			105108
7.11		提前偿还债务的限制			106109
7.12		财务契约			106110

 

二、

7.13		制裁			106110
7.14		反腐败法；反洗钱法			107110
7.15		NuStar信贷协议			107110
第八条违约事件和补救措施					107111
8.01		违约事件			107111
8.02		发生违约时的补救措施			109113
8.03		资金运用			110113
第九条行政代理人					111114
9.01		委任及授权			111114
9.02		作为贷款人的权利			111115
9.03		开脱罪责条文			111115
9.04		行政代理人的依赖			113116
9.05		职责下放			113117
9.06		行政代理人辞职			113117
9.07		不依赖行政代理人、安排人及其他贷款人			114118
9.08		无其他职责等			115119
9.09		行政代理人可提出索赔证明			115119
9.10		担保事项			116120
9.11		担保现金管理协议和担保对冲协议			117120
9.12		某些ERISA事项			117121
9.13		追回错误付款			118122
第十条杂项					118122
10.01		修正案等			118122
10.02		通知；效力；电子通信			120124
10.03		不放弃；累计补救；强制执行			123126
10.04		费用；赔偿；损害免责			123127
10.05		搁置的付款			126129
10.06		继任者和受让人			126130
10.07		某些信息的处理；保密			132136
10.08		抵销权			133137
10.09		利率限制			134137
10.10		对口单位；一体化；有效性			134138
10.11		申述及保证的存续			134138
10.12		可分割性			134138
10.13		更换贷款人			135138
10.14		管辖法律；管辖权；等			136139
10.15		放弃陪审团审判			137141
10.16		没有咨询或信托责任			137141
10.17		关于任何受支持的QFII的致谢			138142
10.18		美国爱国者法案通知			139142
10.19		借款人的委任			139143
10.20		精华时间			139143
10.21		无追索权			139143
10.22		受影响金融机构的保释金认可书及同意书			139143

 

三、

10.23		判断货币			140144
10.24		修订及重述			140144

 

签名				S-1

日程安排：

附表1 –循环信贷贷款承诺及适用百分比

附表2 –披露附表

附表2.11 –现有信用证

附表5.12 –环境合规

附表7.01 –现有负债

附表7.07 –与联属公司的交易

附表10.02 –通告

展品：

附件 A –转让及承担协议表格

附件 B –合规证书表格

附件 C –贷款通知单的格式

附件 D –附注表格

附件 E –偿付能力证明表格

附件 F –附属公司担保的形式

附件 G –美国税务合规证书的格式

附件 H –信用证报告格式

附件 I – Swingline贷款通知单的格式

附件 J –贷款提前还款通知书表格

附件 K –额外LC发行人通知表格

 

四

第三次修订和重述信贷协议

本第三份经修订和重述的信贷协议（“协议”）于2024年5月3日由特拉华州有限合伙企业SUNOCO LP（“借款人”）、美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人、Swingline贷款人和LC发行人以及本协议不时的每一方贷款人（统称为“贷款人”，个别为“贷款人”）订立。

A.借款人先前在借款人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、抵押品代理人、Swingline贷款人和信用证发行人、其中指定的其他代理人以及贷款方的银团之间签署了日期为2022年4月7日的某些第二次经修订和重述的信贷协议（在本协议日期之前经修订或修改，“现有信贷协议”），据此，贷款方将债务（定义见现有信贷协议，本协议中的“现有债务”）延伸至借款人。

B.借款人希望对现有债务进行修改和展期，行政代理人和出借人愿意通过修改和重述本协议规定的现有信贷协议的方式对现有债务进行修改和展期。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，并考虑到贷款人以后可能向借款人提供的贷款，以及信用证发行人以后可能为借款人的账户和其他良好和有价值的对价签发的信用证，兹确认其收到和充分性，本协议各方在此同意将现有信贷协议全文修改和重述如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“收购业务债务再融资”是指根据（a）NUStar次级票据、（b）NUStar优先股权和（c）NUStar信贷协议，因此类偿还、赎回、解除或撤销而导致的未偿债务、应计利息、费用和其他未偿或以其他方式到期应付的金额（如适用）的偿还、赎回、解除或撤销。

“收购”是指购买或以其他方式收购任何人的财产和资产或业务或构成任何人的业务单元、业务线或分部的资产，或购买某人的股权（包括合并或合并的结果）。

“收购协议”指借款人、Saturn Merger Sub，LLC、NuStar、NuStar GP，LLC、Riverwalk Logistics，L.P.和普通合伙人于2024年1月22日签署的合并协议和计划（连同时间表和附件）。

 

1

「收购协议陈述」指NUStar及其附属公司在收购协议中作出的、对贷款人利益具有重大意义但仅限于借款人或其适用的关联公司有权（考虑到任何适用的补救条款）因违反或未能在收购协议中准确作出该等陈述而终止其在收购协议下完成截止日期收购（或以其他方式没有义务完成）的陈述。

“行政代理人”是指美国银行，以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份。

「行政代理人办事处」指附表10.02所列的行政代理人的地址及（视乎情况而定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联关系”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。

“代理当事人”具有第10.02（d）节规定的含义。

“合计承诺”是指所有贷款人的合计承诺。

“合计信用证承诺”是指所有信用证发行人的合计信用证承诺。

“总循环信用贷款承诺增加”具有第2.17（a）节规定的含义。

“集合循环信用贷款承诺”是指所有贷款人的循环信用贷款承诺。循环信用贷款承付款项总额的初始金额为1,500，000,000美元，根据第2.16节可选择减少，并根据第2.17节的规定增加。

“约定货币”是指美元或任何替代货币（如适用）。

“协议”指根据本协议条款不时修订或补充的第三份经修订和重述的信贷协议。

“协议货币”具有第10.23节规定的含义。

 

2

“替代货币”是指以下每一种货币：欧元、英镑、墨西哥比索和加元，连同根据第1.10节批准的其他货币（美元除外）；前提是，对于每一种替代货币，这类要求的货币是合格货币。

“替代货币等值”是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由信用证发行人根据以美元购买此类替代货币的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的适用替代货币中的等值金额。信用证发行人的任何此类认定应为无明显错误的结论性认定。

“第1号修正案”是指借款人、担保方、贷款方和信用证发行人一方以及行政代理人于2025年5月16日签署的第三次修订和重述信贷协议的第1号修正案。

“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案规定的含义。

“反腐败法”是指借款人或其子公司不时适用的与贿赂或腐败有关或与之相关的任何司法管辖区的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年美国《反海外腐败行为法》及其下的规则和条例。

“反洗钱法”是指适用于借款人或其子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、条例或规则，包括《爱国者法案》和《货币和外国交易报告法》（也称为“银行保密法”，31 U.S.C. § § 5311-5330和12 U.S.C. § 1818（s），1820（b）和1951-1959）的任何适用条款。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，在任何时候，由该贷款人的循环信用贷款承诺和/或增量定期贷款承诺（如适用）所代表的循环信用贷款承诺和/或增量定期贷款承诺（视情况而定）的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.20（a）（iv）节的规定进行调整。如果每个贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证信贷展期的义务已根据第8.02节终止，或者如果合计承诺已到期，则应根据该贷款人最近有效的适用百分比确定每个贷款人的适用百分比，从而使任何后续转让生效。每个贷款人的初始适用百分比在附表1中或在转让和假设、增加协议、增量修订或特此设想的其他文件中与该贷款人的名称相对的地方列出，据此该贷款人成为本协议的一方或根据本协议获得承诺（如适用）。

“适用利率”是指，在根据第2.17（c）（1）节就循环信贷融资进行调整的情况下，（a）就本协议项下的任何基本利率贷款、定期SOFR贷款或承诺费而言，下文标题“基本利率保证金”、“定期SOFR保证金”或“承诺费率”下规定的年利率百分比，（i）从截止日期至行政代理人根据第6.01（b）节收到截止日期后结束的借款人的第一个财政季度的合规证书之日紧接其后的第一个营业日，基于第2级，以及（ii）此后直至第一个投资级事件，基于行政代理人最近根据第6.01（b）节收到的合规证书中规定的净杠杆率对应的水平：

 

3

水平		净杠杆率		基本利率 保证金				期限SOFR 保证金				承诺 费率
1		≥ 4.75至1.00			1.25	%			2.25	%			.350	%
2		≥ 4.00至1.00且< 4.75至1.00			1.00	%			2.00	%			.350	%
3		≥ 3.50至1.00且< 4.00至1.00			.750	%			1.75	%			.300	%
4		≥ 3.00至1.00且< 3.50至1.00			.500	%			1.50	%			.300	%
5		< 3.00至1.00			.250	%			1.25	%			.250	%

和（b）在第一个投资级事件当天或之后的任何一天，分别根据在该日期适用的评级机构的评级所对应的水平，在以下标题“基准利率保证金”、“定期SOFR保证金”或“承诺费率”下规定的年利率百分比：

 

水平		评分： （穆迪/标普/惠誉）		基本利率 保证金				期限SOFR 保证金				承诺 费率
1		< Ba1/BB +/BB +			.750	%			1.75	%			.350	%
2		Ba1/BB +/BB +			.625	%			1.625	%			.275	%
3		Baa3/BBB-/BBB-			.500	%			1.50	%			.200	%
4		Baa2/BBB/BBB			.250	%			1.25	%			.150	%
5		≥ Baa1/BBB +/BBB +			.125	%			1.125	%			.125	%

就上述（a）条而言，因净杠杆率变动而导致适用利率的任何增加或减少，须自紧接根据第6.01（b）条交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但条件是，如果合规证书未按照该条在到期时交付，然后，适用的利率应保持在最近交付的合规证书确定的水平，并应继续适用至紧接该合规证书交付之日之后的第一个营业日，据此，适用的利率应根据该合规证书所载的净杠杆率计算进行调整，如果适用的利率本应在更高的水平上设定，则

 

4

未交付合规证书期间，借款人应为贷款人的利益，按要求向行政代理人支付如果合规证书到期交付本应在本协议项下累积的所有金额。就上文（b）条而言，（i）如只有一个评级，则适用该评级所对应的水平；（ii）如只有两个评级，则（a）如两个评级之间有一个等级差异，则须使用较高评级所对应的水平；及（b）如评级之间有多于一个等级差异，则将使用较高评级低一级的水平；（iii）如有三个评级，则（a）如三个评级均为不同级别，中间等级适用，（b）如果两个评级对应同一级别而第三个不同，则适用两个相同级别对应的级别；（iv）如果评级机构建立或视为已建立的评级发生变化（由于该评级机构的评级系统发生变化而除外），则该变化自适用的评级机构首次公布之日起生效；（v）如果未确定评级，则适用第1级。适用利率的变动将在适用评级发生变动时自动发生，而无需事先通知，适用利率的每一变动应适用于自该变动生效之日起至下一次该变动生效日期的紧接前一日期止的期间；和

（2）就任何增量定期贷款融资而言，借款人与增量定期贷款贷款人在适用的增量修订中商定的利率和利差。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指Truist Securities，Inc.、BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、Citibank，N.A.、Credit Agricole Corporate and Investment Bank、摩根大通 Bank，N.A.、瑞穗银行、MUFG Bank，Ltd.、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets，LLC、Banco Santander, S.A. New York Branch、Sumitomo Mitsui Banking Corporation、TD Securities（USA）LLC和富国银行 Securities，LLC各自以联席牵头安排人的身份。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第10.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的，基本上以该行政代理人批准的任何其他形式的附件 A或任何其他形式的转让和承担。

“自动借阅协议”具有第2.02（e）节规定的含义。

“自动展期信用证”具有第2.07（b）节规定的含义。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

 

5

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对这些欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序的除外）。

“美国银行”是指美国国家银行协会（Bank of America，N.A.）。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，以及（c）在该日有效的一个月期限SOFR加上1.00%；但如果基准利率低于零，则就本协议而言，应视为零。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等因素在内的各种因素制定的利率，并作为一些贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的贷款或贷款的一部分。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于贷款方实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“博纳信德债务基金”是指主要从事或建议基金或其他投资工具的任何基金或投资工具，这些基金或投资工具在正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和其他类似的信贷或证券延期，并且没有任何不合格的贷款人直接或间接拥有权力指导或导致该实体的投资政策的方向。

“Borrower”是指太阳石油 LP，一家特拉华州有限合伙企业。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

 

6

“借款”是指在同一日期作出、转换或续作的相同类型的贷款，在定期SOFR贷款的情况下，就单一利息期而言是有效的。

“营业日”是指商业银行根据纽约州或行政代理办公室所在州的法律授权或实际上已关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“加元”是指加拿大的法定货币。

“资本租赁”是指要求承租人根据公认会计原则同时确认资产收购和负债发生的租赁；但在2018年12月15日之前生效的根据公认会计原则本应被定性为经营租赁的任何租赁，在本协议项下的所有目的下均应被视为经营租赁。

“资本租赁义务”是指，就任何人和资本租赁而言，作为承租人的人在此类资本租赁下的义务金额，根据公认会计原则，将在该人的资产负债表上显示为负债。

“现金”是指任何存款账户中的货币、货币或信用余额。

“现金抵押”是指为行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人（如适用）和贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务、与Swingline贷款有关的义务或贷款人就其中任何一项（如上下文可能要求）、现金或存款账户余额、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或者，如果从该抵押品中受益的信用证发行人或Swingline贷款人应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下，根据（a）行政代理人和（b）信用证发行人或Swingline贷款人（如适用）合理满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指投资于：

（a）可销售债务，在取得后12个月内到期，由美国或其工具或机构发行或无条件担保，并有权获得美国的充分信任和信用；

（b）自存款日期起计12个月内到期的活期存款及定期存款（包括存款证），（i）存放于任何贷款人的任何办事处，或（ii）存放于根据美国或其中任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何国家或州银行或信托公司的国内办事处，其资本、盈余和未分利润至少为500,000，000美元，其长期存款证分别被评级机构评为BBB +或Baa1或更好；

（c）与（i）任何贷款人或（ii）符合上述（b）款规格的任何其他商业银行订立的上述（a）款所述类型的基础证券的期限不超过7天的回购责任；

 

7

（d）公开市场商业票据，在取得该票据后270天内到期，获穆迪至少P-1或获标普至少A-1评级；及

（e）货币市场或其他共同基金，其资产基本上全部包括上文（a）至（d）款所述类型的证券。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账及其他现金管理安排。

“现金管理银行”是指任何人，（a）在其订立现金管理协议时，以其作为该现金管理协议一方的身份为贷款人或贷款人的关联公司，或（b）在其订立现金管理协议时，以其作为该现金管理协议一方的身份为现有贷款人或其关联公司。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布或与之相关发布的规则、指南或指令，以及（y）所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指存在以下任一情形：（a）普通合伙人未能构成借款人的唯一普通合伙人，（b）能源转换 LP不再直接或间接拥有该普通合伙人至少51%的有权投票选举普通合伙人的董事会或同等理事机构的股权，或任何个人（能源转换 LP除外）应控制该普通合伙人，或（c）“控制权变更”或任何契约项下的任何类似术语，并在其定义下，票据协议或其他协议，适用于任何超过200,000，000美元的债务，导致此类债务下的“违约事件”，此类债务在到期前到期应付，或此类债务受回购、报废或赎回权或选择权（无论是否行使）的约束。

“截止日期”是指根据第10.01条满足或放弃第4.01条和第4.02条中所有先决条件的第一个日期。

“截止日期收购”指根据收购协议的条款，由特拉华州有限责任公司、借款人的直接全资子公司Saturn Merger Sub，LLC以合并的方式收购NuStar，而NuStar作为借款人的子公司在合并后仍然有效。

 

8

“截止日期财务报表”是指（a）根据公认会计原则编制的借款人及其子公司在截止日期至少60天前结束的最近三个完成的财政年度的经审计的合并资产负债表和相关的合并经营报表以及综合收益、权益和现金流量表，（b）借款人及其子公司在随后任何财政季度按照公认会计原则编制的未经审计的合并资产负债表和相关的合并经营报表以及综合收益、权益和现金流量表（在每种情况下，任何财政年度的第四季度）至少在截止日期前40天结束，对于上一财政年度的可比期间，（c）按照公认会计原则编制的NuStar及其子公司在截止日期前至少90天结束的最近完成的财政年度的经审计的合并资产负债表和相关的综合收益（亏损）、综合收益（亏损）、现金流量和合作伙伴权益和夹层权益报表，以及（d）未经审计的合并资产负债表和相关的简明综合收益报表，NuStar及其子公司根据公认会计原则编制的现金流和合作伙伴权益以及夹层权益在截止日期前至少45天结束的任何后续财政季度（在每种情况下，任何财政年度的第四季度除外），以及上一财政年度的可比期间。

“截止日期优先票据”是指（a）2029年到期的7.00%优先票据和（b）2032年到期的7.25%优先票据，在每种情况下，由借款人根据契约发行，日期为2024年4月30日，借款人作为发行人与美国银行信托公司National Association作为受托人。

“CME”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。

“商业运营日期”是指材料项目基本完成并可商业运营的日期。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，其循环信用贷款承诺以及（如适用）增量定期贷款承诺。

“承诺期”是指（a）循环信用贷款到期日、（b）根据第2.16条终止总循环信用贷款承诺的日期、以及（c）每个贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人根据第8.02条作出信用证信用展期的义务的终止日期中最早的日期（包括截止日期）之间的期间。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）以及任何后续法规。

“通信”具有第10.02（c）节规定的含义。

 

9

“竞争对手”是指（a）与借款人在截止日期前以书面向行政代理人另行指明的任何贷款方在同一或实质上相似的行业或业务范围内竞争的任何人，以及（b）在行政代理人合理酌情权批准的情况下，与借款人不时以书面向行政代理人指定为“竞争对手”的任何贷款方在同一或实质上相似的行业或业务范围内竞争的任何人。

“合规证书”是指实质上为附件形式的证书B。

“冲突委员会”应具有借款人合伙协议中赋予该词的含义，该含义可能会不时修订，或仅由符合交易所规定的独立性标准的普通合伙人董事组成的任何委员会，借款人代表借款人有限合伙人权益的普通单位在该协议上挂牌交易。

“一致变更”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度（视情况而定）的任何一致变更，由行政代理人酌情决定，以反映该等适用利率的采用和实施情况，并准许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“同意贷款人”具有第2.18（c）节规定的含义。

“合并”是指根据公认会计原则，将任何人与其适当合并的子公司合并。此处提及的个人的合并财务报表、财务状况、经营成果、现金流量、资产、负债等是指该个人及其适当合并的子公司的合并财务报表、财务状况、经营成果、现金流量、资产、负债等。尽管有上述规定，在提述借款人及其附属公司时，“合并”应排除对借款人及其所有非限制性附属公司的合并财务报表、财务状况、经营成果、现金流量、资产、负债等的影响，确定为如同借款人或其任何附属公司均未持有非限制性附属公司的任何股权。

“合并EBITDA”是指，在任何期间（不重复），该期间的合并净收益，加上（a）在确定该合并净收益时扣除的以下各项：（i）所有合并利息费用，（ii）借款人及其子公司在该期间的所有所得税（包括基于净收入的任何特许经营税），（iii）所有折旧和摊销（包括无形资产摊销）

 

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借款人及其子公司在该期间，（iv）借款人及其子公司在该期间的任何其他非现金费用或损失（包括长期资产、商誉或无形资产减值导致的任何非现金损失）和（v）收购、投资、处置和股权或债务发行的所有交易费用和支出，减去（b）以下各项：（i）借款人及其子公司在确定该期间的合并净收益时包括的所有非现金收入或收益项目，（ii）在上述（a）（iv）条所述项目的财政季度之后，相关的非现金费用或损失在确定合并净收益时作为费用反映的期间内支付的任何现金。就本协议下的所有目的而言，合并EBITDA应遵守以下第（1）和（2）条规定的调整：

（1）如自截至合并EBITDA确定之日的四个财政季度期间开始以来，借款人或任何附属公司应已作出任何资产处置或收购，应已与任何人（附属公司除外）合并或合并，或已作出任何股权处置或股权收购，则合并EBITDA的计算应给予其形式上的效力，犹如该处置、收购、合并或合并已在该期间的第一天发生。此类备考效果应由（a）借款人的首席执行官、首席财务官、首席会计官或司库善意确定，以及（b）在行政代理人批准的范围内，使与此类处置、收购、合并或合并相关的任何预期或提议的成本节约生效，此类批准不得被无理拒绝或延迟。

（2）合并EBITDA应增加适用于该期间的借款人及其子公司的任何材料项目的任何适用材料项目EBITDA调整的金额。

“合并已融资债务”是指截至任何日期，以下各项的总和（不重复）：（a）截至该日期根据公认会计原则编制的借款人及其子公司的合并资产负债表上归类为“长期债务”的所有债务以及与该债务相关的任何当前到期日和其他本金金额，这些债务在一年内到期，但在其产生时被归类为“长期债务”，（b）借款人及其子公司根据循环信贷或类似协议未偿还的借款债务，尽管任何此类借款是在此类协议到期后的一年内进行的，（c）借款人及其子公司的资本租赁义务，以及（d）借款人或其任何子公司对除借款人或其任何子公司以外的任何人的债务的任何担保所涉及的所有债务，但不包括借款人或任何子公司在混合证券下的义务，减去（e）借款人及其子公司在根据公认会计原则确定的该日期的非限制性现金和现金等价物总额，但前提是，合并已融资债务应仅包括根据FASB中的损失或有事项确认原则要求在确定之日在借款人的合并资产负债表中反映的或有剩余支持协议项下的负债；此外，前提是任何合格证券化交易项下的义务不应构成合并已融资债务。

 

11

“合并利息费用”是指，就任何期间而言，（a）在该期间支付或应计的所有利息（已导致该期间的现金支付或将导致未来季度的现金支付），以及在确定该期间的合并净收益时扣除的与债务有关的所有费用和相关费用，在所有利率套期保值合同生效后，以及（b）利率套期保值合同的所有已实现收益或损失。

“合并净收益”是指，在任何期间（不重复），借款人及其子公司在该期间的毛收入，减去借款人及其子公司的费用和对收入的其他适当费用（包括征收范围内的收入税），在合并基础上确定。合并净收益应进行调整，以排除以下因素的影响：（a）出售资产产生的非正常业务过程中的任何收益或损失，（b）任何非经常性收益或损失，（c）FASB ASC 815导致的按市值计价活动产生的任何非现金收益或损失，（d）任何子公司的净收益，但仅限于该子公司申报或支付现金分配的净收益在确定之日不，其章程条款或适用于该附属公司的任何合同义务、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的运作许可，以及（e）归属于非限制性附属公司、未合并合营企业、任何以权益法核算的人或任何其他非附属公司的人的收益或亏损，但合并净收益应包括借款人或其附属公司从非限制性附属公司、未合并合营企业、任何以权益法核算的人或任何非附属公司的其他人收到的任何现金分配，在每种情况下，以在该期间内实际收到的为限（按本定义以下第（1）和第（2）条的规定进行调整）。（e）条所提述的任何人（包括借款人或任何附属公司就任何非受限制的附属公司、未合并的合营公司、任何以权益会计法入账的人或任何非附属公司的人所拥有的任何新获得的股权）的可归属于现金分配的合并净收益的金额，须按以下第（1）及（2）条就本协议项下的所有目的作出的调整：

（1）如自截至合并净收益确定之日止的四个财政季度期间开始，该人已作出任何资产处置或收购，应已与另一人（附属公司除外）合并或合并，或已作出任何处置或收购股权，则合并净收益的计算应给予本应向借款人或其附属公司作出的现金分配的备考效力，犹如处置、收购、合并或合并发生在该期间的第一天。此类备考效果应由（a）借款人的首席执行官、首席财务官、首席会计官或司库善意确定，以及（b）在行政代理人批准的范围内，使与此类处置、收购、合并或合并相关的任何预期或提议的成本节约生效，此类批准不得被无理拒绝或延迟；和

（2）合并净收益应增加可归因于适用于该期间的该人的任何材料项目的EBITDA调整的该人的任何预计现金分配的金额。

 

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“合并有形资产净值”是指，在任何确定日期，借款人及其子公司的合并资产总额在扣除这些资产后：（a）所有流动负债（不包括（i）根据其条款可由债务人选择展期或可续期的任何流动负债，直至计算该金额之时起超过12个月的时间，以及（ii）长期债务的当前到期日）；（b）所有商誉、商号、商标的价值（扣除任何适用准备金和累计摊销后的净额），专利和其他类似的无形资产（归属于第三方经销商分销或供应合同的任何金额除外），均按规定或在备考基础上，将在借款人及其子公司根据公认会计原则编制的最近完成的财政季度的合并资产负债表中列出。

“或有义务人”具有“或有剩余支持协议”定义中规定的含义。

“或有剩余支持协议”是指借款人或其任何附属公司（“或有义务人”）订立的任何协议，其中或有义务人同意就另一人（“原始义务人”）的义务（“原始义务”）提供或有剩余支持；但条件是，或有义务人仅在原始义务的债权人在用尽该债权人可用的所有其他补救和追索权后无法从原始义务人获得对原始义务的偿还的情况下，才需要根据该协议进行付款。

“继续”、“继续”和“继续”是指根据第2.04节将定期SOFR贷款作为定期SOFR贷款从一个计息期延续到下一个计息期。

“合同义务”（Contractual obligation），就任何人而言，是指该人所发出的任何担保的任何条文，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条文，而该人有义务根据这些条文履行协议或其他承诺。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致一个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“转换”“转换”“转换”是指根据第2.04条或第三条将一类贷款转换为另一类贷款。

“被覆盖方”具有第10.17（a）节规定的含义。

“信用展期”是指以下各项：（a）不属于延续或转换的借款，以及（b）信用证信用展期。

关于任何适用的确定日期的“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的SOFR。

 

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“债务承担协议”是指借款人就（a）NuStar信贷协议、（b）NuStar次级票据、（c）NuStar优先票据和（d）Go-Zone债券以有利于NuStar、NuStar Logistics，L.P.和NuStar Pipeline Operating Partnership，L.P.的贷款人和其他适用债权人并为其利益的一份或多份债务承担协议。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指，在所述时间，（a）对于任何定期SOFR贷款（直至适用的利息期结束），每年百分之二（2%）加上该贷款当时有效的利率（包括适用的利率），（b）对于每笔基本利率贷款或信用证债务，每年百分之二（2%）加上基本利率贷款的适用利率加上当时有效的基本利率，或（c）对于每笔信用证，每年百分之二（2%）加上定期SOFR贷款的适用利率；但前提是，违约率不得超过最高违约率。

“违约率期间”是指（i）第8.01（a）、（b）或（i）条规定的任何违约事件仍在继续的任何期间，以及（ii）应多数贷款人的请求，任何其他违约事件仍在继续的任何期间。

“违约贷款人”是指，在符合第2.20（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是该贷款人善意地确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，任何信用证发行人、任何Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他金额（包括与其参与信用证或Swingline贷款有关的金额），（b）已书面通知借款人、行政代理人或任何信用证发行人或Swingline贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的融资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人的善意认定，即融资的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在该书面或公开声明中具体指明）无法得到满足），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能，向行政代理人和借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（前提是该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，但不是通过未披露的行政管理（定义见下文），（i）成为受

 

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（二）已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的对象；但贷款人不得仅因拥有或获得任何股权而成为违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人、每个信用证发行人、每个Swingline贷款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据第2.20（b）条）。“未公开管理”是指，就贷款人或其母公司而言，在适用法律要求不得公开披露此类任命的情况下，由政府当局根据或基于该贷款人或该母公司受母国管辖监督的国家的法律任命管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身或其政府是任何制裁的对象。

“披露时间表”是指本协议的附表2。

“处分”是指任何人出售、转让、许可、出租或以其他方式处分任何财产。处置”一词具有相关含义。

“不合格贷款人”是指，在任何时候均不存在第8.01（a）、（b）或（i）条规定的违约事件，（a）任何竞争对手，（b）借款人通过在本协议日期或之前交付给行政代理人的书面通知指定为“不合格贷款人”的任何人，以及（c）在上述（a）和（b）条的情况下，向行政代理人书面指明或仅根据其姓名可合理识别为此类人的任何该人的关联公司，但作为Bona Fide债务基金的该人的关联公司除外；但，“不合格贷款人”不包括借款人通过不时向行政代理人送达的书面通知而指定不再为“不合格贷款人”的人员。

“分派”指，就任何人而言，就任何股本的任何股份、任何单位、任何合伙权益或由该人发行的其他股本证券或所有权权益而言，（a）任何该等证券的报废、赎回、购买或其他价值收购，（b）就任何该等证券宣派或就任何该等证券支付任何股息，以及（c）该人就该等证券支付的任何其他款项。

“美元”和“$”是指美国的合法货币。

 

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“美元等值”是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额和（b）如果该金额以替代货币表示，则适用的信用证发行人在该时间根据以该替代货币购买美元的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的等值美元金额。该信用证发行人根据上述（b）条作出的任何认定均为无明显错误的结论性认定。

“境内子公司”是指根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区法律注册或组建的任何子公司，但非限制性子公司除外。

“DQ清单”具有第10.06（g）（iv）节规定的含义。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，由行政代理人和借款人合理确定并符合公认金融惯例的此类债务的有效收益率，同时考虑到适用的利率差、任何利率下限（其影响应以下文但书中规定的方式确定）或类似手段和所有费用，包括前期或类似费用或原始发行折扣，在每种情况下，按（a）该等债务的剩余加权平均到期年限和（b）该等债务发生之日后的四年中较短者摊销，由借款人一般支付给贷款人或提供该等债务的其他机构，但不包括任何安排、银团、承诺、修订、包销预付款、结构安排、勾选或其他与此有关的应付的类似费用，这些费用一般不与所有相关的银团贷款人分摊，如适用，一般向同意的贷款人支付的修订的同意费；条件是，对于包括“期限SOFR下限”或“基本利率下限”的任何债务，或在任何一种情况下，包括类似或后续规定，（i）在计算有效收益率之日，在适用的情况下，期限SOFR、基本利率或后续利率（不影响此类定义中的任何下限）低于该下限，为计算有效收益率，且（ii）在计算有效收益率之日适用的期限SOFR、基准利率或继任利率（不影响此类定义中的任何下限）高于该下限的情况下，该差额的金额应被视为添加到该债务的利率差中，则在计算有效收益率时应不考虑该下限。

 

16

“选择性附属公司担保人”是指借款人的任何非重大附属公司的附属公司，由借款人选择促使该附属公司为该等义务提供担保。

“电子副本”具有第10.02（c）节规定的含义。

“合资格受让人”是指（a）贷款人；（b）贷款人的关联公司；（c）经批准的基金；（d）（i）行政代理人和信用证发行人同意的任何其他人（自然人除外），以及（ii）除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人（每项此类同意不得被无理拒绝或延迟）；但尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括借款人或借款人的任何关联公司或子公司或任何不合格的贷款人。

“合格货币”是指除美元以外，在国际银行间市场上可随时获得、可自由转让和可兑换成美元的任何合法货币，可供信用证发行人在该市场上使用，并且可以随时计算等值的美元。如果在信用证发行人指定任何货币为替代货币后（或如果就在截止日期构成替代货币的任何货币而言，在截止日期之后），货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被施加于使用该货币的国家，导致，在信用证发行人的合理意见中（在任何信用证以替代货币计值的情况下），（a）该等货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，（b）就该等货币而言，美元等值不再容易计算，或（c）提供该等货币在信用证发行人的合理确定中不可行（且该确定是在情况类似的客户之间的一致基础上作出的）（（（a）、（b）和（c）条中的每一条均为“取消资格事件”），则行政代理人应立即通知贷款人和借款人，在取消资格事件不复存在之前，该国家的货币不再是替代货币。

“环境法”是指与环境或与向环境（包括环境空气、地表水、地下水或土地）排放、排放、释放或威胁释放污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物有关的任何和所有法律，或与制造、加工、分配使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物有关的其他法律。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

 

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“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，以及与之相关的所有规则和条例。

“ERISA关联公司”是指借款人及其子公司、受控公司集团的所有成员以及共同控制下的所有行业或业务（无论是否成立），根据《守则》第414条，与该实体一起被视为单一雇主。

“ERISA计划”是指任何ERISA关联公司维持的任何受ERISA第四章约束的雇员养老金福利计划，任何借款人或任何子公司对此负有固定或或有负债。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或其任何后续机构）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

“违约事件”具有第8.01节赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“排除掉期义务”是指，就任何担保人或任何担保的任何设保人一方而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该担保人对该掉期义务的全部或部分担保（或其任何担保）因该人未能构成“合格合同参与人”而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或对其中任何一项的申请或官方解释）构成或成为非法，根据《商品交易法》及其下的条例的定义，在此类人的担保就此类掉期义务生效或将生效时。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保为或成为非法的可归属于掉期的该掉期义务部分。

“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入征收或以净收入计量的税（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的该等权益之日（根据借款人根据第10.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01条，与此类税款有关的款项，要么在该贷款人获得贷款或承诺的此类权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（g）节和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而导致的税款。

 

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“现有信贷协议”具有独奏会中规定的含义。

“现有贷款人”是指在紧接截止日期之前现有信贷协议的任何“贷款人”（定义见现有信贷协议）一方。

「现有信用证」指（a）根据现有信贷协议已发行及尚未结清的信用证（定义见现有信贷协议）及（b）根据NUStar信贷协议已发行及尚未结清的信用证（定义见NUStar信贷协议），在每种情况下，均列于附表2.11。

“现有贷款文件”具有现有授信协议中“贷款文件”一词所赋予的含义。

“现有义务”具有独奏会中规定的含义。

“现有优先票据”统称为（a）根据契约于2027年到期的6.00%优先票据，日期为2019年3月14日，（b）根据契约于2028年到期的5.875%优先票据，日期为2018年1月23日，（c）根据契约于2028年到期的7.000%优先票据，日期为2023年9月20日，（d）根据契约于2029年到期的4.500%优先票据，以及（e）根据契约于2021年10月20日到期的2030年到期的4.500%优先票据，在每种情况下，均由借款人和太阳石油 Finance Corp.（其为财务公司）发行。

“延长到期日”具有第2.18（c）节规定的含义。

“延期期权”具有第2.18（a）节规定的含义。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则编纂的规定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质性更繁重的修订或后续版本）、任何现行或未来法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议、非美国司法管辖区与美国就上述事项达成的任何政府间协议以及根据任何此类政府间协议通过的任何法律或法规。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；但如如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应被视为零。

“费用信函”统称为（a）借款人、行政代理人和BoFA Securities，Inc.之间日期为2024年1月22日的信函协议和（b）借款人、行政代理人Truist Bank、Truist Securities，Inc.和BoFA Securities，Inc.之间日期为2024年1月22日的信函协议。

 

19

“财务公司”是指借款人的任何直接或间接全资附属公司，其成立成为或以其他方式担任本协议第7.01（a）（xI）节允许的债务的共同发行人或共同借款人，该附属公司在任何时候均符合以下条件：（a）就该附属公司而言已遵守第6.09条的规定，且该附属公司并非无限制附属公司，且为附属公司担保人，（b）该附属公司应为公司，且（c）该附属公司未（i）招致，直接或间接为共同发行或共同借款而形成的任何债务或除债务以外的任何其他义务或责任（为免生疑问，包括此类债务的任何额外系列、批次或发行），并由其作为共同发行人或共同借款人，（ii）从事任何业务、活动或交易，或拥有任何财产，资产或股权，但不包括（a）履行其为共同发行或共同借款而形成的债务的共同发行或共同借款所附带的义务和活动，以及（b）为维持其存在而附带的其他活动，包括法律、税务和会计管理，（iii）与任何人合并或合并或并入任何人，或（iv）未能将自己作为独立于所有其他人的独立和不同的法律实体向公众展示。

“财政季度”是指借款人在3月、6月、9月或12月的最后一天结束的财政季度。

“会计年度”是指借款人在12月31日结束的会计年度。

“惠誉”是指Fitch Ratings，Inc.或其评级业务的任何继承者。

“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人，包括以LC发行人身份行事的此类贷款人。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就LC发行人而言，该违约贷款人在除LC债务之外的未偿LC债务中的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押，以及（b）就Swingline贷款人而言，该违约贷款人在除Swingline贷款之外的Swingline贷款中的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押。

“基金”是指任何正在（或将要）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的人（自然人除外）在其日常业务过程中。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或任何公认的后继者）的报表和声明中规定的美国公认会计原则和做法，就借款人及其合并子公司而言，这些原则和做法适用于本协议日期之后的所有期间，其适用方式与适用此类原则和做法的方式一致

 

20

到初始财务报表。如需要对任何该等会计原则或惯例作出任何更改，以使该等原则或惯例继续作为普遍接受的会计原则或惯例，则本协议要求的关于借款人或关于借款人及其合并子公司的所有报告和财务报表可根据该等更改编制，但只有在向每个贷款人发出此类更改通知后，才能根据该等更改作出所有计算和确定，且借款人和多数贷款人同意在影响借款人或借款人及其合并子公司的会计核算的情况下进行此类变更。

“普通合伙人”是指太阳石油 GP LLC，一家特拉华州有限责任公司，或其公司、合伙企业或有限责任继承人。

“Go-Zone债券”是指根据Go-Zone债券契约发行的任何债券。

“Go-Zone Bond Indentures”是指，统称：（a）路易斯安那州圣詹姆斯教区与NuStar Logistics，L.P.于2008年6月1日签署的租赁协议，经路易斯安那州圣詹姆斯教区、NuStar Logistics，L.P.、NuStar和NuStar Pipeline Operating Partnership，L.P.于2020年6月1日签署的租赁协议的某些第一补充和修订（系列2008）修订，以及截至2008年6月1日的相关信托契约，经截至2020年6月1日的信托契约第一补充和修订，在每种情况下，作为受托人的路易斯安那州圣詹姆斯教区与美国银行全国协会之间的租赁协议；（b）路易斯安那州圣詹姆斯教区与NuStar Logistics，L.P.之间的租赁协议，日期为2010年7月1日，经路易斯安那州圣詹姆斯教区、NuStar Logistics，L.P.、NuStar和NuStar Pipeline Operating Partnership，L.P.之间的租赁协议第一次补充和租赁协议修正案（2010年系列）修订，以及截至2010年7月1日的相关信托契约，经信托契约第一次补充和修正案补充和修订，日期为2020年6月1日，在每种情况下，路易斯安那州圣詹姆斯教区与美国银行全国协会作为受托人；（c）路易斯安那州圣詹姆斯教区与NuStar Logistics，L.P.之间的租赁协议，日期为2010年10月1日，经2020年6月1日经路易斯安那州圣詹姆斯教区、NuStar Logistics，L.P.、NuStar和NuStar Pipeline Operating Partnership，L.P.之间的租赁协议的某些第一次补充和修订（第2010A系列）修订，以及相关的信托契约，日期为2010年10月1日，经作为受托人的路易斯安那州圣詹姆斯教区和美国银行全国协会于2020年6月1日签署的《信托契约第一补充和修正案》补充和修订；（d）路易斯安那州圣詹姆斯教区与NuStar Logistics，L.P.于2010年12月1日签署的《租赁协议》，经路易斯安那州圣詹姆斯教区、NuStar Logistics，L.P.、NuStar和NuStar Pipeline Operating Partnership，L.P.于2020年6月1日签署的《租赁协议第一补充和修正案（第2010B系列）》修订，以及相关的信托契约，日期为2010年12月1日，经作为受托人的路易斯安那州圣詹姆斯教区和美国银行全国协会于2020年6月1日签署的《信托契约第一补充和修正案》补充和修订，以及（e）路易斯安那州圣詹姆斯教区与NuStar Logistics，L.P.于2011年8月1日签署的租赁协议，经2020年6月1日圣詹姆斯教区之间的租赁协议第一补充和修正案（系列2011）修订，NuStar Logistics，L.P.、NuStar和NuStar Pipeline Operating Partnership，L.P.以及截至2011年8月1日的相关信托契约，经截至2020年6月1日的信托契约第一补充和修正案补充和修订，在每种情况下，由路易斯安那州圣詹姆斯教区和美国银行全国协会作为受托人。

 

21

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务提供保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为（全部或部分）保护该等债权人免受与此有关的损失而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，无论该等债务或其他义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有权利或其他权利）。“保函”一词在托收过程中不包括票据正常业务过程中的背书。任何担保的金额应被视为等于（i）作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分，或（ii）如果未陈述或可确定，或如果该担保按其条款被限制为低于该主要义务的全部金额，则由担保人善意确定的与此有关的最大合理预期责任或该担保的限定金额，两者中较低者的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议。

“担保对冲协议”是指任何贷款方与任何对冲银行之间订立的根据第七条允许的任何对冲合同；但在该人不再是贷款人的领导者或关联人后就任何此类对冲合同订立的任何确认或其他交易不应构成担保对冲协议。

“被担保方”是指统称为行政代理人、信用证发行人、Swingline贷款人、贷款人、对冲银行、现金管理银行以及担保人为其利益订立担保的任何其他方。

 

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“担保人”是指任何附属公司的担保人。

“担保”统称为附属担保和适用的担保人为被担保人的利益向行政代理人作出的任何其他义务担保。

“有害物质”是指受任何环境法监管的任何物质，无论是作为污染物、污染物或化学品，还是作为工业、有毒或危险物质或废物，或其他。

“对冲银行”是指任何人，（a）在其订立套期保值合同时，以其作为该套期保值合同一方的身份为贷款人或贷款人的关联公司，或（b）在其订立套期保值合同时，以其作为该套期保值合同一方的身份为现有贷款人或其关联公司。

“套期保值合约”是指（a）任何规定期权、掉期、下限、上限、项圈、远期销售或远期购买的协议，涉及利率、商品或商品价格、股票、货币、债券或基于上述任何一项的指数，（b）在交易所交易的任何期权、期货或远期合约，以及（c）任何其他衍生协议或其他类似协议或安排。

“混合型证券”是指由借款人或作为子公司的全资拥有的特殊目的实体发行的期限至少为20年的信托优先证券或可延期利息次级债务证券组成的任何混合型证券。

“增加”具有第2.17（a）节规定的含义。

“增持协议”具有第2.17（a）节规定的含义。

“增加生效日期”具有第2.17（a）节赋予该术语的含义。

“增量修正”具有第2.17（c）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款承诺”是指任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。

“增量定期贷款融资”是指，在任何时候，特定批次在该时间的增量定期贷款承诺（或者，如果特定批次的增量定期贷款承诺已经终止，则为当时所有未偿还的增量定期贷款的总和，这些增量定期贷款承诺与该等增量定期贷款承诺相关）。

“增量定期贷款放款人”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的放款人。

“增量定期贷款到期日”是指任何增量定期贷款的最终到期日，如适用的增量修订中所述（因为该日期可能会根据第2.18条延长）。

 

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“增量定期贷款”具有第2.17（a）节赋予该术语的含义。

任何人在任何日期的“负债”是指（a）该人因借款而产生的所有债务，（b）该人对财产或服务的递延购买价格的所有义务（在该人的正常业务过程中发生的当前贸易应付款项除外），（c）该人以票据、债券、债权证或其他类似票据为证明的所有义务，（d）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的与该人所取得的财产有关的所有债务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（e）该人的所有资本租赁义务，（f）该人作为账户方或申请人根据或就接受、信用证、担保债券或类似安排所承担的或有的或其他的所有义务，（g）该人所有强制可赎回优先股权益的清算价值，（h）该人就上述（a）至（g）条所提述种类债务的所有担保，（i）上述（a）至（h）条所提述种类债务的所有债务，由该人所拥有的财产（包括账户和合同权利）上的任何留置权（或该债务的持有人对其拥有的现有权利（或有权利或以其他方式）作担保，无论该人是否已承担或成为支付该债务的责任，及（j）仅就第8.01（g）条而言，该人就套期保值合约所承担的所有义务。为免生疑问，借款人或其任何构成标准证券化承诺的子公司订立的履约担保项下产生的义务不得为“负债”。

“补偿税款”是指（a）对借款人或任何担保人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的或因其所承担的任何付款而征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）中未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”或“受偿人”具有第10.04（b）节赋予该术语的含义。

“信息”具有第10.07节规定的含义。

“初始财务报表”是指借款人截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表。

“利息覆盖率”是指，截至任何日期，（a）截至该日期的连续四个财政季度期间的合并EBITDA与（b）截至该日期的连续四个财政季度期间的合并利息支出的比率。

“付息日”是指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个计息期的最后一天和适用的到期日；但前提是，如果定期SOFR贷款的任何计息期超过三个月，则该计息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日；以及（b）就任何基准利率贷款而言，每个财政季度的最后一个营业日和适用的到期日。

“利息期”是指就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至借款人在其贷款通知中选择的日期一、三个月或六个月后止的期间；但前提是：

 

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（i）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（ii）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（iii）任何利息期不得超过适用的到期日。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，以及投资者据此担保该另一人义务的任何安排，或（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式获得构成业务单位的另一人的资产。为确定一项投资的未偿还金额，任何投资的金额应为在出售、清算、偿还或处置该投资时收到的现金收益（减去其所有成本）或从该投资收到的其他现金分配或收益（无论是作为收益或作为资本回报）减去的实际投资金额（不对该投资价值的后续增减进行调整），其总额不超过但不超过该投资金额。

“投资级事件”是指（a）就借款人的优先、无担保、非信用增强型长期债务而言，借款人至少获得了以下两项：穆迪至少（i）Baa3的评级，（ii）标普的BBB-，以及（iii）惠誉的BBB-和（b）穆迪、标普或惠誉的任何此类评级低于上述（a）（i）至（iii）条规定的评级，（a）优先、无担保，借款人的非信用增强型长期债务或（b）借款人的企业发行人评级至少被穆迪（Moody’s）评为（1）Ba1（稳定），被标普评为（2）BB +（稳定），或被惠誉（Fitch）评为（3）BB +（稳定）（如适用）。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，由Institute of International Banking Laws & Practice，Inc.（或其在签发时可能有效的更高版本）发布的“International Standby Practices 1998”。

“发行人单据”是指就任何信用证、信用证申请书以及由信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立或以信用证发行人为受益人并与任何该等信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

 

25

「合营企业权益」指收购或投资由借款人直接或间接持有的任何人的股权，而该等收购或投资生效后将不是附属公司或非受限制附属公司。

“判定货币”具有第10.23节规定的含义。

“最晚到期日”是指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日，包括（a）任何增量定期贷款到期日、（b）循环信用贷款到期日和（c）任何延长到期日中最晚的一个。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“LC Advance”是指，就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何LC借款提供资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信用展期，该提款在作出或作为循环信用贷款的借款进行再融资之日尚未偿还。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证付款”是指信用证发行人根据信用证支付的款项。

“信用证发行人”指（a）（i）美国银行（Bank of America）以发行人的身份和（ii）仅在Parkland收购完成日及之后，在上述（i）和（ii）条款的每一情况下，巴克莱银行 PLC和加拿大皇家银行（Royal Bank of Canada）各自以各自作为本协议项下信用证发行人的身份，或本协议项下信用证的任何继任发行人及其各自的继任者，（b）富国银行银行（N.A.）就根据NuStar信贷协议签发的任何现有信用证以及（c）在截止日期之后，根据第2.09（k）条，作为借款人的其他贷款人（如有的话）可不时选择为本协议项下的信用证发行人；但该贷款人已同意为信用证发行人。如本文所用，“LC发行人”一词应指“每个LC发行人”或“适用的LC发行人”，视文意而定。

“信用证义务”是指，在任何时候，（a）当时所有未偿还信用证的未提取总额，包括此类信用证条款规定的任何自动或预定增加，在不考虑届时是否可以满足任何提款条件的情况下确定，加上（b）所有未偿还金额的总额，包括所有信用证借款的总和。任何贷款人在任何时间的信用证义务应为其在该时间的信用证义务总额中的适用百分比。为此目的的所有目的

 

26

协议，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于UCP第29（a）条或ISP规则3.13或规则3.14的运作或信用证本身的类似条款，仍可能根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为剩余可支付金额的“未偿还”和“未提取”，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至信用证发行人及贷款人在任何情况下就任何信用证不再有进一步的义务作出任何付款或付款。

“出借人”具有本协议引言段落中赋予该术语的含义。除非上下文另有要求，“放款人”一词包括Swingline放款人。

“Lender Recipient Party”是指出借人、Swingline出借人和LC发行人的合称。

“借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证，应包括现有的信用证。信用证可以以美元或替代货币发行。

“信用证申请”是指信用证发行人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证承诺”是指，就每一信用证发行人而言，该信用证发行人根据本协议签发信用证的承诺。截至第1号修正案生效日期，（a）每个信用证发行人的信用证承诺金额在第1号修正案的附表1-A中与该信用证发行人的名称相对，以及（b）信用证承诺总额等于100,000，000美元。在Parkland收购完成日，除非截至该日期总信用证承诺已增加至等于或大于250,000，000美元的金额，否则（a）巴克莱银行 PLC和加拿大皇家银行各自应在无需对本协议进行任何进一步修订或任何一方采取进一步行动的情况下成为本协议项下的信用证发行人，（b）每个信用证发行人的信用证承诺金额应如第1号修正案附表1-B所述，以及（c）总信用证承诺将等于250,000，000美元。在第1号修正案生效之日及之后，每一信用证发行人的信用证承诺应为借款人和该信用证发行人以书面形式指定给行政代理人的金额；但经借款人书面同意，允许任何信用证发行人在向行政代理人提供提前五（5）天的书面通知后，随时、不时增加其信用证承诺；但前提是，不增加任何信用证发行人的信用证承诺，应导致总信用证承诺超过当时有效的总循环信用贷款承诺。信用证承诺是总循环信用贷款承诺的一部分，而不是补充。

 

27

“信用证到期日”是指承诺期结束前五个工作日（如该日不是工作日，则为下一个前一个工作日）的一天。

“信用证费用”具有第2.12（c）节规定的含义。

“信用证报告”是指大体上以附件 H形式或经行政代理人认可的任何其他形式的凭证。

“信用证分限额”是指金额等于100,000，000美元。信用证分限额是总循环信用贷款承诺的一部分，而不是补充。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何优先权、优先权或其他担保协议（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及任何具有与上述任何经济效果基本相同的资本租赁）。

“贷款文件”是指本协议、每份票据、每份发行人文件、每份担保，以及根据本协议第2.19节的规定在现金抵押品上创建或完善权利的任何协议、费用信函，以及在任何时间交付的与此相关或与此相关的所有其他协议、凭证、文件、文书和文字（不包括条款清单和承诺函）。

“贷款通知”是指（a）借款，（b）根据第2.04条将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）根据第2.04条将定期SOFR贷款延续的通知，该通知如以书面形式，须大致采用经行政代理人（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）适当填写并由借款人一名负责人员签署的证明附件 C或其他形式。

“贷款方”是指借款人或任何附属担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款，包括循环信用贷款、增量定期贷款和Swingline贷款。

“多数贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有超过50%的总承诺和未偿还贷款的贷款人（就本定义而言，每个贷款人的风险参与和资金参与信用证义务和Swingline贷款的总额被视为由该贷款人“持有”），或者，如果每个贷款人的贷款承诺和信用证发行人的信用证信贷展期义务已根据第8.02条终止，合计持有所有未偿贷款50%以上的贷款人（就本定义而言，每个贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和Swingline贷款的总额被视为由该贷款人“持有”）；但为确定多数贷款人的目的，应排除任何违约贷款人的承诺以及所持有或被视为持有的贷款部分。

 

28

“重大不利影响”是指（i）借款人及其子公司的经营业绩、业务、财务状况或资产作为一个整体，或（ii）贷款方（作为一个整体）履行其在本协议、票据或任何其他适用贷款文件项下义务的能力，或（iii）本协议、票据或任何其他贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性方面的重大不利变化或重大不利影响。

“重大项目”就个人而言是指建造或扩建该人的任何资本项目，借款人合理预期其总资本成本（包括在获得该项目之前支出的资本成本）将超过或超过20,000，000美元。

“重大项目EBITDA调整”是指，就个人的每个重大项目而言：

（a）在材料项目的商业运营日期（包括发生该商业运营日期的财政季度）之前，由借款人确定（并经行政代理人批准）的金额的百分比（基于该材料项目当时的完成百分比），作为该材料项目在前12个月期间的预计合并EBITDA（借款人可能提议的其他期间的年化金额除外并应使用多数贷款人批准的）在该物资项目的预定商业运营日期（该金额将根据与该物资项目有关的客户合同、该等合同其他方的信誉、该等合同的预计收入、资本成本和费用、预定商业运营日期以及行政代理人认为适当的其他因素确定）之后，借款人可以选择，在该材料项目开始建设或扩建的财政季度以及其后的每个财政季度直至该材料项目的商业运营日期（包括发生该商业运营日期的财政季度，但不重复该商业运营日期之后归属于该材料项目的任何实际合并EBITDA）的实际合并EBITDA中添加；但如果实际商业运营日期未发生在预定的商业运营日期，则应减少前述金额，对于在预定商业运营日期后结束的季度至（但不包括）实际商业运营日期后的第一个完整季度，根据延迟期间（基于实际延迟期间或当时估计的延迟，以较长者为准）按以下百分比金额：（i）90天或以下、0%，（ii）超过90天但不超过180天、25%，（iii）超过180天但不超过270天、50%，（iv）超过270天但不超过365天、75%，（v）超过365天、100%；和

（b）自物料项目商业运营日期后的第一个完整财政季度开始，并就紧接其后的两个财政季度而言，由行政代理人批准的金额（按上文（a）条所述的相同方式确定）可在该商业运营日期后的四个完整财政季度期间的余额中加入该等财政季度的实际综合EBITDA，借款人可选择将该金额添加到该等财政季度的实际综合EBITDA中，但不重复在该商业运营日期后计入合并EBITDA的该材料项目应占的任何实际合并EBITDA。

 

29

尽管有上述规定，对于任何材料项目，不得进行此种增加，除非：

（a）不迟于交付第6.01（b）节条款和规定所要求的证书前20天（或行政代理人可能同意的较短时间），如果在确定是否符合第7.12节时将对合并EBITDA进行调整，则借款人应已向行政代理人提交一份拟议的确定材料项目EBITDA调整的文件，其中载明（i）该材料项目的预定商业运营日期和（ii）归属于该材料项目的合并EBITDA预测，连同对其依据的合理详细解释，以及

（b）在要求交付该证明的日期之前，行政代理人应已批准（该批准不得被无理拒绝或延迟）此类预测，并应已收到行政代理人合理要求的其他信息和文件，其形式和实质均令行政代理人满意；和

（c）任何期间的所有材料项目EBITDA调整的总额应限于借款人及其子公司在该期间的实际合并EBITDA总额的20%（该实际合并EBITDA总额应在不包括任何材料项目EBITDA调整的情况下确定）。

“重大子公司”是指根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-X条例第1-02条第一条所定义的“重大子公司”的任何子公司，因为该条例在任何确定日期生效。

“到期日”是指增量定期贷款到期日、展期到期日或循环信用贷款到期日，视文意而定。

“最高利率”具有第10.09节中赋予该术语的含义。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于信用证发行人和Swingline贷款人就当时已发行和未偿还的信用证或Swingline贷款的正面风险敞口的102%的金额，以及（b）否则，由行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人自行决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，或其继任者。

“净杠杆率”是指（a）在指定日期未偿还的合并融资债务与（b）在指定的四个财政季度期间的合并EBITDA的比率。

“新贷款人”具有第2.17（a）节赋予该术语的含义。

“非同意贷款人”具有第2.18（c）节规定的含义。

“不延期通知日期”具有第2.07（b）条规定的含义。

 

30

“票据”是指由借款人以贷款人为受益人、证明该贷款人所作贷款的本票或经修订和重述的本票，其主要形式为附件 D。

“追加LC签发人通知”是指实质上采用附件 K形式的证书或经行政代理人批准的任何其他形式的证书。

“延期通知”具有第2.18（a）节规定的含义。

“贷款提前还款通知”是指与贷款有关的提前还款通知，其形式应大致为经行政代理人批准的其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的负责人员适当填写和签署。

“NuStar”是指纽星能源，L.P.一家特拉华州有限合伙企业。

“NuStar信贷协议”指由NuStar Logistics，L.P.、NuStar、不时作为其一方的贷款人以及作为行政代理人的富国银行银行全国协会签署的日期为2022年1月28日的某些第二次经修订和重述的5年期循环信贷协议。

“NuStar优先股权”指NuStar的（a）8.50% A系列固定浮动利率累积可赎回永久优先股、（b）7.625% B系列固定浮动利率累积可赎回永久优先股、（c）9.00% C系列固定浮动利率累积可赎回永久优先股。

“NuStar应收账款融资”指NuStar（作为初始服务商）、NuStar Finance LLC（作为借款人）、PNC银行、National Association（作为贷款人）、集团代理人和行政代理人以及可能不时为其一方的其他贷款人之间于2015年6月15日订立的某些应收账款融资协议。

“NuStar应收账款购买协议”是指NuStar（作为服务商）、NuStar Finance LLC（作为买方）以及发起方不时签订的日期为2015年6月15日的特定买卖协议。

“NuStar优先票据”系指（a）于2025年到期的5.75%优先票据、（b）于2026年到期的6.00%优先票据、（c）于2027年到期的5.625%优先票据及（d）于2030年到期的6.375%优先票据，在每种情况下，均由NuStar Logistics，L.P.发行，并于截止交割日由NuStar和NuStar Pipeline Operating Partnership，L.P.根据日期为2002年7月15日的契约在其担保方NuStar Logistics，L.P.和作为受托人的富国银行银行，全国协会。

“NuStar次级票据”指由NuStar Logistics，L.P.发行的2043年到期的7.625%固定浮动利率次级票据，截至交割日，由NuStar和NuStar Pipeline Operating Partnership，L.P.根据日期为2013年1月22日的契约提供担保。

 

31

“义务”是指借款人或任何担保人根据任何贷款文件、担保对冲协议或担保现金管理协议或其他方式就任何贷款或信用证产生的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括在任何债务人救济法律下的任何程序的借款人或任何担保人在启动后产生或针对其在该程序中指定为债务人的任何程序的任何担保人产生的利息和费用，无论此类利息和费用在此类程序中是否允许债权；但义务不应包括任何除外的掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“原始义务”具有“或有剩余支持协议”定义中规定的含义。

“原始义务人”具有“或有剩余支持协议”定义中规定的含义。

“其他连接税”是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其根据、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税项。

“隔夜利率”是指，就任何一天而言，就任何以美元计价的金额而言，（a）联邦基金利率和（b）由行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）根据银行业同业报酬规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“参与者”具有第10.06（d）节赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第10.06（d）节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧盟成员国。

“Parkland”是指Parkland Corporation，一家根据阿尔伯塔省法律成立的公司。

 

32

“Parkland收购”是指借款人根据《商业公司法》（艾伯塔省）第193条规定的安排计划（定义见Parkland收购协议），根据Parkland收购协议的条款，通过安排的方式，直接或间接收购Parkland的所有已发行和已发行普通股。

“Parkland收购协议”是指借款人、根据艾伯塔省法律成立的公司2709716 Alberta Ltd.、Nustar GP Holdings，LLC和Parkland之间日期为2025年5月4日的某些安排协议（连同所有附表、附录和附件）。

“Parkland收购截止日期”是指“生效日期”（定义见Parkland收购协议）。

“Parkland现有票据”指Parkland现有（a）2027年到期的5.875%优先票据、（b）2028年到期的6.000%优先票据、（c）2029年到期的4.375%优先票据、（d）2029年到期的4.500%优先票据、（e）2030年到期的4.625%优先票据和（f）2032年到期的6.625%优先票据项下的未偿债务。

“Parkland交易”统称为（a）执行和交付第1号修正案，（b）完成Parkland收购，（c）在Parkland收购截止日发行任何信用证和循环信用贷款借款及其收益的使用，（d）偿还和/或再融资Parkland及其子公司的某些现有债务，以及（e）支付与上述任何一项相关或与之相关的费用、溢价、成本和开支

“Parkland Indenture”是指管理任何Parkland现有票据的每个契约。

“爱国者法案”是指美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））。

“允许的留置权”具有第7.02条赋予该术语的含义。

“经许可的Parkland收购过桥债务”是指借款人或任何子公司的未偿本金总额不超过2,650，000,000美元的债务，其所得款项将用于在Parkland收购截止日为Parkland收购的部分对价提供资金；但前提是（a）就该等债务而言的债务人，无论是直接的还是或有的，不包括任何不是该等债务的债务人（包括根据附属担保）的人，（b）该等债务是无担保的，（c）该等债务的预定到期日为该等债务发生日期后的三百六十五（365）天内，且（d）该等债务并不包含任何比本协议所载或本协议所不包含的更具限制性的财务契诺。

“许可的Parkland Backstop Bridge Cap”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）3,400，000,000美元减去（b）金额等于以下各项的总和，不重复：

 

33

（i）91年任何一系列Parkland现有票据的未偿还本金总额的100%^St2025年5月4日后的一天，如果（x）该系列Parkland现有票据未发生“评级下降”（定义见适用的Parkland Indenture），并且（y）该系列Parkland现有票据的评级在2025年5月4日之后的任何时间均未被适用的评级机构公开宣布考虑可能的降级；

（ii）任何一系列Parkland现有票据于该日期的未偿还本金总额的100%（x）每一系列Parkland现有票据的持有人就Parkland收购及相关交易引起的任何控制权变更或以其他方式放弃根据每份Parkland义齿提出“控制权变更要约”（定义见适用的Parkland义齿）的要求就任何一系列Parkland现有票据获得同意，或（y）根据适用的Parkland义齿，由于该等Parkland现有票据已获偿还，“控制权变更要约”（定义见适用的Parkland义齿）不再可能，赎回、信纳及解除或以其他方式终止（包括根据有关的交换要约）；

（iii）91年任何一系列Parkland现有票据的未偿还本金总额的100%^St在第1号修正案生效日期后的第二天，如果（x）某一适用系列的Parkland现有票据未发生“评级下降”（定义见适用的Parkland Indenture），并且（y）该系列Parkland现有票据的评级在2025年5月4日之后的任何时间均未受到适用的评级机构可能下调的公开宣布考虑；和

（iv）就一系列Parkland现有票据而言，在任何“控制权变更付款日期”（定义见适用的Parkland契约）上，不选择参与适用的“控制权变更要约”（定义见适用的Parkland契约）的该系列Parkland现有票据持有人所持有的Parkland现有票据未偿还本金总额的100%；

在上述第（i）至（iv）条的每种情况下，在该确定日期或之前；但不得在第1号修正案生效日期后121天（或，如果该日期不是营业日，则为紧接其后的营业日）的日期或之后产生额外的许可的Parkland Backstop Bridge债务。

“经许可的Parkland Backstop Bridge债务”是指借款人或任何子公司的未偿本金总额不超过经许可的Parkland Backstop Bridge上限的债务，其所得款项将用于为其持有人在根据适用的Parkland Indenture就Parkland收购和任何相关交易进行的任何“控制权变更要约”（定义见适用的Parkland Indenture）中提交的适用的Parkland现有票据再融资；前提是（a）债务人，无论是直接的还是或有的，就该等债务而言，不包括任何非债务承付人（包括根据附属担保）的人，（b）该等债务是无抵押的，（c）该等债务项下任何贷款的预定到期日在该等贷款发生之日后三百六十五（365）天内，及（d）该等债务不包含任何比本协议所载或未以其他方式所载的财务契约更具限制性的财务契约。

“许可的Parkland Bridge债务”是指任何许可的Parkland Acquisition Bridge债务和/或任何许可的Parkland Backstop Bridge债务，视上下文可能需要而定。

 

34

“允许的优先债务”是指（i）子公司的债务，无论是否有担保，但第7.01（b）条（i）至（x）和（xii）至（xiv）条允许的债务除外，以及（ii）借款人或任何子公司的债务，由借款人或任何子公司的财产上的留置权担保，但第7.02条（a）至（r）和（t）款允许的留置权除外，在任何时候不超过（i）和（ii）条规定的未偿总额，但不重复，本金总额等于合并有形资产净值的20%。

“许可再融资债务”是指任何债务的任何修改、再融资、退款、续期或延期；但（a）其本金额（或增值，如适用）不超过经如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的本金额（或增值，如适用），除非金额等于未支付的应计利息、破损和溢价加上已支付的其他合理金额，以及与该等修改、再融资、退款、续期或延期有关的合理发生的费用和开支，以及金额等于在其下未使用的任何现有承诺；（b）该等修改、再融资、退款，（i）其最后到期日与如此修改、再融资、退还、续期或延长的债务的最后到期日相同或更晚，以及（ii）除任何循环债务外，其加权平均到期日与如此修改、再融资、退还、续期或延长的债务的加权平均到期日相同或更长；（c）在该等债务被修改、再融资、退还、续期或延长的范围内，该等修改、再融资、退款、续期或延长以不超过被修改、再融资的债务的抵押品作担保，退还、续期或展期，且构成该等抵押品的财产不变，且（d）就该等债务被修改、再融资、退还、续期或展期的债务人，无论是直接的还是或有的，均不变。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“墨西哥比索”是指墨西哥的法定货币。

“重整计划”具有第10.06（g）（iii）节规定的含义。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“QFC信贷支持”具有第10.17节规定的含义。

“合格证券化资产”是指（a）在正常业务过程中因销售货物或服务而欠借款人或任何附属公司的任何应收账款或票据（无论是现在存在的还是未来产生的或获得的），（b）为此类账款或应收票据提供担保的所有抵押品，（c）所有合同和合同权利以及欠借款人或附属公司的所有担保或其他义务，在每种情况下都与此类账户或票据有关

 

35

应收款项，以及（d）此类应收账款或票据的所有收益以及与上述相关的其他资产（包括合同权利），在本定义的（a）、（b）和（c）条的情况下，这些资产属于惯常转让的类型，或在类似资产的证券化、保理或类似货币化方面惯常授予担保权益的类型。

“合格证券化归属债务”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司的任何和所有合格证券化交易的本金总额、未收回的资本金额或其他类似未偿金额。

“合格证券化实体”是指（a）任何不受限制的子公司或（b）借款人的任何全资子公司，在每种情况下，仅为实现合格证券化交易并从事与之合理相关或附带的活动而成立，包括截至交割日的NuStar Finance LLC。

“合格证券化交易”是指借款人或借款人的任何附属公司可能进行的任何交易或系列交易，据此，借款人或借款人的任何附属公司可以向任何合格证券化实体或任何其他人出资、出售、转让或以其他方式转让任何合格证券化资产，包括与此相关的任何公司间债务；前提是满足以下各项要求：

（a）与任何该等交易或系列交易有关而产生的所有合资格证券化归属债务，除依据标准证券化承诺外，在所有方面均对借款人和任何附属公司（任何附属公司为合资格证券化实体除外）无追索权；

（b）就与该等交易或系列交易有关的任何合资格证券化归属债务而提供的任何留置权或其他担保，限于第7.02（t）条所述的资产；及

（c）与任何此类交易或系列交易有关的所有合格证券化归属债务在任何时候合计不超过700,000，000美元。

“季度测试日期”是指每个财政季度的最后一天。

“评级”是指，就各评级机构和任何一天而言，该评级机构在该日对借款人的高级、无担保、无信用增强型长期债务维持的评级。

“评级机构”是指惠誉、标普或穆迪。

“应收款项回购义务”是指合格证券化交易中的应收款项卖方因违反陈述、保证或契诺或其他原因而产生的回购合格证券化资产的任何义务，包括由于此类资产或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵销或任何种类的反索赔的结果。

 

36

“收件人”是指（a）行政代理人、（b）任何贷款人和（c）信用证发行人（如适用）。

“注册”具有第10.06（c）节赋予该术语的含义。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“移除生效日期”具有第9.06（b）节规定的含义。

“可撤销金额”具有第2.14（b）（ii）节规定的含义。

“辞职生效日期”具有第9.06（a）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指任何贷款方或其普通合伙人的首席执行官、总裁、首席财务官或司库，以及仅为根据第二条发出的通知的目的，由上述任何一名高级人员在给行政代理人的通知中如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由该贷款方或其普通合伙人的负责官员签署，应最终推定为已获得该实体方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该实体行事。在行政代理人合理要求的范围内，每位负责人员将提供在职证明，并在行政代理人要求的范围内，提供适当的授权文件，在形式和实质上合理地令行政代理人满意。

“重估日期”是指就任何信用证而言，以下每一项：（a）以替代货币计值的信用证的每个签发、修订和/或延期日期，（b）信用证发行人根据以替代货币计值的任何信用证进行的任何付款的每个日期，（c）就以替代货币计值的所有现有信用证而言，截止日期，以及（d）信用证发行人应确定或多数贷款人应要求的额外日期。

“循环信贷便利”是指，在任何时候，在该时间的总循环信用贷款承诺（或者，如果总循环信用贷款承诺已终止，则为所有未偿还的循环信用贷款、Swingline贷款和信用证义务）。

 

37

“循环信贷融资使用情况”是指，在相关时间，所有循环信用贷款、Swingline贷款和信用证债务在（a）任何借款生效后未偿还的总额，以及在该日期发生的循环信用贷款和Swingline贷款的预付款或还款（视情况而定）；以及（b）在该日期发生的任何信用证信贷展期以及截至该日期信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还。

“循环信用贷款”是指根据第2.01条提供的贷款。

“循环信用贷款承诺”是指，就每一贷款人而言，其义务（a）根据第2.01条向借款人提供循环信用贷款，以及（b）购买参与信用证债务和Swingline贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设或在此设想的其他文件中规定的循环信用贷款承诺金额（如适用），因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“循环信用贷款到期日”是指2029年5月3日，根据第2.18条可能仅就同意的贷款人延长。

“标普”是指标准普尔评级服务公司（McGraw Hill，Inc.的一个部门）或其继任者。

“制裁”是指国际经济或金融制裁、贸易禁运和反恐怖主义法律，包括但不限于由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施、管理或执行的制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“SOFR”是指由纽约联邦储备银行（或继任管理人）管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%。

“偿付能力证明”是指基本上以附件 E形式存在的证明。

“特定收购”是指借款人、子公司、非限制性子公司或借款人或任何子公司拥有股权的合资企业以不低于50,000，000美元的购买价格进行的收购。

“特定收购期”是指借款人选定的期间，自特定收购发生后，经向行政代理人发出通知，在（a）该特定收购完成后发生的第三季度测试日期、（b）借款人指定为该特定收购期终止日期中最早的日期开始，或（c）借款人遵守第7.12（a）（ii）条的季度测试日期，因为此类遵守被确定为如同该期间不是指定收购期；但如果在发生特定收购的任何财政季度末，投资级别事件首次发生后的净杠杆率超过5.00至1.00，则

 

38

借款人应被视为在该财政季度的最后一天如此选择了与之相关的特定收购期，并且进一步规定，在选择（或视为选择）特定收购期之后，借款人不得选择（或被视为选择）随后的特定收购期，除非在该后续选择时，自首次发生投资级别事件起的净杠杆比率不超过5.00至1.00；并就非限制性子公司或合资企业的特定收购进一步规定，a指明的收购期限可由借款人选择（或可视为由借款人选择），但该指明收购的代价须由借款人或附属公司提出。就任何特定的特定收购而言，只能选择（或视为选择）一个特定的收购期。

“特定陈述”是指（a）第5.02、5.03、5.04（i）（2）和（3）以及5.05条中借款人的陈述和保证，在每种情况下，仅针对贷款方和（b）第5.13、5.14和5.16条。

一种货币的“即期汇率”是指信用证发行人确定的汇率，该汇率为该人以其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期汇率等身份于作出外汇计算之日前两（2）个营业日上午约11时所报的汇率；但条件是信用证发行人可根据其合理酌情权从信用证发行人指定的其他金融机构取得该即期汇率如果以该身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率；并进一步规定，在任何以替代货币计值的信用证的情况下，信用证发行人可以使用在进行外汇计算之日报价的该即期汇率。

“标准证券化承诺”是指借款人或借款人的任何子公司在合格证券化交易定义所设想的类型的交易中善意确定为惯常的陈述、保证、契诺和赔偿，包括但不限于与合格证券化实体的资产服务有关的陈述、保证、契诺和赔偿，但有一项谅解，即任何应收款回购义务应被视为标准证券化承诺。

“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。

个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他商业实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。

「附属公司」指借款人的任何附属公司，而非非非受限制的附属公司。

 

39

“附属担保人”是指（a）借款人的任何重要附属公司为境内附属公司和（b）任何选择性附属公司担保人，在每种情况下，现在或以后根据第6.09（d）节成为附属担保的一方，包括NuStar、NuStar Logistics，L.P.和NuStar Pipeline Operating Partnership L.P.，除非且直至该附属公司已根据贷款文件的条款解除其在附属担保项下的义务；但在任何情况下，均不得要求合格的证券化实体为附属担保人。

“附属担保”指各附属担保方及其行政代理人之间日期为截止日期的若干经第四次修订及重述的担保协议，其实质形式为附件 F。

“继承率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第10.17节规定的含义。

“互换”是指《商品交易法》第1a（47）条含义内构成“互换”的任何协议、合同或交易。

“掉期义务”就任何人而言，是指根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“Swingline Lender”是指美国银行，其身份是本协议下的Swingline贷款提供商。

“Swingline贷款”是指根据第2.02节提供的贷款。

“Swingline贷款通知”是指根据第2.03（c）节就Swingline贷款发出的通知，该通知应基本上采用附件 I的形式或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。

“Swingline Sublimit”是指金额等于（a）100,000，000美元和（b）循环信用贷款承诺总额中的较小者。Swingline分限额是总循环信用贷款承诺的一部分，而不是补充。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“定期贷款融资”是指定期贷款融资（构成增量定期贷款融资的任何融资除外），该融资可能由一个或多个系列的高级无抵押票据组成，在每种情况下由借款人确定；但前提是（i）就该定期贷款融资而言的债务人，无论是直接的还是或有的，不包括任何不是债务的债务人（包括根据附属担保）的人，（ii）该定期贷款融资是无抵押的，（iii）如任何该等定期贷款融资的有效收益率高于任何批次的增量定期贷款的有效收益率超过每年0.50%，则仅就任何批次的增量定期贷款而言，适用于该批次的增量定期贷款的基准利率贷款或定期SOFR贷款的利率差幅须在必要范围内自动增加，以使该批次的有效收益率

 

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增量定期贷款的利率等于此类定期贷款融资的有效收益率减去每年0.50%；此外，前提是，如果此类定期贷款融资包括高于任何一批增量定期贷款下适用的利率下限，并且此类利率下限在确定之日对此类定期贷款融资有效并导致更高的息差，在这种情况下，利率下限（但不包括利率差，除非借款人另有酌情权选择）适用于任何一批增量定期贷款的利率下限应自动提高至利率下限之间的此种差异的程度；但任何一批增量定期贷款的利率下限每提高1个基点，应算作任何一批增量定期贷款的利率差额增加1个基点，以消除该批增量定期贷款的有效收益率与该批增量定期贷款的此种有效收益率之间的差异，（iv）该等定期贷款融资项下的债务不得早于当时有效的最后到期日到期，且其加权平均到期期限不得短于紧接该等定期贷款融资发生前未偿还的任何一批增量定期贷款的加权平均到期期限，且（v）该等定期贷款融资不包含（a）任何比该等定期贷款融资所载或不以其他方式所载的金融契约更具限制性的金融契约，本协议或（b）任何其他契诺或违约事件，整体而言，对借款人及其子公司而言，比本协议所载的内容更为繁重。

“定期贷款再融资债务”是指任何定期贷款融资项下的全部或任何部分债务的任何再融资、展期或展期，包括但不限于一项或多项新的无抵押定期贷款融资或一系列或多项高级无抵押票据，在每种情况下均由借款人确定；但前提是（i）此类定期贷款再融资债务是无担保的，（ii）任何该等定期贷款再融资债务的到期日不早于任何当时有效的定期贷款融资项下的任何贷款于该等定期贷款再融资债务发生之日的最近到期日，（iii）每一系列定期贷款再融资债务的加权平均到期日不短于任何定期贷款融资项下当时未偿还贷款于该等定期贷款再融资债务发生之日的当前加权平均到期日，（iv）规管该等定期贷款再融资债务的文件或文书，并不载有对借款人及其附属公司而言比截至该等定期贷款再融资债务发生之日的定期贷款融资所载的陈述及保证、契诺或违约事件实质上更为繁重的陈述及保证、契诺或违约事件，除非契诺或其他条文只适用于当时有效的最迟到期日之后的期间或较早全额偿还贷款；但该等定期贷款再融资债务可能包含比定期贷款融资更多或限制性更强的财务契诺，只要该等财务契诺是为本协议项下贷款人的利益而添加的，（v）该等定期贷款再融资债务的本金额不超过任何定期贷款融资项下正在再融资、续期或展期的债务的本金额，但金额等于应计利息的除外，有关的破损和溢价加上与此有关的应支付的合理费用和开支，以及（vi）有关该定期贷款再融资债务的承付人，不论直接或或有承付人，不包括任何非承付人（包括根据附属担保）的人，以及在该定期贷款再融资债务的发生生效后任何未偿还的定期贷款融资项下的任何贷款以及与之同时完成的任何其他交易。

 

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“术语SOFR”是指：

（a）对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前发布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；和

（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限自该日起一个月；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下，加上该期限的SOFR调整；

前提是，如果根据本定义的前述（a）或（b）条款中的任何一项确定的SOFR术语在其他情况下将小于零，则就本协议而言，SOFR术语应被视为零。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义（a）条款按利率计息的贷款。

“术语SOFR替换日期”具有第3.03（b）节规定的含义。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“终止事件”是指（a）与任何ERISA计划有关的（i）ERISA第4043（c）（5）或（6）节中描述的可报告事件或（ii）ERISA第4043（c）节中描述的任何其他可报告事件，但不受根据ERISA第4043（a）节中该公司的豁免向养老金福利担保公司提供30天通知的规定约束的可报告事件除外，或（b）任何ERISA关联公司在其为ERISA第4001（a）（2）节中定义的“主要雇主”的计划年度内退出ERISA计划，或（c）提交终止任何ERISA计划的意向通知或根据ERISA第4041条将任何ERISA计划修订视为终止，或（d）由退休金福利担保公司根据ERISA第4042条提起终止任何ERISA计划的程序，或（e）根据ERISA第4042条可能构成终止任何ERISA计划或委任受托人管理任何ERISA计划的理由的任何其他事件或条件。

“交易日期”具有第10.06（g）节规定的含义。

“交易”是指本协议的借款人及每一贷款方执行、交付和履行其作为一方的其他贷款文件、在结账日借款及其收益的使用、现有信贷协议项下的再融资、结账日收购的完成、被收购企业债务再融资及支付与之相关的费用和开支。

 

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“法庭”是指美国或任何州、省、联邦、国家、领土、属地、县、教区、镇、乡、村或市的任何政府、任何仲裁小组、任何法院或任何政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具，无论现在或以后是否构成或存在。

“类型”是指就任何贷款而言，其作为基准利率贷款或定期SOFR贷款的性质。

“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国解决机构”是指英国央行或任何其他公共行政机构，负责任何英国金融机构的解决方案。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.09（a）节规定的含义。

“非限制性子公司”是指借款人根据第6.09条被指定为非限制性子公司的任何子公司。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国特别决议制度”具有第10.17条规定的含义。

“美国税务合规证明”具有第3.01（g）（iii）节规定的含义。

 

43

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每一期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）获得的产品的总和；乘以（b）该债务当时未偿还的本金金额。

“全资附属公司”是指，就一名人士而言，该人士的任何附属公司，其所有已发行及已发行股票、有限责任公司成员权益，或其合伙权益（包括收购该等股票或权益的所有权利或选择权）由该人士直接或间接（透过一间或多于一间附属公司）拥有，不包括普通合伙人在任何该等属合伙的附属公司中直接或间接拥有的任何普通合伙人权益，在每种情况下，普通合伙人的权益不超过任何此类合伙企业和董事合格股份（如适用）的总所有权权益的百分之二（2%）。

“扣缴义务人”是指借款人、任何担保人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力有关或附属于该保释立法下的任何权力的任何义务。

1.02其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）对任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本文件或任何其他贷款文件中所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（ii）此处对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的整体，而不是指该贷款文件的任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、展品及附表的文字，均须

 

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被解释为提述出现该等提述的贷款文件的条款及章节，以及该等提述的展品及附表，（v）任何提述任何法律的条文，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有成文法及规管条文，而任何提述任何法律、规则或规例的条文，除非另有指明，均须提述不时修订、修订或补充的该等法律、规则或规例，（vi）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）的编制均应符合在一致基础上适用的公认会计原则，如不时生效，以与编制初始财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本协议另有具体规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何条款，而借款人或多数贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该条款，以保持其原意（以多数贷款人的批准为前提）；但在如此修改之前，（i）该等条文在作出该等变动前应继续按照公认会计原则解释，及（ii）借款人应向行政代理人和贷款人提供在实施该等公认会计原则变动前后作出的任何适用比率或要求的计算之间的调节。

1.04四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

 

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每日1.05次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。

1.06信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证规定金额的等值美元；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何发行人文件的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额的等值美元，无论该最高规定金额当时是否有效。

1.07师。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

1.08利率。行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何内容的任何组成部分）的替代或继承或上述任何内容的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

1.09汇率；货币等价物。（a）信用证发行人应确定以替代货币计价的信用证债务的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除贷款方根据本协议交付的财务报表或根据本协议计算财务契约的目的外，或除本协议另有规定外，就贷款文件而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为信用证发行人如此确定的等值美元金额。

 

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（b）凡本协议中与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或多倍金额，以美元表示，但该信用证以替代货币计值，则该金额应为信用证发行人确定的该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

1.10额外的替代货币

（a）借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币发行信用证；但此种要求的货币为合格货币。任何此类请求均须经行政代理人和信用证发行人同意。

（b）任何此类请求应不迟于所需信用证信用展期日期（或行政代理人和信用证发行人自行酌情商定的其他时间或日期）之前二十（20）个工作日上午11：00向行政代理人提出。如有此类请求，行政代理人应立即通知信用证签发人。信用证发行人应在收到此种请求后十（10）个工作日的上午11：00之前通知行政代理人是否同意，全权酌情签发所请求币种的信用证。

（c）信用证发行人未能在前一句规定的期限内对此种请求作出答复的，应视为该信用证发行人拒绝允许以该请求货币签发信用证。行政代理人对根据本条第1.10款提出的任何追加货币请求未征得同意的，行政代理人应当及时通知借款人。

第二条

承诺和信贷延期

2.01贷款。根据本协议的条款和条件，各贷款人各自同意在承诺期内应借款人不时提出的请求向借款人提供美元循环信用贷款（“循环信用贷款”），但前提是（a）在不违反第3.03、3.04和3.06条的情况下，请所有贷款人按照各自适用的百分比并作为同一借款的一部分提供同类型的循环信用贷款，以及（b）在实施此类循环信用贷款后，循环信贷融资使用不超过循环信用贷款承诺总额，且任何贷款人的贷款加上该贷款人在所有信用证债务中的适用百分比不超过该贷款人的循环信用贷款承诺。在任何借款中属于基本利率贷款的所有循环信用贷款的总额必须等于5,000，000美元或1,000，000美元的任何更高整数倍。任何借款中所有定期SOFR贷款的总额必须等于5,000，000美元或1,000，000美元的任何更高整数倍。借款人可随时有不超过十五（15）笔未偿还的定期SOFR贷款借款。在符合本协议条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01款进行借款、偿还和再借款。

 

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2.02 Swingline贷款。

（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，Swingline贷款人同意在承诺期内不时向借款人提供Swingline贷款，总额在任何时候均不得超过Swingline分限额的未偿还金额，尽管此类Swingline贷款在与作为Swingline贷款人的贷款人的未偿还贷款金额和信用证债务的适用百分比相加时，可能会超过该贷款人的循环信用贷款承诺的金额；但条件是，在使所要求的任何金额生效后，（i）所有未偿还Swingline贷款的本金总额不超过循环信用贷款承诺总额，及（ii）任何贷款人的贷款未偿还总额，加上该贷款人占所有信用证债务未偿还金额的适用百分比，加上该贷款人在所有Swingline贷款的未偿还金额中的适用百分比不超过该贷款人的循环信用贷款承诺；此外，条件是Swingline贷款人将不会在其收到借款人或任何贷款人的不可撤销书面通知后一（1）天的日期及之后作出Swingline贷款第4.02节规定的信贷展期的一项或多项适用条件在根据本协议规定满足或放弃这些条件之前不满足（并且Swingline贷款人有权最终依赖任何此类通知，并且没有义务独立调查此类通知的准确性，并且如果此类通知被证明不准确，则不对借款人承担任何责任）。每笔Swingline贷款应为基准利率贷款。任何借款中的Swingline贷款总额不得有最低金额或增量。

（b）Swingline贷款应由贷款人按Swingline贷款人的要求退还。此类退款应由每个贷款人按照其适用的百分比进行，此后应在行政代理人的账簿和记录上反映为贷款人的贷款。各贷款人应按要求为其适用的循环信用贷款百分比提供资金，以根据Swingline贷款人的要求偿还未偿还给Swingline贷款人的Swingline贷款，但在任何情况下不得迟于提出此种要求后的下一个营业日下午1：00。任何贷款人为其适用的Swingline贷款百分比提供资金的义务不应因任何其他贷款人未能为其适用的Swingline贷款百分比提供资金而受到影响，也不应因任何其他贷款人未能为其适用的Swingline贷款百分比提供资金而增加任何贷款人的适用百分比。

（c）借款人须向Swingline贷款人支付每笔Swingline贷款的金额（除非此种Swingline贷款已由贷款人根据第2.02（b）条全额退还）：在（i）Swingline贷款人的要求和（ii）循环信用贷款到期日最早发生时。如已支付予Swingline贷款人的任何该等款额的任何部分，须由借款人或代表借款人在破产或其他情况下向Swingline贷款人追讨，如此追回的金额损失应由所有贷款人按照其适用的百分比按比例分摊（除非由借款人或代表借款人如此追回的金额涉及在违约事件发生后以及在行政代理人已按第10.02条要求的方式收到通知的违约事件持续期间展期的Swingline贷款，且该违约事件未被多数贷款人或贷款人（如适用）放弃）。

 

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（d）每个贷款人承认并同意，其根据本条2.02的条款退还Swingline贷款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于不满足第四条规定的条件。此外，每个贷款人同意并承认，如果在根据本条第2.02款退还任何未偿还的Swingline贷款之前，发生了第8.01款第（i）（i）、（i）（ii）或（i）（iii）款所述的事件之一，则每个贷款人将在本应提供适用的循环信贷贷款之日，购买Swingline贷款中的未分割、不可撤销和无条件参与权益，以相当于其在此类Swingline贷款总额中的适用百分比的金额予以退还。每个贷款人将立即以立即可用的资金向Swingline贷款人转移其参与的金额，收到后，Swingline贷款人将向该贷款人交付一份证明此类参与的证明，证明日期为收到此类资金之日，且金额为该金额。无论何时，在Swingline贷款人从任何贷款人收到该贷款人在Swingline贷款中的参与权益后的任何时间，Swingline贷款人收到由此产生的任何付款，Swingline贷款人将向该贷款人分配其在该金额中的参与权益（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该贷款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段）。尽管有本条第2.02（d）条的上述规定，如（i）在Swingline贷款人要求退款时存在违约，（ii）在Swingline贷款人提供该Swingline贷款时该违约已发生并仍在继续，且（iii）该贷款人在Swingline贷款人提供该Swingline贷款前不少于一个营业日以书面通知Swingline贷款人，则贷款人没有义务依据第2.02（b）条退还Swingline贷款，此类违约已经发生并仍在继续，并且此类贷款人将不会退还在此类违约继续发生时所提供的Swingline贷款。

（e）为便利借用Swingline贷款，借款人与Swingline贷款人可相互同意，并在此获授权订立行政代理人和Swingline贷款人满意的形式和实质内容的Autoorrow协议（包括日期为2018年7月27日的某些Autoorrow协议）（“Autoorrow协议”），规定Swingline贷款人在该协议所载条件下自动垫付Swingline贷款。在Autoborrowing协议生效的任何时候，不适用前款规定的对Swingline贷款的要求，所有Swingline贷款均应按照Autoborrowing协议进行；但Swingline贷款人依据Autoborrowing协议进行的任何自动垫款在作出该自动垫款时应被视为Swingline贷款，尽管Autoborrowing协议中有任何相反的规定。为在Autoborrowing协议生效期间的任何时间确定总循环信用贷款承诺下的循环信贷融资使用情况，所有Swingline贷款的循环信贷融资使用情况应被视为Swingline分限额的金额。就根据AutoBorrow协议进行的任何Swingline贷款而言，AutoBorrow协议中对美国银行的所有提及均应被视为对美国银行的提及，其身份为本协议项下的Swingline贷款人。

 

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2.03申请新贷款。借款人必须向行政代理人发出不可撤销的书面通知（或及时以书面确认的电话通知），说明任何请求借入将由贷款人提供资金的贷款，但受AutoBorrowing协议约束的Swingline贷款除外。每份此类通知必须：

（a）指明（i）任何该等借入基本利率贷款的总金额及将垫付该等基本利率贷款的日期，（ii）任何该等借入定期SOFR贷款的总金额、将垫付该等定期SOFR贷款的日期（即适用于该等贷款的利息期的第一天）及适用利息期的长度，或（iii）任何该等借入Swingline贷款的总金额及将垫付该等Swingline贷款的日期；

（b）以（a）电话或（b）贷款通知方式发出；但任何电话通知必须通过交付贷款通知的行政代理人而迅速予以确认；

（c）就Swingline贷款而言，须以（a）电话或（b）Swingline贷款通知方式发出；但任何电话通知必须通过向Swingline贷款人和Swingline贷款通知的行政代理人送达而迅速予以确认；及

（d）由行政代理人于（i）将作出任何该等基本利率贷款或Swingline贷款的日期当日上午11时前接获，（ii）将作出任何该等定期SOFR贷款（不包括将于截止日期作出的任何定期SOFR贷款）的日期前第三个营业日，或（iii）仅就将于截止日期作出的任何定期SOFR贷款而言，则为截止日期前第二个营业日；但，在截止日期或截止日期后三（3）个工作日中的任何一个工作日进行的任何借款，应作为基准利率贷款进行，除非借款人在交付适用的贷款通知之前交付了行政代理人合理接受的资金赔偿函。

每一此种电话请求应被视为借款人对此种书面确认书中要求列出的事项的陈述、保证、承认和同意。行政代理人收到任何此类贷款通知后，应及时向每个贷款人通知其条款。行政代理人收到任何此类请求Swingline贷款的贷款通知后，应及时通知Swingline贷款人其条款。在循环信用贷款或增量定期贷款的情况下，如果此类新贷款的所有先决条件均已满足，则每个贷款人将在请求的日期迅速，在任何情况下不迟于下午2：00（或者，在增量定期贷款的情况下，增量定期贷款贷款人同意的其他时间），在行政代理人办公室将该贷款人的贷款金额以立即可用的资金汇给行政代理人，并在收到这些资金后，除非其实际知悉的此类贷款的任何先决条件既未得到满足，也未被此处规定的放弃，行政代理人应立即向借款人提供此类贷款。在Swingline贷款的情况下，如果此类新贷款的所有先决条件均已满足，则Swingline贷款人将在请求的日期以立即可用的资金迅速将此类Swingline贷款的金额汇给行政代理人办公室的行政代理人，并且在收到此类资金后，除非其实际知道此类Swingline贷款的任何先决条件既未满足也未如此处规定的那样被放弃，否则行政代理人应迅速向借款人提供此类贷款。如任何该等通知中没有就任何转换为或延续为定期SOFR贷款指明利息期，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。为退还Swingline贷款而提供的循环信用贷款应由贷款人按照第2.02（b）节的规定提供。

 

50

就SOFR或定期SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理迅速地将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。

2.04现有贷款的延续和转换。借款人可就已未偿还的循环信用贷款作出以下选择：在适用的利息期的最后一天将基准利率贷款全部或部分转换为定期SOFR贷款，将定期SOFR贷款全部或部分转换为基准利率贷款，并通过指定在该利息期届满时生效的新利息期，在该利息期届满后继续全部或部分定期SOFR贷款。在进行此类选择时，借款人可将根据单独借款提供的现有循环信用贷款合并为一笔新借款，或将根据一笔借款提供的现有循环信用贷款划分为单独的新借款，但前提是（i）借款人在任何时候可能有不超过十五（15）笔未偿还的定期SOFR贷款，（ii）任何借款中所有基本利率贷款的总额必须等于5000000美元或1000000美元的任何更高整数倍，（iii）任何借款中所有定期SOFR贷款的总额必须等于5,000，000美元或1,000，000美元的任何更高整数倍。如要作出任何该等选择，借款人必须就现有贷款的任何该等转换或延续向行政代理人发出书面通知（或及时以书面确认的电话通知），并就每项新的借款单独发出通知。每份此类通知必须：

（a）指明将继续或转换的现有贷款；

（b）指明（i）该等现有贷款将转换成的任何基准利率贷款的借款总额及发生该等转换的日期，或（ii）该等现有贷款将继续或转换成的任何定期SOFR贷款的借款总额、发生该等继续或转换的日期（即适用于该等定期SOFR贷款的利息期的第一天），以及适用的利息期的长度；

（c）以（a）电话或（b）贷款通知书的方式发出；但任何电话通知书必须通过交付贷款通知书的行政代理人而迅速予以确认；及

（（d）行政代理人不迟于（i）任何该等转换为基准利率贷款发生之日上午11时或（ii）任何该等延续或转换为定期SOFR贷款发生之日前第三个营业日上午11时收到。

 

51

每一项此类书面请求或确认必须以贷款通知的形式和内容作出，并妥为填写。每一此种电话请求应被视为借款人对此种书面确认书中要求列出的事项的陈述、保证、承认和同意。行政代理人收到任何此类贷款通知后，应及时向每个贷款人通知其条款。每份借款通知书对借款人具有不可撤销的约束力。在任何违约事件持续期间，未经多数贷款人同意，借款人不得作出任何选择，将现有贷款转换为定期SOFR贷款或将现有贷款作为定期SOFR贷款在其当时有效的各自和相应的利息期届满后继续进行，并且在其各自和相应的利息期届满时，任何未偿还的定期SOFR贷款应自动转换为基本利率贷款，而无需任何一方采取任何进一步行动。如果（由于违约事件的存在或任何其他原因）借款人未能在适用的利息期结束前至少三个营业日之前及时和适当地就现有定期SOFR贷款的借款发出任何贷款通知，则该定期SOFR贷款，在该利息期结束时未预付的范围内，应在该利息期结束时自动转换为基准利率贷款。任何新的资金不得由借款人偿还或由任何贷款人根据本条就现有贷款的任何延续或转换而垫付，且任何此类延续或转换不得被视为用于任何目的的新的资金垫付；此类延续和转换仅构成适用于已未偿还贷款的利率、利息期或类型的变化。

2.05所得款项用途。借款人应将所有贷款（截止日期发放的任何贷款除外）的收益（a）用于营运资金用途，（b）用于购买借款人的共同股权或其他分配，（c）用于收购本协议条款另有许可的资产或股权，以及（d）用于一般商业用途。借款人须将截止日所作任何贷款的所得款项（如有的话）用于为现有信贷协议项下的未偿债务再融资，并支付与此有关的费用及开支。信用证应用于借款人及其子公司的一般经营用途。任何贷款的收益的任何部分将不会被直接或间接用于导致违反FRB的任何规定的任何目的，包括T、U和X条例。借款人声明并保证，借款人主要或作为借款人的重要活动之一，并未从事为购买或持有此类保证金股票而向他人提供信贷的业务。

2.06提前偿还贷款。

（a）自愿预付款项。借款人可以在三个营业日的通知后，通过向行政代理人交付贷款提前还款通知（该通知不可撤销，但该通知可以说明该通知以其他信贷便利的有效性或收到发生其他债务或任何其他事件的收益为条件，在此情况下，借款人可以在该条件不满足的情况下（通过在指定日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知，和行政代理人将及时通知其他贷款人），不时且不收取溢价或罚款（根据第3.05条，如果有任何定期SOFR贷款中断成本，则除外）提前全部或部分偿还贷款，只要贷款的全部部分提前偿还本金的总额等于5,000，000美元或任何更高的整数倍

 

52

$1,000,000.每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额、预付的此类贷款的类型以及此类贷款是否为增量定期贷款或循环信用贷款，如果要预付定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。根据本条的每笔本金预付款项，须附有如此预付的本金当时应计及未付的全部利息。依据本条预付的任何本金或利息，须作为在该等预付款项时根据贷款文件另有规定须支付的所有款项的补充，而非代替。

（b）增量定期贷款的预定还款。借款人应当在适用的增量修正规定的日期，或者任何该等日期不是营业日的，在紧接的前一个营业日，为适用的增量定期贷款放款人的账户向行政代理人支付适用的增量修正规定的增量定期贷款本金。在先前未支付的范围内，所有增量定期贷款应在适用的增量定期贷款到期日到期应付。

（c）如果出于任何原因，任何时候的循环信贷融资使用超过当时有效的循环信用贷款承诺总额，借款人应立即预付循环信用贷款和/或Swingline贷款和/或以现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分；但前提是，借款人不得被要求根据本条2.06（c）以现金抵押信用证债务，除非在全额预付循环信用贷款和Swingline贷款后，循环信贷融资使用超过当时有效的循环信用贷款承诺总额。

2.07信用证。

（a）一般。在符合本协议规定的条款和条件下，借款人可以依据本条第2.07款规定的出借人的约定，要求信用证发行人在承诺期内的任何时间和不定期为其本人或其任何子公司的账户以约定货币计值的信用证，其形式为行政代理人和信用证发行人合理认定可接受。根据本协议签发的信用证应构成对承诺的利用；但任何以替代货币计价的信用证应由美国银行以信用证发行人的身份签发。

（b）发出、修订、延期、恢复原状或续期通知书。请求开立信用证（或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、或恢复已付金额、或续展未结信用证），借款人应交付（或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获得信用证发行人的批准）在提议的签发日期或修改日期（视情况而定）之前至少两个工作日（或行政代理人和信用证发行人在特定情况下可能自行决定约定的较晚日期和时间）上午11：00之前向信用证发行人和行政代理人（视情况而定）作出，并指明签发日期、修改日期，延期、恢复或续期（须为一个营业日）、该等信用证到期的日期（须符合第2.07（d）条）、该等信用证的金额及币种

 

53

信用证、其受益人的名称和地址、所要求的信用证的用途和性质以及编制、修改、延期或续展该信用证所需的其他信息。如信用证发行人提出要求，借款人还应提交与任何信用证请求有关的任何签发人文件。如本协议的条款和条件与任何发行人文件的条款和条件有任何不一致之处，则以本协议的条款和条件为准。

如借款人在任何适用的信用证申请（或未结信用证的修订）中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每一项，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证应允许信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少阻止任何该等延期，方式是在每一该十二个月期间内不迟于借款人与信用证发行人在该信用证签发时商定的一天（“不延期通知日”）向受益人发出事先通知。除非信用证发行人另有指示，借款人不得被要求就任何此类延期向信用证发行人提出具体请求。一旦自动延期信用证已签发，贷款人应被视为已授权（但可能不要求）信用证发行人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于根据第2.07（d）节允许的日期的到期日；但如果（a）信用证发行人已确定不允许或将没有义务，则信用证发行人不得（i）允许任何此类延期，在该时间根据本协议条款以其延期形式签发该等信用证（但到期日可延长至自当时到期日起不超过一年的日期除外），或（b）已于不延期通知日前七个营业日当日或之前收到行政代理人的通知（可能是书面通知或电话通知（如及时得到书面确认）），任何贷款人或借款人认为第4.02条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，并在每一种此类情况下指示信用证发行人不允许此类延期。

（c）对金额、发行和修订的限制。只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或展期时，借款人应被视为声明并保证），在该等签发、修改、延期、恢复或展期生效后（xw）循环信贷融资的使用不超过当时的循环信用贷款承诺总额，（yx）任何贷款人的贷款未偿还总额，加上该贷款人在所有信用证债务的未偿还金额中的适用百分比，才应签发、修改、延期或展期信用证，加上该贷款人在所有Swingline贷款的未偿还金额中的适用百分比不超过该贷款人的循环信用贷款承诺，（y）适用的信用证发行人签发的所有信用证的总额不超过该信用证发行人的信用证承诺，以及（z）未偿还的信用证义务的金额不超过当时有效的总信用证次级承诺。

（i）在以下情况下，信用证发行人不承担任何开具任何信用证的义务：

 

54

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制信用证发行人签发信用证，或适用于信用证发行人的任何法律或对信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均应禁止或要求信用证发行人不这样做，签发一般信用证或特别是信用证或应就信用证向信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向信用证发行人施加任何在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付损失、成本或费用；

（b）信用证的签发将违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

（c）除非行政代理人及信用证发行人另有约定，否则信用证的初始声明金额低于50万美元；

（d）信用证须以协议货币以外的货币计值；

（e）国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制发生任何变化，而信用证发行人合理地认为，在类似情况的客户之间以一致的基础上适用，将使该信用证以替代货币计值变得不切实际；

（f）任何贷款人届时均为违约贷款人，除非信用证发行人已与借款人或该贷款人订立令信用证发行人（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.20（a）（iv）节后），该违约贷款人因当时提议发行的信用证或该信用证以及信用证发行人对其具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他LC义务而产生，由其全权酌情选择；或

（g）信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文。

（ii）如果（a）信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发信用证，或（b）信用证的受益人不接受对信用证的拟议修订，则信用证发行人没有义务修改任何信用证。

（d）到期日。每份信用证的到期日应不迟于（i）该信用证签发之日起十二个月后的日期（或在自动或通过修订延长其到期日的情况下，于该信用证当时的到期日起十二个月后的日期）和（ii）该信用证的到期日，以较早者为准。

 

55

（e）LC发行人向行政代理人报告。除行政代理人另有约定外，各信用证开证人除应履行本款2.07另有规定的通知义务外，还应向行政代理人提供信用证报告，具体如下：

（i）合理地在该信用证发行人签发、修订、续期、增加或延长信用证的时间之前，该信用证的签发、修订、续期、增加或延长的日期以及在该信用证签发、修订、续期或延长生效后适用的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化）；

（ii）在该信用证发行人依据信用证进行付款的每个营业日，支付该款项的日期及金额；

（iii）在任何营业日，如借款人未能偿付根据信用证作出的须于该日偿付予该信用证发行人的付款，则该等失败的日期及该等付款的金额；

（iv）在任何其他营业日，行政代理人就该信用证发行人签发的信用证合理要求提供的其他资料；及

（v）只要信用证发行人签发的任何信用证尚未到期，该信用证发行人须在每个日历月的最后一个营业日（a）向行政代理人交付，（b）在所有其他时间须依据本协议交付信用证报告，及（c）在每一日期（1）发生信用证信贷展期或（2）就任何该等信用证有任何到期、取消及/或付款（在每种情况下），一份信用证报告，其中适当填写了该信用证发行人签发的每一份未结信用证的信息。

2.08保留。

2.09报销和参与。

（a）偿还。如信用证发行人须就信用证作出任何信用证付款，则借款人须不迟于（i）借款人收到该信用证付款通知的营业日（如该通知是在上午10时前或（ii）借款人收到该通知的紧接翌日的营业日（即上午10时前）向行政代理人支付相当于该信用证付款的金额，以相当于该信用证付款金额的美元向该信用证发行人偿付该信用证付款，如果在此时间之前未收到此种通知，但前提是，如果此种信用证付款不少于1000000美元，则借款人可根据此处规定的借款条件，根据第2.02节或第2.03节要求以相当于此种信用证付款金额的美元借入基本利率贷款或Swingline贷款来为此种付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此种款项的义务应予解除，并由由此产生的借入基本利率贷款或Swingline贷款来取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项（“未偿还金额”）和该贷款人的适用

 

56

的百分比。在这种情况下，借款人应被视为请求在信用证项下信用证发行人付款之日以等于未偿还金额的美元等值的金额借入基准利率贷款，而不考虑第2.01节规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但以循环信用贷款承诺总额的未使用部分的金额和第4.02节规定的条件为准（交付贷款通知除外）。信用证签发人或行政代理人依据本条第2.09（a）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但没有这种立即确认不影响该通知的结论性或约束力。

（b）参与。

（i）通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长到期日），并且在没有信用证发行人或贷款人采取任何进一步行动的情况下，信用证发行人特此授予每个贷款人，并且每个贷款人特此从信用证发行人处获得，在该信用证中的参与相当于该贷款人在该信用证下可提取的总金额的适用百分比。每一贷款人承认并同意，其根据本条第2.09（b）款就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或违约或减少或终止承诺的发生和延续。

（ii）为考虑及促进上述情况，各贷款人在此绝对、无条件及不可撤销地同意以美元向行政代理人支付，为信用证发行人的帐户，此类贷款人在不迟于行政代理人根据第2.09（a）节向贷款人提供的通知中指定的营业日下午1：00之前对信用证发行人进行的每次信用证付款（以美元表示，金额相当于其美元）的适用百分比，直至借款人偿还此类信用证付款，或在任何原因要求将任何偿还付款退还给借款人后的任何时间，包括在到期日之后。该等款项不得抵销、减损、扣缴或减少。每一笔此种付款应按照第2.03节就该贷款人所作贷款规定的相同方式进行（第2.03节应比照适用于贷款人的付款义务），行政代理人应迅速将其从贷款人收到的款项支付给信用证发行人。在行政代理人根据第2.09（a）节收到借款人的任何付款后，行政代理人应迅速将此种付款分配给信用证发行人，或在贷款人已根据本条第2.09（b）节支付款项以偿还信用证发行人的范围内，再分配给这些贷款人和信用证发行人，视其利益而定。贷款人根据本条第2.09（b）款为偿还信用证发行人的任何信用证付款而支付的任何款项不应构成贷款，也不应解除借款人偿还此类信用证付款的义务。

 

57

每个贷款人还承认并同意，其对每份信用证的参与将自动调整，以反映每次根据第2.16、2.17或2.18节的操作修订该贷款人的循环信用贷款承诺时，由于根据第10.06节进行转让或根据本协议以其他方式进行转让，该贷款人在该信用证下可提取的总额的适用百分比。

（iii）如任何贷款人未能为信用证发行人的帐户向行政代理人提供依据本条第2.09（b）条前述条文规定该贷款人须支付的任何款项，则在不限制本协议其他条文的情况下，信用证发行人有权按要求向该贷款人（透过行政代理人行事）追讨，自需要支付此类款项之日起至信用证发行人可立即获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于隔夜利率，加上信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该等金额（包括上述利息及费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在有关循环信用贷款的相关借款中或就有关信用证借款（视情况而定）的信用证垫款中。信用证发行人（通过行政代理人）就根据本条第2.09（b）（iii）条所欠的任何款项向任何贷款人提交的证书，在没有明显错误的情况下，应为结论性证书。

（c）绝对义务。2.09（a）节规定的借款人偿还信用证付款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，无论：

（i）本协议、任何其他贷款文件或任何信用证，或本协议或其中的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论与本协议、特此设想的交易或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或该汇票或其他单证中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延迟；

（iv）信用证发行人放弃对信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求，或信用证发行人作出事实上并无实质损害借款人的任何放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

 

58

（vi）信用证发行人就在指明日期后呈报的其他符合规定的项目所作出的任何付款，如在该日期后呈报是获适用的UCC、ISP或UCP授权的，则该信用证项下必须收到文件的日期；

（vii）信用证发行人在出示不严格遵守该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的款项；或信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人占有权、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与任何债务人救济法下的任何程序有关的任何款项；

（viii）任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况类似，但如无本条第2.09条的条文，可能构成合法或衡平法地解除借款人在本协议项下的义务，或提供抵销权；或

（ix）有关汇率或借款人或任何附属公司可获得的替代货币的任何不利变动，或有关货币市场的一般变动。

借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一次修改的副本，如发生不遵守借款人指示或者其他不规范行为的索赔，借款人将及时通知信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔，除非按上述方式发出此种通知。

（d）行政代理人、贷款人、信用证发行人或其任何关联方均不得因信用证发行人签发或转让任何信用证或根据信用证支付或未支付任何款项（不论前句所指的任何情况），或任何汇票的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传输或交付而承担任何责任或责任，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通信（包括根据信用证提款所需的任何单证）、技术术语解释上的任何错误、翻译中的任何错误或因信用证发行人无法控制的原因而产生的任何后果；但上述情况不得被解释为免除信用证发行人对借款人承担的任何直接损害赔偿责任（而不是间接损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）因信用证发行人在确定信用证项下出示的汇票和其他单证是否符合其条款时未能谨慎行事而导致的借款人所遭受的债权。双方明确约定，在信用证发行人不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，信用证发行人在每一次该等裁定中均被视为已谨慎行事，并认为：

 

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（i）信用证发行人可将一份据称遗失、被盗或毁损的原始信用证或其缺失的修订替换为一份标记为此类的经核证的真实副本，或免除对其出示的要求；

（ii）信用证发行人可接受表面看来实质上符合信用证条款的单据，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或资料，并可在出示表面看来实质上符合该信用证条款的单据时付款，而无须顾及该信用证的任何非单证条件；

（iii）信用证发行人有权全权酌情拒绝接受该等单据，并在该等单据未严格遵守该信用证条款的情况下支付该等款项；及

（iv）本句应确立信用证发行人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时应行使的注意标准（在适用法律允许的范围内，本合同各方特此放弃任何与上述不一致的注意标准）。

在不限制前述内容的情况下，行政代理人、出借人、信用证发行人或其任何关联方均不因（a）任何包含伪造或欺诈性单据的出示或受受益人或其他人的欺诈、恶意或非法行为的其他影响，（b）信用证发行人拒绝接受单据并对伪造、伪造的单据进行付款（1），或出于其有权不兑现的其他原因，或（2）在借款人放弃与此类单证或此类单证的兑现请求有关的差异后，或（c）信用证发行人根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知信用证发行人的第三方债权保留信用证收益。

（e）ISP和UCP的适用性；责任限制。除非信用证签发时信用证发行人和借款人另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），ISP的规则应适用于每份信用证。尽管有上述规定，信用证发行人不应对借款人负责，且信用证发行人对借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议（包括信用证发行人或受益人所在司法管辖区的法律或任何命令、ISP或UCP（如适用）中所述的惯例或在决定、意见、实践陈述中所要求或允许的任何作为或不作为而受到损害，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（f）信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表贷款人行事，信用证发行人就信用证发行人就其签发或拟由其签发的信用证所采取或不作为所遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的发行人单据，如第九条所使用的“行政代理人”一词包括与该等作为或不作为有关的信用证发行人，以及（ii）就信用证发行人而言本条款另有规定，则信用证发行人应享有第九条中向行政代理人提供的所有利益和豁免。

 

60

（g）现金抵押品。如果信用证发行人在任何时候通知借款人，在任何重估日期，信用证债务（在任何以替代货币计值的信用证的情况下，以美元表示，金额相当于其等值美元）超过相当于总信用证次级承诺的105%的金额，则在收到该通知后五（5）个工作日内，借款人应以现金抵押信用证，其总额应足以将截至该付款日期的信用证义务减少至不超过当时有效的总信用证次级承诺的100%。

（h）付款程序。信用证发行人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有旨在代表该信用证项下付款要求的单证。若信用证发行人已作出或将作出信用证项下的付款要求，信用证发行人应在审查后立即将此种付款要求书面通知行政代理人和借款人；但如未能作出或迟延作出此种通知，则不得解除借款人就任何此种信用证付款向信用证发行人和贷款人偿还的义务。

（i）临时利息。如果信用证发行人应进行任何信用证付款，则除非借款人应在进行该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应按当时适用于基准利率贷款的年利率承担自进行该信用证付款之日（但不包括该借款人偿还该信用证付款之日）起的每一天的利息；但如果借款人未能根据第2.09（a）节在到期时偿还该信用证付款，则应适用违约率。根据本条第2.09（i）款应计的利息应由信用证发行人承担，但任何贷款人根据第2.09（a）款为偿还信用证发行人而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人承担，以该付款为限。

（j）更换信用证发行人。任何信用证发行人可随时经借款人、行政代理人、被替换的信用证发行人和继任的信用证发行人之间的书面协议予以替换。行政代理人更换信用证发行人的，应当通知出借人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12（c）节为被替换的信用证发行人账户应计的所有未付费用。自任何该等替换生效之日起及之后，（i）继任信用证发行人应拥有信用证发行人在本协议项下就其此后将签发的信用证的所有权利和义务，以及（ii）本文中提及“信用证发行人”一词应视文意而定视为包括该继任者或任何先前的信用证发行人，或该继任者和所有先前的信用证发行人。在本协议项下的信用证发行人更换后，被更换的信用证发行人仍为本协议的一方，并应继续拥有本协议项下信用证发行人就其在该更换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证。

 

61

（k）额外的信用证发行人。本协议项下的任何贷款人在行政代理人收到完全执行的附加信用证发行人通知后，可成为信用证发行人，该通知应由借款人、行政代理人和适用的及该等新的信用证发行人签署。该等新的信用证发行人应在该附加信用证发行人的通知中提供其签发信用证的承诺，因为该承诺可能会根据本协议不时调整；但为免生疑问，未经该信用证发行人的书面同意，不得增加信用证发行人的信用证承诺。

（l）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还、赔偿和补偿信用证发行人，犹如该信用证是完全为借款人的账户签发的一样。借款人不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能会以其他方式获得的任何和所有抗辩。各借款人在此确认，为子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从这些子公司的业务中获得了可观的收益。

2.10无查询义务。

（a）草案和要求。信用证发行人被授权和指示接受和支付任何信用证项下的汇票和要求付款，而无需也无需承担任何责任，在接受或付款时或其后确定是否存在导致该汇票的任何事件。信用证发行人没有义务确定任何出示此类汇票或提出此类要求（无论是通过测试电传还是其他方式）的人作为任何信用证项下任何受益人的高级职员、代表或代理人的适当身份，并且在任何此类声称的高级职员、代表或代理人提出要求时，信用证发行人向任何此类受益人付款是特此授权和批准的。借款人解除信用证发行人和每个贷款人的责任，并同意使信用证发行人和每个贷款人免受与本条标的事项有关或产生的任何责任或索赔的损害并获得赔偿，无论任何此类责任或索赔是否以任何方式或在任何程度上全部或部分由任何信用证发行人或贷款人的任何种类的疏忽作为或不作为引起，该赔偿均应适用，但前提是任何信用证发行人或贷款人均无权就该部分（如有）获得赔偿，由其个人重大过失或故意不当行为直接引起的任何责任或索赔，由最终判决确定。

（b）延长期限。任何信用证的期限因其条款或因法律或政府行为而延长的，如应借款人的请求延长汇票的期限或出示时间或对任何信用证的条款进行任何其他修改，或应借款人的请求增加或减少任何信用证的金额，则本协议对借款人及其所有子公司就如此延长、增加、减少或以其他方式修改的该信用证具有约束力，关于其涵盖的汇票和财产，以及关于信用证发行人、信用证发行人的通讯员或任何贷款人根据此类延期、增加、减少或其他修改采取的任何行动。

 

62

（c）信用证受让人。任何信用证规定可转让的，信用证发行人没有义务确定作为该信用证受让人出现的任何人的适当身份，也不对任何转让或连续转让的有效性或正确性承担任何性质或性质的责任，特此授权并批准由信用证发行人向任何所谓的受让人或受让人付款，借款人解除信用证发行人和每个贷款人，并同意使信用证发行人和每个贷款人免受与上述有关或由上述引起的任何责任或索赔的损害并获得赔偿，无论任何此类责任或索赔是否以任何方式或在任何程度上全部或部分由任何信用证发行人或贷款人的任何类型的疏忽作为或不作为引起，该赔偿均应适用，但前提是信用证发行人或任何贷款人均无权就该部分（如有）获得赔偿，由其个人重大过失或故意不当行为直接引起的任何责任或索赔，由最终判决确定。

2.11现有信用证。现有信用证应视为自截止日期起已根据本协议签发，自动且无需采取进一步行动。

2.12利率和手续费。

（a）利率。除任何增量修订中对增量定期贷款另有明文规定外，除非适用违约率，（i）每笔基准利率贷款须按基准利率加上当日有效的基准利率贷款的适用利率在未偿还的每一天承担利息，（ii）每笔定期SOFR贷款须按该利息期的定期SOFR加上当日有效的定期SOFR贷款的适用利率在相关利息期内的每一天承担利息，（iii）每笔Swingline贷款应按基准利率加上当日有效的基准利率贷款的适用利率对未偿还的每一天承担利息。在违约利率期间，所有贷款和其他债务中随后逾期的部分应按适用的违约利率对未偿还的每一天承担利息。利率应在适用的基准利率、定期SOFR或基准利率贷款或定期SOFR贷款的适用利率发生变化时发生变化。在任何情况下，任何贷款的利率都不得超过最高利率。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

（b）承诺费。考虑到每一贷款人作出循环信用贷款的承诺，借款人将向每一贷款人账户的行政代理人支付一笔按日确定的承诺费，该承诺费等于该贷款人在承诺期内每一天通过从该日终的循环信用贷款承诺总额中扣除循环信贷融资使用额度而确定的每日有效的承诺费适用比率。为根据本款（b）计算承诺费，未偿还的Swingline贷款总额不应包括在定期循环信贷融资使用中。此项承诺费应在每个财政季度的最后一天和承诺期结束时到期支付。

 

63

（c）信用证费用。借款人应在不违反第2.20节的情况下，按照其适用百分比向每个贷款人账户的行政代理人支付信用证费用（“信用证费用”），每笔信用证等于当时每天有效的定期SOFR贷款适用利率乘以根据该信用证可提取的每日金额的等值美元。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期并支付，自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，在到期日及其后按要求支付，以及（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内，分别计算每份信用证项下可供提取的每日金额并乘以每一期间的适用利率。尽管有任何与此相反的规定，在违约率期间，所有信用证费用应按违约率累计。

（d）应支付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费用。借款人应直接为自己的账户向信用证发行人支付每份信用证的垫付费用，年利率等于借款人与信用证发行人另行约定的百分比，按季度拖欠的该信用证项下每日可提取金额的等值美元计算。该等门面费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期支付，就最近结束的季度期间（或其中的一部分，在首次付款的情况下）而言，自该信用证签发后的第一个该等日期开始，于到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下可供提取的每日金额的等值美元，应根据第1.06节确定该信用证的金额。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证开证人支付美元、信用证开证人与信用证有关的惯常开证、出示、修正和其他手续费用以及其他标准成本和费用，这些费用和费用不时生效。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。

（e）行政代理人费用。除贷款文件项下应付行政代理人的所有其他款项外，借款人将按适用的费用函中所述向行政代理人支付费用。

（f）计算和确定。所有就基本利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基本利率贷款）应收取的利息的计算，应根据365或366天（视情况而定）的一年和实际经过的天数进行。其他各项费用和利息的计算，均以一年360天为基础，以实际经过的天数为准。每笔贷款须于作出贷款当日累积利息，而贷款或其任何部分须于支付贷款或该部分当日累积利息；但在作出贷款当日当日偿还的任何贷款，除第2.14条另有规定外，须承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

 

64

（g）过去的应尽义务。借款人在此向每个贷款人承诺，对借款人在本协议中承诺支付给该贷款人且到期未支付的所有义务（包括支付费用或偿还或赔偿任何贷款人的义务），按违约率支付利息。该等利息应自该等债务到期之日起计，直至其付清为止。

2.13债务证据。

（a）信贷展期。各贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人在正常经营过程中维持的一个或多个账户或记录以及登记册为凭证。登记簿和各出借人备存的账户或记录，在出借人向借款人提供的信贷展期金额及其利息和付款没有明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议承担的支付与债务相关的任何欠款的义务。如任何贷款人就该等事宜所维持的帐目及纪录与注册纪录册有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下作出控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）信用证；Swingline贷款。除（a）款所指的账目和记录外，各贷款人和行政代理人还应按照其惯例保持证明该贷款人参与信用证和Swingline贷款的购买和销售的账目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.14一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。借款人应支付的所有款项应无条件支付或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应（i）就循环信用贷款或增量定期贷款而言，支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担；（ii）就Swingline贷款而言，支付给行政代理人，由Swingline贷款人承担。每一笔此种付款应不迟于本协议规定日期的下午3：00在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付。行政代理人将及时向每个贷款人分发其通过电汇方式收到的类似资金中的循环信用贷款和增量定期贷款的每笔此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）至该贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午3：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日支付的任何款项到期，则须于下一个营业日支付，而该等延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

 

65

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在任何借款的拟议时间之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.03条在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应数额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人支付款项之日止的每一天，如该贷款人将支付款项，则在（a），隔夜利率和（b）在借款人须付款的情况下，适用于基准利率贷款的利率两者中的较大者。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下的信用证发行人到期支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议的规定在该日期支付了该款项，并可依据该假设向贷款人或信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。就行政代理人根据本协议为贷款人或任何信用证发行人的账户作出的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（此种付款称为“可偿还金额”）：（1）借款人实际上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人出于任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则各贷款人或信用证发行人（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可偿还金额，在即时可用资金及其利息中，自该金额分配至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天（包括该日），按隔夜利率计算。

行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

 

66

（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或按照本条款被放弃而未向借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第10.04（c）节提供贷款、为参与信用证提供资金和支付款项的义务是若干项义务，而不是共同义务。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期作出任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第10.04（c）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其贷款、购买其参与或根据第10.04（c）条作出其付款负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

2.15贷款人分担付款。如任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作出的任何贷款的任何本金或利息，或参与其所持有的信用证债务，取得付款，导致该贷款人收取该等贷款或参与的总额的一部分的付款及其应计利息高于其在此所规定的按比例份额，则收取该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和信用证债务的次级参与，或作出应公平的其他调整，以便所有此类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠其他款项的总额按比例分享，但前提是：

（a）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（b）本条条文不得解释为适用于（i）由借款人或代表借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金），（ii）适用第2.19条所规定的现金抵押品，或（iii）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与者转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与或Swingline贷款的对价，转让予借款人或其任何附属公司或无限制附属公司（本条条文适用）除外。

 

67

借款人和各附属机构同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对此类实体行使抵销和反求偿权，完全如同该贷款人是此类参与金额的该实体的直接债权人一样。

2.16减少循环信用贷款承诺。借款人有权不时永久减少循环信用贷款承诺总额，但条件是（i）在此种减少前不少于两个营业日发出此种减少通知，（ii）由此产生的循环信用贷款承诺总额不低于循环信贷融资的使用情况，以及（iii）每次部分减少的数额应至少等于5,000，000美元，且超过其1,000，000美元的倍数。该通知可述明，该通知以其他信贷便利的有效性或收到发生其他债务或任何其他事件的收益为条件，在此情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。

2.17总承付款增加。

（a）借款人有权在不征得贷款人同意的情况下，不时（i）要求增加一笔或多笔增量定期贷款，在每种情况下，这可能构成一笔单独的定期贷款，或如果与任何现有的定期贷款相同，构成该现有部分的一部分（“增量定期贷款”）或（ii）导致总循环信用贷款承诺增加一笔或多笔（每笔此类增加，“总循环信用贷款承诺增加”，以及与任何增量定期贷款一起“增加”），须经行政代理人事先批准（该批准不得被无理扣留或延迟；但就作为贷款人的附属机构的金融机构或就贷款人而言的获批基金而言，无须取得该等批准）、本协议一家或多家金融机构作为贷款人（统称为“新贷款人”）或通过允许一家或多家贷款人提供该等增量定期贷款或增加其各自的循环信用贷款承诺；但前提是：（i）在任何该等增加生效之前和之后，任何违约或违约事件均不得在本协议项下发生且仍在继续（除非，如果此类增量定期贷款或总循环信用贷款承诺增加的收益将用于为借款人或本协议允许的任何子公司的收购提供资金，则不应存在根据第8.01（a）、（b）或（i）条发生的违约事件），（ii）任何上述增加均不得导致（x）循环信用贷款承诺总额加上增量定期贷款数额的总和超过等于2,000，000,000.00美元的数额，以及（y）循环信用贷款承诺总额加上增量定期贷款数额加上定期贷款融资项下的贷款数额以及与此有关的任何定期贷款再融资债务的总额超过等于2,250，000,000.00美元的数额（加上“定期贷款再融资债务”定义第（四）款允许的其他数额），（iii）未经该贷款人同意，不得增加贷款人的承诺；及（iv）该等合计循环信用贷款承诺增加，须以行政代理人合理接受并由借款人、行政代理人、新贷款人（如有）及贷款人增加其承诺（如有）签立的形式及实质上的承诺增加协议或对本协议的修订（“增加协议”）作为证明，并须注明该等增加的金额及分配，以及该等增加的生效日期（“增加生效日期”）。经执行并交付适用的增持协议的行政代理人，依据本条成为新贷款人的每一家金融机构，均为“贷款人”

 

68

在适用的增加生效日期为本协议项下的所有目的。借款人应在每一增加生效日期借入和预付循环信用贷款（并支付根据第3.06条要求的任何额外金额），以保持每个贷款人的未偿还循环信用贷款在根据本条实施任何不可分摊的增加后可按该贷款人经修订的适用百分比进行评级，以及（ii）如果有当时未偿还的周转贷款或信用证，则贷款人参与该等周转贷款或信用证（视情况而定），将自动调整，以反映适用的增加生效后所有贷款人（包括每个新贷款人）的适用百分比。

（b）作为依据上述（a）款进行的每一次增加的先决条件，借款人应在行政代理人要求的范围内，向行政代理人交付行政代理人合理满意的形式和实质内容如下：

（i）一份日期为增加生效日期的证明书，由借款人的一名负责人员签署，证明在该增加生效之前及之后，（a）本协议及其他贷款文件所载的申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（除非该等申述及保证在重要性上有所限定，在此情况下，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确），自该增加生效日期起计，除非该等陈述及保证特指较早的日期，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（除非该等陈述及保证在重要性上有所限定，在该情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）（但如该等增量定期贷款或循环信用贷款承诺增加总额的收益将用于为借款人或本协议允许的任何附属公司的收购提供资金，则除外，陈述和保证的准确性应仅指构成特定陈述的陈述和保证的准确性（根据需要仅适用于此类收购））和（b）不存在违约或违约事件（除非，如果此类增量定期贷款或总循环信用贷款承诺增加的收益将用于为借款人或本协议允许的任何子公司的收购提供资金，则不存在第8.01（a）、（b）或（i）节规定的违约事件）；

（ii）行政代理人可能合理要求的借款人及每名担保人的决议或其他行动的证明、在职证明及/或其他负责人员的证明，以证明其获授权就该增加协议担任负责人员的每名负责人员的身分、权限及能力，以及行政代理人可能合理要求的证明借款人及每名担保人在其组织司法管辖范围内有效存在及信誉良好的文件及证明；及

（iii）借款人及担保人各自的大律师就适用的增加协议或增量修订向行政代理人及每名贷款人提出的有利意见。

 

69

（c）（i）增量定期贷款（x）应为无抵押且与循环信用贷款享有同等受偿权，且（y）不得早于当时有效的最晚到期日到期，且其加权平均到期期限不得短于紧接该增加前未偿还的任何一批增量定期贷款的加权平均到期期限，（ii）适用于任何增量定期贷款的利率应由借款人和适用的增量定期贷款贷款人确定，（iii）除上文第（i）（y）及（ii）条另有规定外，适用于增量定期贷款的条款及条件，须与借款人及行政代理人共同厘定的“A期贷款”当时的现行市场一致，双方均以诚信行事。有关增量定期贷款的承诺应根据对本协议的修订（“增量修订”）以及（视情况而定）由借款人、每个同意提供此类增加（如有）的贷款人、每个新的贷款人（如有）以及行政代理人签署的其他贷款文件生效。尽管有第10.01条的规定，增量修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本条第2.17条的规定；但前提是，如果任何此类增量定期贷款的有效收益率高于任何先前批次增量定期贷款的有效收益率，在每种情况下，每年超过0.50%，然后，仅就任何先前批次的增量定期贷款而言，适用于该批次增量定期贷款的基本利率贷款或定期SOFR贷款的利率差额应在必要的范围内自动增加，以使该先前批次增量定期贷款的有效收益率等于该增量定期贷款的有效收益率减去每年0.50%；此外，如果此类增量定期贷款包括高于任何先前批次增量定期贷款下适用的利率下限，而这种利率下限在确定之日对这种增量定期贷款有效，并导致更高的息差，在这种情况下，利率下限（但不是息差，除非借款人另有酌情权选择）适用的任何先前批次的增量定期贷款应自动增加到利率下限之间的此种差异的程度；但任何先前批次的增量定期贷款的利率下限每增加一个基点，应算作任何先前批次的增量定期贷款的利率差额增加一个基点，以消除此类增量定期贷款的有效收益率与任何先前批次的增量定期贷款的此种有效收益率之间的差异。

根据本节2.17确立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款文件项下的贷款和承诺，并有权获得本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从担保中平等和按比例受益。本条第2.17款应取代第2.15款或第10.01款中相反的任何规定。

 

70

2.18到期日延期；解除出借人。

（a）在符合本条第2.18条的其余条款和规定的情况下，借款人有权将循环信用贷款到期日或增量定期贷款到期日延长不少于一年（每一此种选择权在此称为“延期选择权”）。就延期选择权而言，借款人可不迟于当时有效的到期日前30天，以书面通知行政代理人（“延期通知”）的方式通知贷款人，其请求将适用的到期日（每个该等当时有效的到期日为“现有到期日”）延长不少于一年，自现有到期日生效。行政代理人将及时、无论如何在收到任何此类延期通知的五个营业日内，将每一份此类延期通知的内容通知出借人。

（b）每份延期通知应（i）不可撤销，且（ii）构成借款人的陈述，即（a）自2023年12月31日以来未发生任何违约或违约事件且仍在继续，且未发生任何产生重大不利影响的事件或情况，以及（b）第五条所载的陈述和保证在所有重大方面都是正确的（除非任何此类陈述或保证在重要性方面是合格的，在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属正确）在借款人提供任何延期通知的日期当日及截至当日，犹如在该日期及截至当日作出（除非任何陈述及保证明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述及保证自该较早日期起即属正确）。

（c）如按照第2.18（a）条的规定向行政代理人发出延期通知，而该行政代理人将其内容通知贷款人，则该贷款人须在行政代理人收到上述延期通知之日后15天当日或之前，以书面通知该行政代理人，不论该贷款人是否同意由此请求的延期，如任何贷款人未能如此通知该行政代理人，则该贷款人须当作未同意该延期。如任何贷款人（每名该等同意贷款人、一名“同意贷款人”，统称为“同意贷款人”）同意该等延期，其同意可全权全权酌情决定予以拒绝，则适用的到期日及同意贷款人的适用承诺应自动延长至建议的新到期日（“延长到期日”），而任何及所有未同意的贷款人（“非同意贷款人”）的适用到期日仍为现有到期日，但须遵守第2.18（d）节。行政代理人应将依据本条第2.18（c）款发出的每一份书面同意通知及时通知借款人和所有出借人。

（d）借款人可在现有到期日或之前的任何时间，根据并在符合第10.13条和第10.06条的情况下，以受让人（包括为免生疑问，以同意贷款人）取代任何非同意贷款人，包括根据第10.06条要求的同意，但该受让人已同意将现有到期日延长至当时有效的延长到期日，而在该等更换后，有关该替代贷款人的贷款和承诺的适用到期日应为延长到期日。

（e）如果不同意贷款人的所有适用承诺未在现有到期日或之前被替换，则每个未被如此替换的不同意贷款人的适用承诺应在现有到期日终止，借款人应在现有到期日全额偿还该等不同意贷款人的贷款（包括但不限于所有应计和未支付的利息和未支付的费用）（如有），这将相应减少适用承诺总额。在现有到期日之后，非同意贷款人将不再承担本协议项下的义务，包括但不限于此类非同意贷款人没有购买参与信用证的义务。

 

71

（f）就任何到期日的任何延期而言，借款人、行政代理人以及每一延期贷款人和信用证发行人可对本协议作出行政代理人认为为证明延期合理必要的修订。本条第2.18款应取代第2.15款或第10.01款中相反的任何规定。

2.19现金抵押品。

（a）某些信贷支持事件。根据行政代理人或信用证发行人的请求（i）如果信用证发行人已根据任何信用证兑付任何全额或部分提款请求，并且此类提款已导致信用证付款，或（ii）如果截至信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未偿还，则在每种情况下，借款人应立即以现金抵押当时未偿还的信用证债务，金额不低于最低抵押品金额。在存在违约贷款人的任何时候，应行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人的请求，借款人应立即向行政代理人交付金额不低于最低抵押品金额的现金抵押品，以覆盖所有前沿风险敞口（在实施第2.20（a）（iv）节和违约贷款人提供的任何现金抵押品之后）。

（b）授予担保权益。所有现金抵押品（不构成须交存的资金的信贷支持除外）应保存在美国银行的封闭、无息存款账户中；但行政代理人可将借款人提供的任何现金抵押品投资于行政代理人自行选择的现金等价物。借款人，并在任何违约贷款人（即违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人（包括Swingline贷款人）的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有此类现金、现金等价物、存款账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产的第一优先担保权益，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据第2.19（c）节可适用此类现金抵押品的义务的担保。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，则借款人或相关违约贷款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足的额外现金担保物。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.19条或第2.02、2.07、2.09、2.20或8.02条就信用证或Swingline贷款提供的现金抵押品，应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前持有并应用于清偿特定的信用证义务、Swingline贷款、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务的任何应计利息）和如此提供现金抵押品的其他义务。

 

72

（d）释放。为减少Fronting风险敞口或其他义务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的Fronting风险敞口或由此产生的其他义务（包括在遵守第10.06（b）（vi）节后终止适用的贷款人（或酌情终止其受让人）的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人善意确定存在超额现金抵押品后立即解除；但前提是，（x）在违约或违约事件持续期间，由借款人或代表借款人提供的现金抵押品不得解除（而根据本条第2.19条规定的以下申请可根据第8.03条以其他方式适用），及（y）提供现金抵押品的人与信用证发行人或Swingline贷款人（如适用）可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面风险或其他义务。

2.20违约放款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到第10.01节规定的限制。

（二）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（无论是自愿的还是强制性的、到期时、根据第八条或其他规定，包括该违约贷款人根据第10.08条向该行政代理人提供的任何款项），应适用于该行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠信用证发行人或Swingline贷款人的任何款项；第三，如果经行政代理人如此确定或经信用证发行人或Swingline贷款人要求，作为该违约贷款人未来参与任何Swingline贷款或信用证的融资义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议规定为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，则为满足该违约贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务而存放在无息存款账户中并予以解除；第六，为支付欠贷款人的任何款项，信用证发行人或Swingline贷款人因任何贷款人、信用证发行人或Swingline贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何最终且不可上诉的判决；第七，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何最终且不可上诉的判决而欠借款人的任何款项；第八，至

 

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该违约贷款人或具有管辖权的法院另有指示；但如果（x）该等付款是对该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的任何贷款或信用证借款的本金金额的支付，并且（y）该等贷款是在第4.02条规定的条件得到满足或放弃的时候提供的或相关信用证是签发的，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证义务，在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或欠该违约贷款人的信用证义务之前，按比例向所有非违约贷款人提供贷款。根据本条第2.20（a）款（ii）项申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。该违约贷款人（x）无权根据第2.12（b）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费（且借款人不应被要求支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用），而（y）按第2.12（c）条的规定收取信用证费用的权利应受到限制。

（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。在存在违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.02和2.09条获得、再融资或资金参与信用证或Swingline贷款的义务金额，应计算每个非违约贷款人的“适用百分比”，但不应使该违约贷款人的承诺生效；但（i）每一此种重新分配只有在适用的贷款人成为违约贷款人之日才能生效，满足第4.02节规定的条件；（ii）每个非违约贷款人获得、再融资或资金参与信用证和Swingline贷款的总义务不得超过（1）该非违约贷款人的承诺减去（2）该贷款人的贷款未偿还总额的正差额（如果有的话）。在不违反第10.22条的情况下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（v）现金抵押，偿还Swingline贷款。如果上述第（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，则借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付Swingline贷款，金额等于Swingline贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第2.19节规定的程序以现金抵押LC发行人的前置风险敞口。

 

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（b）违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理人、Swingline贷款人和信用证发行人全权酌情书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人的未偿还贷款部分或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其适用的百分比（不影响第2.20（a）（iv）节）按比例持有贷款以及有资金和无资金参与信用证和Swingline贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款作出追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更将不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（c）新的Swingline贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，（i）除非该Swingline贷款人信纳其在该Swingline贷款生效后将不会有任何前置风险，否则不得要求该Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金；及（ii）除非该信用证发行人信纳其在生效后将不会有任何前置风险，否则不得要求其发行、延长、续期或增加任何信用证。

第三条

税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）信用证发行人。就本节3.01而言，“贷款人”一词包括LC发行人，“适用法律”一词包括FATCA。

（b）免税支付。除适用法律规定的情况外，借款人或担保人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而承担的任何和所有付款，均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款为补偿税款，然后，借款人或适用的担保人应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（c）借款人缴纳其他税款。借款人或者适用的担保人应当按照适用的法律规定，及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时向其偿还缴纳的、其他任何税款。

 

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（d）借款人的赔偿。在不重复第3.01（b）节的情况下，借款人应在要求后15天内，就该受让人应付或支付的或被要求扣留或从支付给该受让人的款项中扣除的任何补偿税款（包括对根据本条应支付的款项征收或主张的或可归因于根据本条应支付的款项的补偿税款）的全额赔偿每一受让人，以及由此或与此相关的任何合理的自付费用，无论这些补偿税款是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张；但前提是，借款人不得就仅因（i）该受让人未在该受让人实际知悉该等获弥偿税款后180天内通知该借款人或（ii）该受让人的重大过失或故意不当行为而产生的任何罚款、利息及合理开支，向该受让人作出赔偿。贷款人交付给借款人的有关该等付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于借款人或任何担保人尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿且不限制借款人或任何担保人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守有关维持参与者名册的第10.06（d）节的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）付款证据。在借款人或任何担保人依据本条第3.01条向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（g）贷款人的地位。（i）如任何贷款人或行政代理人有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税，则该贷款人或行政代理人应在适用法律规定的时间或借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或按减少的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人或行政代理人，如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人或行政代理人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第3.01（g）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

 

76

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）如任何贷款人是美国人，该贷款人须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

（b）如任何外国贷款人在法律上有权这样做，则须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后应借款人或行政代理人的合理要求不时如此）向该借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下列两项中的任何一项适用：

（i）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）确立豁免或减少，根据此类税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（ii）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（iii）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的签立副本；或

 

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（iv）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）、大致形式为附件 G-2或附件 G-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证明文件；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一此类直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 G-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议的一方之日或之前（以及其后应借款人或行政代理人的合理请求不时）向借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；

（d）如根据任何贷款文件向受款人支付的款项，如该受款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该受让人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务并确定该受让人已遵守其在FATCA项下的义务或确定金额，如有，则从该等付款中扣除及扣留。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订；和

（e）在任何继任或替代的行政代理人成为本协议项下的行政代理人之日或之前，应向借款人交付（i）IRS表格W-9的已签立副本，证明该行政代理人可豁免美国联邦备用预扣税，或（ii）IRS表格W-8ECI关于将代表其自己收到的付款和IRS表格W-8IMY（证明其要么是美国财政部条例第1.1441-1（e）（5）条含义内的“合格中介”，并已承担《守则》项下的主要预扣税义务，或美国财政部条例第1.1441-1（b）（2）（iv）节所指的“美国分支机构”，就《守则》规定的预扣义务而言被视为美国人），用于行政代理人为他人账户收到的金额。

 

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（三）每一受让人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（h）某些退款的处理。如任何受让人凭藉其善意行使的唯一酌情决定权，确定已收到根据本条3.01向其作出赔偿的任何税款的退款（包括根据本条3.01支付额外款项），则该受让人须向弥偿方支付相当于该退款的款额（但仅限于就引起该退款的税款而根据本条作出的弥偿付款或额外支付的款额），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（h）项支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（h）项另有相反规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（h）项向受赔方支付任何款项，而支付该款项将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款且从未支付赔偿款项或与此类税款有关的额外款项的情况下本应处于的较不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其合理认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（i）生存。每一方在本条3.01下的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人或信用证发行人转让或更换任何权利、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务后继续有效。

3.02违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息由SOFR或Term SOFR确定的贷款，或根据SOFR或Term SOFR确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售或吸收美元存款的权限施加了重大限制，则，在该贷款人通过行政代理人向借款人发出通知后，（i）该贷款人作出或延续定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应予中止，以及（ii）如果该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利息是非法的，而该利息是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款应按其利率（如有必要以避免此类违法行为），由行政代理人在不参考基准利率的期限SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直到该贷款人通知

 

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行政代理人和借款人认为引起这种认定的情形已不存在。（x）借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份副本交给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基准利率贷款（如为避免此类违法行为，该贷款人的基准利率贷款应在必要时由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定的利息），在该利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续保持该定期SOFR贷款至该日，或立即，如果该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且（y）如果该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，则行政代理人应在该暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其定期SOFR组成部分，直到该行政代理人被该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率不再是非法的。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。

3.03无法确定费率。

（a）如就任何要求定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或任何该等贷款的延续（如适用）而言，（i）行政代理人决定（该决定须为无明显错误的结论性决定）（a）并无按照第3.03（b）条厘定承继率，而第3.03（b）条第（i）款或附表所列不可用日期所指的情况已发生，或（b）就拟议定期SOFR贷款或与现有或拟议基本利率贷款有关的任何请求利息期确定定期SOFR没有其他适当和合理的手段，或（ii）行政代理人或多数贷款人确定，由于任何原因，就拟议贷款提出的任何请求利息期的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。

此后，（x）放款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应予中止（以受影响的定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）如发生上句所述关于基本利率的定期SOFR部分的确定，则应暂停使用定期SOFR部分确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理人（或，在本条第3.03（a）条第（ii）款所述的多数贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据多数贷款人的指示）撤销该通知。

在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的定期SOFR贷款借款请求、转换为定期SOFR贷款或续贷请求（以受影响的定期SOFR贷款或计息期为限），否则，将被视为已将此种请求转换为其中规定数额的基本利率贷款请求；（ii）任何未偿还的定期SOFR贷款应被视为已在其各自适用的计息期结束时立即转换为基本利率贷款。

 

80

（b）替换任期SOFR或继任率。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或借款人或多数贷款人通知行政代理人（如属多数贷款人，则须向借款人提供一份副本）借款人或多数贷款人（如适用）已确定：

（i）没有足够及合理的手段确定Term SOFR的1个月、3个月及6个月的利息期，包括但不限于因为Term SOFR屏幕利率不可用或不按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对行政代理人或该管理人具有管辖权的政府当局（在每种情况下均以该身份行事）已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再具有代表性或将不再可用，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止，但在每种情况下，在作出该陈述时，没有令行政代理人满意的继任管理人，将在该特定日期后继续提供Term SOFR的此类代表性利息期（Term SOFR的1个月、3个月和6个月利息期或Term SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”）；

然后，在行政代理人确定的日期和时间（任何该等日期，“定期SOFR更换日”），该日期应在利息期结束时或在适用的相关利息支付日期，以计算利息，并且仅就上文第（ii）款而言，不迟于预定的不可用日期，定期SOFR将在本协议项下和任何贷款文件项下以Daily Simple SOFR加上行政代理人可确定的任何计算利息的任何支付期间的SOFR调整数进行替换，在每种情况下，无需对，或本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的进一步行动或同意（“后续利率”）。

如果后续利率为每日简单SOFR加上SOFR调整，则所有利息支付将按季度支付。

尽管本文有任何相反的规定，（i）如果行政代理人确定Daily Simple SOFR在期限SOFR更换日期当日或之前不可用，或（ii）如果第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况已就当时有效的继承利率发生，则在每一情况下，行政代理人和借款人可仅为在任何利息期结束时按照本条3.03更换期限SOFR或任何当时的继承利率的目的而修订本协议，相关的利息支付日期或支付期限，计算的利息（如适用）采用替代基准利率，并适当考虑类似的美元计价银团信贷融资银团和

 

81

在美国代理此类替代基准。并且，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑到在美国为此类基准而在银团和代理的类似美元计价银团信贷安排的任何演变或当时存在的惯例。为免生疑问，任何此类提议的费率和调整，应构成“继续费率”。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，由多数贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达该等多数贷款人反对该等修订的书面通知。

行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。

任何继承费率均应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，该继承费率应以行政代理人另有合理确定的方式适用。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承费率将低于零，则就本协议而言，继承费率将被视为零。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出一致变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在此类修订生效后合理地迅速将实施此类一致变更的每一项此类修订邮寄给借款人和贷款人。

为本条第3.03款的目的，那些未作出或根据本协议没有义务作出有关美元贷款的放款人，应排除在多数放款人的任何确定之外

3.04成本增加；定期SOFR贷款准备金。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由任何贷款人提供或参与的信贷（第3.04（b）条所设想的任何准备金规定除外）或信用证发行人施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、储备金或其他负债或可归属于该等负债或资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税项、（b）不包括税项定义的（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

 

82

（iii）向任何贷款人或信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用（在每种情况下，税项除外）；

而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人或该其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人、信用证发行人或该其他受让人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人收到或应收的任何款项的金额，信用证发行人或本协议项下的其他受让人（不论本金、利息或任何其他金额），然后，根据该贷款人、信用证发行人或其他受让人的要求，借款人将向该贷款人、信用证发行人或其他受让人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人、信用证发行人或其他受让人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已产生或将产生降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或信用证发行人的控股公司的资本（如有）的回报率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或Swingline贷款，或参与信用证发行人发行的信用证，其水平低于该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司在资本充足率或流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人或信用证发行人付款，视情况而定，额外金额或金额将补偿该等贷款人或信用证发行人或该等贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减持。

（c）报销证明。任何贷款人或信用证发行人根据本条第3.04条提出额外金额的要求，须向借款人交付一份证明书，列明本条第3.04条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或该信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的金额或金额，并合理详细地列明计算该等金额的基础，而该证明书在无明显错误的情况下，即属结论性。借款人应在收到任何该等凭证后10天内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人或信用证发行人未能或迟延根据本条前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条前述规定向贷款人或信用证发行人赔偿在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，通知借款人导致此类增加的费用或减少的法律变更以及此类贷款人或信用证发行人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期间，以包括其追溯效力期间）。

 

83

3.05赔偿损失。应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天以外的任何一天的任何延续、转换、付款或提前还款（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、继续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；

（c）因借款人依据第10.13条提出要求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；或

（d）借款人未能在其预定到期日期支付以替代货币计值的任何信用证项下的任何提款（或到期利息）或以不同货币（美元除外）支付该款项；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用（但不包括任何预期利润损失）。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人进行任何信贷展期，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人或信用证发行人的账户向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局支付任何额外金额，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人或信用证发行人应（如适用）作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果，根据该贷款人或信用证发行人的判断，该等指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04条（视情况而定）应付的金额，或消除根据适用的第3.02条发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，将不会使该贷款人或信用证发行人（视情况而定）承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对该贷款人或信用证发行人（视情况而定）造成不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

 

84

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，借款人可以根据第10.13条替换该贷款人。

3.07生存。借款人在本第三条项下的所有义务，在行政代理人离职或更换或由贷款人转让或更换任何权利、终止合计承诺和偿还本协议项下的所有其他义务后仍然有效。

第四条

先决条件

4.01截止日期的条件。在借款人满足以下先决条件之前，本协议不得生效修改和重述现有信贷协议：

（a）行政代理人应已收到以下所有文件，每份文件的日期均为截止日期（如为政府官员的证书，则为截止日期前的最近日期），且每份文件的形式和实质内容均令行政代理人合理满意（但以下每一份文件均可作为原件或.pdf副本或其他附有原件的传真迅速送达）：

（i）借款人与各贷款人签立的本协议的对应方；

（ii）附属担保，由有关各方签立；

（iii）由借款人签立的以每名贷款人为受益人的票据，要求提供票据；

（iv）作为行政代理人可能合理要求的借款人及每名担保人的决议或其他行动证明、在职证明及/或其他负责人员的证明，以证明就本协议及借款人或该担保人作为当事方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每名负责人员的身份、权限及能力；

（v）行政代理人为证明借款人和每一担保人是妥为组织或组成的，以及借款人和每一担保人是有效存在的、信誉良好并有资格在其组成的司法管辖区内从事业务而可能合理要求的文件和证明；

（vi）（a）Vinson & Elkins L.L.P.、借款人及担保人的大律师及（b）行政代理人合理要求的法域内的适当本地大律师向行政代理人及各贷款人提出的有利意见，在每宗个案中，其形式及实质均令行政代理人满意；

 

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（vii）由借款人的负责人员签署的证明，证明第4.01（b）（ii）、4.01（b）（iii）及4.01（g）条所指明的条件已获满足；

（viii）偿付能力证明，由借款人或其普通合伙人的财务人员签署；

（ix）就任何将于截止日期作出的借款而发出的贷款通知书；及

（x）截止日期财务报表。根据经修订的1934年《证券交易法》或在电子文件分析和检索任何截止日期财务报表的系统上向证券交易委员会公开提交的文件将满足本协议下关于此类截止日期财务报表的要求。安排人特此确认收到借款人截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止财政年度的财务报表以及截至2023年12月31日止财政年度的NuStar财务报表。

（b）在交易生效之前和之后，以下陈述在截止日期均应是真实和正确的：（i）在其定义要求的范围内，收购协议陈述在所有重大方面均应是真实和正确的（除非任何此类收购协议陈述在重要性方面有所限定，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均应是真实和正确的）于截止日期（尽管任何明确涉及某一特定日期或期间的收购协议陈述仅应要求在有关日期或相应期间（视情况而定）的所有重大方面均应是真实和正确的），（ii）指明的陈述在所有重大方面均应是真实和正确的（除非任何该等指明的陈述或收购协议陈述在重要性方面有所限定，在此情况下，该等陈述或保证须在所有方面均属真实及正确）于截止日期当日及截至当日（尽管任何明确涉及某一特定日期或期间的指明陈述，只须在有关日期或有关期间（视属何情况而定）的所有重要方面均属真实及正确）；及（iii）根据第8.01（a）、8.01（b）或8.01（i）条的任何违约事件其后均不得发生及持续。

（c）在截止日期前至少两（2）个营业日开票的范围内的所有自付费用、费用、开支（包括但不限于合理和有文件证明的法律费用和开支），以及应付给安排人、行政代理人或贷款人的费用信函所设想的费用，在每种情况下，均应在截止日期当日或之前，在本协议规定的范围内或在截止日期当日或之前应支付的任何费用信函所规定的范围内支付。

（d）贷款人应在截止日期前至少三（3）个工作日收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）要求的所有文件和其他信息，但以截止日期前至少十（10）个工作日书面要求为限。

 

86

（e）如果借款人或任何担保人符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格，在任何贷款人要求的范围内，至少在截止日期前十（10）个工作日，提出要求的每个贷款人应在截止日期前至少三（3）个工作日收到与借款人或该担保人有关的受益所有权证明。

（f）借款人和以美国银行为担保支付或履行现有义务的抵押代理人而授予的其他贷款当事人的所有担保权益和留置权应已解除和终止，且不再具有效力或效力。于交割日，在交易生效后，借款人或其任何附属公司均不得有任何有关所借款项的重大未偿债务（本协议允许的债务和收购协议允许的未偿债务除外）。

（g）在截止日期之前或与截止日期基本同时，截止日期收购事项应已完成，但未使借款人或NUStar（或其各自的任何关联公司）对收购协议的任何修订、修改、补充或豁免生效，或借款人或NUStar（或其各自的任何关联公司）在每种情况下根据该协议作出的对贷款人或安排人的利益构成重大不利的同意，未经每一安排人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）（据了解并同意，在不损害本条第4.01款规定的任何其他条件的情况下，（i）收购协议中“合伙企业重大不利影响”定义的任何变更应被视为对贷款人和安排人以其本身的身份构成重大不利，除非安排人已提供其书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）和（ii）任何修改，由借款人或NuStar（或其各自的任何关联公司）作出的修订或明示放弃或同意，如导致（a）购买价格增加不超过10%或由借款人的普通股出资，则应被视为不会对贷款人或安排人以其自身身份的利益造成重大不利，只要该等增加并非以负债所得款项或（b）兑换比率减少不超过10%，即视为对安排人及贷款人并无重大不利。

（h）自收购协议之日起，不应发生合伙企业重大不利影响（定义见收购协议）。

（i）在截止日期之前，行政代理人应已收到其合理满意的证据，证明（i）NuStar信贷协议、（ii）NuStar应收账款融资和（iii）NuStar应收账款购买协议中的每一项应已在必要范围内进行修订，以（a）允许截止日期收购和执行和交付、履行和产生本协议和截止日期优先票据项下的债务，以及（b）导致其条款不构成任何贷款文件或截止日期优先票据的违反或违约。于交割日，在交易生效后，NUStar或其任何附属公司均不得有任何有关所借款项的重大未偿债务（受收购业务债务再融资约束的债务以及根据本协议允许并根据收购协议允许继续未偿的任何债务除外，包括但不限于附表7.01所列债务）。

 

87

（j）借款人应已收到发行截止日期优先票据的现金收益净额。

在不限制第9.04条规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，已签立和交付本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人在拟议的截止日期之前已收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

本协议生效后，（a）持有贷款总额低于其在所有贷款中的适用百分比（在本修订和重述生效后）的每个贷款人应垫付新的贷款，这些贷款应支付给行政代理人，用于向持有贷款总额高于其在所有贷款中的适用百分比的每个贷款人偿还未偿还的贷款，（b）每个贷款人参与每份信用证的情况应自动调整为等于其适用百分比（在本修订和重述生效后），（c）应作出行政代理人应指明的其他调整，以使每个贷款人的未偿还贷款和信用证债务的金额等于其在所有贷款人的未偿还贷款和信用证债务总额中的适用百分比（在实施本修订和重述后）。

4.02所有信贷展期的条件。任何贷款人均无义务作出任何信贷展期（包括其首次展期），而信用证发行人亦无义务作出任何信用证信贷展期（包括其首次展期），除非已满足以下先决条件（有关（x）于截止日借入贷款（如有的话）的情况除外，而该等先决条件须完全受第4.01条所规限，（y）增量定期贷款的产生，应受第2.17条和（z）条管辖的与任何总循环信用贷款承诺有关的首次借款增加其收益将用于为借款人或本协议允许的任何子公司的收购提供资金，这应受第2.17条管辖）：

（a）贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证（或仅就（i）在Parkland收购结束日期最多250,000，000美元的借款，其收益用于为Parkland交易的一部分提供资金，以及（ii）在Parkland收购结束日期与Parkland交易有关的任何信用证信贷展期，仅限于（x）Parkland及其子公司在Parkland收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的（x）特定陈述和（y）陈述，但仅限于借款人或其适用的关联公司有权（考虑到任何适用的补救条款）终止借款人（或此类关联公司）在Parkland收购协议下的义务，或由于违反或无法撤销Parkland收购协议中的此类陈述而拒绝根据Parkland收购协议完成Parkland收购）在所有重大方面均应真实和正确（除非任何此类陈述或保证在重要性上是合格的，在此情况下，此种陈述或保证在所有方面均应真实和正确）于该信贷延期之日起，在该信贷延期生效之前和之后，但前提是，

 

88

为施行本条第4.02条，（i）如该等申述及保证特指较早的日期，则该等申述及保证自该较早的日期起即属真实及正确，（ii）第5.06（a）条所载的申述及保证须当作是指根据第6.01条提供的最近财务报表，及（iii）第5.06（b）条所载的申述及保证无须在首次信贷延期日期后的任何日期为真实及正确；及

（b）在该信贷延期生效时及紧接该等信贷延期生效后，没有发生违约（或仅就（i）在Parkland收购结束日期最多250,000，000美元的借款而言，其收益用于为Parkland交易的一部分提供资金，以及（ii）在Parkland收购结束日期与Parkland交易有关的任何信用证信贷延期，则根据第8.01（a）、（b）或（i）条发生的违约事件均不得发生，且仍在继续。

（c）借款人必须已根据第2.03节中的适用要求向行政代理人提供了不可撤销的信贷延期书面通知（或及时书面确认的电话通知）。

（d）仅就（i）在Parkland收购截止日的任何借款（其所得款项用于为Parkland交易的一部分提供资金）和（ii）在Parkland收购截止日就Parkland交易进行的任何信用证信贷展期而言，自2025年5月4日以来，不存在任何继续存在的公司重大不利影响（定义见Parkland收购协议）。

每项信贷延期均须当作构成借款人于该日期就本条（a）及（b）段所指明的事项作出的陈述及保证。

第五条

代表和授权书

借款人向每个贷款人声明并保证：

5.01无违约。未发生构成违约的事件，且仍在继续。

5.02组织性和良好的信誉。各借款方及其附属公司均有适当组织、有效存在并在其组织管辖权的法律下具有良好的信誉，拥有开展其业务以及订立和进行本协议所设想的交易所需的所有权力。每个借款人及其子公司都具有适当资格，信誉良好，并被授权在其拥有或持有的财产的性质或其所交易的业务的性质使得这种资格成为必要的所有其他法域开展业务，除非无法合理地预期不具备这种资格会产生重大不利影响。

5.03授权。各借款人及其附属公司均已妥为采取一切必要行动，授权其签署和交付其作为一方当事人的贷款文件，并授权完成由此设想的交易并履行其在该文件项下的义务。

 

89

5.04没有冲突或同意。借款人及其作为一方当事人的各附属公司签署和交付贷款文件、借款人及其各附属公司履行其各自在该等贷款文件下的义务以及完成各贷款文件所设想的交易，不会也不会（i）与（1）任何法律的任何规定相冲突，（2）借款人、任何附属公司或普通合伙人的组织文件，（3）截至截止日，借款人或其子公司的任何重大债务工具（在完成收购日期生效后）管理未偿本金或承诺金额超过50,000，000美元的借款的债务，或（4）适用于借款人、任何子公司或普通合伙人或对其具有约束力的任何重大合同义务、判决、许可、命令或许可，（ii）导致借款人、其任何子公司、其任何非限制性子公司或普通合伙人所欠的任何债务加速偿还，或（iii）导致或要求对借款人、其任何附属公司或普通合伙人的任何资产或财产设定任何留置权，但在每种情况下，就前述（i）至（iii）条款而言，无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。除贷款文件中明确设想或披露附表中披露的情况外，就借款人或任何附属公司执行、交付或履行任何贷款文件或完成贷款文件所设想的任何交易而言，无需任何许可、同意、批准、授权或命令，也无需向任何审裁处或第三方发出通知或提交、登记或资格。借款人或任何子公司均不违反或违约适用于该实体或对该实体具有约束力的任何文书、许可或其他协议，这些违约或违约已经产生或可以合理预期会产生重大不利影响。

5.05可强制执行的义务。本协议是，任何贷款方在正式签署和交付时作为一方当事人的其他贷款文件将是，该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类强制执行可能受到与强制执行债权人权利有关的破产、无力偿债或类似的一般适用法律的限制。

5.06初始财务报表；无重大不利影响。

（a）借款人迄今已向贷款人交付初始财务报表的真实、正确和完整的副本。初始财务报表是根据公认会计原则编制的，但就未经审计的财务报表而言，须考虑到正常的年终调整和没有脚注导致的变化。在所有材料中公允列报的初始财务报表涉及借款人在财务报表日期的合并财务状况、借款人在财务报表期间的经营活动的合并结果以及借款人在财务报表期间的合并现金流量。

（b）自2023年12月31日以来，未发生产生重大不利影响的事件或情况。

5.07税。每一借款人及其子公司均已及时提交了所有要求提交的纳税申报表和报告，并已支付了对其或对其收入、利润或财产征收的所有税款、摊款和其他政府收费或征费，除非上述任何一项（i）尚未拖欠，（ii）正在第6.06条允许的善意争议中，或（iii）如果无法合理地预期未如此提交或支付会产生重大不利影响。

 

90

5.08全面披露。任何贷款方在此或在此之前交付给任何贷款人的与贷款文件的谈判有关或与在此设想的任何交易有关的作为一个整体的书面证书、声明或其他信息（预测和其他具有一般经济或行业特定性质的前瞻性信息和信息除外），均不包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据作出这些陈述时的情况，未说明作出本文件或其中所载陈述所必需的任何重大事实，截至作出或视为作出之日并无重大误导。

5.09诉讼。除在初始财务报表或披露附表中披露的情况外，以及总体上无法合理预期会产生重大不利影响的事项除外，没有任何诉讼、判决、禁令、命令、诉讼或法律、衡平法、仲裁或行政程序待决，或据借款人所知，没有任何审裁处威胁、或在任何审裁处面前针对借款人或其任何附属公司或针对借款人或其任何附属公司的任何财产的诉讼、判决、禁令、命令、诉讼或法律、衡平法、仲裁或行政程序。

5.10 ERISA。目前存在的所有ERISA计划都列在披露时间表中。除在初始财务报表或披露附表中披露的情况外，没有发生与任何ERISA计划有关的终止事件，并且所有ERISA关联公司在所有重大方面均遵守ERISA。除披露附表中披露的情况外，任何ERISA关联公司均无需为ERISA第4001节中定义的任何“多雇主计划”做出贡献，或承担任何其他绝对或或有负债。除披露附表中规定的情况外：（i）任何ERISA计划不存在“累计资金短缺”（定义见《守则》第412（a）节），无论财政部长或其代表是否放弃，以及（ii）每个ERISA计划福利的现值不超过此类ERISA计划可用于支付此类福利的资产的现值5000000美元。

5.11遵守法律。每个借款人及其子公司均遵守对其或其财产适用的所有法律以及对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书，除非未能单独或合计这样做，无法合理地预期会产生重大不利影响。

5.12环境合规。借款人及其材料子公司在日常业务过程中对现有环境法和声称违反任何环境法的潜在责任或责任的索赔对其各自的业务、运营和财产的影响进行审查，并因此合理得出结论，除附表5.12具体披露的情况外，他们：（a）尽其所知，遵守所有适用的环境法，除非任何不遵守情况不会被合理地预期会产生重大不利影响；（b）据其所知，不受任何司法、行政、政府、监管或仲裁程序的约束，指控违反任何适用的环境法，或可能导致索赔清理费用、补救工作、填海、养护、自然资源损害或人身伤害或发出停工令、暂停令、控制

 

91

命令、阻止令或清理令，除非合理地预期任何此类程序不会产生重大不利影响；（c）据其所知，不受任何联邦、州、地方或外国审查、审计或调查的约束，这可能导致上述（b）条所述的程序；（d）不实际知道其任何财产和资产所有权的任何前任是任何目前待决的联邦、州、地方或外国审查的主体，可能导致上述（b）条所述程序的审计或调查；（e）没有根据任何适用的环境法提交任何通知，表明过去或现在处理、储存或处置或报告向环境中释放或危险材料，而这种通知周围的情况可以合理地预期会产生重大不利影响；（f）拥有并遵守根据任何适用的环境法开展其业务所需的所有批准、许可、许可、同意和其他授权，除非未能拥有，或遵守，则不会合理地预期此类授权会产生重大不利影响。

5.13保证金条例；投资公司法。

（a）任何贷款方均未从事或将不从事主要或作为其重要活动之一的购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。

（b）任何贷款方都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“由”“投资公司”“控制”的公司。

5.14 OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法。

（a）在适用的情况下，借款人及其每一附属公司，以及据任何该等人士所知，其任何董事、高级职员或雇员或其根据本协议以该身份行事的任何代理人或代表，在所有重大方面均符合（i）经修订的《与敌人交易法》和美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订），以及与此有关的任何其他授权立法或行政命令，（ii）《爱国者法案》，（iii）适用的反腐败法和（iv）适用的反洗钱法。借款人或任何附属公司，或据任何该等人士所知，其任何董事、高级人员或雇员或根据本协议以该身份行事的任何代理人或代表，均不是（i）目前是任何制裁的对象或目标或（ii）位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体。

（b）没有直接或间接使用任何信贷展期或任何信贷展期的收益来出借、出资或提供或以其他方式提供给：（i）为指定司法管辖区内的任何活动或业务提供资金，而在信贷展期时是制裁的对象，或（ii）为位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人的任何活动或业务提供资金，而在信贷展期时，是制裁对象或（iii）以任何其他方式导致借款人或其任何子公司违反制裁、反洗钱法或反腐败法。

 

92

5.15实益所有权规制。截至交割日，受益所有权证明所载信息（如适用）在各方面均真实无误。

5.16偿债能力。截至结算日，在该日期将发生的交易完成后，（a）借款人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值超过债务和负债，直接、次级、或有或有，（b）借款人及其子公司在合并基础上的财产的当前公允可售货值大于借款人及其子公司在合并基础上的债务和其他负债（直接、次级、或有或有或其他负债）将需要支付的金额，因为这些债务和其他负债成为绝对和到期；（c）借款人及其合并基础上的子公司有能力支付其债务和负债，无论是直接的、次级的、或有的或其他的，由于该等债务及负债成为绝对债务及到期债务；及（d）借款人及其综合基础上的附属公司并无不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并建议于截止日期后进行。

第六条

平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，任何贷款或其他债务（尚未到期和应付的或有债务除外）仍未支付，或任何信用证仍未偿还且未被现金抵押，借款人承诺并同意：

6.01账簿、财务报表和报告。借款人将维持并将促使其子公司根据公认会计原则维持标准的会计制度和适当的记录和账簿，并将向行政代理人提供以下报表和报告，以分发给每个贷款人，费用由借款人承担：

（a）尽快并无论如何在每个财政年度结束后的九十（90）天内，按照公认会计原则合理详细地编制借款人的合并财务报表连同其所有附注，以及与此种财务报表有关的意见，该意见应基于由普通合伙人选定并为行政代理人所接受的独立注册会计师使用公认审计准则进行的审计，说明此种合并财务报表已如此编制，并不受任何“持续经营”或类似的资格或例外情况或此类审计范围的任何资格或例外情况（与相关审计后十二（12）个月内发生的任何债务到期或任何预期违反第7.12节中财务契约的行为有关的任何资格除外）；但条件是，在借款人应遵守《交易法》第13或15（d）节的报告要求的任何时间，在上述规定的时间段内交付按照相关要求编制并向委员会提交的借款人该财政年度的10-K表格年度报告副本，应被视为满足本（a）条的要求。该等财务报表应以比较方式列示上一会计年度的相应数字。

 

93

（b）在每一财政年度的前三个财政季度每一季度结束后的五十（50）天内，并在任何情况下尽快提供借款人截至该财政季度结束时的合并资产负债表，以及借款人在该财政季度的合并损益表、合伙人的资本和现金流量表（现金流量表除外）和从当时的财政年度开始至该财政季度结束期间的所有合理详细情况，并按照公认会计原则编制，受正常年终调整和没有脚注导致的变化的影响；但条件是，在借款人应遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求的任何时候，在上述规定的时间段内交付按照要求编制并向委员会提交的借款人该财政季度的表格10-Q季度报告的副本，应被视为满足本条款（b）对一个财政年度前三个财政季度的任何要求。该等财务报表应以比较式形式列示上一会计年度同期的相应数字。此外，借款人将连同本款（b）项下的每一套此类财务报表和根据本条（a）项提供的每一套财务报表，提供一份合规证书，由首席执行官、首席财务官、首席会计官或普通合伙人的司库代表借款人签署，说明此类财务报表在所有重大方面都是准确和完整的（在财政季度末报表的情况下，以正常的年终调整和没有脚注为前提），说明他已审查贷款文件，包含显示在该财政季度末遵守（或不遵守）当时适用的第7.12节要求的计算，并说明在该财政季度末或在获得此类证书时不存在违约，或具体说明任何此类违约的存在性质和期限。

（c）在可获得时迅速提供（i）借款人或其任何子公司向一般公共证券持有人发送的每份财务报表、报告、通知或代理声明的一份副本，以及（ii）每份定期或定期报告、每份登记声明的一份副本（除该贷款人明确要求的情况外，不提供任何证据），以及借款人或其任何附属公司向委员会提交的每份招股章程及其所有修订，以及借款人或其任何附属公司就重大发展向公众普遍提供的所有新闻稿和其他声明；但借款人应被视为在该等信息在借款人的互联网网站或通知贷款人的其他网站上发布之日提供了上述（e）条规定的信息。

（d）对任何贷款方（i）姓名、（ii）身份或组织形式或成立法团的司法管辖权或（iii）联邦纳税人识别号码的任何变更（但在任何情况下不得迟于该变更后十（10）个工作日，除非行政代理人另有约定）的任何书面通知。

（e）应任何请求迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，以便遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱法，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》。

 

94

6.02其他信息和检查。借款人将向行政代理人提供行政代理人在任何贷款人的要求下可能不时合理要求的有关贷款文件的任何陈述、保证、契约、规定或条件或与借款人或其任何附属公司的业务和经营有关的任何事项的任何信息。借款人将允许行政代理人委派的代表（包括独立会计师、审计师、代理人、律师、评估师和任何其他人员）在正常营业时间内（除非已发生且仍在继续发生违约，否则在任何财政年度内访问和检查的权利限于一次）访问和检查贷款方的任何财产，包括账簿、其他账簿和记录，以及任何设施或其他经营资产，并从中额外复印和影印，并记下该代表获得的任何信息，贷款双方应允许行政代理人或其代表调查和核实就贷款文件向行政代理人或任何贷款人提供的信息的准确性，并与其高级职员、雇员以及在事先通知借款人后与其代表讨论所有此类事项。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将通过在SyndTrak或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供材料和/或由本协议项下任何贷款方或代表其提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何相关证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。借款人在此同意通过商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）将提供给公共贷款人的所有此类借款人材料应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，按10.07节规定处理）；（y）允许通过平台指定的“公共侧信息”部分提供所有标记为“公共侧信息”的借款人材料；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“公共侧信息”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。

6.03重大事项通知。借款人将在借款人的任何负责官员或总法律顾问知悉后，迅速通知行政代理人，以分发给信用证发行人和每个贷款人，且在下文（b）款的情况下不迟于五（5）个工作日，在下文任何其他款的情况下不迟于十（10）个工作日，说明该通知是根据本协议发出的：

 

95

（a）已产生或可合理预期会产生重大不利影响的任何事件或情况的发生，

（b）任何违约的发生，

（c）借款人或其任何附属公司所欠的任何债务或借款人或其任何附属公司在借款人或该附属公司的任何合同义务下的任何违约的加速到期，如果这种加速或违约已经产生或可以合理地预期会产生重大不利影响，

（d）任何终止事件的发生，

（e）提起任何诉讼或程序，或以书面主张对借款人或任何重要附属公司提出索赔，或就借款人或任何重要附属公司的财产提出可合理预期会导致对借款人或此类重要附属公司的赔偿责任超过50,000，000美元的索赔；

（f）借款人或其任何附属公司在支付或履行（i）该人根据任何契约、抵押、信托契据、担保协议、租赁和特许经营的条款或其作为一方或其或其任何财产受其约束的其他协议、合同或其他文书或义务的条款须支付或履行的任何重大义务方面发生任何违约事件，或（ii）在第（i）及（ii）条的情况下的任何债务，可以合理地预期这类违约事件会产生重大不利影响；和

（g）任何有关评级变动的公告。

根据本节发出的每一份通知均应附有一份借款人负责官员的声明，其中载列此处提及的事件的详细情况，并说明借款人、附属公司或重要附属公司（如适用）已就此采取和拟采取的行动。根据第6.03（b）节发出的每一份通知应具体说明本协议的任何所有条款，如适用，还应说明已被违反的其他贷款文件。

6.04物业维修。除非不会产生重大不利影响，否则借款人和各附属公司将（a）在良好的工作秩序和状况下维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料财产和设备，除普通磨损外，（b）对其进行所有必要的维修和更新和更换，以及（c）在其设施的运营和维护中使用行业内典型的谨慎标准。

6.05维持存在和资格。借款人和每个子公司将保持和维护其完全有效的存在及其权利和特许经营权，并将有资格在适用法律要求的所有州或法域开展业务，除非未能保持、维护或保持资格没有产生、也无法合理预期会产生重大不利影响或此类失败，否则第7.03节不禁止。

 

96

6.06支付债务。借款人和各附属公司将在其成为拖欠或违约之前支付其义务，包括税务责任，除非（a）借款人或该附属公司出于善意并通过适当程序对其有效性或金额提出质疑，且借款人或该附属公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，或（b）无法合理预期未能支付将产生重大不利影响。

6.07保险。贷款方将为其财产和业务以及子公司的财产和业务维持或促使其与非贷款方关联的财务稳健和信誉良好的保险人保持保险，以防止从事相同或类似业务且情况类似的已确立声誉的公司惯常为其投保的种类的损失或损害，其种类和金额通常由此类其他业务在类似情况下承担。此类保险可能包括自保或受共保、免赔额或类似条款的约束，这些条款实际上会导致某些损失的自保，但前提是此类自保符合类似情况的已建立声誉的商业企业的批准做法，并就此类自保保持充足的保险准备金，并且，尽管有本条前述规定，借款人或任何附属公司仍可通过该州或其他司法管辖区运营的任何保险基金或根据适用法律安排维持一个或多个自保系统，就在任何州或其他司法管辖区的运营实施工人赔偿或类似保险。

6.08遵纪守法。借款人和各附属公司将在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律的要求，但（a）此类法律要求受到善意质疑或与此相关存在善意争议，或（b）无法合理预期未能遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外。

6.09子公司及非限制性子公司。

（a）借款人可指定任何非受限制的附属公司为附属公司，但借款人不得作出该等指定，除非在该行动发生时及在该行动生效后，（i）该等非受限制的附属公司除根据第7.01条准许的债务或其任何财产上的留置权外，没有任何未偿债务，但准许的留置权除外（在每种情况下均考虑到借款人及其附属公司的其他债务和留置权），（ii）不存在违约或违约事件，（iii）本文中的所有陈述及保证在所有重大方面均将是真实及正确的，犹如在作出该等指定时重新作出一样，但该等陈述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，（iv）在第一个投资级别事件发生前，在作出该等指定后，在形式上犹如发生在最近结束的测试期的第一天，借款人将遵守第7.12节当时适用的要求，并且（v）借款人已向行政代理人提供借款人负责官员的证明，其形式令行政代理人满意，大意是上述每项条件均已满足。

 

97

（b）借款人可指定借款人的任何附属公司为无限制附属公司，但在指定时对该附属公司的所有投资均应视为在指定之日作出的投资，并进一步规定，借款人不得作出该等指定，除非在该行动发生时及在该行动生效后立即（i）不存在违约或违约事件，（ii）本文中的所有陈述和保证在所有重大方面（或在所有方面，在任何该等陈述或保证在重要性上有限定的范围内），如果在作出该等指定时重新作出，除非该等陈述和保证特指较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重大方面都是真实和正确的，（iii）该等指定所代表的投资根据第7.05条获准许，及（iv）借款人已向行政代理人提供借款人负责人员的证明书，其形式令行政代理人满意，大意是上述各项条件均已满足。

（c）借款人或任何附属公司均不得就其任何财产（借款人或该附属公司所拥有的非受限制附属公司的股权除外）的任何债务提供担保或以其他方式承担责任，以担保任何非受限制附属公司的任何债务或其他义务，或向任何非受限制附属公司提供任何其他形式的信贷支持，但（i）为非受限制附属公司的利益在任何时间未偿还的担保不超过50,000，000美元和（ii）与合格证券化交易有关的标准证券化承诺除外。

（d）就（x）任何属全资附属公司及借款人于截止日期后设立或收购的境内附属公司及任何全资附属公司及于截止日期后以其他方式成为重大附属公司的境内附属公司而言，借款人须迅速且在不迟于其后三十（30）天（或行政代理人全权酌情接受的较长期间）及（y）借款人以书面向行政代理人指定为选任附属公司担保人的任何其他附属公司，借款人可以（i）促使该附属公司成为附属担保的一方，（ii）向行政代理人提供合理令其满意的书面证据，证明该附属公司已采取一切必要的法人、有限责任公司或合伙行动，以妥为批准和授权其执行、交付和履行该担保及其被要求执行的任何其他文件，以及（iii）如行政代理人提出要求，向行政代理人交付与上述事项有关的法律意见，该意见在形式和实质上均应合理令行政代理人满意；但，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（a）Parkland或其任何附属公司均不得在任何时候被要求成为附属公司担保人或以其他方式为Parkland或其任何附属公司在紧接1号修订生效日期之前未偿还的任何现有债务下不允许此类担保的义务提供担保，以及根据Parkland收购协议的条款在第1号修订生效日期后仍未偿还的，且（b）只要（i）该附属公司是任何未根据美利坚合众国法律成立或组织的附属公司的直接或间接附属公司，Parkland的任何附属公司均不得被要求成为附属公司担保人或以其他方式为债务提供担保，美国的任何州或哥伦比亚特区和（II）借款人合理地善意地确定，可以合理地预期提供此类担保会产生重大的不利税务后果。

 

98

除且不限于上述情况外，就任何非境内附属公司的拟议选择性附属公司担保人而言，只有在借款人向行政代理人发出不少于10个营业日的通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）（i）如果该行政代理人根据适用法律和行政代理人对类似情况公司的政策和程序（由行政代理人合理确定）合理地接受该附属公司的成立管辖权，以及（ii）应任何贷款人的合理要求，才允许该附属公司成为附属担保的一方，提议的选定附属公司担保人应在提议的选择生效前至少5个工作日向该贷款人提供且该贷款人应合理信纳就适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》和根据《受益所有权条例》有资格成为“法律实体客户”的任何提议的选定附属公司担保人）所要求的文件和其他信息，应已向每个提出要求的贷款人提供与该附属公司有关的受益所有权证明。

6.10进一步保证。在任何时候或不时应行政代理人的合理要求，借款人应并应促使各附属公司自费迅速执行、确认和交付行政代理人可能合理要求的进一步文件和其他行为和事情，以充分实现贷款文件的目的。为促进而非限制前述，借款人应并应促使各附属公司采取行政代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务由附属担保人担保（在本协议要求的范围内）。

第七条

消极盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，任何贷款或其他债务（尚未到期和应付的或有债务除外）仍未支付，或任何信用证仍未偿还且未被现金抵押，借款人承诺并同意：

7.01负债。

（a）在第一个投资级事件之前，借款人或任何附属公司均不会以任何方式对债务承担或承担责任，但以下情况除外：

（i）该等义务；

（ii）（a）借款人及其附属公司欠借款人或任何其他附属公司的截至截止日期未偿还的债务，（b）借款人及其附属公司欠贷款方的额外债务；（c）非贷款方的借款人的附属公司欠非贷款方的其他附属公司的额外债务；但如任何该等债务是由贷款方所欠，此类债务应根据适用的承兑票据的条款或在任何此类情况下行政代理人合理满意的公司间从属协议的条款从属地位；

 

99

（iii）借款人或任何附属担保人在正常经营过程中发生的对借款人及任何附属公司的债务的担保；

（四）在正常经营过程中提供的作为履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务的债券方面的债务，包括在正常经营过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的债务；

（v）借款人或任何附属公司根据有关收购、合并、合并或处置的协议，在未来支付不竞争契约、赔偿、调整购买价格或类似付款方面的债务；

（vi）在本协议日期后成为附属公司的任何人的债务（NUStar信贷协议和NUStar应收款融资项下的债务除外），在该人成为附属公司之前发生，但并非在考虑该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关的情况下产生，且不由任何其他附属公司承担或担保（在该收购同时成为附属公司的另一人除外）；在该附属公司收购该附属公司之前以该附属公司所收购财产的留置权作担保的债务，不是在考虑该等收购时或与该等收购有关时产生的，且不是由任何其他附属公司（在该等收购同时成为附属公司的另一人除外）承担或担保的；以及与该等有关的任何获准再融资债务；

（vii）（a）附表7.01所述的在截止日期存在的债务以及与之相关的任何许可再融资债务，（b）现有优先票据、截止日期优先票据、NUStar优先票据和上述任何一方的贷款方的担保（以及债务承担协议，如适用）以及与之相关的任何许可再融资债务，（c）Go-Zone债券、其贷款方的担保（以及债务承担协议，如适用）以及与之相关的任何许可再融资债务，（d）NUStar次级票据，贷款方的担保及其任何前述债务承担协议和（e）至2024年7月2日，但须遵守第7.15节，NUStar信贷协议项下的债务、借款人在相关债务承担协议项下的义务，以及借款人和作为其贷款方的NUStar及其子公司的担保；

（viii）与净额结算服务、透支保护或其他与存款账户有关的债务；

（ix）在正常经营过程中由保险费融资构成的债务，只要该债务不得超过基础保单的未付成本金额，且仅为递延成本而发生；

 

100

（x）与资本租赁义务、购置款义务有关的债务，以及为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产以及与此有关的任何许可再融资债务而发生的债务；但条件是，在任何一次未偿还的所有此类债务的总额不得超过合并有形资产净值的7.5%；

（xI）借款人或任何财务公司发行的债务、借款人及其附属担保人的无担保担保以及与此有关的任何许可再融资债务；但（a）在紧接该等债务发行生效之前和之后，借款人在形式上符合第7.12条当时适用的要求（但如该等债务的收益将用于为借款人或本协议允许的任何附属公司的收购提供资金，则由借款人选择，第7.12节中的比率确定日期应被视为就该收购事项订立的具有约束力和可强制执行的最终协议的日期；但该收购事项的截止日期（不影响该协议中对该日期的任何延长和/或对该协议的任何修订、修改或放弃）不得超过该具有约束力和可强制执行的最终协议执行后的三百六十五（365）天），（b）该债务的预定到期日不早于发行时的最后到期日，（c）该等债务无须在到期前按计划偿还、撤销或赎回任何本金（或为此而设立的偿债基金）（但（x）可转换为借款人股权的债务及（y）根据任何特别强制赎回或因未能完成Parkland收购而要求偿还或赎回该等债务的类似条文）及（d）在紧接该等债务的发行生效之前及之后，均不得发生任何违约事件并持续（但，如果此类债务的收益将用于为借款人或本协议允许的任何子公司的收购提供资金，则不应发生并继续发生第8.01（a）、（b）或（i）节规定的违约事件）；

（xii）借款人或任何附属公司的有限追索权债务（a）仅根据“债务”定义的第（i）条构成借款人或该附属公司的债务，且完全是由于对借款人或该附属公司拥有的合营企业权益的留置权，以担保该人及其附属公司的债务，以及（b）其持有人对借款人或任何附属公司的唯一追索权是通过对该等合营企业权益的留置权；

（xiii）欠能源转换 LP或其任何子公司的无担保债务；前提是此类债务按照行政代理人合理满意的条款从属于义务；

（十四）符合条件的证券化交易的债务；

（十五）本金总额不超过合并有形资产净值10%的其他债务在任何时候未偿还；和

 

101

（xvi）定期贷款融资及其贷款方的担保，以及与之相关的任何定期贷款再融资债务；但循环信贷贷款承诺总额加上增量定期贷款加上定期贷款融资项下的任何借款（以及与之相关的任何定期贷款再融资债务）的总和，不得超过等于2,250，000,000.00美元的金额加上“定期贷款再融资债务”定义第（iv）款允许的其他金额在任何一次未偿还的时间。和

（xvii）准许Parkland Bridge债。

（b）在第一个投资级别事件后，除以下情况外，没有任何附属公司将以任何方式欠下或承担债务：

（i）该等义务；

（ii）任何附属公司欠借款人或另一附属公司的债务；

（iii）在正常业务过程中提供的作为履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务的债券方面的债务，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的债务；

（iv）借款人或任何附属公司根据有关收购、合并、合并或处置的协议，就未来支付不竞争契诺、赔偿、调整购买价格或类似付款而产生的债务；

（v）在本协议日期后成为附属公司的任何人的债务（NUStar信贷协议和NUStar应收款融资项下的债务除外），在该人成为附属公司之前发生，但不是在考虑该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关时产生的，也不是由任何其他附属公司承担或担保的；以及在该附属公司收购该附属公司之前以该附属公司所取得财产的留置权作担保的债务，不是在考虑或与该收购有关时产生的，并且不是由任何其他子公司承担或担保的，以及与此相关的任何允许的再融资债务；

（vi）（a）在附表7.01所述的截止日期存在的债务以及与之相关的任何许可再融资债务，（b）现有优先票据、截止日期优先票据、NuStar优先票据和上述任何一方的贷款方的担保（以及债务承担协议，如适用）以及与之相关的任何许可再融资债务，（c）Go-Zone债券、其贷款方的担保（以及债务承担协议，如适用）以及与之相关的任何许可再融资债务，（d）NuStar次级票据，贷款方的担保及其前述任何债务承担协议和（e）至2024年7月2日，但须遵守第7.15节，NUStar信贷协议项下的债务、借款人在相关债务承担协议项下的义务，以及借款人和作为其贷款方的NUStar及其子公司的担保；

 

102

（vii）与净额结算服务、透支保障及与存款账户有关的其他方面的负债；

（八）在正常经营过程中由保险费融资构成的债务，只要该债务不得超过基础保单的未付成本金额，且仅为递延成本而发生；

（ix）任何附属公司的债务（a）仅根据“债务”定义第（i）条构成该附属公司的债务，且完全是由于对该附属公司拥有的合营企业权益的留置权，以担保该人及其附属公司的债务，以及（b）其持有人对任何附属公司的唯一追索权是通过对该等合营企业权益的留置权；

（x）与资本租赁义务、购置款义务有关的债务，以及为购置、建造或改善任何固定资产或资本资产以及与此有关的任何许可再融资债务而发生的债务；但条件是，在任何一次未偿还的所有此类债务的总额不得超过合并有形资产净值的7.5%；

（十一）准许优先债务；

（xii）定期贷款融资及其贷款方的担保，以及与之相关的任何定期贷款再融资债务；但循环信贷贷款承诺总额加上增量定期贷款加上定期贷款融资项下的任何借款（以及与之相关的任何定期贷款再融资债务）的总和，不得超过等于2,250，000,000.00美元的金额加上“定期贷款再融资债务”定义第（iv）款允许的其他金额在任何时间未偿还；

（十三）与合格证券化交易有关的债务；及

（十四）任何财务公司发行的债务及附属公司担保人就该等债务或由借款人发行的任何债务及与该等债务有关的任何准许再融资债务所作的无担保担保；但（a）在紧接该等债务发行生效之前及之后，借款人在形式上符合第7.12条当时适用的规定（但如该等债务的收益将用于为借款人或本协议允许的任何附属公司的收购提供资金，则由借款人选择，第7.12节中比率的确定日期应被视为就该收购事项订立的具有约束力和可强制执行的最终协议的日期；但该收购事项的截止日期（不影响该协议中对该日期的任何延长和/或对该协议的任何修订、修改或放弃）不得超过该具有约束力和可强制执行的最终协议执行后的三百六十五（365）天），（b）该债务的预定到期日不早于发行时的最后到期日，（c）该

 

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债务不需要在到期前（可转换为借款人股权的债务除外）对其任何本金金额进行任何预定的偿还、撤销或赎回（或为此提供的偿债基金），以及（d）在紧接此类债务的发行生效之前和之后，不应发生任何违约事件并且仍在继续（除非，如果此类债务的收益将用于为借款人或本协议允许的任何子公司的收购提供资金，则根据第8.01（a）、（b）或（i）条的违约事件不应已经发生并且仍在继续）。和

（xv）许可的Parkland Bridge债务。

7.02对留置权的限制。借款人或任何附属公司均不会对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产设定、承担或允许存在任何留置权，但以下留置权（在本节允许的范围内，在此称为“允许的留置权”）除外：

（a）在本协议日期存在并列于披露附表及其任何续期或延期的留置权，但前提是（i）不增加由此涵盖的财产范围，（ii）除非第7.01（a）（vii）或7.01（b）（vi）条所设想的情况，否则不会增加由此担保或受益的金额，（iii）与此相关的直接或任何或有义务人不被更改，以及（iv）第7.01（a）（vii）或7.01（b）（vi）条允许对由此担保或受益的债务进行任何续期或延期；

（b）任何政府当局对尚未拖欠的税款、摊款或费用施加的留置权，或其有效性正受到善意和适当程序的质疑，如有必要，借款人或任何子公司的账簿上按照公认会计原则为此保留了足够的准备金；

（c）根据工人补偿、失业保险或其他社会保障立法质押或存放现金或证券；

（d）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理工、房东或其他类似的留置权（包括但不限于对借款人或拥有存储设施、管道或驳船的任何子公司的财产的留置权）在正常业务过程中产生的金额不超过逾期60天或在必要时通过适当程序对其有效性提出质疑的金额，并且借款人或任何子公司的账簿上按照公认会计原则为其保留了足够的准备金；

（e）存放现金或证券，以保证在正常经营过程中发生的投标、贸易合同（借款除外）、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金及其他类似性质的义务的履行；

（f）在正常经营过程中发生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及由分区限制、地役权、许可证、对不动产使用的限制或对其所有权的轻微不完善构成的产权负担，这些合计在金额上并不重大，且在任何情况下均不会实质性减损受其约束的财产的价值或干扰借款人或任何附属公司业务的正常进行；

 

104

（g）根据任何权利、权力、专营权、批给、许可或许可的条款，或根据任何法律条文，为撤销或终止任何该等权利、权力、专营权、批给、许可或许可，或通过征用权或类似程序谴责或取得而保留或赋予任何政府当局的权利；

（h）保留给任何政府当局或由任何政府当局依法赋予的权利，以任何方式，根据任何及所有法律，以任何方式，控制或规管借款人或任何附属公司的任何财产或对其使用或借款人或其中任何附属公司的权益；

（i）根据与其有关的任何路权协议、合同或其他协议的条款、条件和规定，对借款人或任何附属公司的任何财产的设保人保留的权利，以及与此有关的限制、条件、限制性契诺和限制；

（j）就未决诉讼或就未根据第8.01条导致违约事件的判决而作出的早期留置权；

（k）有关应付款项的法定留置权；

（l）为第7.01（a）（vi）或7.01（b）（v）条所允许的债务或在本协议日期后成为附属公司的任何人的其他义务提供担保的留置权；但前提是（i）该留置权不是在考虑或与该收购或该人成为附属公司有关时设定的，（ii）该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产，且（iii）该留置权应仅为其在该收购日期或该人成为附属公司之日（视情况而定）担保的债务提供担保，和债务再融资此类债务（但不增加其本金金额，除非金额等于与此类再融资相关的任何应计利息、破损、溢价、费用和开支所支付的金额）；

（m）在第一个投资级别事件后，对现金保证金担保物或为套期保值合同提供担保的证券的留置权；

（n）仅涵盖受其规限的财产的经营租赁的留置权；

（o）对非限制性子公司的股权或为该非限制性子公司或合营企业的债务提供担保的合营企业权益的留置权；

（p）保证债务的留置权；

（q）第7.01（a）（x）条或第7.01（b）（x）条准许的资本租赁债务的担保留置权；但该留置权不适用于借款人或任何附属公司的任何其他财产；

 

105

（r）在第一个投资级事件之前，为其他债务和套期保值合同提供担保的留置权，其总额在任何时候均不超过合并有形资产净值的10%；

（s）在第一个投资级别事件后，就许可的优先债务作出留置权；及

（t）（i）对合格证券化资产或仅存放合格证券化资产的收款或收益的账户的留置权，在每种情况下，都是根据合格证券化交易产生的；（ii）为任何合格证券化实体的债务或其他义务提供担保的留置权。

7.03基本面变化。借款人将不会与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或（在一项交易或一系列相关交易中）处置其在每种情况下的全部（或基本上全部）资产，无论是现在拥有的还是以后获得的；但如果在当时和紧随其生效后，没有发生违约事件并且仍在继续（除非，（1）如任何贷款的收益将用于为借款人或根据本协议许可的任何附属公司或（2）就NuStar Logistics，L.P.与借款人合并及并入借款人的收购事项提供资金，但该收购事项在截止日期后90天内发生，则不存在根据第8.01（a）、（b）或（i）条发生的违约事件），在存续人为（a）借款人或（b）根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的另一有偿付能力的人的交易中，任何人可与借款人合并或合并或并入借款人；但在本（b）条的情况下，（i）该人明确承担借款人在本协议和贷款文件下的每项义务和契诺，根据行政代理人合理接受的假设协议；（ii）借款人应向行政代理人（x）交付一份负责官员的证书，说明此类交易符合本条规定，以及（y）银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的有关未亡人的所有文件和其他信息，包括已被要求的《爱国者法案》（前提是借款人和这类遗属应至少获得两（2）个工作日以遵守任何此类要求）和《受益所有权条例》。一旦借款人与上文（b）条所述的任何人合并或合并为该人，并满足本条所指明的条件，该人将继承并取代该借款人。尽管本条第7.03款另有规定，任何合格证券化实体在任何相关合格证券化归属债务未清偿的任何时候，均不得与借款人或其任何子公司合并或合并。

7.04次分配。借款人将不会就借款人的任何权益（现在或以后未偿还）申报、支付或作出任何分配（以现金、财产或债务形式），或将其任何资金、财产或资产用于购买借款人的任何合伙权益，如果（x）在此类分配或申请的任何申报或申请的日期发生第8.01（a）条规定的违约，（b）或（i）或任何违约事件均已发生，且仍在继续；但该等分发或申请须不迟于该等分发或申请的申报日期后四十五（45）天作出，或（y）如该等分发或申请须迟于该等分发或申请的申报日期后四十五（45）天作出，则根据第8.01（a）、（b）或（i）条的违约或任何违约事件均已发生，且在该等分发或申请时仍在继续。

 

106

7.05投资。

（a）在第一个投资级事件之前，如果（i）此类投资违反了借款人或该子公司的合伙关系或其他管理协议，（ii）在该投资生效后，借款人或该子公司在该投资生效后将不符合第7.06条或（iii）条，则借款人或其任何子公司均不会对任何人进行投资，其形式上如同发生在最近结束的测试期的第一天，借款人将不符合当时适用的第7.12节要求。

（b）在第一个投资级事件之后，如果（i）此类购买或其他收购违反借款人或该子公司的合伙关系或其他管理协议，或（ii）在此类购买或其他收购生效后，借款人或该子公司将不符合第7.06条，则借款人或其任何子公司均不会购买或以其他方式收购任何其他人的股本或其他股权。

尽管本协议中有任何相反的规定，但仅就一项收购而言，可在借款人在执行与该收购有关的订立的具有约束力和可强制执行的最终协议之前交付给行政代理人的书面选择后，（i）在执行与该收购有关的订立的具有约束力和可强制执行的最终协议时或（ii）在该收购完成时，确定第7.05（a）或（b）节中的相关条件是否得到满足。

7.06企业性质变化。借款人或任何附属公司均不会从事与借款人及其附属公司在本协议日期所开展的业务范围有重大差异的任何重大业务范围，或者，如果与此有重大差异，则借款人或该附属公司的合伙企业或其他管辖协议不允许的业务范围；但借款人及其附属公司可就合格的证券化交易设立合格的证券化实体。

7.07与关联公司的交易。借款人或任何附属公司均不直接或间接与其任何附属公司进行任何重大交易或重大关联交易（包括但不限于购买、租赁、出售或交换任何种类的财产或提供任何服务），但以下情况除外：（a）普通合伙人、借款人及其附属公司之间或附属公司之间的交易，但以本协议的其他规定为限，（b）对借款人或该附属公司有利的条件不低于当时与非关联公司的人进行公平交易本可获得的条件的交易，（c）有利于不受限制的子公司或合资企业的投资或担保，在每种情况下，本协议不禁止，（d）附表7.07所述的交易，（e）普通合伙人的冲突委员会批准的任何其他交易，或借款人已从独立会计中获得“公平”意见的任何其他交易，国家地位的评估或投资银行公司和（f）与特此许可的合格证券化交易有关的任何交易。

 

107

7.08份繁重的协议。借款人或任何附属公司均不会订立任何重大合同义务，限制任何附属公司通过分配、贷款、垫款、偿还贷款或垫款、偿还管理层和其他公司间变动、费用和应计费用或其他投资回报的方式直接或间接向借款人或重要附属公司支付任何款项的能力，或限制任何附属公司直接或间接向借款人或重要附属公司支付任何款项的能力的任何其他协议或安排，但第7.01（a）（vi）或7.01（b）（v）节允许的协议除外，（b）法律或本协议施加的限制，（c）与购买、出售或交换股权或资产有关的协议中所载的习惯性限制和条件，以待此类购买或出售或类似协议达成，（d）与任何附属公司有关的任何协议或文书中所载的限制，或在该附属公司与借款人或附属公司合并或并入或由借款人或附属公司收购或成为附属公司时因该等协议或文书而存在的限制，而该等限制并非在考虑时设定，（e）非全资附属公司的管治文件所载的限制，及（f）与特此许可的任何合格证券化交易有关的任何协议所载的限制及条件。

7.09套保合约。借款人不得、也不得允许任何附属公司作为任何套期保值合同的一方或以任何方式为投机目的对任何套期保值合同承担责任。

7.10资产出售限制。在第一个投资级事件之前，借款人不得、也不得允许任何子公司对任何资产或股权进行任何处置，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置陈旧或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；

（b）（i）存货的正常业务过程处置；（ii）现金和现金等价物；（iii）与折中或收取有关的逾期应收账款（且不与任何融资交易有关）；（iv）租赁、转租、路权、地役权、许可证和分许可，这些单独和合计不会对借款人或其子公司的正常业务进行产生实质性干扰，也不会对其影响的财产的价值或使用产生实质性减损；

（c）在以下情况下处置设备：（i）此种财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）此种处置的收益合理地迅速用于此种置换财产的购买价格；

（d）任何附属公司对借款人或全资附属公司的财产处分；但如果该财产的转让人是贷款方，其受让人也必须是贷款方；

（e）第7.03条允许的处分；

 

108

（f）（i）因其被定罪而产生的财产或（ii）遭受伤亡（构成该财产的全损或推定全损）的财产的处分，在每种情况下，在收到该定罪或伤亡（如适用）的定罪收益或保险收益时或之后；

（g）不动产或非经营性资产的处置；

（h）在正常经营过程中的处分，包括放弃经借款人合理善意认定对借款人或任何附属公司经营业务并不重要的知识产权；

（i）合营企业权益的处分；

（j）与本协议允许的合资企业的成立或经营有关的财产或资产的其他处分；

（k）根据符合条件的证券化交易处置符合条件的证券化资产；及

（l）任何其他处分；但（i）任何违约事件均不得已发生，且仍在继续或将由此产生；及（ii）在使该处分生效及任何同时偿还债务后，在形式上犹如发生在最近结束的测试期的第一天一样，借款人将在就该处分签立具有约束力和可强制执行的销售协议之日遵守第7.12条当时适用的规定。

7.11提前偿还债务的限制。在以下情况下，借款人不得且不得允许任何附属公司就明确从属于债务的债务（NUStar次级票据除外）进行任何提前还款：（a）违约或违约事件应已发生或正在持续或将由此产生，或（b）在实施该提前还款后，在形式上如同发生在最近结束的测试期的第一天一样，借款人将不符合第7.12节当时适用的要求；但，就该等债项的任何预付款项而言，须事先作出不可撤销的通知，（i）如该等预付款项须不迟于该等不可撤销通知送达后九十（90）天内作出，则可在（a）及（b）条中的有关条件是否已获满足时，由借款人选择在（a）就该等预付款项交付不可撤销的通知（须迅速向行政代理人提供其副本）或（b）作出该等预付款项及（ii）否则，确定（a）及（b）条中的有关条件是否已满足，须于作出该等提前还款时作出；进一步规定，仅就构成NUStar次级票据的债务而言，借款人不得且不得允许任何附属公司就该等债务作出任何提前还款，或提供任何有关该等债务的通知，如果（x）在任何提前还款或通知的日期发生第8.01（a）条规定的违约，（b）或（i）或任何违约事件均已发生并仍在继续；但该等预付款项须不迟于该等预付款项的通知日期后六十（60）天作出，或（y）如该等预付款项须迟于该通知的日期后六十（60）天作出，则根据第8.01（a）、（b）或（i）条的违约或任何违约事件在该等预付款项时已发生并仍在继续。

 

109

7.12财政盟约。

（a）净杠杆率。截至每个季度测试日，自2024年9月30日起，（i）首次发生投资级事件前，净杠杆率不超过5.50-1.00；（ii）自首次发生投资级事件后，净杠杆率不超过5.00-1.00；但如在首次发生投资级事件后的任何时间有特定收购期，则净杠杆率不得超过5.50-1.00。

（b）利息覆盖率。直至首次发生投资级事件，截至2024年9月30日开始的每个季度测试日，利息覆盖率不得低于2.25至1.00。

7.13制裁。借款人或其任何子公司均不得直接或间接使用任何信贷展期的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以在知情的情况下为任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务提供资金，或在任何指定的司法管辖区内为此类资金提供时受到制裁的任何活动或业务提供资金，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人，行政代理人、LC发行人、Swingline贷款人或其他）的制裁。

7.14反腐败法；反洗钱法。借款人或其任何子公司在任何一种情况下，均不得在所有重大方面未遵守适用的反腐败法或反洗钱法开展业务。

7.15 NuStar信贷协议。借款人或其任何附属公司均不得（a）允许对NUStar信贷协议进行任何修订（除非对其条款进行任何修订或补充，以进一步允许或促进所收购的业务债务再融资、在此设想的交易、截止日期优先票据或截止日期收购或根据在本协议日期生效的NUStar信贷协议条款的要求提供任何担保），（b）要求或进行任何借款、信用证签发，或NuStar信贷协议项下的其他信贷展期（现有贷款的任何延续除外），或（c）提供与NuStar信贷协议有关的任何信贷支持（不包括由借款人根据该协议项下债务的担保和根据相关债务承担协议以及根据截止日期生效的NuStar信贷协议条款所要求的NuStar及其子公司的担保）。借款人不得允许NUStar信贷协议在截止日期后的60天内继续有效，并应促使与该协议相关的所有债务得到全额偿还，其项下的所有承诺被终止和取消，以及与此相关的所有留置权和担保被终止和解除，在每种情况下均应在截止日期后60天的日期或之前。

 

110

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。以下每一项事件均构成本协议项下的违约事件（每一项均为“违约事件”）：

（a）任何贷款方未能在到期应付时支付任何贷款的主要部分或与任何信用证有关的任何偿付义务，无论是在支付固定分期付款的日期，还是在或有或其他付款到期应付时，或由于加速或其他原因；

（b）任何贷款方未在到期后五个营业日内支付任何债务（上文（a）款中的债务除外），不论是在支付固定分期付款的日期，还是作为或有或其他付款到期应付或由于加速或其他原因；

（c）借款人没有适当遵守、履行或遵守第6.03条或第七条的任何契诺、协议或规定；

（d）任何贷款方（以上（a）、（b）或（c）款所提述的除外）没有妥为遵守、履行或遵从其作为一方的任何贷款文件的任何契诺、协议、条件或条文，而该等失责在行政代理人向借款人发出有关该失责的通知后三十（30）天内仍未获补救；

（e）任何贷款方先前、现在或以后就任何贷款文件以书面作出的任何陈述或保证，须证明在作出的任何日期或截至作出的任何重大方面是虚假或不正确的；

（f）（i）任何贷款文件（包括任何担保）在任何时间因本协议或其下明示许可的任何理由（包括因贷款人或行政代理人（根据第9.10条许可）解除贷款或全部清偿所有义务而停止有效、具有约束力及可按第5.05条所作保证强制执行，（ii）任何贷款文件须宣布为无效，（iii）借款人或任何附属公司须以书面否定其在其为一方的任何贷款文件下的义务，（iv）借款人或任何附属公司须以书面质疑任何贷款文件的有效性或可执行性，或以书面否认其根据其为一方的任何贷款文件承担任何进一步的法律责任，或（v）任何担保因根据本协议的条款完全履行义务而停止具有完全的效力和效力（根据本协议或根据本协议明确准许的除外）；

（g）借款人或任何附属公司（i）未能就任何债务（本协议项下的债务除外）或套期保值合同在到期时（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速还款、要求付款或其他方式）支付任何款项，超出与此相关的任何宽限期；前提是已发生且仍在继续的此类付款违约的与此类套期保值合同有关的所有此类债务或付款义务的未偿本金总额超过50,000，000美元，或（ii）未遵守或履行与任何债务有关的任何其他协议或条件或任何证明、担保或与此相关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或在每种情况下发生的任何其他事件，如果此种违约或其他事件已导致加速支付总面值超过50,000，000美元的债务；

 

111

（h）（i）任何ERISA计划未能达到最低筹资标准（定义见《守则》第412（a）节）超过50,000，000美元（不论是否被放弃），或（ii）任何ERISA计划发生任何终止事件，且该ERISA计划的福利负债当时的现值超过该ERISA计划可用于支付此类福利负债的资产当时的现值10,000，000美元以上（或在涉及主要雇主退出的终止事件的情况下，退出的雇主在该超额部分的比例份额超过该数额）；

（i）借款人或任何重要附属公司：

（i）在根据现时或以后生效的任何适用破产、无力偿债或任何司法管辖区的其他类似法律（包括《联邦破产法》）启动的非自愿程序中，已对其作出判决、判令或由具有主管司法管辖权的审裁处发出的救济命令（不时经修订），或已针对其启动任何该等程序，在每宗个案中，该等程序在六十天内仍未被驳回；或

（ii）（a）根据不时修订的现行或以后生效的任何适用破产、无力偿债或类似法律（包括《联邦破产法》）启动自愿案件；或根据任何该等法律申请或同意在非自愿案件中输入救济令；或为债权人的利益作出一般转让；或（b）在该等债务到期时一般无法支付（或以书面承认其无力支付）其债务；或采取公司或其他行动授权上述任何一项；或

（iii）已对其订立接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或类似官员在其对其提起或发起的法律程序中对其全部或相当部分资产的委任或接管，而该等委任或接管在作出后六十天内既不无效亦不解除，或该等委任或接管在任何时间均获其同意、要求或默许；或

（iv）已就超过50,000，000元的款项（在每宗个案中均未包括在保险或行政代理人满意的第三方赔偿责任范围内）对其作出最终判决，除非该判决已于该入案日期后六十天内解除，或已在该期间内提出上诉或适当的复核程序，并已获得在该上诉前暂缓执行；或

（v）遭受任何审裁处针对其全部或任何实质部分资产发出的扣押令状或手令或任何类似程序，而该等资产的价值超过50,000，000美元，而该等扣押令状或手令或任何类似程序在进入或征款后六十天内或在任何中止被撤销或撤销后未被中止或解除；或

 

112

（j）发生任何控制权变更。

8.02发生违约时的补救措施。违约事件发生并仍在继续的，行政代理人应当应多数贷款人的请求或者经多数贷款人同意，采取下列任何或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务终止，据此，该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于当时未偿还的金额）；和

（d）代表其本身及贷款人行使其及贷款人根据贷款文件可享有的所有权利及补救措施；

但条件是，一旦发生第8.01节第（i）（i）、（i）（ii）（a）或（i）（iii）款所述的违约事件，每个贷款人提供贷款的义务和信用证发行人提供信用证信贷展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押信用证债务的义务应自动生效，在每种情况下均无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

8.03资金运用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动成为立即到期应付且信用证债务自动被要求按第8.02条但书规定的现金抵押后），因债务而收到的任何款项（包括根据任何担保而收到的款项）应在符合第2.19和2.20条规定的情况下，由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括律师向各自的贷款人和信用证发行人支付的费用、收费和付款（包括可能是任何贷款人或信用证发行人的雇员的律师的费用和时间费用以及根据第三条应付的金额），其中按比例按本条款所述金额第二次应支付给他们；

 

113

第三，支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款和其他债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，在贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例，支付构成贷款、信用证借款、担保对冲协议和担保现金管理协议项下所欠债务的那部分债务；

第五，向信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押由未提取信用证总额组成的那部分信用证债务，但以借款人根据第2.07和2.19条未以其他方式以现金抵押为限；和

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

除第2.09和2.19条另有规定外，根据上述第5条用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则在担保现金管理协议和担保对冲协议下产生的义务应被排除在上述申请之外。每一非本协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据本协议第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第九条

行政代理

9.01任命和授权。各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定完全是为了行政代理人、贷款人和信用证发行人的利益，借款人和任何其他贷款方均不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。经了解并一致同意，此处或任何其他借款单证（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，其用意仅是在缔约方之间建立或反映一种行政关系。

 

114

9.02作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人士及其附属公司可接受存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与借款人或其任何附属公司或非受限制附属公司或其他附属公司的任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代，或就此向贷款人提供通知或同意。

9.03开脱罪责的规定。行政代理人或安排人（如适用）除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人或安排人（如适用）及其关联方：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按多数贷款人（或本文或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

（c）除本文及其他贷款文件中明文规定外，不得有任何义务或责任向任何贷款人或信用证发行人披露以任何身份向行政代理人、任何安排人或其任何关联方传达、获得或管有的与任何贷款方或其任何关联人的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，且不对未能披露该信用或其他信息承担责任，但通知、报告除外，以及行政代理人在此明确要求向出借人提供的其他文件。

 

115

行政代理人或其任何关联方均不对行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件采取或未采取的任何行动或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或在此或由此（i）经多数贷款人同意或应多数贷款人请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为行政代理人必须善意相信的其他贷款人数量或百分比）而采取或未采取的任何行动承担责任，在第10.01及8.02条所规定的情况下）或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知。

行政代理人或其任何关联方均不对任何贷款人或参与者或任何其他人负责或承担任何义务或义务，以查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或（v）满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

行政代理人不对本协议有关不合格贷款人的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格贷款人，或（y）对向任何不合格贷款人转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。

9.04行政代理人的依赖。行政管理人员有权依赖、并在依赖中得到充分保护且不因依赖而承担任何责任，其认为真实的任何通知、请求、证明、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理人也可以依赖口头或电话向其作出的、被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并在依赖中得到充分保护，不因依赖而承担任何责任。在确定根据本协议规定的任何条件作出贷款，或信用证的签发、展期、续期或增加必须满足贷款人或信用证发行人的要求时，行政代理人可以推定该条件令该贷款人或信用证发行人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或签发该信用证之前已收到该贷款人或信用证发行人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

 

116

9.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人和任何此类子代理人可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等次级代理人，适用于行政代理人和任何该等次级代理人的关联方，并适用于各自与本合同规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

9.06行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时向贷款人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。多数贷款人在收到任何此类辞职通知后，有权与借款人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司（但在任何情况下均不应是违约贷款人）。如无该等继任人获多数贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出辞职通知后30天内（或多数贷款人同意的较早日期）（“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无义务）代表贷款人和信用证发行人，委任符合上述资格的继任行政代理人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如担任行政代理人的人根据其定义（d）条为违约贷款人，则多数贷款人可在适用法律许可的范围内，藉书面通知借款人及该人解除该人的行政代理人职务，并经与借款人协商，委任符合第9.06（a）条资格的继任人。如没有任何该等继任人获多数贷款人如此委任，并须在30天内（或多数贷款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须根据该通知于免职生效日期生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效，（1）退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表信用证发行人持有任何现金抵押品，则退任或被免职的行政代理人应继续持有该现金抵押品，直至指定继任行政代理人为止）和（2）所有规定由，改为由各贷款人和信用证发行人直接向或通过行政代理人作出，直至多数贷款人按本节上述规定指定继任行政代理人为止。继任人受聘为本协议项下行政代理人时，如

 

117

继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（i）条规定的除外，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），退任或免职行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如本条上述规定尚未解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条和第10.04款的规定应继续有效，以有利于该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动。

美国银行根据本条辞去行政代理人的任何职务，也应构成其辞去LC发行人和Swingline贷款人的职务。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，（a）该继任人应继承并被授予退任信用证发行人和Swingline贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（b）退任信用证发行人和Swingline贷款人应解除其各自在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及（c）继任信用证发行人和Swingline贷款人应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继承时尚未清偿或作出其他令退任信用证发行人满意的安排，以有效承担退任信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

9.07不依赖行政代理人、安排人和其他贷款人。各贷款人和信用证发行人明确承认，行政代理人或任何安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或任何安排人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联机构的任何事务的任何转让或审查，均不应被视为构成行政代理人或任何安排人就任何事项向任何贷款人或信用证发行人作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或任何安排人是否披露了其（或其关联方）掌握的重大信息。各贷款人和信用证发行人向行政代理人和安排人声明，其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信誉进行信用分析、评估和调查，以及与本协议所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管法律，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行作出信贷分析、评估及决定，以根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，并于

 

118

进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、经营、财产、财务和其他情况及信誉。各贷款人及信用证发行人声明并保证（i）贷款文件载列商业贷款融资的条款及（ii）其在正常过程中从事作出、取得或持有商业贷款，并作为贷款人或信用证发行人订立本协议，目的是作出、取得或持有商业贷款及提供本协议所列可能适用于该贷款人或信用证发行人的其他融资，而不是为了购买、取得或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人和信用证发行人同意不主张违反上述规定的索赔。每一贷款人和信用证发行人声明并保证，其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供此处规定的其他便利（可能适用于该贷款人或该信用证发行人）的决定方面是复杂的，并且其或在作出、获取和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。

9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，账簿管理人、安排人、银团代理人或本协议指定的其他代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为行政代理人、贷款人或本协议项下的信用证发行人的身份（如适用）除外。

9.09行政代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与借款人或任何重要附属公司有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权

（a）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以取得贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索及所有其他款项，在每宗个案中，在贷款人、信用证发行人和行政代理人根据第2.12和10.04条所应承担的范围内）在该司法程序中允许的范围内；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项，则向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.12及10.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

 

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此处所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或信用证发行人采纳任何重组、安排、调整或组合计划，影响任何贷款人或信用证发行人的义务或权利，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或信用证发行人的债权进行投票。

9.10担保事项。贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定和授权行政代理人为担保项下贷款人的利益行事。因本协议另有许可（或如适用时未予禁止）的任何交易而不再被要求为贷款文件项下担保人的担保人，应自动解除其在适用担保项下的义务；但就借款人不再选择促使提供担保的任何不再为重要子公司或为选择性子公司担保人的子公司而言，该自动解除须在借款人向行政代理人交付证明（i）该附属公司不是重要附属公司及（ii）该附属公司不是或在该解除后不会同时是根据第7.01（a）（vii）（b）、（c）、（d）或（e）条、第7.01（a）（xi）条、第7.01（a）（xvi）条、第7.01（b）（vi）（b）、（c）、（d）或（e）条、第7.01（b）（xii）条或第7.01（b）（xiv）条所允许的任何债务的债务人时生效。行政代理人（以及贷款人（包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和信用证发行人不可撤销地授权行政代理人）签署、交付或确认借款人要求的任何必要或适当的终止、清偿或解除文书，以解除任何担保人在担保项下的义务，如果该担保人因本协议允许的交易而不再被要求为贷款文件项下的担保人。

9.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。任何现金管理银行或对冲银行因本协议或任何担保的规定而获得第8.03条或任何担保的利益，除以贷款人身份外，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件采取的任何行动，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条第九条另有相反规定，除非行政代理人收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的有关该等义务的书面通知，连同该行政代理人可能要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

 

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9.12某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）订立契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而代表或为借款人或任何其他贷款方的利益而代表及保证以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了该贷款人第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条的第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益而非，为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

 

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9.13追回误付款项。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人受援方支付了款项，无论该款项是否与借款人在该时间到期和所欠的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一贷款人受援方各自同意按要求向行政代理人立即偿还该贷款人受援方收到的以如此收到的货币立即可用的资金中的可偿还金额，并附利息，自其收到该可撤销金额之日起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，按隔夜利率计算。每一贷方受援方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款人受款方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即告知各贷款人受款方。

第十条

杂项

10.01修正案等。除第2.03、3.03（b）及2.17（c）条另有规定外，任何修订或放弃本协议的任何条文或任何其他贷款文件，以及任何同意借款人或任何其他贷款方离开，均不具有效力，除非以书面形式由多数贷款人及借款人（视属何情况而定）签署，并经行政代理人承认，而每项该等放弃或同意仅在所给予的特定情况下及为其特定目的而有效；但条件是，任何该等修订、放弃或同意不得：

（a）未经每名贷款人的书面同意而放弃第4.01（a）条所列的任何条件；

（b）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第8.02条终止的承诺），而无须该贷款人的书面同意；

（c）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的任何本金、利息、费用或其他款项，而无须每名贷款人的书面同意，并因此而直接受到不利影响（有一项谅解，即根据本协议或任何其他贷款文件所订定的任何本金、利息的支付的任何日期的任何放弃（或修订条款），根据本协议或任何其他贷款文件应向贷款人（或其中任何一方）支付的费用或其他款项）；

（d）减少任何贷款或信用证借款的本金或此处指明的利率，或（在符合本条第10.01条第二个但书第（iv）款的规定下）根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他款项，而无须每名贷款人的书面同意，并因此而直接受到不利影响；但只须经多数贷款人同意，才可修订“违约率”的定义，或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务（即

 

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了解到，对本协议项下的财务契约和计算本协议项下财务契约所使用的定义条款的任何变更，以及对本协议项下任何强制性提前还款的任何放弃（或条款的修订），均不构成减少任何贷款或信用证借款的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何费用或其他金额）；

（e）更改第2.15条或第8.03条，其方式将改变在未经每个贷款人书面同意的情况下按比例分摊由此要求的付款；

（f）在未经各贷款人书面同意的情况下，将债务的支付优先权置于次要地位；

（g）更改本条的任何条文或“多数贷款人”的定义，或本条文的任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意所需的贷款人数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；

（h）除与本协议所允许的交易有关外，未经各贷款人书面同意而解除附属担保的全部或实质上全部总值；或

（i）修订第1.10条或“替代货币”的定义，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由信用证发行人在上述所要求的贷款人之外签署，否则不得影响信用证发行人在本协议或与其所发行或将发行的任何信用证有关的任何发行人文件下的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述所要求的贷款人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；（iii）任何修订，豁免或同意，除非以书面形式并经Swingline贷款人除上述规定的贷款人外签署，影响Swingline贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；及（iv）每份费用函件可以仅由其当事人签立的书面形式修订，或根据其放弃的权利或特权。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，也不得减少欠该贷款人的本金，也不得延长其最后期限，（y）任何放弃，需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意，并且（z）对本句的任何修改应需要所有贷款人的同意，包括任何违约贷款人的同意。

 

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尽管本协议有任何相反的规定，但经行政代理人、信用证发行人和借款人书面同意，可对本协议进行修订，以修订“替代货币”的定义或第1.10节，仅增加额外的货币选择，在每种情况下仅在第1.10节允许的范围内。

10.02通知；生效；电子通讯。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以电传复印机或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按以下方式向适用的电话号码发出：

（i）如向借款人、行政代理人、Swingline贷款人或信用证发行人，向附表10.02为该人指明的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（酌情包括）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信接收该条款下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个工作日营业时发送，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，在预期收件人按上述通知第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

 

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（c）转让和某些其他文件的电子执行。本协议以及与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（每一项为“通信”），包括要求以书面形式进行的通信，如经行政代理人同意，可采用电子记录形式，并可使用电子签名执行，包括但不限于传真和/或.pdf。每一贷款方和每一行政代理人、信用证发行人、Swingline贷款人和每一贷款人同意，任何通信上的任何电子签名（包括但不限于传真或.pdf）或与之相关的任何电子签名对该人的有效性和约束力与手工、原始签名的程度相同，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由行政代理人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人可以选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式制作任何通信的一份或多份副本，视同在行政代理人的正常业务过程中制作，并销毁纸质文件原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人已同意接受此类电子签名的范围内，该人有权依赖任何据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人的请求，任何电子签名应迅速由手工执行的原始对应方跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

（d）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。不提供任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括任何适销性、特定用途的适当性、不侵权的保证

 

125

第三方免受病毒或其他代码缺陷的权利或自由，由任何代理方与借款人材料或平台相关作出。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料所引起的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但条件是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（e）地址变更等。借款人、行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人各自可通过通知其他当事人的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知和其他通信的电话号码。其他出借人可通过向借款人、行政代理人、信用证发行人和Swingline出借人发出通知的方式，更改其地址、电传复印机或本协议项下通知和其他通信的电话号码。

（f）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖并根据据称由借款人或代表借款人发出的任何通知（包括电话贷款通知）行事，即使（i）该等通知并非以本文件指明的方式发出、不完整或没有在本文件指明的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）如收件人所理解的，其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

10.03不放弃；累计补救；强制执行。任何贷款人、信用证发行人或行政代理人未行使且任何该等人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有任何延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得根据本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但上述规定不应禁止（a）行政代理人对其行使

 

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代表其根据本协议和其他贷款文件享有对其有利的权利和补救措施（仅以其作为行政代理人的身份），（b）信用证发行人或Swingline贷款人免于根据本协议和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为信用证发行人或Swingline贷款人的身份，视情况而定），（c）任何贷款人免于根据第10.08条（以第2.15条的条款为准）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何《债务人救济法》与借款人有关的程序待决期间，免于提交债权证明或出庭并代表自己提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和根据其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）、（c）和（d）条所述事项外，在不违反第2.15条的情况下，多数贷款人应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，任何贷款人可在多数贷款人同意下，强制执行其可获得并经多数贷款人授权的任何权利和补救措施。

10.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构在本协议规定的信贷便利的银团、本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修改方面发生的行政代理人及其附属机构的所有合理的自付费用（包括行政代理人的单一法律顾问和行政代理人的单一当地法律顾问的合理和有文件证明的费用、收费和支出），对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），（ii）信用证发行人就任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据本协议提出的任何付款要求而招致的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何贷款人或信用证发行人招致的所有有文件证明的自付费用（包括行政代理人的单一律师的合理和有文件证明的费用、收费和付款，所有贷款人和信用证发行人以及每个适用法域内所有此类人的单一当地法律顾问），涉及强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本节项下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）借款人的赔偿。借款人应向行政代理人（及其任何次级代理人）、每一安排人、每一贷款人和信用证发行人以及前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括所有此类受偿人的单一律师的合理和有文件证明的费用、收费和支出，为每个适用法域的所有此类受偿人提供一名单一的当地律师，以及因任何受偿人的实际利益冲突或利益冲突的合理可能性而合理需要的任何额外律师，在发生利益冲突的情况下，应限于为所有处境类似的受偿人提供一家律师事务所），由任何受偿人招致或由任何第三方或由借款人或任何附属公司向任何受偿人主张，与，或由于（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或任何

 

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特此或由此设想的协议或文书（包括但不限于受偿人对使用电子签名或以电子记录形式执行的任何通信的依赖）、双方各自在本协议项下或根据本协议项下的义务的履行或在本协议项下或由此设想的交易的完成，或仅在行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方的情况下，管理本协议和其他贷款文件，（ii）任何贷款或信用证，或其所得款项的使用或建议用途（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，但如就该要求而呈交的单据并不严格遵守该信用证的条款），（iii）借款人或其任何附属公司所拥有或经营的任何财产上或所指称的任何实际存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的环境法规定的任何责任，（iv）美国财政部外国资产控制办公室针对的任何民事处罚或罚款，以及所有合理的成本和费用（包括行政代理人的单一法律顾问和每个适用司法管辖区的所有此类人员的任何贷款人和单一当地法律顾问的合理和有文件证明的费用和支出，除非单独的律师因受偿人之间或之间的冲突而合理）由行政代理人或任何贷款人因为贷款提供资金、签发信用证、接受贷款文件项下的付款，或（v）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，不论其是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论由第三方或借款人或任何附属公司提起，且不论任何受偿人是否为其一方，在所有情况下，不论是否由受偿人的比较、分担或唯一过失造成或全部或部分产生；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，（y）借款人或任何附属公司因重大违反该受偿人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务而向受偿人提出的索赔所致，如借款人或该附属公司已就有管辖权的法院裁定的该索赔获得对其有利的最终且不可上诉的判决，或（z）因受偿人之间的任何争议（不包括以其代表身份或履行其作为行政代理人的职责而向任何受偿人提出的任何索赔，安排人或任何贷款文件下的类似角色），但由于借款人或其关联机构的任何作为或不作为而导致的除外。本条第10.04（b）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的任何税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、信用证发行人、Swingline贷款人或上述任何一方的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、信用证发行人、Swingline贷款人或该等关联方（视情况而定）支付款项，该等贷款人对该等未付金额的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），条件是未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）、Swingline贷款人或以其身份对信用证发行人或以上述任何行政代理人（或任何该等分代理人）、Swingline贷款人或信用证发行人的任何关联方就该等身份而招致或主张的。贷款人根据本款（c）项承担的义务受第2.14（d）条的规定所规限。

 

128

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，但在不限制第10.04（b）节中的赔偿的情况下，借款人、行政代理人、信用证发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易而产生的、与之相关的或由于这些交易而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）主张且上述每一项特此放弃，任何贷款或信用证或其收益的使用；但本句中的任何内容均不得限制任何受偿人根据本条第10.04条就第三方、借款人或借款人的任何子公司或关联公司或其各自的权益持有人或债权人发起的事项获得赔偿的权利。上文（b）款所提述的任何受偿人均不对因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的与本协议或其他贷款文件或据此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担赔偿责任，除非该等损害由具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于以下行为的重大过失或故意不当行为造成的，或此类受偿人恶意违反本协议。

（e）付款。根据本条应付的所有款项，须在要求支付后十个营业日内支付。

（f）生存。本节中的协议在行政代理人、信用证发行人和Swingline贷款人辞职、更换任何贷款人、终止合计承诺以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍有效。

10.05搁置付款。凡借款人或其代表向行政代理人、信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人、信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和信用证发行人的义务，在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。

 

129

10.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的条文以参与的方式，或（iii）以受本条（e）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他企图由本协议任何一方转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款（包括就本（b）款而言，参与信用证义务和Swingline贷款）；但任何此类转让须遵守以下条件：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人的承诺的全部剩余款额及当时欠其的贷款或同时转让予相关认可基金的总额至少等于本条（b）（i）（b）款指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，则无须转让最低款额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则于交易日期确定，不得低于5,000，000美元，除非每一位行政代理人，而且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一项此类同意不得被无理拒绝或延迟）；但前提是，同时转让给一组受让人的成员以及这些成员同时转让给单一合格受让人（或合格受让人及其受让人组成员）将被视为单一转让，以确定是否已达到该最低金额。

 

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（二）比例数额。每项部分转让均应作为本协议项下所有转让贷款人就所转让贷款或所转让承诺所享有的权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不适用于Swingline贷款人就Swingline贷款所享有的权利和义务。

（iii）除本条（b）（i）（b）款所规定的范围外，任何转让无须取得同意，此外：

（a）除非（1）已发生违约事件，且在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；

（b）如该项转让是向并非贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金作出的，则须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；

（c）就任何循环信贷贷款承诺的任何转让而言，任何该等转让须取得信用证发行人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），但如该等转让是针对并非贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金；及

（d）就任何循环信贷贷款承诺的任何转让而言，任何该等转让须取得Swingline贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），但如该等转让是针对并非贷款人的人、该贷款人的附属公司或就该贷款人而言的认可基金，则该等转让须取得该Swingline贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得（a）向借款人或借款人的任何子公司或关联公司、（b）向任何违约贷款人或其任何子公司、或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人、（c）向自然人或（d）向不合格的贷款人作出此种转让。

 

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（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用按比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和Swingline贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。

在行政代理人依据本条（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，该协议项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而该协议项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和10.04条的利益；但除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。任何出借人根据本协议转让或转让的权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，须视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本，以及一份登记册，用于记录放款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个放款人作出的承诺，以及所欠的贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册上的记项应当是结论性的，无明显错误，借款人、行政代理人和出借人应当对每

 

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为本协议的所有目的，根据本协议的条款将其姓名作为贷款人记录在登记册中的人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人还应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理人、Swingline贷款人或LC发行人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、违约贷款人、不合格贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）出售参与权（每个，a“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证义务和/或Swingline贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人，贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第10.01条第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益（但须符合其中的规定及限制，包括根据第3.01（g）条提出的要求（但有一项理解，即根据第3.01（g）条所要求的文件须交付给参与贷款人））的程度，犹如它是贷款人并已根据本条（b）款以转让方式取得其权益一样；但该参与者（a）同意受第3.06及10.13条的规定规限，犹如其是根据本条（b）款作出的受让人一样；及（b）就任何参与而言，无权根据第3.01或3.04条收取更多的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理努力与借款人合作，以实现第10.13节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第10.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.15条的约束，就好像其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的保持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺而必要进行此类披露的情况除外，

 

133

根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节，贷款、信用证或其他义务采用注册形式。就本协议的所有目的而言，参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益（包括根据其票据，如果有），以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行当局担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）转让后辞去LC发行人或Swingline贷款人的职务。尽管有任何与此相反的规定，如果在任何时候，作为信用证发行人的贷款人和/或Swingline贷款人根据上述（b）款转让其所有承诺和贷款，该转让贷款人可以，（i）在提前30天通知借款人和贷款人后，辞去信用证发行人和/或（ii）在提前30天通知借款人后，辞去Swingline贷款人。在发生任何此类辞去信用证发行人或Swingline贷款人职务的情况下，借款人有权根据本协议从贷款人中任命一名继任信用证发行人或Swingline贷款人，但须以借款人选定的贷款人接受该任命为前提；但借款人未任命任何此类继任者的情况不应影响辞职贷款人辞去信用证发行人或Swingline贷款人职务（视情况而定）。如果贷款人辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下就其辞去信用证发行人的生效之日所有未结信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.09节要求贷款人在信用证支付中提供基准利率贷款或资金风险参与的权利）。如果贷款人辞去Swingline贷款人的职务，则应保留根据本协议规定的Swingline贷款人就其发放的、截至辞职生效之日尚未偿还的Swingline贷款所享有的所有权利，包括根据第2.02（b）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的Swingline贷款提供资金风险参与的权利。在指定继任信用证发行人和/或Swingline贷款人后，（a）该继任者应继承并被授予退任信用证发行人或Swingline贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的任何信用证或作出辞职信用证发行人满意的其他安排，以有效承担辞职信用证发行人就该等信用证承担的义务。

（g）不合格的贷款人。（i）不得向任何在适用贷款人订立具约束力协议的日期（“交易日期”）为不合格贷款人的人作出任何转让，亦不得向该人作出任何转让（除非借款人已同意本条第10.06条另有设想的转让，在此情况下，就该转让而言，该人将不会被视为不合格贷款人）。任何违反本条款（g）的转让不应无效，但应适用本条款（g）的其他规定。

 

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（ii）如违反上述第（i）条，未经借款人事先同意而向任何不合格贷款人作出任何转让，借款人可在向适用的不合格贷款人及行政代理人发出通知后，独自承担费用和努力，（a）终止该不合格贷款人的任何循环信用贷款承诺或增量定期贷款承诺，并偿还借款人就该循环信用贷款承诺或增量定期贷款承诺欠该不合格贷款人的所有义务，（b）如不合格贷款人持有的未偿还的增量定期贷款，通过支付（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为获得该等增量定期贷款而支付的金额中的较低者来预付该等增量定期贷款，在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额（本金金额除外）和/或（c）要求该不合格贷款人在没有追索权的情况下（根据并在遵守本条10.06所载限制的情况下）转让和转授其所有利息，本协议及相关贷款文件项下的权利及义务予合资格受让人，而该受让人须按（x）其本金金额及（y）该不合资格贷款人为取得该等权益、权利及义务而支付的金额中的较低者承担该等义务，在每种情况下加上应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件应付予其的所有其他金额（本金金额除外）；但（i）借款人须已向行政代理人支付第10.06（b）条所指明的转让费（如有的话），（ii）该等转让与任何法律并无冲突，而（iii）就（b）条而言，借款人不得将任何贷款所得款项用于预付不合格贷款人所持有的增量定期贷款。

（iii）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格的贷款人（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或由行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问提供的保密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据以下规定采取的任何行动，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每名不符合资格的贷款人将被视为已按与并非不符合资格的贷款人同意该事项的贷款人相同比例同意，及（y）就任何重组计划或根据任何债务人救济法的清算计划（“重组计划”）进行投票而言，本协议的每名不符合资格的贷款方在此同意（1）不对该重组计划进行投票，（2）如该被取消资格的贷款人在前述第（1）条的限制下仍对该重组计划进行投票，则该投票将被视为不具诚意，并应根据美国《破产法》第1126（e）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）被“指定”，在根据美国《破产法》第1126（c）条（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定）确定适用类别是否接受或拒绝该重组计划和（3）不得对任何一方提出的由破产法院（或其他有管辖权的其他适用法院）作出的执行前述第（2）条的裁定的任何请求提出异议时，不应计算该投票。

 

135

（iv）行政代理人有权，且借款人在此明确授权行政代理人（a）在平台上张贴借款人以书面形式提供的不合格贷款人名单及其不时更新（统称为“DQ名单”），包括平台上指定为“公方”贷款人的那部分或（b）以书面形式向要求相同的每个贷款人提供DQ名单。DQ清单的任何补充，应由借款人以书面形式向行政代理人作出，该补充自行政代理人收到该补充后两个工作日起生效。DQ清单应在向行政代理人提出书面请求后提供给任何贷款人。

10.07某些信息的处理；保密。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能（a）向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表披露的信息除外（但有一项理解是，将向接受此类披露的人通报此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密），（b）在任何看来对其或其附属公司具有司法管辖权的监管当局或根据该贷款人的监管合规政策向任何该等监管当局要求的范围内，（c）在适用法律或条例或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或根据任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或根据第2.17条获邀成为贷款人的任何合资格受让人，或（ii）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），或向与借款人及其义务有关的任何信用保险提供商，（g）经借款人同意，或（h）在该等资料（x）成为公开资料的范围内，但并非因违反本条或（y）在非保密的基础上，由借款人以外的来源向行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何附属公司提供。此外，行政代理人、信用证发行人和贷款人可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和向行政代理人、信用证发行人和贷款人披露本协议的存在情况和有关本协议的信息，涉及本协议的管理、其他贷款文件和承诺。为免生疑问，本文没有任何规定禁止任何个人在未根据适用的法律、规则、条例或监管指南向任何人进行任何通知的情况下，向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

 

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就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司或任何非限制性子公司收到的与借款人或任何子公司或任何非限制性子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司或任何非限制性子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或信用证发行人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、贷款人和信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

10.08抵销权。如违约事件应已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），信用证发行人或借款人的任何该等关联机构针对借款人现在或以后根据本协议或对该贷款人或信用证发行人的任何其他贷款文件存在的任何和所有借款人义务或为该借款人的信贷或账户，无论该贷款人或信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处或信用证发行人与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该等债务承担义务；但如果任何违约贷款人应根据本协议行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.20条的规定进一步申请，且在该等付款前，须由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托形式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，合理详细地述明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在本节下的权利是该贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理人，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性；进一步规定，在“除外掉期义务”定义中描述的适用法律禁止的范围内，不得将任何担保项下从任何担保人收到的金额或与该担保人相关的金额适用于该人的任何除外掉期义务。

10.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何出借人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，或者超过未付本金的，退还给借款人。在确定利息是否收缩

 

137

对于行政代理人或贷款人收取的、收取的或收取的超过最高利率的款项，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额等额或不等额部分。

10.10对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签立之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方且合并后附有本协议其他各方的签字时生效。以电传或其他电子成像方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

10.11申述和保证的存续。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人及每名贷款人已依赖或将依赖该等陈述及保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使行政代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已获通知或知悉任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未获履行，或任何信用证仍未清偿，该等陈述及保证即继续全面有效。

10.12可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第10.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、信用证发行人或Swingline贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

10.13更换贷款人。如（a）任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如借款人须依据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款额，（b）就本协议或贷款文件的规定提出的任何修订、修改、放弃或同意，则多数贷款人的同意应已

 

138

已取得但须经其同意的一名或多于一名该等其他贷款人的同意不得取得，（c）任何贷款人是第2.18条下的非同意贷款人或违约贷款人，（d）任何贷款人违反本协议与任何不符合资格的贷款人订立转让或参与，或（e）如根据本协议存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的一方，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人无追索权地（根据并受制于第10.06节所载的限制和所要求的同意）将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人），但前提是：

（i）借款人须已向行政代理人支付第10.06（b）条所指明的转让费；

（ii）该贷款人应已从受让人（以该等未偿本金、利息和费用为限）或借款人（以所有其他金额为限）收到相当于其贷款和信用证债务的未偿本金、其应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他金额的付款；

（iii）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（iv）该等转让与适用法律并无冲突；及

（v）如因贷款人成为非同意贷款人而产生任何转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

10.14管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。除本条第10.14（a）款另有规定外，本协议应由、并按照、纽约州的法律在不使其法律冲突原则或规则在一定程度上生效的情况下，不是法定强制适用的，将要求或允许适用另一个司法管辖区的法律；规定（i）对伙伴关系材料不利影响的定义的解释（如收购协议中所定义）以及是否

 

139

代表以及借款人（或其适用的附属公司）是否因其任何不准确而有权终止其根据收购协议承担的在截止日期收购（或在其他情况下并无关闭的义务）的义务，因为该等代表未能在收购协议中准确而对宣布不影响任何将导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区法律的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）的选择。

（b）提交管辖权。借款人在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，为其本身及其财产，不可撤销地和无条件地向位于纽约州的纽约州法院和位于纽约州南部的美国地区法院的专属管辖权提交位于纽约州的美国地区法院和来自其中任何地方的任何上诉法院，或并且此处的每一方当事人都不可撤销地和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼方式或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或信用证发行人可能不得不以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。借款人不可撤销地和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对本协议或本条（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。在此，每一方当事人均不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。

（d）流程服务。此处的每一方均不可撤销地同意以第10.02条通知规定的方式送达流程。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

 

140

10.15放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

10.16不承担咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关），借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）行政代理人和安排人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联机构之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人和安排人之间的公平商业交易，（b）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）借款人能够评估、理解并接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、安排人和每个贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则一直、现在不是、将来也不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人及（b）行政代理人、任何安排人或任何贷款人均不对借款人或其任何关联人就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人、安排人及贷款人及其各自关联人可能从事涉及与借款人及其关联人的利益不同的广泛交易，而行政代理人或任何安排人均无义务向借款人或其附属机构披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人和安排人提出的任何索赔。

 

141

10.17关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期或任何其他协议或工具（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第10.17款所使用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任一情形：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

10.18美国爱国者法案通知。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人和每个担保人的信息，这些信息包括借款人和每个担保人的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别借款人和每个担保人的其他信息。借款人将遵守任何贷款人对此类信息的合理要求。

 

142

10.19借款人的委任。每一贷款方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件以及与本协议有关的所有其他文件和电子平台的所有目的担任其代理人，并同意（a）借款人可代表借款人全权酌情认为适当的贷款方签署此类文件和提供此类授权，且每一贷款方应受代表其签署的任何此类文件和/或授权的所有条款的义务，（b）行政代理人交付的任何通知或通信，信用证发行人或向借款人提供的贷款人应被视为已交付给每一贷款方，并且（c）行政代理人、信用证发行人或贷款人可以接受并被允许依赖借款人代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

10.20精华时间。时间对于贷款单据的衔接至关重要。

10.21无追索权。双方在此确认并同意，普通合伙人或借款人的任何董事、高级职员、雇员、有限合伙人或股东或普通合伙人均不因其身份而对借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务承担任何个人责任。

10.22承认并同意受影响的金融机构的保释。尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何纾困行动对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或

（iii）就行使任何适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

 

143

10.23判决货币。如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每一贷款方就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使有任何以一种货币（“判决货币”）作出的判决，但根据本协议的适用条款以该款项计价的货币（“协议货币”）除外，该义务仅在行政代理人或该贷款人（视情况而定）收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按正常银行程序，以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于以协议货币从任何贷款方原先应支付给行政代理人或任何贷款方的金额，则该贷款方同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该贷款方（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。

10.24修订及重述。本协议各方的意图是，本协议对现有信贷协议进行整体修订、重述、取代和替换；但前提是，该等修订和重述的操作应是对借款人在现有信贷协议和现有贷款文件项下的所有权利、义务、责任和义务进行更新、修订、修改和展期，现将这些权利、义务、责任和义务进行更新、修订、修改和展期，不得作为其更替。本协议各方批准和确认在截止日期之前订立的每份现有贷款文件（但不包括现有信贷协议），并同意该等现有贷款文件根据其条款继续合法、有效、具有约束力和可强制执行（除非在与本协议所设想的交易有关的范围内被修订、重述和/或取代）。借款人声明并保证，截至截止日期，不存在针对其在现有信贷协议或任何其他现有贷款文件下的义务（或任何担保人的义务）的债权或抵销，或抗辩或反债权。

【本页剩余部分有意留白】

 

144

【签名页有意省略】

附件b

附件 K to Credit Agreement –追加LC发行人通知格式

（见附件。）

展览K

追加信用证发行人通知书的格式

 

至：	Bank of America，N.A.，as an administrative agent

 

回复：	第三次经修订和重述的信贷协议，日期为2024年5月3日（经不时修订、修改、延期、重述、替换或补充的“信贷协议”；此处使用且未另行定义的大写术语应具有信贷协议中所述的含义），由特拉华州有限合伙企业（“借款人”）、不时作为其当事方的贷款人以及作为行政代理人、LC发行人和Swingline贷款人的Bank of America，N.A.签署

 

日期：

[日期]

 

[插入额外信用证发行人名称]（“额外信用证发行人”），信贷协议项下的贷款人和借款人特此根据第2.09（k）节的条款向行政代理人和信用证发行人提供通知，表明额外信用证发行人希望成为信贷协议项下的信用证发行人，其信用证承诺金额等于$ [ ]，因为该金额可能会根据信贷协议不时调整。

特此约定，行政代理人收到本通知的完整签立副本后，追加信用证发行人即视为授信协议项下的信用证发行人。

以传真或其他电子邮件传送（如“pdf”或“tIF”）方式交付本通知签字页的已执行对应方，作为本通知的手工执行对应方的交付具有效力。

下列签署人的正式授权人员已于上述日期及年份签立本通知。

【页面剩余部分故意留空】

 

 

K-1

额外信用证发行人的通知表格

K-2

额外信用证发行人的通知表格

附表1-a

自第1号修订生效日期及之后至Parkland收购完成日期的信用证承诺

 

LC发行人		信用证承诺
美国银行，N.A。		$100,000,000减富国银行银行的信用证承诺，N.A.在此时
富国银行银行，N.A。		$3,146,992减，在任何时候，在第1号修订生效日期尚未偿还且随后已被撤回、取消、到期或已在该时间或之前以其他方式终止的所有由富国银行 Bank，N.A.发行的现有信用证的合计金额
		共计：100,000，000美元

附表1-b

Parkland收购截止日期及之后的信用证承诺

 

LC发行人		信用证承诺
美国银行，N.A。		$100,000,000减富国银行银行的信用证承诺，N.A.在此时
富国银行银行，N.A。		$3,146,992减，在任何时候，在第1号修订生效日期尚未偿还且随后已被撤回、取消、到期或已在该时间或之前以其他方式终止的所有由富国银行 Bank，N.A.发行的现有信用证的合计金额
巴克莱银行 PLC		（a）75,000，000美元和（b）（i）250,000，000美元和（ii）紧接Parkland收购截止日期前的总信用证承付款之间差额的50.0%中的较小者
Royal Bank Of Canada		（a）75,000，000美元和（b）（i）250,000，000美元和（ii）紧接Parkland收购截止日期前的总信用证承付款之间差额的50.0%中的较小者
		共计：250,000，000美元