H-1
中间市场信贷基金有限责任公司
第六届经修订及重列的有限责任公司
协议
截至2025年3月18日
本第六条所代表的证券经修订及重述
有限责任公司协议未与
证券交易委员会根据《证券法》
1933年，经修订，或根据任何国家注册或取得资格
证券法，因此，它们可能不会被提议出售，出售，
售后交付、转让、质押或抵押，除非
证券已取得资格并在适用项下登记
州和联邦证券法律或除非此类资格和
法律上不要求注册。证券的转让
以本第六条修订及重述之有限责任为代表
公司协议进一步受到限制，条款
和这里规定的条件。
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第一条定义1
第二条一般规定10
第2.1节。组建有限责任公司。10
第2.2节。公司名称。11
第2.3节。营业场所；代理过程服务。11
第2.4节。本公司之主要宗旨及权力。11
第2.5节。财政年度。12
第三条成员13
第3.1节。一般。13
第3.2节。会员权益。13
第3.3节。会员的责任。13
第3.4节。非招揽高级管理人员。14
第3.5节。申述及保证。14
H-2
第四条公司资本和权益17
第4.1节。资本承诺。17
第4.2节。临时预付款。18
第4.3节。违约成员。18
第4.4节。会员权益或退出。23
第4.5节。接纳额外成员。23
第五条分配23
第5.1节。资本账户。23
第5.2节。一般拨款。24
第5.3节。特别拨款。24
第5.4节。会员权益变动。26
第5.5节。所得税和税收资本账户。26
第六条分配27
第6.1节。一般。27
第6.2节。扣留。28
第6.3节。储备；某些限制；实物分配。28
第七条公司管理29
第7.1节。管理一般。29
第7.2节。板。29
第7.3节董事会会议30
第7.4节。法定人数；董事会的行为。30
第7.5节。电子通讯。31
第7.6节。投资委员会。31
第7.7节。投资委员会会议。32
第7.8节。投资委员会法定人数。32
第7.9节。董事会成员委员会。32
第7.10节。董事会成员的报酬；费用。33
第7.11节。罢免董事会成员。33
第7.12节。董事会作为代理。33
第7.13节。军官。33
第7.14节。军官当特工。34
第7.15节。董事会、董事会成员和高级职员的职责。34
H-3
第7.16节。第三方依赖。34
第7.17节。会员的外部交易；投资机会；
时间和注意力。35
第7.18节。赔偿。37
第7.19节。税务事务成员。38
第八条公司权益转让；撤资39
第8.1节。会员转让。39
第8.2节。议员退选。41
第九条任期、公司的解散与清算42
第9.1节。任期。42
第9.2节。解散。42
第9.3节。逐渐减少。44
第十条会计、报告和估值规定46
第10.1节。账簿和账目。46
第10.2节。财务报告；纳税申报表。47
第10.3节。税务选举。48
第10.4节。保密。49
第10.5节。估值。50
第10.6节。对上市公司的投资。51
第十一条费用51
第11.1节。公司开支。51
第十二条杂项规定51
第12.1节。授权书。51
第12.2节。争议的确定。52
第12.3节。成立证明；其他文件。52
第12.4节。不可抗力。53
第12.5节。适用法律。53
第12.6节。豁免。53
第12.7节。通知。53
第12.8节。建设。54
第12.9节。修正。55
第12.10节。法律顾问。55
H-4
第12.11节。执行。56
第12.12节。绑定效果。56
第12.13节。可分割性。56
第12.14节。计算时间。56
第12.15节。全部协议。56
第12.16节。律师意见。57
第12.17节。同意对条款保密。57
中间市场信贷基金有限责任公司
第六届经修订及重列的有限责任公司
协议
本第六份经修订及重订的有限责任公司协议，日期为
2025年3月18日，由Carlyle Secured Lending, Inc.（f/k/a TCG BDC，
Inc.和Carlyle GMS Finance，Inc.）和Credit Partners USA LLC（统称
“成员”).
然而，Carlyle Secured担保Lending，Inc.成立该公司（定义见下文）的日期为
2016年2月4日及订立公司的有限责任公司协议，日期为
截至2016年2月12日（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》原协议”），在每种情况下，作为公司唯一的首
成员；
然而，成员订立经修订及重列的有限责
本公司的公司协议，日期为截至2016年2月29日止（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《A & R有限责任公司
协议”);
然而，成员订立第二份经修订及重列的有限责
本公司的公司协议，日期为截至2016年6月24日（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第二A & R有限责任公司
协议”);
然而，成员订立第三项经修订及重列的有限责
公司的公司协议，日期为2021年2月22日（以下简称“第三A & R有限责任公司
协议”);
然而，成员订立第四项经修订及重列的有限责任
公司的公司协议，日期为2022年5月16日（第“Fourth A & R LLC
协议”);
然而，成员订立第五份经修订及重列的有限责
公司的公司协议，日期为2023年4月19日（the“Fifth A & R LLC
协议”);
H-5
然而，议员希望全面修订第五份A & R LLC协议
并根据该法案（定义见下文）共同管理公司，以达到目的并根据
此处列出的条款。
因此，考虑到下文所述的相互协议，并
拟受法律约束，会员特此约定如下：
第一条
定义
就本协议而言，以下术语具有以下含义：
“法案”：《特拉华州有限责任公司法》，不时生效。
“调整后资本账户赤字”：就任何成员而言，赤字余额，如果
任何，在（i）后的适用财政年度结束时该成员的资本账户中
将该成员有义务或被视为有义务恢复的任何金额记入贷方
根据财政部条例§ 1.704-2（g）（1）和§ 1.704-2（i）（5）和（ii）借记此类
按财政部条例§ 1.704中所述项目的金额划分的资本账户
1（b）（2）（二）（d）（4）、（5）和（6）。调整后资本账户赤字的前述定义为
意在遵守财政部条例§ 1.704-1（b）（2）（ii）（d）的规定，并应
与之一致的解释。
“行政协议"：The Administrative Agreement by and among the
经不时修订的公司、行政代理人、CSL及信贷伙伴
经董事会批准。
“行政代理人”：Carlyle Global Credit Administration L.L.C.（f/k/a Carlyle GMS
Finance Administration L.L.C.）或其附属公司获公司保留与董事会
批准为公司提供行政服务。
“附属公司”：就一人（信贷母公司及凯雷母公司除外）而言，任何
直接或通过一个或多个中间人间接控制的其他人，是
受该人控制，或与该人处于共同控制之下；提供了，that，related to
Credit Parent和Carlyle Parent，“Affiliate”一词应仅包括其直接和间接
子公司。
“协议”：本次第六次修订重述的有限责任公司协议，
因为它可能会不时被修订。
“分配要求”：第7.17（b）节规定的含义。
“反腐败法”：第3.5节（g）中规定的含义。
“A & R LLC协议”：对本协议的背诵中阐述的含义。
轰-6
“板”：公司董事会。
“董事会批准”：对于本协议项下任何需要董事会批准的事项，前
董事会的批准。
“董事会成员”：每名当选、指定或委任为
董事会根据本协议。
“资本账户”：至于每个成员，维持在账簿上的资本账户
公司根据第5.1节为该会员提供服务。
“资本承诺”：至于每个成员，所列的资本承诺金额
根据本条款的规定，在随附的附件 A上以及在会员名单上
协议。
“出资”：至于每个成员，（i）初始资本总额
集的成员对公司股本的实际出资
第4.1节和（二）节所述成员随后作出的所有缴款
第4.1节。作为全部或部分受让人的成员的出资
在公司的会员权益应包括转让人的出资（或a
在转让少于全部会员权益的情况下按比例分配部分
转让人的）。尽管有上述规定，但在每种情况下须经董事会批准，
应允许每个成员以以下形式向公司出资
会员当前拥有的投资。
“凯雷家长”：The Carlyle Group Inc.（f/k/a The Carlyle Group L.P.）。
“凯雷人事”：3.4节（b）中规定的含义。
“起因事件”：（i）成员破产、无力偿债、解散或清算，或
成员为债权人的利益作出转让，或根据
第4.3节由在治愈期满后仍未治愈或未放弃的成员
第4.3节规定的期限；（ii）对某一方提起任何诉讼或法律程序
Member，或者，仅就CSL而言，CSL的投资顾问，如果此类诉讼或法律
程序很可能对该成员履行其职责的能力产生重大不利影响
本协议项下的义务；条件是，提起任何诉讼或法律
由另一成员对某一成员提起诉讼，不应成为起因事件；（iii）
开始对成员进行任何正式强制执行调查，或仅就
CSL，CSL由SEC或任何其他美国或外国联邦监管机构提供的投资顾问
指称任何该等人士违反法律的行政机构或行政机构，以及
可能对该成员履行其职责的能力产生重大不利影响的
本协议项下的义务；或（iv）成员的任何其他作为或不作为导致（a）
或可能导致该等其他成员或其附属公司收到重大负面宣传或
（b）以其他方式对以下人士的声誉造成重大不利影响或可能造成重大不利影响
等其他成员或其附属机构。
H-7
“成立证明书”：公司根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券
法案，如不时修订。
“CGCIM”：凯雷全球信贷投资管理有限责任公司（f/k/a凯雷GMS
投资管理有限责任公司）。
“COD收入”：第5.3（j）节规定的含义。
“代码”：1986年《国内税收法》，如不时修订。
“抵押代理”：根据LSA条款的抵押代理人或任何继任者
根据LSA的条款。
“公司”：根据该《证明》设立并存续的有限责任公司
的组建和本协议。
“公司法律顾问”：第12.10（a）节规定的含义。
“公司最小收益”：归属于“合伙最低收益”的含义为集
财政部条例§ § 1.704-2（b）（2）和1.704-2（d）。
“信用母”：最终母实体间接、通过一个或多个
中间人，控制信贷合作伙伴，以及这类人的子公司。
“信贷家长人员”：3.4节（a）中规定的含义。
“信贷合作伙伴”：Credit Partners USA LLC，或Credit Partners USA的任何关联公司
LLC根据本条款取代Credit Partners USA LLC成为成员
协议；前提是此类关联公司的义务取代Credit Partners USA
LLC作为本协议下的成员由美国附属公司无条件和充分担保
信用家长。
“信贷合作伙伴法律顾问”：第12.10（b）节规定的含义。
“CSL”：Carlyle Secured Lending, Inc.（f/k/a TCG BDC，Inc. and Carlyle GMS Finance，
Inc.），或任何取代Carlyle Secured Lending，Inc.成为会员的人，根据《公
本协议条款
“违约日期”：第4.3（a）节所述的含义。
“违约贷款”：第4.3（b）（iii）节所述的含义。
“违约成员”：第4.3（a）节所述的含义。
“不合格行业”：纸与纸浆、商品连板、能源、金属与矿业、
汽车、半导体、游戏、弹药、枪支制造等行业集
向前附件 C，经董事会批准不时更新。
轰-8
“ERISA”：1974年《雇员退休收入保障法》，作为不时
修正。
“ERISA计划”：一个人是一个“员工福利计划”的含义内，以及
受制于，ERISA的规定。
“费用”：直接或间接承担的所有成本和费用，无论性质如何
公司，包括但不限于根据管理协议承担的，根据
任何次级管理协议或与任何融资子公司有关的协议。
“设施”：第2.4（b）（iv）节所述的含义。
“最后到期日”：LSA中规定的含义。
“融资子公司”：为公司的直接或间接附属公司，包括不
限制将进入信贷融资或发行的破产远程特殊目的实体
债务。
“会计年度”：第2.5节阐述的含义。
“公认会计原则”：美国普遍接受的会计原则。
“GAAP利润或GAAP亏损”：至于任何交易或财政期间，净收益或
公司在公认会计原则下的亏损。
“政府当局”：任何国家、主权或政府、任何国家或其他
其政治分部、其任何机构、权威或工具及任何实体或
行使行政、立法、税务、司法、监管或行政职能的权力
属于或与政府有关，包括任何中央银行、证券交易所、监管机构，
仲裁员、公共部门公用事业、超国家实体（包括欧盟和
欧洲央行）和任何自律组织。
“危害”：第7.18（a）节规定的含义。
“非流动性安全”：除适销对路的证券以外的任何证券。为目的
根据这一定义，一种证券只有在（i）通过国民或其他
已建立的证券交易所或全国证券交易商协会，Inc.自动化
报价系统，（ii）可向一般公众出售，不论是否有数量限制，由a
收到此类证券分配的成员，并且（iii）不受合同约束
对转移的限制。
“初始出资”：第4.1节（a）中规定的含义。
“初始截止日期”：2016年2月29日或会员可能同意的其他日期。
“投资”：公司直接或间接持有的任何类型的投资或
不定期的任何融资附属公司。举个例子，投资可能包括
轰-9
贷款、票据和其他债务工具、总收益互换和其他衍生工具，
参与权益、认股权证、股本证券包括普通股、优先股和
结构性权益产品、上述任何投资组合及衍生工具相关
对上述任何一种情况。投资不包括对子公司的权益。投资不
包括为美国联邦所得税目的建立收益的任何财产，而没有其他财产
成员的事先书面同意。
“投资委员会”：公司投资委员会成立
根据第7.6节。
“投资委员会批准”：至于任何需要投资委员会审议的事项
下的批准，投资委员会的事先批准。
“投资委员会成员”：经选举、指定或委任任职的每一人
根据本协议作为投资委员会成员。
“投资公司法”：经修订的1940年《投资公司法》和
根据该条例颁布的规章制度。
“投资期限”：自首个截止日开始并持续的期间
直至2028年5月21日或经成员同意延长的时间，除非较早
根据第4.1（f）节的规定终止。
“投资者致谢”：投资者致谢协议，日期截至6月
2016年2月24日，由CSL或Credit Partners（如适用）为抵押品代理的利益。
“投资者法”：第8.2（b）节规定的含义。
“合资公司资本质押金额”：LSA中规定的含义。
“伦敦银行同业拆借利率”：三个月伦敦银行同业拆借利率，其目的
本协议应被视为等于一个日历季度的每一天，截至
这样的季度。
“LSA”：贷款及服务协议，日期为2016年6月24日，由及由
SPV，作为借款方，公司作为转让方和服务方，各管道出借方，
流动性银行、贷款人代理人和机构贷款人不时作为其当事人，花旗银行
N.A.作为抵押品代理、牵头安排人和行政代理，与富国银行银行，
国协作为开户行、担保品托管人和担保品管理人，作为
不时修正。
“成员”：本协议第一句认定为会员的每个人，以及任何
现为或成为公司成员的人士。
“成员名单”：第3.1节（b）中规定的含义。
轰-10
“会员贷款”：本协议所附表格中的次级贷款为附件 D，贡献了
作为对公司的后续贡献。
“会员最低收益”：一笔金额，根据财政部规定确定
条例§ 1.704-2（i）（3）关于每个成员的无追索权债务，等于
如果此类成员无追索权债务被视为
无追索权责任。
“会员无追索权债务”：归属于“合伙人无追索权债务”的含义为集
财政部条例§ 1.704-2（b）（4）。
“会员权益”：一名成员的全部有限责任公司权益于
公司，包括该成员有权获得任何及所有利益，而该等利益是
Member可按本协议的规定享有权利。
“夹层贷款”：CSL根据夹层贷款向公司提供的贷款
协议。
“夹层贷款协议”：夹层贷款协议，日期为6月24日，
2016年，由本公司与CSL订立，并经不时修订。
“新伙伴关系审计程序”：第63章字幕F之C小节
代码，经2015年《两党预算法案》第1101条修改，酒吧。L.第114-74号，
连同其任何后续法规，以及任何已颁布的财务条例或
下发布的官方指南。
“非违约成员”：第4.3（a）节所述的含义。
“无追索权扣除”：财政部条例§ 1.704-2（b）（1）中规定的含义。
“无追索权责任”：财政部条例§ 1.704-2（b）（3）中规定的含义。
“组织成本”：直接合理发生的一切自付费用和支出
由公司或由会员或其联属公司间接为公司就
公司的组建、资本化和融资、首次发行会员资格
对CSL和Credit Partners的权益，并由公司筹备开始其
业务运营，包括但不限于合理且有文件证明的（i）费用和
向公司或其附属公司支付法律顾问费用，（ii）会计师费及其他
专业服务的费用，（iii）差旅费和其他自付费用，以及（iv）费用
因设立任何设施而招致。公司还应支付，或
董事会根据董事会批准，可促使公司作出出资或
向任何融资附属公司垫款，有关任何组织成本及开支
融资子公司，包括与借款和进入信贷相关的成本
设施。
“原协议”：对本协议的背诵中阐述的含义。
H-11
“人”：个人、公司、合伙企业、协会、合营企业、公司，
有限责任公司、信托、政府主管部门或其他实体。
“PIK校长”：第4.3（b）（四）（b）（1）条所载的涵义。
“质押协议”：质押、担保协议及受让资
承诺，日期为截至2016年6月24日，由公司及公司之间（连同其
继任人和许可受让人）和行政代理人（连同其继任人和
准许转让人），统称为转让人，花旗银行（Citibank，N.A.）作为
LSA下的抵押代理人，连同其继任者和允许的受让人，作为
受让人，不时修订。
“质押协议亏空金额”：关于任何资本调用由
根据质押协议的抵押代理，金额等于（a）的乘积
正差（1）质押非违约成员在
与该呼吁的关联及（2）质押违约成员于
与此类调用的联系，以及（b）任何资本调用的百分比将由
质押违约成员，如该等赎回是由公司根据
本条第4.1（a）节。
“质押违约日期”：第4.3（a）节所述的含义。
“质押违约成员”：第4.3（b）（iv）节所述的含义。
“质押非违约成员”：第4.3（b）（iv）节所述的含义。
“投资组合公司”：就任何投资而言，任何作为任何发行人的人
股本证券、股本相关证券或债务、债务工具或债务相关
证券或债务（包括优先债务工具，包括对优先
贷款、优先债务证券和任何票据或其他债务证据、优先股，
认股权证、期权、次级债、夹层证券或类似证券或工具）
这就是这种投资的主题。投资组合公司不包括子公司。
“进行中”：第7.18（a）节规定的含义。
“利润或亏损”：至于任何交易或财政期间，GAAP利润或GAAP亏损
就该等交易或期间而言，连同可能由
本协议；条件是，如果任何公司资产的价值根据
第10.5节，此种调整的数额在任何情况下均应在同一
方式作为为计算利润而处置该资产的收益或损失或
损失，而该资产的任何处置所得的收益或损失，须参照
这样的调整后的价值。
“比例份额”：至于任何成员，其出资的百分比
代表所有出资。
H-12
“公共公司”：所有上市公司，包括但不限于那些
拥有公共股本、公共债务或任何形式的公开交易债务或可交易债务的公司，
包括任何“定期贷款B”，或任何其他公司的证券获准在a
认可的投资交易所，在场外交易市场交易或注册于
美国证券交易委员会。
“合格投资”：优先留置权优先担保贷款或其他债务工具
3000万美元或以上，投资标准由董事会按季度批准（其中
标准应包括但不限于公司规模（例如，收入，净收入，EBITDA），
投资规模、投资收益率区间、杠杆区间），在投资时为
没有违约，不包括任何已为美国联邦所得税建立收益的财产
目的，且发行人并非主要从事不合格行业；前提是
该等贷款或其他债务工具的最低金额可不时更改为
时间仅需事先征得信贷合作伙伴的书面同意；此外，前提是初始
首个截止日期后第一季度的投资标准应为规定的标准
在附件 e到此为止。尽管有上述规定，如委员会不能就
任何特定季度的投资标准，该季度的投资标准应为
董事会批准的上一季度投资标准，或者，如果上一季度是第一个
初始截止日期后的季度，初始投资标准。
“合格IPO”：CSL首次公开发行普通股股票并导致
非关联公众持股量至少为此前收到的资本承诺总额的15%
首次公开发行股票之日。
“合资格合资公司质押减持”：LSA中规定的含义。
“符合条件的合资公司质押解除”：LSA中规定的含义。
“预留金额”：第6.3（a）节所述的含义。
“返还资本”：第6.1（c）节规定的含义。
“循环信用贷款”：提供的任何循环信贷融资或类似信贷融资
由公司或任何融资附属公司直接或间接向借款人或收购
来自另一人；条件是在提供或获得任何此类信贷便利的情况下
透过另一并非由公司全资拥有的实体间接进行，循环
信用贷款由公司按比例分担。
“SEC”：美国证券交易委员会。
“第二份A & R LLC协议”：对本协议的背诵中阐述的含义。
“证券法”：经修订的1933年《证券法》及《上市规则》
据此颁布。
“SOFR率”：联邦公布的三个月有担保隔夜融资利率
纽约储备银行，作为基准的管理人，（或继任者
H-13
administrator）在纽约联邦储备银行的网站上发布，就本协议而言
应被视为等于一个日历季度的每一天，自第一天起公布的费率
这样的季度。
“SPV”：Middle Market Credit Fund SPV，LLC。
“认购便利”：公司已就其质押的融资
资本承诺以及调用资本承诺的权力和授权。
“实质性投资”：第3.5（k）（viii）节中规定的含义。
“后续贡献”：至于每个成员，任何金额的合计金额
根据第4.1节所述的会员贷款由该会员借给公司。
“子公司”：至于任何人、任何法团、合伙企业、有限责任公司、
合营企业、信托或产业，或其中超过（a）已发行及未偿还的50%
股本，具有选举此类公司董事会过半数的普通表决权
公司（无论当时是否有任何其他类别的股本
公司可能在意外事件发生时拥有投票权），（b）在
此类合伙企业、有限责任公司或合资企业的资本或利润或（c）
此类信托或遗产的实益权益当时直接或间接拥有或控制
通过一个或多个中间人，或两者兼而有之，由这样的人。除非另有限定，所有
本协议中对“子公司”或“子公司”的提法，是指子公司或
本公司的附属公司。
“税务事务成员”：第7.19（a）节规定的含义。
“临时垫款”：第4.2节阐述的含义。
“临时预支率”：就任何期间而言，费率等于（i）的总和
平均LIBOR利率或平均SOFR利率（视情况而定），由
Member或其关联机构在其进行临时垫款时，在此期间
（以年率表示）加上每年百分之三（3.0%），乘以（二）一个零头，
其分子为该期间的天数，其分母为
365；条件是任何未偿还的临时预付款的临时预支率
不足四天等于零。
“库务条例”：美国国务院发布的条例
库务署根据现已生效的守则及可能不时修订的守则，及
任何后续法规。
“未提供资金的资本承诺”：就每个成员而言，此类金额
成员截至任何日期的资本承诺减少资本总额
该成员根据先前根据第四条进行的所有资本催缴缴缴款，
并增加该成员的返还资本总额，如
第6.1（c）节。
轰-14
“有效的公司宗旨”：应包括第（i）至第（vi）条所述目的
在投资期内，并应包括第（ii）至第（vi）条所述目的
在投资期的任何暂停期间以及到期后的任何时间或更早
投资期终止：（i）在投资期内，以投资
委员会批准、进行投资或收购资产（临时投资除外
为短期现金管理目的），（ii）作出投资，而该公司是
承诺使全部或部分（如左轮手枪、具有约束力的承诺函所证明，
具有约束力的条款清单、具有约束力的意向书或其他有关
有事先投资委员会批准的，根据该批准，少于所有预付款
已作出）于暂停或终止投资期当日或之前及满足
与所有投资有关的资金或其他义务，包括任何正在进行的资金
与属于循环贷款和延迟提款期的所有循环信用贷款有关的义务
投资期内或之后的任何时间的贷款，（iii）资金，经董事会批准，
预留金额，（四）作出，经投资委员会批准，保护性投资
（包括进行保护性垫款和/或交换），这可能需要资本
公司或任何融资子公司的承诺和持续义务，
（v）避免或治愈任何即将发生的借贷基础不足、违约、违约事件或
与公司所招致的任何债务或某项融资有关的终止事件
附属公司，在强制偿还债务的情况下偿还任何债务，或使用
本公司五（5）个营业日内付款不需要的手头现金
偿还公司循环信贷额度下的任何债务，或（vi）偿还
临时垫付和支付费用、组织费用等其他费用和
此处列出的费用。
“价值”：截至计算之日的部分或全部资产
公司或公司收购的任何资产，该等资产的价值在
根据第10.5节。
第二条
一般规定
第2.1节。有限责任公司组建.公司成立
根据并根据该法案，在提交成立证书后的办公室
特拉华州州务卿，各成员特此同意继续
根据该法案和根据该法案成立的公司。议员议定，有关权利、义务及
成员的责任应按照法案的规定，除非本文另有规定。
自本条例施行之日起获接纳为会员的每一人，须于
该人已签立本协议或本协议对应的时间。
第2.2节。公司名称.公司名称应为“中间市场
Credit Fund，LLC”或经董事会批准的其他名称。
第2.3节。营业场所；代理办理流程送达.
H-15
(a)公司在特拉华州的注册办事处应为
The Corporation Trust Company at Corporation Trust Center，1209 Orange Street，Wilmington，
特拉华州19801，或会员可能指定的其他地点。主要业务
本公司的办公地点应为1 Vanderbilt Avenue，36th Floor，New York，NY 10017，or
董事会批准而可能批准的其他地方。公司也可能维持
在董事会批准可能批准的地方增设办事处。
(b)依法向公司送达法律程序的代理人应
be the Corporation Trust Company at Corporation Trust Center，1209 Orange Street，
Wilmington，Delaware 19801，or the other person that the members may designate with Board
批准。
第2.4节。公司的主要宗旨及权力.
(a)公司的主要目的是（i）进行投资，或
直接或间接透过附属公司或其他人士，在美国中期债务工具-
市场公司，以及（ii）从事董事会认为的任何其他合法行为或活动
根据有限责任的董事会批准合理必要或可取的
公司可根据该法案组建。
(b)为促进这一目的，公司直接或间接地，
具有下列职权：
（一）发起或以其他方式收购和融资美国中间市场
主要由CGCIM或其关联公司提供的杠杆贷款，包括但不包括
限制、第一留置权贷款、第二留置权贷款、夹层贷款和单元贷款，以及
其他公司债务证券；
（二）形成、投资或通过、转让、处置或以其他方式交易
的利益，并行使一切权利、权力、特权及其他事
与、投资和融资工具相关的所有权（美国形成
或其他），包括持有一项或多项投资的融资子公司，
包括但不限于完全或
部分控制、管理或管理，由公司、会员或任何
其中任何一家的附属公司，以及部分拥有的投融资工具
由公司以外的人士（包括但不限于可能
由成员或其任何附属公司控制、管理或管理），以及
为进行和管理投资而形成的投资工具和
分配相关损益；
（三）发起、购买或以其他方式获得、转让、融资，
处分或以其他方式处理，并行使一切权利、权力、特权及其他
与，投资有关的所有权或占有事件，而不考虑
此类投资是否公开交易、易于销售或受到限制
转移；
H-16
（四）为借来的钱而负债，并进行质押，
质押、抵押、抵押转让或以其他方式授予担保权益或留置权
公司直接或间接拥有的任何资产，包括但不限于
The Capital Commitments and the power and authority to call the Capital Commitments
（以任何该等资产作担保的任何信贷融资，a "设施”);
（五）担保或以其他方式承担责任
其他人，包括但不限于投资组合公司和融资
子公司；
（六）聘用人员及作出其他可能的作为及事情
与此相关的必要或可取的；
（七）聘请律师、会计师、行政
代理、投资顾问、技术顾问、顾问、托管人、承包商和
代理；
（八）支付和承担其他费用和义务
经营公司及/或融资附属公司及作出资本
对融资子公司的出资；
（九）建立、维护、关闭银行账户并提取支票或
支付款项的其他订单；
（x）与券商建立、维护、关闭账户；
（十一）订立、订立及履行所有该等合约、协议及
其他承诺，以及采取任何及所有行动及从事任何及所有活动，作为
可能是附带的，或必要的，可取的或适当的，执行
前述目的；及
（十二）采取有限责任公司允许采取的任何其他行动
法案规定的公司。
第2.5节。会计年度.公司的财政年度财务、会计、
联邦、州和地方所得税用途应为截至12月31日的期间
年（the“会计年度"），但成员另有决定或守则规定的除外
或财政部条例。
第三条
成员
第3.1节。一般.
(a)成员.公司的成员应由成员组成
不时列出在附件 A本协议，以及可能增加的成员和替代成员
H-17
根据第4.5条或第8.1条获公司接纳。议员须促使
附件 A本协议将不时修订，以反映任何成员的接纳，本
任何会员因任何理由或公司接获
会员名称或地址的任何更改。
(b)成员名单.行政代理人应当安排在
公司主要办事处一份名单（以下简称“成员名单"）提出，就每一项
会员，该会员的名称、地址、资本承诺、出资及该
行政代理人认为必要或可取的其他信息或根据要求提供的其他信息
法案。行政代理人应视需要不时更新会员名单
准确反映其中的信息。本协定中对该成员的任何提述
名单应被视为对不时生效的成员名单的引用。无
应要求会员采取行动，以补充或修改会员名单。修订至
因信息集更改而由行政代理制作的成员列表
中根据本协议作出的规定不构成对本协议的修正
协议。行政代理人应向每位会员提供任何
行政代理人根据本条第3.1（b）款对成员名单作出的修订
三（3）个工作日内。
第3.2节。会员权益.
(a)创建和发行.创建了一类会员权益
具有本条第3.2款规定和明文规定的相对权利、权力和义务
在本协议其他地方提出。会员权益已发行予CSL及
Credit Partners，并且截至本协议签署之日，由CSL和Credit Partners持有，作为对价
各自的初始出资。
(b)投票权.除非该法案另有规定，或
本协议明文规定，会员无权就任何事项进行投票。
在受此限制的情况下，成员的投票权应合计构成
所有有权投票的成员的100%的投票权，以及作为成员之间的投票权
权利应根据各自的出资额进行分摊。
第3.3节。会员的法律责任.除本协议明文规定外，a
会员对债务的偿还、清偿和清偿负有这样的责任，
公司的责任和义务仅限于该法案规定的。一名成员认为
收到违反该法案进行的分配，应就该金额向公司承担责任
在该法案要求的范围内且仅在该范围内进行此类分配。委员应
对公司债务的偿还、清偿或者解除不承担其他责任，
负债和义务，但须要求每个成员作出资本
根据本协议条款缴纳的会费，并应被要求偿还任何
未按照本协议进行的分配。
第3.4节。非招揽高级管理人员.
H-18
(a)CSL特此同意，在本协议期限内，凯雷集团不
母公司、CGCIM、CSL、行政代理人或其各自控制的任何关联公司
应当招揽信用家长人员上岗或聘用任何该等人员，当其在
受雇于信贷合作伙伴或信贷母公司或在其离开信贷后一年内
合作伙伴和信用家长，未经信用家长事先书面同意。为了
本条第3.4（a）款，“信贷家长人员”指任何董事总经理或更高级
Credit Parent或Credit Partners的投资人员推荐或批准了任何
信用母公司或信用合作伙伴直接或间接对公司或其
附属公司。
(b)信用合作伙伴特此同意，在本协议期限内，无
信用合作伙伴、信用母公司或其各自控制的任何关联企业应征求
凯雷为受雇于或在其受雇于CSL期间雇用任何此类人员提供的人员，
离开CSL一年内的行政代理人或其任何关联人，
行政代理人及其附属机构，未经凯雷家长事先书面同意。
为本条第3.4（b）款的目的，"凯雷人事”指任何董事总经理或
为CGCIM提供服务的更资深投资人员、行政代理人或
推荐或批准凯雷母公司或CSL进行的任何投资的任何关联公司，
直接或间接地、在公司或其附属公司。
第3.5节。申述及保证.各成员特此作出
继截至日期向公司及其他成员作出的陈述及保证后
该成员进入公司的情况。
(a)组织与良好信誉.正式成立、有效存在和
在其成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并在法律要求的情况下适当
有资格开展业务，在其主要所在地辖区内信誉良好的
业务（如果不是在该司法管辖区内成立）；
(b)适当授权.它拥有完全法人、有限责任公司，
合伙、信托或其他适用的执行和交付本协议的权力和授权
并履行其在本协议项下的义务及其董事会采取的所有必要行动，
股东、经理人、成员、合伙人、受托人、受益人或其他必要的人
该成员对本协议的适当授权、执行、交付和履行
已被适当采取；
（c）具有约束力的义务.其已正式签署并交付本协议，
本协议可根据其条款对该成员强制执行，但须遵守
破产、暂停执行、破产和其他一般影响债权人权利的法律和
衡平法的一般原则（无论适用于法院的诉讼程序还是衡平法）；
（d）没有冲突.其授权、执行、交付、履行
本协议不违反或冲突或构成（i）该成员的违约
章程或其他管理文件或（ii）任何其他材料项下的任何重大义务
该成员为缔约方或受其约束的协议或安排；
H-19
（e）证券事项.委员会（i）已获提供有关
公司和该会员所要求的会员权益，（ii）已作出自己的
独立调查和调查，并据此形成了独立的
关于本公司及该会员的会员权益的判决，（iii）已
充足的手段来满足其当前的需求和可能出现的突发事件，有能力承担
这项投资的经济风险，并有足够的净值承受其全部损失
在发生此类损失时对公司的投资，（iv）具有此类知识和
在财务和商业事务方面的经验，以便能够评估其优点和风险
对公司的投资，（v）是第1款所指的“合格购买者”
《投资公司法》第2（a）（51）（a）（四）条，以及含义内的“认可投资者”
根据《证券法》条例D，及（vi）理解并同意其成员资格
利息不得出售，或以其他方式转让，除非按照本条款
协议；和
（f）没有诉讼程序.至于每名成员，并无任何法律程序或
待调查或据该成员所知对该成员构成威胁的调查
在任何政府当局声称违法、无效或不可执行之前，或
寻求任何会影响合法性、约束效力、有效性或
本协议的可执行性，或寻求任何合理可能的确定或裁决
对该成员的财务状况或运营或
该成员履行其在本协议下的义务。
（g）它符合《联合国反腐败公约》、《联合国反腐败公约》、《联合国反腐败公约》、《联合国反腐败公约》、《联合国反腐败公约》、《联合国反腐败公约》、《联合国反腐败公约》、《联合国反腐败公约》、《联合国反腐败公约》、《联合国反腐败公约》、《联合国反腐败公约》、《联合国反腐败公约》、《联合国反腐败公约》、《联合国反腐败公约》、《联合国
外国公职人员腐败法（加拿大），经修订，第美国外国
1977年《腐败行为法》经修订的《经合组织打击贿赂公约》
国际商业交易中的外国公职人员及任何其他适用的反-
贿赂或反腐败法（一起，“反腐败法”).应及时给予书面
通知另一成员该成员违反任何反腐败法。它应
不会导致公司作出任何投资，而据该会员所知，该投资将
构成违反任何反腐败法。
（h）它应遵守并应促使公司在所有材料中遵守
遵守所有适用于公司业务开展的法律。
（一）不存在未决的（i）SEC或其他监管强制执行程序
（不论联邦、州、地方或外国），（二）政府调查、调查或程序
（无论联邦、州、地方或外国）关于重大违反适用法律或
任何政府机构的法规，包括任何重大违反任何联邦、州、
可能导致刑事起诉的当地或外国税法，（iii）重大诉讼、诉讼或
仲裁（就与成员有关的任何此类重大诉讼而言，仅限于
以管理身份或其他方式对该成员提起此类重大诉讼
以受托身份），或（iv）任何类型的刑事诉讼（无论是联邦、州、地方或
foreign），在每种情况下，（x）就每一成员，对公司、该成员或
该成员全资拥有的任何实体，但先前向另一成员披露的情况除外
轰-20
以书面提出，以及（y）就CSL向行政代理人提起诉讼，但先前的情况除外
以书面形式披露给Credit Partners。
（j）在本协议日期之前的六（6）年内，没有（i）SEC或
其他监管强制执行程序（无论是联邦、州、地方或外国），（二）
政府调查、调查或程序（无论是联邦、州、地方或外国）
关于严重违反任何政府机构适用法律或法规的行为，
包括任何有关违反任何联邦的刑事调查、调查或程序，
州、地方或外国税法，或（iii）重大诉讼、诉讼或仲裁或任何刑事
任何类型的诉讼程序（无论是否导致定罪、起诉、nolo的抗辩
contendere或其他处分）（就任何有关
Member仅在此类重大诉讼针对此类成员的范围内
管理能力或其他受托能力），在每种情况下，（x）就每个成员而言，
对公司、该成员或该成员全资拥有的任何实体提起诉讼，
除非先前已以书面向其他成员披露，及（y）就CSL，带来
针对行政代理人，但之前以书面形式向信贷合作伙伴披露的除外。
(k)至于CSL，据其所知，该行政代理人、CSL或
为行政代理人或CSL提供服务的员工正在或曾经在
本协议日期之前的12个月期间：
（一）Credit Partners或Credit Parent的董事、高级管理人员或雇员；
（二）负责持有或投资信贷伙伴资产的人
或信贷家长，或该人的任何董事、高级人员或雇员；
（三）第（2）（1）款所指的贡献者加拿大人
强制退休金法案，《公司章程》第3（1）款公共服务
退休金法案或第3（1）款加拿大皇家骑乘
警察退休金法案或参与者或前参与者
预备役部队养老金计划建立预备役部队养老金
计划条例;
（四）第（2）（1）款所指的遗属加拿大部队
退休金法案，《公司法》第36（1）（b）段预备役部队养老金
计划条例，《公司章程》第3（1）款公共服务退休金
法案或第3（1）款加拿大皇家骑警
退休金法案;
（五）代表任何一项中所指的人的协会或工会
第（i）至（iv）款，或其董事、高级人员或雇员
协会或工会；
（六）任何人的配偶、同居伴侣或子女在任何
第（i）至（v）款或该子女的配偶或同居伴侣；
H-21
（七）由所指人士直接或间接控制的公司
第（i）至（vi）段中的任何一段；或
（八）第（i）至（vi）款中任何一款所指的人在其中拥有
实质性投资。就本段而言，"实质性
投资"系指，（a）凡某人投资于
非法人实体，如果该个人或由该个人控制的实体
实益拥有超过25%的所有权权益
非法人实体；及（b）如某人在某
法团，如果（i）有表决权的股份所附带的表决权
由个人或实体实益拥有的公司
人控制，超过10%的表决权所附带的全部
法团的已发行有表决权股份，或（ii）法团的股份
由个人或实体实益拥有的公司
人控制，代表拥有超过25%的
公司股东权益。
第4条
公司资本和权益
第4.1节。资本承诺.
(a)每位会员在美国的首次出资金额为1000美元。
美元对公司（“初始出资"）以及截至本协议签署之日的后续
向公司提供193,000，000美元的美元捐款。每个成员同意使
对公司的额外后续出资，金额不超过其未提供资金的资本
日作出的承诺附件 A根据本条款附于本
协议。每一笔后续捐款应在五（5）内不时作出
行政代理人（或任何其他有
调用资本承诺的权力和授权）指定然后支付的金额，
或于该通知所指明的较后日期，以及公司的银行帐户向
然后将支付该等金额；但任何该等金额的资本催缴须
须经董事会批准。出资应由全体会员按比例出资
关于各自的资本承诺；前提是，如果一名或多名成员
被视为违约成员，则由行政部门调用的此类出资
根据本条第4.1款规定的代理人应首先由该违约成员支付款项，直至
违约成员已清偿所有应付及欠公司的未付款项，以及所有
然后，所有成员应根据各自的资本按比例支付剩余的款项
承诺。议员同意，在每项议案的日期后五（5）个营业日内
行政代理人（或任何其他有权、有权调用
资本承诺）指明当时须支付的金额或可能较后的日期
行政代理人在随后须支付该等款项的通知中指明，于
代公司进行符合条件的合资公司质押减持按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报、证券日报
LSA以便，继该等合资格合资企业质押减持生效后，合
H-22
LSA下的合资公司资本质押金额将减少至不超过（x）the
成员的资本承诺总额，减（y）总金额
迄今为止调用的资本承诺。行政代理人应当通知会员
如果行政代理人（如LSA中所定义）拒绝同意实施
合资格合资企业质押减少和/或合资格合资企业质押解除，视情况而定。
(b)无论本文另有规定，在任何时候CSL属于质押
违约成员和信贷伙伴是质押非违约成员，（i）该
行政代理人不得催缴任何出资和（二）出资可以
被董事会召集。
（c）任何催缴出资应通过交付给每一
Member a notice，substantially in the form of set on附件 b到此为止。
（d）未用于预定用途的出资，应当
于本公司收到本公司证券的证券变动月报表之日后九十（90）日内退还予会员
按作出的相同比例作出的此种出资，在这种情况下，此种数额
应加回成员的未提供资金的资本承诺，并可被召回
由本第四条规定的公司。
（e）会员可暂停投资期限（因此会员的
有关的无资金资本承诺）在通知另一方后立即
与此类其他成员相关的原因事件后的成员。尽管
前述，每个成员仍应对该成员的无资金资本承诺承担责任
于任何停牌期间为其第（ii）至（vi）条所载的有效公司目的
投资期。
（f）在投资期结束后或暂停期间
投资期限根据第4.1（e）条，公司不得根据
至本条第4.1款，但有效的公司目的除外，而每名会员仍须对
条款中规定的此类成员用于有效公司目的的无资金资本承诺
（ii）在投资期的任何暂停或终止期间透过（vi）。
（g）尽管本文另有规定，如果发生出资
被要求偿还夹层贷款，信贷合作伙伴没有义务
为此类出资提供资金，除非CSL同时出资。信用
合伙人未按照本条第4.1（g）款全额缴纳出资，不得由
CSL根据本协议第4.3节的条款提出的任何索赔或诉讼，其本身即为起因。
第4.2节。临时垫款.成员或其附属机构，经董事会批准，
可以贷款（“临时垫款”）为Valid Company临时提供资金义务
用途，直至成员按第4.1节规定作出出资为止。这样的
临时垫款加利息按临时垫款利率从任何
成员根据第4.1节作出的出资，任何未归还的临时
根据第6.1节支付的预付款加上按临时预付率支付的利息。
H-23
第4.3节。违约成员.
(a)（x）任何成员失败时（a）违约成员”）支付
后十（10）天内全额支付该成员的无资金资本承诺的任何部分
另一成员的书面通知（即“违约日期”）该等款项逾期未缴，该
其他成员（只要不是违约成员）（a“非违约成员”），在其
全权酌情决定，应有权代表公司寻求以下一种或多种补救措施
公司如该等故障未能在该十天期限内完全治愈；但前提是，
就CSL而言，CSL将被视为“违约成员”
若CSL未能在首次公开发售后十（10）天内支付该等款项，则协议自动
全体会员到期兑付款项的日期，而CSL的“违约日期”为
考虑该等付款到期日期后的第11天，或（y）该日期
会员成为质押违约会员（以下简称“质押违约日期”），质押
非违约成员，应自行决定有权追究其中一项或多项
代表公司采取以下补救措施：
（一）收取此类未付部分（以及所有律师费和其他费用
事件）通过行使和/或寻求公司可能拥有的任何法律补救措施；
（二）经三十（30）天书面通知违约成员或
质押违约成员（如适用）（该期间可在
在违约成员的情况下提供的上述十（10）天通知期），以及
逾期未支付的前提下，解除和清盘
公司按照第九条规定，只要该行为不受第
9.2（b）；和
（三）经三十（30）天书面通知违约成员或
质押违约成员（如适用）（该期间可在
在违约成员的情况下提供的上述十（10）天通知期）和如果
此类故障未在该三十（30）天期限内全部治愈，强制
违约成员或质押违约成员（如适用）出售或转让所有
或其全部或部分会员权益的一部分，但须遵守以下规定：
(A)如果另一成员通知违约成员或
质押违约成员（如适用）出售或转让其全部或部分
会员权益，如违约会员或质押违约会员，如
适用，应在该三十个期限届满后的六十（60）天内这样做
（30）天期。
(b)在违约成员或质押发生任何失败时
违约成员（如适用）在任何情况下出售或转让所有
须于该六十（60）日内出售的其会员权益
期间，非违约成员或质押非违约成员，作为
适用，可购买此类会员权益或出售或转让此类
第三方的会员权益，或在适用法律的规限下，附属公司的会员权益
成员或公司。此类出售或转让的价格应为
H-24
（x）此类会员权益的成本和（y）公平市场价值中的较低者
由选定的投资银行确定的此类会员权益
非违约成员或质押非违约成员，作为
适用，用于假设将此类会员权益出售给非关联公司
愿意在九十（90）日内购买此类会员权益的第三方
时间周期；但前提是，如果在这九十个范围内找不到这样的买家
（90）日期间购买违约会员的会员权益或
质押违约成员（如适用）以该价格或更高价格，则
非违约成员或质押非违约成员，作为
适用，可指示出售或转让会员权益的
违约成员或质押违约成员（如适用）按价格
并受其认为在商业上合理的条款及条件所规限
其善意判断和全权酌情决定权，其中条款和条件可能
包括违约成员的接受或质押违约
会员（如适用）由其买方发行的本票。
（c）在违约所欠任何款项的范围内
非违约成员的成员或由质押违约成员向
质押非违约成员（如适用），就违约贷款而言，
本应支付给违约成员的任何购买价格或
根据本条第4.3（a）（iii）条，质押违约成员（如适用）须
改为先支付给非违约成员或质押非违约
根据本条第4.3（b）（三）节的规定酌情成为成员，直至
每笔该等违约贷款（及其任何应计利息）已悉数偿还
与该购买价格的剩余部分（如有）支付给违约方
会员或质押违约会员，视情况而定。
除下文所述外，选举非违约成员或质押非-
违约成员（如适用）寻求任何一种此类补救办法不应被视为
阻止该成员寻求任何其他此类补救措施，或任何其他可用的补救措施，
同时或随后。
(b)尽管本协议有任何相反的规定，
（一）违约成员或质押违约成员，作为
适用，不得享有在违约日期或质押后作出的分配
违约日期（如适用），直至违约得到纠正以及任何此类分布
该违约成员或质押违约成员（如适用）将在其他情况下
已有权在未发生此种违约的情况下借记资本
违约成员或质押违约成员的账户（如适用），以便
减少违约的剩余金额；
（二）违约后公司不得再进行新的投资
日或质押违约日（视情况而定），直至违约得到纠正，但作为
根据有效公司宗旨的第（ii）至（vi）条允许；和
H-25
（三）非违约成员可自行或自行酌情决定
代违约成员将全部或任何部分违约金额以
通知董事会和其他成员。议员同意并承认
由非违约成员如此资助的任何金额，应视为来自
非违约成员对违约成员（a "违约贷款”），所得款项
由违约成员用于向
公司，如果金额足够，可通过此类违约纠正相关违约
成员。违约贷款应（a）自提供资金之日起计息，直至
由违约成员或质押违约成员（如适用）在a
利率相当于每年20%，（b）由违约成员或质押物预先支付
违约成员（如适用）在任何时候和（c）完全求助于违约
会员或质押违约会员（视情况而定）。直到这样的时候，没有
任何违约贷款项下的未偿余额（包括任何应计利息
据此），（x）任何原本可分配予违约者的金额
会员或质押违约会员（如适用）根据本条例第6.1（b）条
应改为分配给非违约成员或质押非违约
会员（如适用）及（y）须支付予违约会员的任何购买价款或
质押非违约成员（如适用）就任何出售其或
他们各自在公司的会员权益须先支付予非-
违约成员或质押非违约成员（如适用），并在每
（x）和（y）的情况，作为偿还违约贷款，直至全额偿还
与金额成比例的该等违约贷款（包括任何应计利息）
非违约成员如此向此类违约提供的违约贷款
成员或由质押非违约成员向该等质押违约成员，作为
适用。任何分派予非违约成员的金额或质押非-
违约成员（如适用）根据前一句应被视为
本协议的所有目的以及美国联邦、州和地方所得税目的
作为已由公司向违约成员作出或质押违约
会员（视乎情况而定），尽管公司将该等金额分配予
非违约成员或质押非违约成员（如适用）及
任何分派或应付予非违约成员的金额或质押非-
违约成员（如适用）应根据前一句减少
欠非违约成员或质押非违约成员的金额，作为
适用，在相关违约贷款下，首先是利息，然后是本金。
（四）如果（i）抵押品代理人从
根据质押协议的会员，（ii）一名会员全额支付所有该等
资本调用（the“质押非违约成员"）及（III）另一成员（x）
未能全额支付抵押品代理人同时催缴的全部或任何部分资本
或（y）未被抵押品代理人要求同时作出出资
（在任何一种情况下，a“质押违约成员”），然后在质押的唯一选择
非违约会员，质押协议亏空金额按
违约贷款。尽管有上述情况：
H-26
(A)如果质押非违约会员没有选择
在支付后五（5）天内将这类被称为资本的资金视为违约贷款
质押协议不足金额，然后额外的会员权益在
公司将向质押非违约成员发行，使每
会员对公司的所有权百分比等于总资本
这类成员作出的贡献分裂按总资本
两位成员所作的贡献；及
(b)如果质押非违约成员是信贷合作伙伴，
并且Credit Partners不会选择将这类所谓的资本视为违约贷款
在支付质押协议不足金额后五（5）日内，则：
(1)（x）夹层贷款所赚取的利息须
被添加到该夹层贷款的本金中（该本金，
“PIK校长"），（y）尽管在
夹层贷款协议，夹层贷款应在日期支付
即LSA规定的最后到期日后六（6）个月，及（z）于
选举信用合作伙伴，CSL将不可撤销地取消PIK本金和
该注销将被视为CSL对所有人的出资
本协议项下的目的（据了解，CSL应执行任何和所有
与此类视为出资有关的文件）。在
如果PIK本金根据本条第4.3（b）（iv）（b）款被取消，
将向CSL发行公司的额外会员权益，以便
每个成员对公司的所有权百分比等于总和
该成员作出的出资分裂按总资本
两个成员作出的贡献；
(2)尽管有本条第7.2条的规定或任何其他
本协议中有相反规定的，信贷合作伙伴有权
选举、指定或委任一（1）名额外董事会成员，一经通知全体
董事会成员；及
(3)尽管有本条第7.4条或任何其他规定
本协议中的相反规定，（i）所作或作出的任何作为或决定
由董事会须经过半数董事会成员批准及（ii）a
董事会的法定人数须规定至少四（4）名董事会成员，只要在
出席会议的至少三（3）名董事会成员是经选举、指定或
由信贷合作伙伴指定；条件是，在不限制本协议第7.3节的情况下，
应向所有董事会成员发出董事会任何会议的通知（包括
该会议的议程，该议程应本着诚意并与
合理努力描述董事会在此类会议上将采取的所有行动
会议）；及
(4)尽管有本条第7.6条或任何其他规定
本协议中有相反规定的，信贷合作伙伴有权
H-27
选举、指定或委任一（1）名额外投资委员会委员，
经通知所有投资委员会委员；及
(5)尽管有本条第7.8条或任何其他
本协议中的相反规定，（i）所作或作出的任何作为或决定
由投资委员会须经过半数批准
投资委员会成员及（ii）投资委员会的法定人数
须要求至少三（3）名投资委员会委员至少
两（2）名投资委员会委员出席当选，指定
或由信贷合作伙伴指定的条件是，在不限制本协议第7.7节的情况下，
应向所有投资委员会成员发出任何会议通知
投资委员会（包括该会议议程，应于
本着诚意并以合理的努力准备好描述所有行动
董事会在该会议上采取的措施）。
第4.4节。会员权益或退出.任何会员均无权
收取对公司的任何出资的任何利息。除非另有规定
在此具体规定，任何会员均无权提取其资本的任何部分
捐款或资本账户余额。
第4.5节。接纳额外成员.
(a)委员可在董事会批准下（i）接纳额外委员
根据董事会批准的条款，或（ii）允许现有成员认购
公司的额外会员权益；但前提是，受
第4.3（b）（iv）条规定，CSL应始终保留至少50%的比例份额；和
此外，还规定替代成员的接纳应受第8.1节的管辖。
(b)每增加一名成员应签署并交付一份书面文书
令现有成员和管理局满意，据此该成员成为
本协议和现有成员要求的任何其他文件。每个这样的
此后，额外成员将有权享有所有权利，并受制于
本文所述的成员。在接纳或增加会员权益时
本文所提供的任何成员，特此授权行政代理更新
会员名单，视需要，以反映此类接纳或增加。
第五条
分配
第5.1节。资本账户.
(a)个人资本账户（a“资本账户"）应保持
根据财政部条例§ 1.704-1（b）（2）（四）为每个成员。不限制
根据上述规定，每个成员国的资本账户应贷记（i）（a）项的总和
现金数额和（b）该成员转入的投资的公允价值
H-28
公司作为出资，扣除该成员从
公司考虑贡献此类投资，以及（ii）所有收入的金额（或
items of them）根据第5.2和5.3条记入该成员的账户。每个
成员的资本账户应减去（x）现金和公允价值之和
根据扣除第5条分配给该成员的财产和（y）分配给该成员的款项
或遗失（或其物品）。上述规定及本协议其他规定
有关维持资本账户的规定旨在遵守
财政部条例§ 1.704-1（b）（2），并应以一致的方式解释和适用
有了这样的财政部条例。
(b)利润或亏损应在各成员之间分配，截至每
本公司的四分之一；但亦须在（i）每一年度末分配利润或亏损
在任何成员退出之日终止的期间，（ii）终止的每一期间
紧接任何接纳或增加任何资本承诺的日期前
Member，（iii）紧接亲属的任何变动日期之前终止的每一期间
成员的资本账户余额，（iv）公司的清算，或（v）任何期间
经董事会批准确定为适当。
（c）成员的资本账户应在
根据财政部条例§ 1.704-1（b）（2）（iv）（f），以反映对
截至下列时间公司账簿上的公司财产：（i）收购
任何新成员或现有成员在公司的额外权益，以换取更多
比ade minimis出资；（ii）由公司向会员派发
不止一个de minimis公司资产金额作为权益对价
公司；及（iii）库务署规例所指的公司清盘
§ 1.704-1（b）（2）（ii）（g）；提供了,然而，则根据第（i）及第（ii）条作出的调整
只有在董事会合理地确定此类调整为
有需要或适当，以反映议员的相对经济利益
公司。
第5.2节。一般拨款.公司各会计年度损益情况
应以这样的方式在各成员之间分配，即截至该财政年度结束时
并考虑到公司所有先前的损益分配及所有
公司通过该日期进行的分配，每个成员的资本账户为，
尽可能接近，等于在以下情况下将向该成员进行的分配：
公司解散，其事务结束，资产出售获得与其账面价值相等的现金，
公司的所有负债均已清偿（仅限于每项无追索权负债
担保该负债的资产的调整计税基础），公司净资产为
在这样分配后立即分发。
第5.3节。特别拨款.尽管有任何规定
以上相反，按下列顺序进行特别分配：
(a)最低增益退单.如果公司出现净减
任何财政年度的最低收益，每个成员应特别分配项目的
该财政年度（如有必要，随后的财政年度）的公司收入和收益
H-29
等于该成员在公司最低收益净减少中所占份额的金额，
根据财政部条例§ 1.704-2（g）确定。根据
前一句应按要求分配的相应金额的比例作出
依此致各成员。拟如此分配的项目，应当按照
与财政部条例§ 1.704-2（f）（6）和§ 1.704-2（j）（2）。本条第5.3（a）款旨在
遵守财政部条例§ 1.704-2（f）和
应与之一致解释。
(b)会员最低增益退单.尽管有任何其他
第5条的规定，如果会员最低收益出现净减少，归因于
成员在任何财政年度的无追索权债务，每个拥有该份额的成员
归属于此类成员无追索权债务的成员最低收益，确定于
根据财政部条例§ 1.704-2（i）（5），应特别分配项目的
该财政年度（如有必要，随后的财政年度）的公司收入和收益
等于该成员在成员最低收益净减少中所占份额的金额
归属于此类成员无追索权债务，根据财政部确定
条例§ 1.704-2（i）（4）。根据前一句进行的分配应在
与据此要求分配给每个成员的相应金额的比例。
拟如此分配的项目，按照库务条例确定
§ 1.704-2（i）（4）和§ 1.704-2（j）（2）（ii）。本条例第5.3（b）条旨在遵守
财政部条例§ 1.704-2（i）（4）中的最低收益退款要求，并应为
与之一致的解释。
（c）合格收入抵消.如果任何成员意外
收到《财政部条例》§ 1.704中所述的任何调整、分配或分配
1（b）（2）（ii）（d）（4）、（5）或（6），公司收益和收益的项目应具体分配
以足以消除的数量和方式向每一此类成员提供，但须符合
财政部条例，该成员的调整后资本账户赤字最快为
可能，但根据本条第5.3（c）款作出的分配应在且仅限于
该成员在扣除所有其他因素后出现调整后资本账户赤字的程度
第5条规定的拨款已暂定，犹如本条第5.3（c）款是
不适用。上述规定旨在遵守财政部条例§
1.704-1（b）（2）（ii）（d），并应以与此相一致的方式加以解释和适用
财政部条例。
（d）毛收入分配.如果任何成员有调整后的
在任何财政年度结束时出现资本账户赤字，则每一该等成员应特别
以最快的速度分配公司收益和收益的项目，前提是一
根据本条第5.3（d）款作出的分配，只有在这样的情况下并在这样的范围内
在规定了所有其他拨款后，该成员将有一个调整后的资本账户赤字
在本条第5款中，已暂定为犹如第5.3（c）条及本第5.3（d）条并非
适用。
轰-30
（e）无追索权扣除.任何财政年度的无追索权扣除
将以与这些项目本应相同的方式分配给各成员
根据第5.2节分配。
（f）会员无追索权扣除.任何会员无追索权扣除
任何财政年度或其他期间，须特别拨给承担
与该成员所欠的无追索权债务有关的经济损失风险
根据财政部条例§ 1.704-2（i），无追索权扣除可归属。
（g）代码第754节调整.在一定程度上对调整后的
根据《守则》第734（b）条或《守则》第743（b）条，公司任何资产的计税基础为
要求，根据财政部条例§ 1.7041（b）（2）（iv）（m），在
将资本账户确定为分配给完全清算中的成员的结果
其在公司的权益，资本账户的此类调整金额应为
作为收益项目（如果调整增加了资产的基础）或损失项目处理（如果
调整减少此类基础），并将此类收益或损失专门分配给
成员以与要求其资本账户的方式一致的方式
根据此类财务条例部分进行调整。
（h）税收分配.根据《守则》第704（c）条的规定，对于美国联邦，
州和地方所得税用途，公司所有项目收入、收益、损失、扣除，
信贷和任何其他未另有规定的分配应在
会员以相同方式将相应项目的收入、收益、损失或扣除
依照本条第5款前项规定分配。
（一）第704（c）款拨款.根据第704（c）条
守则及库务署条例，收入、收益、亏损及扣除有关
对公司出资的任何财产，或公司拥有的任何财产
在根据第5.1（c）条对公司资产进行任何重估时，仅为
税收目的，在各成员之间分配，以便考虑到各成员之间的任何差异
为联邦所得税目的调整该财产对公司的计税基础及其公平
贡献或重估时的市值。根据本节分配的款项
5.3（i）仅用于联邦、州和地方税的目的，不得影响或以任何方式
在计算时考虑到任何成员的资本账户或份额的利润、亏损或
其他项目或分配
（j）尽管本协议中有任何相反的规定，在
公司实现注销负债收益的事件（“COD收入”）与
关于因注销PIK而产生的全部或任何部分夹层贷款
本金，该等COD收益专项分配给CSL。
第5.4节。会员权益变动.为分配利润或
任何获准转让人与受让人之间的任何财政年度或其他财政期间的亏损
a会员权益，或其相对会员权益有
在此期间更改，或更改为不再是会员的任何退出会员
公司，公司应根据《守则》允许的任何方法分配及
H-31
经董事会批准选定。与会员权益有关的分配
公司须于分派日期向该会员权益的拥有人支付
以本协议的规定为准。就厘定利润或亏损而言
可分配给或应付给会员权益的许可受让人的分配
公司或对会员权益以其他方式增加或减少的会员，
利润或亏损分配及就该等分配向前任拥有人作出的分配
转让的会员权益或增加的会员权益应视为分配
并向被允许的受让人或其他持有人作出。
第5.5节。所得税和税收资本账户.每一项收益，收益，亏损，
扣除或贷项的分配方式应与根据该项目分配的方式相同
第5.2节。
第六条
分布
第6.1节。一般.
(a)在可动用现金及现金等价物的范围内，公司应
每季度进行分配，金额等于投资公司应税收入和
在前一项中获得的净资本收益（每一项均根据《守则》第M小章计算）
季度，各成员根据各自的会员权益按比例分摊；
前提是任何此类分配的金额可以按照第6.2节的规定减少，并且
第6.3节，包括但不限于将收到的收益进行再投资
第6.3节规定的投资。可用现金及现金等价物应不包括
可能用于有效公司目的的保留金额和金额在a
60天期限。
(b)除本条第六条或者第9.3节另有规定外，分配
应按本条第6.1（b）款的规定在各成员之间共享。成员，与董事会
批准，可决定在第6.1（a）条规定的范围外作出分配
从一项或多项投资收到的可用现金或现金等价物（无论是否
根据第6.2节和第6.2节的规定，从本金偿还或以其他方式以及在减少后
第6.3节）。任何此类分配应在成员之间按以下方式分享：
（一）第一，支付任何未偿还的临时垫款和任何利息
计提；
（二）第二，就任何应计及未付款项向议员
与该成员未偿余额成比例的其成员贷款利息
贷款；
（三）第三，就任何未付本金向会员
其成员贷款与该等成员贷款的未偿还余额成比例；及
H-32
（四）第四，向会员作为就其
按各自资本账户比例在公司的会员权益
余额。
尽管有上述任何相反的规定，但在任何金额
违约成员对非违约成员的欠款或质押违约成员的欠款
就违约贷款向质押非违约成员（如适用）提供任何金额
否则可分配给违约成员或质押违约的
根据第6.1（b）（ii）、（iii）或（iv）条适用的会员，须改为向
非违约成员或质押非违约成员（如适用）根据
第4.3（b）（三）节的条款。
（c）董事会可决定任何部分的分配由
公司对会员应代表该会员的出资额返还给
公司（该等金额，“返还资本”).
第6.2节。扣缴.
(a)公司可在任何分派给任何会员时扣留任何
公司已就任何预扣税或其他事项支付或有义务支付的金额
税，包括但不限于与此相关的任何利息、罚款或附加，
对该成员的任何利息或收入征收或分配给该成员，以及该扣留的金额
将视情况被视为向该成员支付利息或其他分配
为本协议之目的。如果没有付款，则向该成员支付足够数额的款项
支付公司的代扣代缴义务，公司有义务支付的任何金额
付款应视为公司向该会员提供的免息预付款，由
该成员通过从随后的分配中扣留或在十（10）天后
收到公司的书面付款请求。
(b)如果会员向公司交付了正确执行的预扣税
豁免证明（或美国国税局或适用的其他表格
外国或国家税务机关可能要求）规定完全豁免
预扣税，公司不得从分配中预扣（或就此类
allocations）涵盖的此类豁免证书。
第6.3节。储备金；某些限制；实物分配.尽管
前述规定：
(a)公司可以从任何分配中扣留合理的准备金
经董事会批准，各成员认为适当的营运资金
公司或解除公司的成本、开支及负债（不论是否应计
或或有的），或以其他方式对任何有效公司而言符合公司的最佳利益
目的。该等预留金额的任何部分或全部（“预留金额”）发布自
准备金（但因准备金为其目的而付款的除外
established）应根据第6.1节和第6.2节分发给成员。
H-33
(b)在投资期内，公司收到的金额与
关于本金的支付或资本的返还可以保留和使用，或保留给
被利用，进行任何投资。
（c）在任何情况下，均不得要求公司向
程度将（i）使公司资不抵债，或（ii）违反该法案第18-607（a）条。
（d）任何分配款的任何部分，不得支付予任何有该分配款的会员
到期及欠公司，于该等分派时，任何金额须
根据第4条支付予公司。任何该等扣留的分配须（i）支付予
该成员，无利息，当该成员资本的所有逾期分期
承付款项已由该成员全额支付或（ii）对逾期未付款项适用
该成员资本承诺项下的金额。
（e）公司不得派发非流动证券，但须与董事会
批准。证券及公司其他非现金资产的分派
公司解散清算时，只对全体会员按比例
（按其各自在总分派中所占份额的比例）就每只证券或
其他此类资产分配。全国性证券交易所上市的非
对可转让性和存在活跃交易市场的非上市证券进行限制
且不受可转让性限制的，应按所设想的方式估值
第10.5条截至分派前一日收市时止，及所有其他
证券和非现金资产的估值应按照根据最后一次估值确定
到第10.5节。
第七条
公司管理
第7.1节。管理一般.
(a)公司的管理及其事务应归属于
董事会，该董事会应担任“经理人”为该法案的目的而对该公司作出的规定。除非
在此另有规定，所有同意、批准、投票、弃权或其他决定将作出
由会员或公司集体提出，须经董事会批准。需要处理的事项
董事会批准情况详见附件 f本协议由
参考本文。
(b)公司与成员订立行政
与行政代理人的协议，根据该协议，某些行政职能是
委托给行政代理人。管理协议特此由
成员，但有关重大修订须经董事会批准。The
行政代理人的职能是非自由裁量的，只能是行政性的。The
公司须向董事会提供所有通知的副本
行政代理。为免生疑问，经董事会批准，行政
代理获授权订立次级管理协议，费用由公司承担。
H-34
第7.2节。板.
(a)在须经董事会批准的事项的规限下，公司的业务及事务
公司应由董事会指定的董事会管理或在董事会的指示下管理
成员。
(b)在不违反本条例第4.3（b）条的规定下：
（一）成员可在任何时候通过相互协议确定
组成董事会的董事会成员人数；及
（二）董事会成员的授权人数可能会增加或
经各成员在通知全体董事会后，于任何时间经相互协议而减少
成员。董事会成员的初始人数为六（6）名，每名成员应
有权选举、指定或委任三（3）名董事会成员及其各自
继任者。由一名成员选出、指定或委任的每名董事会成员应
任职至继任者当选并符合资格或直至该董事会成员的较早
死亡、辞职、驱逐或免职。董事会成员人数
经董事会批准，可不时更改董事会。
（c）董事会成员不必是成员，但应具备技能和
担任董事会成员所需的经验。
（d）除须经董事会批准的事项外，董事会应于
有权作出任何及所有必要、方便或附带的行为，或为促进
此处描述的目的，包括所有权力，法定或其他。董事会应拥有
批准需要董事会批准的事项的权力以及任何和所有必要的、方便的或
附带或为促进此处描述的目的。董事会有权
绑定公司。
第7.3节董事会会议.除本条第4.3（b）条另有规定外，委员会可
在特拉华州内外举行定期和特别会议。定期
董事会会议可在自
时间由董事会决定。董事会特别会议可由a
董事会成员在不少于一天的通知下以电话、传真、
邮件、电报、电子邮件或任何其他通信方式，并附此种通知说明地点，
会议的日期和时间（以及每位董事会成员可通过以下方式参加
根据第7.5节召开电话会议或类似通信设备）和
召开这种会议的目的或目的。特别会议应由一
董事会成员应任何一人或多人的书面要求以相同方式并附有相同通知
董事会成员。董事会成员出席任何会议应构成弃权
该等会议的通知，但董事会成员出席会议以特快
因未合法召集会议而反对任何业务的交易的目的
或召开。
第7.4节。法定人数；董事会的行为.
H-35
(a)在不违反本条例第4.3（b）条的规定下：
（一）只要董事会由六（6）名董事会成员组成，在
董事会的所有会议，法定人数至少需要四（4）名董事会成员，只要
至少有两（2）名董事会成员出席，他们是由
每个成员；和
（二）董事会作出或作出的任何作为或决定，须要求
全体董事会成员一致同意出席于
达到法定人数。
(b)尽管有第7.4（a）、（i）条的规定，如非违约
会员或质押非违约会员（如适用）有权追索一个或多个
根据本文第4.3节代表公司采取的补救措施，则所有董事会
由违约成员或质押非违约成员指定为董事会成员
成员（如适用）应回避对批准该行为的投票或同意
由非违约成员或质押非违约成员（如适用）追索，
根据第4.3条（并不为决定是否达到法定人数而计算在内
已成立），以及（ii）如行政代理人有意实质违反
管理协议，并且，在这种重大违约可以得到纠正的情况下，按照
三十（30）天的补救期此类重大违约行为仍然存在，则指定的所有董事会成员
董事会应由CSL回避任何投票或同意批准罢免
行政代理、行政协议终止、选择
及委任与此有关的新行政代理人（及该委员会
成员不得计算在内，以决定是否已达到法定人数
成立）和信贷合作伙伴应被允许代表公司向
任何此类移除或终止的行政代理人。非违约成员或
质押非违约成员（如适用）应及时通知违约方
会员或质押违约会员（如适用）根据《证券日报》采取的任何行动
紧接前一句（如该违约成员或质押违约成员，
如适用，不存在）。如出席董事会任何会议的人数达不到法定人数，则
出席该会议的董事会成员可不时休会，但不
会议公告以外的通知，直至达到法定人数为止。
（c）董事会任何会议规定或准许采取的任何行动
或其任何委员会，如董事会所有成员或
委员会（视属何情况而定）以书面同意（包括但不限于由
email），并将这些书面或书面文件与董事会会议记录或
委员会，视情况而定。
第7.5节。电子通讯.董事会成员，或任何委员会
董事会指定，可通过以下方式参加董事会或任何委员会的会议
允许所有人参加的电话会议或类似通信设备
参加会议相互听取意见，此种参加会议应
构成亲自出席会议。如果所有与会者都是通过电话参加
H-36
会议或类似通信设备，会议视为在
本公司主要营业地点。
第7.6节。投资委员会。
(a)在不违反本条例第4.3（b）条的规定下：
（一）成员最初应任命一个投资委员会
由四（4）名投资委员会成员组成。每个成员应拥有
选举、指定或委任两（2）名投资委员会委员及其委员的权利
各自的继任者；和
（二）投资委员会成员的授权人数可
经成员双方协商一致，随时增加或减少，经通知于
所有投资委员会成员和董事会成员，但授权人数
投资委员会委员不得减至两（2）项以下，须
与每个成员相称。每一位投资委员会成员当选，指定
或由议员委任，任期至选出继任人并符合资格或
直至该投资委员会成员较早前去世、辞职、被驱逐或
由任命该投资委员会成员的成员罢免。
(b)投资委员会成员不必是董事会成员，但
应具备担任投资委员会成员所需的技能和经验。
（c）需要投资委员会批准的事项在进一步
详细信息附件 G本文，以引用方式并入本文。
第7.7节。投资委员会会议.投资委员会可
在特拉华州内外举行定期和特别会议。定期
投资委员会会议可在该时间及该地点举行而无须通知
由投资委员会不时决定。特别会议
投资委员会可由投资委员会成员就不少于一项
日通过电话、传真、邮件、电报等方式向每位投委会委员发出通知，
电子邮件或任何其他通信方式，并附有此类通知，说明地点、日期和时间
会议（以及每个投资委员会成员可以通过以下方式参加
根据第7.5节召开电话会议或类似通信设备）和
召开这种会议的目的或目的。特别会议应由一
投资委员会成员应书面要求以同样方式及以同样通知
任何一名或多名投资委员会成员。投资的出席情况
委员会成员在任何会议上应构成对该会议通知的放弃，但
凡投资委员会委员出席会议，其明确目的是反对
对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。
第7.8节。投资委员会法定人数。
(a)在不违反本条例第4.3（b）条的规定下：
H-37
（一）只要投资委员会由四（4）
投资委员会成员，在投资委员会所有会议上，法定人数
要求至少两（2）名投资委员会委员只要至少一（1）名
投资委员会成员出席由每个人指定或任命的
成员。
（二）投资委员会作出或作出的任何作为或决定
须经全体投资委员会委员一致同意
出席任何经法定出席的妥为举行的会议。
(b)如达不到法定人数须出席投资的任何会议
委员会，出席该会议的投资委员会成员可将
不定期召开会议，不另行通知，不超过会议公告之日止
应达到法定人数。
第7.9节。董事会成员委员会.
(a)董事会经董事会批准，可指定一个或多个委员会，
每个委员会将由公司的一名或多名董事会成员组成；但前提是，
除委员另有约定外，董事会各委员会的组成由
与每个成员指定人员进入理事会的指定权利成比例
所有委员会的法定人数要求，均应与《公约》的法定人数要求相一致。
董事会会议。董事会经董事会批准，可指定一个或多个董事会
委员作为任何委员会的候补委员，可代替任何缺席或被取消资格的委员
委员会任何会议的成员；但为免生疑问，任何该等
如此指定为候补的董事会成员必须担任此类成员的候补
由指定候补的同一成员指定的委员会。
(b)在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，
其成员出席任何会议，且不被取消投票资格，无论是否
委员构成法定人数，可一致指定理事会另一名委员在
代替任何该等缺席或丧失资格的成员举行的会议；但须至少有一名
各委员指定的委员出席并参加表决。
（c）任何这类委员会，在联委会决议规定的范围内，
以及在所有情况下须经董事会批准或投资委员会批准的事项
（委员会明确转授该委员会的事宜除外），须具备及
可行使董事会在管理业务方面的所有权力和权力，并
公司事务。该等委员会或委员会的名称须按
由董事会不时通过的决议决定。各委员会须备存
其会议的定期会议记录，并在需要时向董事会报告。
第7.10节。董事会成员的薪酬；开支.董事会成员将
未获得任何赔偿。然而，董事会成员应获得补偿，因为他们的
出席董事会会议的合理自付费用（如有）。
H-38
第7.11节。罢免董事会成员.除法律另有限制外，任何
董事会成员可随时被罢免或开除，不论是否有因由
选举、指定或委任该等董事会成员，以及因任何该等
驱逐或驱逐可仅通过该成员的行动来填补。
第7.12节。董事会作为代理.在本协定规定的职权范围内，
董事会就公司业务而言是公司的经理，并于
董事会根据本协议规定的权力采取的行动具有约束力
公司。尽管有该法案第18-402条的最后一句，但作为
根据本协议或理事会决议的规定，成员或理事会均不
会员可对公司具有约束力。
第7.13节。军官.
(a)除本协议另有规定外，董事会应拥有
委任委员会认为适当的高级人员的权力及授权，并授予
这些官员管理和控制该组织的业务和事务的权利和权力
公司，包括将这些权利和权力下放给高级职员。董事会可授权
任何高级人员代表公司订立任何文件，履行公司的义务
公司根据其规定，并代表公司执行任何行动。尽管
前述，董事会无权及授权转授任何权利或权力（i）
要求董事会批准、投资委员会批准或以其他方式要求批准
的成员或（ii）习惯上须经a的管理成员批准
特拉华州有限责任公司。
(b)公司的初始高级管理人员应由董事会指定。The
公司的额外或继任高级管理人员应由董事会选出，并由
至少有一位总统、一位秘书和一位财务主管。董事会亦可在其董事会中选择其他高级管理人员
全权酌情决定。同一人可以担任任何数量的职务。The officers of the
公司应任职至其继任者选定并合格为止。任何人员均可
在任何时候，无论有无理由，均以董事会过半数的赞成票予以罢免。
公司任何职位出现任何空缺，须由董事会填补。
（c）公司任何高级人员不得领取或有权领取任何
该人员向公司提供服务的薪酬或补偿；但
这些官员应获得与此有关的所有合理费用和开支的补偿
与该高级人员代表公司的普通课程职责。
第7.14节。作为代理的官员.官员们，在他们的权力范围内，在
本协议或以董事会行动赋予他们的其他方式，不与本
协议，均为公司的代理人，为公司业务之目的，并于
高级职员根据该等权力采取的行动对公司具有约束力。
第7.15节。董事会、董事会成员及高级人员的职责.尽管如此
与本协议其他地方相反的任何条款，以
程度，在法律上或公平上，董事会、董事会成员、
H-39
投资委员会，投资委员会成员，官员
公司或任何成员有任何职责（信托或其他）
及与该公司或任何其他有关的负债
公司的成员，（a）董事会，一名董事会成员，该
投资委员会，投资委员会成员，官员
本公司或任何诚信行事的会员根据
本协议的条款不对公司或
董事会采取行动的其他成员，一名董事会成员，该
投资委员会，投资委员会成员，官员
公司或其任何成员或其任何附属公司善意
依赖本协议的条款和（b）义务
（受托人或其他方式）的董事会成员、董事会成员的
投资委员会，投资委员会成员，官员
公司或任何成员拟被修改及限制
对本协议明文规定的，不默示
盟约、职能、责任、义务、义务或
负债应读入本协议，或以其他方式存在
反对董事会、一名董事会成员、投资委员会、一
投资委员会成员、公司高级管理人员或任何
成员。
第7.16节。第三方依赖.尽管本条例另有规定
协议、任何合约、文书或由成员代表公司行事、董事会
成员、高级人员或任何其他依据董事会批准行事的人，应具有结论性
有利于与公司打交道的任何第三方的证据，证明该人有权，
执行和交付此种合同或文书并代为采取此种行为的权力和权利
公司的。本条第7.16款不得视为限制
人寻求本协议中规定的董事会批准。
第7.17节。成员的外部交易；投资机会；时间和
注意.
(a)董事会成员、投资委员会成员和高级管理人员应
投入他或她自行决定所需的时间，以勤勉尽责
管理公司的活动和事务，但没有义务全职
或他们对公司活动和事务的任何特定时间部分。
(b)CSL及其关联机构的投资顾问可以管理或
管理其他投资基金和其他具有类似或不同任务的账户，并
可能受《投资公司法》条款的约束，包括但不限于，
其中第57条，以及经修订的1940年《投资顾问法》和规则，
关于投资机会分配的规定及其解释
在该等其他投资基金及其他账户中（以下简称“分配要求”).除了
就任何可能适用于公司的分配规定而言，会员不得
有义务向公司提供任何投资机会或其中的一部分。
轰-40
尽管有前述相反的规定，并在符合第7.17（e）条的规定下，在
投资期限，CGCIM控制、管理或提供顾问的CSL及其关联
同意将所有属于合格投资的投资机会转介给公司。
（c）除本条第7.17条及本条其他条文另有规定外
协议，各成员、董事会成员、高级职员及其各自
关联公司及其各自的所有者、负责人、股东、成员、董事、高级职员、
雇员及代理人可从事、投资、参与或以其他方式订立其他
单独或与他人进行的任何类型、性质和描述的商业活动，包括，
不受限制，其他投资基金的组建和管理有无
与公司相同或类似的目的，以及对资产的所有权和投资，以及
公司或任何其他会员均无权参与或参与任何该等活动或
由此产生的收入或利润。与此有关，在符合
第7.17（e）节和本协议的其他规定，明确同意在任何情况下
是否应被视为违反本协议（无论是否根据第7.17（a）节有关
时间投入或根据本文任何其他部分有关投资分配或
否则）为会员或其任何附属公司或其各自的拥有人、负责人，
股东、会员、董事、高级职员、雇员及代理人继续从事该等
投资和交易也不应以任何方式限制或本协议的规定
禁止会员或其任何关联公司（或任何
其投资管理人或保荐机构）或其各自的所有人、委托人、股东、
成员、董事、高级职员、雇员和代理人直接或与第三方或以任何方式
限制会员或其任何附属公司（或其任何投资经理或
发起人）或其各自的所有者、委托人、股东、会员、董事、高级管理人员、
员工和代理人来管理和投资他们的资产。
（d）为免生疑问，信贷伙伴（或其附属机构、相
投资基金、投资组合公司或雇员（如适用）及其各自
获准受让人将没有义务（合同约定或其他方式）（1）沟通或出席
对公司的任何投资机会或（2）避免直接或间接追求，
为自己的任何投资机会，并将任何此类机会引导给另一个人；
但第7.17（d）（2）条不适用于，信贷合作伙伴及其附属公司不得
寻求或指导任何合格的投资机会，如果此类合格的投资机会
提交给投资委员会，除非（a）此类合格的投资机会
首先由或向信贷合作伙伴或信贷合作伙伴的附属机构确定，独立于
CSL或CGCIM的人员（在这种情况下，信用伙伴应通知投
委员会和CSL在切实可行的范围内尽快），或（b）公司未能完成该等
信贷方面作为或不作为以外的合格投资机会
合作伙伴或其附属机构。尽管有上述规定，信贷合作伙伴应被允许
直接或寻求经投资批准为公司提供的合格投资机会
经投资委员会事先批准的委员会。公司，自行
代表并代表其各自的关联公司，特此放弃并放弃任何要求
信贷伙伴（或其附属机构、关联投资基金、投资组合公司或雇员，
适用时）及其许可的受让方以不符合规定的方式
第7.17（d）条。就前述而言，（x）任何外部投资管理人
轰-41
经酌情决定或授权代表信贷合作伙伴或其管理债务投资的人
附属公司及（y）信贷母公司或其附属公司内的任何其他投资团队（除
Credit Parent关联公司的美国私人债务雇员）将被排除在前述
及其中所载的任何限制，除非在（x）或（y）的情况下，信贷伙伴或任何
其代表信贷合作伙伴行事的关联公司，共享有关信贷合作伙伴的任何机密信息
与这样的投资团队的潜在投资机会。
（e）尽管有本条第7.17条的上述规定和其他
本协议的规定，在投资期内，凯雷母公司或其
关联公司可在未经信贷合作伙伴事先书面同意的情况下，订立组建和
管理主要从事的任何投资基金、投资工具或账户
并主要营销为具有与其实质重迭的投资授权
合格投资，直至至少75%的资本承诺已投入
公司。
（f）尽管有本条第7.17条的上述规定和其他
本协议的规定，会员同意公司与一家或多家
会员可酌情共同投资于投资机会，但须经
CSL董事会并根据本协议的条款；但前提是，以
会员和公司的需求高于总额的程度
会员和公司可获得的投资机会，这样的投资机会
应以公司将不会获得低于
参与此类投资的任何成员，除非获得投资委员会的批准。
第7.18节。赔偿.
(a)在符合本条第7.18条规定的限制及条件下，
每个董事会成员和每个成员及其雇员、董事、高级职员、所有者、主要负责人，
股东、会员、合伙人，曾经或正在成为或被威胁成为一方
任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或参与其中，
无论是民事的、刑事的、行政的、调查的或仲裁的，还是具有
替代上述任何一项的替代性争议解决办法（上述任何一项除外
两位议员之间，以下简称“进行中”），或该等程序中的任何上诉或
任何可能导致此类程序的调查或调查，原因是此类
人，是或曾经是董事会成员、公司高级人员或代表或代理人，a
成员或雇员、董事、高级职员、拥有人、委托人、股东、成员或合伙人
会员，应在适用法律允许的最大范围内由公司赔偿，
正如同样存在或以后可予修订（但就任何该等修订而言，仅限于
此类修订允许公司提供更广泛的赔偿权利的程度
比上述法律允许公司在此类修订之前提供）针对所有负债
和费用（包括但不限于判决、处罚（包括但不限于
消费税和类似税收和惩罚性赔偿）、损失、罚款、和解和合理
费用（包括但不限于合理的律师费、专家费））实际
该等人因进行该等诉讼、上诉、研讯或调查而招致
（每个a“危害"），除非该等损害主要是由于重大过失所致，
轰-42
根据本协议寻求赔偿的人的欺诈或故意不当行为，在这种情况下
此类赔偿不应涵盖此类损害，但以此类严重后果为限
疏忽、欺诈或故意不当行为。根据本条第7.18条作出的赔偿，须
就一名已停止以最初有权担任该等职务的人而继续
根据本条例须予赔偿的人。根据本条第7.18条授予的权利应被视为
合同权利，且本第7.18条的任何修改、修改或废止均不得具有
就所采取的行动或程序限制或拒绝任何此类权利的效力，
在任何修订、修改或废除之前产生的上诉、查询或调查。到
在法律允许的最大范围内，任何有权在此项下获得赔偿的个人不得
对公司或任何会员所作出或不作出的任何作为或不作为负法律责任
代表公司；但该作为或不作为未被充分裁定为
构成欺诈、故意不当行为或重大过失。此外，任何有权
根据本条第7.18条作出的赔偿，可向经合理选择的法律顾问谘询
关照，并不会对公司或任何会员承担任何法律责任，只要该等人
依据该等人士的意见或建议而作出或不作出善意的作为
律师和该人向该律师提供了所有重要事实。尽管有上述情况，
公司不得赔偿任何会员或雇员、董事、高级人员、拥有人，
成员的委托人、股东、成员或合伙人，如果收益
在这样的程序中涉及一名成员作为被告和另一名成员作为被告。
(b)第7.18（a）条赋予的赔偿权利应包括
人发生的合理费用由公司支付或补偿的权利
有权根据第7.18（a）条获得弥偿的人曾是、现在是或被威胁会被指定为
诉讼程序中的被告或被申请人在诉讼程序的最终处分之前及
不确定该人最终获得赔偿的权利；但前提是，
然而，任何该等人士在最后期限前所招致的该等费用的支付
只有在向公司交付书面
由该人承诺偿还所有如此垫付的款项，如果它将被最终裁定
该等获弥偿人无权根据本条第7.18条获弥偿或
否则；但进一步规定，公司的此种垫付费用不得
在法律程序涉及作为被告的成员的情况下向该等人作出及
另一名成员作为此类程序中的答辩人。
（c）获得赔偿的权利和垫付
本条第7.18条所赋予的开支，不应排除任何成员或
根据本条第7.18条获弥偿的其他人可根据任何
法律（普通法或成文法）、本协议、任何保险合同或任何其他合同，
安排或理解。
（d）本条第7.18款规定的赔偿权利适用于
每一人的继承人、被执行人、管理人、继承人、受让人的利益
根据本条第7.18款获得赔偿。
H-43
第7.19节。税务事务成员.
(a)CGMSF应为“税务事务合伙人”的规定，公司在
《守则》第6231（a）（7）条的涵义，亦应是《守则》内的“合伙代表”
新合伙企业审计程序第6223条的含义（统称，在这类
容量，“税务事务成员”).第7.18条的规定应适用于所有诉讼
由税务事务委员以议员身分代表议员提出。税收
事项会员应有权利和义务采取授权和要求的一切行动，
分别根据《守则》为公司的税务事项合作伙伴。
(b)税务事务委员应随时将所有委员的情况通报为
与任何税务管理部门就任何重大税务问题进行的任何讨论
事关本公司或其附属公司。在不限制即刻一般性的情况下
前一句，税务事项会员应及时向其他会员发出通知
（且在任何情况下，不迟于30天）收到任何税务机关的通知后
与任何税务项目有关的待决或威胁的审查、调整或程序
公司或其子公司。税务事务委员须（i）谘询其他委员
有关进行该等审查或法律程序，或任何法庭法律程序与
就税务而言，（ii）为其他成员提供合理机会参与任何该等
审查、法律程序或法庭程序及任何会议（不论是亲自、电话或
否则）与任何税务当局或出庭，及（iii）向其他成员提供
有合理机会审查向任何税务机关或法院提交的任何呈件的草稿，
包括行政调整请求。未经其他成员批准，该
税务事务委员不得就进行任何审查或
进行法律程序，如有任何成员，则不得向任何税务机关或法院提交任何呈件
已经反对这样的行动。税务事项委员不得延长诉讼时效
或在未经其他成员批准的情况下向任何法院提出税务申索。此外，税
事项会员不得代为提交任何行政调整请求
公司未经其他成员同意。税务事务委员同意其
未经任何会员批准，将不会约束任何会员与任何税务结算。此外，
为清楚起见，税务事务委员不会采取影响其他委员的行动
未经该成员批准。税务事项委员不得采取任何行动
未经董事会事先批准。
（c）税务事项委员有权保留专业
就公司的任何审计和所有合理的、有文件证明的自付费用提供协助
税务事务成员代表公司作为税项而招致的开支及费用
事项会员由公司报销。
（d）任何建议作出的选举或建议采取的行动
根据新合伙企业审计程序的税务事项成员应要求事先
其他成员的书面同意。
（e）除本协议另有明确规定外，凡在本协议
税务事务成员有权作出决定或决定，采取行动，
同意、投票或提供任何批准，在这样做时，税务事务成员应使用其
H-44
合理酌情权，应与所有其他成员协商，并应考虑到
此类其他成员的关注和税收目标。
第8条
公司权益转让；撤资
第8.1节。会员转让.
(a)在初始截止日期后的五（5）年期间内，除
关于出售和转让违约成员的会员权益或a
根据第4.3节的规定，质押违约成员（如适用）的成员
会员的权益，未经会员事先书面同意，不得转让或转让
其他会员，未经事先书面同意不得质押或以其他方式质押
其他成员的同意；但是，前提是CSL可以质押和/或转让其
向高级信贷便利提供者（s）提供CSL的会员权益，并通知另一方
在其后的合理时间内成为会员。该五（5）年期限届满后，
会员的会员权益不得在未先提供另一方的情况下转让
会员根据第8.1（f）节的规定购买会员权益的优先购买权。
尽管有上述规定，但未经另一成员事先书面同意或
提供此类优先购买权，任何会员均可将其全部会员权益转让给
该成员的全资附属公司，如果转让人仍对其资本承担责任
承诺。任何会员的转让均不对公司具有约束力，直至
公司收到此种转让的签立副本，其形式和实质内容
令另一成员满意，而根据本条第8.1（a）款作出的任何分派，须
但须满足第8.1（e）节规定的条件。
(b)任何透过转让取得会员权益的人
根据本协议的规定，只应被接纳为替代成员
经其他成员批准。受让人作为替代成员的接纳应
以受让人的书面假设为条件，其形式和实质内容均令受让人满意
其他成员，转让人就所转让的成员权益承担的所有义务
及签立令另一成员满意的文书，据此该受让人成为
本协议的一方。
（c）在任何成员被裁定破产的情况下，或在
会员的清盘或清算，该会员的法定代表人应，
在书面通知其他成员任何此类事件的发生并感到满意后
第8.1（e）节规定的条件，成为该成员成员资格的受让人
利息，但须遵守本协议当时生效的所有条款。
（d）会员权益的任何受让人，不论
该受让人是否已接受并书面采纳本条款及规定
协议，应被接受该转让视为已同意受
以与其转让人相同的方式遵守本协议的条款和规定。
H-45
（e）作为成员的任何转让有效性的附加条件
会员权益，该转让不得：
（一）使公司所发行的证券须于
根据经修订的1933年《证券法》的注册条款注册，或
任何适用司法管辖区的证券法；
（二）导致公司不再有权获得豁免
根据投资第3（c）（7）条对“投资公司”的定义
公司法》，以及SEC在其下的规则和条例；
（三）导致该公司被归类为“公开交易
《守则》下的伙伴关系"；
（四）除非另一成员以书面放弃本申请
第（iv）条有关该转让（另一成员可拒绝在
its absolute discretion），be to a person which is an ERISA plan；
（五）对CSL处理其投资于中国证券监督管理委员会的
为《投资公司法》或财务报告目的的公司
目的；或
（六）导致公司或其他成员违反，或
向违反适用的投资者法的人实施转让。
非转让成员可要求提供关于上述事项的合理证据，
包括但不限于非转让人合理接受的律师意见
成员。前述条款所列条件所针对的任何声称的转让
（i）至（vi）未获信纳须从头算起无效。指派成员应在
负责公司产生的所有成本和费用，包括但不限于
合理的法律费用和开支，与任何转让或拟议转让有关。
（f）第三句下的转让或第一句的但书除外
第8.1（a）节的判决或关于根据第4.3节进行的销售或转让的判决，每个
Member特此无条件且不可撤销地授予其他成员或其指定人员a
购买全部但不少于全部任何会员权益的优先购买权
该转让会员可建议转让予另一人的公司，同时
价格，并与向潜在受让人提供的条款和条件相同。每个
建议作出受本条第8.1（f）款规限的分派的成员，必须递交
不迟于建议的截止日期前六十（60）天通知另一成员
这样的任务。该通知应载有重要条款和条件（包括，不
限制、价格和对价形式）的提议转让和身份
准受让人。行使根据本条第8.1（f）款行使的优先购买权，另
会员必须在收到通知后的四十五（45）天内将通知送达销售会员
该通知，说明其选择行使优先购买权，并在适用的情况下提供
非转让成员指定为购买者的任何人的身份。
H-46
（g）尽管本协定中有任何相反的规定，每一成员
承认并同意，在该成员有权转让其成员资格的情况下
公司的利息，在该转让生效前，该会员应
有义务为融资条款下可能要求的出资提供资金
作为此类转移的结果；但在任何情况下均不得有任何由该成员资助的金额
超过其未提供资金的资本承诺。
第8.2节。议员退选.
会员只能根据本协议的规定退出公司。
(a)尽管本文中有任何相反的规定，如果a
成员应获得律师的意见，大意是，由于另一成员的
拥有该公司的会员权益，该公司将被要求注册
作为《投资公司法》规定的投资公司，该其他成员应在
该首位成员的书面通知，退出或减少（根据
下文第8.2（c）条的规定）其在公司的会员权益（包括其
资本承诺）在该第一个成员根据该意见确定的范围内
大律师，为使公司无须如此注册而有需要。每个
会员应另一会员提出书面要求，迅速向另一会员提供
成员另一成员不时合理要求提供的资料
根据本条第8.2（a）款作出裁定的命令，但在任何情况下不得迟于十（10）
此类请求后的工作日。
(b)即使本条另有相反规定，如任何会员须
违反美国银行保密法，1986年美国洗钱法，
美国《国际洗钱和反恐怖主义融资法案》
2001年美国爱国者法案或任何其他法律或法规，公司作为成员，
或该成员对公司的投资可能会不时受到（统称，
“投资者法"），或如另一成员须取得大律师的意见，大意是任何
成员对公司的缴款或付款将导致公司或其他
成员违反，或大意是该成员违反任何
投资者法，该会员应在收到另一会员的书面通知后，退出
公司根据下文第8.2（c）节的规定。各成员应，
应另一成员的书面要求，及时向另一成员提供
其他成员可能不时合理要求的信息，以便做出
根据本条第8.2（b）款作出裁定，但在任何情况下不得迟于十（10）个工作日
在这样的请求之后。
（c）如果会员部分撤回其在公司的会员权益
根据本条第8.2款，它应收到全额支付的此类撤回会员资格
根据第6条可供分配的第一笔现金和现金等价物的利息（和
根据第6.1（b）节的但书（如果当时适用于作为债务人的成员）
关于未偿还的违约贷款），资本账户部分的总和
归属于此类撤回的会员权益（调整以反映价值
根据第10.5条在最后一次估值之日确定的公司，并采取
H-47
计及该成员就有关事项向公司作出的所有出资
根据第8.2（d）节）向认购融资提供资金。如果某一成员撤回其全部
根据本条第8.2条在公司的会员权益，则在符合第9.2（b）条的规定下，
公司按照第九条的规定解散。
（d）尽管本协定中有任何相反的规定，每一成员
承认并同意，在该成员有权撤回其成员资格的情况下
公司的利息，在该退出生效前，该会员应
有义务为根据a条款可能需要的出资提供资金
因此类退出而产生的认购便利（考虑到所有出资
该成员已就认购融资向公司作出贡献）；
条件是，在任何情况下，该成员资助的任何金额均不得超过其未资助的
资本承诺。
第9条
公司的期限、解散及清算
第9.1节。任期.除第9.2条另有规定外，公司与本
协议将继续全面生效且不会解散，直至所有投资
由公司摊销、清算或以其他方式转让或处置，如果
适用，任何融资子公司。
第9.2节。溶解.
(a)公司解散，其事务于
发生以下任一事件：
（一）根据以下规定厘定的公司任期届满
第9.1节；
（二）分配公司全部资产；
（三）本公司一名成员根据
第8.2节，或成员的破产、无力偿债、解散或清算，或
成员为债权人的利益作出转让，或根据
第4.3条由任何成员在《公约》失效后仍未予修正或不获豁免
第4.3节规定的治愈期，在每种情况下，由另一成员选举
提供有关该选举的书面通知；
（四）在2018年5月2日或之后的信贷伙伴（i）选举中由
向CSL提供有关选举的书面通知，前提是CSL的董事会（受
任何必要的股东批准和投资的适用要求
Company Act）决定对CSL进行清盘和/或清算和解散，因为CSL
没有在2018年5月2日或之前完成合格的首次公开募股，或（ii）如果董事会
CSL的董事（取决于任何必要的股东批准和适用
轰-48
投资公司法的要求）决定清盘和/或清算
及因任何其他理由解散CSL；
（五）在CSL的选举中提供有关该选举的书面通知
对信贷合作伙伴，如果提交给的合格投资数量
投资委员会由或代表CSL或CSL的任何附属公司，并否决或
以其他方式被信贷委任的一名或多名投资委员会成员阻止
合作伙伴占总人数的百分之二十五（25%）或更多
由投资委员会或代表其向投资委员会提交的合格投资
任何过往十二（12）个月期间内的CSL或CSL的任何联属公司（为避免
有疑问的，任何由或
代表CSL或CSL的任何关联公司应已通过投资
CGCIM委员会）；提供了，that，any qualified investments that are made as
成员的出资应不予考虑，以确定
为本条第9.2（a）（v）款的目的，百分之二十五（25%）的门槛；
（六）在CSL的选举中提供有关该选举的书面通知
对信贷合作伙伴，如果（a）SEC或其工作人员决定受制于，或
美国证券交易委员会通过了一项规则，规定，CSL对公司的参与须遵守
CSL合理的会计或报告处理或其他后果
确定对其具有重大不利影响，或（b）SEC对其
批准（在要求的范围内）CSL在公司的会员权益或
此类批准的条款或其关于会计或报告处理的结论
或CSL合理认定对其造成重大不利影响的其他后果；
前提是CSL向Credit Partners提供相关SEC的描述
决心或改变；
（七）根据该法颁布司法解散法令，在
在哪种情况下，经上述法令修改的第9.3节的规定应适用于
公司事务清盘；
（八）如果发生与成员有关的原因事件，在
选举另一成员；
（九）如果CSL转让或转让其在信用合作伙伴的选
根据第（2）款向CSL高级信贷便利提供者提供的会员权益
8.1（a），不论依据止赎或其他方式；或
（x）在信贷伙伴（a）的选举中，如果行政代理人
辞职或终止管理协议或（b）如行政代理人
故意严重违反管理协议，并在此范围内
实质性违约可以得到纠正，在三十（30）天的治愈期之后此类实质性违约
仍然存在。
(b)尽管有第9.2（a）条的规定，但在符合适用法律的情况下，
公司不得被要求清盘、解散或终止，如任何该等行动会导致
轰-49
本公司或任何全资融资附属公司违反任何法律或合约
适用于任何该等人士。
第9.3节。逐渐减少.
(a)公司解散后，公司将于
根据本条和该法。清算由
董事会以第7条规定的相同方式对董事会的运作
公司在其任期内；条件是在解散及清盘的情况下
公司根据第9.2（a）（iii）条至第9.2（a）（vi）条，选出该等成员
解散和清盘可进一步选择（以本协议的所有规定为准），
以书面通知另一会员的方式，以清算代理人的身份行使所有权利、权力
与公司资产及负债有关的授权
清算公司，其程度与成员在任期内
公司。
(b)自第9.2（a）条所列事件发生之日起及之后
生效后，公司应在该日期后停止进行投资，但
根据有效公司目的第（ii）至（vi）条允许的投资。资本
反对成员的资本承诺的呼吁应自该生效日期起及之后停止
日期；条件是针对成员的资本承诺的资本要求可以继续
为有效公司用途第（ii）至（vi）条中的所有项目提供资金。在符合上述规定的前提下，
成员应继续承担可分配的费用份额和其他义务
公司直至公司参与的所有投资（包括通过任何
适用的融资子公司）在正常过程中被偿还或以其他方式处置
公司的活动。
（c）于公司清盘期间向会员派发股息
应不少于每季度进行一次，但以成员可分配的为限
现金及现金等价物的份额，在考虑了被视为的合理准备金后
经董事会批准（或在公司解散及清盘的情况下
根据第9.2（a）（iii）条至第9.2（a）（vi）条，由一名已选择担任
根据第9.3（a）条规定的清算代理人，为公司进行的投资提供资金
持续参与、费用和所有其他义务（包括但不限于
或有债务）的公司（每一项均载于紧接前
段）。除非经董事会批准豁免，公司亦须扣留百分之十
（10%）任何自然年度的分配，其预扣金额应在
涵盖该年度的年度审计完成后六十（60）天。除非另有规定
根据本协议的规定，会员应一直是公司的会员，直至所有投资于
公司参与的被偿还或以其他方式处置的，公司的全部股权
各融资子公司中的公司被赎回或该融资子公司解散，
成员在所有费用和所有其他义务中的可分配份额（包括不
限或有义务）的公司支付，并进行所有分配
根据本协议，届时该成员在本协议下将没有进一步的权利。
尽管有上述规定，如公司解散及清盘，及
轰-50
在符合本条第9.3款的规定下，可进行实物分配，或以现金和
资产（包括公司在任何融资子公司中持有的任何债务或股权），作为
董事会或清算代理人可全权及绝对酌情选择，但任何
实物分派不得导致公司或任何融资附属公司违反任何
适用法律或合同。在发生任何实物分配时，将分配的资产
将按公允价值估值。
（d）公司解散后，最终分配所有项
公司损益按照第5.2节规定进行。在解散时
公司，公司资产按以下优先顺序申请：
（一）向债权人（成员除外）清偿
公司（无论是通过付款还是通过为付款作出合理准备
其中），包括但不限于建立任何合理储备
董事会可在其合理判断下，认为任何或有必要或可取之处，
公司的有条件或未到期的责任，以及建立任何合理的
与公司可能就以下事项支付或出资的金额有关的储备金
融资子公司；
（二）以建立委员会可在其合理范围内作出的任何储备
判断，认为对任何或有的、有条件的或未成熟的
公司对会员的责任；及
（三）余额（如有的话）按照第
6.1（b）。
（e）尽管有上述规定，在所描述的事件发生时
根据第9.2（a）（iii）条至第9.2（a）（vi）条的任何规定，可选择解散的成员及
清盘可选择另一种方式，以书面通知另一成员的方式，购买全部
其他成员在公司的会员权益。与出售有关的除外或
转让违约会员或质押违约会员的会员权益，作为
适用，根据第4.3节，此类会员权益的购买价格应为
在选择购买交付对方后九十（90）天内以现金支付
成员，并应等于另一成员调整后的资本账户，以反映
根据第10.5节在最后一次估值之日确定的公司价值；
但条件是，在其他成员所欠任何款项的范围内，非-
违约成员或质押非违约成员（如适用）就违约
贷款，本应根据本条例向该其他成员支付的任何购买价款
节应改为先支付给非违约成员或质押非违约
根据本条第4.3（b）（三）节的规定酌情成为成员，直至每一
违约贷款（及其任何利息）已全数偿还余下的贷款（如有的话），
支付给此类其他成员。购买后，另一成员不再是a
公司的会员，以及选择购买另一会员的会员
会员权益可根据其决定解散或延续公司。
轰-51
（f）如果与财政年度有关的审计或调节在
会员根据本条第9.3款收到的分配显示该会员收到
超过该成员有权获得的分配、公司或其他
会员可酌情要求偿还该等分配款项，但以该
分配超过了该成员应得的数额。
（g）应向每一成员提供一份由
司的会计人员，应将公司截至
完全清算的日期，以及每个成员的份额。在遵守
本第9.3条所列的分配计划，成员应不再是这样的，且任
会员可签立、确认及安排提交注销
公司。
第10条
会计、报告和估值规定
第10.1节。账簿及帐目.
(a)完整、准确的账簿、台账应当保持和保存
为公司在其主要办公室。该等帐簿及帐目须按应计项目备存
基础会计法，并应为每个成员包括单独的资本账户。
用于财务报告目的和本协议目的的资本账户应为
根据第5.1节维持，并为美国联邦所得税目的维持
会员应促使行政代理人将会员资金账户保持在
根据《守则》和适用的财政部条例，并根据来自
税务事务成员；但前提是税务事务成员不会采取行动
这将对其他成员产生不利影响，而无需事先获得此类其他成员的批准
成员。每一成员或其正式授权的代表，均应自理费用
合理时间并经合理事先书面通知行政代理人有
查阅并可查阅该等簿册及帐目及公司的任何其他记录，以
与其在公司的会员权益合理相关的任何目的。
(b)CSL将提供投资委员会成员，
（一）CGCIM编制并提交的投资材料及其
关联公司为由CSL发起并提交给公司的任何贷款，但须遵守
惯常的保密义务；和
（二）CSL及其编制和/或收到的所有尽职调查材料
联属公司就CGCIM发起并呈交予公司的任何贷款，但须符合
惯常的保密义务；但前提是CSL及其关联机构应使用
商业上合理的努力，以确保此类信息可以与
信贷母公司和信贷合作伙伴及其各自的高级职员、董事、雇员、法律
法律顾问或代表，而无需信贷母公司或信贷合作伙伴执行
有关此类信息的保密协议。
轰-52
（c）行政代理将为投委会成员提供
季度报告（每季度结束后三十（30）日内）和年度报告
（该会计年度结束后的六十（60）天内）为公司一致
与CSL目前的执业情况，其中应包括，
（一）投资组合审查；
（二）负债管理报告；
（三）关于问题资产的锻炼报告；
（四）估值报告和模型；以及
（五）投资合理要求的任何其他信息
委员。
（d）公司收到的全部资金，应以募集资金的名义存
公司在该等银行账户或账户或与该等托管人，以及资产拥有的
公司可存放于经董事会批准指定的保管人自
应在该等签署或签署后不时作出并撤回该等签署或签署
不时经董事会批准指定的代表公司。
第10.2节。财务报告；纳税申报表.
(a)公司应当聘请独立注册会计师
经董事会批准选定并批准担任公司会计师并审计
公司截至各会计年度末的账簿及账目，自该会计年度开始
公司成立年份；但该会计师须为前四名之一
（四）会计师事务所。在切实可行范围内尽快，但不迟于九十（90）天（但在
根据第10.2（a）（iii）条就附表K-1提出的个案，不迟于第九十（90）天
对列入附表K-1的资料的估计，不迟于一百及
附表K-1）的二十（120）天，在该财政年度结束后，委员会须安排
行政代理人以第12.7节所述的任何方法交付给每一
成员以及在该财政年度内退出的每一位前成员：
（一）本公司经审计的财务报表截至
该财政年度，包括资产负债表和损益表，连同
公司独立注册会计师的报告，该年度
财务报表应经董事会批准；
（二）持有公司资产的报表，包括两者
根据第10.5节确定的此类资产的成本和估值，以及a
该成员资本账户报表；
（三）在可以获得必要信息的情况下，a
该成员有关该财政年度的附表K-1，按照
与《守则》一起，连同用于州所得税目的的相应表格，设置
轰-53
该成员在该财政年度的公司损益项目中的分配份额
年度和该财政年度终了时该成员资本账户的数额；
和
（四）此类其他财务信息和文件，以尊重
公司及其业务作为行政代理人认为适当的，或作为
会员可合理要求和要求，以使该会员能够监督和
评估其在公司的会员权益，以遵守监管
适用于它或准备其联邦和州所得税申报表的要求。
(b)成员应促使行政代理人准备并及时
在公司每个财政年度结束后提交所有联邦和州所得税申报表
该会计年度的公司。
（c）在切实可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于六十（60）天后
在一个财政年度的前三个财政季度结束时，各成员应促使
行政代理人以第12.7节所述的任何方法编制和交付给
每个成员（i）有关该成员可分配份额的未经审计的财务信息
截至该财政季度末的利润或亏损及其资本账户的变动以及为
然后结束的财政年度的部分，（ii）持有公司资产的报表为
该成员参加的项目，包括成本和资产的估值，如
根据第10.5节确定，（三）未经审计的主要财务报表，包括
资产负债表和损益表，但不包括财务附注和相关披露，
（iv）所有资本调用、分配通知、资金承诺、资金总额的摘要
上一季度的承付款项和未提供资金的承付款项总额，以及（v）此类其他
行政代理人认为适当的财务资料，或作为成员可
合理要求和要求，以使该成员能够监测和评估其成员资格
于公司的权益或遵守适用于其的监管规定。
第10.3节。税务选举.公司可藉董事会批准，但不得
规定，根据《守则》第754或1045条的规定作出任何选择，或
公司根据《守则》规定或准许作出的任何其他选择；但，
然而，没有选择在生效前适用新的合伙审计程序
应制定此类程序的日期。尽管有上述规定，公司仍须作出
根据《守则》第754条的规定进行的选举，如果成员
根据本协议的条款转让其会员权益及该会员
同意向公司偿还与进行此类选举相关的任何费用。
在适用法律允许的范围内，对于自
新合伙企业审核程序生效之日起，公司应选择退出
新合伙企业审计程序的应用。该公司拟被视为一家
为联邦所得税目的建立伙伴关系，任何成员不得进行任何选举（为税
目的或其他）与此类处理不一致。
轰-54
第10.4节。保密.
(a)各会员同意对公司的机密性进行保密
记录、报告和事务，以及委员会向该成员提供的所有信息和材料
公司、任何融资子公司、任何其他会员、CSL的投资顾问、公
行政代理人或其附属机构就其各自的业务和活动；
每个成员同意不向任何其他人提供任何财务报表的副本，税
提供或提供的退货或其他记录或报告，或其他信息或材料
向该成员；及每名成员同意不向任何其他人披露任何资料
内所载的资料（包括有关投资组合公司的任何资料），而无
事先表示披露方的书面同意；条件是每个成员可以披露
（x）法律可能要求的与提交有关的任何该等资料
表格N-2上的注册声明和《证券交易法》下的任何定期报告
经修订的《一九三四年财务报表》及（y）公司所作贷款的借款人的名称及
任何营销材料（包括墓碑广告）中的此类贷款交易摘要
与该成员普通股的公开发行有关；此外，条件是
任何成员均可提供财务报表、纳税申报表和所包含的其他信息
其中（i）向该会员的会计师、内部及外部审计师、法律顾问、财务
顾问及其他受托人及代表（可能是该成员的附属机构）作为
只要该成员指示该等人士为其保密，而不是
向任何其他人披露其中所载的任何信息，（ii）向潜在受让人披露
为公司利益以书面同意的该会员的会员权益
保持其机密性，但须在合理提前通知公司后，
（iii）在法律（包括司法或行政命令）规定的情况下及在法律规定的范围内；提供
在法律允许的范围内，向公司发出事先通知，使其能够寻求
保护令或类似救济，（iv）致任何政府监管机构的代表
或对该成员有管辖权的权力机构，或为遵守
具有适用于该成员的监管要求；（v）按要求或可取的方式获得
由公司直接融资或由融资附属公司融资或按规定或许可
根据任何相关发售或交易文件披露；及（vi）为强制执行权利
根据本协议。尽管有上述规定，本条第10.4条的任何规定均不得阻止
信贷合作伙伴、信贷母公司、信贷合作伙伴指定的董事会成员或
信贷合作伙伴指定的投资委员会成员免于提供信息
有关公司的纪录、报告及事务，以及所有资料及资料
由公司、任何融资附属公司、任何其他成员、CSL向该等人士提供
投资顾问、行政代理人或其附属机构就其各自
向信贷伙伴、信贷母公司及其各自的高级职员、董事和
员工。尽管有上述规定，以下不应被视为机密
为本协议目的提供的信息：（a）公众普遍知晓的信息；（b）
会员从未被禁止披露的第三方获得的信息
信息；（c）成员在其披露前拥有的信息
Company，a financing subsidiary，another member，CSL的投资顾问，the
行政代理人或其附属机构；或（d）会员可以书面出示的资料
文件是独立于公司披露而开发的，这是一种融资
子公司、另一会员、CSL的投资顾问、行政代理人或其
H-55
附属公司。不受前述限制，任何会员不得从事买卖或
基于收到的保密信息进行证券或其衍生工具的其他交易
来自该公司的融资子公司、另一名成员、CSL的投资顾问、该
行政代理人或其附属机构。
(b)每名会员：（i）确认公司，另一名会员，
CSL的投资顾问、行政代理人、其关联机构及其各自的直接或
间接成员、成员、经理、高级职员、董事和雇员预计将获得
机密的第三方信息（例如，通过此类机构担任的投资组合公司董事
人或其他）根据受托、合同、法律或类似义务，不能
向公司或会员披露；及（ii）同意任何该等人士不得在
因收购、持有或未能
向公司或会员披露此类信息。
第10.5节。估值.
(a)估值应在每个财政季度末和
根据以下规定对公司进行清算及公司的
当时有效的估值指引（该指引须与CSL的估值指引一致
然后生效）：
（一）自作出估值之日起四十五（45）日内
提出，行政代理人应当向董事会提交一份报告，说明
截至该日期的建议估值，并向该等人士提供合理
有机会要求提供有关报告的信息并提供评论。
（二）如截至该日期的建议估值获
董事会批准，则已获批准的估值为最终确定。
（三）如果某一成员对建议的估值有异议
由该成员在五（5）内以书面向理事会提出的理事会
等估价的营业日，则行政代理人应作出估价为
经批准的资产在该日期须作出的未获解决的反对
估值专家，并应确定此类资产的估值与
经批准的估价专家截至该日期的估价，而该估价须
最终。为此目的，应考虑对截至该日期的资产进行估值
与经批准的估值专家的估值一致，如果它等于
推荐值或在建议值范围内确定的值
截至该日期的认可估价专家。认可的估价专家是指
经董事会批准的独立估值顾问。The
成员承认并同意，如果成员反对估值为
A投资、编制和交付公司财务报表及
其他数据可能会被推迟到此类异议得到解决。
（四）公司的负债应计及于
它们在公司账簿上的金额，拨备应为
轰-56
根据公认会计原则对未反映在此类资产上的或有负债或其他负债作出
帐簿，并在公司清盘的情况下，为开支（由
公司）对公司事务的清算和清盘。
（五）不得为公司名称和商誉赋予任何价值或
到办公记录、档案、统计数据或者公司任何类似的无形资产
通常不会反映在公司的会计记录中。
(b)所有估值均按前述规定进行，应为
final and binding on all members，without actual and apparent error.对所有成员都有约束力，没有实际和明显的错误。估值
公司资产由独立评估顾问承担，费用由公司承担。
第10.6节。对上市公司的投资.CSL同意其不提供
任何有关或与公众公司有关的重大非公开资料对公司或
未经信贷合作伙伴事先书面同意的信贷合作伙伴。
第11条
费用
第11.1节。公司费用.凭借其会员权益，每个会员
应间接承担公司费用及其他义务的可分配份额。这样的
费用将包括组织成本和公司的所有费用，包括，
但不限于：法律费用（包括但不限于与
公司组建及Sullivan & Cromwell LLP、Weil、
Gotshal & Manges LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP就其
本协议及其他相关协议和文件的编制）、审计、税
（包括但不限于与编制和提交纳税申报表有关的所有费用），
评估、投资尽职调查，以及产生债务和任何其他费用
与投资或评估投资相关。议员同意
每名会员代表公司所招致的组织费用，不得超过一项─
十万美元（100000美元），除非董事会根据
董事会批准。尽管有上述规定，议员同意公司须
向每位成员偿还不超过五万美元（50000美元）的相关款项
连同该成员就本协议而招致的开支，夹层贷款
协议、质押协议、LSA或投资者确认书。
第12条
杂项规定
第12.1节。授权书.
(a)每个会员不可撤销地组成及委任CSL为真正及
该成员的合法事实上的代理人，以执行、承认、宣誓和备案任何
以下：
H-57
（一）任何可能被要求的证书或其他文书
公司根据美国、特拉华州法律或任何
其他司法管辖区；但该等证书或文书不得具有
修订本协议，但特此许可的除外；及
（二）任何证书或其他的任何修订或修改
本条第12.1款所指的文书。
经各会员明确认可，前述授权委托书为
加上利益，并应在死亡、法律上无行为能力和由该等人转让后继续存在
会员在公司的会员权益；但条件是，如果会员应
转让其在公司的全部会员权益，受让人应按照
本协议的规定，成为替代会员，该授权委托书应
仅为使每个事实上的律师能够执行而在此类转让中幸存下来，
承认、宣誓并提交任何和所有必要的文书，以实现此类替代和
进一步规定，该授权书应在成员破产时终止。
(b)每一成员不可撤销地组成并任命另一成员为
该会员的真实及合法代理人执行、承认、宣誓及备案任何
与买卖及转让有关的协议、文件、证明书或其他文书
该成员根据第4.3条在公司的会员权益由另一方
成员。
经各会员明确认可，前述授权委托书为
加上利息，并应在死亡、法律上无行为能力、破产、终止和
由该成员解散其在公司的会员权益，并应在
由该成员交付该成员的全部或任何部分的任务
在公司的会员权益，但其受让人已获批准的除外
作为公司的替代成员。
第12.2节。争议的裁定.中的任何争议或争议
会员（对违约会员提起的诉讼或质押违约除外
成员（如适用）因（i）本协议或本协议的任何修订而产生，
（ii）违反或指称违反本协议，（iii）任何成员的行动，或（iv）
公司的成立、运营或解散清算，应确定并
由三名成员组成的小组在纽约州纽约市通过仲裁解决
选定，并应根据美国商业规则进行此种仲裁
美国仲裁协会。其中作出的任何裁决均为最终裁决，并对
成员和公司以及对上述仲裁员作出的任何此类裁决的判决
可在任何具有司法管辖权的法院作出判决。一方或多方当事人对
裁决应自行承担或自行承担与胜诉一方或多方的费用，
包括但不限于律师、会计师的费用和支出，以及财务
专家，并承担仲裁员的一切仲裁费用和开支。
第12.3节。成立证明；其他文件.各位委员特此
批准及批准代表公司提交的成立证明书及所有
轰-58
就此采取的行动。成员同意执行这类其他文书
及法律规定或成员或董事会认为有需要的文件或
适于执行本协定的意图；但成员不得
被要求执行对该成员不利的任何文书或文件。每个成员
Further agrees to deliver（if the company requests for providing to a third lender，（i）its
最近的财务状况；（ii）确认其未出资资本金额的证明
承诺；（iii）与其有关的惯常投资者信函和授权文件
订立本协议，以及公司或该贷款人可能签署的其他文书
合理规定，以实现公司的任何该等借款或其任何
附属公司；但任何该等函件、文件或文书合理地为该等
成员。
第12.4节。不可抗力.每当任何作为或事情被要求公司或
一名根据本协议须于任何指定期间内完成的会员，本公司及
Member应有权获得额外的时间来做与其相等的作为或事情
因超出公司合理控制范围的原因而导致的任何延迟期或
成员，包括但不限于银行假日和政府机构的行动，以及
排除但不限于经济困难；但本规定不得有
解除公司或会员履行任何该等作为的义务的效力或
事情。
第12.5节。适用法律.本协议应受其管辖，并应解释于
根据，特拉华州的国内法，而不考虑以下原则
其中的法律冲突。
第12.6节。豁免.
(a)对本条款的任何放弃均不有效，除非以书面和
然后仅限于其中规定的程度。会员在本协议项下的任何权利或补救措施可
经董事会批准而放弃，任何该等放弃对所有成员均具约束力。除了作为
在此特别规定，任何一方在行使任何权利或补救措施方面均不存在失败或延误的情况
根据本协议，应作为对其的放弃，以及对某一特定权利或补救措施的放弃而运作
场合不应被视为放弃任何其他权利或补救或放弃任何
随后的场合。
(b)除本协议另有规定外，任何批准或同意
的成员可通过董事会批准给予，而任何该等批准或同意须
对所有成员具有约束力。
第12.7节。通告.所有通知、要求、征求同意或批准，以及
本协议项下的其他通信应以书面或电子邮件（有无
随附PDF），如亲自投递或预付邮资寄出，应充分给予，
挂号信或挂号信、要求回执、或以电子邮件发送、隔夜快递
或传真传送，地址如下：如拟为本公司，则向本公司的
根据第2.3节确定的主要职位；如果打算为任何成员提供，则向
公司纪录所载该会员的地址，或任何其他地址
轰-59
会员可以书面通知方式指定。通知须当作已发出（i）当
亲自送达，（ii）如以挂号信或挂号信寄出，则于（a）三天中较早者送达
在寄存邮件的日期后或（b）收到的日期后，（iii）如由
隔夜快递或传真传送，在收到的日期或（iv）如由
电子邮件，在收到的日期或在下一个营业日，如果收到的日期是
要么不是工作日，要么是当地时间下午5：00后收到的电子邮件。
收件人的地址；但地址变更通知不应被视为已发出
至实际收到为止。本条第12.7条的规定不得禁止给予
以任何其他方式发出的书面通知；任何该等书面通知仅在
实际收到。
第12.8节。建设.
(a)此处使用的标题仅为方便参考
不得以任何方式修改或影响任何
本协议的规定。
(b)如本文所用，单数应包括复数（反之亦然），the
男性应包括女性和中性者，中性者应包括
男性化和女性化，除非文意另有所指。
（c）“hereof”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein”“herein
import，在本协议中使用时，指的是本协议整体，而不是指任何
本协议的特定条款。
（d）本协议中对条款、章节和附表的提述为
意在指本协议的条款、章节和附表，除非另有说明
具体说明。
（e）本协议中的任何内容均不得被视为在或
本公司任何非本协议订约方的债权人的利益，本协议不得
须在任何方面解释为公司任何债权人的利益，而该债权人并非
这里的派对。尽管有上述规定，一项融资项下的出借人是明示的、有意
第三方受益人，有权自行强制执行第4.1节的规定
根据此类设施的管理条款命名。
（f）对任何人的提述包括该人的继任人（包括任何
通过合并、合并、转换或收购全部或基本上全部此类
人的资产）和转让人规定，如果受到本协议的限制，只有在这样的
继任者和受让人在此项下是允许的。
（g）提及一天或几天而无进一步限定指日历
天。
（h）对任何协议、文件或文书的提述是指
协议、文件或文书，连同所有附表、证物及其附件，在
轰-60
经修订、修改、放弃、补充、重述或取代并自
时按照其条款。
（一）凡提述任何适用法律，指经修订的适用法律，
全部或部分修改、编纂、取代或重新颁布，并不时生效，
包括据此颁布的规则和条例，并提及任何一节或其他
任何适用法律的规定是指该等适用法律不时在
效力包括构成实质性修改、修改、编纂、
取代或重新制定该等条文或其他条文。
（j）“包括”是指“包括但不限于”。
第12.9节。修正.
(a)本协议可随时及不时由
董事会批准和每个成员的批准。
(b)尽管有上述规定，会员仍可修订本协议及
成员名单，以随时及不时反映接纳或撤回任何
成员或任何成员的资本承诺的变更，如本
协议。每一成员应迅速收到对成员名单的任何修改的通知。
第12.10节。法律顾问.
(a)CSL已聘请Sullivan & Cromwell LLP（“公司法律顾问”），作为
公司法律顾问及CSL。此外，公司法律顾问此前
代表和/或同时代表公司、CSL和/或当事人的利益
与编制本协议以外的事项有关，并可
代表这些人在未来。每名会员：（i）批准公司大律师的
公司及CSL在编制本协议中的代表；及（ii）
承认公司法律顾问没有被任何其他成员聘用以保护或
代表该会员相对于公司的利益或准备本
协议，并且成员之间可能存在实际或潜在的利益冲突
与准备本协议的联系。此外，每位成员：（i）确认
成员之间或任何成员之间未来发生冲突或争端的可能性或
成员和公司；及（ii）承认根据法律和道德操守的可能性
规范律师行为的规则，公司法律顾问可被排除代理
公司和/或CSL（或其任何权益持有人）与任何此类冲突或
争议。本条第12.10（a）条的任何规定均不妨碍公司选择不同的
法律顾问在未来任何时间代表其及任何成员均不得视为凭藉
本条第12.10（a）条已放弃其对任何有关的利益冲突提出异议的权利
本协议或本协议所设想的交易以外的事项，前提是任何
会员可以其他方式放弃该权利。
(b)Credit Parent已聘请Weil，Gotshal & Manges LLP和Skadden，
Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“信贷合作伙伴法律顾问”），作为信用的法律顾问
轰-61
合作伙伴和信贷母公司。此外，Credit Partners Counsel此前曾代表和/或
同时代表信贷伙伴和/或与之相关的各方的利益在
与编制本协议以外的事项有关，并可代表
未来的人。每名成员：（i）批准信贷伙伴律师代表
本协议编写过程中的信贷伙伴；及（ii）确认信贷伙伴
律师并无获任何其他成员聘用，以保护或代表该等成员的利益
Member vis-à-vis the company or the preparation of this agreement，and that actual or potential
成员之间可能存在与编制本文件有关的利益冲突
协议。此外，每一成员：（i）承认未来可能发生冲突或
会员之间或任何会员与公司之间的争议；及（ii）
承认根据有关行为的法律和道德规则的可能性
律师、信用合作伙伴法律顾问可能被禁止代表信用合作伙伴（或任何
的股权持有人）与任何此类冲突或纠纷有关。本节暂无
12.10（b）应排除公司选择不同的法律顾问代表其在任何
未来的时间，而任何成员均不得凭藉本条第12.10（b）条被视为拥有
放弃对与本协议以外事项有关的任何利益冲突提出异议的权利
或此处设想的交易，但条件是任何成员可以以其他方式放弃此类
对。
第12.11节。执行.本协议可在任意数量的
对应方和所有此类对应方应共同构成一项对所有人具有约束力的协议
成员。
第12.12节。绑定效果.本协议具有约束力，并应确保
各自的继承人、被执行人、管理人、法定代表人、继承人和
协议各方的受让人；但本条款不得解释为允许任何
特此禁止的转让或转让。
第12.13节。可分割性.如本条所载的任何一项或多于一项条文
协议，或其任何应用，在任何方面均无效、非法或不可执行，
本文所载其余条款的有效性、合法性和可执行性以及所有其他
其申请不得因此而受到任何影响或损害。
第12.14节。时间的计算.在计算此项下的任何时间段
协议、指定期限开始的行为、事件或违约之日
不应包括在运行中。如此计算的期间的最后一天应包括在内，除非是
纽约的银行在周六、周日或法定假日休市，在这种情况下
期至非周六、周日或此类法定的翌日结束
假期。凡提述“营业日”，均指在纽约的任何非
周六、周日或是这样的法定假日。凡提及一天中的时间，均应指纽约
时间。
第12.15节。整个协议.本协议、公司之间订立的
及与会员认购会员权益有关的每名会员
公司及可能就设施集订立的任何其他协议
述各方就本协议标的事项达成的全部谅解，任何及所有
轰-62
在此合并的先前通信、谈话、备忘录或其他著作和
被取代，在此无效。没有任何承诺、契诺或陈述
本协议或任何此类其他协议中明确规定的性质或性质以外的性质或性质具有
是为了促使任何一方订立本协议。
第12.16节。律师意见.在任何情况下，本协议要求或
允许会员提供法律顾问的意见，公司和每个会员将
接受会员内部法律顾问的意见。
第12.17节。保持条款保密的协议.双方同意
不会，以及将导致其各自的代理和关联公司不会，（x）讨论
订约方就各自于本公司的投资而议定的条款，
无论是否包含在本协议或任何其他文件或对话中，与任何人
其高级职员、董事、关联机构或律师以外的其他人员，无需经明确书面同意
另一方，或（y）披露信贷母公司与任何其他人参与公司
比其高级职员、董事、关联机构或律师，没有信用合作伙伴的明文写
同意，在（x）和（y）的每一情况下，除非适用法律或政府要求
经向议员或其他议员（视属何情况而定）发出书面通知后的授权，及
受此类要求约束的一方为避免此类行为而作出的商业上合理的努力
披露。为免生疑问，信贷母公司的名称及身份或其任何
关联企业（信用合作伙伴除外）未经信用合作伙伴明文不得使用
在任何材料中的同意，包括但不限于（i）营销和宣传材料，
（ii）新闻稿、（iii）其他公开披露及（iv）任何政府当局备案；
但是，前提是Credit Partners同意CSL将本协议提交给
SEC以及CSL及其关联公司在提交给SEC的文件中披露的符合
附件 H据此，CSL应尽商业上合理的努力提交披露
符合附件 H到此为止。
[页面剩余部分留空]
作为证明，各成员已促使本协议被执行并
截至上述首次写入的日期交付。
Carlyle Secured Lending, Inc.
签名：/s/汤姆·亨尼根
姓名：汤姆·亨尼根
标题：首席财务官
Credit Partners USA LLC
轰-63
签名：/s/夏洛特·穆勒
姓名：Charlotte Muellers
签名：/s/Joseph Stivaletti Jr。
姓名：Joseph Stivaletti Jr。
附件 A
截至2025年3月18日成员名单
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成员
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初始
资本
贡献
|
后续
贡献
通过日期
Hereof
|
无资金资本
承诺*
|
资本
承诺
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修订
资本
承诺**
|
|
凯雷
安全的
借贷，
公司。
|
$1,000
|
$193,000,000
|
$56,999,000
|
$250,000,000
|
$175,000,000
|
|
信用
合作伙伴
美国有限责任公司
|
$1,000
|
$193,000,000
|
$56,999,000
|
$250,000,000
|
$175,000,000
|
*按当期资本承诺计算并经（1）第
经修订资本承诺的有效性及（2）就相关作出的任何分派
与PNC金融服务集团的特定融资便利
**自（1）与PNC金融服务的特定融资便利结束时同时生效
Services Group，Inc.和（2）向每家公司分配不少于18,000，000美元
Member.Exhibit B
资本催缴通知
中间市场信贷基金有限责任公司
VanderBILT大道1号，36层
纽约，NY 10017
[●], 20[●]
[●]
关注：[ ● ]
*自（1）与PNC金融服务的特定融资便利结束时同时生效
Services Group，Inc.和（2）向每个成员分配不少于18,000，000美元。
轰-64
RE：Middle Market Credit Fund，LLC Capital Call的通知
亲爱的[ ● ]
请参阅下文，了解经修订和重述的第六条第4.1（a）款规定的您的筹资义务
贵公司与[ ● ]之间的有限责任公司协议（“协议”）。使用但未使用的大写术语
此处定义的应具有协议中赋予的各自含义。
资金义务
您的资金义务必须根据以下接线指示发送给我们不迟于[●].
|
资本Call
|
|
$[●]
|
|
道富银行信托公司。
ABA # 01100028
账号#：10708758
户名：Middle Market Credit Fund，LLC
REF：Middle Market Credit Fund，LLC/CYMN/DDA # 10708758
|
在收到资金后，我们将根据LSA向Citibank，N.A.发送通知，该通知将影响合格
合资公司质押减持。如果行政代理（LSA中定义），我们会及时通知会员
拒绝同意实施合资格合资公司质押减持和/或合资格合资公司质押解除（视情况而定）
是。
如对本通知有任何疑问，请联系[●]在[●]或通过电子邮件在[●].
真诚的，
Carlyle Global Credit Administration，L.L.C。
签名：
[●]
军官
附件 C
其他不合格行业
附件 D
经修订及重报的循环次级贷款本票表格*
|
$174,999,000
|
[●]
|
对于收到的价值，以下签名的Middle Market Credit Fund，LLC，a
特拉华州有限责任公司（以下简称“公司”），特此承诺向[ INSERT
轰-65
成员名称]，a [插入实体类型]（the“收款人”），或其命令，在其办公室
于纽约、纽约或本文件持有人可能正式指定的其他地址
经修订和重报的循环次级贷款本票（本“注意事项”），一
百七十四万九千九百九十万美元（174,999，000美元），或
若较少，则为收款人向
在本协议项下签署，并附带本协议所列利息。初步推进，所有
后续垫款和所有以本金支付的款项应经背书
本说明所附附表的持有人。贷款本金连同任何
利息应在到期日（定义见下文）支付。“营业日”意味着
纽约市的银行没有被授权或法律要求关闭的一天。
1.此处使用但未定义的大写术语应具有以下含义：
公司第六份经修订及重述的有限责任公司协议，日期为截至
经不时修订的二零二五年三月十八日股东特别大会（以下简称“大会”）LLC协议”).
2.收款人同意在本票据期限内不时出借
根据有限责任公司协议的条款和本说明的条款，向公司提供总额
其于任何时间的未偿还本金总额，不得超过一
百七十四百万九百九十九千美元（174,999，000美元）
（the "信用”），而公司同意根据条款向收款人借入上述款项及
本文提出的条件。
3.信贷应为循环信贷，公司可在符合
下文第5和第6段关于预付款项和还款的规定以及条款
LLC协议，在延续期间请求垫款、偿还和再借款金额
本说明，但须遵守本说明和LLC协议的条款。每笔循环信用贷款
下（an“推进"）的预定到期日为2030年12月31日，除非
较早的日期列于本协议所附的附表（该日期为“到期日”），并作出了
本协议的一部分（即“日程表”).2030年12月31日及之后不得预支。全部
预付款应在附表中注明。收款人应，并在此获公司授权
至、在附表上背书，或在本协议所附的该附表的延续上背书，并作出
的一部分和本协议，有关预付款的适当说明；但前提是
未作出或在作出任何该等记号时出错，不得限制或以其他方式影响
本公司在本协议项下的义务。
4.本票到期利息为年利率0.001%，按一
到期日之前实际经过的天数每年360天，并应
每月复合。
H-66
5.本票据作为收款人向公司借款的凭证，按
a为LLC协议第4条的目的和作为成员贷款的出资。
本票据可由公司于任何时间在选举产生之时全部或部分预付
公司，金额等于其未偿本金加上应计利息，
在符合第6款规定的情况下。
6.(a)受款人为其本身及其继承人和受让人订立契约并同意
本公司就本金及利息支付任何款项的义务
就任何垫款而言，在受付权上应从属于公司的
对优先债务持有人的义务。
(b)在任何违约发生时及持续期间
任何优先债务的本金、溢价（如有）或利息的支付
任何适用的宽限期，或在任何违约事件与任何
优先债务应已发生并正在持续，或将因
下文提及的付款，允许该等优先债务的持有人
（或代表其持有人的受托人）加速其到期，则，
除非及直至该等失责或失责事件已获纠正或豁免，或须
已不存在，不得支付垫款本金或利息
公司制造。
（c）在不违反本款第6款规定的情况下，本
第6款旨在或将损害（如在收款人和公司之间）
本公司的义务，即绝对及无条件向收款人支付
垫款的本金及利息于到期时、到期时及到期时
和应付，均按照本协议的条款，或有意或应
影响收款人和公司除持有人以外的债权人的相对权利
优先债务，也不应因本协议或本协议中的任何内容而妨碍收款人行使
本协议项下违约时适用法律允许的所有补救措施，
受优先债务持有人根据本款第6项所享有的权利（如有的话）规限
就行使时收到的公司现金、财产或证券
任何此类补救措施。
（d）任何优先债务的现时或未来持有人均无权
强制执行本文规定的从属地位应在任何时候以任何方式受到损害或
因公司方面的任何作为或不作为或任何作为或不作为而受损
由任何该等持有人善意行事，或由公司不遵守
本协议的条款、条文及契诺，不论是否知悉
任何该等持有人可能被收取或以其他方式被收取的费用。The holders of Senior
负债可在任何时间或不时并在其绝对酌情权下，
变更支付方式、地点或者条件，变更或者延长支付时间，
或续期或更改任何该等优先债务，或修订或补充任何文书
据此发行任何该等优先债务或以其作担保，
或为此解除任何证券，或行使或不行使其任何其他
优先债务项下的权利，包括但不限于放弃违约
H-67
根据本条例，所有未经收款人通知或同意，亦不影响
本公司或收款人根据本款第6项承担的义务。
（e）以全额支付全部优先债务为前提，收款人应
代位行使该等优先债务持有人收取款项的权利或
适用于该等优先债务的公司资产分派，直至
垫款应全额支付，不得向持有人支付或分配
受款人将有权享有的优先债务，但以下条款的规定除外
本款第6款或根据本款第6款的规定向
收款人的该等优先债务的持有人，如在公司中，其
该等优先债务持有人以外的债权人及收款人，被视为
公司就该等优先债务支付或因该等优先债务而支付的款项；
了解到，本款第6款的规定是且仅旨在
定义收款人相对权利的目的，一方面与收款人
另一方面，高级负债。
（f）“高级负债"指任何及所有负债或负债
公司的垫款及负债及负债以外的其他
明确表示与预付款具有同等优先地位。
7.收款人特此授权公司进行任何及所有分派，以
否则将由公司根据LLC协议第6条支付
直接向收款人和向公司提供会员贷款的任何其他会员（以
被拆分给他们按比例按照此类成员贷款的相对金额向
本公司）直至本票据所证明的义务已全部付清为止。
8.如公司未能于到期日偿还本票，公司须
偿还本票据持有人为执行本票据而发生的所有成本和费用，
包括合理的律师费和开支。本公司在本协议项下的义务
须仅追索公司于本公司的权益。
9.本说明可以解除、终止、修改、补充或者以其他方式
仅由强制执行该等文书所针对的一方签署的书面文书修改
寻求解除、终止或修改。
10.在法律允许的最大范围内，公司特此放弃勤勉尽责，
提呈、抗议和要求、抗议通知、不兑现和不支付本票及
明确同意在不以任何方式影响本公司在本协议项下的赔偿责任的情况下，对
本协议持有人可延长本协议项下任何到期金额的支付时间，接受额外
担保，解除任何一方在本协议项下的责任或现在或以后担保本票据的任何担保，
不以任何其他方式影响公司或任何其他
人。
11.不存在持有人未坚持严格履行任何期限的情况
本协议或因违反本协议而行使任何权利、权力或补救措施将构成
放弃任何该等条款或任何该等违反。任何违约的放弃都不会影响或改变这一点
轰-68
注，其将继续具有充分的效力和效力，该放弃亦不会影响或改变
任何其他当时存在或随后发生的违约行为的持有人。验收
由持有人根据本协议支付的任何款项少于全部金额的付款
未经持有人明确书面同意，在此类付款时到期的将不会
本协议：（i）构成对届时行使任何此类持有人补救措施的权利的放弃
或在随后的任何时间，（ii）构成协议和满足，或（iii）取消任何先前
行使任何补救措施。
12.不接受不时给予的逾期付款或宽免
可被解释为（i）本票据的更新或债务的恢复
特此证明或作为对该加速权利或本协议持有人权利的放弃
此后坚持严格遵守本说明的条款，或（ii）防止
行使该加速权利或根据本协议或法律授予的任何其他权利。
13.如本说明的任何一项或多项规定被确定为
在任何方面无效、不合法或不可执行，则该决议的有效性、合法性及可执行性
此处包含的其余条款不应因此受到任何影响或损害。
14.本说明或其他地方所载的任何内容均不得视为或解释为
本协议持有人与本公司建立合伙企业或合资企业，或在
本协议的持有人和任何其他人，或导致本协议的持有人以任何方式对
公司或任何其他人的债务或义务。
15.特此明确约定，如从任何情况
履行本说明的任何规定，在该规定到期履行时，
违反任何适用的高利贷法规或任何其他法律，那么ipso facto这样的规定将
符合此类法规或法律的规定。在任何情况下，公司均无义务支付
为使用、暂缓或扣留依据本合同出借的款项，利息超过
当前法定限额；要求任何此类超额的权利在此被特此明确放弃
持有人这里。
16.本说明是根据《公约》作出的，将由和
根据新州的国内法建造
YORK，不考虑其法律选择规则。
17.与本说明有关的任何法律诉讼或法律程序，可在任何
位于纽约州的州或联邦法院。通过本协议的执行和交付，该
本公司特此为其本身及就财产而言，一般及无条件接受
上述法院的管辖权。但是，本文中的任何内容均不影响持有人的权利
本协议启动法律程序或以其他方式对公司进行任何其他
管辖权。
18.就任何该等法律行动或程序而言，
公司在此不可撤销地放弃陪审团审判，公司
在此不可撤销地放弃任何反对，包括，不
限制，任何反对铺设场地或基于
轰-69
理由论坛 非 便利它可能现在或以后
必须在此类情况下提出任何此类行动或程序
管辖范围。在任何该等行动或程序中提供程序服务
可由公司的付款人通过邮寄一份
传讯及向制造商提出的任何投诉，须经注册或核证
邮件，要求的回执，在公司的主要办公室
根据LLC协议确定。
19.双方同意将这笔贷款视为美国联邦所得税目的的股权。
20.发行本票替代（但不是清偿债务
由）证明，某些次级贷款本票，日期为2016年5月18日（第
“原始说明”),由公司以收款人为受益人发行与执行和
交付公司经修订及重述的有限责任公司协议，日期为
截至2016年2月29日。原票据项下所有未偿还垫款应继续全额
本说明和有限责任公司协议下的效力和效力。
【页面剩余部分故意留空】
H-70
作为证明，本公司已安排妥为签立本文书
在上面写的第一个年份的日期。
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借款人：
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Middle Market Credit Fund，LLC
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签名：
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姓名：
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职位：
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H-71
经修订及重订循环次级贷款本票所附附表，日期为【●]的
Middle Market Credit Fund，LLC应付收款人订单
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日期
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金额
贷款
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预定
成熟度
日期
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金额
校长
已偿还
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未付款
校长
余额
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简谱
由
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本明细表显示的未付本金总额，应为可辩驳的推定证据
本经修订和重述的循环次级贷款本票的欠款和未付本金金额。
未能在本附表上记录任何循环次级贷款的日期及金额，但不得
限制或以其他方式影响Middle Market Credit Fund，LLC在本修订和重述项下的义务
循环次级贷款本票偿还贷款本金，连同全部利息
在此基础上累积。
附件 e
初始投资标准
1.拟议最低投资规模：3000万美元
2.收益率（OID的四年寿命）：550-650个基点
3.最低收入：3000万美元
4.最低EBITDA：1500万美元
5.最低第一留置权和企业评级（实际或预期）：B3/B等值。
6.与高级和初级债务的交易：
a.高级杠杆净值：最高4.0x
b.净总杠杆：最高6.0x
7.仅与优先债的交易：
H-72
a.高级杠杆净额：至4.75xExhibit F
管理决策
1.需要董事会批准的事项包括但不限于以下事项
本附件第2及3条所载F.即使第
本附件 F之2及3、所有未指定予行政代理人的权力根据
保留本协议项下的管理协议或向本协议项下的附件 G下的投资委员会作出的规定，
并应由董事会决定。尽管有上述规定或保留予
董事会，各成员同意CGCIM应可使用公司手头现金即
不要求公司在五（5）个营业日内付款以偿还任何债务
公司根据公司的循环信贷融资支付给第三方而无需
处罚。
2.公司或任何融资子公司如被
全资或以其他方式控股的公司做以下任一事项：
（一）与会员或会员的附属公司订立任何交易（除非作为
本协议许可）；
（二）做空资产或从事套期保值或其他衍生产品或商品
交易；
（三）订立任何信贷安排，尤其包括订立高级信贷安排，以
杠杆公司的投资，或实质性修改或放弃其条款或作出
自愿提前还款；
（四）保证，或以其他方式承担责任，其他人的义务，包括，
不受限制，投资组合公司；
（五）为公司更换行政代理人，或实质上修改或放弃
行政协议条款；
（六）批准次级管理协议，或实质性修改或放弃条款a
次级管理协议；
（七）申请破产；
（八）启动或解决任何重大索赔或诉讼；
（九）分发非流动性证券；
（x）对公司或其附属公司的税务或会计方法作出重大更改
包括税务选举；
（十一）修改或放弃本协议的任何重要条款；
H-73
（十二）更改名称或主要办事处，或增开办事处；
（十三）形成、取得权益、或转让或以其他方式处置权益，任何
融资附属公司，或其拥有的任何其他附属公司，或实质上修改或放弃
条款；
（十四）保留其资产的保管人并代其开立银行账户；以及
（十五）采取任何行动或决定，而根据本协议的任何规定，该等行动或决定须
董事会批准。
3.每名成员和每名董事会成员及其各自指定人员可以
及代表公司作出其认为有需要、可取或适当的一切事情
向公司提供投资机会、开展和实施事项
董事会批准批准，并管理公司的活动，包括：
（一）执行和交付所有协议、修正案和其他文件并行使和
履行与公司持有的任何人有关的所有权利和义务
息，包括子公司及其他投融资载体；
（二）执行和交付其他协议、修正案和其他文件并行使
并就董事会批准的事项履行所有权利和义务，或
对公司的行政管理是必要、可取或适当的，包括
关于任何证明借入资金负债的合同；和
（三）采取本条例授予该成员或董事会成员的任何及所有其他作为
协议或经董事会批准；条件是，如果此类行为需要董事会批准，则此类董事会
已获得批准。
附件 G
投资委员会的决定
1.需要投资委员会批准的事项包括但不限于
本附件 G第2节所载的下列项目以及有效公司的定义
协议中的目的。
2.公司或任何融资均需投委会批准
由公司全资或以其他方式控股的附属公司进行任何
以下：
（一）采取任何行动或决定，导致任何金额的投资（包括任何
额外金额）的投资（根据具有约束力的投资金额除外
先前与投资委员会批准订立的义务）或出售、转让或
任何投资的其他处置（出售、转让或以其他方式处置的金额除外
根据先前经投资委员会批准订立的具有约束力的义务）；
H-74
（二）在投资项下发生违约后行使补救措施或实质性
修改或放弃任何投资的条款（包括但不限于任何陷入困境的
Investments）导致以下任一情况：（a）延长额外资本或
承诺；（b）修订或放弃财务契约；（c）批准
预计占息税前利润20%以上的收购，
债务人或发行人的折旧和摊销；（d）出售资产的批准，其中
利息、税项、折旧及摊销前利润的20%以上
债务人或发行人；（e）债务人或发行人产生的额外优先债务相当于
或超过现有优先承诺的20%或导致杠杆增加的
超过0.5倍；（f）任何付款期限的修订或豁免，包括强制性
提前还款；（g）延长任何付款的期限；或（h）免除本金
或减少任何投资应付的利息；但须遵守以下规定：如投资
委员会无法就（a）所述投资的任何此类行动达成一致
通过本条文的（h），则只要该等投资至少有一名参与者
不是成员的附属机构，投资委员会应以一致的方式投票
与该投资的其他参与者的多数利益（不包括其他
作为成员的附属机构的参与者），除非此类投票将导致该成员的缺席
任何设施下的公司。
3.每名投资委员会委员及其各自指定人员可于
名并代表公司，做其认为必要、可取或
适当地向公司提供投资机会、开展和
实施投资委员会批准的事项并管理活动
公司，包括：
（一）执行和交付其他协议、修正案和其他文件
并就经批准的事项行使及履行所有权利及义务
投资委员会批准或有必要、可取或适当的
公司的管理，包括任何证明债务的合同
为借入资金；和
（二）采取授权给该投资委员会的任何和所有其他行为
本协议或投资委员会批准的成员；但前提是如果此类行为
需投资委员会批准，此类投资委员会批准已
获得。
附件 H
SEC披露
2016年2月29日，我们同意与Credit Partners USA LLC（“Credit
Partners”），一家加拿大养老基金的全资子公司，通过Middle Market
Credit Fund，LLC（“MMCF”），一家未合并的特拉华州有限责任公司。The
MMCF的目的是主要投资于向中间市场公司提供的第一留置权贷款。MMCF
由一个由六人组成的管理委员会管理，我们和信贷合作伙伴在该委员会上各有
平等代表权。投资决定必须获得法定人数的一致批准。
*自（1）与PNC金融服务的特定融资便利结束时同时生效
Services Group，Inc.和（2）向每个成员分配不少于18,000，000美元。
H-75
投资委员会，由美国和瑞士信贷平等任命的人员组成
合作伙伴。建立MMCF管理委员会的法定人数至少需要四名成员
出席会议，包括至少两名我们的代表和两名信用
合作伙伴的代表。We和Credit Partners各拥有MMCF 50%的经济所有权
并已不时认购MMCF的资金1.75亿美元*，各学科在
案至MMCF管理委员会事先批准。