美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件日期）：2024年10月15日（2024年10月15日）
Mars Acquisition Corp.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|||
| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
| Americas Tower，1177 Avenue of the Americas，Suite 5100 纽约州纽约 |
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（888）-667-6277
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K提交旨在同时满足根据以下任何规定对注册人的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易 符号（s） |
注册的各交易所名称 | ||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目7.01。 | 监管FD披露。 |
2023年9月5日，开曼岛豁免公司Mars Acquisition Corp.（“Mars”）与特拉华州公司、Mars的全资子公司ScanTech AI Systems Inc.（“Pubco”）、开曼群岛豁免公司及Mars的全资子公司Mars Merger Sub I Corp.（“买方合并子公司”）、Mars Merger Sub II LLC（特拉华州有限责任公司及Pubco的全资子公司（“公司合并子公司”）、ScanTech Identification Beam Systems，LLC（特拉华州有限责任公司）（“ScanTech”）订立业务合并协议（“业务合并协议”），和Dolan Falconer作为公司持有人参与者在紧接生效前的生效时间和之后的代表（“卖方代表”）。业务合并协议拟进行的交易以下统称为“业务合并”。
作为附件 99.1在此提交并以引用方式并入本文的是日期为2024年10月的投资者介绍（“投资者介绍”），ScanTech和Mars将就业务合并协议所设想的交易使用该介绍。
本项目7.01中的信息，包括附件 99.1，均已提供，不应被视为根据《交易法》第18条的目的“提交”，或以其他方式承担该部分下的责任，也不应被视为通过引用并入Mars或Pubco根据《证券法》或《交易法》提交的文件中，无论此类文件中的任何通用公司语言如何。为免生疑问，Mars打算为这份8-K表格，包括附件 99.1，满足《证券法》第165（a）条和第425（a）条的要求。这份关于表格8-K的当前报告将不被视为承认本项目7.01中信息的任何信息的重要性，包括附件 99.1。
关于业务组合的重要附加信息以及在哪里可以找到它
关于拟议的业务合并，Pubco已向SEC提交了S-4表格的注册声明，其中包括与业务合并相关的将发行的证券的初步招股说明书，以及将要求Mars的股东就拟议业务合并进行投票的特别股东大会的初步代理声明。Mars、Pubco和ScanTech各自敦促投资者、股东或成员以及其他感兴趣的人在做出任何投票或投资决定之前阅读S-4表格，包括代理声明/招股说明书、对其的任何修订以及向SEC提交的任何其他文件，因为这些文件将包含有关拟议业务合并的重要信息。在S-4表格宣布生效后，Mars将向Mars的股东邮寄最终代理声明/招股说明书，以供就业务合并进行投票。Mars的股东还可以免费获得此类文件的副本，只需将请求发送至：Mars Acquisition Corp.，Americas Tower，1177 Avenue of the Americas，Suite 5100，New York，New York，10036。这些文件一经提供，也可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得。
对此处所述任何证券的投资未获得美国证券交易委员会、以色列证券管理局或任何其他监管机构的批准或不批准，也未有任何证券管理局通过或认可拟提供任何证券所依据的拟议交易的案情或此处所载信息的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
参加征集人员
Mars和ScanTech及其各自的董事、执行官和其他人员可能被视为就拟议交易向Mars股东征集代理的参与者。有关Mars董事和执行官的信息载于其截至2023年2月13日并于2023年2月14日向SEC提交的最终招股说明书，可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅，或直接向以下地址索取：Mars Acquisition Corp.，Americas Tower，1177 Avenue of the Americas，Suite 5100，New York，New York 10036。根据SEC规则，可能被视为与拟议交易有关的Mars股东征集参与者的相关信息将在Mars’和Pubco提交给SEC的文件中列出，包括委托书/招股说明书和向SEC提交的与业务合并有关的其他相关材料（当它们可获得时）。
没有要约或招揽
本8-K表格当前报告不是关于任何证券或潜在交易的代理声明或征集代理、同意或授权，不构成出售要约或购买Mars、ScanTech或Pubco任何证券的要约邀请，也不应在任何州或司法管辖区出售任何此类证券，在根据该州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。除通过符合《证券法》要求的招股说明书的方式外，不得进行证券要约。
前瞻性陈述
本当前报告中关于8-K表格的某些陈述可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述基于信念和假设以及Mars和ScanTech目前可获得的信息。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性陈述：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“进行中”、“目标”、“寻求”或这些词语的否定或复数，或其他类似的预测或指示未来事件或前景的表达方式，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。
任何提及对未来事件或情况的预期、预测或其他特征的陈述，包括但不限于对市场机会和市场份额的预测；ScanTech或Pubco的业务计划，包括任何扩张计划；拟议交易现金的来源和用途；拟议交易完成后合并后公司的预期企业价值；ScanTech的合作伙伴关系、战略或计划的任何好处；拟议交易的预期好处；以及与拟议交易的条款和时间相关的预期也是前瞻性陈述。此外，为了能够执行其业务计划，ScanTech将被要求偿还大量的流动负债。这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。
这些陈述是基于目前已知的事实和因素以及对未来的预测的组合，而这些因素本质上是不确定的。Mars和ScanTech都无法向您保证，这份通讯中的前瞻性陈述将被证明是准确的。这些前瞻性陈述受到若干风险和不确定性的影响，其中包括：（i）各方无法完成业务合并，原因包括（a）未能从Mars的股东、ScanTech的成员或任何需要其批准的第三方获得所需的批准；（b）未能及时从任何需要其同意或批准的政府机构或实体（包括但不限于运输安全管理局（“TSA”）获得对业务合并的同意或批准，以及美国外国投资委员会（“CFIUS”）的任何必要同意或许可；（c）ScanTech无法完成交割前的资本重组（包括将约7000万美元的现有债务转换为ScanTech的股权，其中约6000万美元由内部人士持有，以及其他第三方，已表明有意参与转换的人士）；或（d）Mars或ScanTech无法或未能满足业务合并协议中的任何其他成交条件；（ii）发生任何可能导致终止业务合并协议的事件；（iii）各方无法确认业务合并的预期收益；（iv）Mars的公众股东提出的赎回请求的金额和风险玛氏的全部或几乎全部股东将选择赎回与交易相关的股份；（v）与交易相关的成本和费用，包括成本和费用将超过当前估计的风险；（vi）Pubco无法持续经营；（vii）交易因公告和完成交易而扰乱ScanTech当前计划和运营的风险；（viii）由于ScanTech或其关联公司的先前协议或其他义务而导致供应商和其他第三方对ScanTech的潜在索赔；（ix）交易前Mars的无力，以及交易完成后的Pubco，满足和维持（在火星的情况下）以及获得和维持（在Pubco的情况下）各自的股票在纳斯达克上市；（x）任何现有或潜在的诉讼、政府或监管程序的结果；（xi）各方无法获得交易融资；（xii）Mars、ScanTech或Pubco可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；（xiii）ScanTech无法制造或安排制造，客户可能订购的产品；（xiv）ScanTech无法保留和增加对现有客户的销售，吸引新客户并满足客户的要求；（xv）来自拥有更多资源、技术的较大公司的竞争，关系和/或专业知识；（xvi）合并后公司在交易后的未来财务表现及其未来实现盈利的能力；（xvii）ScanTech无法满足过去和未来的工资以及其他义务和负债；（xviii）ScanTech就未支付的联邦工资税向美国国税局承担的重大义务；（xix）ScanTech在技术上资不抵债，可能没有足够的资金来执行其业务计划或继续运营，ScanTech的无力偿债能力或交易完成后合并后公司将出现偿付能力和持续经营的风险；（xx）ScanTech和Pubco无法完成其产品的成功测试；（xxi）ScanTech的产品无法被批准放置在TSA的CheckPoint Property Screening System（CPSS）计划的合格产品名单上（如果获得批准，则将获得CPSS计划的资金），以及获取或维护任何所需的第三方证书；（xxiii）ScanTech的专利将到期或无法续展的风险；（xxiii）ScanTech的资产，包括其知识产权，受制于债权人的担保权益，而此类资产，特别是知识产权的损失将使ScanTech无法开展业务；（xxiii）Mars或Pubco向SEC提交或将提交的文件中规定的其他风险和不确定性。
这些陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。这些陈述是基于目前已知的事实和因素以及对未来的预测的组合，而这些因素本质上是不确定的。Mars、ScanTech和Pubco都无法向您保证，这份关于8-K表格的当前报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。
鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为Mars、ScanTech或Pubco或其各自的董事、高级职员或雇员或任何其他人对Mars、ScanTech或Pubco将在任何特定时间范围内实现其目标和计划的陈述或保证，或根本不会。本8-K表格当前报告中的前瞻性陈述代表Mars和ScanTech截至本通讯日期的观点。随后发生的事件和事态发展可能会导致这些观点发生变化。Mars、ScanTech和Pubco均不承担任何更新或修改前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
| 项目8.01。 | 其他活动。 |
纳斯达克已决定在以下条件下授予玛氏延期以重新遵守上市规则第5450（a）（2）条（“规则”）：在2024年10月30日或之前，玛氏必须就其业务合并提交最终代理声明；在2024年11月19日或之前，玛氏的业务合并必须获得其股东的批准；并且在2024年11月30日之前，玛氏必须从其转让代理人或独立来源向纳斯达克提交文件，确认玛氏遵守该规则下的最低总持有人要求。如果玛氏不满足这些条件，纳斯达克将提供其证券将被摘牌的书面通知。届时，玛氏可能会就退市决定向上市资格小组提出上诉。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品。 |
| 附件编号 | 说明 |
| 99.1 | 投资者介绍，日期为2024年10月。 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2024年10月15日 | Mars Acquisition Corp. | |
| 签名： | /s/Karl Brenza | |
| 姓名： | Karl Brenza | |
| 职位： | 首席执行官 | |