附件 99.3
沃克姆有限公司。
受限制股份单位转换公告及协议的格式
尊敬的RSU持有人：
如你所知，于2024年9月12日，SAP SE（“SAP”）收购了WalkMe Ltd.（“公司”），根据SAP、公司和某些其他方于2024年6月4日签署的某些合并协议和计划（“合并协议”）。
在紧接合并协议（“合并”）拟进行的交易的生效时间（“生效时间”）之前，阁下持有一份或多于一份根据公司2021年股份激励计划（“计划”）授予阁下的涵盖公司普通股（“公司股份”）的未偿限制性股份单位（“公司RSU”）奖励，并由阁下与公司之间的一份或多于一份限制性股份单位协议（统称，连同其任何修订，“RSU协议”）证明。为免生疑问，如合并协议所设想，就本协议而言，公司RSU不包括任何第102条裁决（定义见合并协议）或第3（i）条裁决（定义见合并协议）。
在生效时间，公司的每笔公司RSU奖励，在截至生效时间尚未行使和未归属的范围内，由公司转换为涵盖SAP普通股的限制性股票单位奖励（“转换的RSU”），无面值，以美国存托股票（“SAP ADS”）为代表，并以美国存托凭证（“SAP ADR”）为证明。本限制性股票转换通知及协议（“协议”）为贵公司RSU转换为已转换RSU的条款提供证明。每份SAP ADS代表SAP的一股普通股。
每项奖励所依据的已转换RSU的数量显示在您在本协议交付给您的公司股票管理平台上的账户中。该数字是通过将0.06 48466377018352（“交换比率”）乘以紧接生效时间之前的每项奖励所依据的未归属公司RSU数量并将所得产品四舍五入到下一个整数来确定的。交换比率是根据合并协议的条款确定的，旨在在生效时间后立即保留紧接转换前的基础证券的大致合计公平市场价值。
对于任何仍受制于截至紧接生效时间之前尚未结束的业绩期间的基于业绩的归属标准的公司RSU的授予，该持续业绩期间的基于业绩的归属标准被视为在目标（或在适用的RSU协议（s）条款要求的任何较低水平）上实现，并且该公司RSU是根据在该目标或较低水平上实现的基于业绩的标准进行转换的。此外，如果适用于公司RSU授予的任何基于业绩的归属标准在生效时间之前结束的业绩期间实现低于目标，则此类公司RSU根据在低于目标的该水平上实现的基于业绩的归属标准进行转换，在每种情况下，尽管适用的RSU协议、计划或任何其他协议或安排中有任何相反的规定。
经转换的受限制股份单位的每项授予的归属开始日期与受限制股份单位协议和/或任何授予通知中规定的公司受限制股份单位的相关授予相同，但经调整的经转换的受限制股份单位的数目须受每项归属分期付款的约束以反映转换。经转换的受限制股份单位的每项授予的归属时间表亦与适用的受限制股份单位协议和/或任何授出通知中规定的大致相同，但（i）计划在生效时间后发生的归属日期将调整至与紧接原定归属日期后的2月20日、5月20日、8月20日或11月20日一致所需的范围，以及（ii）就截至紧接生效时间前受基于业绩归属标准约束的任何公司受限制股份单位而言，除（x）不受或不再受基于服务的归属条件约束的奖励的没收条款和（y）任何补偿条款外，自生效时间起及之后将不适用基于绩效的归属指标或标准。
在结算转换后的RSU后，将根据证明您的转换前公司RSU的原始RSU协议条款履行任何预扣税义务。
请注意，RSU协议和计划中对“股份”或公司股份的任何提及，均指SAP ADS所代表的SAP普通股，无面值，在实现本协议所述转换意图所需的上下文范围内，以SAP ADR为证明。
除上述情况或合并协议中另有规定外，贵方转换后的RSU的所有其他条款与证明贵方转换前公司RSU的RSU协议中的规定基本相同。此类RSU协议的条款，除了公司自行决定的因合并而失效的条款外，将管辖和控制贵公司就贵公司转换的RSU获得SAP ADR的权利，但经本协议修改的除外。此外，根据与公司或其关联公司或子公司之一的任何雇佣协议、聘书、计划或其他协议，适用于贵公司RSU的任何具有法律约束力的权利将继续适用于贵公司的转换后RSU，但在本协议日期之前贵公司未以书面形式放弃的范围内。
请注意，在任何雇佣聘书（无论是来自SAP、公司或其各自的任何子公司或关联公司）中，任何关于公司RSU或转换后RSU条款的解释性讨论都是解释性的，不会导致与您转换后的RSU相关的利益重复（包括归属）。
本协议或RSU协议中的任何内容均不以任何方式干涉您的权利以及公司或任何母公司、子公司或关联公司的权利，这些权利是明确保留的，根据适用法律随时以任何理由终止您的雇佣或服务。
本协议以合并完成为条件。
如果您在生效时间当天或之后发生的已转换RSU的第一个归属日期之前不接受本协议，您的已转换RSU（s）将在该第一个归属日期自动代表您接受。
如果您对本协议或您转换的RSU有任何疑问，请通过[号码]或[电子邮件]联系[姓名]。
沃克姆有限公司。
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