附件 10.2
某些信息已被排除在本协议之外(以“[***]”),因为Southwest Gas控股,Inc.已确定此类信息(i)不重要且(ii)构成个人信息。
普通股购买协议
2025年8月6日
目 录
| 1.买卖股票。 |
1 | |||||
| 1.1 |
出售Centuri普通股 | 1 | ||||
| 1.2 |
收盘 | 1 | ||||
| 2.公司的陈述、保证及契诺 |
2 | |||||
| 2.1 |
组织、良好的信誉和资质。 | 2 | ||||
| 2.2 |
授权 | 2 | ||||
| 2.3 |
股份所有权 | 2 | ||||
| 2.4 |
遵守其他文书 | 2 | ||||
| 2.5 |
无其他协议 | 2 | ||||
| 2.6 |
经纪人或发现者 | 2 | ||||
| 2.7 |
锁定协议 | 3 | ||||
| 2.8 |
定向增发 | 3 | ||||
| 3.投资者的陈述、保证及契诺 |
3 | |||||
| 3.1 |
组织、良好的信誉和资质 | 3 | ||||
| 3.2 |
授权 | 3 | ||||
| 3.3 |
完全为自己的账户购买 | 3 | ||||
| 3.4 |
信息披露 | 3 | ||||
| 3.5 |
投资经验 | 4 | ||||
| 3.6 |
认可投资者 | 4 | ||||
| 3.7 |
经纪人或发现者 | 4 | ||||
| 3.8 |
资金充足 | 4 | ||||
| 3.9 |
受限制证券 | 4 | ||||
| 3.10 |
传说 | 4 | ||||
| 3.11 |
锁定协议 | 5 | ||||
| 3.12 |
没有一般性征求意见 | 5 | ||||
| 3.13 |
没有政府推荐或批准 | 5 | ||||
| 3.14 |
居住权 | 5 | ||||
| 3.15 |
无不良演员取消资格事件 | 5 | ||||
| 3.16 |
没有法律、税务或投资建议 | 5 | ||||
| 3.17 |
Reliance | 5 | ||||
| 3.18 |
遵守《证券法》 | 5 | ||||
| 4.收盘时投资者义务的条件 |
5 | |||||
| 4.1 |
申述及保证 | 5 | ||||
| 4.2 |
公开发售股份 | 6 | ||||
| 4.3 |
没有禁令、法令等。 | 6 | ||||
| 5.收盘时公司义务的条件 |
6 | |||||
| 5.1 |
申述、保证及契诺 | 6 | ||||
| 5.2 |
锁定协议 | 6 | ||||
| 5.3 |
关闭后续提供 | 6 | ||||
| 5.4 |
没有禁令、法令等。 | 6 | ||||
| 6.终止 |
6 | |||||
| 7.杂项。 |
6 | |||||
| 7.1 |
宣传 | 6 | ||||
| 7.2 |
保证存续期 | 6 | ||||
| 7.3 |
继任者和受让人 | 6 | ||||
| 7.4 |
管治法 | 7 | ||||
| 7.5 |
陪审团对审判的放弃 | 7 | ||||
| 7.6 |
对口单位 | 7 | ||||
| 7.7 |
通告 | 7 | ||||
| 7.8 |
经纪人或发现者 | 8 | ||||
| 7.9 |
修订及豁免 | 8 | ||||
| 7.10 |
可分割性 | 8 | ||||
| 7.11 |
整个协议 | 8 | ||||
| 7.12 |
具体表现 | 8 | ||||
附表A:投资者的时间表
附件 A:锁定协议的形式
普通股购买协议
本普通股购买协议(本“协议”)由特拉华州公司Southwest Gas Holdings, Inc.(“公司”)与本协议所附附表A所列的每一位投资者(各自为“投资者”,统称为“投资者”)于2025年8月6日订立。
然而,每个投资者都与公司有实质性的、预先存在的关系;
然而,Centuri Holdings,Inc.(“Centuri”)已向美国证券交易委员会(“SEC”)提交了一份表格S-3的登记声明(“登记声明”),其中包含一份转售招股说明书,其中涵盖公司和投资者在一次或多次发行中不时转售最多74,152,087股Centuri普通股,每股面值0.01美元(“Centuri普通股”)。
然而,Centuri将向SEC提交注册声明的招股说明书补充文件,涉及公司出售Centuri普通股(“后续发行”);
鉴于在完成后续发售的同时,公司希望根据本协议规定的条款和条件向投资者出售且投资者希望以私募方式向公司购买本协议第1节规定的公司未登记普通股的股份数量(定义见下文);和
然而,此类股份买卖应与后续发售的结束同时发生,并以此为条件。
现据此,考虑到上述情况及本协议所载的相互契诺、协议和保证,各方特此约定如下:
1.买卖股票。
1.1出售Centuri普通股。
(a)根据本协议的条款及条件,各投资者同意向公司购买,而公司同意向各投资者出售本协议附表A该投资者名称旁边所列Centuri普通股的股份数目(统称“股份”),每股价格等于有关后续发行的最终招股说明书封面所列的每股后续发行价格(未计包销折扣及开支)(“后续发行价格”)。
(b)本协议中对股份数量和每股价格的所有提及均应进行适当调整,以反映Centuri在本协议日期之后和确定后续发行价格之前发生的任何股票股息、股票分割、反向股票分割、合并或其他股份资本重组或重新分类。
1.2收盘。股份买卖须于紧接后续发售结束后的时间(该时间及地点被指定为“结束”)透过交换文件及签署页以远程方式进行,但须符合或豁免本条例第4及5条所载的所有条件。收盘时,各投资者应将登记在该投资者名下的股份以电汇方式以即时可用资金向公司指定的账户进行股份购买价款的支付,并将其交付给该投资者,该投资者名下登记的股份为无证明股份。
1
2.本公司的陈述、保证及契诺。本公司谨此向每名投资者作出代表及保证,截至本公告日期及截止日期:
2.1组织性、良好的信誉和资质。
(a)公司是一家按照特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司,并拥有一切必要的公司权力和权力,以按目前的方式开展其业务。
(b)公司具备办理业务的适当资格,并在要求其具备此种资格或具有良好信誉的每个司法管辖区具有良好信誉,除非未能具备此种资格或具有良好信誉不会对公司造成重大不利影响。
2.2授权。公司、其高级职员、董事和股东为授权、执行和交付本协议、履行公司在本协议项下的所有义务以及出售和交付根据本协议出售的股份而采取的一切必要的公司行动均已采取,本协议构成公司的一项有效且具有法律约束力的义务,可根据其条款强制执行,但(a)受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律限制,(b)受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律的限制。
2.3股份所有权。公司对公司根据本协议将在收盘时出售的股份拥有良好和有效的所有权,不存在任何留置权、产权负担、股权或不利债权;公司将在紧接收盘前对公司将在收盘时出售的股份拥有良好和有效的所有权,不存在任何留置权、产权负担、股权或不利债权;并且,在交付代表该等股份的证书并据此支付款项时,该等股份的良好和有效的所有权,不存在任何留置权、产权负担,股权或不利债权,将传递给投资者。
2.4遵守其他文书。
(a)公司并无违反或失责其经修订的法团证明书或经修订的附例的任何条文。
(b)公司在所有重大方面均遵守所有适用法律。除非对公司不重要,否则公司在任何重要方面均不违反或失责其为一方或受其约束的任何文书、判决、命令、令状、法令或合同,或据其所知,不违反或失责适用于公司的任何联邦或州法规、规则或条例的任何规定。本协议的执行、交付和履行,以及本协议所设想的交易的完成,不会导致任何重大违反或违约,或与任何此类条款、文书、判决、命令、令状、法令或合同项下的重大违约或构成,无论是否经过时间和发出通知,或导致对公司任何资产产生任何重大留置权、押记或产权负担的事件,或导致任何重大许可、许可、授权的暂停、撤销、减值、没收或不续期,或适用于公司、其业务或经营或其任何资产或财产的批准。
2.5无其他协议。本公司声明,除本协议及包销协议所设想及注册声明另有规定外,并无其他有关出售其Centuri普通股的协议、安排或谅解。
2.6经纪人或发现者。公司并无聘请任何经纪商、发现者或代理人,以致每名投资者将因公司采取的任何行动而直接或间接招致任何经纪或发现者费用或代理人佣金的责任,或与出售本协议所设想的股份有关的任何类似费用。根据本协议的设想,公司将向各投资者出售的股份将不受根据包销协议的条款就后续发售中出售的Centuri普通股向承销商支付的任何包销或其他折扣的影响。
2
2.7锁定协议。本公司声明并保证,截至交割时,根据包销协议须交付予包销商的所有锁定协议均已交付,每份协议的形式与锁定协议基本相同。
2.8私募。假设本协议第3节中规定的每个投资者的陈述、保证和契诺的准确性,公司根据本协议向该投资者出售股份无需根据经修订的1933年《证券法》(“《证券法》”)进行登记,公司或代表其行事的任何授权代理人均不会在此后采取任何需要进行此类登记的行动。
3.投资者的陈述、保证及契诺。各投资者在此表示并保证,截至本报告所述日期和截止收盘之日:
3.1组织性、良好的信誉和资质。这类投资者是经过适当组织、有效存在并在其组织所管辖的法律下具有良好信誉的(只要良好信誉的概念在相关管辖范围内适用)。
3.2授权。该投资者有充分的权力和权力订立和完成本协议所设想的交易并履行其在本协议项下和本协议项下的义务,并根据本协议对股份进行投资。该投资者执行、交付和履行本协议以及由其完成本协议所设想的交易已获得所有必要的公司行动的正式授权,不需要该投资者或其董事会、股东或其他管理机构的进一步同意或授权。本协议构成该投资者的一项有效且具有法律约束力的义务,可根据其条款强制执行,但(i)受适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的影响债权人权利强制执行的法律所限制,以及(ii)受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可获得性有关的法律所限制的除外。该投资者执行、交付和履行协议以及该投资者完成本协议所设想的交易不会(i)导致违反该投资者的组织文件,(ii)与该投资者作为一方的任何协议、契约或文书发生冲突,或构成违约(或随着通知或时间的推移或两者兼而有之将成为违约的事件),或给予他人任何终止、修改、加速或取消该投资者作为一方的任何协议、契约或文书的权利,或(iii)导致违反任何法律、规则、条例、命令,适用于此类投资者的判决或法令(包括联邦和州证券法)。
3.3完全为自己的账户购买。通过该投资者执行本协议,该投资者特此确认,该投资者将收到的股份将为该投资者自己的账户进行投资而获得,而不是作为代名人或代理人,也不是为了分配其任何部分,并且该投资者目前无意出售、授予任何参与或以其他方式分配相同的股份,除非适用的联邦或州证券法允许。通过执行本协议,该投资者进一步声明,该投资者与任何人没有任何合同、承诺、协议或安排,就任何股份向该人或任何第三人出售、转让或授予参与。该投资者正在其正常业务过程中购买股份。此类投资者不是根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)在SEC注册的经纪交易商,也不是从事要求其如此注册的业务的实体。
3.4信息披露。该投资者认为其已收到其认为必要或适当的所有信息,以决定是否购买股份。该投资者进一步声明,其已进行并完成了自己的独立尽职调查。基于该投资者认为适当的信息,其独立作出了自己的分析和决定,以订立本协议。该投资者仅依赖其自身对本协议和股份的执行、交付和履行的投资分析和尽职调查(包括其认为适当的专业建议)。然而,上述并不限制或修改本协议第2节中公司的陈述和保证或该投资者依赖该协议的权利。
3
3.5投资经验。该等投资者承认其能够自立自强,能够承担其投资的经济风险,并在财务或商业事项方面具有足够的知识和经验,从而能够评估投资于股份的优点和风险。该等投资者亦声明其并无为收购股份而组织。
3.6认可投资者。此类投资者是SEC根据现行《证券法》颁布的条例D、规则501(a)所指的“合格投资者”。这类投资者是老练的机构投资者,在投资私募股权交易方面有足够的知识和经验,可以适当评估其购买股票的风险和优点。该投资者已根据其自身的独立审查和其认为适当的专业意见确定,其购买股份和参与本协议所设想的交易(i)完全符合其财务需求、目标和条件,(ii)遵守并完全符合适用于该投资者的所有投资政策、指南和其他限制,(iii)已获得所有必要行动的正式授权和批准,(iv)不会也不会违反或构成该投资者章程、章程或其他组成文件或任何法律、规则下的违约,该投资者受其约束的监管、协议或其他义务,以及(v)对该投资者而言是一项合适、适当和合适的投资,尽管投资或持有该股份存在固有的重大风险。此外,此类投资者是FINRA规则4512(c)中定义的“机构账户”。
3.7经纪人或发现者。该投资者未聘请任何经纪人、发现者或代理人,以致公司将因该投资者采取的任何行动而直接或间接承担任何经纪或发现者费用或代理人佣金的责任,或与出售本协议所设想的股份有关的任何类似费用。
3.8资金充足。该投资者手头有充足的现金,可以获得承诺资本或其他可用资金来源,使其能够支付股份购买价款并完成本协议所设想的交易。
3.9受限制证券。该投资者了解到,根据联邦证券法,这些股份将被定性为“限制性证券”,因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司获得的,并且根据此类法律和适用法规,此类证券可能会在没有根据《证券法》进行登记的情况下被转售,仅在某些有限的情况下。
3.10传奇。该投资者理解,股份可能带有以下一种或全部图例:
(a)“此处所代表的这些证券的发售和销售未根据经修订的1933年《证券法》或美国任何国家的证券法进行登记。证券不得在没有适用证券法下证券的有效登记声明的情况下出售、要约出售、质押、假想、转让或转让,或者除非根据这些法律的登记要求的可用豁免提供、出售、质押、假想或转让。投资者应该意识到,他们可能会被要求无限期地承担这项投资的财务风险。CENTURI HOLDINGS,INC。可能需要向CENTURI HOLDINGS,INC.提供形式和实质上令人满意的律师意见。大意是,任何拟议的转让或转售均符合该法案和任何适用的国家证券法。”
4
(b)“此处所代表的证券受到买方与J.P. MORGAN SECURITIES LLC和UBS SECURITIES LLC之间协议中规定的转让限制。由于此类协议,这些证券不得在CENTURI HOLDINGS,INC.提交的登记声明生效日期后的45天之前出售、转让或以其他方式处置。公开发售其普通股。这种限制对这些股份的受让人具有约束力。”
(c)适用的州“蓝天”证券法律、规则和条例要求的任何图例。
3.11锁定协议。该等投资者应已按该投资者与承销商先前商定的格式签署了一份锁定协议,作为附件 A附后。股份应受锁定协议条款的约束。
3.12不进行一般性征求意见。该等投资者与公司有实质的预先存在的关系,而该等投资者并未因注册声明或任何广告或据其所知一般或公开招揽而获悉有关股份的投资。
3.13没有政府推荐或批准。该投资者了解,没有任何美国联邦或州机构,或任何其他国家的类似机构对购买股份进行审查、批准、传递或作出任何建议或背书。
3.14居住权。就股份作出投资决定的该投资者办公室位于其签名页上该投资者姓名正下方的地址。
3.15无不良演员取消资格事件。经合理查询后,该投资者声明,不存在适用于该投资者或其任何关联方(如有)的《证券法》第506(d)(l)(i)至(viii)条所述的“不良行为者”取消资格事件。“规则506(d)关联方”是指就规则506(d)而言属于此类投资者证券实益拥有人的个人或实体。
3.16没有法律、税务或投资建议。该等投资者明白,本协议或本公司或代表本公司向该投资者提交的与购买股份有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该投资者已就其购买股份事宜咨询其全权酌情认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。
3.17依赖。该投资者了解,向其发售和出售股份是依赖于《证券法》、相关规则和条例以及州证券法的注册要求的特定豁免,并且公司依赖于此处所述该投资者的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性以及该投资者的遵守情况,以确定此类豁免的可用性以及该投资者获得股份的资格。如该投资者在收盘前作出的任何陈述和保证在所有重大方面不再准确,该投资者应及时通知公司。
3.18遵守《证券法》。该投资者不会直接或间接要约、出售、质押、转让或以其他方式处置(或征求任何要约购买、购买或以其他方式收购或质押)根据本协议购买的任何证券,除非符合《证券法》、适用的蓝天法律以及根据本协议颁布的规则和条例。
4.收盘时投资者义务的条件。各投资者根据本协议第1.1款承担的义务,须在以下各条件达成之日或之前履行:
4.1申述和保证。本协议第2节所载的公司的陈述和保证在截止收盘时和截止收盘时在所有重要方面均应真实和正确,但在特定日期提供的陈述除外,该陈述在该日期应是真实和正确的。
5
4.2公开发行股票。包销商应已根据登记声明和包销协议购买包销股份(定义见包销协议),紧接在每个投资者根据本协议购买股份之前。
4.3没有禁令、法令等。在本协议日期起至紧接交割前的期间内,任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或进入任何永久禁止或以其他方式禁止或非法完成交割时所设想的交易的决定、禁令、法令、裁决、法律或命令。
5.交割时公司义务的条件。本协议第1.1节项下公司的义务须在以下每一项条件的完成时或之前完成。
5.1申述、保证及契诺。第3条所载的每名投资者的陈述、保证及契诺,在截止收盘时及截止收盘时,在所有重大方面均应真实无误。
5.2锁定协议。各投资者应已根据本协议第3.11节向承销商交付一份正式签署的锁定协议,根据承销协议要求向承销商交付的所有锁定协议,每一份的形式与锁定协议基本相同,均已交付。
5.3结束后续发行。后续发行应已结束。
5.4没有禁令、法令等。在本协议之日起至紧接交割前的期间内,任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或进入任何永久禁止或以其他方式禁止或非法完成交割时所设想的交易的决定、禁令、法令、裁决、法律或命令。
6.终止。本协议应在公司和投资者书面同意的情况下随时终止(i),(ii)在CENTURI撤回注册声明时终止,或(iii)在未发生关闭的情况下于2025年8月15日终止。
7.杂项。
7.1宣传。任何一方均不得发布任何新闻稿或作出任何其他公告,包括任何一方的名称或任何标识或品牌名称,或披露本协议的条款或投资者已作出或提议对公司进行投资的事实,但本协议应与注册声明相关并在注册声明中描述以及法律可能要求或经另一方事先书面同意的其他情况下提交。在向SEC提交的任何文件中披露本协议或本协议条款之前,每一方将向其他方提供合理的提前通知,并将为另一方提供合理的机会来审查和评论此类提议的披露。
7.2保证的存续。本公司及每名投资者在本协议中所载或依据本协议作出的保证、陈述及契诺,在本协议的执行及交付及交割结束后仍然有效,且绝不受任何投资者或公司或代表其对其标的进行的任何调查的影响。
7.3继任者和受让人。未经公司事先书面同意,任何投资者不得转让、转让、转授或分许可本协议及本协议项下的任何及所有权利、义务和义务;但前提是,该投资者在本协议项下的股份及权利、义务和义务可在未经公司事先书面同意的情况下转让给该投资者的关联公司,但任何此类转让不应解除该投资者在本协议项下的义务和义务。任何投资者在没有此种许可的情况下试图以前述句子不允许的方式转让、转让、转授或转授本协议项下产生的任何权利、义务或义务,在没有此种许可的情况下作出的任何尝试均为无效。在不违反前述规定的情况下,除本协议另有规定外,本协议的规定应对本协议各方的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人有利,并对其具有约束力。
6
7.4管辖法律。本协定应在所有方面受纽约州国内法管辖,而不考虑会导致适用除纽约州法律以外的任何法律的法律冲突原则。
7.5陪审团放弃审判。每一方在此放弃在法律允许的最充分范围内,就本协议直接或间接产生的、根据本协议产生的或与本协议有关的任何诉讼或本协议所设想的任何交易,其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。每一方(a)证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免,以及(b)承认其与本协议的其他方已被诱导订立本协议,其中包括相互豁免和
7.6对应方。本协议可在任意数目的对应方中执行,每一方均可对实际执行该对应方强制执行,所有这些共同构成一份文书。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样本协议中或与本协议有关的类似进口字样或与本协议有关的任何将签署的文件应被视为包括电子签名(包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名,例如www.docusign.com)、交付或以电子形式保存记录,每一项均应具有与手动执行的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性,且双方同意以电子方式进行本协议项下拟进行的交易。
7.7通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式,并应以挂号信或挂号信、预付邮资、传真或电子邮件或以其他方式以专人送达、信使或快递服务的方式邮寄,地址为:
(a)如向投资者,向该投资者签署本协议的网页上所示的该投资者的地址或电子邮件地址,连同一份副本(不应构成通知)给Thompson Hine LLP,300 Madison Avenue,27th Floor,New York,New York 10017-6232,注意:Todd E. Mason([***])和Corby J. Baumann([***]).
(b)如对公司、向Southwest Gas Holdings, Inc.,8360 S. Durango Drive,Las Vegas,Nevada 89113,注意:Catherine M. Mazzeo([***]),或在公司应已向投资者提供的其他当前地址或电子邮件地址,并附上一份(不构成通知)给Morrison & Foerster LLP,2100 L Street NW Suite 900,Washington,D.C. 20037,收件人:Justin R. Salon([***])和R. John Hensley([***]).
就本协议的所有目的而言,每一份此类通知或其他通信均应被视为有效或已发出(i)如果以专人、信使或快递服务方式交付,在交付时(或如果通过国家认可的隔夜快递服务发送,预付运费,指明下一个工作日交付,存放在快递员处后一(1)个工作日),(ii)如果通过邮件发送,则在其收到时或在该通知或其他通信被存放在定期维护的美国邮件存放容器后五(5)天(以较早者为准),并按上述方式寄出和邮寄,或(iii)如透过电子邮件发出,当指示寄往有关的电子邮件地址时,如在收件人的正常营业时间内发出,或如非在收件人的正常营业时间内发出,则在收件人的下一个营业日发出。如果公司的账簿和记录与本协议或根据本协议交付的任何通知发生任何冲突,公司的账簿和记录将控制不存在欺诈或错误。
7
7.8经纪人或发现者。对于此类投资者或其任何组成合伙人、成员、高级职员、董事、雇员或代表对此类责任或声称的责任负有责任的经纪商或发现者费用或代理佣金(以及抗辩此类责任或声称的责任的成本和费用)性质的任何佣金或补偿,公司应就此类责任可归因于第2.7节中所载的陈述和保证的任何不准确或违反的情况,向每位投资者进行赔偿并使其免于承担任何责任,并且该投资者同意就公司或其任何组成合伙人、成员、高级职员、董事、雇员或代表对此类责任负责的经纪或发现者费用或代理佣金(以及抗辩此类责任或声称的责任)性质的任何佣金或补偿(以及抗辩此类责任或声称的责任的成本和费用)对公司进行赔偿并使公司免于承担任何责任,前提是此类责任可归因于第3.7节中所载的任何不准确或违反陈述和保证。
7.9修订及豁免。本协议的任何条款可予修订,并可豁免遵守本协议的任何条款(一般或在特定情况下及追溯性或前瞻性地),但须经公司及投资者书面同意。
7.10可分割性。如本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效,则该条款的部分或该条款的全部,在必要的范围内,应与本协议分开,而该法院将以有效和可执行的条款取代本协议的该等非法、无效或不可执行条款,该条款将尽可能实现该非法、无效或不可执行条款的相同经济、业务和其他目的。本协议的余额应根据其条款可强制执行。
7.11全部协议。本协议及此处提及的文件构成各方之间的全部协议。任何一方均不得通过任何保证、陈述或契诺就本协议或其标的以任何方式对任何其他方承担责任或受其约束,除非本协议或其中具体规定。
7.12具体表现。本协议各方在此承认并同意,任何投资者违反本协议,公司将受到不可挽回的损害,每一投资者将因公司违反本协议而受到不可挽回的损害,并且由于难以确定受害方在本协议被违反时将遭受的损害金额,金钱损害是对实际或威胁违反本协议的不充分补救。因此,本协议的每一方同意授予特定履行本协议以及有利于受害方的禁令或其他衡平法上的救济,作为任何此类违约的补救措施,而无需提供实际损害的证据,并且本协议的每一方进一步放弃与任何此类补救措施有关的任何担保或过账的任何要求。此类补救措施不应被视为违反本协议的排他性补救措施,而应是对受害方在法律上或公平上可获得的所有其他补救措施的补充。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院认定为无效、无效或不可执行,则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效,并且绝不会受到影响、损害或无效。
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8
作为证明,截至上述第一个书面日期,各方已签署本普通股购买协议。
| 公司: | ||
| 签名: | /s/Karen S. Haller | |
| 姓名: | Karen S. Haller | |
| 职位: | 总裁兼首席执行官 | |
[ Centuri –普通股购买协议– 2025年8月]
作为证明,截至上述第一个书面日期,各方已签署本普通股购买协议。
| 投资者: | ||
| ICHN PARTNERS LP | ||
| 签名: | /s/Jesse Lynn | |
| 姓名: | Jesse Lynn | |
| 职位: | 首席运营官 | |
| 地址: | c/o Icahn Capital L.P。 | |
| 柯林斯大道16690号,PH-1 | ||
| 阳光群岛海滩,佛罗里达州33160 | ||
| 关注:Jesse Lynn,首席运营官 | ||
| 邮箱:[***] | ||
[ Centuri –普通股购买协议– 2025年8月]
作为证明,截至上述第一个书面日期,各方已签署本普通股购买协议。
| 投资者: | ||
| ICHN PARTNERS MASTER FUND LP | ||
| 签名: | /s/Jesse Lynn | |
| 姓名: | Jesse Lynn | |
| 职位: | 首席运营官 | |
| 地址: | c/o Icahn Capital L.P。 | |
| 柯林斯大道16690号,PH-1 | ||
| 阳光群岛海滩,佛罗里达州33160 | ||
| 关注:Jesse Lynn,首席运营官 | ||
| 邮箱:[***] | ||
[ Centuri –普通股购买协议– 2025年8月]
附表a
投资者时间表
| 投资者名称 |
股票数量 | |||
| Icahn Partners LP |
895,299 | |||
| Icahn Partners Master Fund LP |
678,201 | |||
|
|
|
|||
| 合计 |
1,573,500 | |||
|
|
|
|||