于2022年7月8日提交给美国证券交易委员会。

注册号333-255663

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后的修订号1

到

表格S-3

注册声明编号333-255663

在下面

1933年证券法

 

 

怀廷控股有限责任公司

（作为怀丁石油有限公司的权益继承人）

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

 

 

 

特拉华州		88-3102137
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（国税局雇主 身份证号码。）

 

 

范宁街1001号，1500套房

德克萨斯州休斯顿77002

(281) 404-9500

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

 

 

M. Scott Regan

总法律顾问

和弦能源公司

范宁街1001号，1500套房

德克萨斯州休斯顿77002

(281) 404-9500

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

 

 

复制到：

大卫·P·奥尔曼

Vinson & Elkins L.L.P。

德克萨斯大道845号，4700套房

德克萨斯州休斯顿77002

(713) 758-2222

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

 

 

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框：

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下框：

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般说明I.D.或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交后生效的生效后修正案，请选中以下框。☒

如果本表格是对根据一般说明I.D.根据《证券法》第413（b）条提交注册额外证券或额外证券类别的申请，请选中以下框。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☒		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☐		较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表示。☐

 

 

 

 

解释性说明

证券注销

特拉华州有限责任公司Whiting Holdings LLC（“公司”）作为特拉华州公司怀丁石油有限公司（“Whiting”）的权益继承人，正在提交对以下表格S-3上的注册声明（“注册声明”）的生效后修订（“生效后修订”），Whiting于下述日期向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，以注销截至本协议日期根据此类注册声明注册但未售出或以其他方式未发行的任何和所有公司证券：

 

1.

于2021年4月30日向美国证券交易委员会提交的S-3表（编号333-255663）的登记声明，登记了数量不确定的债务证券、债务证券担保、普通股、优先股、存托股、认股权证、股票购买合同和股票购买单位。

2022年7月1日，根据日期为2022年3月7日的合并协议和计划（“合并协议”）中拟进行的交易，Whiting、Chord Energy Corporation（f/k/a Oasis Petroleum Inc.）、特拉华州公司（“Chord”）、Ohm Merger Sub Inc.、一家特拉华州公司和Chord的全资子公司（“合并子公司”），本公司、合并子公司与Whiting合并，Whiting继续作为幸存公司（“幸存公司”）作为直接全资子公司存在Chord的子公司，随后，存续公司与本公司合并，本公司继续作为存续实体作为Chord的直接全资子公司。

由于合并协议拟进行的交易完成，本公司已根据注册声明终止所有证券发售。根据Whiting在注册声明中作出的承诺，通过生效后的修改，将任何已注册发行但在此类发行终止时仍未售出的证券从注册中删除，公司特此通过本次生效后的修订从注册中删除截至本公告日期根据注册声明注册但未售出的所有此类证券。特此酌情修改注册声明，以反映此类证券的注销，公司特此终止注册声明的有效性。

 

2

签名

根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式促使对表格S-3上的注册声明的生效后修订由注册人代表其签署签署，并获得正式授权，2022年7月8日，德克萨斯州休斯顿市。

 

注意：根据经修订的1933年证券法第478条，其他人无需签署本S-3表注册声明的生效后修正案。

 

3