资产购买协议


由和之间

PTC Inc.


和


Parrot US BUYER，L.P。


_______________________

截至2025年11月5日

目 录

页

第一条定义		1
第1.1节。	定义	1
第1.2节。	其他定义术语	16
第二条买卖；结		20
第2.1节。	买卖	20
第2.2节。	采购价格	20
第2.3节。	截止日期	20
第2.4节。	购置资产	21
第2.5节。	不包括的资产	23
第2.6节。	假定负债	25
第2.7节。	留存负债	26
第2.8节。	结束交付	27
第2.9节。	调整基本采购价格	29
第2.10节。	用于税收目的的采购价格分配。	32
第2.11节。	不转让；共有合同；同意书	33
第2.12节。	外国收购协议	39
第2.13节。	扣缴	41
第2.14节。	或有代价	42
第三条卖方的代表和认股权证		44
第3.1节。	组织、地位和权力	44
第3.2节。	权限；执行和交付；可执行性	45
第3.3节。	无冲突；同意	45
第3.4节。	诉讼程序	46
第3.5节。	业务财务信息；无未披露负债	46
第3.6节。	没有变动或事件	48
第3.7节。	标题；资产充足性	48
第3.8节。	知识产权；IT资产	49
第3.9节。	数据隐私和安全	51
第3.10节。	不动产	51
第3.11节。	合同	52
第3.12节。	遵守适用法律；许可证	54
第3.13节。	环境事项	54
第3.14节。	税收	54
第3.15节。	雇员和雇员福利计划；劳动关系。	55
第3.16节。	公司间安排	59
第3.17节。	经纪人	59
第3.18节。	保险	59
第3.19节。	反贿赂；OFAC	60
第3.20节。	材料客户；材料供应商	61
第3.21节。	政府合约	61

第3.22节。	没有其他申述或保证	62
第四条买方的代表和认股权证		63
第4.1节。	组织、地位和权力	63
第4.2节。	权限；执行和交付；可执行性	63
第4.3节。	无冲突；同意	63
第4.4节。	履行职责的Ability	64
第4.5节。	诉讼程序	65
第4.6节。	经纪人	65
第4.7节。	调查	65
第4.8节。	偿债能力	66
第4.9节。	没有外国人	66
第4.10节。	竞争业务	66
第4.11节。	没有其他申述或保证	66
第五条盟约		67
第5.1节。	努力	67
第5.2节。	与经营业务有关的契诺	70
第5.3节。	保密	74
第5.4节。	获取信息	75
第5.5节。	宣传	76
第5.6节。	员工事项	76
第5.7节。	财务义务	88
第5.8节。	知识产权事项	89
第5.9节。	保险	91
第5.10节。	诉讼支持	92
第5.11节。	付款	93
第5.12节。	保留	93
第5.13节。	不招揽员工；竞业禁止	93
第5.14节。	错配资产	96
第5.15节。	收盘前修正.。	97
第5.16节。	融资援助	97
第5.17节。	申述及保证保险	100
第5.18节。	发布	100
第5.19节。	排他性	102
第5.20节。	转介协议	102
第5.21节。	过渡服务协议时间表；补充过渡服务协议（s）	103
第5.22节。	提前续签合同。	103
第六条某些税务事项		103
第6.1节。	跨期	103
第6.2节。	税务竞赛	104
第6.3节。	合作和信息交流	104
第6.4节。	付款的税务处理	105
第6.5节。	税务行动	105
第6.6节。	转让税	106

第七条先决条件		106
第7.1节。	对每一缔约方的关闭义务的条件	106
第7.2节。	买方关闭义务的条件	107
第7.3节。	卖方关闭义务的条件	107
第八条终止；终止的效力		108
第8.1节。	终止	108
第8.2节。	终止的效力	109
第8.3节。	终止通知	110
第九条赔偿		110
第9.1节。	生存	110
第9.2节。	卖方赔偿	111
第9.3节。	买方的赔偿	111
第9.4节。	程序	111
第9.5节。	独家补救和释放	112
第9.6节。	附加赔偿条文	113
第9.7节。	赔偿责任限制	113
第9.8节。	缓解	113
第十条一般规定		113
第10.1节。	整个协议	113
第10.2节。	转让	114
第10.3节。	修订及豁免	114
第10.4节。	无第三方受益人	115
第10.5节。	通告	115
第10.6节。	具体表现	116
第10.7节。	管辖法律和管辖权	117
第10.8节。	放弃陪审团审判	118
第10.9节。	可分割性	118
第10.10节。	对口单位	118
第10.11节。	费用	118
第10.12节。	释义；缺乏推定	119
第10.13节。	债务融资来源	120
第10.14节。	放弃关于代理的冲突；不主张律师-委托人特权	121
第10.15节。	无追索权	122

 

 

 

展览

附件一种形式的过渡服务协议
bill of bill of bill的附件 B form
附件 C形式的转让和承担协议
商标转让协议之附件 D-1表

版权转让协议之附件 D-2表格

IP许可协议的附件 E表
附件 F-1样品结案陈词
附件 F-2交易会计原则
附件 G分配时间表

附件 H-1对外收购协议

附件 H-2印度对外收购协议

附件 I代加工协议

附件 J法国要约函

附件 K荷兰式要约函

董事会观察员协议的附件 L表

附件 M PTC合作伙伴网络协议合作伙伴登记表

附件 N人口普查资料

 

 

资产购买协议

这份截至2025年11月5日的资产购买协议（本“协议”XE“协议”\ t“序言”）由马萨诸塞州公司PTC Inc.（“卖方”XE“卖方”\ t“序言”）和特拉华州有限合伙企业Parrot US Buyer，L.P.（“买方”XE“买方”\ t“序言”）签署。

然而，卖方及其若干附属公司从事（其中包括）该业务；

然而，根据此处规定的条款和条件，卖方应并应促使其他卖方实体向买方及其子公司出售、转让、转让和转让，买方及其子公司应向卖方实体购买和取得卖方实体对所购资产的所有权利、所有权和权益，并由买方承担所承担的负债（统称为“交易”XE“交易”\ t“陈述”）；

然而，在执行及交付本协议的同时，并作为卖方订立本协议意愿的条件，TPG Partners X，L.P.（“保荐人”XE“保荐人”\ t“Recitals”）（a）正在订立股权承诺函（“股权承诺函”XE“Guaranty”\ t“Recitals”），据此，保荐人已同意根据其中所载的条款和条件直接或间接向买方出资；和

然而，在根据本协议交割的同时，卖方、买方及其各自的某些关联公司希望就本协议所设想的交易订立某些其他协议。

因此，考虑到本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，以及为其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充分性，根据本协议的条款和条件，本协议各方特此约定如下：

第一条
定义

第1.1节。定义.如本文所用，以下术语具有如下所述的含义：

“行动”是指任何程序、审计、审查、询问、审查或调查。

“调整金额”是指（a）期末营运资金减去（b）目标营运资金（由此产生的金额可能是正数或负数）；条件是，如果调整金额低于500,000美元但高于（500,000美元）（“篮子金额”），则应将调整金额视为0美元；此外，如果超过篮子金额（正数或负数），则应按该差额的全部金额调整期末购买价格或最终购买价格（如适用），不扣除篮子金额。

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，就任何人而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“聚合提前续约影响”是指所有提前续约合同的提前续约影响的总和。

“反洗钱法”是指所有法律、法规和制裁，包括州、省和联邦、刑事和民事，（i）限制使用和/或寻求没收非法交易所得；（ii）限制与被认为是恐怖分子、犯罪组织、麻醉品经销商或以其他方式从事违背美国利益活动的指定国家或个人的商业交易；（iii）要求提供与金融机构开展业务的当事人的身份证明和文件；或（iv）旨在扰乱资金流动或对美国国务院指定的恐怖组织的任何支持。为免生疑问，“反洗钱法”应被视为包括，2001年美国爱国者法案，Pub。L. No. 107-56，the Bank Secrecy Act，31 U.S.C. Section 5311 et. seq.，the Trading with the Enemy Act，50 U.S.C. App。第1节等次、1996年《反恐怖主义和有效死刑法法案》、18 U.S.C. § 2339A和18 U.S.C. 2339B等次、《国际紧急经济权力法》、50 U.S.C.第1701节等次、OFAC据此颁布的制裁条例，以及18 U.S.C.第1956和1957条、《刑法典》（加拿大）第XII.2部分（犯罪所得）和犯罪所得（洗钱）、《恐怖主义融资法案》（加拿大）中有关预防和侦测洗钱的法律，防止和打击洗钱和资助恐怖主义行为的第129/2019号法（罗马尼亚）和《洗钱法》（第9613/1998号法）（巴西）。

“反垄断法”是指1890年《谢尔曼反垄断法》、1914年《克莱顿反垄断法》、《HSR法》、1914年《联邦贸易委员会法》、《竞争法》（加拿大）、《欧盟运作条约》第101条和第102条、关于企业间集中度控制的理事会条例（EC）第139/2004号（“欧盟合并条例”）、《竞争法》第21/1996号（罗马尼亚）和所有其他联邦、州、省、外国和多国（如有）法规、规则、条例、命令、法令、行政和司法原则以及旨在或打算禁止的其他法律，通过兼并、收购限制或规范具有垄断或限制贸易或减少竞争的目的或效果的行为。

“适用转移日期”是指，就业务员工而言，自动转移递延就业开始日期、GESA转移日期或要约员工转移日期（如适用）。

“AR调整金额”是指等于32,500，000美元的金额。

“ARR”是指任何活跃的订阅软件、SaaS、支持和托管合同，其合同开始日期在适用日期之前或当天，而合同结束日期在适用日期之后（i）合同总价值；除以（ii）合同天数；乘以（iii）365天，在每种情况下，计算均符合卖方日期为2025年9月10日的数据魔方分析中提出的管理层ARR。对于每年数量增加的多年期合同，用于计算ARR的合同开始日期将基于数量增加发生的日期。

“Axeda”是指Axeda物联网软件解决方案产品套件（i）为截至截止日期已存在的形式，以及（ii）为截至本协议日期已获得卖方或其子公司支持的任何其他形式。

“福利计划”是指ERISA第3（3）节所指的任何“雇员福利计划”（无论是否受ERISA约束）以及任何其他雇佣、保留、利润分享、奖金、股票期权、股票购买、限制性股票和其他股权或基于股权、激励、递延补偿、遣散、裁员、终止、退休、养老金、控制权变更、健康、福利、附加福利、集体谈判或其他福利计划、计划、政策、协议或安排，无论是否受ERISA约束，在每种情况下，成立、赞助、维持，为任何现任或前任业务雇员或独立承包商（其为自然人且主要为业务提供服务）的利益向卖方或其任何子公司供款或要求其供款，但任何多雇主计划和任何要求就雇员工资向政府基金强制缴纳供款的政府计划或计划除外，将不被视为“福利计划”。

“账簿和记录”是指所有账簿、记录、清单、报告、档案、数据、工作底稿、工作产品、函件、手册、销售、营销和促销信息、文献和研究，以及任何形式或媒介（无论是硬拷贝或计算机、数字、移动或其他电子格式）的其他材料和文件，在每种情况下，为清楚起见，不包括并入同一文件中的所有知识产权。

“业务”是指卖方及其子公司的部分业务，分别由截至本协议日期和截止日期进行的ThingWorx、Axeda和Kepware的设计、生产、营销、销售、支持、许可和维护组成，不包括指定产品。

“营业日”是指除周六、周日或商业银行被要求或授权在马萨诸塞州波士顿或加利福尼亚州旧金山关闭的日子以外的任何一天。

“业务雇员”是指卖方披露附表第1.1（a）（i）节规定的卖方或其任何关联公司的任何雇员（可能由卖方根据第5.6（a）（iii）节不时更新，包括在第5.2（b）节允许的范围内或经买方同意的情况下更正轻微的、不经意的错误或遗漏，并反映新雇员、雇员解雇、替换和其他人事变动）（i）主要从事该业务的人，（ii）买方和卖方已相互同意在本协议日期视为业务雇员的人，或（iii）买方和卖方以其他方式相互同意对

作为本协议日期之后的业务雇员，包括在本协议（i）、（ii）和（iii）的每一情况下，处于育儿假、病假、军假、假期、假期、残疾或其他类似批准的休假期间的任何此类雇员。

“业务重大不利影响”是指作为一个整体，已经或将合理预期会对业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响的任何事件、发生、变化或影响；但任何该等事件、发生、影响或变化不应被本身或本身单独或合并视为构成或促成，或在确定是否已经或将合理预期时被考虑在内，a业务重大不利影响：（a）经济或金融、债务、资本、信贷或证券市场的条件、趋势、变化或发展，或美国或世界其他地方的政治、商业、立法或监管条件，包括由于地缘政治条件的变化（或拟议的变化），包括利率或汇率、通货膨胀率、商品价格、关税、贸易战、制裁、供应链中断或任何证券交易所证券交易的任何暂停；（b）业务经营所在行业或业务申请所在行业的一般条件、发展、事件或标准，产品、服务或解决方案被研究、开发、测试、制造、贴标签、包装、分销或销售；（c）任何内乱、公民抗命、爆发或升级敌对行动或战争（无论是否宣布）、军事行动或任何破坏、网络攻击或恐怖主义行为，包括涉及美国或任何其他国家的敌对行动的爆发或升级或美国或任何其他国家宣布国家紧急状态或战争，或截至本协定之日威胁或存在的此类情况的任何持续或恶化；（d）任何变化、事件，自然灾害或天气发展导致或产生的情况或条件，包括地震、飓风、海啸、台风、闪电、冰雹风暴、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、气旋、北极霜冻、泥石流和野火、人为灾害或天灾；（e）任何流行病、大流行或其他疾病或疾病爆发或公共卫生事件；（f）任何适用法律（包括任何拟议法律）或GAAP或其他适用会计原则或标准或其任何解释、实施或执行的变化或预期变化；（g）卖方的财务或经营业绩失败，其任何关联公司或业务以满足任何类型或由任何人为任何时期编制的任何预测、预测或预算（条件是，本（g）条不应被解释为暗示卖方在此就任何预测、预测或预算作出任何陈述或保证，并且没有作出此类陈述或保证；此外，但本（g）条不应阻止确定导致此类未能达到此类预测、预测或预算的任何潜在事件、发生、变化或影响已导致或促成，a业务重大不利影响，除非此类事件、发生、变更或影响会因本定义的另一条款的实施而被排除）；（h）由或应买方的书面请求或经买方的书面同意而采取或不采取的任何行动；或（i）本协议、交易或在此设想的其他交易的执行、公告、未决或完成，或买方的身份（包括与客户、雇员、出租人的关系的任何行动或任何损失或任何可能的损失、中断或威胁中断或其他影响，工会、融资来源、供应商、供应商、投资者、贷方、合作伙伴、分销商、承包商、战略合作伙伴或因上述任何一项而产生的类似关系）（第3.3节规定的除外）；但任何不利事件，

（a）至（f）条所述事项引起的发生、影响或变化，可在确定是否存在业务重大不利影响时予以考虑，但仅限于这些影响相对于企业经营所在行业中类似情况的企业而言对企业产生或将合理可能产生重大不成比例影响的程度。

“现金金额”是指卖方实体的所有现金及现金等价物、银行及其他存管账户和保险箱、在途存款、未偿支票、活期账户、存单、定期存款和其他存款、票据、经纪账户和有价证券、业务和留存业务。

“结业经营负债”是指在结业日，各适用司法管辖区截至紧接结业前的企业负债。

“期末采购价格”是指（a）基本采购价格，加上（b）估计调整金额（可能是正数或负数），减去（c）估计的期末业务负债减去（d）估计的或有金额，减去（e）估计的AR调整金额。

“结账营运资金”是指截至结账日各适用司法管辖区生效时间的营运资金。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“竞争性业务代表”应具有买方披露附表第4.10节规定的含义。

“竞争交易”是指收购人（买方及其关联公司和本协议所设想的交易的代表除外）提议收购企业资产的任何重要部分的交易（在每种情况下，无论是通过合并、重组、合并、资本重组、企业合并、清算、解散、换股、出售股票或出售资产或其他方式），在每种情况下，（i）与本协议所设想的交易有关的任何重组，（ii）任何监管补救措施和（iii）任何询问、要约或提议，或任何利益表达，由任何第三方就（a）出售卖方，或任何合并、合并、资本重组、要约或交换要约，或其他业务合并交易收购卖方，（b）任何个人或实体直接或间接收购或购买卖方的任何业务部门（业务除外）或卖方50%以上的资产、股权或其他财产，（c）任何合并、合并、资本重组、清算、解散或类似交易，其将直接或间接导致处置卖方50%以上的资产、股权或其他财产，在每种情况下，无论是在一项交易中还是在一系列相关交易中，在（a）、（b）和（c）条款的每一种情况下，其中卖方在本协议项下的任何剩余义务将由继续拥有所购资产和卖方各方履行其在本协议项下和任何其他交易文件项下义务所必需的资产的一个或多个实体（如适用的话包括通过法律运作）全部承担或保留（如适用的话）。

“或有金额”具有卖方披露附表第1.1（a）（ii）节中规定的含义。

“合同”是指任何具有法律约束力的合同、租赁、许可、承诺、采购订单、贷款或信贷协议、契约或协议，但许可证除外。

“覆盖损失”是指，根据第9.7节的规定，损失、负债（不包括或有负债）、索赔、罚款、缺陷、税收、损害赔偿、付款（包括与任何诉讼有关的任何和解或判决所产生的那些）、罚款、费用以及合理的律师、会计师和其他专业费用和支出，在每种情况下都是到期应付的。

“客户合同”是指与该业务的客户订立的与该业务向该客户提供商品或服务有关的合同。

“DCSA”是指美国国防反情报和安全局。

“债务融资”指（i）买方或其任何关联公司根据Parrot Borrower，L.P.、阿瑞斯资本 Management LLC、KKR Credit Advisors（US）LLC、Carlyle Global Credit Investment Management L.L.C.、MS Capital Partners Adviser Inc.（“债务承诺函”）或（ii）以与债务承诺函一致或以其他方式与惯常期限贷款b和/或循环贷款信贷额度一致的条款和条件进行的任何债务融资，在每种情况下，其所得款项将用于在本协议项下的款项截止日期支付款项。

“债务融资来源”是指正在就本次交易向买方安排或提供债务融资的人员，包括为本次债务融资追加或置换的出借人、安排人、账簿管理人、代理人或以类似身份行事的其他主体。

“债务融资来源关联方”是指债务融资来源及其各自的关联公司和该债务融资来源（及其各自的关联公司）的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、控制人、律师以及上述每一方的其他代表和继任者。

“递延员工成本”是指卖方或其适用的关联公司在交割后根据全球员工服务协议（美国和加拿大）提供每位递延员工的全部负担成本，在每种情况下，该成本应包括已支付或发生的与以下相关的金额：基本工资、基本工资、奖金、津贴、加班费、现金可变薪酬、酬金、休假兑现、遣散费或福利或任何其他类型的解雇薪酬、福利或退休福利（包括匹配的缴款）、附加福利、额外津贴、假期工资、病假工资、与家庭相关或同情休假或其他请假有关的工资，保险费和相关管理费用，连同任何就业、工资或类似税收（在每种情况下与上述金额相关的已发生和应付）的雇主部分、福利计划缴款或对任何其他养老金或类似计划的缴款，以及对每名此类递延雇员根据全球雇员服务协议为买方提供服务所产生的任何自付费用的任何补偿。当且仅当卖方在所有重大方面遵守其根据第5.6（a）（iii）条承担的义务时，“递延雇员成本”应

还包括，仅针对美国和加拿大的递延雇员：（i）根据适用的股权补偿计划和授予协议的条款归属或结算的业务雇员持有的限制性股票单位（“RSU”）基础普通股的公允市场价值（结算时），在交割至适用的转让日期（或适用的提前终止雇佣关系）之间的期间（如适用）（以结算日期计量），以及（ii）任何相关雇佣、工资或类似税收的雇主部分。

“DOE”是指美国能源部。

“提前续约”是指企业的客户合同在本协议日期之后导致该客户合同的新期限在该客户合同的现有期限届满之前的生效日期开始的任何续签。

“提前更新调整金额”是指（a）（i）提前更新总影响所代表的业务的ARR减少额大于（ii）750,000美元乘以（b）40%再乘以（c）11.3的金额（如有）。为免生疑问，这一数额可能不是负数。

“提前续约合同”是指任何受提前续约约束的客户合同，该提前续约在本协议日期至交割期间开始。

“提前续签影响”（可能是正数或负数）是指，就每份提前续签合同而言，直接归因于与此类提前续签相关的对此类提前续签合同的修改的业务的ARR净变化（包括导致业务的ARR为零的任何净变化）。

“就业法”是指不时影响雇主与其雇员、求职者、工人、工会、董事或高级职员之间的合同或其他关系的任何法律或判决。

“环境法”是指有关污染或保护环境的任何法律或判决，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或威胁释放或排放有关的任何法律或判决。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“排除的营业税”是指（i）卖方或其任何关联公司的所有税款或对其征收的所有税款，（ii）就所购资产、假定负债或业务在任何收盘前纳税期征收的任何税款，或（iii）卖方根据第6.6节负责的任何转让税，包括《印度外国收购协议》中定义的“未收回的GST金额”的50%。

“FDI法”是指旨在或打算为国家安全、公共秩序、国家安全或类似政策目标（反垄断法除外）而禁止、限制、审查或规范外国投资的所有适用的外国和国内法律。

“欺诈”就任何人而言，是指根据特拉华州法律，在作出本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的陈述和保证方面的实际和故意欺诈。为免生疑问，“欺诈”一词不包括任何衡平法欺诈、推定欺诈、推定欺诈、承诺欺诈、不公平交易欺诈或任何侵权行为（包括基于疏忽、推定或推定知识或类似理论的欺诈索赔）。

“GAAP”是指美国公认会计原则，自本协议发布之日起一致适用。

“政府投标”是指卖方或其任何子公司在每种情况下作出的与业务相关的任何投标、提议、要约或报价，无论是招揽的还是非招揽的，如果被接受，将合理预期会导致政府合同的授予。

“政府合同”是指卖方或其任何子公司与（a）任何政府实体，（b）政府实体的任何总承包商或更高级别的分包商，另一方面，在每种情况下，与业务相关的任何当前有效且正在履行中的合同，或未被关闭、到期或终止的合同。

“政府实体”是指任何国家、州、省、地方、超国家或外国政府或任何有管辖权的法院、行政机构或委员会或其他国家、州、地方、超国家或外国政府当局或机构，或任何仲裁员或仲裁机构。

“危险材料”是指根据任何适用的环境法被定义或监管为“危险”、“有毒”、“危险”、“污染物”、“污染物”或具有类似效果的词语的任何物质、材料或废物，包括石棉、多氯联苯、放射性材料、石油和石油副产品以及馏分物。

“HSR法案”是指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》及其下的规则和条例。

“所得税”是指参照毛收入（不包括任何销售、使用或类似税）、净收入或利润计量、征收或计算的任何税款，包括所得税性质的任何特许经营权、保证金或类似税（无论如何计价），以及与此相关的任何预扣税，以及与此相关的任何利息或罚款。

“负债”是指，就任何人而言，截至任何特定时间，以下各项的总金额（包括未支付的本金以及与以下各项有关的应计利息、溢价、费用、开支、成本、费用和罚款（包括提前还款和提前终止罚款）），不重复：（a）借入资金的任何债务或以债务替代或交换借入资金而发行的负债；（b）由债券、债权证、票据或类似工具证明的义务；（c）根据公认会计原则确定的归类为资本或融资租赁的所有租赁义务；（d）信用证项下的所有义务，担保、担保债券和银行承兑汇票，无论是否到期，包括此类债务的流动部分（在每种情况下，仅限于提取的范围）；（e）

作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的该人的所有“盈利”义务和所有其他义务（在正常业务过程中发生或产生的当期贸易应付款项和其他流动负债除外）；（f）以留置权（许可留置权除外）作担保的债务；（g）任何现任或前任业务雇员或独立承包商、董事应计、应付或以其他方式欠下或与之相关的所有遣散费或解雇费或福利，根据任何假定的雇佣协议，其雇佣或聘用在交割时或之前被终止的高级职员或其他个人服务提供者（包括与此相关的所有税收的雇主部分），（h）与利率保护、掉期协议、领子协议和其他对冲安排有关的义务，在每种情况下，以假定此类协议或安排在交割时终止的情况下应付的为限；（i）与位于印度的已转让商业雇员有关的所有休假兑现和酬金负债（统称为“应计休假和酬金负债”），在买方或其任何关联公司就交割前的任何期间承担的责任（包括与此相关的所有税收的雇主部分）的范围内；（j）与卖方披露附表第2.6（f）节中确定的任何福利计划有关的所有无资金或资金不足的负债（“养老金负债”）；（k）应付给或就任何转让的业务雇员或独立承包商、董事、高级职员的所有应计、赚取或欠付但未支付的保留付款，在买方或其任何关联公司的责任范围内，在每种情况下，与交割前的任何期间（包括与此相关的所有税收的雇主部分）（“保留奖金”）有关的业务或其他个人服务提供商；（l）（i）6月30日之后开单的定期许可合同（包括许可和支持）的任何多年期、前期账单的总价值，2025年及截止日前减去（ii）此类定期许可合同（包括许可和支持）的年度经常性收入金额；（m）拖欠客户的任何现金退款；（n）与卖方股票有关的任何基于股票的赔偿责任，在买方或其任何关联公司的责任范围内；（o）提前续期调整金额；（p）对上述（a）至（o）条所述任何项目的担保；在每个情况下，截至该时间该人；但任何人的“债务”应排除（i）与税收有关的任何责任，（ii）包括在营运资金中的任何项目，（iii）在买方或其任何关联公司的指示下产生的任何负债，（iv）任何融资产生的任何义务，买方或其任何关联公司的债务或其他类似安排，包括与债务融资有关的债务或其他类似安排，（v）与转让的租赁或任何经营租赁有关的任何义务，包括在业务财务信息中归类为经营租赁的义务，（vi）任何递延收入或客户存款，以及（vii）在正常业务过程中产生的贸易应付款项和费用。

“印度外资收购协议”指资产买卖协议或员工转让协议（每份协议的格式作为附件 H-2附后）（可能根据其中的起草说明进行修改）和/或各方（或其各自的子公司）可能同意为在印度实现所购资产的合法转让而订立的其他协议；据了解，除非文意另有所指，本协议中任何提及“外资收购协议”的内容均应包括《印度外资收购协议》。

“印度卖家”是指PTC Software（India）Private Limited和Parametric Technology（India）Private Limited。

“知识产权”是指所有世界范围内的知识产权，包括（a）专利，（b）商标，（c）著作权、可受版权保护的作品和作者作品的同等权利（包括软件中的版权）及其登记，（“版权”），以及（d）商业秘密，以及机密或专有信息、专有技术、发明、方法和过程的权利，以及（e）软件、数据和数据库的权利。

“国际福利计划”是指主要为国际企业员工的利益而发起、维持或贡献的每一项福利计划。

“国际商业雇员”是指主要受雇于美国境外的每名商业雇员。

“IT资产”指任何（i）实体计算机资产和（ii）系统（包括计算机、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、平台、工作站、路由器、数据通信线路和硬件及所有其他信息技术设备），在每种情况下，由任何卖方实体拥有、运营、租赁或使用与业务相关的任何（i）实体计算机资产和（ii）系统。

“判决”是指任何具有管辖权的政府实体的任何判决、禁令、命令、决定、裁决、裁决或法令。

“Kepware”是指Kepware软件解决方案产品套件（i）为截至截止日期已存在的形式，以及（ii）为截至本协议日期已获得卖方或其子公司支持的任何其他形式。

“知悉”是指，就卖方而言，在合理查询卖方披露附表第1.1（b）节所列任何人的直接报告后，实际知悉的情况。

“法律”是指任何国家、州、省、地方、超国家或外国法律、法规、法典、命令、法令、规则、条例或条约（包括任何有效的税收条约），在每种情况下均由政府实体颁布。

“负债”是指所有债务、负债、担保、保证、承诺、损害赔偿、处罚、罚款、评估、收费、成本、损失、索赔、要求、费用和任何种类的义务，无论直接或间接、固定、或有或绝对、主张或未主张、已到期或未到期、已清算或未清算、应计或未应计、已知或未知、到期或将到期、无论何时或无论如何发生（包括是否因疏忽或严格责任而产生的任何合同或侵权行为）。

“留置权”指任何抵押、留置权、质押、担保权益、押记、地役权、租赁、转租、契诺、路权、限制或任何种类的产权负担。

“多雇主计划”是指任何卖方实体或其ERISA关联公司在任何时候赞助、维持、贡献（或被要求贡献）的“多雇主计划”（ERISA第3（37）或4001（a）（3）节的含义内），或任何卖方实体或其ERISA关联公司可以合理地预期对此承担任何责任。

“Navigate”是指Navigate软件解决方案产品套件。

“非美国资产卖方实体”是指任何非美国资产卖方实体的卖方实体。

“开源软件”是指（a）作为“自由软件”（由自由软件基金会定义）、（b）作为“开源软件”或根据被确定为“开源许可”的任何许可或基本上符合“开源定义”（因为这些术语由开源倡议（www.opensource.org/licenses）定义）、（c）根据与（a）或（b）类似的许可或分发模式分发的任何软件。

“专利”是指专利、专利申请、临时、补发、分立、延续、部分延续和复审。

“许可”是指任何政府实体颁发的许可、批准、授权、同意、许可、登记或证书。

“许可留置权”是指以下留置权：（a）在业务财务信息上披露或反映的留置权；（b）对尚未到期或应付的税款、评估或其他政府收费或征费的留置权，或正受到适当程序的质疑，并且已根据公认会计原则为其建立了足够的准备金或反映在业务财务信息中的留置权；（c）房东的法定留置权以及承运人、仓库管理员、机械师、材料工、工人的留置权，修理工和法律在正常经营过程中施加的其他类似留置权；（d）在正常经营过程中发生的与工人赔偿、失业保险或其他类型的社会保障有关的留置权或存款；（e）根据卖方信贷融资或任何再融资或置换而授予的留置权，只要购买的资产上的所有此类留置权在生效时间或之前解除，（f）在与第三方的设备租赁下产生的留置权；（g）在正常业务过程中产生的、对业务并不重要的、不会在任何重要方面干扰或损害适用财产或资产的任何当前使用或占用的留置权；（h）关于不动产，（1）所有权的缺陷或不完善；（2）地役权、声明、契诺、通行权、服务权、许可证、对公用事业的地面租赁、市政协议、铁路侧线协议以及影响不动产所有权的其他类似权利、条件、限制和其他费用、文书或产权负担；（3）分区条例、差异，有条件使用许可和类似的土地使用规定、许可、批准和条件；（4）不是由卖方或其任何子公司设定的、影响任何租赁或转租不动产的基础费用或租赁权益的留置权，包括主租赁或地面租赁以及根据租赁或转租条款授予的任何留置权；（5）业权报告或准确的最新调查或实物检查将显示的任何一组事实，包括侵占、缺陷、例外、限制、排除和产权负担；（6）任何租赁的条款，任何转让的租赁财产的转租和类似协议；但（仅就本条款（h）（1）至（6）而言）任何此类物品不会对业务的正常进行产生重大不利影响，或对此类不动产在截止日期用于其用途的目的的持续使用和经营造成重大损害；（i）任何交易文件视为设定的留置权；（j）根据适用的证券法和（k）在知识产权、授予客户的非排他性许可的情况下产生的限制转让的留置权，服务商、转售商、分销商和卖方合作伙伴计划的成员，在日常业务过程中。

“人”是指任何个人、事务所、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、合营企业、政府实体或其他实体。

“个人数据”是指任何媒体中的任何数据或信息，单独或与其他信息相结合，有合理能力识别个人、浏览器、设备或家庭，或根据隐私要求被定义为或构成“个人数据”、“受保护的健康信息”、“个人信息”、“个人身份信息”或类似术语的任何其他数据或信息。

“交割后纳税期”是指在交割日期之后开始的任何应税期间，在任何跨期的情况下，该期间中自交割日期之后开始的部分。

“交割前纳税期”是指在交割日期或之前结束的任何应纳税期间，在任何跨期的情况下，该期间在交割日期（包括交割日期）结束的部分。

“隐私要求”是指（i）与隐私和信息安全相关或管辖个人数据处理的法律、合同、具有约束力的自律标准，或公开发布的书面政策或公开发布的使用条款，以及（ii）与保护个人数据有关的行业特定规则或标准，在每种情况下，在适用于业务的范围内。

“诉讼”是指任何政府实体或在其面前提起的任何司法、行政或仲裁诉讼、诉讼、指控、仲裁或程序。

“过程”或“处理”是指对个人数据进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动化手段，例如接收、访问、获取、收集、记录、组织、汇编、出售、出租、构建、存储、保护、适配或更改、检索、咨询、使用、通过转移、传输、传播或以其他方式提供的披露、对齐或组合、限制、处置、擦除或销毁。

“物业税”是指实物、个人和无形的从价物业税。

“买方披露明细表”是指买方向卖方根据本协议交付的特定买方披露明细表。

“买方的基本陈述”是指第4.1节和第4.2节中规定的那些陈述和保证。

“监管批准”是指适用法律（包括反垄断法和FDI法）要求的反垄断和其他政府实体的所有批准，以允许完成交易和本协议所设想的其他交易。

个人的“代表”指该人的任何高级职员、董事或雇员或该人的任何顾问、投资银行家、律师、会计师、代理人或其他顾问或代表。

「保留业务」指卖方或其任何联属公司除业务外的所有业务，包括指定产品。

“保留债权”是指有权针对与业务或任何所购资产有关的任何人提出索赔、诉讼因由、抵销权或反索赔（以任何产生或存在的方式，无论是选择或早期、已知或未知、或有或非或有），并且在每种情况下，就交割前的期间提出，并保留与之相关的所有收益、损害赔偿和和解。

“Retained ThingWorx Components”是指卖方披露时间表第1.1（d）节中规定的应用程序、产品、服务和解决方案。

“出售过程”是指审查业务和所购资产的战略备选方案，包括业务的潜在出售或其他分离以及与此相关的任何活动，包括征求第三方的建议，起草、谈判或解释本协议或交易文件的任何条款，或确定与由此设想的交易有关的任何资产或负债的分配。

“制裁管辖”是指那些受到全面制裁的管辖区域，截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国或赫尔松和扎波罗热争议领土。

“被制约方”是指（1）列入一个或多个被制约方名单的任何人；或（2）由一个或多个被制约方名单上的人或代表其行事的人合计拥有50%或更多股份或以其他方式控制（该术语由相关制裁定义）的任何人。

“被制裁方名单”是指由联合国维护的受制裁方名单；特别指定国民和被阻止人员名单、外国制裁逃避者名单和部门制裁识别名单，均由美国财政部、外国资产管制办公室管理；受欧盟金融制裁的个人、团体和实体的综合名单，由欧盟共同外交与安全政策实施；以及由对卖方和企业及其各自业务不时拥有监管权力的其他政府实体维护的类似受制裁方名单。

“安全漏洞”是指任何（i）未经授权或非法获取或（以任何方式）访问企业的敏感数据，（ii）未经授权或非法处理由卖方实体或任何第三方服务提供商代表卖方实体维护的企业的敏感数据，（iii）网络钓鱼、勒索软件、拒绝服务（DOS）或其他网络攻击，导致企业蒙受金钱损失或业务受到重大干扰，或（iv）损害企业敏感数据的安全性、完整性、可用性或保密性的其他作为或不作为。

“卖方信贷便利”具有卖方披露附表第3.11（a）（ix）节中规定的含义。

“卖方披露时间表”是指卖方根据本协议向买方交付的某些卖方披露时间表。

“卖方实体”是指根据本协议转让所购资产或承担负债的卖方及其所有子公司，包括卖方披露附表第1.1（e）节所列实体。

“卖方标记”是指卖方或其关联公司在截止日期拥有或控制的、列于卖方披露附表第5.8节的商标，在所有情况下均不包括已转让的标记。

“卖方基本陈述”是指第3.1节、第3.2节和第3.3（a）（1）节中规定的陈述和保证。

“敏感数据”是指（i）所有个人数据和（ii）其他机密或专有商业信息、客户数据或商业秘密信息。

“软件”是指算法、模型和方法的所有软件实现，无论是以源代码、对象代码、人类可读形式或其他形式，及其所有组件，以及与上述任何一项相关的所有规范、设计和文档（包括用户手册和其他培训文档）。

“特定产品”是指卖方披露附表第1.1（f）节中规定的产品。

“跨座期”是指在截止日期或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体，不论是否成立为法人或非法人，其中（a）该等第一人直接或间接拥有或控制至少多数证券或其他权益，根据其条款具有普通投票权，可选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人，或（b）该等第一人为普通合伙人或管理成员。

“有形个人财产”是指机器、设备、家具、固定装置、工具和所有其他有形个人财产（在每种情况下，IT资产除外）。

“目标营运资金”意味着负35,373，521美元。

“税”是指任何种类的税收，包括任何美国联邦、州、省或地方或非美国收入、估计、销售、使用、收益、从价、毛收入、收入、增值、商品和服务、利润、许可证、预扣税、工资、就业、失业、消费税、溢价、财产、净值、资本收益、转让、印花、单据、社会保障、环境、替代或附加最低限度、职业、附加费、cess，以及任何其他税收性质的评估或政府收费，在每种情况下均由政府实体征收，连同所有利息、罚款、滞纳金、罚款和就这些金额征收的附加费用，在每种情况下，是否有争议。

“税务索赔”是指如果成功，可以合理预期将作为第九条下的赔偿索赔依据的任何税务诉讼。

“税务程序”是指与任何税务机关或针对任何税务机关的任何审计、审查、抗辩、诉讼或其他程序。

“纳税申报表”是指向任何税务机关提交或要求提交的与税收有关的任何申报表、申报、报告、退款索赔、披露、附表、估算或信息申报表或报表，包括其任何修订及其任何附件。

“税收当局”是指负责管理或征收任何税收的任何政府实体。

“ThingWorx”是指ThingWorx物联网软件解决方案产品套件（i）为截至截止日期已存在的形式，以及（ii）为截至本协议日期已获得卖方或其子公司支持的任何形式（s），但在每种情况下，均不包括保留的ThingWorx组件。

“商标”是指商标、服务标记、商号、域名、品牌名称、标语、企业名称、社交和移动媒体标识符、商业外观、徽标和其他来源指标，以及注册、申请和续展，包括与上述任何一项相关的所有商誉。

“交易文件”是指本协议、过渡服务协议、销售票据、转让和承担协议、外国收购协议、外国交割文件、知识产权转让协议、知识产权许可协议、法国要约函、荷兰要约函、OEM协议、董事会观察员协议、合作伙伴协议。

“交易费用”是指卖方实体因编制、谈判和执行本协议或完成交易或预期销售过程或其替代方案而招致、应付或须偿还的所有费用、成本、收费、开支和义务，不重复，包括（a）与律师、会计师、银行家、经纪人、财务顾问的费用、佣金、开支和支出有关，顾问和服务提供商以及（b）就完成交易和本协议所设想的其他交易（包括与此相关的所有税收的雇主部分）（不包括根据与买方签订的合同应付的奖金）而应付给卖方或关联公司的任何业务雇员或任何其他现任或前任雇员的任何控制权变更或交易奖金。为免生疑问，交易费用不包括（i）发生、应付或须由买方或其任何关联公司偿还的所有费用、成本、收费、开支和义务（包括与债务融资和与R & W保险单有关的所有成本和开支、买方根据第5.1（e）节应付的所有备案费用和买方根据第6.6节应付的所有转让税），（ii）计入结账营运资金或计入结账业务负债或（iii）因买方或其关联公司之一在结账后终止一名被转让的业务雇员而到期应付。

“转让条例”是指（i）就任何欧洲联盟成员国而言，根据2001年3月12日不时修订的欧共体2001/23号指令的既得权利指令，以及将实施该指令的任何国内立法纳入国家法律，（ii）就英国而言，《2006年企业转让（保护就业）条例》，（iii）在加拿大魁北克省，《魁北克民法典》第2097条，以及适用法律下的类似继任雇主条款，（iv）就任何非欧洲联盟成员国、任何国民而言，与《既得权利指令》（2001/23/EC）的规定大致相似的省级或地方立法，在每种情况下，不时修订，以及（v）关于新加坡，不时修订的《1968年新加坡就业法》第18A条。

“划转条例管辖”是指适用《划转条例》的任何管辖区域。

“转让的不受支持的IP”是指包含在ThingWorx物联网软件解决方案、Axeda物联网软件解决方案产品套件和Kepware软件解决方案产品套件中的所有知识产权（专利和商标除外），在每种情况下，以（x）截至截止日期存在但（y）截至截止日期不受卖方或其子公司支持的任何形式的此类产品。

“美国资产卖方实体”是指卖方。

“故意违约”是指明知而故意的故意行为或故意不作为，其作为或不作为本身即构成对本协议的实质性违约，该实质性违约构成或是该当事人明知采取该行为或不采取该行为会造成对本协议的实质性违约的故意行为或不作为的后果。

“营运资金”是指截至任何时候，在不重复的情况下，根据交易会计原则，购买的资产和承担的负债截至该时间的净营运资金，计算方法是从（b）交易会计原则定义的资产细目截至该时间的金额之和中减去（a）交易会计原则定义的负债细目的金额之和，在每种情况下，根据交易会计原则确定；但营运资金在任何情况下均不得包括（i）交易费用或债务定义中包含的任何金额，（ii）与所得税或递延税有关的任何资产或负债（当期或递延），或（iii）任何除外资产或保留负债。在样本结账报表日期之后新获得的资产和新产生的负债，如果不能适当放在样本结账报表的细列项目中，但构成购买资产或假定负债，也将在符合交易会计原则的范围内包括在内；此外，条件是，仅为计算营运资金的目的，所有未开票的应收账款和合同资产的总价值不得超过27,000，000美元。

第1.2节。其他定义术语.此外，以下术语应具有本协议相应章节中赋予它们的含义：

任期部分

INDEX \ e“”\ z“1033”准入限制5.4（a）

协议序言

分配附表2.10（b）

反贿赂法3.19（a）

适用结束日期2.11（c）（i）

批准2.11（a）（二）

评估3.15（l）

转让和承担协议2.8（a）（v）

假定负债2.6

基础采购价2.2

销售票据2.8（a）（iv）

业务财务信息3.5（a）（二）

业务材料不利影响10.12

经营许可证3.12（b）

业务部分2.11（c）（i）

收盘2.3

结束语2.9（b）

年终奖金5.6（h）

公司代表3.19（a）

机密资料5.3

保密协议5.3

或有代价证明2.14（d）

涵盖产品5.8（d）（i）

信用增级5.7（a）

当前代表性10.14

损害赔偿上限8.2（b）

DCC 5.6（p）（ii）（a）

递延收盘2.12（b）

递延管辖权2.12（b）

指定人士10.14

争议通知2.9（d）

争议解决期限2.9（d）

美元10.12

荷兰商业5.6（p）（二）（a）

荷兰实体5.6（p）（二）（a）

荷兰信息进程5.6（p）（二）（a）

生效时间2.3

可执行性例外3.2

股权融资4.4（a）

估计调整数额2.9（b）

估计独立EBITDA 3.5（a）（ii）

剔除资产2.5

不包括的福利5.6（b）

排除信息5.16（a）

最终购买价格2.9（f）

外国收购协议2.12（a）

外国结账文件2.8（a）（六）

法国接受通知5.6（p）（i）（d）

法国商业5.6（p）（i）（a）

法国磋商进程5.6（p）（i）（a）

法国实体5.6（p）（i）（a）

法国要约函5.6（p）（i）（c）

担保演奏会

获弥偿方9.4（a）

赔偿方9.4（a）

独立会计师事务所2.9（d）

信息和咨询过程5.6（p）（三）

侵权3.8（b）

知识产权转让协议节2.8（a）（vii）

知识产权许可协议节2.8（a）（八）

物资合同3.11（a）

材料客户3.20（a）

材料供应商第3.20（b）款）

资产净额表3.5（a）（i）

新合约2.11（c）（i）

非营业部分2.11（c）（i）

OFAC第3.19（e）节

外部日期8.1（d）

交割后报表2.9（c）

购买资产2.4

买方序言

买方401（k）计划5.6（f）

买方涵盖人士5.13（a）

买方对外转让子公司2.12（a）

买方FSA计划5.6（g）

买方受偿方9.2（a）

买方许可条款5.8（a）

买方材料不利影响4.1,10.12

买方解除买方索赔5.18（b）

买方分配通知2.10（b）

R & W保单5.17

监管补救措施5.1（c）

关联方10.15

解除购买方5.18（a）

已解除的卖方当事人5.18（b）

解除购买方5.18（b）

解除卖方当事人5.18（a）

受限资产2.11（a）（二）

留存负债2.7

审查期2.9（d）

样本结账报表2.9（a）

制裁第3.19（e）节）

SEC 3.16

第2.11（c）（i）节共享合同2.11（c）（i）

第2.11（c）（二）节共享合同2.11（c）（二）

第2.4（c）款2.4（c）项

卖方序言

卖方401（k）计划5.6（f）

卖方律师10.14

卖方盟约缔约方5.8（d）（i）

卖方覆盖人士5.13（b）

卖方FSA计划5.6（g）

卖方受偿方9.3

卖方许可条款5.8（c）

卖方当事人5.17

卖方解除索赔5.18（a）

卖方分配款2.10（b）

共享合同2.11（c）

溶剂4.8

特定业务合同2.4（b）（四）

指定索赔5.10（b）

指明日期3.5（a）（i）

指明共有合约2.11（c）（二）

拆分时间2.11（c）（i）

赞助演奏会

第三方索赔9.4（a）

交易说明会

交易会计原则2.9（a）

转让税6.6

转移业务雇员5.6（a）

转移的FSA余额5.6（g）

调入国际业务雇员5.6（k）

转让的知识产权2.4（a）（四）

转让IT资产2.4（d）（三）

转让租约2.4（c）

转让商标2.4（a）（二）

转让许可2.4（h）

转让的注册知识产权3.8（a）

过渡服务协议2.8（a）（三）

警告第5.2（b）（四）条）

 

第二条
买卖；结账

第2.1节。买卖.在遵守本协议条款和条件的情况下，在交割日和交割时，卖方应并应促使其他卖方实体向买方出售、转让、转让和转让，买方应向卖方和其他卖方实体购买、获取和接受卖方实体截至交割时在所购资产中的所有权利、所有权和权益，不受许可留置权以外的所有留置权。

第2.2节。采购价格.作为对价购买的资产和卖方根据本协议承担的其他义务，在交割时，买方应：（a）向卖方或其指定人支付或促使支付总额为六亿美元（600,000，000美元）的现金（“基础采购价格“XE”采购基准价“\ t”2.2 "），按第2.9节，该金额应由买方全额支付；及（b）承担所承担的负债。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方将被视为每个适用的卖方实体的代理人，就该卖方实体根据本协议从该卖方实体获得的购买资产收到应付给该卖方实体的现金对价，并为美国联邦和适用的州和地方收入（在适用的情况下，为非美国）税务目的，买方（或其适用的关联公司）将被视为已向该卖方实体支付申请金额的现金对价，以换取从该卖方实体获得的所购资产的适用部分；提供了，认为可分配给（i）参数技术（上海）软件有限公司的购买价格（“中国卖家“）应直接支付给中国卖方，并应根据适用的外国收购协议确定，（ii）在印度购买的资产应由适用的买方外国转让子公司直接支付给印度卖方，并应根据印度外国收购协议和（iii）Parametric Technology SA（”法国卖家”）应根据适用的外国收购协议确定，并直接支付给法国卖方。

第2.3节。截止日期.交易的交割，但根据延期交割将完成的交易部分除外（“收盘“XE“结案”\ t“2.3”）应于美国东部时间上午9：00以远程方式交换文件和签名（或其电子对应方）进行，在每种情况下，应在第二天（2nd）中所载最后一项条件的日期后的营业日第七条（在交割时采取的行动将满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃该等条件）已满足（或在允许的范围内，由有权获得其利益的一方或多方放弃）或在卖方和买方之间可能商定的其他地点、时间和日期；提供了尽管满足或放弃了第第七条、除买卖双方另有约定外，不要求当事人在2026年2月1日前完成交割；提供了应卖方或买方的请求（各自自行决定），双方应将交割延迟至下一个适用日，即一个历月的最后一天或最后一个营业日，只要（a）该交割本应在该历月的15日或之后发生，且（b）该交割不会在外部日期之后完成。交割发生之日在本协议中称为“截止日期.”买卖双方同意，本协议所设想的交易的生效时间为当地时间下午11：59。

在截止日期的每个适用法域（“生效时间”XE“生效时间”\ t“2.3”）。

第2.4节。购置资产.在不违反本协议条款和条件的情况下，在交割日期和交割时，卖方应并应促使其他卖方实体向买方出售、转让、转让和转让，不受允许留置权以外的所有留置权的限制，且买方应向卖方实体购买、获取和接受卖方实体截至交割时的所有权利、所有权和权益，因为它们在交割时存在（“购置资产”XE“购买资产”\ t“2.4”），以期末购买价为交换条件，按照调整后的第2.9节:

（a）（i）纳入ThingWorx、Axeda和/或Kepware的所有知识产权（专利和商标除外）（连同转让的不受支持的IP，“转让的软件”），（ii）卖方披露附表第2.4（a）（ii）节所列的商标（“转让的标记”XE“转让的标记”\ t“2.4（a）（ii）”），（iii）卖方披露附表第2.4（a）（iii）节所列的注册版权，以及（iv）专为经营业务而使用或专为经营业务而持有的所有其他知识产权（专利和商标除外）（统称，（i）-（iv）“转让的IP”XE“转让的IP”\ t“为免生疑问，转让的IP不得包含CreoView Web GLViewer中的任何知识产权；

（b）除第2.5（c）节或第2.4（c）节规定的情况外，（i）截至交割时存在且专门与业务相关的每份合同，（ii）根据该合同向卖方或其任何子公司授予知识产权在业务中专门使用的知识产权（开源软件除外）或知识产权项下的权利，（iii）截至交割时存在的每份客户合同以及卖方披露附表第2.4（b）节中规定或描述的每份合同，在每种情况下（a）如果专门与业务相关，则为其全部，及（b）如并非专门与业务有关，则仅就（并保留其涵义）在符合第2.11（b）条的规定下与业务有关的部分，及（iv）在本协议日期后及根据本协议的条款及条件结束前签立的每份客户合同，如专门与业务有关，则就其整体而言，如非专门与业务有关，则仅就（并保留其涵义）与业务有关的部分，除第2.11（b）节另有规定外，就第（i）款而言，卖方或其关联公司将根据《过渡服务协议》的条款提供服务的合同（统称为第（i）至（iv）款所述的此类合同或此类合同的部分，视情况而定）除外，“特定业务合同”XE“特定业务合同”\ t“2.4（b）（iv）”）；但卖方可在截止日期前一（1）个工作日内善意更新卖方披露附表第2.4（b）节，以说明根据本协议的条款和条件修改或订立的合同或已根据其条款终止的合同，在每种情况下，在本协议日期之后和截止日期之前；进一步规定，在任何情况下，任何仅由卖方或其任何子公司之间的合同均不得为本协议项下的特定业务合同或购买资产；

（c）管辖卖方披露附表第2.4（c）节所列租赁不动产的租约（该等租赁不动产、“转让的租赁财产、XE“第2.4（c）节”\ t“2.4（c）”和该等租赁，统称为“转让的租赁”XE“转让的

租赁”\ t“2.4（c）”）；条件是卖方可不迟于截止日期前一（1）个工作日更新卖方披露附表第2.4（c）节，以说明根据本协议条款和条件修改或订立或根据其条款终止的转让租赁，在每种情况下，在本协议日期之后和截止日期之前；

（d）（i）卖方实体拥有的、专门用于或专门持有用于业务的任何和所有IT资产，（ii）转让的业务员工的笔记本电脑，以及（iii）卖方披露附表（（i）、（ii）和（iii）第2.4（d）节中列出或描述的IT资产，统称为“转让的IT资产”XE“转让的IT资产”\ t“2.4（d）（iii）”）；

（e）位于所转让租赁财产房地内的任何和所有（i）有形个人财产，只要该有形个人财产专门用于或专为使用而持有，由业务和卖方披露附表第2.4（e）节所列的有形个人财产；但卖方可不迟于截止日期前一（1）个工作日更新卖方披露附表第2.4（e）节，以说明在本协议日期之后和截止日期之前根据本协议的条款和条件已被替换或以其他方式处置的有形个人财产，以及（ii）保留的ThingWorx组件的源代码的实物或有形副本中的权利根据知识产权许可协议交付给买方（但为明确起见，本条款（e）（ii）不涵盖或包括此类源代码中包含的任何知识产权）；

（f）任何及所有（i）业务的预付费用及保证金及（ii）任何及所有贸易应收款项（卖方或其任何附属公司除外），在每宗个案中仅限于截至第（i）及（ii）条的每宗个案的生效时间未开票的范围（“未开票的应收款项”），在每宗适用法域的生效时间或由特定业务合同产生，且仅限于与业务有关并包括在确定期末营运资金的范围内；

（g）企业自生效时间起专门使用或专门为使用而持有的任何和所有用品和其他库存，前提是这些用品和其他库存被包括在确定期末周转资金中；

（h）在可合法转让的范围内，经营许可（以此种许可的条款为准）（“转让许可”XE“转让许可”\ t“2.4（h）”）；

（i）卖方披露附表第2.4（a）（i）节规定的任何雇佣协议；

（j）在可合法转让的范围内，在与业务或所购资产有关的范围内，对任何人提出索赔、诉讼因由、抵销或反索赔的权利（以任何产生或存在的方式，不论是选择的或早期的、已知的或未知的、或有的或非或有的）的任何和所有权利，但第2.5（o）节所述的任何保留索赔除外；

（k）（i）卖方或其任何附属公司管有或控制并（a）专门用于

业务的经营或（b）仅涉及一项承担的责任，以及（ii）共同拥有并以双方同意的形式提供一份由卖方或其任何子公司拥有或控制并在业务经营中以其他方式使用的任何其他账簿和记录（包括所有人员、医疗和就业记录以及美国表格I-9（如适用））的副本（每一方均有权在截止日期后使用和许可他人使用相同的账簿和记录，而无需另一方同意或对另一方进行会计处理），在与业务无关的范围内，可对部分进行合理的删节或删除，但在（i）和（ii）的每一情况下，法律（或适用的隐私要求）要求卖方或此类子公司不得转让或保留（在此情况下，在法律和此类隐私要求允许的范围内，其副本将在交易结束时或根据过渡服务协议交付给买方）的任何账簿和记录（或其部分）（a）、（b）由人员组成的（b），业务的现任或前任雇员或个人服务提供者的医疗和就业记录，但转让的业务雇员的此类记录除外，（c）根据自动或普通的课程备份、安全或灾难恢复系统以电子方式创建的，检索起来会过于繁重或成本高昂，除非此类记录对业务整体而言是重要的，并且买方向卖方实体偿还任何提取费用，（d）为免生疑问，在完全与保留的业务有关的范围内，不包括的资产或留存负债或（e）由卖方或其任何子公司的任何所得税申报表或非所得税申报表组成，这些申报表并非仅与业务或购买的资产相关；

（l）供应商、供应商、承包商、制造商和许可人提供的任何和所有可转让保证项下的所有权利和索赔，以及仅在与业务或任何所购资产完全相关的范围内的退款或回扣权利；

（m）在适用法律要求的范围内，与任何工会签订的所有可转让的集体谈判、工会、劳资委员会和其他类似合同，专门涵盖被转让的商业雇员；

（n）与销售过程有关的任何保密协议项下的任何权利和主张；

（o）完全依据和按照第5.9条提出的任何和所有索赔、提出索赔的权利以及在结束前、结束前和结束后所有期间的任何结案前保险单的收益权利；

（p）卖方披露附表第2.4（p）节所列的所有其他资产；和

（q）对于上文第2.4节其他分节未另述及的任何类型或类别的资产，除非任何资产（i）将因本第2.4节另一分节的操作而被排除在“购买资产”的定义之外，或（ii）被包括在“排除资产”的定义中，所有各类和种类的资产、财产和业务，无论位于何处，有形或无形，已知或未知，专门用于经营或持有或拥有，或专门用于经营或经营业务。

第2.5节。不包括的资产.尽管有任何与此相反的规定，买方明确理解并同意卖方及其关联公司的以下资产和财产（“不包括的资产“XE“除外资产”\ t“2.5”）应由卖方及其关联公司保留，并应被排除在所购资产之外，尽管本协议有任何其他规定：

（a）任何和所有现金数额；

（b）任何人的任何和所有股权，包括每个卖方实体及其任何关联公司；

（c）除第2.4（f）节规定的情况外，业务的任何和所有贸易应收款（无论是流动的还是非流动的），包括特定业务合同产生的任何和所有开票应收款，在每种情况下截至每个适用法域的生效时间；

（d）与非假定就业协议的所有福利计划有关、产生于或与之有关的任何和所有资产；

（e）卖方或其关联公司向其任何关联公司提供的任何和所有贷款和垫款（如有）；

（f）转让的知识产权以外的任何和所有知识产权（包括卖方标记，以及卖方披露附表第2.5（f）节中规定的知识产权）；

（g）转让的IT资产以外的任何和所有IT资产；

（h）除指明的业务合同和转让的租约外的任何和所有合同和合同的部分；

（i）除第2.4（c）条明确包括的情况外，任何及所有拥有及租赁的不动产及不动产的其他权益；

（j）排除的营业税的任何和所有退款、多付、预付款或抵免或抵减；

（k）除第2.4（k）条所指明的簿册及纪录外，任何及所有簿册及纪录；

（l）除第2.4（l）条明确包括的情况外，与出售过程有关的所有信件和文件；

（m）在交割前、交割前和交割后的所有期间内的任何和所有保险单和保险池及计划和自保安排中的活页夹和权益（无论是否与业务相关），包括在交割前、交割前和交割后的所有期间内到期或将要到期的任何和所有退款和贷项以及任何和所有索赔、就任何此类保险单提出索赔的权利和收益权利，但第5.9条规定的除外；

（n）除已转让的许可证外的任何和所有许可证；

（o）卖方披露附表第2.5（o）节规定的任何和所有保留的债权；

（p）获得以下服务和福利的所有权利：（i）财务、会计和工资服务，（ii）设施管理服务（包括环境、健康和安全），（iii）税务和库务服务（包括银行、保险、行政、税务和内部审计），（iv）执行和管理服务，（v）法律服务，（vi）人力资源服务，（vii）风险管理服务和贸易合规服务，（viii）团购服务、运输和物流服务，（ix）企业旅行服务，以及（x）投资者关系服务，在每种情况下，除非就购买的资产或转让的业务雇员或根据过渡服务协议的条款提供此类服务；

（q）卖方及其附属公司在本协议或交易文件项下的所有权利以及就本协议及与本协议有关而交付或收到的任何文件；

（r）除明确包括在所购资产中的任何资产外，包括卖方披露附表第2.4节所列的资产，以及除非某项资产将因本第2.5节另一款的操作而被排除在“除外资产”的定义之外，卖方或其任何关联公司的任何和所有资产、业务线、财产、权利、合同和债权，无论位于何处，无论是有形的还是无形的、真实的、个人的还是混合的。

各方承认并同意，买方或其任何关联公司均不会获得或被允许保留任何被排除资产的任何直接或间接权利、所有权和权益。

第2.6节。假定负债.根据本协议的条款和条件，在交割时，买方应承担并在此同意迅速支付、解除或全额履行卖方及其关联公司与所购资产或业务相关或产生的所有负债，在每种情况下，除保留的负债（“假定负债“XE”承担负债“\ t“2.6”），在每种情况下，无论是在交割前、当日还是之后计提，包括：

（a）与特定业务合同有关或由其产生的任何及所有负债（如果不是专门与该业务有关，则仅限于该等负债与该业务有关的范围内）；

（b）与转让的租约有关或产生的任何及所有负债；

（c）业务的任何及所有递延收入及客户存款，包括产生于或与指明业务合约有关的任何及所有递延收入及客户存款（如并非专门与业务有关，则仅限于与业务有关的范围），但该等递延收入及客户存款已包括在期末营运资金的厘定范围内；

（d）就所购资产或假定负债征收的税项、产生的税项或与其有关的税项或仅产生于该业务或与该业务有关的税项的任何及所有负债，但不包括的营业税除外；

（e）（i）任何及所有与业务有关或由业务产生的负债（a）（包括与所购资产有关或由其产生的任何过去、当前或未来设施、财产、运营、应用、产品、服务或解决方案）或（b），在（a）及（b）条的每一情况下，不论是在截止日期之前、当日或之后产生的，以及（ii）自截止日期及之后与业务的所有权或经营有关或因业务的所有权或经营而产生的任何及所有负债；

（f）（i）与（a）任何已转让业务雇员有关、产生或有关的任何及所有负债（但与并非假定雇佣协议的福利计划有关、产生或有关的负债除外），（b）任何已转让业务雇员属自动转让雇员，但在符合第5.6（o）条的规定下，于交割当日或之后产生，包括在交割时或之后产生的与卖方披露附表第2.6节（f）中规定的福利计划有关的福利负债，（c）交割后到期应付的应计假期和酬金负债，（d）交割时或之后产生的假定雇佣协议，以及（e）保留奖金；（ii）买方根据第5.6节承担的任何其他负债；

（g）与任何退货、退款、维修、保修、产品责任索赔或类似负债有关的任何和所有负债（i）与所购资产有关或产生于所购资产，（ii）仅与业务的应用程序、产品、服务和解决方案有关（无论是否在截止日期之前、之前或之后设计、创建或出售），或（iii）与业务的应用程序、产品、服务和解决方案有关或产生于截止日期之后设计、创建或出售的范围内；

（h）在每个适用法域内，截至生效时间该业务的任何和所有贸易应付款项（无论是流动或非流动）和其他应付账款（卖方或其任何子公司除外），前提是这些贸易应付款项已包括在期末周转资金的确定中；

（i）在交割时或交割后与（i）所购资产或业务相关或产生的任何和所有债务；

（j）在与业务有关或由业务产生的范围内，或在与所购资产有关或由所购资产产生的范围内（为免生疑问，如果不是专门与业务有关，则仅在这些负债与业务有关的范围内），与任何所得收益有关的任何及所有负债；和

（k）卖方披露附表第2.6（k）节确定的所有其他负债。

第2.7节。留存负债.卖方实体应保留且买方不得承担卖方实体的以下负债（“留存负债“XE”留存负债“\ t“2.7”）：

（a）任何卖方实体根据本协议明确负有责任的任何负债；

（b）在排除资产产生或与排除资产有关的范围内的负债；

（c）任何和所有交易费用；

（d）除第5.6节规定、卖方披露附表第2.7（d）节规定或依据转让条例另有规定外，在交割前产生的与任何福利计划（假定就业协议除外）和任何假定就业协议有关、产生于或与之有关的任何和所有负债；

（e）除第5.6条另有规定外，与（i）任何雇员（包括任何业务雇员）或业务的其他个别服务供应商有关、产生或有关的任何及所有法律责任，及（ii）与假定的雇佣协议有关、产生或有关的任何及所有法律责任，或与第5.6条另有规定的任何已转让业务雇员有关的任何及所有法律责任除外，但在结束前所产生的范围内；

（f）除第2.6（i）条所列的情况外，任何负债；

（g）被排除的营业税的负债（以及印度政府实体因未能支付被排除的营业税而使在印度的购买资产的任何转让作废所产生的负债）；和

（h）在与业务或所购资产（包括任何过去或现在的设施、财产、运营、应用、产品、服务或其解决方案）有关的范围内，与环境法有关或由环境法引起的任何和所有负债。

卖方和买方承认并同意，买方或其任何关联公司均无需承担或保留任何保留的负债。

第2.8节。结束交付.

（a）在交割时，买方应向卖方（或卖方指定的一个或多个其他卖方实体）交付或安排交付以下物品：

（i）在交割前至少五（5）个营业日以电汇方式向卖方书面指定的一个或多个银行账户支付金额等于交割购买价格的即时可用资金，并以美元或卖方指定的一种或多种其他货币支付，该金额应由买方全额支付；

（ii）依据第7.3（c）条须交付的证明书；

（iii）买方妥为签立的作为本协议所附附件 A的过渡服务协议（“过渡服务协议”XE“过渡服务协议”\ t“2.8（a）（iii）”）的对应方；

（iv）全球雇员服务协议的对应方，由买方妥为签立；

（v）由适用的卖方实体与买方就所购资产订立及相互订立的销售汇票的对应方，作为本协议所附的附件 B（“销售汇票”XE“销售汇票”\ t“2.8（a）（v）”），由买方妥为签立；

（vi）适用的卖方实体与买方就所购资产及所承担的负债订立的转让及承担协议的对应方，作为本协议所附的附件 C（“转让及承担协议”XE“转让及承担协议”\ t“2.8（a）（vi）”），由买方妥为签立；

（vii）就购买的资产或承担的负债所在的美国以外的司法管辖区而言，该等出售票据、股份转让契据、股票权力、所有权证书、契据，以卖方和买方合理满意的形式和实质（形式与本协议的条款和条件以及这些法域的其他惯例一致）进行转让和其他转让协议或转让文书（包括外国收购协议），并在必要的范围内根据本协议进行此类所购资产的转让或承担此类假定负债（统称为“外国结单”XE“外国结单”\ t“2.8（a）（vii）”），在每种情况下均由买方在适用的范围内正式签署；

（viii）作为本协议所附的附件 D-1的商标转让协议和作为本协议所附的附件 D-2的版权转让协议的对应方，以及记录该等已注册或申请的知识产权与同等外国政府实体的所有权转移所需的任何文件（统称为“知识产权转让协议”XE“知识产权转让协议”\ t“第2.8（a）（viii）节”），由买方妥为签立；

（ix）作为本协议所附附件 E的知识产权许可协议（“知识产权许可协议”XE“知识产权许可协议”\ t“第2.8（a）（ix）节”）的对应方，由买方正式签署；

（x）OEM协议的对应方（包括其中所提述的源代码托管协议的对应方），作为本协议所附的附件（“OEM协议”），由买方妥为签立；

（xI）作为本协议所附的附件 L的《董事会观察员协议》（“《董事会观察员协议》”）的对应方，并由买方和Topco正式签署；

（xii）一份PTC合作伙伴网络协议合作伙伴登记表的对应文件，该表格作为附件 M（“合作伙伴协议”）附后，由买方或其适用的关联公司妥为签立；

（b）在交割时，卖方应向买方交付或安排交付以下物品：

（i）依据第7.2（c）条须交付的证明书；

（ii）过渡服务协议的对应方，由卖方或其指定为协议一方的附属公司妥为签立；

（iii）全球雇员服务协议的对应方，由卖方或其指定为协议一方的关联公司正式签署；

（iv）销售票据的对应方，由作为其一方的每个卖方实体妥为签立；

（v）转让和承担协议的对应方，由指定为协议一方的每个卖方实体正式签署；

（vi）在适用的范围内，由指定为其一方的每个卖方实体正式签署的外国结账文件的对应方；

（vii）每一项知识产权转让协议的对应方，由作为协议一方的每一卖方实体正式签署；

（viii）知识产权许可协议的对应方，由指定为协议一方的每个卖方实体正式签署；

（ix）每个美国资产卖方实体提供的经签署且有效的美国国税局W-9表格；

（x）每个非美国资产卖方实体出具的经签署且有效的美国国税局W-8表格；

（xi）OEM协议的对应方（包括其中引用的源代码托管协议的对应方），由作为协议一方的每个卖方实体正式签署；

（xii）董事会观察员协议的对应方，由卖方或其指定为协议一方的附属公司妥为签立；及

（xiii）合伙人协议的对应方，由卖方或其适用的关联公司正式签署。

第2.9节。调整基本采购价格.

（a）附件 F-1列出截至指定日期的营运资金和业务负债的说明性计算，在每种情况下（“样本结账报表”XE“样本结账报表”\ t“2.9（a）”），包括资产和负债项目的分类以及总分类账账户。样本结账报表是根据附件 F-2上规定的方法、惯例、程序、估计技术、判断、分类、假设和原则（“交易会计原则”XE“交易会计原则”\ t“2.9（a）”）编制的。

（b）在截止日期前至少五（5）个工作日，卖方应安排编制并向买方交付一份结账报表（“结账报表”XE“结账报表”\ t“2.9（b）”），其中载明卖方对（i）调整金额（该估计，“估计调整金额”XE“估计调整金额”\ t“2.9（b）”）、（ii）结账业务负债（该估计，“估计结账业务负债”）（iii）或有金额（“估计或有金额”）和（iv）AR调整金额（“估计AR调整金额”）的善意估计。结账报表应以与样本结账报表一致的方式列出此类金额的计算格式，并应按照本协议中的定义和交易会计原则编制。预计调整金额、预计结账业务负债、预计或有金额和预计AR调整金额，用于计算结账时买方支付给卖方的结账货款。结算报表应附有合理的支持细节和有关计算。买方及其代表在收到结账报表后，应被允许要求提供合理的额外相关文件（仅限于与业务相关的范围），并在正常运营时间内要求对编制结账报表时使用的卖方及其关联公司进行分析，而卖方应在买方合理要求的时间范围内，迅速并在任何情况下，向买方提供卖方及其关联公司各自的代表，在每种情况下，根据合理需要，使买方能够审查结账报表，买方及其代表可就卖方及其代表就其审查过程中出现的有关结账说明的问题或与结账说明的不同意见提出评论或作出合理查询，卖方应本着诚意予以考虑，卖方应尽其商业上合理的努力配合并迅速回应此类查询；但前提是，本节2.9（b）中的任何规定均不得要求卖方或其任何关联公司提供与财务业绩有关的任何文件，卖方或其关联公司的地位或结果，但与业务相关并用于编制结算报表的范围除外。

（c）买方应在截止日期后一百二十（120）天内，以合理可能的最快速度、无论如何，编制或促使编制，并将向卖方提供书面报表（“交割后报表”XE“交割后报表”\ t“2.9（c）”），列明调整金额、或有金额、AR调整金额和交割业务负债。交割后报表应（i）以与样本交割报表一致的方式合理详细地列出买方对这些金额的善意计算，并应按照本协议中的定义和交易会计原则编制，以及（ii）不反映交易会计原则以外的任何会计原则、政策、方法、惯例、类别、估计、判断或假设。

（d）卖方应在收到交割后报表（该期间，“审查期”XE“审查期”\ t“2.9（d）”）后的六十（60）天内进行审查。如卖方对交割后报表中的任何项目有争议，卖方应在审查期内向买方送达卖方就交割后报表的计算、编制或内容已有的任何争议的书面通知，并附有合理的细节和具体的争议项目及相应的金额（“争议通知”XE“争议通知”\ t“2.9（d）”）；但如果卖方未在该审查范围内向买方送达任何争议通知

期间，交割后声明将是最终的、结论性的，并对协议各方具有约束力。买方收到争议通知后，买卖双方应本着诚意协商解决其中所列的任何争议。与之相关的所有此类讨论和通信（除非买方和卖方另有约定）应受联邦证据规则第408条和任何适用的类似州规则的管辖，并且他们就任何有争议的金额书面同意的任何决议对于确定最终购买价格而言应是最终的、具有约束力的和决定性的。如果买卖双方未能在争议通知书送达后三十（30）天内（“争议解决期限”XE“争议解决期限”\ t“2.9（d）”）解决任何此类争议，则在争议解决期限届满后的十（10）个工作日内，国家认可的独立会计师事务所或具有专注于并购后购买价格争议解决的活跃执业领域的精品专业事务所，在每种情况下，由卖方和买方共同选定（“独立会计师事务所”XE“独立会计师事务所”\ t“2.9（d）”）聘请解决任何该等未解决的争议；但如卖方和买方无法相互约定会计师事务所担任独立会计师事务所，则卖方和买方各自应选择一家国家认可的主要会计师事务所，两（2）家事务所将相互选择一家具有专注于并购后采购价格争议解决的活跃执业领域的精品专业事务所担任独立会计师事务所。在切实可行范围内尽快且无论如何不超过聘请独立会计师事务所后三十（30）天，买方和卖方应各自编制并向独立会计师事务所提交一份书面陈述，详细说明每一方对仍有争议的每个问题的拟议解决方案的完整陈述（据了解，每份此类陈述的内容应限于调整金额、或有金额、AR调整金额和期末业务债务是否按照本协议中的定义和交易会计原则正确计算，该方对每一争议问题提出的解决方案以及前述的合理支持细节）。与独立会计师事务所的聘书应载明与独立会计师事务所的争议解决程序，该程序将由独立会计师事务所与买卖双方协商确定，并在所有情况下均应与本协议的条款一致。买方和卖方应指示独立会计师事务所在完成与独立会计师事务所的聘书中规定的程序后，以专家而非仲裁员的身份，在切实可行的范围内尽快对争议通知中所示的每个仍有争议的项目作出对本协议当事人具有约束力的适当金额的最终确定。未经另一方事先书面同意，卖方、买方或其任何关联机构均不得就本协议标的与独立会计师事务所进行任何单方沟通或会议。对于每个有争议的细列项目，这种确定，如果不符合卖方或买方的立场，则不得超过卖方或买方在其各自向上述独立会计师事务所提出的陈述中所主张的金额（如适用）的较高者，也不得低于较低者。尽管有上述规定，独立会计师事务所待解决的争议范围应限于买方和卖方向独立会计师事务所提交的有争议的项目以及调整金额、或有金额、AR调整金额和期末业务负债的任何有争议的确定是否按照本协议中的定义和交易会计原则正确计算。独立会计的费用及开支

事务所应根据独立会计师事务所确定的未判给每一方的有争议金额部分占该方实际有争议金额的百分比，分配给买方支付，卖方支付。例如，如果卖方在争议通知中声称调整金额比买方在交割后报表中确定的金额多1000美元，如果独立会计师事务所最终通过判给卖方1000美元争议中的600美元来解决争议，那么独立会计师事务所的成本和费用将分配给买方60%（即600 ≤ 1000），卖方40%（即400 ≤ 1000）。独立会计师事务所作出的所有决定，以及经独立会计师事务所修改的交割后报表，将是最终的、结论性的，并对双方具有约束力。双方同意，除法律另有规定外，根据本条第2.9（d）款确定的任何调整应视为对最终购买价格的调整。

（e）为遵守本节2.9（e）中规定的条款，卖方和买方各自应合理合作，并及时向彼此及其各自的代表提供业务和工作文件的所有相关信息、记录和数据（视情况而定，须遵守惯常的保密协议和访问函）以及买方和卖方及其各自关联公司各自雇用的个人，以及各自的独立会计师的代表，负责并了解所使用的信息，以及编制结账报表或结账后报表（视情况而定），在每种情况下，在与所购资产、承担的负债或业务相关的范围内，对买方、卖方或其各自代表（如适用）的合理查询或信息请求作出回应，并应允许访问其设施和人员，这可能是与编制和分析结账报表、结账后报表以及解决据此产生的任何争议相关的合理要求；但在任何情况下均不得（i）要求买方或卖方提供受律师-委托人特权约束的信息，工作产品原则或其他类似保护或（ii）此类查询不合理地干扰业务或保留业务的运营（如适用）。

（f）“最终购买价格”XE“最终购买价格”\ t“2.9（f）”是指基本购买价格，加上（i）调整金额（可能是正数或负数），减去（ii）结账业务债务，减去（iii）或有金额，减去（iv）AR调整金额，在根据第2.9（c）节和第2.9（d）节最终确定的第（i）–（iv）条的每种情况下。

（g）如果收盘购买价格应超过最终购买价格，则卖方应通过将立即可用的资金电汇至买方向卖方书面指定的一个或多个账户的方式，向买方支付或促使向其支付相当于该超额部分的现金金额。如果最终购买价格应超过收盘购买价格，则买方应通过电汇立即可用的资金到卖方向买方书面指定的一个或多个账户的方式向卖方支付或促使向其支付与该超额部分相等的现金金额。任何此类付款应在根据本条2.9（g）最终确定调整金额、或有金额、AR调整金额和结账业务债务之日起五（5）个营业日内支付，根据本条2.9（g）的任何欠款应全额支付。

第2.10节。用于税收目的的购买价格分配.

（a）卖方和买方同意本着诚意合作，在截止日期之前确定最终购买价格的金额以及出于税务目的被视为对价并可分配给任何特定司法管辖区的任何其他项目。为此目的，“特定司法管辖区”是指印度、中国、法国或卖方或买方在截止日期之前合理地以善意（并已向合同另一方提供书面通知）确定根据该司法管辖区的法律有必要或可取的任何其他司法管辖区，以便在截止日期直接向适用的卖方实体支付对价，而不是作为该卖方实体的代理人向卖方支付对价。

（b）卖方和买方同意按照本协议所附的附件 G中的方法在所购资产之间分配并酌情促使其相关关联公司分配最终购买价格和任何其他被视为税务对价的项目（前提是该方法可能不适用于根据印度外国收购协议转让的所购资产之间的购买价格分配），并考虑到本协议各方同意，出于美国联邦所得税目的，卖方不支付，根据Pierce v. Commissioner（8th Cir。1964）或类似授权，就买方承担任何递延收入负债（根据本条2.10（b）最终确定的此类分配，“分配附表”XE“分配附表”\ t“2.10（b）”）向买方或其关联公司支付的任何对价。不迟于根据第2.9节最终确定最终购买价格之日起一百二十（120）天后，卖方应向买方交付（i）拟分配给每个适用国家/司法管辖区的最终购买价格百分比（以及为税务目的被视为对价的任何其他项目）的拟议分配（“管辖分配”），这应与第2.10（a）和（ii）节中规定的分配给特定司法管辖区的最终购买价格（根据第2.9节最终确定）的拟议分配以及截至截止日期被视为税务目的对卖方的任何其他项目保持一致，其确定方式与《守则》的管辖分配和第1060节以及据此颁布的财政部条例一致（第（i）和（ii）条，一起称为“卖方分配”XE“卖方分配”\ t“2.10（b）”）。如果买方不同意卖方的任何分配，买方可在交付卖方分配后三十（30）天内向卖方交付通知（“买方分配通知”XE“买方分配通知”\ t“2.10（b）”），大意是，具体说明买方不同意的项目，并列出买方提议的分配，卖方应本着诚意予以考虑。如果买方在收到卖方分配款后三十（30）天内未提供意见，买方应被视为已完全同意卖方的分配款。如果卖方和买方无法在卖方向买方交付卖方的分配后四十五（45）天内就分配时间表达成一致，买卖双方应随后迅速促使独立会计师事务所根据第2.9节（根据印度外资收购协议转让的已购资产之间的购买价格分配除外）和附件 G中规定的方法解决任何剩余争议。最终购买价格的任何分配（根据第2.9节最终确定）以及根据独立会计师事务所的决定确定的为税务目的被视为额外对价的任何其他项目应包含、反映并与分配一致

日程安排。根据卖方与买方之间的任何协议或独立会计师事务所确定的调整，在未发出买方分配通知的情况下由卖方准备的分配，应是决定性的，并对双方具有约束力。在每种情况下，卖方和买方不得（并应促使其各自的关联公司不）在任何纳税申报表（包括IRS表格8594或任何同等报表）或任何税务程序中采取与根据本条2.10（b）最终确定的分配附表不一致的任何立场，除非根据《守则》第1313（a）（1）条（或美国州或地方或非美国法律的任何类似条款）含义内的“确定”另有要求。尽管本协议有任何相反的规定，但本条第2.10（b）款对为财务会计（或类似）目的分配购买价格的任何一方不具有约束力。

第2.11节。不转让；共有合同；同意书.

（a）尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，本协议或任何其他交易文件均不构成出售、转让、转让或转让任何已购买资产的协议，前提是该等资产的出售、转让、转让或转易企图（i）为适用法律或隐私要求所禁止，或（ii）未经任何第三方或政府实体的批准、授权或同意、备案、通知、或授予或签发任何批准、同意、许可、命令、放弃或许可（统称“批准”XE“批准”\ t“2.11（a）（ii）”），但监管批准除外，应受第5.1节管辖，（x）构成任何卖方实体作为一方或受其约束的任何合同的违约或其他违反，（y）无效、无效或可作废或（z）对卖方实体、买方或其各自的任何高级职员、董事、代理人或关联公司在该合同项下的权利产生不利影响，在每种情况下，除非并直至获得此类批准（未获得此类批准的每项此类转让的购买资产，“受限资产”XE“受限资产”\ t“2.11（a）（ii）”）。尽管本协议中有任何相反的规定，除非且直至获得任何有关任何受限资产的任何此类批准，否则本协议不应构成直接或间接出售、转让、转让、转让或交付任何此类受限资产的协议；但在交割当日或之后的任何时间，未获得批准的任何受限资产均不得构成排除资产，也不得仅因此类受限资产而产生或与之相关的任何负债构成保留负债，在每种情况下，就本协议而言。尽管本协议中有任何相反的规定，任何受限制资产或共享合同的任何部分向买方进行的任何转让或转让，如需要获得批准，则应在获得此种批准的前提下进行；但在收到此种批准后，此种转让和转让应根据本协议的条款自动且无需采取进一步行动，除非买方选择将此种转让和转让延迟至不迟于交割后十二（12）个月的日期，如果（i）就客户合同而言，善意行事的买方合理地确定买方或其适用的关联公司尚未建立足以使买方及其关联公司管理此类客户合同的合规、ERP、财务报告、计费或类似系统，或者（ii）仅就政府合同而言，善意行事的买方合理地确定买方或其适用的关联公司尚未获得买方及其关联公司管理此类政府合同所需的许可。

（b）就共享合同或客户合同以外的任何受限制资产而言，自本合同之日起至截止日期后十八（18）个月之日止，卖方和买方应通过商业上合理的努力获得或促使获得向买方出售、转让、转让或转让任何已购买资产所需的任何批准（监管批准除外，该批准应受第5.1节管辖）。如果在交割后十八（18）个月的日期之前未获得任何批准，买卖双方应本着诚意进行谈判，以确定有关该受限资产的处理方法。

（c）共享合同。卖方和买方承认，卖方或其子公司是根据第2.4（b）节将转让、转让或转让的某些合同的当事人，这些合同并不完全与业务相关（每份此类合同，连同卖方披露附表第2.11（c）节所列的每份合同，为“共享合同”XE“共享合同”\ t“2.11（b）”）；但在任何情况下，共享合同均不得包括（i）仅在卖方及其关联公司之间或（ii）为除外资产的任何合同。

（i）对于卖方披露附表第2.11（c）（i）节所列或描述的共享合同（“第2.11（c）（i）节共享合同”XE“第2.11（c）（i）节共享合同”\ t“2.11（c）（i）”），卖方和买方应相互合作，并在交割前（根据本协议的条款）使用其商业上合理的努力，直至适用的结束日期，除非卖方披露附表第2.11（c）（i）节另有规定，（i）分割、修改或复制，全部或部分（就卖方而言，协助买方与该共有合同的对手方就业务利益进行谈判和订立安排，以实质上获得该共有合同项下的权利和利益，同时考虑到交割后业务与保留业务之间的差异、该共有合同项下和就该共有合同而言与业务相关的各自权利、义务和责任），并获得与此相关所需的每项批准（“新合同”XE“新合同”\ t“2.11（c）（i）”），或（ii）在前述第（i）条所设想的行动不合理可行的范围内，更新与该共享合同项下和与该共享合同有关的业务相关的各自权利、义务和责任，并获得与此相关的所需的每项批准，在每种情况下，在交割和该等分割、修改或更替的生效时间（“分割时间”XE“分割时间”\ t“2.11（c）（i）”）中较晚者生效时生效，（a）买方或其指定的子公司是权利的受益人，并负责与该共享合同中与业务运营或进行相关的该部分相关的分时后义务和责任（“业务部分”XE“业务部分”\ t“2.11（c）（i）”）（因此，在分时之后，卖方及其关联公司不得就该共享合同的业务部分拥有分时后权利或分时后义务和责任，要求卖方及其关联公司保证支付责任和履行买方承担的义务的政府合同除外）和（b）卖方或其关联公司是权利的受益人，并负责与该共享合同相关的义务和责任，但业务部分（“非业务部分”XE“非业务部分”\ t“2.11（c）（i）”）除外（因此，在分立时间之后，买方及其子公司对该共享合同的非业务部分不享有任何权利、义务或责任）（“分立”）。卖方和买方应继续合作，并利用其商业上合理的努力来实现所描述的结果

在本条第2.11（c）（i）款中，直至（i）项分立生效的最早时间，（ii）该等合约的期限根据其现行期限届满或在买方或其关联公司交割后执行替代合同，以及（iii）在交割日期后十八（18）个月的日期（该最早日期，“适用结束日期”XE“适用结束日期”\ t“2.11（c）（i）”）。

（二）关于卖方披露附表第2.11（c）（ii）节所列或描述的共享合同（“第2.11（c）（ii）节共享合同”XE“第2.11（c）（ii）节共享合同”\ t“2.11（c）（i）”，以及与第2.11（c）（i）节共享合同一起，“特定共享合同”XE“特定共享合同”\ t“2.11（c）（i）”），自交割后至适用的结束日期，卖方和买方应相互合作，并利用其商业上合理的努力，除卖方披露附表第2.11（c）（ii）节另有规定外，分拆该等共享合同或获得适用的新合同

（iii）对于任何指明的共享合同，即与企业向客户提供商品或服务有关的转售商、“渠道”或分销商合同，卖方和买方应相互合作，并在第2.11（c）（i）或2.11（c）（ii）节（如适用）规定的期间内利用其商业上合理的努力，直接与适用的转售商或分销商接洽，以便分拆该指明的共享合同或与该转售商或分销商取得该适用的新合同，并在任何该等分拆或执行新合同后，及时向适用的客户发出通知。

（iv）共享合同的转让和转让应在分割时间按照本协议的条款进行，除非买方选择将此类转让和转让延迟至不迟于交割后十二（12）个月的日期，如果（i）就客户合同而言，善意行事的买方合理地确定买方或其适用的关联公司尚未建立合规、ERP、财务报告，足以使买方及其关联公司管理此类客户合同的计费或类似系统或（ii）仅就政府合同而言，本着善意行事的买方合理地确定，买方或其适用的关联公司尚未获得买方及其关联公司管理此类政府合同所需的许可。如果一份共享合同在适用的结束日期无法拆分，买卖双方应本着诚意进行谈判，以确定任何此类共享合同的处理方式。

（v）自交割之日起及之后，（i）买方应就任何特定共享合同的业务部分所产生或与之相关的第三方对卖方或其关联公司的索赔所产生的所有已涵盖损失向卖方作出赔偿并使其无害，（ii）卖方应就任何特定共享合同的非业务部分所产生或与之相关的第三方对买方或其关联公司的索赔所产生的所有已涵盖损失向买方作出赔偿并使其无害（不包括由排除的营业税产生的已涵盖损失），（iii）买方及其附属公司不得以对卖方或其产生不利影响的方式延长任何共享合同的期限或以其他方式修订其条款

未经卖方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的任何重大方面的子公司和（iv）未经买方事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），卖方及其子公司不得以在任何重大方面对买方或其子公司产生不利影响的方式延长任何共享合同的期限或以其他方式修订任何共享合同的条款；但（i）和（ii）条不适用于与双方就特定共享合同承担的义务相关的赔偿已包含在过渡服务协议中的范围内。

（d）共享合同以外的客户合同。

（i）就卖方披露附表第2.11（d）（i）节所列或描述的任何客户合同（任何共享合同除外）而言，自本协议日期及之后直至适用的结束日期，买方和卖方各自应（并应促使其子公司）利用各自在商业上合理的努力，除卖方披露附表第2.11（d）（i）节另有规定外，迅速获得就该客户合同所需的每项批准，以便转让给买方或其指定的子公司，或让买方或其指定的子公司获得由此产生的所有利益，与该等客户合约有关或与该等客户合约有关的合约自交割时起生效，或（在该日期之前未获得的范围内）直至适用的结束日期，其后在合理可行的范围内尽快生效。

（ii）就卖方披露附表第2.11（d）（ii）节所列或描述的任何客户合同（任何共享合同除外）而言，自交割之日起至适用的结束日期，买方和卖方各自应（并应促使其子公司）利用各自在商业上合理的努力，除卖方披露附表第2.11（d）（ii）节另有规定外，迅速获得与该客户合同有关的每项批准，以便转让给买方或其指定的子公司，或让买方或其指定的子公司获得由此产生的所有利益，与该客户合约有关或与该客户合约有关。

（iii）就卖方披露附表第2.11（d）（iii）节所列或描述的任何客户合同（任何共享合同除外）而言，自交易结束后至适用的结束日期，每一买方和卖方均应（并应促使其子公司）利用各自在商业上合理的努力，以买方和卖方合理满意的形式，迅速向该客户合同的第三方交付通知，通知该第三方交易。

（iv）任何客户合同（任何共享合同除外）的转让和转让应按照本协议的条款进行，除非买方选择将此类转让和转让延迟至不迟于交割后十二（12）个月的日期，如果（i）本着善意行事的买方合理地确定买方或其适用的关联公司尚未建立足以使买方及其关联公司管理此类客户合同的合规、ERP、财务报告、计费或类似系统，或（ii）仅就政府合同而言，善意行事的买方合理确定

该买方或其适用的关联公司尚未获得买方及其关联公司管理此类政府合同所需的许可。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，卖方或其任何关联公司均无须（i）修订或修改任何合同（根据第2.11（c）节指定的共享合同除外），（ii）根据任何共享合同修改、放弃、承担或缩小卖方或其任何关联公司的任何权利（根据第2.11（c）节根据拆分与业务有关的任何权利除外），（iii）支付任何对价或其他金额，授予任何担保，为获得任何此类批准或新合同而向任何人承担责任或提供或授予任何便利（财务或其他方面）（习惯上的、象征性的备案、记录或类似费用除外，这些费用应由买方承担和支付一半，由卖方承担和支付一半，以及要求卖方及其关联公司保证支付债务和履行买方承担的义务的政府合同除外），（iv）对卖方或其子公司的运营产生任何变化或要求卖方或其子公司开展任何重组活动，（v）参与任何诉讼（本文另有明文规定的除外），（vi）支付任何人因获得该批准的过程而产生的任何费用和开支（为免生疑问，协助卖方获得该批准或新合同的任何代表除外），或（vii）根据本条2.11承担任何义务，但本条2.11明确规定的义务除外，以及（不扩大根据本条2.11承担的任何义务）进一步受《过渡服务协议》和适用的补充过渡服务协议的条款的约束。

（f）就（i）除指明共有合约外的任何共有合约，（ii）根据第2.11（c）及（iii）条在交割前未分拆的任何指明共有合约，但不包括卖方披露附表第2.11（d）（iii）条所列或描述的客户合约，（a）双方特此同意自交割起及之后实施该等合理安排（包括代理、转租、转许可或分包，或通过过渡服务协议的其他安排），并自交割时起生效或其后在切实可行范围内尽快生效，这将使买方能够在法律允许的范围内和在切实可行的最大范围内，享有适用的受限资产的利弊，并在交割后为买方履行（且买方在此同意履行）卖方或任何适用的卖方实体与此相关的义务（以其他方式构成已承担的负债为限），无需额外对价，并为买方自交割后承担其付款、履行及其他义务，在每一种情况下，为买方或其指定的子公司提供基本可比的利益，并以其他方式使买方和卖方（及其各自的子公司）基本上处于他们本应处于的地位，如果此类受限资产在交割时被转让，则直至（i）已获得转让适用的受限资产（或就此拆分适用的共有合同）的批准，以及（ii）就属于合同的受限资产而言，直至适用的结束日期或由卖方选择，以较早者为准，卖方合理确定的较后日期，（b）买方应作为卖方的代理人或分包商，自交割日期起及之后全额支付、履行和解除卖方或适用的卖方实体在其项下与受限资产相关的负债和义务，如同该受限资产已在交割时转让一样；（c）就任何受限资产而言，卖方应在收到后立即以信托方式持有并支付给买方

其中，所有收入、收益和其他对价（包括任何费用、特许权使用费、回扣、奖励、多收费用、偿还、结算或与业务有关的任何其他应付款项的金额）在与任何此类替代安排相关的范围内由卖方在截止日期及之后收到，以及（d）各方应本着诚意合作，以旨在为买卖双方以及在每种情况下为其各自关联公司节省税收（并合理地将与税务相关的风险降至最低）的方式构建此类替代安排。为促进上述规定，买方将在截止日期后及时支付、履行或在到期时解除根据该协议产生的任何假定责任（包括作为假定责任的任何税款责任）。为免生疑问，在符合第5.11节和第5.14节的规定下，在适用的结束日期之后，卖方没有义务向买方或其任何关联公司提供尚未分割的任何共享合同的任何利益。尽管本文中有任何相反的规定，（1）买方应根据过渡服务协议的条款向卖方或其子公司偿还与任何此类替代安排以及保留和维护任何受限资产有关的费用，以及（2）买方应就任何此类受限资产引起或导致的任何和所有已涵盖的损失向卖方及其关联公司作出赔偿并使其保持无害，但因（x）重大过失导致或引起的范围除外，卖方当事人的故意不当行为或欺诈行为或（y）卖方重大故意违反交易文件。

（g）尽管本文中有任何相反的规定，但双方承认并同意，由于交易的性质以及买方可能需要获得许可或建立足以使买方及其附属公司管理客户合同或共享合同的业务部分的合规、ERP、财务报告、计费或类似系统，而这些系统在交割时可能无法获得或确立，买方将无法在交割时履行第2.11（f）节规定的某些相应履约和其他义务，而这些义务应受《过渡服务协议》的管辖，根据及其条款（包括每个适用的补充过渡服务协议）。

（h）除本条款明文规定外，本条第2.11款不得视为（i）以任何方式限制当事人根据第5.1节、第5.2节、第5.14节和第六条承担的义务，（ii）与任何交易文件的规定相冲突或凌驾于其之上，或（iii）在不违反第5.2节的情况下，要求卖方或其任何关联公司续签任何受限资产或共享合同。

（i）买方承认可能需要对交易进行某些批准，并且可能无法获得某些此类批准。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）尽管未能获得任何批准（根据第7.1（a）条要求获得的监管批准除外）或就任何受限制资产订立任何替代安排而未对收盘购买价格进行任何调整，以及（ii）未能获得任何批准（根据第7.1（a）条要求获得的监管批准除外），任何由此导致的终止、修改或不续签任何合同，均应发生交割，或就因未能获得任何该等批准而引起或与之有关的由任何人或代表任何人发起或威胁的任何诉讼而言，其本身不应单独或总体上构成商业重大不利影响，不应构成任何卖方实体违反本协议项下的任何陈述、保证或契诺

协议或任何其他交易文件，或本协议或任何其他交易文件项下任何条件的失败，包括第七条中的条件。

第2.12节。外国收购协议.

（a）在当地法律要求遵守特定手续或程序以合法实现此类所购资产或假定责任转移的法域（“外国要求管辖”）中，每项所购资产或假定责任的转移将根据此类外国要求管辖的逐国基础上的简式收购协议（“外国收购协议”XE“外国收购协议”\ t“2.12（a）”）进行。每份关于购买资产或承担负债的转让的外国收购协议的形式应与作为本协议的附件 H-1所附的外国收购协议的形式基本相同，在印度的情况下，其形式应与作为本协议的附件 H-2所附的印度外国收购协议的形式基本相同，在每种情况下，除非卖方和买方另有约定，包括：（a）删除不适用于该购买资产或承担的责任的任何条款；（b）为满足适用的当地法律的要求而可能必要的变更；（c）根据适用的法律为实现本文第6.6（b）节规定的税务处理而可能必要的变更；（d）卖方和买方可能就雇员和雇员福利事项合理商定的此类变更或采用新形式的当地协议，以便使此类协议适应相关国家的特定情况；前提是，在每一种情况下，外国收购协议应纯粹用于实现适用的购买资产或承担的责任的合法转移，并且不得对卖方实体收到或买方给予的价值产生任何重大影响，包括它们之间的资产和负债分配，所有这些均应由本协议确定，如果本协议的条款与任何外国收购协议发生冲突，则由本协议控制。尽管有上述规定，但如果适用法律要求买方或其任何关联公司在交割时向外国要求管辖区域的卖方实体支付根据外国收购协议（或任何外国交割文件）将获得的已购买资产或承担的负债的任何现金对价，则应从买方根据第2.8（a）节以其他方式汇给卖方的对价中减去该金额，买方应在交割时直接向适用的卖方实体支付或促使其支付该对价。每一方不得且应促使其各自的关联公司不得就任何外国收购协议（或任何外国交割文件）或基于任何外国收购协议（或任何外国交割文件）向另一方或其任何关联公司提出任何索赔（包括违反与交易有关的任何保证、陈述、承诺、契诺或赔偿），除非以符合本协议条款的方式强制执行所购资产的任何转让或承担根据本协议出售或转让给买方的假定负债所需的范围。所有此类索赔（除上述情况外）均应根据本协议提出，并受本协议规定的条款、权利和限制的约束，任何一方均无权根据或依据任何外国收购协议（或任何外国结案文件）追回损害赔偿或获得付款、补偿、归还或赔偿（但不影响本协议项下索赔的存在）。在外国要求管辖所要求的范围内，买方应尽合理的最大努力，在本协议日期之后并在任何情况下在交割之前（在符合第2.12（b）条的规定下）在切实可行范围内尽快建立根据该外国要求管辖所规定的法律注册成立的子公司（a

“买方对外转让子公司XE”“买方对外转让子公司”\ t“2.12（a）”），以便在该境外需求管辖范围内实现每项被购买资产或承担的负债的转让。

（b）在（i）尽管买方在《过渡服务协议》（ii）明确设想的卖方披露附表（ii）第2.12（b）节规定的任何外国要求管辖范围内作出合理的最大努力，要求在卖方披露附表第2.12（b）节规定的任何管辖范围内延期关闭或（iii）双方可能以其他方式共同商定的情况下，买方外国转让子公司在关闭前仍未成立，交割后的后续交割（“递延交割XE”递延交割“\ t“2.12（b）”）应仅在该买方对外转让子公司成立后或在该司法管辖区的过渡服务协议明确设想的较晚日期（“递延管辖XE”递延管辖“\ t“2.12（b）”）后在切实可行范围内尽快就该司法管辖区的相关购买资产或承担负债的转让发生。买方应尽其合理的最大努力建立买方对外转让子公司（并聘请EOR，如适用）并获得转让相关业务员工、购买的资产和承担的负债所需的所有必要许可、登记、批准、同意和无异议，并在切实可行的范围内尽快在任何递延司法管辖区开展所购买的资产或承担的负债所设想的业务部分。各方应本着诚意进行谈判，以商定（i）为遵守适用法律或监管要求以及对《过渡服务协议》（以及其中提供的任何服务（如《过渡服务协议》所定义）所附附表的任何必要修改或修改而可能需要的适用的延期交割的条款、（ii）时间安排和（iii）外部日期；但为免生疑问，此类延期交割应根据外国收购协议进行。但法律不禁止就适用的递延司法管辖区完成递延交割，则各方应尽合理最大努力，在收到所需批准并在任何递延司法管辖区成立买方对外转让子公司（如适用）后的三十（30）天内（除非过渡服务协议另有明确规定或卖方和买方另有约定），迅速并在任何情况下完成该司法管辖区的递延交割。如果适用法律要求买方或其任何关联公司在延期交割时支付根据外国收购协议将获得的已购买资产或承担的负债的任何现金对价，卖方应以立即可用的资金向买方或其指定人汇出根据该外国收购协议要求汇出的现金对价金额，买方应在该延期交割时向适用的卖方实体支付或促使支付该对价。尽管本协议有任何相反的规定，但就每一递延司法管辖区而言，（x）本协议不构成在交割日出售、转让、转让、转让或交付该递延司法管辖区的资产、合同或业务的协议（但为免生疑问，如根据相关外国交割文件进行递延交割，本协议连同相关外国交割文件应构成在递延交割日出售、转让、转让、转让或交付该递延司法管辖区的资产、合同或业务的协议），（y）卖方或其关联机构应代表或为买方或其指定人、买方或其指定人持有（并保留对递延司法管辖区的相关资产、合同和业务的合法所有权，或在任何合同或协议的情况下继续为其当事人），或为买方或

其指定人应根据本协议享有经济利益（包括费用、收益以及任何索赔和权利）并承担与此类延期管辖相关的经济负担，（z）除非任何卖方实体违反本第2.12条或任何卖方当事人的重大过失、故意不当行为或欺诈行为导致或引起，买方（或其适用的指定人）应就所招致的任何承保损失为卖方受赔偿当事人进行辩护和赔偿，因卖方当事人自交割之日起及之后履行其各自在本第2.12节项下对每个递延司法管辖区承担的义务直至就适用的递延司法管辖区进行的递延交割而产生或由此而承受或遭受的损失；但卖方当事人将尽合理最大努力，为买方或其指定人的利益，将保留每个递延司法管辖区内相关所购资产的实际自付费用和费用转嫁给适用的卖方实体，并提供此类所购资产，根据过渡服务协议，在交割至适用的延期交割之间的期间内，将收益传递给买方或其指定人。各方应本着诚意合作，以一种旨在为买方和卖方（在每种情况下为其各自的关联公司）节省税收（并合理地将与税收相关的风险降至最低）的方式构建上一句中的安排。

第2.13节。扣缴.买方和任何其他适用的扣缴义务人将有权从根据本协议或任何其他交易文件或根据本协议或任何其他交易文件所设想的任何应付款项中扣除和扣留根据《守则》或任何适用法律要求扣除和扣留的任何预扣税款或其他款项。如买方或任何其他适用的扣缴义务人确定其须作出任何该等扣减或扣缴（因卖方未能交付根据第2.8（b）（九）节）或第2.8（b）节（x）），此人（i）就根据美国联邦、州或地方法律产生的预扣而言，应和（ii）就根据非美国法律产生的预扣而言，应尽合理的最大努力，在每种情况下，不迟于作出此种扣除或预扣前十（10）天通知卖方。当事人同意通过商业上合理的努力，尽量减少或消除适用法律允许的任何此类扣除或预扣，包括通过提供表格。在如此扣除或扣留任何此类金额的情况下，就本协议的所有目的而言，此类金额将被视为已支付给进行此类扣除和扣留的人，并且这些金额应根据适用法律立即支付给适当的税务机关。

第2.14节。或有代价.

（a）或有考虑。交割后，买方将在发生TPG退出事件时向卖方支付或促使向卖方支付或有对价（如有），该金额应被视为用于税收目的的额外购买价格，除非适用的税法另有要求。任何该等或有对价的支付均应在适用的TPG退出事件发生后的五（5）个营业日内以现金支付，并通过电汇将立即可用的资金支付至卖方指定的账户。

（b）最高或有对价。为免生疑问，尽管本协议或其他方面有任何相反的规定，在任何情况下，买方或其指定人员根据本条第2.14款应付的或有对价总额都不会超过125000000美元。根据本条第2.14款到期的任何款项，无须支付利息。

（c）定义。为本节第2.14节的目的：

（i）“或有对价”是指在满足TPG最低回报后，向TPG提供的任何TPG现金收益（如有）的百分之十五（15%）（所有权益持有人可按惯例向TOPCO或其子公司的服务提供商进行激励股权发行和共同投资按比例稀释）的金额，最高可达总额125,000，000美元。

（ii）“投资证券”指（a）有权获得任何部分的TPG投资金额的任何类别的股本证券，（b）截至收盘时已发行和尚未发行的买方或TOPCO的任何股本证券，包括TOPCO的T类单位，但不包括向TOPCO或其子公司的任何服务提供商发行激励股权和共同投资的任何股本证券，以及（c）买方、TOPCO或其任何关联公司的任何证券，这些证券是就其上的任何分配而发行或因此而转让或交换的，包括与首次公开发行有关，合并或类似交易。

（iii）“TOPCO”指新成立的特拉华州有限合伙企业，于交割时直接或间接拥有买方100%的股权。

（iv）“TPG”是指TPG Global，LLC或其关联公司的基金、投资工具、管理账户的控股公司或类似人员，或由其提供建议或管理的类似人员。

（v）“TPG现金收益”指自本协议日期（含）起由TPG就任何投资证券而不时直接或间接实际收取的现金收益，包括作为出售、股息或分派（不包括税务分派及报销（由TPG向TOPCO及其附属公司提供的服务）的管理、交易、监控、运营及类似费用的收益）的现金收益；但前提是，在TPG向其有限合伙人进行实物投资证券分派的情况下，TPG应被视为已收到金额等于根据TPG适用的管理文件退还给其有限合伙人的TPG贷记的总价值的TPG现金收益。

（vi）“TPG退出事件”指任何（i）在单一交易或系列交易（为免生疑问，该交易或系列交易不必是关联交易）中，直接或间接地将Topco或买方的大部分资产出售或处分给截至交割时除TPG及其关联公司以外的任何人（或一组人）（不包括附属于，由TPG或其任何关联公司赞助或管理，而TPG或其任何关联公司转让此类权益有权在其中进行）或（ii）任何其他交易或系列交易（为免生疑问，这些交易或系列交易不必是关联交易），不论是通过出售投资证券或其他股权、出售资产、合并、公开发行、资本重组、合并、重组或其他方式，据此，截至交割时，除TPG及其关联公司以外的任何人（或一组人）（不包括附属于，由TPG或其任何关联公司赞助或管理，其中TPG或其任何关联公司转让此类权益是

有权carry）将拥有或将拥有直接或间接拥有Topco、买方或因此类交易而产生的存续实体50%以上的合并投票权的实益所有权，或直接或间接选举Topco的董事会或类似理事机构、买方或因此类交易而产生的存续实体的多数成员的直接或间接权力，为免生疑问，据了解，直接或间接与后续私募股权基金或关联的存续工具进行的交易，由TPG或其任何关联公司赞助或管理，而TPG或其任何关联公司转让此类权益有权持有的此类权益应被视为就本协议而言与第三方的交易。

（vii）“TPG投资金额”指TPG不时就投资证券投入的现金，不论是透过购买股本证券、额外出资或其他方式。

（viii）“TPG最低回报”具有《买方披露附表》第2.14（c）节所载的含义。

（d）或有对价表。买方应（或应在涉及买方控制权变更的TPG退出事件之前，确保TPG的关联公司同意交付）在任何情况下，迅速并在任何情况下于任何TPG退出事件后的两（2）个工作日内，向卖方提供一份由TERM3的高级职员或授权签字人签署的包含真实完整的书面声明的证书（“或有对价证书”），其中载明买方对TPG投资金额、TPG最低回报和TPG现金收益的善意计算，在每种情况下，截至适用的TPG退出事件发生之日，以及由此计算的应付卖方的或有代价（如有）。或有对价证书应附有与其中的计算有关的合理备份文件，包括其中的每个组成部分。

（e）业务运作。买方应促使TOPCO在交割时直接或间接拥有买方100%的股权。交割后，除以下一句规定外，买方对与业务运营有关的所有事项（包括定价、业务计划、预算、产品和服务的延续或不延续或其他方面）拥有全权酌处权，买方或其任何关联公司均不会有任何受托责任或其他义务以任何方式采取行动，以试图最大化或有对价。尽管本文有任何相反的规定，（i）本条2.14的意图是让卖方和TPG以本条2.14规定的方式分享Topco价值的增值，但最高可达上限金额，以及（ii）买方、Topco或其任何关联公司均不得，或不得允许其关联公司直接或间接采取任何行动或不采取任何行动，其主要目的或主要意图是违反本条2.14的意图或避免、延迟，规避或降低或有对价或向卖方支付或有对价。

（f）卖方认可。卖方在此承认并同意：（i）卖方根据本条第2.14（a）款收取或有对价的任何权利完全是一种无担保的合同权利，并非任何联邦、州或省证券法所指的担保，（b）将不会以任何形式的证书或文书为代表，（c）不构成Topco或其任何子公司的股权或其他所有权权益（包括

买方），并且正在作为根据本协议应付的对价的一部分而不是作为对Topco或其任何子公司（包括买方）或任何其他人的投资而被授予，（d）不给予任何人任何分配权、投票权、清算权、优先购买权、反稀释权或向股本证券持有人提供的其他权利（根据本条2.14条款明确授予的合同权利除外），（e）不可赎回，且（F）不得出售、转让、质押、赠与、转让或以其他方式处置，（ii）买方就或有对价承担的义务应为买方的无担保义务。买方承认并同意，有机会收到第2.14（a）节所设想的付款以及第2.14节所述买方的契约和协议是卖方订立本协议的重大诱因。

第三条
卖方的代表和认股权证

除卖方披露附表中所述或受卖方披露附表中所列任何事项限定的情况外（约定卖方披露附表中任何章节中的任何事项的披露应被视为已在卖方披露附表中的任何其他章节中披露，且此类披露的适用性在表面上是合理明显的），卖方特此向买方声明并保证如下：

第3.1节。组织、地位和权力.每个卖方实体都经过适当组织，有效存在，并在其组织管辖权的法律下具有良好的信誉。每个卖方实体根据适用法律规定这种资格或授权是必要的其他每个法域的法律都有资格或以其他方式授权开展业务，并拥有所有必要的组织权力和权力来开展目前开展的业务，除非合理地预计单独或总体上不会产生业务重大不利影响，或合理地预计不会实质性损害或实质性延迟卖方的能力（x）履行其在本协议项下的义务或（y）完成本次交易及本协议拟进行的其他交易。

第3.2节。权限；执行和交付；可执行性.每个卖方实体都拥有所有必要的权力和权力，以执行和交付本协议及其作为或将作为一方的其他交易文件，并完成交易和本协议及由此设想的其他交易。该卖方实体签署和交付本协议及其作为或将作为当事方的其他交易文件，并由其完成交易和在此设想的其他交易，因此属于其组织权力范围内，并已获得该卖方实体所有必要的公司行动或其他行动的正式授权。卖方已正式签署并交付本协议，每个卖方实体现在或将成为当事方的其他交易文件将由该卖方实体正式签署并交付，并假定其他当事方给予适当授权、执行和交付，本协议和该卖方实体现在或将成为当事方的其他交易文件将构成该卖方实体的有效和具有约束力的义务，在每种情况下，可根据其条款对该卖方实体强制执行，但须遵守与破产有关的任何法律的效力，重组、破产、暂停、欺诈性转让或优先转让，或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，在可执行性方面，受制于一般

股权原则（无论在股权收益中还是在法律上考虑这种可执行性）（the“可执行性例外”XE“可执行性异常”\ t“3.2”）。

第3.3节。无冲突；同意.

（a）假设已经获得第3.3（b）节所述的所有批准，并且已经作出第3.3（b）节所述的所有备案和通知，并且根据该协议所规定的任何等待期已经终止或到期，则每个卖方实体签署和交付本协议及其作为或将作为当事方的其他交易文件不会也不会，并且完成交易和在此及由此设想的其他交易以及该卖方实体遵守本协议及其条款将不需要任何通知，任何人根据（1）任何卖方实体的公司注册证书、章程、组织章程或同等管理文件的任何规定，根据（1）任何卖方实体的公司注册证书、章程、组织章程或同等管理文件，（2）适用于该业务的任何判决、法律或隐私要求的任何规定，同意或采取其他行动，或导致终止、取消、修改或加速根据任何已购买资产承担的任何义务的权利，或导致对任何已购买资产设定或施加任何留置权（允许的留置权除外），或任何卖方实体受其约束，或（3）任何重大合同，但就前述第（2）和（3）条而言，对于合理预期不会单独或总体产生商业重大不利影响的任何此类项目除外。

（b）卖方实体在执行、交付和履行本协议或其他交易文件或完成交易及由此设想的其他交易方面，不需要获得或作出任何政府实体的批准，除（i）根据HSR法案和卖方披露附表第3.3（b）节所列法域的反垄断法和FDI法要求获得或已经发生的任何适用等待期及其任何延期（包括与任何政府实体达成的不完成交割的任何协议）的批准或终止或到期外，（ii）遵守《交易法》及其下颁布的规则和条例、州或省证券法的适用要求（如有），反收购法和“蓝天”法以及（iii）遵守NASDAQ Stock Market LLC的适用要求和（iv）如果没有获得、作出或给予，则不会合理地预期单独或总体上会产生业务重大不利影响，或不会合理地预期会实质性损害或实质性延迟卖方（x）履行其在本协议下的义务或（y）完成交易和本协议所设想的其他交易的能力。

第3.4节。诉讼程序.在每一种情况下，没有，并且在过去三（3）年中没有，任何与业务有关或影响业务的诉讼或判决待决，或据卖方所知，以书面形式威胁卖方实体，但作为(a)将不会合理地预期单独或总体上对企业具有重要意义，作为一个整体或(b)不会合理地预期会严重损害或严重延迟卖方的能力（一）履行其在本协议项下的义务或（二）完成本次交易及本协议拟进行的其他交易。卖方或其任何关联公司都不是，并且在过去三（3）年中，都不是对所购资产或单独或在

合计，将对业务产生重大影响，整体来看。所购买的资产或业务均不受任何判决的约束，卖方或其任何关联公司均未收到或收到任何政府实体就业务进行的任何调查或审计的通知，在每种情况下，除了那些无法合理预期单独或总体上对业务整体具有重要意义的情况外。

第3.5节。业务财务信息；无未披露负债.

（a）卖方披露附表第3.5（a）节载列（i）截至2025年6月30日（“指定日期XE“指定日期”\ t“3.5（a）（i）”）的业务未经审计的资产负债表（“净资产报表XE“净资产报表”\ t“3.5（a）（i）”）和（ii）截至2023年9月30日、2024年9月30日和2025年3月31日止十二个月期间的独立EBITDA未经审计的估计（“估计独立EBITDA XE“估计独立EBITDA”\ t“3.5（a）（ii）”），并连同净资产报表，“业务财务信息XE“业务财务信息”\ t“3.5（a）（ii）”）。

（b）净资产报表（i）是根据业务的簿册和记录编制的，（ii）是按照《交易会计原则》规定的方式编制的，并考虑到《交易会计原则》中所述的某些调整，以及（iii）在所有重大方面根据《交易会计原则》中概述的列报方式，在每种情况下，以汇总方式公允列报业务的资产和负债，但在每种情况下（a）如其中所述和（b）在没有附注和其他披露的情况下除外。

（c）独立EBITDA估计数（i）是根据业务的簿册和记录编制的，（ii）是按照其中所列列列报基础中规定的方式编制的，并考虑到了其中所述的某些调整，以及（iii）是根据其中所列列报基础对业务截至和所述各期间的经营业绩作出的合理估计，但其中所述的列报基础除外，在每种情况下（a），（b）估计独立EBITDA可能无法充分反映所有独立经营成本或所有公司管理费用。

（d）假定负债不包括根据《交易会计原则》所述列报基础要求在净资产报表中反映的任何负债，但以下负债除外：（i）在业务财务信息中反映或保留，（ii）在日常业务过程中自指定日期以来发生（这些负债均不是单独或合计对业务具有重要意义的，作为一个整体，也不是由任何违约、侵权、侵权或违法行为造成的），（iii）将在交割前或交割时解除或清偿，（iv）是本协议要求的，或（v）不会合理地预期单独或总体上对业务整体具有重要意义。

（e）卖方及其附属公司维持内部会计控制系统，旨在提供合理保证，即（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并保持

资产问责制。卖方及其关联公司没有涉及管理层、管理人员或任何其他现任或前任雇员、卖方或其任何关联公司的董事或经理的任何欺诈行为，这些人在编制财务报表或卖方及其关联公司使用的内部会计控制方面发挥了（或曾经）积极作用，并且据卖方所知，没有关于上述情况的任何索赔或指控。自指定日期以来，卖方实体均未对任何会计方法或会计实务进行任何变更，但由于GAAP同时发生变更而需要进行的任何此类变更除外。

（f）除卖方信贷融资下的任何留置权外，除卖方披露附表第3.5（f）节另有规定外，截至本协议日期，所购资产不受任何留置权（许可留置权除外）的约束。自交割时起生效，所购资产将不受任何留置权（许可留置权除外）的约束。

（g）业务财务信息中应计或反映的所有贸易和其他应收款（i）是在正常过程中产生的，（ii）代表交易对手方的合法、有效和具有约束力的义务，并可由卖方根据其条款强制执行，以及（iii）在卖方知情的情况下，根据净资产报表中应计或反映的呆账准备金和坏账准备金，已经或将被收取或正在或将被收取，根据其条款和（iv）卖方所知，净资产报表中记录的金额中的可收款金额在（i）至（iii）条款的每一情况下都是、也不应受到抗辩、索赔、反索赔或抵消的限制，除非合理地预期单独或总体上不会对业务整体具有重要意义。

（h）截至本协议之日，卖方、卖方实体或其各自的关联公司没有就业务、购买的资产或承担的负债订立或代表其订立的未清偿付款担保。截至本协议签署之日，没有单独或合计对卖方、卖方实体或其各自关联公司就业务、购买的资产或承担的负债订立或与之相关的业务具有重大意义的未履行履约担保。

第3.6节。没有变动或事件.

（a）除与出售过程、交易和本协议及交易文件所设想的其他交易有关或正在为之做准备外，自指明日期至本协议日期，该业务已在符合以往惯例的正常业务过程中在所有重大方面进行。

（b）自指明日期至截止日期，没有或没有发生任何已经或合理预期会单独或合计产生业务重大不利影响的事件、发生、变更或影响。

（c）没有任何卖方实体根据第5.2（b）（i）（a）节（在重大且不是在符合以往惯例的正常业务过程中）、第5.2（b）（四）节、第5.2（b）节（六）节（仅在不是在正常业务过程中

与以往惯例一致）、第5.2（b）（vii）条、第5.2（b）（ix）条、第5.2（b）（x）条、第5.2（b）（xii）条及第5.2（b）（xiii）条。

第3.7节。标题；资产充足性.

（a）卖方或其他卖方实体对构成所购资产的所有有形个人财产拥有良好和有效的所有权（或在根据租赁或其他合同持有的财产的情况下，拥有有效和可强制执行的租赁权益），并有权按照本协议的条款和在此设想的交易转让（或促使转让），不存在任何留置权（许可留置权除外），但合理预期不会单独或合计产生业务重大不利影响的除外；

（b）假定收到第七条规定的必要同意、批准和授权，截至交割时，购买的资产，（i）考虑到交易文件以及根据本协议或其他交易文件将提供、获得、租赁或许可（或受第5.8（c）节中的盟约约束）的所有资产（包括IT资产）、服务、产品、组件、不动产和知识产权（包括保留的ThingWorx组件和卖方或其子公司拥有的任何专利），（二）假定买方雇用了几乎所有的商业雇员，并且（三）假定买方在所购资产所在地或商业雇员所在地有此要求的每个法域内拥有或设立实体，并且这些实体获得在该法域内开展业务所需的必要公司资格，构成卖方实体拥有的所有资产，这些资产是以目前在所有重大方面开展业务的方式基本相同的方式开展业务所必需的。

（c）除个别或总体上不会合理预期会产生业务重大不利影响外，所有购买的资产均处于良好的工作状态、状态和维修（普通磨损除外），已按照正常行业惯例在所有重大方面进行维护，并适合买方在正常业务过程中使用。

第3.8节。知识产权；IT资产.

（a）卖方披露附表第3.8（a）节列出了截至本协议日期转让的知识产权中包含的所有注册和申请的真实完整清单（“转让的注册知识产权XE”转让的注册知识产权“\ t“3.8（a）”），所有转让的注册知识产权均存续且未到期，未被判定为无效和不可执行。不存在针对卖方实体的异议或取消程序待决，或据卖方所知，对卖方实体进行书面威胁，质疑任何转让知识产权的所有权、有效性、范围或可执行性（与转让的注册知识产权相关的普通课程办公室行动除外）。卖方实体已采取一切必要行动，包括归档所有文件和及时付款，以注册、起诉和保持完全有效，并使所有已转让注册知识产权项目的注册和申请生效。转让的知识产权和转让的不受支持的知识产权由卖方实体之一独家拥有，不受任何留置权（许可留置权除外）的限制，卖方实体拥有有效和可执行的权利，可使用截至交割时所购买资产中包含的所有其他知识产权或经营业务所需的其他知识产权，买方将拥有所有这些

交割后立即享有的权利与卖方实体在交割前享有此类权利的程度相同。

（b）（i）卖方实体经营或开展转让IP、转让的不受支持IP和保留的ThingWorx组件的业务和使用不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯（“侵权”XE“侵权”\ t“错误！找不到参考来源。”）任何第三人在任何重大方面的知识产权，且在过去三（3）年内（或就专利而言，六（6）年）没有在任何重大方面侵犯任何第三人的知识产权，且在过去三（3）年内（或就专利而言，六（6）年内没有针对卖方实体的重大诉讼或未决判决，或据卖方所知，以书面威胁针对任何卖方实体声称相同或质疑任何转让知识产权的所有权或有效性，转让的不受支持的知识产权或保留的ThingWorx组件；（ii）据卖方所知，目前没有任何第三人侵犯转让的知识产权，也没有任何卖方实体对任何声称在任何重大方面侵犯任何转让的知识产权的人采取任何待决或书面威胁的行动。

（c）所有为被转让知识产权和被转让的非受支持知识产权中包含的任何卖方实体或代表其创造、开发或发明重要知识产权的人，均已以书面有效地将其在同一知识产权中的所有权利转让给适用的卖方实体，或此类知识产权已通过法律运作归属于适用的卖方实体。没有任何卖方实体向任何源代码托管代理存放或交付转让软件中包含的任何材料源代码或有任何义务这样做。

（d）任何已由卖方实体分发、传送或提供给他人的软件均未以以下方式使用、组合、修改、包含、合并、派生或链接任何开源软件：（i）要求披露、交付、分发、许可或以其他方式向任何人提供任何已转让软件的任何专有源代码；（ii）限制任何卖方实体就任何已转让软件的营销、许可或分发寻求全额赔偿的自由；或（iii）允许第三人反编译、拆卸或以其他方式对任何已转让软件进行逆向工程。

（e）卖方实体采取并在过去三（3）年内采取了商业上合理的措施，以保护根据保密义务向其披露的或由其拥有或拥有的任何与业务相关的机密信息和商业秘密，并且据卖方所知，没有未经授权使用或披露任何此类机密信息或商业秘密，以及（ii）安全性、完整性，转让的IT资产和软件（包括转让的不受支持的IP）的冗余和持续运营以及业务敏感数据的安全性。在过去三（3）年中，卖方实体没有实际经历、合理怀疑或被书面指控任何（a）安全漏洞或（b）中断或其他未经授权访问或使用或失去访问（在每种情况下均为（a）和（b））业务运营中使用的任何IT资产或软件，但此后在合理时间内在所有重大方面得到补救而未产生重大成本或责任的事件除外。在过去三（3）年中，根据适用法律或其他隐私要求，卖方实体没有向任何人发出任何安全漏洞通知，也没有义务向其发出通知。卖方实体没有收到任何关于任何索赔或调查的通知（包括

政府实体的调查）涉嫌违反与卖方实体处理的个人数据有关的隐私要求，并且据卖方所知，这种程序或调查没有合理的依据。

（f）在过去三（3）年中，没有任何卖方实体在开发、构建、指导或训练任何人工智能、机器学习或其他类似算法、程序、产品或技术（包括模拟人类智能思维过程的算法、程序、产品或技术）中处理任何个人数据，在每种情况下均严重违反任何隐私要求。

（g）（i）卖方实体合法拥有所有转让的IT资产和转让的软件，并合法租赁或许可截至交割时用于或开展业务所必需的所有其他IT资产或软件；（ii）受制于《过渡服务协议》所设想的交易，买方将在交割后立即继续拥有与交割前相同程度的所有此类权利。被转让的软件和据卖方所知，被转让的IT资产均不包含任何病毒、错误、漏洞、故障或其他禁用代码，这些代码可能（a）严重破坏或不利影响任何此类被转让软件、被转让的不受支持的IP或被转让的IT资产的功能或完整性，或（b）使任何人能够或协助任何人未经授权访问任何被转让的软件、被转让的不受支持的IP或被转让的IT资产，或恶意禁用、恶意加密或删除被转让的IT资产或被转让的IP中包含的任何软件、硬件或数据。卖方实体在过去三（3）年中使用和维护，以及目前使用和维护商业上合理的备份和数据恢复、灾难恢复以及业务连续性计划、程序和设施。

第3.9节。数据隐私和安全.

（a）卖方实体在过去三（3）年中（x）在所有重大方面遵守了所有隐私要求，（y）实施了合理设计以确保遵守隐私要求的控制措施，包括政策和程序，并采用和发布了准确描述其隐私做法的隐私通知和政策，并在任何时候都遵守了此类通知和政策。所有从卖方实体的网站、数字财产和其他方面收集的个人数据，在过去三（3）年中，均由卖方实体在实质上符合隐私要求的情况下收集、维护、使用或以其他方式处理。（i）卖方实体与交易有关的个人数据的转让、披露和其他处理，包括向买方或其关联公司的任何转让，在每种情况下，在截止日期之前或当天，均符合所有隐私要求，并且（ii）如果交易根据适用的隐私要求要求要求个人在截止日期之前或当天需要任何同意或选择退出程序，则所有这些必要的同意将已获得，或任何必要的选择退出程序将已得到适当实施，但（i）和（ii）的每种情况除外，正如不能合理预期的那样，单独或总体上会产生业务重大不利影响。

（b）卖方实体在过去三（3）年中实施并维持（目前维持）一项书面信息安全方案，其中包括合理的行政、物理和技术保障措施，旨在保护业务中使用的IT资产和软件的安全性、机密性、完整性和可用性，以及由此处理的卖方实体的敏感数据，（i）在重大方面与《公约》中的做法一致

业务所处行业，及（ii）遵守所有私隐规定。在过去三（3）年中，卖方实体通过合同责成所有代表卖方实体处理与业务相关的敏感数据的第三方服务提供商（统称为“处理实体”）（i）遵守适用的隐私要求，（ii）采取合理步骤保护和保护敏感数据免受丢失、盗窃、未经授权的访问、使用、修改、披露或其他滥用，以及（iii）向卖方实体提供任何安全漏洞的通知，但（i）至（iii）的每一种情况除外，这是合理预期不会单独或合计，a业务材料不利影响。

第3.10节。不动产.卖方已向买方提供转让租约的完整和正确的副本。卖方实体作为承租人或分租承租人对所有转让的租赁财产的租赁财产（作为承租人）拥有有效的所有权，在每种情况下均免于所有留置权（允许的留置权除外），但在每种情况下，不能合理地预期单独或总体上对业务整体具有重要意义的除外。（i）任何卖方实体作为承租人或转承租人的转让租赁财产的所有租赁和转租均具有完全效力和效力，并可根据其各自的条款强制执行，但可执行性例外情况除外；（ii）任何卖方实体在本协议日期之前的一（1）年期间内未发送或收到任何此类租赁或转租项下的违约书面通知，以及（iii）任何卖方实体均未转租，获得许可或以其他方式授予任何第三方使用或占用任何转让的租赁财产或其任何部分的权利，但在上述第（i）至（iii）条的每一种情况下，合理预期不会单独或总体产生商业重大不利影响的情况除外。与转让的租赁财产有关的任何未决或据卖方所知以书面形式威胁的挪用、谴责、征用权或类似程序均不存在，但合理预期不会单独或总体产生商业重大不利影响的此类程序除外。除不会产生业务实质性不利影响的损害外，转让的租赁财产均未遭受任何迄今为止尚未在所有重大方面得到修复和恢复的实质性损害或其他伤亡。

第3.11节。合同.

（a）卖方披露附表第3.11节列出了截至本协议日期的以下合同的真实完整清单，这些合同是（x）主要与业务相关的，或（y）（如注明）特定的业务合同，在每种情况下，卖方或其任何子公司是一方或任何所购资产受约束的合同（利益计划、许可、转让的租约、采购订单、发票、任何属于除外资产的合同除外，卖方披露附表第3.16节所列的任何合同以及根据交易文件用于提供服务、资产或产品的任何合同）（每份此类合同，“重大合同”）XE“重大合同”\ t“3.11（a）”：

（i）（a）与物料供应商订立的任何指明业务合约或（b）与物料客户订立的客户合约，以及根据任何该等客户合约发出的涉及与业务有关的合计付款超过100,000美元的任何工作报表或订单协议；

（ii）属客户合约的任何指明业务合约（在正常业务过程中订立的该等合约项下的订单协议及

不在任何重大方面偏离在本协议日期之前提供给买方的标准表格）在卖方截至2025年6月30日的三个财政季度期间与该业务的前九十（90）名客户按年收入计算，并涉及在卖方截至2025年6月30日的三个财政季度期间为该业务提供的服务支付超过1,000，000美元的款项；

（iii）与任何分销商或转售商订立的任何指明业务合约，据此，该第三方获授权在卖方截至2025年6月30日止的三个财政季度内销售或分许可涉及超过1,000，000美元付款的业务产品；

（iv）要求企业或代表企业承担的未来资本支出义务每年超过250,000美元或总额超过2,000，000美元的任何合同；

（v）涉及与业务相关的任何非关联第三方分享利润、亏损、成本或负债的任何合资、合伙协议或类似协议；

（vi）（i）转让的知识产权的任何许可或授予权利或使用（i）转让的知识产权，不包括授予（x）在正常业务过程中的客户和服务提供商以及（y）转售商、分销商和卖方合作伙伴计划成员的任何非排他性许可，在每种情况下，这些许可在所有重大方面与提供给买方的表格中包含的此类许可相似；或（ii）任何其他人的知识产权，不包括任何（a）非排他性的、一般商业上可用的、年费总额低于500,000美元的软件许可，（b）员工知识产权转让，（c）开放源码软件的许可，以及（d）非独占知识产权许可是合同主要目的附带的合同；

（vii）限制卖方或任何卖方实体使用、注册或强制执行任何转让知识产权的任何合同（包括和解协议、共存协议和同意协议）；

（viii）与业务或与其有关的合约有关的任何和解协议，而该等协议（a）规定须在交割后支付款项，（b）将在交割后以任何方式限制或以其他方式影响业务的营运，或（c）施加罚款或刑事处罚；

（ix）与或证明债务超过500,000美元的任何合同（a）或（b）对任何重大购买资产施加任何重大留置权（许可留置权除外），该留置权确保债务超过500,000美元；

（x）在卖方截至2025年6月30日的三个财政季度内，涉及就业务提供的服务支付超过50,000美元的任何指明业务合同，即政府合同；

（xi）任何有关出售或收购该业务资产的重要部分的合约，或有关授予任何人购买该业务的任何资产的任何优先权利的合约，在每宗个案中均为过去三（3）年或就该合约而言

是与赔偿、采购价格调整、“盈利”或类似或有付款义务有关的未偿义务；

（xii）任何载有契诺的合约，而该等契诺将在任何重要方面限制或限制于交割后的业务在任何业务或与任何人或在任何地理区域竞争的能力，包括任何适用的不竞争或优先购买权条款或向任何人招揽销售或业务；

（xiii）（a）向任何人授予最优惠客户定价或其他优先定价权利的任何指明商业合同，（b）授予排他性（包括要求或旨在要求该企业从某人处获得其对特定商品或服务的全部或任何重要部分的要求的合同）或（c）包含任何最低购买或销售义务（包括照付不议合同）；或者

（xiv）订立第（i）至（xiii）条所述任何前述的任何承诺。

（b）每份重大合同均具有充分的效力和效力，并对其卖方实体一方有效、具有约束力和可强制执行，据卖方所知，根据其条款，在每种情况下，截至本合同之日，在可执行性例外的情况下，没有任何卖方实体或据卖方所知，任何重大合同的任何其他方违反或违反任何重大合同，或根据任何重大合同违约，并且没有发生任何事件，经通知或时间流逝或两者兼而有之，将合理地预期构成违约或违约（无论是通过时间推移或通知或两者兼而有之），卖方或其任何关联公司也不会收到任何书面通知，说明任何重大合同项下的任何违约或违约，或任何不续签、终止、取消或对任何重大合同的任何修订或变更，但单独或总体上合理地预期不会对业务整体构成重大的任何违约或违约除外。截至本协议签署之日，卖方实体均未放弃任何重大合同项下的任何权利，或未收到任何与此相关的终止或不续签通知。卖方已向买方提供截至本合同日期已存在的格式的每份材料合同的完整和正确的副本，以及对其的所有修改、修改、延期、保证和其他具有约束力的补充。

第3.12节。遵守适用法律；许可证.

（a）（i）没有任何卖方实体违反适用于业务开展的任何法律或判决，并且在过去三（3）年中，没有任何卖方实体违反任何适用于业务开展的法律或判决，卖方或其任何关联公司均未收到任何书面通知，也没有任何针对卖方或任何关联公司的诉讼程序待决或提起，指控与业务有关的任何此类法律或判决的任何违反或不遵守，但任何此类违反或不遵守情况除外，无论是单独的还是总体的，（ii）没有任何与业务相关的检查、审计、调查、调查结果、处罚评估或其他合规或执法行动（包括罚款）目前待决，或据卖方所知，没有任何政府实体以书面形式威胁卖方或其任何关联公司，也没有发生任何事件或情况（无论是否有通知或时间流逝）可能构成或导致卖方或其任何关联公司违反

适用于经营业务的任何法律或判决，在第（i）及（ii）条的每一情况下，即个别或整体而言，对经营业务具有重要意义，整体而言。

（b）卖方披露附表第3.12（b）节列出了截至本协议日期的真实和完整的经营许可清单。卖方实体持有且在过去三年中一直持有截至本协议日期卖方实体目前开展业务所合理必要的所有材料许可（“营业许可XE“营业许可”\ t“3.12（b）”）。卖方实体在所有重大方面均遵守经营许可的条款，经营许可有效、具有约束力并具有充分的效力和效力，但合理预期对业务整体而言并不重要的情况除外。卖方所知，没有任何诉讼程序待决或书面威胁声称任何违反或违反、或未能持有或根据任何商业许可发生任何违约，但合理预期单独或总体上不会对业务产生重大影响的任何此类诉讼除外。

第3.13节。环境事项.除合理预期不会单独或合计产生业务重大不利影响的事项外，(a)卖方实体遵守与业务相关的所有适用的环境法，(b)卖方实体持有并遵守环境法要求的所有许可，以经营目前由卖方实体进行的业务，和（c）截至本协议签订之日，没有针对卖方实体声称违反与该业务有关的任何环境法或根据任何环境法承担责任的未决诉讼或据卖方所知的书面威胁。

第3.14节。税收.（a）就所购资产要求提交的所有重要纳税申报表，承担的负债和业务已备案，所有该等报税表在所有重大方面均准确和完整；（b）与所购资产或业务有关的所有重大税额（无论该等报税表是否显示到期）到期的并已支付应付款项；（c）没有留置权对任何所购资产征税（其定义（a）条所述的许可留置权除外）；（d）卖方目前不是就所购资产提交任何纳税申报表的任何延长时间的受益人（根据与过去惯例一致的正常业务过程中获得的提交纳税申报表的延长时间除外）；（e）就所购资产或业务就已支付或欠任何雇员的任何金额所需预扣的所有重大税款，服务提供者、债权人或其他人已被扣缴并在到期时支付给适当的政府当局；（f）自2024年1月1日以来，卖方没有修改任何会计原则、政策或做法，没有改变任何非所得税选择或修改或修改任何重要的纳税申报表，没有订立任何在交割后对买方具有约束力的交割协议，没有就大量税款解决任何索赔或评估，或要求或同意延长或放弃适用于在交割后对买方具有约束力的与所购资产或业务有关的税收的任何索赔或评估的时效期限，在每种情况下；（g）在卖方未就所购资产或卖方现在或可能是的业务提交纳税申报表的任何司法管辖区，未收到任何税务机关的书面书面索赔，受该司法管辖区征税或被要求就所购资产或业务在该司法管辖区提交纳税申报表，而该债权尚未完全结清或撤回；（h）没有待审的审计，

任何税务机关就购买的资产或业务进行的审查、评估、诉讼、索赔、调查或其他程序；（i）在与购买的资产有关的范围内，卖方实体在所有重大方面均遵守与代持和无人认领的财产义务有关的适用法律；（j）没有非美国资产卖方实体，正在本协议所设想的交易中转让《守则》第897条含义内的任何“美国不动产权益”；（k）卖方或其任何关联公司均不是与影响所购资产、企业或卖方的税收共享或税收分配有关的任何合同的当事方，这将对买方或其关联公司具有约束力、义务或限制，但在日常业务过程中订立的协议除外，其主要目的不是税收。

第3.15节。雇员和雇员福利计划；劳动关系.

（a）《卖方披露附表》第3.15（a）节列出了每一项重大福利计划的清单，但与《卖方披露附表》第3.15（a）节所列形式协议条款基本相同的商业雇员个人协议除外。关于每份假定就业协议和每份福利计划，卖方已在适用范围内向买方提供（i）当前计划文件的正确和完整副本及其所有修订，或者，如果不是简化为书面，则就假定就业协议或其他重大福利计划而言，提供所有重要计划条款的书面摘要，（ii）当前的简要计划说明（包括任何重大修改的摘要），（iii）仅就任何假定就业协议和卖方披露附表第2.6节（f）中所列的每份福利计划而言，任何相关的信托协议、保管协议、保险单、行政协议、咨询协议和类似合同或其他资金安排文件，（iv）最近的美国国税局确定函（如适用），（v）仅针对任何假定的就业协议和卖方披露附表第2.6（f）节所列的每项福利计划，最近的（x）表格5500或当地国家同等和所附附表（如适用）和（y）精算估值报告，（vi）仅针对任何假定的就业协议，过去三（3）年中每一年的非歧视测试结果和（vii）过去六（6）年内与任何政府实体的任何重大非例行通信（包括任何自愿矫正计划下的任何申请或提交）。

（b）每项拟符合《守则》第401（a）条含义的资格的福利计划和假定就业协议均已收到关于其资格的有利确定函，据卖方所知，除非合理预期不会对业务产生重大影响，否则没有发生任何合理预期会对该福利计划的资格产生不利影响的情况。

（c）每项福利计划和假定就业协议的运作实质上均符合其条款和适用法律，法律或福利计划或假定就业协议条款要求的所有缴款、分配、保费和费用均已在所有重大方面及时作出。

（d）除卖方披露附表第3.15（d）节规定的情况外，没有任何福利计划或假定的就业协议（i）受ERISA标题IV、第412或430条的约束

《守则》或ERISA第302条，（ii）“多雇主计划”或“多雇主福利安排”（这些术语在ERISA中定义），（iii）福利福利基金（这些术语在《守则》第419条中定义），或（iv）多雇主计划。

（e）除卖方披露附表第3.15（e）节规定的情况外，不存在由卖方或其子公司赞助的国际福利计划，其性质为设定受益计划或多雇主计划。每份国际福利计划（x）如果旨在符合适用法律规定的特殊税务待遇的条件，则满足获得此类税务待遇的所有要求，以及（y）如果需要由保单提供资金、簿记保留或担保，则根据适用的会计原则和适用的法律，根据合理和适当的精算假设，由此类保单（如适用）提供资金、簿记保留或担保。

（f）除适用法律要求外，本协议的执行或交易的完成（无论是单独发生还是与任何其他事件一起发生）均不会（i）导致任何业务员工应支付的任何款项或利益（无论是补偿、终止或遣散费或其他），（ii）增加以其他方式应支付给任何业务员工的任何利益或补偿，（iii）导致加速向任何业务员工支付、资助或归属任何利益或补偿的时间，（iv）限制或限制任何卖方实体、买方的权利，或其各自的任何关联公司合并、修订或终止任何假定的雇佣协议或任何相关合同，（v）导致任何业务员工的任何债务免除，或（vi）导致《守则》第280G条含义内的任何“降落伞付款”。

（g）卖方披露附表第1.1（a）（i）节包含截至不早于本协议日期（“普查日期”）前三（3）个工作日的商业雇员（“普查”）的完整和准确名单，并为每个此类个人规定了以下内容（在适用法律要求的范围内根据需要进行匿名化）：（i）职称或职位；（ii）雇用实体；（iii）雇用日期；（iv）工作地点（按国家、州/省、城市和办事处或偏远地区）；（v）当前的年基本工资或小时工资率（如适用）；（vi）目标年度佣金，奖金或其他基于激励的补偿；（vii）休假状态（以及，如果休假，预计返回日期，如果已知），（viii）工会身份（工会或非工会），在适用法律允许且卖方已知的范围内，（ix）就业状态（全职、兼职、偶尔或其他），（x）是否临时裁员，如果是，则为召回权到期日期，以及（xi）签证或移民身份。普查包括，截至普查日期，所有致力于（或卖方和买方相互同意的至少部分致力于）业务的雇员，而截至本日期，卖方没有以将导致该雇员不再致力于或部分致力于（如适用）业务的方式转移或以其他方式实质性改变任何此类雇员的职责和责任。据卖方所知，在本协议日期后的十二（12）个月期间内，没有任何官员级业务员工或其他年基本薪酬超过17.5万美元的业务员工或业务员工群体发出终止雇佣通知，或以其他方式披露与卖方或其任何受控关联公司终止雇佣关系的计划。据卖方所知，除不重要的情况外，卖方及其关联公司（如适用）各自保持并在过去三（3）年的每一年中保持业务雇员执行工作或提供服务所需的所有工作许可、签证、授权或身份（视情况而定）

卖方或其在其就业或服务管辖范围内的关联公司，包括为位于美国的每位业务员工提供有效的美国表格I-9，并且在卖方或其关联公司有任何此类义务的范围内，所有必要的签证或工作授权申请均已及时并适当地代表任何需要签证印章、I-94身份文件、就业授权文件或其他移民文件才能在适用的管辖范围内合法工作的业务员工提交，并且与此类申请和申请相关的所有文书保留要求均已得到满足。

（h）卖方披露附表第3.15（h）节所载的（i）与卖方或其任何关联公司为当事方或目前正在谈判的任何工会、劳资委员会、工会或其他雇员代表机构（各自为“工会”）的每项集体谈判协议或其他类似合同的真实和正确清单，（ii）在本段“（i）”条款未列出的范围内，代表任何商业雇员受雇于卖方或其附属公司的任何工会，以及（iii）与任何工会有关的任何通知、同意或磋商义务，这些通知、同意或磋商义务将成为先决条件或因本协议（或任何外国收购协议）的执行或交易的完成而触发。据卖方所知，没有，而且在过去三（3）年中一直没有，组织运动、要求、请愿或其他工会活动寻求承认业务中的谈判单位或认证工会作为任何业务雇员的谈判代表。在紧接本协议日期前的三（3）年期间内，没有发生涉及任何企业雇员的罢工、停工、减速、停工、纠察、处理账单、不公平劳动实践指控或投诉、申诉、劳动仲裁或其他类似的劳动中断或活动。卖方向买方提供了卖方披露附表第3.15（h）节规定的所有集体谈判协议和合同的所有完整和准确的副本。

（i）卖方及其附属公司（在每种情况下与企业或任何企业雇员有关）在过去三（3）年中均在实质上遵守关于雇用和雇用惯例以及雇用条款和条件的所有适用法律（包括为免生疑问而采用的就业法），包括与工资和工时、社会缴款、雇员和独立承包商的分类和补偿、养老金、平等待遇、工作时间规定、休假、加班、劳动关系、背景调查和药物测试、公平雇用做法、请假，包括产假、受保护假，童工做法、职业健康和安全、工人赔偿、适用法律要求的薪酬公平、残疾人权利、隐私、欺凌、骚扰（包括性骚扰）、法语、工厂关闭和大规模裁员或大规模解雇或大规模裁员，以及集体解雇（包括警告）、移民（包括工作许可和就业资格）、记录保存、就业合同和政策以及集体谈判（包括与任何工会的任何集体谈判协议或其他合同的条款）。卖方或其任何关联公司（在每种情况下都与业务有关）均未受到或在过去三（3）年中一直受到任何未决或据卖方所知受到威胁的诉讼（i）有关雇佣相关事宜或（ii）由任何现任或前任申请人、雇员、独立承包商、董事、高级职员或其他服务提供者或代表其提起（就上述任何类别的非雇员而言，仅就就业法而言）的业务，但在每种情况下任何此类诉讼不再

待定，当时没有，现在也不会合理地预期，单独或总体上，对整个业务具有重要意义。在过去三（3）年中，卖方或其任何关联公司（在每种情况下均与业务相关）均未收到任何涉及任何业务员工的性骚扰或其他类型歧视或骚扰的重大投诉，或与此相关的重大和解协议或重大类似的庭外诉前协议。

（j）就国际业务雇员而言，卖方或其任何关联公司均不维持、无需为任何雇员福利计划供款，或就任何雇员福利计划承担任何责任，该计划是一项英国职业养老金计划，提供的福利不是在年老、残疾或死亡情况下提供的福利。

（k）没有卖方或其附属公司从任何工人赔偿或工作场所安全和保险委员会或开展业务的任何司法管辖区的类似当局收到的有关罚款、罚款、收费、附加费、评估、临时评估、重新评估、补充评估、罚款评估或增加评估的书面通知（统称为“评估XE“评估”\ t“3.15（l）”）或任何其他与此有关的书面信函。据卖方所知，根据关闭后的任何适用的工人赔偿或工作场所安全和保险立法、条例或规则，不存在未全额支付的评估费用，也不存在可能导致对企业的任何重大责任增加或可能对企业的事故成本经历产生重大不利影响的事实或情况。

（l）根据适用的职业健康和安全法，与企业雇员和企业及其任何设施有关的所有命令、检查报告、克减、违规通知、索赔、处罚或罚款均已提供给买方，卖方及其附属公司已遵守并遵守相同规定，目前没有相同的上诉未决。根据职业健康和安全法，没有关于企业雇员或企业或其任何设施的收费、程序或审计待决或正在进行中。根据适用的职业健康和安全法，没有发生与企业雇员或企业或其任何设施有关的致命事故，或可能合理预期会导致涉及企业的指控的任何其他事故或事件。卖方及其附属公司在过去三（3）年没有根据职业健康和安全法在任何重大方面进行重新评估。

（m）任何其他雇员或个人（以任何身份）（根据适用法律可能有权复职的前雇员或个人除外），根据适用法律或依据任何集体谈判协议或其他方式，均无权被召回、调动、指派、恢复原职或以其他方式安置在与业务有关的任何工作或职位上。

第3.16节。公司间安排.除（i）与业务有关的金额既非重大的合同，也非买方在所有重大方面开展业务所必需的合同，因为它是在交割后进行的，（ii）交易文件和由此设想的合同，以及（iii）将在交割时或交割前终止的任何合同，第3.16款卖方披露日程安排列出截至本协议日期仅在卖方或其关联公司之间或之间就业务开展而存在的所有合同

或购买的资产受其约束。截至本协议日期，除卖方或其附属公司向美国证券交易委员会提交的文件中披露的情况外SECXE“SEC”\ t "3.16“”），在过去三（3）年中，没有发生与SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的业务有关的事件，也不存在任何关联关系。

第3.17节。经纪人.任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据卖方或其任何关联公司作出的或代表卖方或其任何关联公司作出的安排并由买方承担责任的与交易和本协议所设想的其他交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，但构成交易费用或保留责任的任何付款或补偿除外。

第3.18节。保险.除非合理预期不会单独或合计产生业务重大不利影响，（x）卖方或其关联公司拥有或持有的涵盖业务的所有重大保险计划（不包括福利计划）具有充分的效力和效力，并且是有效和可执行的，并且（y）本协议项下到期的所有有效开票保费已于到期时支付。在紧接本协议日期之前的三（3）年期间，卖方或其任何关联公司均未收到（i）任何此类保险计划被取消或终止的通知，但与任何此类保险计划的正常续保有关的除外，或（ii）根据任何保险计划有任何重大索赔未决，其承保范围已被此类保险计划的承保人质疑、拒绝或争议，或任何保险人已对其权利作出任何保留或拒绝承保全部或部分此类索赔。没有任何此类保险计划下与业务相关的重大未决索赔或与任何此类计划中的规定相关的重大违约。

第3.19节。反贿赂；OFAC.对于本协议日期之前的五（5）年期间：

（a）卖方或其任何董事、高级职员，或据卖方所知，代表或代表卖方行事的雇员、代理人或其他人（各自仅以其本身的身份）（单独和集体地称为“公司代表”XE“公司代表”\ t“3.19（a）”）均未违反（i）经修订的1977年美国《外国腐败行为法》、（ii）经修订的2010年英国《反贿赂法》、（iii）经修订的《外国公职人员腐败法（加拿大）》和经修订的《刑法》的反贿赂条款（加拿大），或（iv）任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、法规或条例（“反贿赂法”xE“反贿赂法”\ t“3.19（a）”）。卖方各自并据卖方所知，公司代表在过去五（5）年遵守了适用于该业务的所有反贿赂法律。在过去五（5）年中，无论是卖方还是据卖方所知，公司代表（就业务而言）均未收到任何政府实体的任何通知，该通知声称可能违反了与业务相关的反贿赂法，在每种情况下。卖方建立了合理设计的内部控制和程序，以确保遵守适用于业务的反贿赂法律。

（b）据卖方所知，没有任何政府实体就任何反贿赂法规定的任何犯罪或被指控的犯罪进行与业务有关或与业务有关的未决或威胁调查、调查或强制执行程序。

（c）在过去五（5）年中，卖方或据卖方所知公司代表（就业务而言）均未违反适用的反洗钱法。据卖方所知，就业务或与业务有关而言，卖方或任何公司代表均未（a）因违反任何反洗钱法而受到任何政府实体的调查；（b）已被评估为根据任何反洗钱法应承担民事或刑事处罚；或（c）已在根据任何反洗钱法的任何诉讼中扣押或没收其任何资金。

（d）卖方或据卖方所知任何公司代表均未就业务违反条例（EU）2021/821、条例（EU）2023/66以及欧盟成员国的实施法律法规；《美国出口管理法》、《美国出口管理法》、《美国武器出口管制法》、《美国国际武器贩运条例》，及其各自的实施细则和条例；《2002年英国出口管制法》（经2008年出口管制令修订和延长）及其实施细则和条例；以及不时适用于该业务的其他类似出口管制法律或限制。

（e）卖方或据卖方所知，任何公司代表均未违反美国、加拿大、欧洲联盟、英国、联合国或对卖方和业务不时具有监管权限的类似政府实体实施的实施贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和相关限制性措施的法律法规，包括但不限于，美国财政部美国外国资产管制办公室（“OFAC”XE“OFAC”\ t“第3.19（e）节”）（“制裁”XE“制裁”\ t“第3.19（e）节”）。卖方或据卖方所知，任何公司代表均未直接或间接参与与业务有关或与业务有关的任何交易或交易，或在每种情况下与受制裁的一方或违反制裁的情况下与受制裁的一方进行任何交易或交易。卖方或据卖方所知，任何公司代表都不是制裁对象或对象。

第3.20节。材料客户；材料供应商.

（a）卖方披露附表第3.20（a）节列出了卖方截至2025年6月30日的三个财政季度按年收入计算的业务前二十（20）名客户的真实正确名单（统称为“重大客户”XE“重大客户”\ t“3.20（a）”）。在本协议日期之前的十二（12）个月期间，卖方或其任何子公司均未收到任何来自重大客户的书面通知，该重大客户打算终止或实质性减少其与该业务的业务。截至本协议日期，卖方或其任何附属公司均不涉及与任何与业务相关的重大客户的任何重大索赔或纠纷。

（b）卖方披露附表第3.20（b）节按年度采购美元金额为卖方的三个供应商列出了真实正确的业务前十（10）家供应商名单

截至2025年6月30日的财政季度（统称“材料供应商”XE“材料供应商”\ t“第3.20（b）节”）。在本协议日期之前的十二（12）个月期间，卖方或其任何子公司均未收到任何材料供应商的书面通知，该材料供应商打算终止或实质性减少其与该业务的业务。截至本协议日期，卖方或其任何附属公司均不涉及与业务相关的任何材料供应商的任何材料索赔或纠纷。

第3.21节。政府合约.

（a）自本协议日期前三（3）年之日起至本协议日期止，卖方及其子公司：（i）实质上遵守了每份政府合同的所有条款和条件；（ii）实施了旨在确保实质性遵守其政府合同义务的制度和控制措施，但对整个业务而言并不重要的情况除外。截至本协议签署之日，尚未就任何政府合同发出任何显示原因通知或补救通知，并且仍未得到解决。

（b）就每项政府合同和政府投标而言，自本协议日期前三（3）年之日起至本协议日期止，卖方或其任何附属公司作出的所有陈述、证明和披露在其生效日期的所有重大方面是完整和准确的，卖方及其附属公司在所有重大方面遵守了所有此类陈述、证明和披露。

（c）卖方披露附表第3.21（c）节列出了截至本协议签署之日卖方及其子公司与业务相关的现行政府合同的真实和正确清单，这些合同要求卖方或其适用的子公司拥有设施安全许可或以其他方式有能力访问机密信息。

（d）自本协议日期前三（3）年之日起，卖方、其子公司或其任何所有者、高级职员、董事或负责人（定义见48 C.F.R. § 2.101）均未被禁止或暂停或以其他方式被排除或被排除在政府承包合同之外或没有资格。据卖方所知，截至本协议签署之日，不存在合理预期会导致对卖方、其子公司或其负责人提起中止或取消资格程序的情况。

（e）自本协议日期前三（3）年的日期起至本协议日期止，卖方或其任何附属公司均未履行任何政府合同，但须遵守48 C.F.R. Subpart 16.3的成本补偿要求，或以其他方式遵守48 C.F.R. Part 31的成本原则或48 C.F.R. Part 9904的成本会计准则，且卖方或其任何附属公司均未向任何人士转让政府合同或在每种情况下政府合同中的任何权益，即购买资产。

（f）自本协议日期前三（3）年的日期起至本协议日期止，（i）卖方或其任何附属公司均未收到任何适用司法管辖权的政府实体就任何政府合同或政府投标向卖方、其任何附属公司或其任何高级职员、董事或雇员要求提供信息的任何书面传票、搜查令或民事调查要求；（ii）卖方、其任何附属公司或其任何高级职员、董事或雇员均未收到任何

书面通知，表明他们正在就政府合同或政府投标进行行政、民事或刑事调查或起诉或任何审计（例行审计除外），也没有未决或威胁进行；（iii）卖方或其任何子公司均未就任何涉嫌或涉嫌严重违反任何政府合同或适用于任何政府合同的法律或法规的行为进行或发起任何内部审计或调查（在每种情况下，不包括已结束但未发现任何此类重大违规或已经发生的任何此类内部审计或调查）；（iv）卖方或其任何子公司均未就任何被指控的违规、违规、错误收费、错误陈述的证据向任何政府实体作出任何强制性披露，或与任何政府合同或政府投标有关的其他违规行为；（v）没有任何事实或情况需要卖方或其任何子公司根据《联邦采购条例》条款52.203-13强制披露。与政府合同或政府投标有关。

第3.22节。没有其他申述或保证.卖方承认，（a）买方或其任何关联公司均未就买方或其任何关联公司、其财务状况、经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景（包括此类估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性）或向卖方及其关联公司和代表提供或提供的有关买方或其任何关联公司的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，除非本协议中明确规定，任何其他交易文件或根据本协议或根据本协议交付的任何证书，以及（b）卖方在决定订立本协议时未依赖买方或其任何关联公司的任何陈述或保证，除非本协议、任何其他交易文件或根据本协议或根据本协议交付的任何证书中明确规定。

第四条
买方代表和认股权证

除买方披露附表中规定的情况外（约定买方披露附表中任何章节中的任何事项的披露应被视为已在买方披露附表中的任何其他章节中披露，而该披露的适用性在其表面上是合理明显的），买方特此向卖方声明并保证如下：

第4.1节。组织、地位和权力.买方是经过适当组织、有效存在并在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好信誉的。买方具有开展业务的资格或以其他方式获得授权，并且在根据适用法律这种资格或授权是必要的每一个其他法域的法律下具有良好的信誉，并拥有一切必要的组织权力和权力来开展其目前开展的业务，除非不会或合理地预期不会单独或总体上防止、实质性损害或实质性延迟买方的能力(a)履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务或(b)完成交易及在此或根据任何其他交易文件（第（a）及第（b）条、a "采购人材料不利影响“XE”采购物资不利影响”\ t“4.1”）。

第4.2节。权限；执行和交付；可执行性.买方拥有一切必要的权力和权力，以执行和交付本协议及其作为或将作为一方当事人的其他交易文件，并完成本次交易及据此设想的其他交易。买方签署和交付本协议及其作为或将作为一方当事人的其他交易文件，以及买方完成交易和在此设想的其他交易，因此已得到买方所有必要的公司行动或其他行动的正式授权。买方已妥为签立和交付本协议，并将妥为签立和交付其作为或将作为一方当事人的其他交易文件，并假设卖方及其关联方适当授权、签立和交付，本协议和买方作为或将作为一方当事人的其他交易文件将构成其有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性例外情况除外。

第4.3节。无冲突；同意.买方签署和交付本协议及其作为或将作为一方当事人的其他交易文件，不会也不会这样做，并且完成交易和由此设想的其他交易以及买方遵守本协议及其条款将不会、冲突或导致任何违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止、取消或加速履行任何义务的权利，或导致在买方或其任何附属公司的任何财产或资产上产生任何留置权（许可留置权除外），根据（a）买方或其任何附属公司的公司注册证书、章程或同等管理文件的任何规定，（b）适用于买方或其附属公司的任何判决或法律，或买方或其附属公司的财产或资产，或（c）买方或其附属公司为一方的任何重要合同或买方或其附属公司的财产或资产受约束，但，在（c）条的情况下，对于任何合理预期不会单独或合计产生买方重大不利影响的此类物品。买方或其子公司在执行、交付和履行本协议其他交易文件或完成交易及由此设想的其他交易方面，不需要获得或作出任何政府实体的批准、向任何政府实体提交或登记或通知任何政府实体，但HSR法、反垄断法、FDI法规定的法域除外第4.3节为实现某些政府合同的业务部分转让所需的买方披露时间表和政府实体的许可。

第4.4节。履行职责的Ability.

（a）买方申明，买方获得本协议所设想的任何交易的融资或与之相关的融资不是交割的条件。买方已向卖方交付真实、完整、正确的股权承诺函副本，据此，保荐机构承诺，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，根据其中规定的条款和条件（“股权融资”XE“股权融资”\ t“4.4（a）”）直接或间接向买方出资。股权承诺函规定，卖方为第三方受益人。

（b）股权承诺函在本协议日期之前没有被修改、补充、放弃或修改，没有考虑或等待该等修改、补充、放弃或修改，且截至本协议日期，股权承诺函所载的承诺没有在任何方面被撤回、终止或撤销，也没有考虑该等撤回、终止或撤销。除在本协议日期之前交付给卖方的股权承诺函中明确规定的情况外，买方或其任何关联公司均不存在与提供、资助或投资（如适用）股权融资或本协议所设想的交易相关的附函或合同。截至本协议签署之日，股权承诺函具有充分的效力和效力，是买方的合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，据买方所知，在可强制执行例外的情况下，及买方并不知悉于本协议日期存在的任何事实或事件，而该事实或事件会或将合理地预期会使股权承诺函所载的任何假设或任何陈述不准确，或会或将合理地预期会导致股权承诺函无效。除在本协议日期之前向卖方交付的股权承诺函中明确规定的情况外，不存在与全额股权融资的提供、资助或投资有关的任何条件或其他或有事项。截至本协议发布之日，没有发生任何事件，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，均可合理预期：（i）构成买方方面的违约或违约，或据买方所知，构成股权承诺函项下的任何其他方；（ii）假定满足第7.2节中的条件，构成买方或任何其他方未能满足股权承诺函项下的条件，或（iii）导致应提供的金额的任何部分，根据股权承诺函提供资金或投资于截止日无法取得。

（c）截至本协议日期，假设第7.2节的条件得到满足，买方没有理由相信股权承诺函所设想的股权融资的任何条件将不会得到满足，或股权融资的全部金额将不会在截止日期全额提供给买方，并且，截至本协议日期，买方并不知悉有任何事实或事件会或会合理预期会导致股权融资的该等条件不获满足或股权融资的全部金额不会在截止日期全数提供予买方。假设根据股权承诺函为股权融资提供资金或进行投资，买方将在截止日期拥有立即可用的美国资金，足以（i）支付第二条规定的总收盘购买价格和最终购买价格，（ii）支付买方就本协议所设想的交易所需支付的任何和所有费用和开支，（iii）支付本协议所设想的业务的任何未偿债务的任何再融资，以及（iv）履行买方根据本协议所设想的所有其他付款义务。

第4.5节。诉讼程序.

（a）截至本协议之日，且在过去三（3）年中，（i）没有也没有任何诉讼未决、书面威胁或据买方所知口头、针对买方或与其直接相关的诉讼；（ii）买方不受任何判决的约束，在（i）和（ii）条的每一情况下，如果被判定对买方或其任何关联公司不利，

在适用的情况下，可以合理地预期单独或总体上会产生买方材料的不利影响。

（b）截至本协议签署之日，没有任何程序表明买方或其任何关联公司目前打算启动，如果确定对买方或其任何关联公司不利（如适用），则合理地预期会单独或总体产生买方重大不利影响。

第4.6节。经纪人.任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据买方或其关联公司作出的安排或代表买方或其关联公司作出的安排并由卖方或其任何关联公司承担责任，就交易和本协议所设想的其他交易收取任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金。

第4.7节。调查.买方在财务和商业事项方面具有此类知识和经验，能够评估交易和本协议所设想的其他交易的优点和风险。买方确认，卖方已向买方及其关联公司和代表提供机会，向卖方和业务的高级管理人员和管理层提问，以及访问有关或有关所购资产、假定负债和业务的文件、信息和记录，并获取有关业务和财务状况的额外信息。买方确认，其已对所购资产、假定负债和业务进行了令其满意的独立调查、分析和评估。买方同意，在交割时，除本协议、任何其他交易文件或根据本协议或根据本协议或本协议交付的任何证书中明确规定的情况外，买方应接受所购买的资产和承担的负债，其依据是其自身对所有事项的检查、审查和确定，且不依赖任何卖方、其任何关联公司或任何其他人或其代表作出的或推论的任何明示或暗示的任何性质的书面、口头或其他形式的陈述或保证。

第4.8节。偿债能力.在截止日期，紧接本协议所设想的交易（包括支付截止购买价格及所有相关费用和开支）的完成生效后，并假定在所有重大方面所载的陈述和保证的准确性第三条，买方及其附属公司（以合并基准）将于截止日期及紧接本协议所设想的交易完成后偿付能力。就本协定而言，"溶剂“XE”Solvent“\ t”4.8 "是指，就任何人而言，截至任何确定日期，(a)该人的资产的“公允可售货价值”在该日期将超过其总和的金额（一）截至该日期的所有“该人的负债，包括或有负债和其他负债”的价值，因为这些引用的条款一般是根据管辖债务人破产确定的适用法律确定的，以及（ii）在该债务成为绝对和到期时，截至该日期，为支付该人的现有债务（包括或有负债和其他负债）可能需要的金额，(b)截至该日期，该人士将不会有不合理的少量资金用于在该日期后经营其所从事或拟从事的业务，以及（c）该人将能够在到期时支付截至该日期的负债，包括或有负债和其他负债。

第4.9节。没有外国人.买方不是，而且买方在交割完成时或之后不会直接或间接由“外国”人拥有或控制，目的是审查美国外国投资委员会根据《1950年国防生产法》（经修订和编纂于《美国法典》第50条第4565款并由第31 C.F.R.第800部分的条例实施）在美国进行的交易；或（ii）《国家工业安全操作手册》中定义的“外国利益（s）”（“NISPOM”), 这样，任何“外国利益（s）”，无论是直接还是间接地，都将有权，无论是否行使，通过合同安排或其他方式，指挥或决定影响买方管理或运营的事项。

第4.10节。竞争性业务；竞争性交易；所有权.买方特此向卖方作出竞争性业务代理。

第4.11节。没有其他申述或保证.买方确认，（a）卖方、卖方实体、其各自的关联公司或任何其他人均未就所购资产、假定负债、业务、其财务状况、经营业绩、未来经营或财务业绩、估计、预测、预测、计划或前景（包括此类估计、预测、预测、计划或前景所依据的假设的合理性）或向买方及其关联公司和代表提供或提供的有关所购资产、假定负债或业务的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，除本协议、根据本协议或根据本协议交付的任何交易文件或任何证书中明确规定外，（b）买方在决定订立本协议时并未依赖卖方、卖方实体、其各自关联公司或任何其他人的任何陈述或保证，除非本协议、根据本协议或根据本协议交付的任何交易文件或任何证书中明确规定，以及（c）卖方、卖方实体，他们各自的任何关联公司或任何其他人应对买方或其任何关联公司或代表承担或须承担因向买方或其关联公司或代表分发或买方或其关联公司或代表使用任何此类信息而导致的任何责任，包括在任何“数据室”、管理层演示或以任何其他形式向买方或其关联公司或代表提供的任何信息、文件或材料，以期待或谈判本协议、交易和特此设想的其他交易。买方承认，如果交割发生，买方应在每种情况下，在“按原样”的条件下并在“在哪里”的基础上收购所购买的资产和业务并承担所承担的负债，不对其适销性或是否适合任何特定目的或任何其他明示或默示的陈述或保证作出任何陈述或保证，除非本协议、任何其他交易文件或根据本协议或根据本协议交付的任何证书中另有明确规定。本协议、本协议、本协议下或本协议下未规定的任何法律上或公平上明示或默示的任何陈述或保证，买方在此明确否认。尽管有上述规定，买方仍保留其与基于欺诈的索赔有关的所有权利和补救措施。

第五条
盟约

第5.1节。努力.

（a）自本协议之日起及之后并在符合本协议条款和条件的情况下，买卖双方应（并应促使其各自的关联公司）尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取任何适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以迅速（无论如何在外部日期之前）完成交易和本协议所设想的其他交易并使其生效，包括（i）编制和提交所有表格，为完成交易和本协议所设想的其他交易而需要提交的登记和通知，在根据HSR法案提交通知和报告表的情况下，不迟于本协议日期后二十（20）个工作日发生，除非双方另有约定，在所有其他提交（包括根据卖方披露附表第7.1（a）节所列法域的反垄断法和FDI法提交的）的情况下，在切实可行的范围内尽快进行，（ii）在合理可行的范围内尽快提供根据HSR法案或任何其他反垄断法和FDI法可能要求的任何额外信息和文件材料，以及（iii）执行和交付任何必要的额外文书，以完成交易和本协议所设想的其他交易，并充分实现本协议的目的。在不限制前述规定的情况下，买卖双方应尽合理的最大努力采取一切合理必要的行动，以获得（并应相互合作获得）买方、卖方或其他卖方实体要求获得或作出的与交易或本协议所设想的其他交易有关的任何监管批准（这些行动应包括提供与此种批准有关的合理要求的所有信息）。此外，买卖双方各自应尽各自合理的最大努力满足本协议的所有先决条件（包括第7.1节中规定的条件）。如因本协议的执行或交易或本协议所设想的其他交易的完成而需要转让任何许可，各方应尽合理的最大努力进行此类转让。

（b）关于第5.1（a）节规定的契约，在本协议执行后，卖方应立即尽合理最大努力准备并向DCSA和DOE的相关工业安全官员提交，或酌情促使任何子公司准备并提交本协议所设想的交易的通知。买方应与卖方或任何子公司充分配合通知的准备工作。买卖双方应尽其合理的最大努力进行合作，与DCSA和DOE进行讨论，并向其提供所有相关信息，以促进本协议所设想的交易的完成。

（c）在交割前，买方和卖方应各自尽合理的最大努力，使对方合理地了解与完成交易和本协议所设想的其他交易有关的事项的状况，并在获得所有必要的监管批准方面进行合作。在这方面，在交割前，在遵守保密协议、第5.3节和访问限制的情况下，每一方应立即与本协议的另一方协商，以提供任何合理必要的

有关（以及在重大通信的情况下，向另一方（或其律师）提供）该方向任何政府实体提交的所有文件的实质性信息或该方向政府实体提供的与本协议、交易和本协议所设想的其他交易有关的任何其他信息或与该政府实体的实质性通信的副本。在遵守保密协议、第5.3节和访问限制的情况下，每一方应立即通知另一方，并在书面情况下向另一方提供（或在实质性口头通信的情况下，口头告知另一方）任何政府实体就交易和本协议所设想的其他交易进行的任何实质性通信的副本，并允许另一方事先审查和讨论，并本着诚意考虑另一方对与任何此类政府实体提出的任何书面或口头实质性通信的看法。如果任何一方或该一方的任何代表收到任何政府实体关于交易或本协议所设想的其他交易的补充信息或文件材料的请求，则该一方将尽其合理的最大努力，在切实可行的情况下并在与另一方协商后尽快作出或促使作出符合该请求的适当回应。任何一方都不会参加或允许其代表参加与任何政府实体就本协定和交易或本协定所设想的其他交易举行的任何会议（或在会议上或在电话或其他谈话中提出实质性口头意见），除非事先与另一方协商，并在该政府实体未禁止的范围内，给予该另一方出席和参加会议的合理机会。在遵守保密协议、第5.3节和访问限制的情况下，每一方应向另一方提供其与任何此类政府实体之间关于本协议和交易或本协议所设想的其他交易的所有实质性文件、书面提交、重要通信和通信的副本，并向另一方提供另一方在准备文件或向任何此类政府实体提交信息方面可能合理要求的必要信息和合理协助。买方和卖方可在各自认为合理可取和必要的情况下，合理地指定根据本第5.1节向对方提供的任何具有竞争敏感性的材料为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给收件人的外部法律顾问，除非事先从材料来源（买方或卖方，视情况而定）或其法律顾问处获得明确许可，否则该外部法律顾问不得向收件人的雇员、高级职员或董事披露；但根据本条第5.1（c）款提供的材料可被编辑（i）以删除有关企业估值或未来计划的引用，或（ii）符合访问限制。

（d）买方同意迅速采取任何和所有必要的步骤和行动，以避免或消除任何政府实体或任何其他人就本协议所设想的交易可能主张的每一个障碍，从而使交割能够迅速发生，但在任何情况下不得晚于外部日期，包括（如适用的话）（i）向这些人提供信息，以及（ii）提议、谈判、承诺或通过同意令、持有单独的命令或其他方式，（a）出售、撤资或处置，或单独持有（通过设立信托或其他方式）其及其附属公司的资产、财产和业务以及在交割日期后购买的资产，（b）现有关系和合同权利的终止、变更或延期以及

其及其附属公司的义务，（c）其及其附属公司的关系的建立或建立以及合同权利和义务，以及（d）买方、其附属公司和所购资产在截止日期后的任何其他变更或重组（第（ii）条所述的任何此类行动，“监管补救措施”XE“监管补救措施”\ t“5.1（d）”），在每种情况下，为获得任何监管批准或避免进入任何法令、命令、判决、禁令或使其解除而可能需要采取的行动，临时限制令或任何诉讼中的其他命令，否则会产生实质性延迟或阻止本协议所设想的交易在外部日期之前完成的效果。本第5.1节中的任何规定均不得要求卖方实施或同意实施任何监管补救措施，除非此类监管补救措施以交割为条件且仅在交割后生效。此外，买方应通过并包括就案情实质提起诉讼（以及与此有关的任何上诉）反对任何人在法院或其他法院地提出的任何索赔，以避免进入或已撤销或终止任何将限制或阻止在外部日期结束的法令、命令或判决（无论是临时的、初步的还是永久的）。为免生疑问，监管补救措施将仅适用于买方、其子公司和所购资产，且前述任何规定均不得要求买方的任何关联公司（其子公司除外）采取第（ii）条所述的任何此类行动，只要此类行动涉及买方的关联公司（买方和买方子公司除外）的业务、资产或利益。尽管本文有任何相反的规定，买方或其任何关联公司均不得被要求根据本条第5.1节采取任何合理预期会对买方或其任何关联公司的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的行动，或合理预期会对目前进行的业务产生重大不利影响的行动。

（e）无论交易是否完成，买方应负责向任何政府实体支付所有费用和付款（包括备案费用），以便根据本条第5.1款获得任何批准，但卖方法律和专业顾问的费用和付款除外。

（f）除本协议特别要求外，买方将不会采取任何行动，其效果将合理地预期会严重延迟或严重阻碍（i）获得任何监管批准（或导致未获得任何监管批准）或（ii）各方完成交易和本协议所设想的其他交易的能力。在不限制前述一般性的情况下，买方不会、也不会允许保荐人收购或同意收购（通过与任何人或其部分合并或合并，或通过购买其资产或股权的很大一部分，或通过任何其他方式），或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果订立与此类收购、合并或合并有关的最终协议或完成此类收购、合并或合并将合理地预期会（i）对获得造成任何重大延迟，或实质性地增加无法获得的风险，任何政府实体为完成交易和此处设想的其他交易或任何适用的等待期到期或终止所必需的任何许可或批准，（ii）实质性增加任何政府实体下达禁止完成交易或此处设想的其他交易的命令的风险，或（iii）实质性延迟或实质性阻碍交易或此处设想的其他交易的完成。尽管在这方面有任何

第5.1（f）节与此相反，不得限制买方或其关联公司采取卖方披露附表第5.1（f）节规定的行动。

第5.2节。与经营业务有关的契诺.

（a）除（i）卖方披露附表第5.2节规定的情况外，（ii）适用法律或判决要求的（iii）本协议条款另有设想的情况或（iv）买方可以其他方式书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），自本协议日期起至结束（或，（a）就延期管辖而言，直至该延期结束，以及（b）就业务雇员而言，适用的转让日期（视情况而定），卖方应（并应促使其子公司）尽合理最大努力（a）在正常过程中开展业务和（b）保持与材料客户和材料供应商的业务和材料关系基本完整；但卖方或其任何关联公司就本条第5.2条任何其他条款具体涉及的事项采取的任何行动均不得被视为违反本条第5.2（a）条，除非该行动将构成违反该其他条款。

（b）除（i）卖方披露附表第5.2节规定的情况外，（ii）适用法律或判决要求的情况或（iii）本协议条款另有设想的情况，仅就业务而言，自本协议之日起直至结束（或，（a）就递延司法管辖而言，直至该递延结束，以及（b）就业务雇员而言，适用的转让日期（如适用），卖方不应，并应促使其关联公司不，未经买方事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）而进行以下任何一项；但卖方或其任何关联公司就本第5.2（b）条的一项规定具体涉及的事项采取的任何行动均不得被视为违反第5.2（b）条的任何其他规定，除非该行动将构成违反该第一项规定：

（i）除非根据卖方披露附表第3.15（a）条所列的任何福利计划或根据适用法律所规定，或与统一适用于卖方或其附属公司的业务雇员及其他情况类似的雇员的任何行动有关，且不就第5.6条的契诺向买方施加任何重大增加的成本，（a）向任何业务雇员批出任何增加的补偿或福利，（x）在符合以往惯例的正常业务过程中，对于年基本薪酬不超过20万美元的非官员业务雇员，除外，（y）与以往惯例一致的日常业务过程中的生活费或基于绩效的年基薪或工资率增加，但个别不超过5%，合计不超过5%，或（z）增加与卖方或其任何关联公司的年度更新过程有关的统一适用于位于某一司法管辖区的业务雇员和位于同一司法管辖区的卖方或其关联公司的其他类似情况的雇员的雇员福利，（b）加快将成为该业务负债的任何补偿或福利的归属或支付时间，或（c）采纳、订立、实质修订或终止任何假定雇佣协议（但在符合以往惯例的正常业务过程中采纳、订立或实质修订与根据本条第5.2条另有许可的任何新雇员或晋升有关的假定雇佣协议除外）；

（ii）雇用、聘用或终止任何业务雇员的雇用或聘用，年度基本薪酬超过150,000美元（因故或因永久残疾而终止的情况除外，但任何该等终止须反映在根据第5.6（a）（iii）条提供的任何更新的普查中）；

（iii）与工会谈判、订立、修订或延长任何集体谈判协议或其他类似合同，或承认或认证任何工会为任何商业雇员的谈判代表，在每种情况下，适用法律规定的除外；

（iv）采取任何将构成1988年《工人调整再培训和通知法》（经修订）所指的“大规模裁员”或“工厂关闭”或以其他方式触发通知要求或根据《工人调整再培训和通知法》或任何类似的外国、州或地方法律（“WARN”）XE“WARN”\ t“第5.2（b）（iv）节”规定的责任的行动；

（v）内部转移（包括响应业务雇员的转移请求），或以其他方式实质性改变任何业务雇员的职责和责任，其方式将影响该服务提供者是否被归类为业务雇员，但为填补正常业务过程中符合以往惯例的空缺而采取的行动除外；

（vi）除非根据任何福利计划或适用法律可能需要，或在交割时不会成为买方及其关联公司的责任，否则向任何现任或前任业务雇员授予任何递延补偿、奖金（与过去惯例一致的正常业务过程中除外）、股权或基于股权的奖励（与过去惯例一致的正常业务过程中除外）、遣散费或解约金；

（vii）除任何卖方实体及其各自关联公司之间的交易（包括公司间贷款和与库务活动有关的其他交易）外，出售、质押、处分或设押（任何允许的留置权除外）任何所购资产，但（x）在正常业务过程中和（y）根据适用法律可能要求出售、质押、处分或设押所购资产除外；

（viii）行使任何选择权以延长与所转让租赁财产有关的任何租赁；

（ix）收购（通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）任何法团、合伙企业或其他业务组织或部门；

（x）出售、转让、转让、许可、未能维持、放弃、取消、许可失效或以其他方式处置任何转让的知识产权，但（a）在正常经营过程中与客户或服务提供者、转售者或分销商订立的该等转让知识产权的非排他性许可，或（b）任何该等转让的知识产权在其法定存续期届满时被放弃、失效或以其他方式处置除外；

（xI）解除、妥协、和解或解除任何诉讼程序（其中应包括任何待决或威胁的诉讼程序），其他任何仅涉及不超过250,000美元的金钱损失的和解或解除，而对业务的进行或运营没有持续的限制，并导致引起此类诉讼程序的索赔完全解除；

（xii）对适用于业务的任何财务会计方法或财务会计惯例或政策作出任何重大变更，但GAAP或适用法律要求的变更或符合交易会计原则的变更除外；

（xiii）修订任何非所得税会计原则、政策或惯例；更改任何非所得税选择；实质上修订或修改任何非所得税申报表；订立任何结案协议，但以该协议在结案后对买方具有约束力为限；解决任何有关重大非所得税的索赔或评估；或请求或同意延长或放弃适用于任何重大非所得税索赔或评估的时效期，而这些时效期将在结案后对买方具有约束力，在每种情况下，仅就购买的资产或业务；

（十四）从事任何新的业务或终止任何业务或任何重大业务经营；

（xv）除任何将构成保留负债的承诺外，就任何个别承诺的资本支出超过250,000美元或总额为1,000，000美元订立任何承诺；

（xvi）终止或实质上修改、修订或放弃其定义第（i）、（ii）及（iii）条所述的任何重大合同项下的任何重大权利或重大索赔；

（xvii）就任何债务承担、承担或承担责任，发行任何债务证券或承担、授予、担保或背书，或以其他方式作为通融而承担任何人的义务，或作出任何贷款或垫款，在每种情况下，仅就业务而言，且仅限于该等债务不会计入估计结账业务债务的范围内，但前提是，本条第5.2（b）（xvii）款中的任何规定均不得禁止卖方实体就此种再融资或置换卖方信贷融资以及授予与此种再融资或置换有关的留置权，只要所购资产上的所有此类留置权在生效时间或之前解除；

（xviii）在任何重要方面终止、暂停、修订或修改任何经营许可证，但（a）适用法律或政府实体规定的除外，或（b）在符合以往惯例的正常经营过程中；

（xix）（a）在任何重大方面加速或延迟收回企业的应收账款，相对于按适用合同的要求否则将收取此类应收账款的时间，或（b）作出任何重大改变

关于其为加速应收账款的开票和催收而修改合同（包括取消和更换新合同）的政策或做法；

（xx）采纳、维持、修订或支付任何销售计划、佣金计划、奖金计划或其他基于激励的薪酬或类似的绩效指标，而（a）旨在或合理预期会激励人员将对价、预订、收入或合同价值从业务转移至保留的业务，在每种情况下，其方式合理地预计会在交易结束时大幅降低业务价值，或（b）在任何重大方面与卖方根据第5.2（a）节承担的义务不一致，但受其中的限制，以合理的最大努力保持业务基本完整，但在（a）和（b）条的每种情况下均不包括卖方披露附表第5.2（b）（xx）（b）节所列的绩效奖励（或任何与此类奖励实质上相似的“spiff”或类似绩效奖励），或以对业务不利的方式终止或修改卖方披露附表第5.2（b）（xx）（c）节所列的奖励；或

（xxi）以书面或其他方式授权、承诺或同意采取或作出任何上述行动。

（c）尽管本协议中有任何与之相反的情况，但本协议各方承认并同意，本条第5.2款中的任何规定不得被视为限制在结束前、结束时或结束后转让被排除的资产。

（d）尽管本协议中有任何与之相反的情况，但本协议各方承认并同意，本第5.2条中的任何规定均不得以任何方式禁止或以其他方式限制卖方或其任何关联公司的业务经营，但仅限于卖方及其任何关联公司开展业务的情况除外。

（e）卖方应建立并维持与客户合同续签相关的内部审查流程，该流程旨在监测与客户合同续签相关的卖方根据第5.2（b）（xx）节承担的义务和卖方根据第5.2（a）节承担的义务的遵守情况，该流程应包括按产品、重新包装或重新混合活动、更新加速和不同产品的潜在不同处理方式审查折扣水平，但须遵守合理的重要性阈值。

第5.3节。保密.买卖双方确认，就本次交易和此处拟进行的其他交易向买方提供的信息受制于TPG Global，LLC与卖方于2025年6月18日签订的某些保密协议（“保密协议”XE“保密协议”\ t“5.3”），其条款以引用方式整体并入本文，并应根据其条款在交割后继续有效；提供了，本协议各方在必要范围内采取的行动，以遵守各自在第5.1节不得视为违反本第5.3节或保密协议；进一步提供、前述不影响第5.1（b）款）在一定程度上第5.1（b）款）指定它受此第5.3节或保密协议。保密协议自结束时起生效，且仅在结束时生效

终止有关仅与业务相关的信息（包括购买的资产和承担的负债）；进一步提供，该买方承认，其对与卖方或其任何关联公司有关的任何和所有其他信息（除了仅与业务（包括所购资产和承担的负债）有关的信息）的保密、不披露和使用义务应继续受保密协议的条款和条件的约束，尽管已发生或将以其他方式发生的任何保密协议的终止。截止收盘后至第三个交易日（3rd）截止日期的周年日，除非司法或行政程序或适用法律或任何政府实体的适用要求（包括联邦证券法、任何国家证券交易所的规则和条例）要求披露或被要求披露（通过法院命令、证词、询问问题、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求、监管要求或类似程序），卖方应并应促使其关联公司以保密方式持有仅与业务或所购资产有关的所有非公开和机密信息（“机密资料”XE“机密信息”\ t“5.3”）；提供了，即就本协定而言，"机密资料”不得包括任何信息，只要此类信息（i）属于公共领域，而不是直接由于卖方或其关联公司违反其保密义务披露本第5.3节或对业务负有的任何其他保密义务，（ii）是在交割后由卖方或其任何关联公司从与其先前对业务的所有权相关的来源以外的来源获得的（由于违反对业务所承担的保密义务而导致的除外），或（iii）是由卖方或其任何关联公司独立生成的，没有提及或使用与业务相关的任何非公开和机密信息（包括购买的资产和承担的负债）。卖方及其关联公司以保密方式持有任何此类机密信息的义务应得到履行，前提是他们对此类信息采取与为维护其自身类似信息的机密性所采取的相同的谨慎态度。各方应采取所有进一步行动，并在合理必要时执行所有进一步文件，以遵守与根据本协议和交易文件履行以及完成本协议和本协议中的交易有关的所有隐私要求。

第5.4节。获取信息.

（a）在交割前，卖方应在正常营业时间内根据适用法律并按照卖方确立的合理程序发出合理书面通知后，以不无理干扰卖方实体的业务运营（包括业务）的方式，向买方及其代表提供对卖方或其任何关联公司的财产、账簿和记录以及与业务相关的人员的合理访问权限；但卖方应提供或促使其子公司提供，被转移的业务雇员人员档案仅在截止日期之后，对于任何被转移的业务雇员，如果且当买方向卖方提供通知，表明适用的业务雇员已向买方提供了允许转移这些档案的释放，则仅在需要这种释放的范围内（前提是（x）卖方没有义务制作或促使提供可用的医疗记录，工人赔偿记录或任何药物测试的结果和（y）买方应赔偿并使卖方及其关联公司免受因转移此类人事档案而产生或与之有关的任何涵盖损失）；但不得要求卖方或其任何关联公司为提供任何此类访问而自付费用。尽管

本协议中规定的任何相反的情况，（a）卖方或其任何关联公司均无须向买方或其任何代表提供任何财产、簿册和记录及人员的访问权限（1）如果这样做会违反任何法律，（2）如果卖方或其任何关联公司一方面与买方或其任何关联公司在一项进程中是不利的一方，而此类信息与该进程合理相关，（3）就卖方及其关联公司而言，在任何此类账簿和记录与销售过程相关的范围内，包括出价、意向书、意向书、提议、预测、财务和其他与此相关的信息，（4）在卖方与其律师协商后合理判断任何此类财产或账簿和记录包括任何商业秘密、竞争性敏感信息或其他机密或专有信息的范围内，其披露将合理地预期会对披露者造成重大损害，或（5）如果根据律师的建议，此类访问或披露将危及任何法律特权（包括律师工作产品原则和律师-委托人特权）（前述第（1）至（5）条，“访问限制”XE“访问限制”\ t“5.4（a）”；据了解，卖方应尽其合理的最大努力以不违反访问限制的方式提供此类访问，卖方应向买方提供通知，说明任何此类扣留的依据）和（b）买方不得执行或进行任何所有权或调查工作或对土壤、沉积物、地表水、地下水进行任何测试或采样，卖方实体或其各自关联公司的任何转让租赁财产或任何其他财产或设施上、上、下或内的建筑材料或其他媒体。

（b）买方同意，根据根据第5.4（a）条授予的访问权限进行的任何调查应在正常营业时间或其他方式进行，其方式应不会无理地干扰卖方实体的业务（包括业务）的运营，且未经卖方就交易事先书面同意，买方或其任何关联公司或代表均不得与任何雇员、客户、分销商、供应商或卖方或其关联公司的其他重要业务关系进行沟通，且不得无理地拒绝、附加条件或延迟同意。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，均不得要求卖方或其任何关联公司提供财务或经营数据或其他信息，这些数据或信息在编制过程中过于繁琐，且此前未由卖方或此类关联公司编制，或在正常经营业务过程中未以其他方式编制，或提供与保留业务、任何除外资产或任何保留负债相关的任何信息，并在其范围内。

（c）在符合准入限制的情况下，自交易结束起至交易结束之日的第六（6）周年，买方应并应促使其关联公司向卖方、其关联公司及其各自的代表提供合理的准入，其方式不会无理地干扰业务的运营，在正常营业时间内发出合理通知后，符合适用法律并按照买方确立的合理程序，买方及其关联公司仅与业务相关的财产、账簿和记录以及人员；但，买方或其任何关联公司均不得被要求进行未报销的支出以提供任何此类访问。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）买方或其任何关联公司均不得被要求向卖方或其任何代表提供对任何财产、簿册和记录及人员的访问权限，如果这样做会违反访问限制（有一项谅解，即买方应尽其合理的最大努力以一种将

不违反准入限制，买方应向卖方提供通知，说明任何此类扣留的依据）。

（d）买方同意持有在截止日期存在的所购资产中包含的所有账簿和记录，并且不按照截至紧接本协议日期之前的企业善意文件保留政策销毁或处置其中任何账簿和记录。尽管本条第5.4条有任何相反的规定，但凡本条第5.4条与第6.3条有任何冲突，应由第6.3条的条款加以控制。

第5.5节。宣传.有关交易的初步新闻稿应为联合新闻稿，并已由卖方和买方商定。除此种联合新闻稿外，本协议任何一方或该方的任何关联机构或代表，未经本协议另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），不得发布或促使发布与本协议、交易或本协议所设想的其他交易有关的任何新闻稿或公告，除非法律或证券交易所规则可能要求。尽管如此第5.5节、买方可在正常过程中向其关联公司和/或其各自的成员、有限合伙人、潜在投资者、雇员、顾问、顾问或代表披露交易状态和本协议的条款，在每种情况下根据其正常的过程营销、筹资、投资者报告活动；提供了此类人员须承担的保密义务的限制性不低于本协议规定的义务（或者，就潜在投资者而言，须承担惯常的保密义务）。

第5.6节。员工事项.

（a）继续就业。

（i）买方应（或应促使其适用的关联机构或在适用法律（包括《转让条例》）允许的情况下，在使用此类EOR所需的情况下，在征得雇员同意的情况下，聘请专业雇主组织或在册雇主（每个组织，一个“EOR”），在每种情况下，根据法律运作或在以色列境内雇员的权利和义务完全连续的情况下，雇用其就业转移的每名商业雇员（“自动转移雇员”），在每种情况下，自（a）就每一递延司法管辖区生效，就此类延期管辖而言，适用的延期结束日期（“自动转移延期就业开始日期”）和（b）就魁北克而言，适用的GESA转移日期（定义见下文），在所有情况下，根据符合本第5.6节和适用法律的条款。对于位于加拿大魁北克省的商业雇员，买方或其附属公司应在不迟于GESA转移日期前七天向该个人（以及相关工会，如有）提供（卖方应合理协助提供）一份欢迎函，确认在GESA转移日期生效的继续雇用。

（ii）就每名并非自动转移雇员的业务雇员（每名均为“要约雇员”）而言，（a）买方应（或应促使其适用的关联公司加入或应聘用EOR（如适用并在适用法律允许的情况下）

不迟于截止日期前七天，或就延期司法管辖区的业务雇员而言（如果并在符合任何适用的转让条例的情况下），在所有情况下，根据与本条第5.6条一致的条款，向该业务雇员提出书面雇用要约。紧接前一句所述的此类聘用要约应自截止日期、适用的延期结束日期和GESA转让日期（在每种情况下，视情况而定）（“要约员工转让日期”）（以雇员接受该要约为准）中的较晚者生效，而与买方（或其适用的关联公司或EOR，视情况而定）的此类聘用应自截止日期、适用的延期结束日期和GESA转让日期（在每种情况下，视情况而定）中的较晚者开始；但前提是，就任何在要约雇员转移日期已获批准休假的商业雇员而言，或就位于以色列的要约雇员而言，由于该要约雇员在适用的转移日期时属于受保护的类别，其终止雇用需要依法获得许可，该要约将自该日期起生效，不超过要约雇员转移日期后十二（12）个月或适用法律可能要求的较后日期，当该等业务雇员返回积极就业，而卖方或其附属公司（如适用）将继续雇用卖方披露附表第1.1（a）（i）节所列的任何该等业务雇员，该等雇员自要约雇员转移日期起已获批准休假，直至（i）要约雇员转移日期后十二（12）个月的日期或适用法律可能要求的较后日期和（ii）该业务雇员返回积极就业日期中较早者为止。每一名（i）自动转移雇员，其根据法律运作继续受雇于买方（或其附属公司），以及（b）根据本条第5.6（a）款接受该雇用要约并实际开始受雇于买方（或其附属公司之一或EOR（如适用））的相互业务雇员，在此应称为“转移业务雇员”。在任何受转让业务雇员执行与该受转让业务雇员受雇于买方或其任何关联公司有关的服务所需的范围内，卖方及其关联公司应并在此自动解除或促使解除每名受转让业务雇员对卖方或其任何关联公司所承担的任何现有不竞争、客户不招揽和保密义务，在每种情况下，仅与该受转让业务雇员受雇于买方或其任何关联公司有关。双方同意，为使根据本条第5.6（a）（ii）款所设想的交易生效，买方和卖方（或其各自的子公司）可同意在任何递延司法管辖区要求的范围内并在符合适用法律的情况下，对将在递延司法管辖区执行的相关外国收购协议进行适当的调整或修改。

（iii）卖方应（a）在附件 N（a“HR请求截止日期”）规定的适用时间范围内，向买方（或（如适用）直接卖方的适用经纪人）提供（或（如适用）买方的经纪人）本协议所有重大方面的附件 N中要求的信息（此类信息，“特定HR信息”），以及（b）根据附件 N中规定的频率刷新所有重大方面的特定HR信息，经理解并同意，卖方未能遵守上述规定不构成第7.2（b）节所指的违约。

对于属于个人身份信息的任何特定人力资源信息，在遵守适用法律要求的范围内，卖方可以延迟向买方提供此类信息，直到根据适用法律可以向买方提供此类信息为止，任何此类延迟不应构成违反或不遵守本第5.6（a）（iii）条。如果买方确定卖方未履行上述义务（该通知应指明买方确定为不完整的特定人力资源信息），买方应在HR请求截止日期后有五（5）个工作日（以书面形式）通知卖方，在这种情况下，卖方应在该书面通知后七（7）个工作日内提供此类不完整的特定人力资源信息，如果在该时间范围内提供了此类信息，则卖方应被视为遵守本第5.6（a）（iii）节。

（iv）卖方应尽合理的最大努力，除涉及加拿大和美国的业务雇员外，（a）在双方在本协议日期后迅速商定的时间范围内，本着诚意，向买方（或适用时由直接卖方的适用经纪人提供）类似的特定人力资源信息（如适用，经合理解释），并在符合适用法律的情况下，根据合理解释，为位于（x）任何在关闭时转移的司法管辖区或（y）递延司法管辖区的业务雇员，（b）就位于递延司法管辖区的业务雇员而言，在适用的转移日期前三十（30）天内至少在所有重大方面刷新一次此类指定的人力资源信息，在每种情况下，买方可在适用的转移日期之前建立工作日和工资和福利管理和处理系统。在结束前，卖方应定期更新普查，从本协议日期后三十（30）天开始，此后每次更新普查之间不超过三十（30）天，但须遵守适用法律对可提供哪些信息的任何限制。不少于截止日期前十（10）天，然后每三十（30）天直至最后一个适用的转让日期，卖方将向买方提供更新、完整和准确的普查版本，包括任何和所有先前被扣留的个人数据（包括姓名和买方善意合理要求的任何其他信息），普查还应表明纳入普查的每位业务员工的假期和其他带薪休假权利和应计费用，但须遵守适用法律对可提供哪些信息的任何限制。买方和卖方实体应本着诚意共同努力，确保被调离业务员工的有序、妥善转移和/或入职。此外，卖方和卖方实体将在交易结束前，但在卖方和买方相互商定的日期之后，为允许买方（及其关联公司、第三方福利提供者或EOR（如适用））在交易结束前有效管理转让的业务员工的公开注册和入职流程，向买方提供与业务员工的合理接触。]

（b）雇用条款和条件。就每名被转让的业务雇员而言，买方应（或应促使买方的关联公司或EOR（如适用））在截止日期后至少十二（12）个月的期间内，或在较短的情况下，维持被转让的业务雇员的雇用期限，（i）在紧接截止日期前对该被转让的业务雇员有效的相同工资率或基本工资水平，（ii）

此类转让业务员工的年度或较短期目标现金奖励补偿机会，其优惠程度不低于紧接交割前生效的优惠，以及（iii）与紧接交割前此类转让业务员工的有效福利在总量上基本相似的基础广泛的员工福利（不包括与股权或股权福利、长期激励、控制权变更福利、保留福利、不合格递延薪酬、固定福利计划、退休后或退休人员医疗健康和福利福利以及遣散费有关的任何计划、计划、协议或安排，适用法律另有规定的除外（“不包括利益xE”不包括利益\ t“5.6（b）”））。尽管有上述规定，（a）集体谈判或其他劳动合同涵盖的被转让商业雇员的补偿、福利和工作地点应根据卖方披露附表第3.15（h）节规定的适用合同提供，（b）对于属于国际商业雇员的任何被转让商业雇员，第5.6（k）节规定的条款也应适用。截至交割时及之后，买方或其子公司之一（或EOR，如适用）应向每名转让的业务员工提供全额信用，以供该转让的业务员工根据买方或其任何关联公司的所有员工福利计划、政策和安排为所有目的（包括资格、归属、福利累积和确定福利水平）向卖方或其任何关联公司提供服务，但此种服务在紧接交割前得到卖方及其关联公司的承认的程度相同；前提是，在每种情况下，除非适用法律另有规定，否则此类服务不得记入（x）任何不包括的福利（遣散费除外）或（y）的福利应计额。

（c）健康保险。买方应（或应促使其关联公司或EOR（如适用），to）采取商业上合理的努力，促使在紧接交割前被团体健康福利计划覆盖的每一名被转移的业务员工及其合格受抚养人在交割时和交割后被买方或其任何关联公司维护的一个或多个团体健康计划覆盖（i）不根据此类转移的商业雇员或受扶养人的任何先前存在的条件（根据适用的团体健康福利计划已经生效的任何限制除外）或根据根据适用的团体健康福利计划不有效的任何其他排除或等待期限制或排除承保范围，以及（ii）根据此类团体健康福利计划为每名转移的商业雇员提供截止日期发生的年度的全额信贷，适用于转让的业务员工根据适用的团体健康福利计划已经发生的任何免赔额或共付额，以及计入适用的团体健康福利计划的任何最高自付费用条款的任何其他自付费用。

（d）遣散费。如果业务雇员仅由于买方或其关联公司或EOR（如适用）违反本第5.6条或适用法律，导致卖方或其任何关联公司有义务（或有的）或以其他方式支付任何代替通知的付款，而不继续或接受与完成本协议所设想的交易或与适用的转让日期有关的雇佣（或EOR，如适用），提供在适用的通知期内继续支付补偿、遣散费、其他法定福利（包括适用法律要求的此类福利），或根据合同或集体谈判协议要求向任何业务员工提供的福利或补偿，或卖方及其关联公司仅因相关原因而招致的任何额外责任

据此，买方应并应促使其关联公司在不限制第5.6（k）（ii）条的情况下，向卖方及其关联公司偿还所有此类薪酬、遣散费和其他福利。对于在截止日期开始至截止日期后十二（12）个月结束的期间内被买方或其关联公司（或EOR，如适用）无“因由”（或类似条款）终止雇佣的每名被转让的业务员工，买方应在符合适用法律的情况下，向该受转让的业务员工提供不低于卖方披露附表第5.6（d）节规定的适用遣散协议、计划或安排的遣散福利，在每种情况下，考虑到这类转移的业务员工在交割前与卖方及其关联公司的服务以及在交割时和交割后与买方及其关联公司的服务（为免生疑问，不会有任何重复的遣散费）。为免生疑问，且仅为遵守法国法律的目的，上述离职保护应适用于买方或其关联公司因非个人原因（即与雇员的行为、表现、长期和/或反复缺勤或医疗不适合工作无关的原因）单方面终止雇佣的情况，任何此类离职应根据并受适用的法国法律的约束来确定和提供。尽管有上述规定，就《印度外资收购协议》项下的交易而言，如果任何业务雇员（i）自愿从印度卖方辞职，（ii）根据与印度卖方签订的相关雇佣合同或根据法律运作从印度卖方的雇用中退休，或（iii）被印度卖方以任何理由终止，包括出于“原因”（或类似术语），在每种情况下，在《印度外资收购协议》项下无论如何定义或理解的延期交割之前，出于任何不可归因于买方或其关联公司未履行本协议或印度外资收购协议项下义务的原因，卖方或其关联公司将不会要求买方或其关联公司承担责任，买方或其关联公司也不会有责任根据本条向卖方或其关联公司偿还因此类业务员工与印度卖方分离而产生或与之相关的任何费用或负债。

（e）累积假期、病假和个人时间。买方（或其关联公司或EOR，视情况而定）将确认并承担所有被转让企业员工根据适用法律应计但未使用的休假时间或应得假期方面的所有负债（包括因本第5.6条所设想的就业转移而产生的已获但未使用的休假时间或应得假期方面的付款而对被转让企业员工的任何负债）。

（f）401（k）计划。交割后在行政上切实可行的范围内尽快（且在不迟于适用的要约员工转移日期后的三十（30）天），买方应（或应促使其适用的关联公司）为每名在紧接适用的要约员工转移日期之前的利益而确立被转让业务员工参与买方或其适用的关联公司的具有现金或递延特征的符合税收条件的固定缴款计划或计划（“买方401（k）计划”），有资格参加由卖方或其关联公司维护的符合税收条件的固定缴款计划（统称为“卖方401（k）计划”）。在适用的要约员工转让日期后，卖方401（k）计划应在实际可行范围内尽快向转让的业务员工提供分配，而买方401（k）计划应在适用的转让业务员工如此指示的情况下接受任何此类分配（包括贷款）作为展期贡献。

（g）灵活的支出账户。卖方和买方应采取商业上合理的努力，促使（i）作为卖方FSA计划参与者的被转让业务员工在卖方或其关联公司的适用灵活支出计划（统称“卖方FSA计划”）下的账户余额（无论是正数或负数）（“已转让的FSA余额”）转移至买方或买方适用关联公司的一个或多个可比计划（统称“买方FSA计划”）；（ii）选举，以与卖方FSA计划相同的方式根据买方FSA计划申请的此类转移业务员工的缴款水平和覆盖范围水平；（iii）根据适用的要约员工转移日期发生的卖方FSA计划计划年度内的任何时间根据与卖方FSA计划相同的基础和相同的条款和条件向买方FSA计划提交的适用的要约员工转移日期及之后向买方FSA计划提交的索赔，将从买方FSA计划中获得补偿的此类转移业务员工。在适用的要约员工转移日期（如适用）后在切实可行范围内尽快），无论如何，在已转移的FSA余额金额确定后的十（10）个工作日内，卖方应向买方支付已转移的FSA余额的净总额，如果该金额为正值，买方应向卖方支付已转移的FSA余额的净总额，如果该金额为负值。

（h）短期现金奖励。对于转让的业务雇员，买方应或应促使其适用的关联公司或EOR（如适用），继续或以其他方式兑现卖方披露附表第3.15（a）节或第5.6（h）节中规定的任何福利计划，该计划是发生结算的业绩期间的奖金或佣金计划或安排，并将在正常业务过程中并在遵守该计划或安排的相关条款的情况下，向转让的业务员工支付结算发生的业绩期间的此类奖金或佣金（“结算年度奖金XE“结算年度奖金”\ t“5.6（h）”）。在不限制第5.6（b）（ii）条的情况下，买方（或其适用的关联公司或EOR，如适用）将支付的期末年度奖金的金额，就每名转让的业务员工而言，在符合该计划或安排的相关条款的情况下，应不低于等于（a）（i）该期末年度奖金的目标金额（在该转让的业务员工关闭前生效并符合以往惯例）的金额，乘以（ii）一个零头，其分子为截至截止日，转让的业务员工在业绩期间受雇于卖方或其子公司的天数，其分母将为该业绩期间的总天数，或（b）就国际业务员工而言，根据适用法律要求支付的奖金金额（如果更大）。

（i）保留。

（j）集体谈判协议。买方同意，在法律要求的范围内，自结束之日起及之后，买方应承认作为涵盖被转让商业雇员的卖方披露附表第3.15（h）节规定的集体谈判或其他劳动合同签字人的任何工会为其中所述谈判单位的被转让商业雇员的代表。

（k）国际商业雇员待遇。以下条款及条件，除适用于本第5.6条的条款及条件外，亦适用于

成为转业企业员工的国际业务员工（“转业国际业务员工”xE“转业国际业务员工”\ t“5.6（k）”）：

（i）就被转让的国际商业雇员而言，买方及其附属公司除满足本第5.6条的适用要求外，还应（或应促使EOR）遵守（a）根据适用法律产生的任何额外义务或标准，包括关于维持（x）相同的薪酬和福利（包括附加福利、遣散费和基于股权或长期奖励）和（y）不低于有利的雇佣条款和条件以及（b）根据任何合同管辖其雇佣条款和条件或与交易或其他有关的遣散雇佣。

（ii）如果买方或其任何关联公司（或EOR，视情况而定）就任何转让的国际业务雇员而言，（a）违反第5.6（k）（i）条，（b）没有提供与每个国际福利计划下在紧接交割前有效的规定实质相似的镜像福利计划，其中该转让的国际业务雇员在紧接交割前获得承保或有资格获得承保，除非适用法律没有要求提供该镜像福利计划，（c）在结业时或结业后修订或以其他方式修改紧接结业前适用于该等转让国际业务雇员的任何该等镜像福利计划或其他雇佣条款或条件，而不提供替代福利或补偿，以使该等转让国际业务完整，（d）不向被转让的国际业务雇员提供总额不低于截至交易结束前对该被转让的国际业务雇员有效的补偿（包括长期激励机会）的有利补偿，或（e）不向被转让的国际业务雇员提供替代奖励，以支付因交易而被没收的未归属卖方限制性股票单位的价值，或以其他方式向该被转让的业务雇员提供额外补偿，以使被转让的业务雇员因该损失的价值而完整，但仅为本条款（e）的目的，如适用法律未要求提供此类额外赔偿，或合理预期此类不履行将不会导致任何错误或推定解雇索赔的索赔，且在（a）-（e）条中的任何一条的情况下，导致卖方或其关联公司有任何义务（或有的）或其他方式支付任何遣散费、代通知金、在适用的通知期内支付补偿金、其他法定利益或根据合同要求提供的其他利益或补偿，任何被转让的国际业务员工的集体谈判协议或适用法律或任何额外责任由卖方及其关联公司承担（包括但不限于由于任何错误的或推定的解雇索赔），买方应并应促使其关联公司对所有此类责任（包括任何遣散、补偿和其他利益）进行补偿并以其他方式进行赔偿，并使卖方及其关联公司保持无害。

（iii）除适用法律另有规定外，（a）卖方或其适用的关联公司应保留与任何国际福利计划有关的所有资产，如

为设定供款计划或设定受益计划，卖方或其适用的关联公司应保留在国际福利计划下产生的所有负债，该国际福利计划是关于国际业务雇员的全额资金设定供款计划，以及（b）关于卖方披露附表第2.6节（f）中规定的任何国际福利计划，并且是无资金或部分无资金的设定受益或设定供款计划，买方应承担或应促使承担关于已转让的国际业务雇员（及其各自的合格受抚养人和受益人）的所有负债。

（四）关于国际商业雇员，如果双方本着诚意确定需要达成三方或类似协议，以减轻因关闭或国际商业雇员转移就业而触发的法定要求的遣散费、酬金或类似付款，双方同意通过商业上合理的努力与彼此（或其适用的关联公司）和受影响的国际商业雇员订立此类协议。

（l）移民合规。卖方或其适用的关联公司将通过其商业上合理的努力，在截止交易结束或适用的转让日期（买方应协助如此转让）将每名适用的业务员工的签证担保转让给买方（或买方指定的其关联公司之一），且买方同意，自截止交易结束或适用的转让日期起及之后，其将或将促使其适用的关联公司（i）通过其商业上合理的努力继续处理和支持绿卡，截至截止日期正在处理的与商业雇员有关的移民事宜或类似申请，以及（ii）承担根据20 C.F.R.第655.7 30（e）节所指的卖方提交的每份经认证且仍然有效的劳动条件申请中作出的证明所产生或根据证明作出的所有义务、责任和承诺，对于在截止日期或适用的转移日期成为被转移的商业雇员并在紧接截止日期之前以H1-B签证受雇于卖方的任何商业雇员。

（m）警告遵守。交割时，卖方将向买方提供一份清单，列出在交割前90天内经历过就业损失（定义见WARN）的任何美国前商业雇员的姓名和就业地点，以及就业损失的日期。除本第5.6（m）条规定的情况外，卖方应承担因未根据本第5.6条成为转让业务雇员的任何雇员的雇佣损失而导致的警告项下的任何和所有义务和责任。买方应对交割后因美国境内业务雇员的任何雇佣损失而产生的WARN项下的任何和所有义务和责任负责（包括与与美国境内前业务雇员有关的交割前雇佣损失有关的任何此类义务或责任，这些义务或责任根据WARN与买方在交割后90天内终止转让的业务雇员进行汇总后追溯成为受WARN约束的义务或责任），卖方根据本节第5.6节第一句提供的清单中的任何错误或遗漏导致的情况除外。

（n）全球雇员服务协议。买方应或应促使关联公司尽最大努力建立工资和福利管理和处理系统

关于关闭前的转移业务员工（包括组建和/或成立新的当地实体和/或当地分支机构或聘用EOR）。尽管本文中有任何相反的规定，但由于预计买方或其关联公司在卖方披露附表第5.6（n）节所列的部分或全部国家截至交割时尚未建立关于已转让业务员工的工资和福利管理和处理系统，买方（或其关联公司）和卖方应在交割前并在交割时生效，协商并订立惯常的全球员工服务协议（“全球员工服务协议”或“GESA”），卖方（或卖方指定的一个或多个其他卖方实体）将通过该协议，在符合并遵守适用法律的情况下，继续雇用位于卖方披露附表第5.6（n）节所列国家的所有商业雇员（“被推迟雇员”），并向其提供补偿和福利，只要该推迟雇员仍然是卖方及其附属公司的雇员，向买方（或其关联公司）提供此类递延雇员服务，供买方（或其关联公司）在适用国家开展业务时使用（“雇员服务”），自交割之日起至该国家建立此类工资和福利制度的时间与卖方披露附表第5.6（n）节所列每个国家旁边的期限（“服务期”）届满之日（以较早者为准）。“GESA转移日期”是指，就被推迟雇员而言，该被推迟雇员所在司法管辖区的服务期终止的日期。买方（或其关联）将向卖方（或卖方指定的一个或多个其他卖方实体）偿还递延的员工成本。全球员工服务协议还应包含习惯条款，包括规定（1）（a）买方就根据全球员工服务协议提供员工服务以任何方式产生的任何第三方索赔或其他责任、索赔和损害（包括法律费用和开支）向卖方作出赔偿，但（x）卖方违反全球员工服务协议、违法或故意不当行为和/或卖方（或其关联公司）的重大过失（每一项，“不良行为”）的此类赔偿的习惯例外情况，及（y）本条例第9.7节所述的责任限制及（b）就任何不良行动以任何方式产生的任何第三方索赔或其他责任、索赔和损害赔偿（包括法律费用和开支）向买方作出赔偿，（2）在适用法律允许的范围内，卖方及其附属公司将保留在可行的情况下，在事先向买方发出书面通知后因故解雇任何延期雇员的权利，并且不承担任何义务替换因故被解雇或辞职的任何被推迟雇员或以其他方式替换该被推迟雇员提供的服务，并且（3）买方及其关联公司将保留因绩效问题或未能遵守工作规则而要求卖方或其关联公司终止雇用任何被推迟雇员的权利。

（o）无第三方受益人。在不限制第10.4节的一般性的情况下，本第5.6节的规定仅为本协议各方的利益，任何现任或前任雇员、董事或独立承包商或与之相关的任何其他个人不得出于任何目的被视为本协议的第三方受益人，本协议的任何内容均不得解释为出于任何目的对任何福利计划或其他雇员福利计划的修订。

（p）转让条例。

（i）各方认为根据本协议进行的买卖构成《转让条例》中关于自动转移雇员的相关转让，因此，该交易将不会运作以终止任何自动转移雇员的雇佣合同。因此，各方认为此类合同将根据转让条例转让给买方或其关联公司之一，自自动转让延期雇佣开始日期起生效。

（ii）卖方及其附属公司就向买方及其附属公司提供与自动转移雇员有关的信息而言，应遵守《转移条例》规定的任何义务。在根据转让规定适用的情况下，买方及其关联机构还应遵守业务员工的任何事先信息义务。

（iii）卖方应赔偿并使买方及其关联公司免于因以下原因而产生或与之相关的与任何自动转移雇员有关的任何责任：（i）卖方及其关联公司在自动转移递延雇佣开始日期或之前发生的任何重大作为或不作为，除非这是由买方及其关联公司的任何非法作为或不作为引起的；（ii）卖方及其关联公司未能遵守其根据《转移条例》承担的告知和咨询义务，除非此类故障是由于买方及其关联公司未能遵守其在转让规定下的信息和咨询方面的义务而导致的。买方应就买方及其关联公司未能遵守其根据《转让条例》承担的告知和咨询义务向卖方及其关联公司作出赔偿并使其保持无害，除非该等未能履行是由于卖方及其关联公司未能遵守其根据《转让条例》承担的告知和咨询义务（遵守第5.6（n）节的要求除外）所致。

（iv）卖方须，除非因买方或其附属公司违反本第5.6条，向买方及其关联公司作出赔偿，使其免受买方及其关联公司因卖方或其关联公司的任何成员或前成员在任何转让条例管辖范围内（任何自动转让雇员除外）向买方及其关联公司提出或代表向买方及其关联公司提出的任何索赔或要求而蒙受或招致的任何责任，理由是其受雇（或与此类受雇有关的责任（包括因其被买方及其关联公司终止或因任何索赔已违反《转让条例》））已经或被要求根据适用的转让条例从卖方或其关联公司转让给买方及其关联公司，因为本协议所设想的交易。在这种情况下，除非由于买方或其关联公司违反本第5.6节，卖方应赔偿买方及其关联公司在终止与卖方或其适用关联公司的雇佣关系之前就该雇员的雇用必须支付的全部和任何金额，包括但不限于工资、福利、社会保障和养老金缴款、可变工资、程序性工资和/或遣散费。

（q）某些欧洲劳工事项。

（i）法国雇员信息和咨询。

（a）双方承认，根据适用法律，Parametric Technology S.A.（“法国实体XE“法国实体”\ t“5.6（p）（i）（a）”）的相关员工代表将必须在该法国实体就交易的完成作出任何最终决定（“法国磋商进程XE“法国磋商进程”\ t“5.6（p）（i）（a）”）之前被告知并征求意见，在每种情况下都涉及位于法国的业务（“法国业务XE“法国业务”\ t“5.6（p）（i）（a）”）。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，除非且直至卖方签署并向买方交付法国验收通知（定义见下文），该通知应在法国磋商程序结束后才会发生，即直至法国实体的劳资委员会（Comit é social et é conomique）提出意见，或直至法国实体合理得出结论，即作为法国的法律事项，适用的法国实体的适用劳资委员会被视为已根据法国《劳动法》第L2312-8条及其后第L2312-15条进行了磋商，本协议的规定对法国业务无效。

（c）根据本协议所附作为附件 J的要约（“法国要约函XE“法国要约函”\ t“5.6（p）（i）（c）”）中规定的条款和条件，买方已承诺在卖方交付其对法国要约函所载买方不可撤销要约的签署接受后收购法国业务。

（d）据了解，在订立本协议时，卖方在任何方面均无义务接受法国要约函所载买方的不可撤销要约。在向买方交付附于法国要约函的已执行的法国接受通知（“法国接受通知XE“法国接受通知”\ t“5.6（p）（i）（d）”）后，本协议应对法国业务有效，为明确起见，这意味着法国业务以及与之相关的已购买资产和承担的负债应转让给买方，如同它们一直如此包括在内。

（e）卖方应在（i）法国实体劳资委员会在法国磋商进程后的决定副本和（ii）在适用范围内，在可获得的情况下尽快向买方提供一份不作为经营中企业（Fonds de Commerce）从图卢兹市政厅购买企业的决定原件，如果无法获得，则应提供法国实体的一份声明，保证该市政厅，尽管已得到适当通知，未根据法国《商法典》第L.214-1条和第A.214-1条对经营中企业（Fonds de Commerce）行使优先购买权。

（二）荷兰雇员信息义务。

（a）Parametric Technology Nederland B.V.（“荷兰实体XE“荷兰实体”\ t“5.6（p）（ii）（a）”）应根据荷兰民法典第7：611条和第7：665a条（“DCC XE“DCC”\ t“5.6（p）（ii）（a）”），并且仅在适用的情况下，通知其业务雇员，他们将及时因交易而向买方转让所设想的转让。相关雇员将在荷兰实体就完成交易作出任何最终决定（“荷兰信息流程XE”Dutch Information Process“\ t“5.6（p）（ii）（a）”）之前获得通知，在每种情况下，就位于荷兰的业务（“荷兰业务XE”Dutch Business“\ t“5.6（p）（ii）（a）”）而言。买方应向卖方提供合理要求的合作和信息，以使卖方遵守这一义务。本协议每一方应对其在第7：665a条DCC项下的义务负责。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，除非且直至卖方签署并向买方交付了荷兰接受通知（定义如下）（根据荷兰法律，该通知应在荷兰信息流程结束后才会发生），否则本协议的规定对荷兰业务无效。

（c）根据本协议所附的作为附件 K的要约（“荷兰式要约函”）中规定的条款和条件，买方已承诺在卖方交付其对荷兰式要约函所载买方不可撤销要约的已签署接受后收购荷兰业务。

（d）据了解，在订立本协议时，卖方在任何方面均无义务接受荷兰要约函所载买方的不可撤销要约。在向买方交付附在荷兰要约函中的已执行的荷兰式接受通知（“荷兰式接受通知”）后，本协议应对荷兰业务有效，为明确起见，这意味着荷兰业务以及与此相关的已购买资产和承担的负债应在适用的情况下受交割前重组的约束或转让给买方，就好像它们一直如此包括一样。

（三）信息和咨询过程。在不损害前述规定的情况下，卖方和买方应就法国磋商进程和荷兰信息进程以及任何其他司法管辖区（包括但不限于瑞士和中华人民共和国）可能需要的与完成交易有关的其他信息和磋商进程（连同“信息和磋商进程XE”信息和磋商进程“\ t“5.6（p）（iii）”）合理地相互合作。这种合理合作应包括：

（a）买方在收到卖方的书面请求后，在合理可行的范围内尽快对作为信息和咨询过程一部分所需的任何信息的请求作出回应，但不迟于收到此种请求的十（10）个工作日；

（b）买方根据卖方的合理要求，在信息和咨询过程中参加与任何雇员代表的会议；和

（c）各方同意不采取任何合理可能损害任何此类信息和磋商过程的有利和迅速结果的行动。

第5.7节。财务义务.

（a）在交割时或交割前，买方应自费（a）安排替代担保或类似信贷支持，以取代卖方、卖方实体或其各自关联公司就业务或与业务有关而订立或代表其订立的任何未偿担保或类似信贷支持，卖方披露附表第5.7节规定的购买资产或假定负债（“信用增进”XE“信用增进”\ t“5.7（a）”）（“预定信用增进”XE“预定信用增进”\ t“5.7（a）”）或（b）承担每项预定信用增进项下的所有义务，利用商业上合理的努力从债权人或其他交易对手处获得卖方及其关联公司的全部和不可撤销的解除，这些关联公司直接或间接对债权人负有偿还责任或履行与该等预定信用增进有关的对交易对手的其他负债。在不限制买方根据紧接前一句所承担的义务的情况下，买方进一步同意，如果卖方或其任何关联公司在交割当日或之后因任何信用增级而产生任何成本或费用，或被要求支付任何款项（由于卖方或该关联公司自己的欺诈、故意不当行为或重大违反其义务而导致的除外），买方应就任何信用增级而对卖方及其关联公司进行赔偿并使其无害，并向卖方及其关联公司偿还与任何信用增级相关的任何和所有责任，包括卖方及其任何关联公司在维持任何信用增级方面的费用，无论是否提取或要求履行任何此类信用增级，在任何情况下均应在卖方提出书面要求后的三（3）个工作日内迅速且不迟于任何情况下，在要求此类信用增级且卖方或其任何关联公司就任何信用增级支付任何款项或承担任何责任（卖方或该关联公司自己的欺诈行为除外，故意不当行为或实质性违反其义务）。交割后，卖方应（i）迅速将任何信用增级项下的任何付款请求通知买方，并在合理可行的范围内，在就任何信用增级进行任何付款之前与买方协商（并且，无论如何，卖方应迅速将此种付款通知买方）。未经买方事先同意，卖方不得就任何未到期应付的增信支付款项，不得被无理扣留、附加条件或延迟。

（b）在不限制买方根据前述第5.7（a）条作出的承诺的情况下，在交割后卖方或其任何关联公司在任何信用增级项下负有履约义务的情况下，（i）买方应并应促使其关联公司作出商业上合理的努力，不延长或延长任何此类信用增级的期限、增加其在任何此类信用增级项下的义务，或（未经卖方同意）将其在任何此类增级项下的义务转让给第三方，以及（ii）买方应或应促使其关联公司，（a）如卖方要求，使用商业上合理的努力代表卖方或其任何关联公司（如适用）履行此类义务，以及（b）使用商业上合理的努力以其他方式采取卖方要求或适当的行动，从而使卖方或其适用的关联公司处于与买方或其关联公司已经履行或正在履行此类义务相同的地位。

第5.8节。知识产权事项.

（a）自交易结束时起生效，卖方特此代表其自身及其关联公司向买方及其子公司授予全球范围、非排他性、不可转让、全额缴款、免版税的许可，自交易结束之日起（i）三（3）个月在互联网和社交或移动媒体上使用卖方标记，但前提是，在此期间之后，买方不得被要求从社交或移动媒体上删除历史帖子，（ii）广告和营销视频内的十二（12）个月和（iii）十二（12）个月（受合理，经买方证明的正当理由共同商定的延长时间）用于所有其他用途，（统称为“买方许可条款XE“买方许可条款”\ t“5.8（a）”），在每种情况下，仅（w）关于已存在并在截止日期带有卖方标记的材料、库存或产品（或其组件），（x）以符合以往业务惯例的方式，（y）与高质量商品和服务有关，以及（z）符合所有适用法律和行业标准惯例。买方应并应促使其子公司在适用的买方许可期限后停止任何卖方标记的任何和所有使用，但（i）适用法律要求的除外，（II）以中立、非商标的方式描述业务历史，（III）在公众不可见的内部业务和法律文件和材料上，以及（IV）在正常业务过程中保存且在截止日期后未被更改或补充的档案互联网、社会和移动媒体帖子中。

（b）尽管有第5.8（a）条的规定，买方及其关联公司不得被要求隐藏、编辑、修改或删除在截止日期之前由卖方或其关联公司以托管、远程、软件即服务或类似方式提供给业务的客户或最终用户的任何转让软件中的卖方标记（i），直至下一次实际的主要发布，升级或更新客户或许可用户已选择不以新版本更新此类软件的截止日期之前安装的任何此类软件或（ii）。尽管有上述规定，买方及其适用的关联公司不得被要求在安装、操作或使用任何转让软件期间的任何时间隐藏、编辑、修改或删除客户或最终用户、许可用户或任何第三方无法看到的任何卖方标记。买方及其关联公司不得在截止日期后的任何时间向任何第三方声明或暗示其与卖方及其关联公司目前有任何关联关系，除非双方订立的任何其他交易文件或其他适用协议明确允许。

（c）自交割时起生效，买方特此授予卖方及其子公司全球范围、非排他性、不可转让、全额缴款、免版税的使用许可

截至截止日期与保留业务相关使用的转让标记（i）30天在互联网和社交或移动媒体上，（ii）180天在广告和营销视频中，以及（iii）90天用于所有其他用途（统称为“卖方许可条款XE”卖方许可条款“\ t“5.8（c）”），在每种情况下，仅（w）在截止日期存在的材料、库存或产品上，（x）以符合保留业务过去惯例的方式，（y）与业务在截止日期前提供的优质商品和服务有关，以及（z）符合所有适用法律和行业标准惯例。卖方应并应促使其子公司在适用的卖方许可期限后停止对任何转让商标的任何和所有使用，但（i）适用法律要求的除外，（II）以中立、非商标的方式描述业务历史，（III）关于公众不可见的内部业务和法律文件和材料，以及（IV）在正常业务过程中保存且在截止日期后未被更改或补充的档案互联网、社会和移动媒体帖子。

（d）自截止日期起生效：

（i）卖方代表其自身及其截至收盘时的子公司（“卖方盟约方XE“卖方盟约方”\ t“5.8（d）（i）”），特此向买方承诺，任何卖方盟约方均不得在世界任何地方对买方提起任何诉讼，指称买方制造、已经制造、使用、提议销售或销售任何转让的软件，其形式为截至收盘时存在此类产品以及任何更新、修改、衍生产品，或其改进版本（“涵盖产品XE”涵盖产品\ t“5.8（d）（i）”）（或在IP许可协议的许可范围内使用任何保留的ThingWorx组件（“涵盖组件用途”）），侵犯了（x）在截止日期由卖方契约各方拥有或控制的任何专利，以及（y）涵盖了转让的软件或其组件或保留的ThingWorx组件的所有版本，在每种情况下，在截止日期之前或截止日期之前存在。

（ii）就涵盖产品及涵盖组件用途而言，上述契诺延伸至买方的附属公司及其各自的供应商、服务供应商、分销商、零售商、客户及最终用户，但不涉及该等第三方的其他产品或服务。

（iii）双方有意并同意，就《美国破产法》第365（n）条（及其任何修订）及任何外国司法管辖区的任何同等法律而言，本条第5.8（d）条中的上述约定将被视为知识产权许可（定义见《美国破产法》第101（35A）条）。

（iv）买方，以及买方的任何获准继承者或受让人，可将上述契约全部或部分转让给（a）通过合并或通过出售买方或买方的全部股权（在每种情况下，出售涵盖产品（并作为知识产权许可协议的许可受让人获得涵盖组件用途）的关联公司或继承者，或（b）任何涵盖产品系列（或拥有该产品系列的实体）或业务的收购者，或与之相关的全部或几乎全部资产；但，在任何该等继承或收购后，上述契诺仅适用于涵盖产品（包括涵盖组件用途），而不适用于

任何此类继承者或收购者的任何其他产品或业务。本契诺的所有其他转让均需卖方自行决定的事先书面同意，无此情形的，自始无效。为免生疑问，依据本条第5.8（d）（iv）条将契诺转让予的任何附属公司或许可继承人或取得人，在符合本条第5.8（d）条所列条款及条件的规限下，具有与买方相同的转让契诺的权利。

（e）卖方同意，在交割当日或之后的任何时间，并应买方的合理要求，卖方应（并应促使其所有适用的关联公司）签署、确认和交付所有为实现、证明或完善转让、转让而合理需要的进一步文件、文书和转让，以及将转让的知识产权转让给买方或其在任何法域的适用的指定关联公司（包括签署任何必要的文件，以记录（此种记录需由买方承担费用）向美国专利商标局、美国版权局或同等外国政府实体转让此类知识产权的所有权）。

第5.9节。保险.

（a）买方承认，自结束日期及之后，业务、购买的资产和假定的负债将不再由卖方或其关联公司的保险单或其任何自保计划承保，买方或其关联公司或企业均不得对任何该等保险单（包括所有索赔和提出索赔的权利以及收益的所有权利）拥有任何访问、权利、所有权或权益，以涵盖业务、购买的资产和假定的负债，或由此产生的任何负债。自交割之日起生效的业务、购买的资产和承担的负债，购买方应全权负责采购、支付和维护保险范围。

（b）尽管有第5.9（a）条的规定，对于卖方或其任何关联公司的第三方基于发生的保险单所涵盖的与业务、交割前发生或存在的购买资产或假定负债有关的作为、不作为、事件或情况，买方可根据此类基于发生的保单的条款和条件以及本协议提出索赔，在可获得此类承保范围和限额的范围内；但买方：（i）应在知悉情况或索赔后合理迅速地将所有此类承保索赔书面通知卖方；（ii）应专门承担与此类基于发生的保单下的索赔相关的任何免赔额或自保保留的金额，而卖方或其任何关联公司均无义务偿还或补偿买方，并应对此类索赔的所有未投保、未覆盖、无法获得或无法收回的金额承担责任。

（c）自交割之日起，买方应与卖方及其关联公司合作，共享卖方及其关联公司认为合理必要的信息，以便允许卖方及其关联公司管理和处理其认为适当的保险和索赔事项。

（d）为免生疑问，自交割之日起及之后，买方或其关联公司均无权根据卖方或其任何关联公司的任何索赔制造的保险单（任何索赔制造的保险单除外

构成购买资产），并且，如果买方或其任何关联公司或其各自的任何雇员或第三方在交割后根据此类索赔制定的保单提出索赔，买方同意向卖方及其关联公司赔偿卖方或任何此类关联公司因此类索赔而产生的所有费用、成本和开支的全部金额。卖方应作出商业上合理的努力，在结案前将卖方在结案前已知的合理可能引起根据本条第5.9款提出索赔的任何事实或信息通知卖方的保险人，并迅速向买方提供与此有关的任何索赔付款的证据。

第5.10节。诉讼支持.

（a）如果且只要卖方或其任何关联公司或买方或其任何关联公司因与（a）交易或本协议项下所设想的任何其他交易有关的合法合规，或（b）任何事实、情况、情况、情况、状况、活动、实践、计划、发生、事件、事件、行动、不作为或与业务有关、与业务有关或产生的交易、所购买的资产、假定负债、排除资产，保留的负债或保留的业务，在法律和合同义务允许的范围内，买方和卖方应并应促使其各自的关联公司（及其高级职员和雇员）在此类起诉、抗辩或抗辩中分别与卖方和买方及其律师（费用由该请求方承担）合理合作，包括在正常营业时间内经合理书面通知后尽合理最大努力提供其现任和前任人员，并提供该请求方就该起诉、抗辩或辩护提出的合理必要和要求的证言和查阅其账簿和记录的权限；但（i）该请求的合作不得无理地扰乱或干扰该合作方的业务或运营，以及（ii）该合作方没有义务提供查阅或披露该合作方根据律师的建议确定的信息，此类访问或披露可能会危及律师-委托人特权或违反任何法律（有一项谅解，即该合作方应尽其合理的最大努力提供此类访问或以不会危及该律师-委托人特权或违反任何此类法律的方式进行此类披露）；此外，前提是买方和卖方承认并同意，本第5.10条不适用于买方或其关联公司对卖方或其关联公司不利的任何程序或其他诉讼。

（b）自结束日期起及之后，每一方均应迅速通知另一方有关业务的任何第三方进展（i）就买方而言，合理预期将对任何保留的业务产生不利影响或可能全部或部分影响任何保留的负债，以及（ii）就卖方实体而言，合理预期将对所购买的资产产生不利影响或可能全部或部分影响任何假定的负债。关于任何此类诉讼（“特定索赔”XE“特定索赔”\ t“5.10（b）”），另一方当事人应有权但无义务根据自己的选择，（i）参与此类特定索赔的抗辩、妥协或解决，并自费为此目的雇用自己选择的律师，或（ii）进行和控制此类特定索赔的抗辩、妥协和解决的所有方面，费用由其承担并通过其选择的律师。卖方和买方应使用，并应促使其各自的关联公司使用，

商业上合理的努力，应在正常营业时间内的书面请求，相互提供其现任和前任高级职员、董事、雇员、承包商、人员和代理人，以便进行事实调查、协商和面谈，并作为证人，但在可能合理地要求任何此类人参与请求方可能不时因经营业务或保留业务而涉及或与之有关的任何此类程序或与任何假定责任或保留责任有关的任何此类程序的范围内。卖方和买方同意相互偿还对方因根据本条第5.10（b）款提供个人和证人而产生的合理自付费用（官员或雇员的工资除外）。

第5.11节。付款.

（a）卖方应或应促使其适用的关联公司迅速向买方（或其指定的关联公司）支付或交付客户、供应商或业务的其他订约方在截止日期后已发送给卖方或其任何关联公司的因业务到期或与业务相关的任何款项或支票，前提是这些款项或支票与所购买的资产或本协议项下承担的责任有关。

（b）买方应或应促使其适用的关联公司迅速向卖方（或其指定的关联公司）支付或交付在截止日期后已发送给买方或其任何关联公司的任何款项或支票，只要这些款项或支票并非因业务到期或与保留业务、除外资产或本协议项下的保留负债有关。为免生疑问，就任何部分由卖方或其关联公司保留（或转让或更新给）而买方或其关联公司的共享合同而言，在交割后，任何一方均不得或允许其关联公司放弃另一方或其关联公司在该等合同下的任何权利（包括任何收取付款的权利），而每一方均应或应促使其适用的关联公司，及时向对方（或其指定的关联公司）支付或交付在截止日期后根据此类共享合同已发送给该方的与另一方保留的部分有关的任何款项或支票。

第5.12节。保留.

第5.13节。不招揽员工；竞业禁止.

（a）在截止日期起计三（3）年期间内，未经买方事先书面同意，就任何持有主要或以上职务头衔或受雇于卖方披露附表第5.13（a）节所列职能小组之一的业务雇员（“买方覆盖人XE”买方覆盖人“\ t“5.13（a）”），卖方同意卖方或其任何附属公司均不招揽雇用或聘用、聘用或聘用任何买方覆盖人；但不排除卖方及其附属公司招揽，就卖方（或其任何附属公司）与该个人之间的雇佣讨论开始前至少三（3）个月停止受雇于该企业的任何该等个人雇用或采取任何其他行动；此外，条件是不得限制卖方及其附属公司从事不针对任何该等买方涵盖人员的一般招揽或广告。双方同意，如买方被覆盖人要求买方放弃非邀约

本条第5.13（a）款对该买方被覆盖人规定的限制，买方应本着诚意考虑该请求。

（b）在截止日期起计三（3）年期间内，未经卖方事先书面同意，就卖方及其附属公司的任何非业务雇员且持有主要或以上职称或受雇于卖方披露附表第5.13（a）节所列职能小组之一的雇员（“卖方涵盖人员XE“卖方涵盖人员”\ t“5.13（b）”），买方同意买方或其任何附属公司均不会招揽雇用或聘用，聘用或聘用任何卖方涵盖的人士；但（i）买方或其附属公司均不得被排除招揽，就买方（或其任何附属公司）与该个人展开雇佣讨论至少三（3）个月前终止与卖方或其附属公司的雇佣关系的任何该等个人雇用或采取任何其他行动；（ii）买方及其附属公司不得被限制从事不针对任何该等卖方涵盖的人的一般招揽或广告；及（iii）如买方就任何持有低于主要职级的职位的卖方涵盖的人违反本条第5.13（b）款，在强制执行其根据本条第5.13（b）款所享有的任何权利之前，卖方必须首先在卖方首次知悉此种违约之日后三十（30）天内，以及在买方收到此种违约补救通知后十（10）个工作日内，向买方提供此种违约的书面通知。双方同意，如果卖方被覆盖人要求卖方放弃本第5.13（b）节中关于该卖方被覆盖人的非邀约限制，卖方应本着诚意考虑该请求。

（c）在截止日期起计的三（3）年期间内，未经买方事先书面同意，卖方同意不设计、生产、营销或销售（i）物联网应用程序（x），直接或间接向任何人（卖方及其关联公司除外）提供、提供或销售，并（y）旨在促进与物理设备的连接，主要目的是直接从此类物理设备获取遥测或类似数据，或（ii）任何其他应用程序、产品，核心功能或核心预期用途与Axeda、Kepware或ThingWorx的核心功能或核心预期用途相似的服务或解决方案，在每种情况下，具体用于与物理设备连接的目的（并且不包括用于维护规划或战略、资产性能管理、资源规划或类似应用程序、产品、服务或解决方案（统称为“排除的应用程序”）的主要目的的任何应用程序、产品、服务或解决方案（统称为“排除的应用程序”）（“竞争性业务”）；但本协议中的任何内容均不得排除卖方：

（i）拥有任何人的任何类别或系列有表决权债务总值的百分之五（5%）或以下或百分之五（5%）或以下，在每宗个案中，卖方或其任何联属公司均无权指导该人的管理，或控制该人；

（ii）收购任何从事竞争业务的人（或其继任人）的权益并在该收购后拥有该业务并经营该业务，但该等竞争业务在该人之前的最后一个已完成财政年度所产生的综合年收入少于（a）百分之十（10%）的较高者

对此类收购和（b）此类竞争业务的年总收入为2000万美元；

（iii）收购并在该收购后拥有任何从事竞争业务的人（或其继任者）的权益并经营该业务，前提是（a）该竞争业务在该人在该收购之前的最后一个完成的财政年度（“收入计量期”）产生（1）百分之十（10%）或更多，但少于该人的合并年度收入的五十（50%），以及（2）在该收入计量期内来自该竞争业务的年总收入为2000万美元或更多，（b）在卖方披露附表第5.13（c）（iii）节的规限下，卖方尽其合理的最大努力，在此种收购完成后六（6）个月内订立一项最终协议，以剥离该人的竞争业务的足够部分，使其符合本条第5.13（c）和（c）款规定的限制；但卖方在此种最终协议达成之日起九（9）个月内完成此种处置（“剥离期”）；但，如果由于（x）根据HSR法案或任何其他适用法律适用于此类剥离的任何适用等待期（包括延期）尚未到期或终止，或（y）未能获得或获得适用于此类剥离的任何所需的政府、监管或第三方批准，此类剥离尚未完成，然后，剥离期限将自动延长，使其在此类等待期到期或终止以及采购或获得所有此类批准和（y）此类最终协议的十八（18）个月周年之后的（x）一（1）周中较早者到期；

（iv）行使其在本协议或任何交易文件项下的权利或遵守其义务（包括履行其在任何共享合同或受限资产项下的义务，以及按规定或在此或由此设想为买方或其关联公司的利益执行任何竞争性业务）；

（v）拥有及经营保留的业务，从事保留的业务，以及提供或从事由卖方（或其任何附属公司）提供的性质的应用程序、产品、服务、解决方案、活动或系统（a），而截至本协议日期的业务除外；及（b）由卖方（或其任何附属公司）提供的性质的性质的应用程序、产品、服务、活动或系统，而截至截止日期的业务除外，包括在本（b）条的情况下将不构成竞争业务的合理延期；

（vi）依据并按照其中的条款将OEM协议所设想或明确允许的卖方及其子公司的应用程序、产品、服务或解决方案商业化；

（vii）与任何从事任何竞争业务的人订立或参与合营、合伙或其他战略业务关系，倘（a）该等合营、合伙或其他战略业务关系并非主要从事竞争业务，（b）卖方不会以其他方式对任何竞争业务拥有主要监督，及（c）仅就任何合营而言，该合营不会产生超过其综合年收入的（x）百分之十（10%）来自

a竞争性业务或（y）竞争性业务的年总收入为2000万美元；

（viii）与任何从事任何仅与下文第（ix）款所述目的有关的竞争业务的人订立商业协议；或

（ix）（a）将任何竞争业务的任何数据或其他输出或应用程序、产品、服务或解决方案与卖方或其附属公司的任何应用程序、产品、服务或解决方案或从卖方或其附属公司获得的任何数据（包括任何排除应用程序）一起使用、整合、纳入、处理、同步、使用或操纵卖方或其附属公司的任何数据或其他输出或应用程序、产品、服务或解决方案，或从卖方或其附属公司获得的任何数据或其他输出或应用程序、产品、服务或解决方案，包括任何排除应用程序，或将其与任何应用程序的任何应用程序、产品、服务或解决方案或从卖方或其附属公司获得的任何数据或从卖方或其附属公司获得的任何数据、产品、服务或解决方案或从卖方或其附属公司获得的任何数据（包括任何排除应用程序）一起使用或任何竞争业务，在（a）和（b）条的每一情况下，只要卖方或其关联公司销售的由此产生的应用程序、产品或解决方案均不构成竞争业务。

当事人理解并承认，卖方或其任何关联公司对本条第5.13（c）款的非实质性、偶发性、非经常性、微量或无意违反（如果能够纠正，则予以纠正）不应被视为对本条第5.13（c）款的违反。

（d）尽管本条第5.13条另有相反规定，本条第5.13条不适用于或限制（i）在（a）卖方、（b）卖方的任何关联公司的控制权发生变更后的任何收购人（卖方的关联公司除外）或控股集团，（c）卖方或其任何关联公司的任何业务（全部或部分）或（d）其各自的任何资产；但为免生疑问，本条第5.13条在发生本条（i）所设想的事件后应继续对卖方及其子公司具有约束力，或（ii）任何并非由卖方直接或间接控制的人。

第5.14节。错配资产.如在交割后，未包括在所购资产中的任何权利、财产或资产被发现直接或间接错误地转让给买方或其任何关联公司，买方应立即将或应促使其关联公司将卖方表示的该等权利、财产或资产（以及任何相关责任）无偿转让给卖方或其任何关联公司（以及规定第2.11（c）款）应申请比照到这样的转移）。如在交割后，所购资产中包含且本应在交割时转让的任何权利、财产或资产被发现由卖方或其任何关联公司错误地直接或间接保留，卖方应立即将或应促使其关联公司将买方表示的权利、财产或资产（以及任何相关责任）无偿转让给买方或关联公司（以及规定第2.11（c）款）应申请比照到这样的转移）。

第5.15节。收盘前修正. 在收盘时或收盘前，卖方应采取在第5.15款卖方披露时间表。

第5.16节。融资援助.

（a）在截止日期之前，卖方同意尽合理的最大努力促使卖方实体并指示其各自的高级管理人员、董事和雇员尽其合理的最大努力提供，并应尽其合理的最大努力促使卖方实体指示其各自的代表在每种情况下提供买方可能合理要求的、对债务融资安排所设想的类型的融资而言必要或惯常的合理合作，包括尽其合理的最大努力：

（i）向买方提供买方可能合理要求的有关业务的相关和惯常信息，但以获得债务融资所需的此类信息为限；提供（a）卖方和卖方实体只有在可以从卖方和业务的簿册和记录中获得此类信息而无需过度努力或费用且在完成本协议所设想的交易的时间上没有任何延迟的情况下，才有义务交付此类信息，并且（b）卖方和卖方实体没有义务提供任何被排除的信息；

（ii）在合理的事先通知下，促使业务管理层成员参加合理数量的虚拟贷款人会议和与潜在贷款人的其他演示和尽职调查会议，以及与评级机构的会议，在每种情况下都与获得债务融资有关，并且仅限于在合理时间和（如适用）相互商定的地点进行此类融资通常需要的范围内；

（iii）促使业务管理层成员合理协助买方和债务融资来源编制（a）任何银行信息备忘录和相关的贷方陈述和（b）评级机构陈述的材料，在每种情况下，包括确定任何此类信息中构成重大、非公开信息的任何部分；但任何此类银行信息备忘录、贷方陈述或类似文件，包括与业务有关的披露和财务报表，应仅将买方反映为债务人，而不应将此类银行信息备忘录、贷方陈述，材料或类似文件应由卖方或其关联机构签发；

（iv）向买方提供买方根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）在截止日期前至少九（9）个工作日以书面合理要求的与业务有关的所有文件和其他信息，这是美国监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例所要求的；

（v）合理地协助抵押品的质押（但（a）任何文件或证明书均不得签立或交付，除非与

关闭，（b）其有效性应以关闭发生为条件，或在关闭发生后生效，以及（c）不对卖方或任何卖方实体或其各自的任何高级职员或雇员施加任何责任）；

（vi）协助编制买方合理要求的任何最终融资文件，方法是提供完成任何附表的资料，仅限于该等资料与有关业务的资料有关的范围；及

（vii）提供买方合理要求的与所购资产的留置权解除有关的文件（包括留置权解除和终止或解除文书）；但本条5.16（a）（vii）中的任何规定均不要求卖方交付在交割前有效的任何解除或终止或解除文书。

尽管有任何与此相反的情况，任何情况都不会要求卖方或卖方实体提供（或被视为要求卖方或卖方实体编制）任何（1）（a）历史财务报表或任何其他财务信息，但业务财务信息除外，或（b）备考财务报表、预测或任何其他预期信息，（2）债务融资的全部或任何部分的描述，包括任何“票据描述”或“其他债务描述”，以及融资来源或其律师惯常提供的其他信息，（3）与债务融资的全部或任何组成部分有关的风险因素，包括将包括在流动性和资本资源披露中的任何此类描述，（4）“分部”财务信息和单独的附属财务报表，（5）《证券法》S-X条例第3-05条、第3-09条、第3-10条、第3-16条、第13-01条或第13-02条或《证券法》S-K条例第302条要求的其他信息，（6）在交易完成前有关高级职员或董事的信息，任何高管薪酬和关联方披露，《证券法》下S-K条例第402项要求的任何薪酬讨论和分析或其他信息，（7）有关交易完成后可能存在的关联交易的信息，（8）有关任何交割后或备考成本节约、协同效应、资本化、所有权或其他形式调整的信息，（9）编制任何预测或前瞻性财务报表所必需的信息或未经卖方过度努力或费用无法从卖方和业务的账簿和记录中得出的其他信息，或（10）根据《证券法》颁布的规则144A，通常被排除在不可转换高收益债务证券私募发行备忘录之外的任何其他信息（统称为“排除信息”XE“排除信息”\ t“5.16（a）”）。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，（i）此类请求的合作不得（a）无理地扰乱或干扰业务或卖方或其关联公司的运营，包括业务，或要求其中任何人提供卖方或其关联公司在其业务的正常过程中尚未准备的任何信息，这些信息将是准备起来的负担，或（b）如果本协议所设想的交易没有完成，则合理地预期会对卖方或其关联公司（包括业务）造成重大竞争损害，（ii）本条第5.16条的任何规定，如会（a）令任何卖方或其附属公司各自的董事、经理、高级人员或雇员承担任何实际或潜在的个人法律责任，（b）合理预期会

与卖方或其关联公司的组织文件或任何适用的法律或判决发生冲突或违反，或导致卖方或其任何关联公司作为一方的任何合同发生冲突、违反或违反或违约，或违约，（c）导致第7.1节、第7.2节或第7.3节中规定的交割的任何条件无法满足，或（d）导致任何违反本协议的行为，（iii）卖方或其任何附属公司均不得被要求（a）支付任何承诺或其他类似费用，或招致或承担与债务融资有关的任何责任或其他义务，或被要求采取任何将使其承担实际或潜在责任的行动，承担任何成本或费用或作出任何其他付款或同意提供与债务融资有关的任何信息的任何赔偿（买方根据本协议迅速偿还的成本、费用或付款除外），（b）交付或获得内部或外部法律顾问的意见，（c）在卖方确定此类访问或披露可能危及律师-委托人特权或违反任何适用法律或合同或以其他方式受访问限制的情况下提供访问或披露信息，或（d）放弃或修改本协议或卖方或其任何关联公司作为一方的任何其他合同的任何条款，以及（iv）卖方或其任何关联公司或其各自的董事、高级职员或雇员以该身份行事均无需执行，交付或订立或履行与债务融资有关的任何协议、文件或文书，包括与债务融资有关的任何最终文件，或通过任何决议或采取任何其他行动批准获得债务融资所依据的协议、文件和文书，包括与债务融资有关的任何最终文件。在本条第5.16款要求卖方或卖方实体就与债务融资有关的任何义务进行合作的范围内，如果卖方和卖方实体就债务融资向买方提供了本条第5.16款所要求的协助，则卖方和卖方实体应被视为就本协议第八条的目的遵守了本条第5.16款。尽管有任何相反的情况，第7.2（b）条规定的条件适用于卖方根据本条第5.16条承担的义务，应被视为满足，除非（i）债务融资主要不是由于卖方故意违反卖方根据本条第5.16条承担的义务而获得的，（ii）买方已就所指称的故意违约向卖方提供书面通知，该通知应善意地具体指明所指称的故意违约和纠正所指称的故意违约的合理步骤（这些步骤不得扩大或修改本条第5.16条中另有规定的义务），以及（iii）卖方未在初步书面通知后的合理时间内采取该等步骤或以其他方式纠正该等违约。为免生疑问，本协议各方承认并同意，本第5.16节所载规定代表卖方、卖方实体及其各自代表在与债务融资有关的合作方面的唯一义务。卖方特此同意在债务融资方面使用企业的标识、品牌和商标，只要卖方有合理的机会预览标识、品牌和商标的此类使用，并且此类标识、品牌和商标（1）仅以无意或可能损害或贬低卖方、卖方实体或业务的方式使用，以及（2）仅用于业务或交易的描述（包括与债务融资相关的任何营销材料）。

（c）卖方和卖方实体对根据本条第5.16款提供的任何财务信息或数据或其他信息不对买方承担任何责任。买方应就卖方、其关联公司及其各自代表所遭受的任何和所有已涵盖的损失或

他们因债务融资和履行其各自在本节5.16下的义务以及提供与此相关的任何信息而招致的损失，但因（i）卖方、其关联公司或其各自代表提供的信息或（ii）卖方、其关联公司或其各自代表的重大过失、恶意或故意不当行为而蒙受或招致的已涵盖损失除外。买方应根据卖方的书面请求，迅速向卖方及其关联公司偿还所有自付费用、成本和开支（包括（i）合理且有文件证明的外部律师费和（ii）卖方及其关联公司聘请的在债务融资方面提供协助的会计师事务所的费用和开支，包括参加任何会议），在每种情况下，以卖方或其关联公司（包括其各自代表的费用和开支）与本第5.16节要求的合作有关的范围为限。本第5.16条旨在为卖方、其关联公司及其各自的合伙人、高级职员、董事、雇员、会计师、法律顾问和其他代表及其各自的继承人和法定代表人的利益服务，并应由其强制执行。

（d）本协议中规定的卖方或其关联公司的任何陈述、保证或契诺均不得被视为适用于或被视为违反或违反卖方、其关联公司或其各自的任何代表应买方根据本条第5.16款的要求而采取的任何行动。为免生疑问，本协议各方承认并同意，本第5.16节所载条款代表卖方、其关联公司及其各自代表在与债务融资安排相关的合作方面的唯一义务，本协议的任何其他条款（包括本协议的附件和附表）均不应被视为扩大或修改此类义务。

第5.17节。申述及保证保险.买方可获得与本协议有关的惯常买方陈述和保证保险单（“R & W保单“XE“R & W保单”\ t“5.17”）交割前，买方采购R & W保单的，由买方全权负责采购，并支付与R & W保单采购相关的一切成本和费用。买方应使任何R & W保险单在任何时候都规定，根据该保险单的承保人不得，且买方及其关联公司将不会以任何方式修订、放弃或以其他方式修改R & W保险单，以允许根据该保险单的承保人或任何其他人、代位或以其他方式对卖方或其任何关联公司或任何上述任何过去、现在或未来的董事、经理、高级职员、雇员或顾问（统称“卖方当事人“XE”卖方当事人“\ t”5.17 "）基于本协议、因本协议产生或与本协议相关的，或本协议的谈判、执行或履行，但卖方欺诈的情形除外。卖方各方均为本协议的明确第三方受益人第5.17款.为免生疑问，本协议的任何内容均无意、也不具有限制或削弱买方或任何其他人根据R & W保险单寻求或获得赔偿的权利的效力。

第5.18节。发布.

（a）自交割时起生效，但卖方或其关联公司根据本协议或任何其他交易文件或依据本协议订立的任何协议或与所设想的交易有关的任何权利或义务除外

特此，卖方代表其本身及其控制的各关联公司及其各自的过去、现在或未来的普通或有限合伙人、管理公司、成员、股东、权益持有人、控制人、高级职员、董事、雇员、经理、顾问或其他代表或上述任何一项的任何继承人、执行人、管理人、继任者或受让人（统称“解除卖方当事人”XE“解除卖方当事人”\ t“5.18（a）”），特此不可撤销地无条件解除并永久解除买方及其关联公司的职务，以及上述各自的过去、现在或未来的高级职员、董事、雇员、代理人、普通或有限合伙人、经理，管理公司、成员、顾问、股东、权益持有人、控制人、其他代表或关联机构，或上述任何一项的任何继承人、执行人、管理人、继承人或受让人（统称为“被解除购买方”XE“被解除购买方”\ t“5.18（a）”）的任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、程序、执行、判决、职责、债务、会费、账目、债券、合同和契约（无论是明示的还是默示的），以及解除卖方方可能对每一被解除购买方在法律上或权益上（无论是基于合同、侵权行为或其他方式）提出的主张和要求，现在或将来，在每种情况下，就（i）与业务、所购资产或假定负债有关的任何因、事项或事情，或（ii）任何获解除的买方以与业务、所购资产或假定负债有关的任何身份采取或未采取的任何行动，在每种情况下，在上述第（i）和（ii）条中，在交割时或之前发生或产生（据了解并同意，过去，卖方或其任何关联公司的现有或未来顾问或其他代表或上述任何一项的任何继承人、执行人、管理人、继任者或受让人为本协议的目的解除卖方当事人）（每一项，“卖方解除债权”XE“卖方解除债权”\ t“5.18（a）”）。卖方代表自己和每一解除卖方方承诺并同意，其不得直接或间接带来、发起或支持，或允许任何其他人直接或间接带来、发起或支持任何卖方解除债权并放弃根据加利福尼亚民法典第1542条或任何类似法律规定的任何权利，其中规定第1542条规定：“一般解除并不延伸至债权人或解除方在执行解除时不知道或怀疑以他或她的名义存在的主张，并且，如果他或她知道，将会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响”。

（b）自交割时起生效，但买方或其关联公司根据本协议或任何其他交易文件或根据本协议或任何其他交易文件订立的任何协议或与本协议所设想的交易有关的任何权利或义务除外，买方代表自己、其每个受控关联公司及其各自过去、现在或未来的普通或有限合伙人、管理公司、成员、股东、股权持有人、控制人、高级职员、董事、雇员、经理、顾问或其他代表或上述任何一项的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者或受让人（统称，“解除购买方”XE“解除购买方”\ t“5.18（b）”），特此不可撤销地无条件解除并永久解除卖方及其关联公司，以及上述每一位各自过去、现在或未来的高级管理人员、董事、雇员、代理人、普通或有限合伙人、经理、管理公司、成员、顾问、股东、股权持有人、控制人、其他代表或关联公司，或上述任何一项的任何继承人、遗嘱执行人、管理人、继任者或受让人（统称为“解除出售方”XE“解除出售方”\ t“5.18（b）”）的任何和所有

解除买方当事人现在或将来可能就（i）与业务有关的任何原因、事项或事情对每一解除卖方当事人提出的诉讼、诉因、诉讼、程序、执行、判决、义务、债务、会费、账目、债券、合同和契约（无论是明示的还是默示的），以及无论是在法律上还是在权益上（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）提出的索赔和要求，所购资产或假定负债或（ii）任何被解除的卖方方以与业务、所购资产或假定负债相关的任何身份采取或未采取的任何行动，在上述第（i）和（ii）条的每一情况下，在交割时或交割前发生或产生（据了解并同意，买方或其任何关联公司的过去、现在或未来的顾问或其他代表或任何继承人、遗嘱执行人、管理人，上述任何一项的继承者或受让者为本协议之目的而解除买方当事人）（“买方解除债权”XE“买方解除买方债权”\ t“5.18（b）”）。买方代表自己和每个解除购买方，承诺并同意，它不得直接或间接带来、发起或支持，或允许任何其他人直接或间接带来、发起或支持任何买方被解除的索赔，并放弃根据加利福尼亚民法典第1542条或任何类似法律条款规定的任何权利，该条款规定：“一般解除并不延伸至债权人或解除购买方在执行解除时不知道或怀疑以他或她的名义存在的主张，并且，如果他或她知道，将会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响”。

（c）尽管本条第5.18条另有相反规定，但在任何情况下，本条第5.18条中的上述解除均不得包括（i）作为任何已解除卖方或已解除买方的任何债务的持有人的任何债权或权利，（ii）作为已解除卖方或已解除买方的高级职员、董事、经理、雇员、顾问或代表的个人身份的解除卖方或已解除买方的偿还、赔偿或分担，但凡根据该人的组织文件产生由该人或代表该人维持的任何保险单，或根据适用法律，（iii）以被解除卖方或被解除买方的高级职员、董事或雇员的个人身份欠任何解除卖方或解除买方的任何种类的索赔或权利（包括与欠该人的任何赔偿、利益或类似金额或付款有关的任何义务），（iv）本协议或任何其他交易文件明确设想的在交割后在卖方和买方（或其各自的关联公司）之间生效的任何责任或合同，或其任何强制执行（包括任何欺诈索赔），或（v）卖方或其关联公司与买方或其关联公司之间生效的与本协议及交易无关的任何商业或贸易协议或安排。

第5.19节。排他性.在交割前，卖方或其任何关联公司均不得或指示其任何代表，（a）征求、发起、有意鼓励与竞争性交易有关的任何调查、提议或要约，或（b）参与与任何第三方就任何竞争性交易进行的任何讨论或谈判，或有意向任何第三方提供与任何竞争性交易有关的任何非公开信息。卖方应并应指示其代表立即停止与任何人（买方及其代表除外）就任何竞争性交易进行的任何正在进行的讨论。

第5.20节。转介协议.自本协议之日起至交割时止，双方应本着诚意合作，以双方共同约定的形式协商转介协议（“转介协议”），将于交割时订立；提供了,那、如截至交割时双方无法协商订立转介协议，各方应继续本着诚意合作，在交割后最多三（3）个月内协商转介协议。

第5.21节。过渡服务协议时间表；补充过渡服务协议（s）.自本协议之日起至交割时止，买卖双方应本着诚意合作，最终确定《过渡服务协议》的时间表（包括确定和商定附属服务（如其中所定义）以及任何相关法域内将就《过渡服务协议》订立的每一项适用的补充过渡服务协议，在每种情况下，均应根据截至本协议之日以《过渡服务协议》格式所附的协议草案（“草稿”），本着诚意考虑到此类草案中所反映的谈判状态。双方同意，《过渡服务协议》时间表的定价方法应基于成本方法（如《过渡服务协议》中所定义），但服务费用反映在草案中的服务的定价方法应与草案中规定的相同。除非双方另有约定，《过渡服务协议》附表中将反映的任何额外服务应限于在所有重大方面以在参考期内（如《过渡服务协议》中所定义）的业务运营方式运营业务所需的服务，以及由卖方或其业务关联公司在紧接关闭前的十二（12）个月期间提供的服务。

第5.22节。提前续签合同.对于任何与业务相关的ARR超过100,000美元的提前续签合同，卖方应尽合理最大努力，在合理可行的范围内（如果不可行，则在此后立即）在进行此类提前续签之前将续签通知买方。应买方的书面请求（但在任何情况下均不得超过每月一次），卖方应不时向买方提供一份摘要，并在所有重大方面提供合理的支持细节，说明在最近的实际期间内提前续约合同对业务的ARR产生的净影响。

第六条
某些税务事项

第6.1节。跨期.在任何跨座期的情况下，（a）可分配给截止前税期的物业税应等于整个跨座期的此类物业税的金额成倍增加以分数计算，其分子为跨座期内处于结算前税期的日历天数，分母为整个跨座期内的日历天数，（b）应分配给结算前税期的税款（物业税除外），计算方式如同该应课税期在结算日结束；提供了按年度计算的减免、减免或扣除（含折旧、摊销扣除），按照每期天数比例在结税前税期和结税后税期之间分配。

第6.2节。税务竞赛.

（a）如任何税务机关主张税务索赔，则最先收到此种税务索赔通知的本协议一方应立即向另一方或多方提供书面通知；但该一方未及时发出此种通知不应解除另一方在本协议下的任何义务，除非另一方因此种失败而在实质上和实际上受到损害。该通知应合理详细地指明此类税务索赔的依据，并应包括从税务机关收到的任何信函的相关部分的副本。

（b）税务索赔。

（i）就任何所购资产、假定负债或仅与排除的营业税有关的业务提出的或与之有关的税务索赔而言，卖方应拥有控制该税务索赔的专属权利；但（a）卖方应向买方提供有关该税务索赔的每个阶段的及时和合理的详细说明，（b）卖方在就该税务索赔采取任何重大行动之前应与买方协商，（c）卖方应与买方协商，并在提交与此类税务索赔有关的任何书面材料之前向买方提供评论的机会；（d）卖方应勤勉和善意地为此类税务索赔辩护，就好像它是与此类税务索赔有关的唯一利益方一样；（e）卖方不得在未获得买方事先书面同意的情况下解决、妥协或放弃任何此类税务索赔，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

（ii）卖方可书面选择不控制卖方根据第6.2（b）（i）条有权控制的任何税务申索。在这种情况下，就任何其他税务申索（第6.2（c）节所述的税务申索除外）而言，买方应控制该税务申索，卖方应享有第6.2（b）（i）节赋予买方的权利。

（c）尽管本协议有任何相反规定，卖方对卖方或其任何关联公司的任何所得税申报表（包括任何税务索赔）（x）仅与截止日期或之前结束的税期有关，或（y）与包括卖方或其任何关联公司的合并、合并、关联或单一集团的任何纳税申报表有关的任何税务收益（包括任何税务索赔）（x）拥有在所有方面的专属控制权，但前提是，卖方应控制与卖方或其任何关联公司的任何非美国所得税申报表有关的任何税务索赔，但该索赔不是第（y）条所述的税务申报表，但买方应就任何此类税务索赔享有第6.2（b）（i）条（a）和（e）条所述的权利。

第6.3节。合作和信息交流.

（a）本协议的每一方均应并应促使其关联公司向另一方提供他们中任何一方在（i）提交任何纳税申报表、修改后的纳税申报表或退款要求中合理要求的合作、文件和信息，（ii）确定根据本条第六条承担的税款责任或赔偿义务或退税权利，

或（iii）进行任何税务程序。此类合作和信息应包括提供必要的授权书、相关纳税申报表所有相关部分的副本，以及相关随附附表和相关工作文件的所有相关部分、与税务机关的裁决或其他决定有关的相关文件以及有关财产所有权和计税基础的相关记录和其他信息（为免生疑问，包括编制此类纳税申报表所必需或相关的任何经审计或未经审计的财务报表），任何此类方可能拥有。每一方应在相互方便的基础上合理地让其雇员以其成本提供对如此提供的任何文件或信息的解释。请求合作的一方应向另一方偿还该另一方因该合作而发生的任何合理的自付费用。

（b）买方应尽商业上合理的努力，保留截止日期或之前结束的各税期的所有纳税申报表、附表和工作底稿，以及与企业、所购资产或承担负债的税务事项有关的所有重要记录和其他文件，直至与纳税申报表和其他文件有关的税期的诉讼时效届满后（x）六十（60）天后的较晚者为止，或（y）该等纳税申报表的到期日后六（6）年（不延期）后的较晚者。此后，买方可在向卖方提供合理通知和机会以占有此类纳税申报表和其他文件后将其处置，费用由卖方自理。

第6.4节。付款的税务处理.除非根据“确定”（在《守则》第1313（a）（1）条或美国州或地方或非美国法律的任何类似条款的含义内）另有要求，卖方、买方及其各自的关联公司应处理根据第2.9节和第2.14款，以及任何及所有根据第九条作为美国联邦收入和适用的州、省、地方和非美国税收目的的购买价格调整；但前提是，根据第483条或《守则》的任何其他适用条款或美国州或地方或非美国法律的任何类似条款，为税收目的需要被视为估算利息的任何金额应为适用的税收目的而被相应对待。

第6.5节。税务行动.自交割之日起及之后，除适用法律要求外，未经卖方事先书面同意（此种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟），买方不得、也不得促使或允许其任何关联公司（i）就交割前纳税期间作出、更改或撤销与业务、购买资产或承担负债有关的任何税务选择，（ii）修订或促使修订任何交割前纳税期间的业务、购买资产或承担负债的任何纳税申报表或与该业务、购买资产或承担负债有关的任何纳税申报表，（iii）在关闭后的关闭日期就业务、购买的资产或承担的负债采取超出正常业务过程且本协议未另有设想的任何行动，或（iv）就业务的税收与税务机关展开讨论或审查，所购买的

资产或承担的负债，或就结税前税期作出任何自愿披露。

第6.6节。转让税.

（a）尽管本协议另有相反规定，任何销售、使用、转让（包括不动产转让）、跟单、印花、增值、货物和服务或类似的税项（包括在每种情况下通过代扣代缴收取的税项）以及就本协议所设想的交易征收或应付的相关费用（“转让税项”XE“转让税项”\ t“6.6”）应由买方承担和支付二分之一，由卖方承担和支付二分之一；但是，前提是，通过印度外国收购协议进行的交易产生的或可归属于该交易的任何转让税应根据印度外国收购协议的条款进行分配，但该协议另有规定。适用法律规定负责办理任何转让税款纳税申报表的当事人，应当制作并及时办理该纳税申报表，并及时向对方提供该纳税申报表副本。卖方和买方应并应促使其各自的关联公司合作，及时编制和提交与此类转让税有关的任何纳税申报表或其他备案，包括任何豁免或排除适用或征收任何转让税的索赔。

（b）双方同意，在适用法律允许的范围内，该交易旨在构成适用的非美国税务目的的“贸易或业务”或“持续经营”的转让，双方不得对任何非美国司法管辖区的任何纳税申报表或任何税务审计采取任何相反的税务立场，除非该司法管辖区的适用税务机关作出相反的最终裁定要求。双方应尽合理努力确保，在法律允许的范围内，（x）就任何非美国司法管辖区的任何转让税法而言，该交易不被视为（i）货物、（ii）资产或（iii）服务的销售、购买或供应，在每种情况下均为适用的转让税目的，以及（y）不就该交易征收转让税。

第七条
先决条件

第7.1节。对每一缔约方的关闭义务的条件.卖方和买方各自实施交割的义务取决于在交割时或之前满足或放弃以下条件：

（a）监管批准。根据HSR法案以及卖方披露附表第7.1（a）节所列法域的反垄断法和FDI法在交割前需要获得或已经发生的任何适用等待期（包括任何延期）的批准或终止或到期，应已获得或将已发生。

（b）没有禁令或限制。任何适用的法律均不得生效，任何有管辖权的法院发出的禁令或其他判决均不得在每种情况下进入并继续有效，这妨碍了交易的完成。

第7.2节。买方关闭义务的条件.买方实现交割的义务取决于在交割时或之前满足（或买方放弃）以下附加条件：

（a）申述和保证。（i）卖方的每一项基本陈述在所有重大方面均应是真实和正确的（第3.1节的情况除外，但不使任何“重大”或“业务材料不利影响”限定词或其中的其他类似限定词生效），如同在该日期作出的那样（明确涉及某一指定日期的任何此类陈述或保证除外，该陈述和保证在如此指定的日期应如此真实和正确），（ii）第3.6（b）条所载卖方的陈述及保证，在本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确，犹如是在该日期作出的一样；及（iii）本协议第III条所载卖方的所有其他陈述及保证（不会使其中任何“重大”或“业务重大不利影响”限定词或其他类似限定词生效）于本协议日期及截止日期的所有方面均属真实及正确如果在该日期和截至该日期作出（明确与指明日期有关的任何该等陈述或保证除外，该等陈述和保证在如此指明的日期应如此真实和正确），但就第（iii）条而言，该等陈述和保证未能真实和正确并没有产生或合理地预期不会单独或总体产生商业重大不利影响的情况除外。

（b）履行卖方的义务。卖方根据本协议在截止日期或之前须履行的契诺和协议，应已在所有重大方面履行完毕。

（c）无MAE。自本协议签订之日起，不发生经营重大不利影响。

（d）人员证明书。买方应已收到一份日期为截止日期并由卖方执行官员代表卖方签署的证明，说明第7.2（a）节、第7.2（b）节和第7.2（c）节规定的条件已得到满足。

第7.3节。卖方关闭义务的条件.卖方实现交割的义务取决于在交割时或之前满足（或卖方书面放弃）以下附加条件：

（a）申述和保证。（i）买方的每一项基本陈述，在本协议日期及截止日期的所有重大方面（不产生任何“重大”或“买方重大不利影响”限定语或其中的其他类似限定语）均应真实和正确，犹如在该日期作出的一样（但任何与指明日期明确相关的此类陈述和保证除外，该陈述和保证在如此指明的日期应是真实和正确的），（ii）本协议第四条所载买方的所有其他陈述及保证（不影响任何“重大”或“买方重大不利影响”限定语或其中的其他类似限定语）在本协议日期及截止日期均属真实及正确，犹如是在该日期及截止日期作出的一样（但任何与指明日期明确有关的该等陈述及保证除外，而该等陈述及保证须属真实及正确

在如此指明的日期），但就第（ii）条而言，该等陈述和保证未能真实和正确并未产生或合理预期不会单独或总体产生买方重大不利影响的情况除外。

（b）履行买方的义务。买方根据本协议在截止日期或之前须履行的契诺及协议，在所有重大方面均已履行。

（c）人员证明书。卖方应已收到一份日期为截止日期并由买方执行官代表买方签署的证明，其中说明第7.3（a）节和第7.3（b）节规定的条件已得到满足。

第八条
终止；终止的影响

第8.1节。终止.尽管本协议有任何与之相反的情况，本协议仍可在交割前的任何时间终止并放弃交易和本协议所设想的其他交易：

（a）经卖方和买方相互书面同意；

（b）由卖方作出，如本协议第四条所载的任何买方的陈述及保证不属真实及正确，或买方已违反或未能在任何重要方面履行其在本协议所载的任何契诺或其他协议，而该等未履行或违反将导致第7.3（a）或7.3（b）条所载的条件未能得到满足，且不能在外部日期前予以纠正，或如可纠正，未以足以允许在（i）卖方将此种失败或违约通知买方之日后三十（30）个工作日和（ii）外部日期（以较早者为准）之前满足此种条件的方式予以纠正；但前提是卖方当时并未违反本协议所载的任何其陈述、保证、契诺或协议，以致此类失败或违反将导致第7.2（a）节或第7.2（b）节所述条件的失败；

（c）由买方作出，如果本协议第三条所载的任何卖方的陈述和保证不真实和正确，或卖方应已违反或未能在任何重大方面履行本协议所载的任何其契诺或其他协议，而该等未履行或违反将导致第7.2（a）条或第7.2（b）条所载的条件未能得到满足，并且不能以足以允许在外部日期满足该条件的方式予以纠正，或者，如果可以治愈，未在（i）买方将该等失败或违约通知卖方的日期后三十（30）个营业日和（ii）外部日期中较早者之前得到纠正；但买方当时并未违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，以致该等失败或违约将导致第7.3（a）节或第7.3（b）节所述条件的失败；此外，如果卖方正在就买方在本协议项下的义务寻求具体履行或其他衡平法补救措施，则买方无权根据本第8.1（c）节终止本协议；

（d）由卖方或买方，如果关闭不应发生在2026年8月5日下午5：00（东部时间）或之前（根据本协议可能延长的日期，“外部日期”XE“外部日期”\ t“8.1（d）”）；但前提是，如果第7.1（a）节中规定的任何条件，或仅与任何反垄断法或FDI法有关，第7.1（b）条并未在该日期或之前达成或豁免，但第七条所列的交割的所有其他条件均已达成（根据其性质应在交割时达成的条件除外，只要该等条件在交割发生于外部日期时合理地能够达成）或被豁免，则外部日期应自动且无需任何人采取任何进一步行动，成为2026年11月5日下午5时（东部时间）；此外，前提是，本协议第8.1（d）节规定的终止本协议的权利不适用于未能履行其在本协议项下的任何义务的任何一方，其主要原因或主要结果是未能在外部日期或之前发生交割；此外，前提是，如果卖方正在寻求具体履行买方在本协议项下的义务或其他衡平法补救措施，则买方无权根据本协议第8.1（d）节终止本协议。

（e）卖方或买方，如果（i）HSR法案规定的批准或第7.1（a）条要求的其他批准应已被拒绝，并且这种拒绝应已成为最终的和不可上诉的，或（ii）由有管辖权的法院发布的永久禁令或其他永久判决已成为最终的和不可上诉的，从而阻止交易的完成；或者

（f）由卖方提出，如果（i）第7.1节和第7.2节中的所有条件均已满足或放弃（根据其条款将通过在交割时交付证书或其他文件而满足的条件除外，但这些条件必须能够在如同是交割日期的日期一样的日期满足），（ii）买方应未能在根据本协议第2.3节完成交割之日后的五（5）个营业日内完成交割，且（iii）卖方准备就绪，愿意并能够在该日期完成交易和特此设想的其他交易，且卖方已在该日期或之前向买方发出书面通知，不可撤销地确认了这一事实；但在紧接本应根据第2.3节完成交割之日之后的这五（5）个工作日期间，任何一方均无权根据第8.1（d）节终止本协议。

第8.2节。终止的效力.

（a）如果本协议被终止，交易根据第8.1节被放弃，则本协议无效，不再具有任何效力和效力，但在所有方面受本第8.2节约束的情况下，第5.3节、第5.5节、第5.16节有关买方的偿还和赔偿义务的规定、本条第八条和第十条（以及为使这些规定适当生效而在这些规定中提及的本协议的任何其他条款或条款）的规定除外，且卖方或买方不会对另一方承担任何责任。在不违反本条第8.2条的所有方面的情况下，本条第8.2条中的任何规定不得被视为免除任何一方对欺诈或故意违约的任何责任，在每种情况下，在此种有效终止之前，该一方对本协议的条款和规定。

（b）尽管本协议有任何相反的规定，如果本协议依据并按照第8.1节终止，每一方当事人就本协议和在此设想的交易的唯一和排他性补救办法应是（i）在第10.6节允许的范围内获得具体履行的权利，（包括关于具体执行该方根据本条第8.2条享有的权利）和（ii）在该另一方违反其根据本协议承担的任何义务的情况下，或在每一情况下，在本协议终止之前，该另一方违反本协议的条款和规定的情况下，有权向该另一方寻求金钱赔偿，但前提是，在任何情况下，任何一方均不得因违反本协议而受到金额超过1.2亿美元的金钱损害赔偿（“损害赔偿上限XE“损害赔偿上限”\ t“8.2（b）”）（该金额无意成为罚款或违约金）。在全额支付相当于损害赔偿上限的金钱损害赔偿后，付款方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工合伙人、权益持有人、经理和代表不应承担与本协议、其他交易文件或交易有关或由此产生的任何进一步的责任或义务；但条件是，虽然卖方可以根据第10.6节寻求具体业绩的裁决和支付金钱损害赔偿，在任何情况下，卖方都无权（a）在交割或本协议终止的较早者之前或超过损害赔偿上限的金额支付金钱损害赔偿，或（b）同时收到（x）因买方未能完成交割而支付的任何金钱损害赔偿，以及（y）根据第10.6节为完成交割而授予的特定履约或导致交割的针对其任何关联公司的买方的任何其他衡平法补救措施。为免生疑问，本第8.2节的任何规定均不得限制卖方在本协议有效终止前根据第10.6节的许可寻求特定履行或其他衡平法上的救济的权利。本协议的终止不影响任何一方根据保密协议所享有的权利、义务或协议。

第8.3节。终止通知.如卖方或买方根据第8.1节、该终止的书面通知应由终止方向本协议另一方发出。

第九条
赔偿

第9.1节。生存.本协议中的任何陈述和保证、契诺和协议均不得在交割后继续有效，但（i）本协议所载的那些根据其条款适用或将在交割后全部或部分履行的契诺和协议除外，这些契诺和协议应无限期有效或直至适用法律允许的最晚日期，以及（ii）本第九条和第十条（以及任何相应的定义载于第一条).这个第9.1节不得限制本协议所载双方的任何契诺或协议，其条款预期在交割后履行，且不得延长本协议所载双方的任何契诺或协议的适用性，而该契诺或协议的条款仅涉及本协议日期至交割之间的一段时间。尽管有上述规定，但须第10.15款、本协议中的任何内容均不得限制（a）任何一方在欺诈情况下的权利、补救措施或追回任何金额的能力，或（b）限制或限制买方针对R & W保险单的追偿，该索赔不受本协议规定的生存限制的约束第9.1节.

第9.2节。卖方赔偿.

（a）在符合本条第九条规定的情况下，自交割之日起生效，卖方应对买方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、权益持有人、继承人和受让人（统称“买方受偿方”XE“买方受偿方”\ t“9.2（a）”）进行赔偿、抗辩并使其免受任何买方受偿方遭受的任何和所有已涵盖的损失，在（i）卖方在交割后将履行的任何违反本协议所载卖方的任何契诺或协议以及（ii）任何保留的负债所引起或导致的范围内。

（b）尽管有任何其他相反的规定，卖方不得被要求根据第9.2（a）条就任何已涵盖的损失向任何买方受赔方作出赔偿、抗辩或使其免受损害，或向任何买方受赔方作出赔偿，只要该等已涵盖的损失反映在收盘购买价格中。

第9.3节。买方的赔偿.在符合本条例的规定下第九条），自交割之日起生效，买方应对卖方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、权益持有人、继承人和受让人（统称“卖方受偿方“XE”卖方受偿方“\ t”9.3 "），在（a）买方在交割后将履行的任何违反本协议所载买方的任何契诺或协议以及（b）任何承担的责任所引起或导致的范围内，来自或针对任何卖方受偿方所招致或遭受的任何和所有已涵盖的损失。

第9.4节。程序.

（a）根据本协议可能有权获得赔偿的人（“被赔偿方”XE“被赔偿方”\ t“9.4（a）”）应及时以书面通知承担该赔偿责任的一方或多方（“赔偿方”XE“赔偿方”\ t“9.4（a）”）任何未决或威胁的索赔或要求，而该索赔或要求被赔偿方已确定已给予或将合理预期会产生该赔偿权利（包括第三方对被赔偿方主张的未决或威胁的索赔或要求，该索赔为“第三方索赔”XE“第三方索赔”\ t“9.4（a）”），合理详细地描述（i）与该索赔或要求的标的有关的事实和情况，以及（ii）被赔偿方对赔偿依据的善意期望（考虑到被赔偿方当时可获得的信息）；但未提供该通知不应解除赔偿方本第九条规定的任何义务，除非赔偿方因该等失责（由有管辖权的法院裁定）而受到损害，否则经同意，就违反契诺或协议提出的索偿通知必须在第9.1节就该等契诺或协议指明的任何适用存续期届满前交付。尽管本文有任何相反的规定，但在第三方索赔涉及税收的范围内，此种第三方索赔应受第6.2（b）节的管辖，而不是本第9.4节的管辖。

（b）在接获获根据第9.2（a）条或第9.3条向获弥偿方提出的第三方弥偿要求的通知后，弥偿方将有权藉通知

向在收到该第三方索赔通知后二十（20）个营业日内送达的受偿方承担对该第三方索赔的抗辩和控制（费用由该赔偿方承担）；但如果（i）第三方索赔与任何刑事诉讼有关或与之相关，或（ii）第三方索赔寻求对受偿方或其任何关联公司的禁令或衡平法救济，则赔偿方无权承担对该第三方索赔的抗辩和控制；此外，赔偿一方承担该第三人债权抗辩和控制权的，赔偿一方应当允许被赔偿一方有合理的机会与自己的律师并自费参与该第三人债权的抗辩。如赔偿方未根据本条第9.4（b）款承担任何第三方债权的抗辩和控制，则受赔偿方有权承担和控制该抗辩，但赔偿方仍可与自己的律师并自费参与该第三方债权的抗辩。买方或卖方（视属何情况而定）应并应促使其每一关联公司和代表在任何第三方索赔的抗辩中与赔偿方合理合作，包括酌情提供账簿和记录、人员和证人，为此类第三方索赔的任何抗辩。赔偿一方已承担第三方索赔抗辩和控制的，授权其同意任何第三方索赔的解决或妥协，或输入由此产生的任何判决，由其全权酌情决定，且未经任何获弥偿方同意；但该和解或判决不涉及任何禁令或其他衡平法救济或裁定或承认任何受弥偿方或其任何关联公司的任何违法行为或承认任何不当行为，并明确无条件免除受弥偿方及其关联公司与该第三方索赔有关的所有责任。未经赔偿方事先书面同意，任何被赔偿方将不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解或妥协。

第9.5节。独家补救和释放.买卖双方承认并同意，除欺诈索赔或其他交易文件中明确规定的情况外，在交割后，（x）的赔偿条款第9.3节以及本协议的具体履行情况第10.6节应是卖方的唯一和排他性补救措施，并（y）的赔偿条款第9.2节以及本协议的具体履行情况第10.6节应是买方对其中具体规定的事项的唯一和排他性补救措施，而R & W保险单应是买方对所有其他事项（包括违反此处包含的任何陈述或保证）的唯一和排他性补救措施，在上述（x）和（y），对于任何承保损失和任何其他损失和赔偿责任（包括因违反合同、保证、侵权行为（包括疏忽）或其他并无论是否基于普通法、法规、严格赔偿责任、《综合环境响应、赔偿和责任法》或任何其他环境法或其他方式的索赔而承保的任何损失和赔偿），该合同方在任何时候可能因本协议、交易或本协议所设想的其他交易或与本协议相关的交易而遭受或招致，或成为受其约束的任何其他损失和赔偿责任，包括任何一方违反本协议中的任何陈述或保证，或任何一方未能履行或遵守根据其条款本应根据本协议履行或遵守的任何契诺或协议。在不限制前述内容的概括性和促进上述内容的情况下，自交割之日起及之后，本协议各方在此不可撤销地放弃（i）本协议的任何解除权利，以及（ii）除上述规定外，任何违约、保证、侵权行为的索赔（包括

疏忽）或因本协议、本交易或本协议所设想的其他交易而产生或与之相关的其他原因。

第9.6节。附加赔偿条文.就本协议所载的每项赔偿义务而言，所有承保的损失均应扣除与引起赔偿权利的事实有关的任何第三方保险或赔偿、分担或类似收益（经商定，如果第三方保险或赔偿、分担或类似收益与该等事实有关，在赔偿方为履行其适用的赔偿义务而作出赔偿付款后，被赔偿方实际收回，此类收益应在已支付的赔偿款项范围内及时汇给赔偿方），且被赔偿方应使用并促使其关联公司使用商业上合理的努力，以在所有保险和赔偿、分摊或涵盖此类承保损失的类似条款下寻求全额追偿。在根据本条例就任何赔偿索偿向获弥偿方作出任何付款时第九条，赔偿方应在该等付款的范围内，代位行使被赔偿方就该赔偿要求所依据的标的可能对任何第三方保险人和任何其他第三方拥有的任何权利，而被赔偿方应根据赔偿方的书面请求将任何该等权利转让给赔偿方。

第9.7节。赔偿责任限制.尽管本协议中有任何相反的规定（包括本第九条）或在任何其他交易文件中，（i）任何一方均不对另一方或其关联公司承担责任，无论是在合同、侵权行为（包括疏忽和严格责任）或其他方面，在法律上或在权益上，“覆盖损失”不应包括（在每种情况下）对（a）任何后果性、特殊、附带或间接损害（包括利润损失、价值递减或按收益倍数或其他衡量方法计算的损害）的任何金额，在每种情况下，除合理可预见或应支付给第三方的范围外，或（b）任何惩罚性损害赔偿，但应支付给第三方的范围除外，以及（ii）在任何情况下，卖方的最高可赔偿责任总额不得根据第9.2节（a）款）及与任何违反任何其他交易文件所载卖方的任何契诺或协议有关的金额超过等于最终购买价格的金额。

第9.8节。缓解.本协议各方同意在知悉任何合理预期会导致本协议项下应予赔偿的任何已涵盖损失的事件或条件时及之后，利用其商业上合理的努力来减轻其各自的已涵盖损失。

第十条
一般规定

第10.1节。整个协议.本协议及其他交易文件，并于日程安排以及本协议及其附件，连同卖方披露日程安排和买方披露日程安排，构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议和谅解，并取代此前就该标的事项达成的所有协议和谅解。双方均不承担责任

或以任何方式受与此类标的物有关的任何陈述、保证或契诺对另一方的约束，但本文和其中具体规定的除外。

第10.2节。转让.未经卖方（如为买方）或买方（如为卖方）事先书面同意，买方或卖方不得全部或部分转让本协议或双方在本协议项下的任何权利或义务（包括通过与合并、合并或转换有关的法律实施），拥有该同意权的一方可全权酌情拒绝转让，任何未经该同意而试图进行任何该等转让的行为均为无效；提供了,然而，即（i）买方可全权酌情将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给买方的任何关联公司，而无需卖方同意，但必须继续承担本协议项下的责任，（ii）交割后，卖方可全权酌情将其在本协议项下的任何或全部权利、利益和义务转让给卖方的任何关联公司，而无需买方同意，但必须继续承担本协议项下的责任，（iii）卖方可全权酌情转让其任何或全部权利，本协议项下对收购与本协议相关的全部或几乎全部卖方资产的任何实体的利益和义务，无论是通过合并、股票购买、资产购买还是未经买方同意的其他方式（包括收购全部或几乎全部卖方资产的任何实体或卖方的任何部门或业务部门），但是，在每种情况下，卖方必须继续承担本协议项下的责任，适用的受让人必须书面同意受本协议条款和适用于卖方的交易文件的约束，以及卖方在本协议项下的任何剩余义务，交易文件将由该人完全承担（包括通过适用的法律运作），（iv）买方可全权酌情将其在本协议项下的任何或所有权利、利益和义务转让给任何实体，该实体获得与本协议相关的全部或几乎全部买方资产，无论是通过合并、股票购买，资产购买或未经卖方（包括收购买方全部或几乎全部资产的任何实体）同意的其他方式，但在每种情况下，买方必须根据本协议继续承担责任，适用的受让人必须书面同意受本协议条款和适用于买方的交易文件的约束，以及买方在本协议下的任何剩余义务，交易文件将由该人全部承担（包括通过法律运作，如适用），（v）卖方可在未经买方同意的情况下将其在本协议下的权利和利益（但不是其义务）转让给任何债务融资来源（或此类债务融资来源的代理人）作为抵押担保，但在每种情况下，必须继续根据本协议承担责任，并且（vi）买方及其关联公司可在未经卖方同意的情况下将其在本协议下的权利和利益（但不是其义务）转让给任何债务融资来源（或债务融资来源的代理人）作为抵押担保，但在每种情况下，必须继续根据本协议承担责任。尽管有上述规定，买方不得在未经卖方书面同意的情况下转让其在本协议项下的任何权利、权益和义务，前提是卖方或其任何关联公司合理预期会因此类转让而产生任何增量预扣或其他税款。在符合上述规定的前提下，本协议对当事人及其各自的继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。

第10.3节。修订及豁免.本协议不得修改，除非以代表本协议各方签署的书面文书为准。通过书面文书，买方或卖方可放弃另一方遵守另一方过去或现在有义务遵守或履行的本协议的任何条款或规定。任何一方未主张或迟延主张任何权利或补救，应

不构成对该等权利或补救措施的放弃，也不应排除任何单独或部分行使该等权利或补救措施的任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利或补救措施。

第10.4节。无第三方受益人.受制于第10.13款、本协议连同其他交易文件及证物及日程安排本协议及本协议并不旨在授予或代表非本协议一方的任何人（及其继承人和受让人）与标的或本协议任何条款有关的任何权利、利益、诉讼因由或补救措施；提供了（a）卖方当事人是预定的第三方受益人，并可强制执行，第5.17款、（b）被解除的买方当事人和被解除的卖方当事人是第三方受益人，并可强制执行，第5.18款，在适用于这类被解除的买方当事人或被解除的卖方当事人的范围内，（c）卖方或买方的关联方（如适用）是预定的第三方受益人，并可强制执行，第10.15款，在适用于此类关联方的范围内，以及（d）在交割后，受赔偿各方是《公约》条款的预期第三方受益人，并可强制执行《公约》条款第九条在适用于此类受偿方的范围内。

第10.5节。通告.如根据本协议向任何一方发出的所有通知和其他通信以书面形式并以专人送达、快递或隔夜送达服务方式送达，或在以挂证或挂号邮件邮寄后五（5）天，要求回执，并预付适当邮资，或以电子邮件传送形式收到（要求收到确认且未收到自动送达通知的发件人未收到），则应为本协议项下的所有目的提供足够的通知和其他通信，并应定向至下述地址（或该方应通过类似通知指定的其他地址或电子邮件地址）：

（i）如对买方，

c/o TPG Global，LLC

商业街301号

3300套房

沃思堡，TX76102
关注：总法律顾问办公室

迪尔德丽·哈丁

马修·考彻
邮箱：officeofgeneralcounsel@tpg.com

dharding@tpg.com

mcowcher@tpg.com

 

附一份（不构成通知）以：

Ropes & Gray LLP

三个Embarcadero CTR

旧金山，加利福尼亚州 94111
关注：杰森-弗里德曼

民洲乐

里德·哈拉西莫维奇
邮箱：jason.freedman@ropesgray.com

minh-chau.le@ropesgray.com

reed.harasimowicz@ropesgray.com

 

（ii）如向卖方，

PTC Inc.

注意：总法律顾问

海港大道121号

波士顿MA 02210

邮箱：generalcounsel@ptc.com

附一份（不构成通知）以：

Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，NY 10017
关注：Eric M. Swedenburg
雅各布·伦多夫

威廉·N·莱
邮箱：eswedenburg@stblaw.com
jrendtorff@stblaw.com

william.lay@stblaw.com

附另一份副本（不应构成通知）以：

Choate，Hall & Stewart LLP

二国际广场

马萨诸塞州波士顿02110

关注：约翰·R·皮特菲尔德

邮箱：jpitfield@choate.com

第10.6节。具体表现.

（a）在不违反第8.2节的情况下，本协议各方同意，如果本协议各方不按照其规定的条款履行本协议的任何条款（包括未采取本协议项下所要求的行动以完成交易）或以其他方式违反这些条款，则将发生无法弥补的损害，而对于这些损害，金钱损失（即使可以）也不是适当的补救办法。因此，本协议各方承认并同意，本协议各方应有权寻求禁令、具体履行和其他衡平法上的救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需证明实际损害，也无需张贴担保。本协议各方承认并同意，在交割前，卖方有权获得一项或多项禁令，以防止买方违反本协议，或具体执行本协议的条款和规定，以防止违反本协议或强制遵守本协议。

（b）尽管有第10.6（a）条的规定，卖方将有权具体履行买方的义务，以促使为股权融资提供资金并完成交割

当且仅当（i）第7.1节和第7.2节中规定的所有条件已经并继续得到满足或放弃时（根据其条款将在结束时得到满足但须在假定结束时在寻求强制执行该义务时发生的情况下满足或放弃该等条件的条件除外），（ii）买方未能在根据第2.3节要求发生交割之日后的第五（5）个营业日之前完成交割，且（iii）卖方已在向买方发出的不可撤销的书面通知中确认，如果特定履约获得批准且股权融资获得资金，则卖方将在其控制范围内采取其要求的行动以导致交割发生。

（c）双方当事人进一步同意，（i）通过寻求本条10.6规定的补救办法，在本条10.6规定的补救办法不可用或以其他方式未获准予的情况下，一方当事人不得在任何方面放弃其寻求根据本协议一方当事人可获得的任何其他形式的救济的权利，（ii）本条第10.6条所列的任何规定均不得要求本合同任何一方在根据第八条行使任何终止权之前或作为行使其根据第八条所规定的任何终止权的条件下，就本条第10.6条所规定的特定履行提起任何诉讼（或限制任何一方提起任何诉讼的权利），亦不得要求根据本条第10.6条提起任何诉讼或根据本条第10.6条所述的任何规定限制或限制任何一方根据第八条条款终止本协议的权利，或根据本协议或股权承诺函寻求届时或之后可能可用的任何其他补救措施。双方当事人同意，不以另一方当事人在法律上享有充分补救或任何特定履行的裁决不可执行、无效、违反法律、不公平或因任何原因不适当为由，反对根据本条第10.6款授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。为防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定而寻求强制令或强制令的任何一方均无须提供与该命令或强制令有关的任何保证金或其他担保。尽管本协议有任何相反的规定，但在本协议根据第八条的条款结束或有效终止的较早时间之前，根据本条10.6的具体履行和禁令救济应是各方对任何违反或被指称违反本协议的唯一补救办法。

第10.7节。管辖法律和管辖权.受制于第10.13款、本协议及其执行，以及因订立或履行本协议而引起或与之有关的任何争议，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑特拉华州的法律冲突原则。此外，本协议的每一方(a)提交特拉华州衡平法院的专属属人管辖权，如果因本协议或本交易或本协议所设想的其他交易而产生任何争议（无论是在合同、侵权或其他方面）；(b)同意其不会试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权；（c）同意不会在除特拉华州衡平法院之外的任何法院提起与本协议或交易或本协议所设想的其他交易有关的任何诉讼；和（d）同意其不寻求以动议、作为抗辩或其他方式主张（x）任何此类程序（一）被带进不方便的法院，（ii）应被移送或移除至上述法院以外的任何法院或（iii）因某些其他诉讼在上述法院以外的任何法院未决而被中止，或（y）本协议或本协议标的不得在上述法院强制执行或由上述法院强制执行。每个

双方同意，在任何该等程序中向该方送达法律程序，如按照第10.5节.

第10.8节。放弃陪审团审判.受第10.13节，本协议的每一方均放弃在其任何一方针对因本协议产生或以任何方式与本协议有关的另一方提出的任何诉讼、程序或反索赔中由陪审团进行的审判，或在与此相关的任何其他协议（包括与债务融资有关的）或其行政管理或交易或此处设想的任何其他交易中进行的审判本协议任何一方均不得在基于本协议或任何相关文书（包括与债务融资有关的文书）或由此产生的任何诉讼、诉讼程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。此处的任何一方都不会寻求将放弃陪审团审判的任何此类行动与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他行动合并。本协议的每一方均证明，其订立本协议或文书，除其他外，是由本协议中规定的相互豁免和证明所诱导的第10.8节.此处的任何一方均未以任何方式同意或向任何其他方代表本条款第10.8节不会在所有情况下都得到充分执行。

第10.9节。可分割性.如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他当局认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定，本协议各方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现本协议各方的原意，以便最大限度地按原设想完成本次交易和本协议所设想的其他交易。

第10.10节。对口单位.本协议可分两次执行(2)或更多的对应方，所有这些都应被视为原件，具有与其和本协议的签字在同一文书上相同的效力，并应在一个(1)或更多此类对应方已由双方签署并（通过电子邮件或其他方式）交付给另一方。以“便携式文件格式”通过电子邮件传送的本协议签字（“pdf”）的形式或通过任何其他旨在保留文件原始图形和图形外观的电子方式，将与实际交付带有原始签名的纸质文件具有同等效力。本协议已以英文签署。如本协议被翻译成其他语文，则无论如何以英文文本为准。

第10.11节。费用.除本协议另有规定外，无论交割是否发生，除本协议另有规定外，与本协议、交易和本协议所设想的其他交易有关的所有成本和费用应由承担此类成本和费用的一方支付，包括就卖方实体而言的交易费用。

第10.12节。释义；缺乏推定.据了解并同意，在本协议所载的陈述和保证或契诺中指明任何美元金额或在卖方披露中列入任何特定项目日程安排或买方披露日程安排无意暗示该等金额或更高或更低的金额，或如此包括的项目或其他项目是或不是重要的，本协议任何一方均不得使用设定该等金额的事实或将任何该等项目列入卖方披露的事实日程安排或买方披露日程安排在本协议各方之间关于本协议未描述或未包含在卖方披露中的任何义务、项目或事项的任何争议或争议中日程安排或买方披露日程安排对本协议而言是或不是重要的。本文中的任何内容（包括卖方披露日程安排和买方披露日程安排）应被视为本协议任何一方或其任何关联公司在任何程序或诉讼中承认该一方或任何该等关联公司或任何第三方是否违反或违反或不履行或不遵守任何合同的任何条款或规定。尽管有任何重大意义，“业务材料不利影响XE 「业务物料不良影响」 \ t 「10.12"”或“采购人材料不利影响XE 「买方物料不良影响」 \ t 「10.12“”资格在本协议中卖方或买方的任何陈述和保证中，为便于管理，某些项目、信息或其他事项可能包括在卖方披露日程安排或买方披露日程安排不一定限于本协议要求披露以反映在卖方披露中的项目、信息或事项日程安排或买方披露日程安排（如适用）被卖方认为对业务或业务的财务状况或经营结果具有重大影响或被卖方或买方认为合理地预期会产生业务重大不利影响或买方重大不利影响（如适用）。此类附加事项仅供参考，不一定包括其他性质类似的事项。卖方披露附表或买方披露附表中的任何内容均无意扩大本协议所载的任何陈述或保证的范围。卖方披露中已包含、提及或披露的任何项目、信息或其他事项日程安排或买方披露附表（a）不得被解释为全部或部分确立要求披露的范围的任何标准（包括任何重要性标准），为此目的日程安排；（b）并不代表卖方或买方（如适用）确定该物品不是在正常业务过程中产生的；（c）不构成卖方或买方（如适用）承认或表明根据本协议所载的任何陈述和保证要求进行此类披露。就本协定而言，（一）单数的词语应被认为包括复数，反之亦然，一种性别的词语应被认为包括上下文要求的另一种性别；（二）凡提述条款、条文、款次、附件及附表，凡提述条款、条文、款次、证物及日程安排除另有规定外，应遵守本协议；（三）术语“hereof”，“herein”，“herein”，“herein”，“herein”，“herein”，“herein”，以及派生或类似的词语是指整个协议，包括日程安排和展品；（四）参考资料

“美元XE“美元”\ t "10.12"”或“$"应指美元，每当需要在特定日期或期间兑换美元以外的任何货币时，应使用彭博提供的截至适用日期前一个或多个日历月最后一个营业日纽约时间上午10：00的收盘汇率进行此种兑换；（五）这个词“包括”以及在本协议和交易单证中使用的类似进口的词语，除另有说明外，均为“包括但不限于”；（六）“或”一词意为“和/或”；（七）对“书面”或“书面”的提及包括电子形式；（八）规定应酌情适用于连续的事件和交易；（九）本协议及其他交易文件所载的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议及其他交易文件的含义或解释；（x）卖方和买方各自参与了本协议及其他交易文件的谈判和起草工作，如出现歧义或解释问题，应将本协议及其他交易文件解释为适用时由本协议或其双方共同起草，且不得因本协议或本协议或任何交易文件中的任何条款的作者身份或本协议或任何交易文件的任何先前草案或本协议或任何交易文件的任何先前草案中的任何条款已被添加、删除或以其他方式修改的事实而产生有利于或加重任何一方的推定或举证责任，不得用作助词或以其他方式构成各方意图的证据，不得因该等事先汇票而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任；（十一）对任何人的提述，包括该人的继任人及许可受让人；（十二）任何提及“天”指日历日，除非明确规定营业日；（十三）在计算根据本协议作出任何作为或采取任何步骤之前、在此期间内或之后的期间时，作为计算该期间的参考日期的日期应予排除，如果该期间的最后一天不是营业日，则该期间应在下一个营业日结束；（xiv）当提及已“提供”的信息时，“提供”或“交付”给买方或其代表，此类引用应仅包括由Intralinks托管的“Project Titan VDR”电子数据机房中维护的、买方可在本协议日期前至少四十八（48）小时开始直至本协议日期的期间内访问的任何信息。

第10.13节。债务融资来源.尽管本协议中有任何相反的规定，卖方代表自己及其子公司，特此：（a）同意因本协议、债务融资或就债务融资或据此设想的任何交易或根据其提供的任何服务而产生或与之相关的涉及债务融资来源相关方的任何诉讼，无论是在法律或股权方面，无论是在合同或侵权或其他方面，均应受制于纽约州曼哈顿自治市任何联邦或州法院的专属管辖权，只要该法院是并且仍然可用，及其任何上诉法院及其每一方不可撤销地将自己及其财产就任何此类诉讼提交该法院的专属管辖权，而该等诉讼（除与本协定任何条款的解释有关的范围（包括与债务融资有关的任何文件中明确规定此类条款的解释应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释的任何条款）外）应受纽约州法律管辖（不产生会导致适用另一法域法律的任何法律冲突原则），（b）同意不提出或支持任何种类或种类的行动，不论是在法律上或在

因本协议而产生或与本协议有关的任何方式针对任何债务融资来源的股权，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，债务融资或在此或由此设想的任何交易，或在除纽约曼哈顿自治市的任何联邦或州法院以外的任何法院履行根据该协议提供的任何服务，（c）同意在任何此类诉讼中向卖方或其子公司送达诉讼程序即为有效，前提是按照第10.5节，（d）在其可能有效的最大范围内不可撤销地放弃在任何该等法院维持该诉讼的不便诉讼地的抗辩，（e）在知情的情况下，有意和自愿地在适用法律允许的最大范围内放弃在以任何方式因本协议、债务融资或在此或由此设想的任何交易或根据本协议履行任何服务而对债务融资来源相关方提起的任何诉讼中由陪审团审判的所有权利，（f）同意债务融资来源相关方均不对卖方或其任何子公司承担任何责任（在每种情况下，买方及其附属公司除外）与本协议有关或因本协议而产生的债务融资或特此或因此而设想的任何交易或根据本协议提供的任何服务，不论是在法律上或股权上，不论是在合同或侵权或其他方面（提供了，即尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不影响买方就债务融资或本协议所设想的任何交易或本协议项下的任何服务而针对债务融资来源相关方的权利）和（g）同意债务融资来源相关方是本协议中反映本协议中前述协议的任何条款的明确第三方受益人，并可强制执行本协议中的任何条款第10.13款而该等条文及“债务融资来源”及“债务融资来源相关方”的定义（以及本协议的任何其他条款，只要该等条款的修订、补充、放弃或其他修改会以对债务融资来源产生重大不利影响的方式修改本节的实质内容），未经债务融资来源事先书面同意，不得以任何方式对债务融资来源相关方产生重大不利影响。

第10.14节。放弃关于代理的冲突；不主张律师-委托人特权.买方放弃且不会主张，并同意促使其附属公司放弃且不主张在交割后因卖方、其任何关联公司或卖方或其任何关联公司的任何股东、高级职员、雇员或董事（任何该等人，a“指定人士“XE“指定人士”\ t“10.14”）在涉及本协议、其他交易文件或在此或由此设想的任何其他协议或交易的任何事项中，包括与买方或其关联公司的纠纷（包括与买方的任何赔偿索赔有关），由Simpson Thacher & Bartlett或Choate，Hall & Stewart LLP（统称，“卖方律师“XE”卖方律师“\ t”10.14“和此类陈述”当前表示“XE”current representation“\ t”10.14 "）。买方将不主张，并同意促使其子公司不主张任何律师-委托人或其他适用的法律特权或保护，与卖方律师与任何指定人士之间当前代理期间的任何通信有关，另一方面仅就本协议、其他交易文件或在此或由此设想的任何其他协议或交易，双方的意图是，卖方应保留对该律师-委托人和其他适用的法律特权或保护以及控制该律师-委托人和其他适用的法律特权或保护的所有此类权利，并且卖方而不是买方或其关联公司应唯一有权决定是否放弃任何律师-委托人或其他

适用的法律特权或保护。因此，自交割之日起及之后，买方或其关联公司均无权使用任何此类通信或访问当前代表的档案，所有这些都应是并且仍然是卖方的财产，而不是买方或其关联公司的财产，或与此种约定有关的内部法律顾问的财产。尽管有上述规定，如果买方、与业务相关的任何实体或其各自的任何关联公司在交割后与第三方发生纠纷，另一方面，买方可以主张或促使与业务相关的任何实体主张律师-委托人特权，以防止卖方律师向该第三方披露机密通信。

第10.15节。无追索权.尽管本协议有任何相反的规定，本协议和任何其他交易文件只能针对本协议或任何其他交易文件的明确确定为本协议或此类其他交易文件当事人的实体执行，并且不得针对任何前任、现任和未来关联公司、董事、高级职员、经理、雇员、顾问、代表、股东、成员、经理、合伙人、继任者和受让人或任何前任、现任和未来关联公司、董事、高级职员、经理、雇员、顾问、代表，上述任何一项的股东、成员、经理、合伙人、继任者和受让人（统称，“关联方“XE”关联方“\ t”10.15 "）不是本协议或其当事人的，应对本协议或其当事人因违反本协议、该交易文件或就与本协议或其相关作出或声称作出的任何口头陈述而产生的任何收益（无论是侵权、合同或其他方面）承担的任何责任，且本协议或其任何一方均不得就本协议对非本协议或其任何一方的任何关联方享有任何追偿权利，亦不得通过本协议的任何一方、其或其他方式（无论是通过或通过企图刺穿公司面纱）、通过或通过由本协议的一方或代表本协议的一方针对非本协议或其一方的任何关联方提起的诉讼（无论是侵权、合同或其他）而对非本协议或其一方的任何关联方承担任何个人责任，通过执行任何判决、罚款或处罚或凭借任何法规、条例或其他适用法律或其他方式。尽管在这方面有任何相反的情况第10.15款，这里面什么都没有第10.15款应被视为限制针对任何交易文件任何一方的欺诈或任何责任或索赔的诉讼，或作为对该交易文件任何一方根据并根据该交易文件的具体条款发起任何允许的诉讼的任何权利的放弃。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，卖方和买方自上述首次写入之日起已正式签署本协议。

PTC Inc.



作者：/s/Kristian Talvitie
姓名：Kristian Talvitie
标题：执行副总裁兼首席财务官

 

Parrot US BUYER，L.P。

By：Parrot Borrower，L.P。

其普通合伙人

由：Parrot Intermediate，L.P。

其普通合伙人

作者：TPG X Goose Holdings Aggregator，L.P。

其普通合伙人

作者：TPG Partners X SPV GP，LLC

其普通合伙人

作者：/s/Martin Davidson
姓名：Martin Davidson
标题：首席财务官