附件 10.2

注册权协议

本登记权协议（本“协议”）于2026年2月20日由特拉华州公司GameSquare Holdings，Inc.（“公司”）与本协议附表A所列人员（统称“投资者”，各自为“投资者”）订立。

然而，公司与投资者是日期为2026年2月20日的资产购买协议（“购买协议”）的订约方，据此，投资者购买公司5,000，000股A-2系列优先股（定义见下文）；和

鉴于，就完成购买协议所设想的交易而言，并根据购买协议的条款，本协议各方希望订立本协议，以便授予投资者如下所述的某些登记权利。

现据此，考虑到前述情况及下文所载的相互及附属契约，本协议各方同意如下：

1.定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

一人的“关联关系”是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受该人控制或与之处于共同控制之下的任何其他人。“控制”（包括“控制”、“受控”和“与其共同控制下”等术语）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“营业日”是指除周六、周日以外的任何一天或位于纽约州纽约市的商业银行经法律授权或要求停业的任何其他日子。

“董事会”是指公司的董事会（或任何继任理事机构）。

“佣金”是指证券交易委员会或当时管理《证券法》和《交易法》的任何其他联邦机构。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及与此相关的已发行或可发行的任何其他股票（无论是通过股票股息或股票分割的方式，还是通过交换或在转换这些股票时或以其他方式与股票组合、分配、资本重组、合并、合并、其他公司重组或与普通股相关的其他类似事件）。

“公司”具有序言中阐述的含义，包括公司通过合并、收购、重组或其他方式的继承者。

“控制人”具有第6（a）节规定的含义。

“需求登记”具有第2（a）节规定的含义。

“DTCDRS”具有第4（m）节规定的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或该政府或政治分支机构的任何机构或工具，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构（只要该组织或当局的规则、条例或命令具有法律效力），或任何有管辖权的仲裁员、法院或法庭。

“初始需求登记声明”具有第2（a）节中规定的含义。

“投资者”具有序言中阐述的含义。

“新需求登记声明”具有第2节（c）中规定的含义。

“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、协会或其他实体。

“搭载注册”具有第3（a）节规定的含义。

“Piggyback注册声明”具有第3（a）节中规定的含义。

“Piggyback货架登记声明”具有第3（a）节规定的含义。

“Piggyback Shelf Takedown”具有第3（a）节中规定的含义。

“优先股”指根据购买协议向投资者发行或可发行的A-2系列优先股的股份。

“招股章程”指任何注册声明（包括但不限于包含先前根据《证券法》第430A条或其任何后续规则作为有效注册声明的一部分提交的招股章程中遗漏的任何信息的招股章程）中包含的招股章程或招股章程，经任何招股章程补充文件修订或补充，涉及该注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订以及该招股章程或招股章程中以引用方式并入的所有材料。

“购买协议”具有独奏会中阐述的含义。

“可注册证券”是指（a）在优先股转换时可发行的任何普通股股份，以及（b）就上述（a）款所述的任何股份以股票股息或股票分割的方式发行或可发行的任何普通股股份，或作为交换或在转换该等股份时或以其他方式与股份组合、分配、资本重组、合并、合并、其他重组或与普通股有关的其他类似事件有关的任何普通股股份（据了解，就本协议而言，凡该人有权其后向公司取得或取得任何可予登记证券，则不论该等取得是否已实际进行，均须当作是可登记证券的持有人）。对于任何特定的可注册证券，当（i）委员会宣布涵盖此类证券的登记声明生效且此类证券已根据此类有效登记声明处置，（ii）此类证券是在满足《证券法》第144条规则的所有适用条件的情况下出售的，此类证券即不再是可注册证券，（iii）该等证券根据规则144成为有资格出售，而不受数量或出售方式限制，也不要求公司遵守规则144（c）（1）项下的现行公开资料规定，如大意如此的书面意见函所述，地址、交付并合理地为适用的转让代理人和该等证券的持有人所接受，或（iv）该等证券已停止未偿付。

“注册日期”是指公司受《交易法》第13（a）条或第15（d）条约束的日期。

“注册声明”是指公司的任何注册声明，包括招股说明书、对该注册声明的修订和补充，包括生效后的修订、所有展品和通过引用并入该注册声明的所有材料。

“第144条”是指《证券法》规定的第144条或其任何后续规则。

“第144条销售努力期”是指自本协议日期后六（6）个月之日起至本协议日期后九（9）个月之日止的期间。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“A-2系列优先股”是指公司的A-2系列优先股，每股面值0.0001美元。

“股份”指根据购买协议向投资者发行或可发行的普通股股份，包括但不限于根据优先股转换而发行或可发行的任何普通股股份。

2.要求注册。

（a）在第144条出售努力期间届满后的任何时间，如投资者已根据第144条使用商业上合理的努力至少四（4）周的时间出售可注册证券，而在第144条出售努力期间未根据第144条出售任何可注册证券，根据涵盖转售所有可注册证券（“即期登记”）的登记声明（“初始即期登记声明”），持有当时未偿还的大多数可注册证券的持有人可根据《证券法》要求对其全部或任何部分可注册证券进行登记。登记声明书备案前，公司应向投资者提供登记声明书副本。投资者及其律师应在注册声明的预期提交日期之前至少有十（10）个工作日，在向委员会提交之前，对该注册声明以及对该注册声明和任何相关招股说明书的任何修订或补充进行审查和评论。未经持有可登记证券多数的投资者事先书面同意，该登记声明不应包括公司任何其他证券持有人账户的任何普通股或其他证券的股份。公司应（a）在向委员会如此提交之前，利用商业上合理的努力在每份此类文件中处理投资者或其律师合理提出的评论，以及（b）不提交任何注册声明或招股说明书或任何包含投资者合理反对的有关投资者信息的修订或补充，除非这些信息被要求遵守任何适用的法律或法规。投资者应提供公司合理要求的以及与本协议中提及的任何注册相关的合理要求的所有信息。

（b）如监察委员会通知公司其将“审查”首次需求登记声明及（b）公司获通知日期后的第五个营业日（口头或书面通知），则公司须尽其合理的最大努力，尽早但不迟于（a）首次需求登记声明首次提交日期后第75个日历日中较早的日期，使监察委员会宣布首次需求登记声明及任何修订生效，以较早者为准）的委员会表示，初步需求登记声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查。公司应在切实可行范围内尽快以电子邮件通知投资者，无论如何，应在登记声明宣布生效或补充后的24小时内通知投资者，并应向投资者提供任何招股说明书的副本，以用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。公司应尽合理最大努力根据《证券法》颁布的第415条规则保持初始即期登记声明持续有效，并可供投资者在任何时候转售其所涵盖的所有可登记证券，直至投资者已转售其所涵盖的所有可登记证券之日。初步要求登记声明（包括其任何修订或补充以及其中所载的招股章程）不得载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述其中所需陈述的或作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导。

（c）如在任何时间根据初步即期登记声明可供选择的股份数目不足以涵盖可注册证券，公司须在必要及容许的范围内修订初步即期登记声明或提交新的登记声明（连同根据该声明的任何招股章程或招股章程补充文件，“新即期登记声明”），以便在合理切实可行范围内尽快涵盖所有该等可注册证券，但无论如何不迟于出现必要性后十个营业日。公司须尽其合理的最大努力，使该等修订及/或新的需求登记声明在提交该等修订及/或新的需求登记声明后在合理可行范围内尽快生效，但不迟于（a）新的需求登记声明首次提交日期后第75个日历日（以较早者为准），如监察委员会通知公司其将“审查”新的需求登记声明及（b）公司获通知日期后的第五个营业日（口头或书面，以较早者为准）经委员会表示，新的需求登记声明将不会被“审查”或不会被进一步审查。第2（a）和2（b）节的规定应适用于新的需求登记声明，但特此修改的除外。

3.搭载注册。

（a）每当公司建议根据《证券法》登记其普通股的任何股份的发售和出售（根据表格S-8上的登记声明（或仅与根据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向公司雇员或董事发售或出售有关的其他登记）进行的登记，（ii）根据表格S-4上的登记声明（或与受《证券法》第145条规则或其任何后续规则约束的交易有关的类似表格），或（iii）就任何股息或分派再投资或类似计划）而言，不论是为其本身或为公司一名或多于一名股东的账户而使用的登记声明表格（“Piggyback登记声明”）可用于任何可登记证券的登记（“Piggyback登记”），公司应迅速向可登记证券持有人发出书面通知（无论如何不迟于该登记声明提交前30个历日），表明其有意进行该等登记，并，除第3（b）条及第3（c）条另有规定外，须将公司于公司向每名该等持有人发出通知后20个历日内收到可登记证券持有人的书面列入要求的所有可登记证券列入该等登记。公司可随时全权酌情推迟或撤回备案或捎带登记的有效性。就第2条而言，搭载登记不应被视为即期登记。如任何可注册证券持有人根据其登记可注册证券的要约和销售的Piggyback登记声明是表格S-3上的登记声明（如果该表格可供公司在该时间使用）或根据《证券法》规则415或其任何后续规则以延迟或连续方式提出要约的当时适当表格（“Piggyback Shelf登记声明”），则该持有人有权但无义务，获通知并参与该等Piggyback货架注册声明下的任何发售（“Piggyback Shelf Takedown”）。

（b）如有关Piggyback注册或Piggyback Shelf Takedown作为代表公司的主要包销发售而发起，而管理承销商以书面通知公司及可注册证券持有人（如任何可注册证券持有人已选择将可注册证券包括在该等piggyback注册或Piggyback Shelf Takedown中），根据其合理及善意意见，建议列入该等登记或删除的普通股股份数目，包括所有可注册证券及建议列入该等包销发售的所有其他普通股股份，超过可在该发行中出售的普通股股份数量和/或提议列入任何此类登记或删除的普通股股份数量将对将在该发行中出售的普通股的每股价格产生不利影响，公司应在此类登记或删除中包括（i）首先，公司提议出售的普通股股份；（ii）其次，可注册证券持有人要求列入其中的普通股股份，根据每个此类持有人拥有的可登记证券的数量或以他们另行约定的方式在所有此类持有人之间按比例分配；（iii）第三，由可登记证券持有人以外的普通股持有人要求纳入其中的普通股股份，以他们可能同意的方式在这些持有人之间分配；但前提是，在任何情况下，可注册证券的持有人均有权登记要约，并有权出售或分销至少50%的证券，以包括在任何该等登记或删除中。

（c）如果a Piggyback注册或Piggyback Shelf Takedown是代表可注册证券以外的普通股持有人作为包销发售发起的，而管理承销商以书面通知公司，在其合理和善意的意见中，建议列入该登记或删除的普通股股份的数量，包括所有可注册证券和建议列入该包销发售的所有其他普通股股份，超过可在此类发行中出售的普通股股份数量和/或提议列入任何此类登记或拆除的普通股股份数量将对将在此类发行中出售的普通股每股价格产生不利影响，公司应在此类登记或拆除（i）中首先包括请求此类登记或拆除的持有人和可注册证券持有人要求列入其中的普通股股份，根据可注册证券以外的普通股股份数量（在完全稀释的基础上，作为转换的基础）和所有此类持有人拥有的可注册证券数量（如适用）或以他们另行约定的方式，在所有此类持有人之间按比例分配；（ii）其次，其他普通股持有人要求包括在其中的普通股股份，以他们可能同意的方式在这些持有人之间分配。

（d）如任何Piggyback注册或Piggyback Shelf Takedown作为代表公司的主要包销发行而发起，公司应选择一家或多家投资银行担任与该发行有关的管理承销商或承销商。

（e）如果公司出于善意并出于善意的商业理由决定不提交根据第3（a）条建议提交的注册声明或在提交后撤回该注册声明，而不论投资者可能已采取任何行动，无论是由于公司根据本协议或其他方式发出任何通知而采取的任何行动，则本条第2款中的任何规定均不会对投资者产生公司方面的任何赔偿责任。

4.登记手续。如可注册证券持有人根据本协议的规定要求根据《证券法》对任何可注册证券的要约和出售进行登记，则公司应尽最大努力按照预期的处置方式根据《证券法》对该可注册证券的要约和出售进行登记，并据此，公司应在合理可行的情况下并在适用的情况下尽快：

（a）在符合第2条的规定下，拟备并向监察委员会提交涵盖该等可注册证券的注册声明，并尽最大努力促使该注册声明宣布生效；

（b）编制并向监察委员会提交可能需要的对此类登记报表及与之有关的所使用的招股章程的修订、生效后修订和补充，以保持此类登记报表的有效性，直至所有此类可登记证券均已处置完毕，并遵守《证券法》关于按照此类登记报表中规定的预期处置方法处置此类可登记证券的规定；

（c）在向监察委员会提交该等注册报表、招股章程或其修订或补充文件前的合理时间内，向一名由该等可注册证券的过半数持有人选定的大律师提供建议提交的该等文件的副本，而该等文件须经该大律师审查、评论及批准；

（d）在公司接获有关通知后，立即通知每名可注册证券的出售持有人该登记声明已宣布生效或构成该登记声明一部分的任何招股章程的补充文件已提交监察委员会的时间；

（e）向每名可注册证券的出售持有人提供该登记说明书（包括每份初步招股章程）及其任何补充（在每种情况下包括以引用方式并入其中的所有证物和文件）所包括的招股章程副本的数目，以及该卖方为便利处置该卖方所拥有的可注册证券而合理要求的其他文件；

（f）尽最大努力根据任何出售持有人合理要求的其他证券或该等法域的“蓝天”法律登记该等可登记证券或取得该等可登记证券的资格，并作出可能合理必要或可取的任何及所有其他行为和事情，以使该等持有人能够在该等法域完成对该等持有人所拥有的可登记证券的处分；但公司不得被要求具有一般资格以开展业务，在任何法域，如非因本条第4（f）款而不需要这样做，则须受一般课税或同意一般程序送达的规限；

（g）在根据《证券法》规定须交付与其有关的招股章程的任何时间，通知该等可注册证券的每名出售持有人任何会导致该登记声明所载的招股章程载有对重大事实的不真实陈述或省略任何必要事实的事件的发生，以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而非误导，并应任何该等持有人的要求，公司应编制该等招股章程的补充或修订，以便，如其后交付予该等可注册证券的买方，则该招股章程不得载有对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的任何事实，而不会产生误导；

（h）不迟于该登记生效日期为所有该等可登记证券提供转让代理人及登记官（可能是同一实体）；

（i）尽最大努力促使该等可注册证券在该普通股随后上市的每个证券交易所上市；

（j）以其他方式尽最大努力遵守委员会的所有适用规则和条例，并向其股东提供一份收益报表（其格式符合《证券法》第11（a）节和《证券法》第158条或其任何后续规则的规定），该收益报表应涵盖上述12个月期间，如果公司及时在表格10-K上提交完整和准确的信息，则该要求将被视为满足，根据《交易法》规定的10-Q和8-K，并在其他方面遵守《证券法》规定的第158条规则或其任何后续规则；和

（k）将监察委员会提出的任何修订或补充该登记报表或招股章程的要求或要求提供额外资料的要求，迅速通知可注册证券的持有人；

（l）将监察委员会发出任何停止令以暂停该登记声明的效力或为此目的启动或威胁进行任何法律程序的情况，在其收到通知或获得知悉后，立即通知可注册证券的持有人，并迅速尽最大努力阻止发出任何停止令或在应发出该停止令的情况下尽早获得其撤回；

（m）与可注册证券持有人合作，以便利及时编制和交付代表根据该登记声明或第144条规则将出售的可注册证券的证书，不附带任何限制性的传说，并代表普通股的股份数目，并以可注册证券持有人根据该登记声明或第144条合理要求在出售可注册证券之前的合理期限的名义登记；但，公司可通过存托信托公司直接登记系统（“DTCDRS”）在不发行实物股票的情况下履行本协议项下义务；及

（n）以其他方式尽最大努力采取所有其他必要步骤，以实现在此设想的该等可注册证券的注册。

5.费用。公司应支付其在遵守其根据本协议承担的义务以及与登记和处置可登记证券有关的一切费用，包括但不限于所有（i）登记和备案费用（包括但不限于与要求向可登记证券上市或报价的任何证券交易所或场外交易市场进行备案或任何可登记证券上市有关的任何费用）；（ii）承销费用（费用除外，佣金或折扣）；（iii）与任何该等注册有关或因该等注册而须进行的任何审计的开支；（iv）遵守证券及“蓝天”法律的费用及开支（包括但不限于公司的大律师就“蓝天”资格或可注册证券的豁免而支付的费用及支出）；（v）印刷开支；（vi）信使、电话及递送开支；（vii）公司大律师及会计师的费用及开支；及（viii）Financial Industry Regulatory Authority，Inc.备案费用（如有）。此外，公司应负责支付与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于其执行法律或会计职责的高级职员和雇员的所有工资和费用）以及任何年度审计的费用。尽管有上述规定，任何投资者保留的任何人士的费用和开支，以及类似证券行业专业人士的任何折扣、佣金或经纪费或费用以及与投资者处置可登记股份有关的任何转让税，将由该投资者支付，公司将没有义务支付任何该等金额。

6.赔偿。

（a）公司应在法律允许的最大范围内，就控制上述任何人的所有损失、索赔、诉讼、损害、责任和费用，在法律允许的最大范围内，对可登记证券的每个持有人、该持有人的高级职员、董事、经理、成员、合伙人、股东和关联公司、每个承销商、经纪人或代表该可登记证券的持有人行事的任何其他人以及《证券法》第15条和《交易法》第20条所指的“控制人”）（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害，任何上述人士可能会根据《证券法》或其他方式受制于该等损失、索赔、诉讼、损害赔偿、责任或费用，这些损失、索赔、责任或费用产生于或基于任何注册声明、招股说明书、初步招股说明书中所载的对重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述，免费编写招股说明书（定义见《证券法》第405条规则或其任何后续规则）或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏要求在其中陈述或作出其中陈述所必需的重要事实（在招股说明书、初步招股说明书或免费编写招股说明书的情况下，根据作出这些陈述的情况）不会产生误导；并应赔偿这些人因调查或辩护任何此类损失、索赔、诉讼而合理招致的任何法律或其他费用，损害或责任，除非同样的情况是由该持有人以书面向公司提供的任何信息中明示用于其中或由于该持有人未能交付注册声明、招股说明书、初步招股说明书的副本而造成或包含在该信息中，在公司在任何书面确认出售可注册证券之前向该持有人提供足够数量的相同副本后，免费编写招股说明书（定义见《证券法》第405条规则或其任何后续规则）或其任何修订或补充（如果适用法律要求如此交付）。此项赔偿应是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。根据本条第6（a）款规定的赔偿，在投资者依据第13条转让可注册证券后仍有效。

（b）就任何可登记证券持有人参与的任何登记而言，每名该等持有人均须以书面向公司提供公司合理要求就任何该等登记声明书或招股章程使用的资料，并在法律许可的范围内，对公司、公司每名董事、须签署该等登记声明书的公司每名高级人员、每名承销商、经纪人或代表可登记证券持有人及控制任何上述人士的每名控制人行事的其他人，以应对因登记声明、招股章程、初步招股章程所载的任何不真实或指称不真实的重大事实陈述而导致的任何损失、索赔、诉讼、损害、责任或开支，自由撰写招股章程（定义见《证券法》第405条规则或其任何后续规则）或其任何修订或补充，或任何遗漏或指称遗漏要求在其中陈述或作出其中陈述所必需的重大事实（在招股章程、初步招股章程或自由撰写招股章程的情况下，根据作出这些陈述的情况）不具有误导性，但仅限于此类不真实的陈述或遗漏包含在该持有人如此以书面提供的任何信息中；前提是，赔偿义务对每个持有人而言应是几个而不是连带的，且不得超过该持有人根据该登记声明从出售可登记证券中实际获得的净收益（扣除承销费、佣金或折扣后）的金额。此项赔偿应不包括出售持有人可能以其他方式承担的任何责任。

（c）在获弥偿一方收到涉及本条第6条所提述的申索的任何诉讼的启动通知后，该获弥偿一方如就该申索向获弥偿一方提出，须在收到该诉讼的启动通知后迅速向后者发出书面通知。任何获弥偿方未能将任何该等行动通知获弥偿方，不得（除非该等失责对获弥偿方造成重大不利影响）解除该弥偿方就该等行动可能根据本协议对该获弥偿方承担的任何法律责任。如有任何该等诉讼针对获弥偿方提出，则获弥偿方有权参与任何该等诉讼中根据本协议须受赔偿或可能须受赔偿的申索，并有权与其可能希望的范围内同样获通知的任何其他获弥偿方共同参与并承担该申索的抗辩，并由该获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方书面通知该获弥偿方其选择如此承担其抗辩后，赔偿一方不负责赔偿一方随后因其抗辩而招致的任何法律或其他费用；但如（i）任何获赔偿一方已合理地得出结论，认为该受赔偿一方可能有一项或多项法律或衡平法抗辩，是对赔偿一方可获得的抗辩的补充或冲突，或该索赔或诉讼涉及或可能对本协议规定的赔偿范围以外的事项产生影响，（ii）该等诉讼寻求针对任何获弥偿方的强制令或衡平法救济或涉及实际或指称的犯罪活动，则该获弥偿方未经该获弥偿方事先书面同意，无权代表该获弥偿方承担该诉讼的抗辩（但未经该等同意，应有权与其选择的律师一起参加），且该赔偿方应向该赔偿方和该赔偿方的任何控制人偿还被赔偿方聘请的与本协议规定的赔偿所涵盖事项合理相关的任何律师的那部分费用和开支。如果赔偿方无权或选择不承担索赔的抗辩，则其没有义务就该索赔向该赔偿方所赔偿的所有当事人支付多于一名律师的费用和开支，除非任何被赔偿方的合理判断表明，该受赔偿方与该受赔偿方中的任何其他方就该索赔可能存在利益冲突。在这种情况下，冲突的受偿方有权聘请一名单独的律师，由登记中包括的可登记证券的多数持有人选择，费用由受偿方承担。

（d）如有管辖权的法院认为，就任何损失、索赔、损害、赔偿责任或诉讼而言，本协议所规定的赔偿不适用于受赔偿的一方，则赔偿一方应分摊该受赔偿一方因该损失、索赔、损害而支付或应付的款项，而不是根据本协议对该受赔偿一方作出赔偿，责任或诉讼按适当比例作出，以反映赔偿一方和另一方受赔偿一方在导致该等损失、索赔、损害、责任或诉讼的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过失；但就可注册证券的每个持有人而言，就该等出资承担的最高赔偿责任金额应限于等于所得款项净额的金额（扣除承销费后，佣金或折扣）由该卖方从根据该登记进行的可注册证券的出售中实际收取。赔偿方和受赔偿方的相对过错，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏是否与赔偿方或受赔偿方提供的信息有关，是否违反《证券法》或适用于公司的任何其他类似的联邦或州证券法律或根据其颁布的规则或条例，以及与公司就任何适用的登记所要求的作为或不作为有关，资格或合规是由赔偿方或被赔偿方以及当事人的相对意图、知识、获取信息和机会来纠正或阻止此类陈述或遗漏而犯下的。双方同意，如果根据本协议的贡献是通过按比例分配或任何其他方法或分配确定的，而不考虑本协议提及的公平考虑，则将不是公正和公平的。任何有《证券法》第11（f）条含义内的欺诈性虚假陈述的人或负有责任的人均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。

7.参与包销登记。任何人不得参与根据本协议包销的任何登记，除非该人（a）同意根据根据本协议有权批准该等安排的人批准的任何包销安排中提供的基础出售该人的证券，以及（b）完成并执行该等包销安排条款所要求的所有调查问卷、授权书、赔偿、包销协议和其他文件。

8.第144条遵守情况。为向可注册证券持有人提供第144条规则及证监会任何其他规则或规例的好处，而该等规则或规例可随时容许持有人在无须登记的情况下向公众出售公司的证券，公司须：

（a）在登记日期后的所有时间，提供和保存公开资料，正如第144条所理解和定义的那些术语；

（b）作出合理努力，在登记日期后的任何时间，根据《证券法》和《交易法》及时向委员会提交公司所需的所有报告和其他文件；和

（c）在持有人拥有可注册证券的情况下，应要求迅速向任何持有人提供公司关于其遵守规则144以及《证券法》和《交易法》的报告要求的书面声明、公司最近的年度或季度报告的副本，以及该持有人可能合理要求的与出售可注册证券有关的公司如此归档或提供的其他报告和文件。任何可注册证券持有人根据本条第8（c）款所享有的权利，应是该持有人根据购买协议可能拥有的任何类似或相关权利的补充，而不是代替。

9.维护权利。公司不得（a）向第三方授予比根据本协议授予的权利更有利或不一致的任何登记权利，或（b）就其证券违反或从属于本协议中明确授予可登记证券持有人的权利而订立任何协议、采取任何行动或允许发生任何变更。

10.终止。当不再有任何可注册证券尚未发行时，本协议即告终止，不再具有任何效力或效力；但第5条和第6条的规定在任何此类终止后仍有效。

11.通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）以专人送达（附收到书面确认）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出（要求收件）的收件人收到；（c）在收件人正常营业时间内以电子邮件方式发送的PDF文件（附发送确认）的日期，如在收件人正常营业时间后发送，则在下一个工作日发出；或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂证或挂号邮寄方式，要求回执，预付邮资。此类通信必须按下述地址（或按根据本条第11款发出的通知中指明的一方当事人的其他地址）发送给各自当事人。

如向任何投资者，则向本协议附表A所列该投资者的地址。

12.全部协议。本协议连同采购协议及其任何相关证物和附表，构成本协议各方就本协议所载标的事项达成的唯一和完整的协议，并取代之前和同期就该标的事项达成的所有书面和口头谅解和协议。尽管有上述规定，如果本协议的条款和规定与采购协议的条款和规定发生任何冲突，则由本协议的条款和条件控制。

13.继任者和分配人。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并对其有利。公司可以在任何时候就公司的出售或收购转让本协议，无论是通过合并、合并、出售公司全部或几乎全部资产或类似交易，而无需投资者同意；但须由继承人或收购人书面同意承担公司在本协议下的所有权利和义务。各投资者可将其在本协议项下的权利转让给可登记证券的任何买方或受让人；但作为该转让有效性的条件，该买方或受让人应被要求执行本协议的对应方同意被视为投资者，据此该买方或受让人应享有本协议所载的利益，并应受到本协议所载的限制，如同该买方或受让人最初包含在本协议的投资者定义中，并且最初是本协议的一方。

14.没有第三方受益人。本协议仅为本协议各方及其各自的继承人和允许的转让人的利益服务，本协议中的任何明示或暗示均无意或不应根据本协议或因本协议而授予任何其他人任何法律或衡平法权利、利益或任何性质的补救措施；但前提是本协议各方在此确认，第6节中所述的人是第6节中所述各方义务的明确第三方受益人。

15.标题。本协议中的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

16.修正、修改和放弃。除本协议另有规定外，本协议的规定只有在公司和大多数可登记证券的持有人事先书面同意的情况下才能修改、修改、补充或放弃。任何一方或多方的弃权不得就该书面弃权未明确指明的任何失败、违约或违约（无论性质类似或不同，以及是否发生在该弃权之前或之后）实施或被解释为弃权。除本协议另有规定外，不行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救措施、权力或特权均不得运作或被解释为放弃；也不应因任何根据本协议单独或部分行使任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。

17.可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或规定或使该等条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方均可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便最大限度地按原设想完成本协议所设想的交易。

18.补救措施。可登记证券的每个持有人，除了有权行使法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，还应有权具体履行其在本协议下的权利。公司承认，对于因其违反本协议条款而招致的任何损失，金钱损失将不是充分的补偿，公司在此同意在任何针对具体履行的诉讼中放弃抗辩，认为法律上的补救措施将是充分的。

19.管辖法律；服从管辖。本协议应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不影响任何选择或冲突的法律条款或规则（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区）。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于威尔明顿市和纽卡斯尔县的每一案件的美国联邦法院或特拉华州法院提起，并且每一方在任何此类诉讼、诉讼或程序中均不可撤销地服从这些法院的专属管辖权。以邮递方式将法律程序、传票、通知或其他文件送达本法院所列该当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在该等法院提出任何诉讼、诉讼或任何程序的地点的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何该等法院提出抗辩或主张在任何该等法院提出的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提出。

20.放弃陪审团审判。每一方均承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方均不可撤销地和无条件地放弃其就本协议或本协议所设想的交易引起的或与之有关的任何法律诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议每一方均证明并承认：（a）任何其他方的代表均未明示或以其他方式表示，在发生法律诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；（b）该另一方已考虑了这一放弃的影响；（c）该另一方自愿作出这一放弃，以及（d）该另一方已通过（其中包括）本第20条中的相互放弃和证明而被诱导订立本协议。

21.同行。本协议可以对应方签署，每一方视为正本，但全部加在一起视为同一份协议。以传真、电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议签字副本，视为与送达本协议签字副本原件具有同等法律效力。本协议的任何签字可通过传真、电子邮件（包括pdf）或符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法案》的任何电子签字或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应人员应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内对所有目的均有效和有效。

22.进一步保证。本协议的每一方均应签署和交付额外的文件、文书、转易和保证，并采取合理要求的进一步行动，以执行本协议的规定并使本协议所设想的交易生效。

【签名页如下】

作为证明，本协议双方已于上述首次写入的日期签署本协议。

【注册权协议签署页】