美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年9月17日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
拉斯维加斯大道南3600号，拉斯维加斯，
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||
(702) 693-7120
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易 |
各交易所名称 在其上注册 |
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
2024年9月17日，MGM国际度假村集团（“公司”）发行了本金总额为850,000，000美元、于2029年到期、利率为6.125%的优先票据（“票据”）。票据是根据公司与美国银行信托公司、National Association作为受托人（“受托人”）签订的日期为2024年4月9日的契约（“基础契约”）发行的，并由公司、其中指定的附属担保人和受托人之间的日期为2024年9月17日的第二份补充契约（“第二份补充契约”）补充。兹将第二份补充义齿的副本作为附件 4.1归档。
票据根据公司于2024年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3（注册号333-277326）上的自动货架登记声明（“登记声明”）进行发售和出售，并由日期为2024年9月3日并于2024年9月5日向SEC提交的最终招股说明书补充文件进行补充。
票据将由为其优先信贷额度和现有票据提供担保的公司子公司（Marina District Development Company，LLC和Marina District Development Holding Co.，LLC除外）在优先基础上提供连带担保，除非且直至公司获得新泽西州博彩批准，以及除MGM Yonkers，Inc.外，除非且直至公司获得纽约博彩批准。票据将不会由公司的外国附属公司及若干国内附属公司提供担保，这些附属公司包括（其中包括）MGM中国控股有限公司、MGM National Harbor，LLC、Blue Tarp REDevelopment，LLC、MGM Grand Detroit，LLC、MGM CEE Holdco，LLC、MGM Sports & Interactive Gaming，LLC及其各自的任何附属公司。
公司拟将发行票据所得款项净额用于（i）偿还现有债务，包括2025年到期的未偿还5.750%优先票据和（ii）支付与交易相关的费用和开支，其余用于一般公司用途。在该等用途前，公司可将所得款项净额投资于短期计息账户、证券或类似投资。
上述对基础契约、第二个补充契约和票据的描述仅为摘要，并分别根据此类协议和工具的条款对其整体进行限定。第二份补充契约以引用方式并入注册声明。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
包销协议
就票据发售而言，于2024年9月3日，公司、其中指定的担保人及BoFA Securities，Inc.作为其中指定的几家承销商（“承销商”）的代表，订立了一份承销协议（“承销协议”）。根据包销协议并受其中所载条款及条件规限，公司同意出售本金总额为850,000，000美元的票据，而包销商同意购买票据以转售予公众。
上述对承销协议的描述并不旨在完整，而是通过参考承销协议全文对其进行整体限定，该协议作为本协议备案的附件 1.1。包销协议亦以提述方式纳入公司的注册声明。
包销协议所载的陈述、保证及契诺仅为包销协议的目的及于其中所载的特定日期（或多个日期）作出，且仅为包销协议的订约方的利益而作出，并受订约方议定的若干限制所规限。此外，包销协议中所载的陈述、保证和契诺可能受制于适用于缔约方的重要性标准，而这些标准与适用于投资者的标准不同。投资者并非包销协议的第三方受益人，不应依赖其中所载的陈述、保证及契诺，或其任何描述，作为
对公司事实或状况的实际状态的定性。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在包销协议日期之后发生变化，这些后续发展可能无法充分反映在公司的公开披露中。
意见
现将以下律师事务所根据《注册声明》（经修订和补充）提供的有关票据和相关担保的有效性的法律意见（及相关同意书）备案：Milbank LLP、Butler Snow LLP、Fox RothSchild LLP和Ice Miller LLP。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（a）不适用。
（b）不适用。
（c）不适用。
（d）展品：
签名
根据经修订的1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| MGM国际度假村集团 | ||||||
| 日期：2024年9月17日 | ||||||
| 签名： | /s/杰西卡·坎宁安 |
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| 姓名： | 杰西卡·坎宁安 | |||||
| 职位： | 高级副总裁、法律顾问及助理秘书 | |||||