第六次修订和重述

附例

的

大陆资源公司

 

俄克拉何马州公司

 

 

生效日期：

2024年8月5日

 

 

 

内容

页
第1条
定义
1.1	定义	1
1.2	办公室名称	1
第2条 办事处
2.1	特等办事处	1
2.2	注册办事处	1
2.3	其他办事处	1
第3条 股东大会
3.1	年度会议	2
3.2	特别会议	2
3.3	会议地点	2
3.4	会议通知	2
3.5	放弃通知	2
3.6	重新召开会议	3
3.7	法定人数	3
3.8	组织机构	3
3.9	业务的进行	3
3.10	确定记录日期	3
3.11	股份表决	4
3.12	视察员	4
3.13	代理	5
3.14	代替会议的股东的同意	5
第4条 董事会
4.1	一般权力	6
4.2	执行委员会	6
4.3	数	6
4.3	选举董事及任期	6
4.4	辞职	6
4.5	移除	6
4.6	空缺	6
4.7	执行主席	6

4.8	Compensation	7
4.9	顾问委员	7
第5条 董事会议
5.1	定期会议	7
5.2	会议地点	7
5.3	电信会议	7
5.4	特别会议	7
5.5	特别会议通知	7
5.6	在场豁免	7
5.7	法定人数	7
5.8	业务的进行	8
5.9	经同意采取的行动	8
5.10	紧急附例	8
5.11	执行委员会规则	8
第6条 委员会
6.1	董事会各委员会	8
6.2	推选委员会成员	8
6.3	业务的进行	8
6.4	权威	9
6.5	分钟	9
第7条 军官
7.1	公司的高级职员	9
7.2	选举和任期	9
7.3	高级人员的薪酬	9
7.4	免职人员及代理人	9
7.5	人员及代理人辞职	9
7.6	执行主席	9
7.7	首席执行官	9
7.8	首席运营官	10
7.9	秘书	10
7.10	首席财务官	10
7.11	授权	10
7.12	关于其他公司证券的诉讼	10
7.13	空缺	11
第8条 股息、合约、贷款、支票、存款及帐目

8.1	股息	11
8.2	合同	11
8.3	贷款	11
8.4	支票	11
8.5	存款	11
8.6	一般和特别银行账户	12
第9条 股本和转让
9.1	推定未核证股份	12
9.2	股份凭证	12
9.3	股份转让	13
9.4	遗失、被盗、毁损、残损证明	13
9.5	条例	14
9.6	记录持有人	14
9.7	库存股	14
9.8	零碎股份；发行单位	14
第10条 赔偿
10.1	其他权利；赔偿权利的延续	14
10.2	董事、行政人员及顾问成员的赔偿	15
10.3	其他人员、雇员及其他代理人的赔偿	15
10.4	预支费用	15
10.5	赔偿程序	15
10.6	结算	16
10.7	保险	16
10.8	受托人的赔偿	16
10.9	储蓄条款	16
10.10	随后的修订	17
10.11	后续立法	17
第11条 通告
11.1	一般	17
11.2	放弃通知	17
第12条 调解和仲裁

12.1	争议和索赔的解决	17
12.2	调解	17
12.3	仲裁	18
12.4	保密	18
12.5	对行动的限制	18
12.6	覆盖各方	18
12.7	可分割性	19
第13条 杂项
13.1	电子传输	19
13.2	选举出来	19
13.3	公司印章	19
13.4	会计年度	19
13.5	其他用语；标题；释义	19
第14条 修正
14.1	修正	20

 

 

第六次修订和重述

附例

的

大陆资源公司

（俄克拉荷马州的一家公司）

第1条
定义

1.1定义。除非文意明确另有规定，在本附例中：

1.2职务名称。办公室的头衔是指在任何特定时间为公司履行该特定办公室职责的一个或多个人。

第2条
办事处

2.1特等办公室。公司可将其主要办事处设在董事会或任何执行委员会可能确定的公司注册状态之内或之外。

2.2注册办事处。法律规定须维持在公司成立状态的公司注册办事处，可以但不必与公司的主要办事处相同。董事会或任何执行委员会可不时更改注册办事处的地址。

2.3其他办事处。公司可在管理局或任何执行委员会指定的或公司业务不时需要的其他地方设有办事处，不论是在公司成立状态内或不在公司成立状态内。

第3条
股东大会

3.1年度会议。公司股东应在董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官通过决议确定的时间、日期和地点（如有）举行年度会议，以选举董事和处理会议之前可能出现的其他适当事务。

3.2特别会议。董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官正式指定，其权力和权限包括召集会议的权力，可随时为任何目的或目的召集公司股东特别会议。

3.3会议地点。董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官应在会议通知或放弃通知中指明股东开会的地点（如有）。一个地方可能在俄克拉何马州境内或境外。在以下情况下，董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官可指示以远程通讯方式召开会议，以代替或在该地点之外召开会议：（a）公司已实施合理措施，以核实被视为出席并获准以远程通讯方式在会议上投票的每个人是否为股东或代理持有人；（b）公司已实施措施，为股东和代理持有人提供参加会议并就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括有机会阅读或听取与该等程序基本同时进行的会议程序；及（c）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则投票或其他行动的记录应由公司保存。

3.4会议通知。除非全体股东放弃，董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官应在会议日期前不少于十天或不超过60天，就每次股东大会（无论是年度会议还是特别会议）发出书面通知（可通过电子传输）；但前提是，如果会议的目的是就合并、合并、根据该法第1090.1节进行的股份收购或出售、租赁或交换公司全部或基本全部财产和资产进行投票，书面通知应在会议召开之日起不少于20日至60日前送达。秘书或助理秘书发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，构成誓章所述事实的表面证据。

每份股东大会通知均应说明会议的地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席会议并在会上投票的远程通讯方式（如有），以及（如为特别会议）会议的目的或宗旨。

3.5放弃通知。凡本附例规定书面通知或电子传送，由有权获得通知的人签署的书面放弃通知或由有权获得通知的人发出的电子传送，不论在通知所述时间之前或之后，均构成相当于通知。一人出席任何会议即构成放弃会议通知，但该人出席会议的明确目的是反对召集会议并在会议开始时提出异议的除外。书面放弃通知无须指明将在股东、董事、成员的任何年度或特别会议上进行的业务，或目的或目的

任何执行委员会的成员，或董事会委员会或任何执行委员会的成员。

3.6重新召开会议。如股东将拟在其他时间或地点重新召开会议的会议延期（如有），则无须就重新召开的会议发出通知，如其时间及地点（如有），以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在续会上投票的远程通讯方式（如有）在休会前公布或在会议预定时间内在用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上显示，会议将在续会后不超过30天后重新召开。在重新召开的会议上，股东可以办理其在原会议上可能已办理的任何业务。如休会超过30天，或如休会后，董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官确定新的记录日期，或更改重新召开会议的时间或地点（如有）或远程通讯方式，则董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官应向每一有权投票的记录在案的股东发出重新召开会议的通知。

3.7法定人数。有权投票的所有股份的过半数持有人亲自出席或委托代理人出席会议，即构成召开或重新召开任何股东大会的法定人数。除法律另有规定外，在法定人数成立且会议适当召开的情况下，尽管丧失法定人数，股东仍可继续妥善处理会议前的任何及所有事务。在未达到法定人数的情况下，有权投票的过半数股份的持有人如当时亲自或委托代理人或任何有权主持会议或担任会议秘书的高级人员出席，可将会议延期至其他地点、日期或时间。

3.8组织。执行主席，或在此人缺席的情况下，出席的公司最高级别官员应召集召开任何股东大会，确定出席的法定人数，并担任会议主席。如公司秘书或助理秘书缺席，主席须委任会议秘书。

3.9开展业务。执行主席应为出席股东的利益，决定任何股东大会的议事顺序和会议程序，包括其认为适当的表决方式和讨论方式的规定。由管理股东或其指定人担任执行主席。如果有两个人担任管理股东，那么执行董事长的角色将由股东协议所设想的指定担任执行董事长的管理股东担任。如果管理股东未指定其中一人担任执行主席，则管理股东应按照股东协议的设想共同担任执行主席。如果有两名管理股东担任执行主席，则此处提及的“执行主席”应被视为提及两个人。

3.10确定记录日期。为决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为任何其他适当目的决定股东，董事会或任何执行委员会可预先订定日期，作为任何该等决定的记录日期

的股东，该记录日期不应在董事会或任何执行委员会通过确定记录日期的决议之日之前。董事会或任何执行委员会不得在特定行动日期的60天前确定该日期，在确定有权获得会议通知或任何休会的股东时，记录日期不得少于会议日期的十天。当董事会或任何执行委员会确定会议通知的记录日期时，可确定该会议日期当日或之前的较后日期为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。

如董事会或任何执行委员会没有订定记录日期，以确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东，则邮寄通知的日期或董事会或任何执行委员会通过宣布派息的决议的日期（视属何情况而定），即为股东确定的记录日期。如果董事会或任何执行委员会没有确定一个记录日期，并且要在股东的书面同意下采取行动，则记录日期应是向公司交付签署的书面同意的第一个日期；但是，如果根据该法案需要董事会或任何执行委员会采取事先行动，则记录日期应在董事会或任何执行委员会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间结束时。

3.11股份表决。在符合《公司注册证书》和《股东协议》第六条的规定下，每一股东在会议股权登记日登记在其名下的每一股有表决权的股份享有一票表决权。如果公司直接或间接持有在另一公司的董事选举中有权投票的过半数股份，则公司无权对其库存股进行投票，另一公司也无权对其持有的公司股票进行投票。尽管如此，以受托身份持有公司股票的人（包括公司）应有权对股票进行投票。已将其持有的公司股票质押的人有权对股票进行投票表决，除非在公司账簿上的转让中，出质人明确授权质权人对股票进行投票表决。在这种情况下，只有质权人或其代理人可以代表股票并投票。

所投选票的多数应决定所有选举，除法律或董事会或任何执行委员会的决议另有规定外，所投选票的多数应决定所有其他事项。

股东可就所有事项以语音投票或由执行主席决定的电子媒介进行投票。然而，根据有权投票的股东或其代理人的要求，股东应以投票方式进行投票。在这种情况下，每张选票应说明股东或代理投票的姓名、投票的股份数量以及公司根据为会议制定的程序可能要求的其他信息。如果董事会或任何执行委员会授权，可通过以电子传输方式提交的投票满足投票要求，如果电子传输载列或提交的信息可从中确定电子传输是由股东或代理持有人授权的。

3.12检查专员。在股东以投票方式投票的任何会议上，董事会或任何执行委员会可委任一名或多名视察员。每一位检查员都要宣誓，在会上忠实、严格不偏不倚地履行检查员的职责，并

尽其所能。视察员或视察员应决定投票人的资格，并应就任何问题报告出席会议并有权投票的股份数目，进行和接受投票，并在股东完成投票时，确定并报告对该问题分别投赞成票和反对票的股份数目。检验员或检验员须拟备一份已签署的书面报告，并须将报告交付公司秘书。督察员无须是公司的股东，而公司的任何高级人员可就任何问题担任督察员，但投票赞成或反对与他或她有重大利益的提案除外。

3.13个代理。股东可以亲自或通过书面文书或电子传输方式指定的其代理人行使股东或其授权代理人已认购且代理人已交付会议秘书的任何表决权。

代理自其执行之日起满三年后无效，除非执行人在其上指明该代理将继续有效的时间长度（该长度可能超过三年）或将其使用限制在特定会议上。

出席先前已提供代理的股东的任何会议，除非在代理投票前以书面或电子传送方式通知秘书，否则不得撤销代理。

3.14代会股东同意。股东可在任何年度会议或特别会议上采取其可采取的任何行动，而无需举行会议、事先通知或投票，前提是已发行股票持有人在有权投票的所有股份出席并投票的会议上拥有授权或采取行动所需的票数，签署一份或多份同意书，载列所采取的行动，并将同意书或同意书交付公司。为生效，必须在就所采取的行动交付第一次同意之日起60天内向公司交付代表所需票数的一项或多项同意。

同意书或同意书必须送达（a）公司的主要营业地点，（b）保管会议记录簿的人员，（c）亲自或通过认证或挂号邮件、要求的回执在俄克拉荷马州的注册办事处，或（d）公司指定的接收同意书的信息处理系统。根据（a）、（b）或（c）款交付的同意书应复制并以纸质形式交付。

秘书或助理秘书须就交付予公司的每项同意注明交付日期，并须就采取任何行动以少于一致同意的方式向未交付同意的股东迅速发出通知。

股东可以通过电子传输行事，如果电子传输载有或交付的信息，公司可以从中确定：（a）该电子传输是由股东或代理持有人或由一名或多名获授权代表该股东或代理持有人行事的人传送的；（b）该股东或代理持有人或获授权人或多名人士进行电子传输的日期。除另有说明外，进行电子传输的日期应视为同意书签署之日。电子传送所给予的同意，当公司在运输司接收传送所使用的终端机接获同意时，即当作已交付。任何副本，电子或其他可靠的

同意书的复制可以被取代或代替原始同意书，用于原始同意书可以用于的任何和所有目的。

第4条
董事会

4.1一般权力。董事会、执行委员会或其中任何一方应管理公司的财产、业务和事务。

4.2执行委员会。公司可设立一个由董事会任命的董事组成的执行委员会。根据公司成立证明书的授权，任何执行委员会将拥有并可行使董事会在管理公司的财产、业务及事务方面的所有权力及权力。本附例中对执行委员会的任何提及，不得解释为要求为本文件的目的而存在执行委员会，但包括在内是为了澄清执行委员会（如果构成）可获得的权力范围。

4.3号。组成董事会的董事人数不得少于一名或多于十名，由董事会不时藉决议厘定。除非某项选举有争议，提名候选人参选的董事会决议应足以证明组成董事会的董事人数的确定。

4.3选举董事及任期。公司股东应在年度会议或续会上（除非为填补空缺另有规定）或以同意代替会议选举董事。每名董事应任职至其去世、辞职、退休、免职或丧失资格，或直至其继任者当选并符合资格为止。

4.4辞职。公司任何董事可随时向董事会或公司秘书发出书面通知或以电子传送方式辞职。任何辞职应在收到通知时或在通知规定的时间生效。除非通知另有规定，辞呈的有效性不取决于其接受程度。

4.5移除。持有有权在董事选举中投票的已发行股份过半数的股东，可随时罢免任何董事，无论是否有因由。

4.6个空缺。其余董事过半数，尽管低于法定人数，或执行委员会可填补董事会的任何空缺，无论是由于死亡、辞职、被取消资格、董事人数增加或任何其他原因。每名如此选出的董事须任职至其去世、辞职、退休、免职或丧失资格，或直至其继任者当选并符合资格为止。

4.7执行主席。管理股东应担任董事会执行主席。如不能或不愿任职，董事可从其人数中选出一名董事会主席。执行主席应主持董事会的所有会议，并应履行董事会指示的其他职责。董事会还可选举一名副主席和董事会其他主席团成员，其权力和职责由董事会不时指定。

4.8赔偿。董事会可以对董事的服务进行补偿，并可以规定支付董事因出席董事会会议而产生的所有费用。

4.9董事会和/或执行委员会顾问成员。董事会或任何执行委员会可委任一至七名（由其不时决定）董事会顾问成员及/或任何执行委员会（“顾问成员”），他们可在董事会、执行委员会或执行主席邀请他们参加的会议上与董事会、执行委员会或任何董事会委员会举行会议，并给予董事会、执行委员会或董事会委员会其意见和顾问的好处。顾问成员可在董事会或执行委员会的任何定期或特别会议上当选，由董事会和/或任何执行委员会高兴地任职，没有发言权或投票权，且不计入法定人数。顾问成员不受州或其他适用法律或法规下适用于董事的任何职责或义务的约束。

第5条
董事会议

5.1定期会议。委员会可在委员会订定的地点（如有的话）、日期及时间举行定期会议。董事会无需发出定期会议通知。

5.2会议地点。董事会可在董事会指定的任何地方或以任何方式举行其会议、任何会议的通知或放弃通知，或召集该会议的人。

5.3电信会议。董事会或董事会任何委员会可通过会议电话、视频会议、网络广播或其他电信设备举行会议，使所有参加会议的人能够相互听取和发言。这种参与应构成亲自出席会议。

5.4特别会议。执行主席、首席执行官或当时在任的大多数董事可召集董事会特别会议。获授权召开董事会特别会议的人，可订定营业日内的任何时间为会议时间，并可订定合理地点（如有的话）为会议地点。

5.5特别会议通知。召开董事会特别会议的人，须向每名董事发出会议的时间、地点（如有的话）、日期及目的的通知。这种通知，如果是通过美国邮政服务，则不少于三个工作日，如果是通过隔夜寄递服务，则不少于两个工作日，如果是通过电子邮件或其他电子传输，则不少于24小时，或者当面。董事可豁免任何特别会议的通知。任何会议如全体董事出席或未出席者在会议前后签署书面放弃通知、同意会议或批准会议记录，即构成无通知的法定会议。通知或放弃通知无须指明会议的目的或董事会将在会议上处理的事务。

5.6在场豁免。除非因明确反对会议的合法性，董事出席会议即构成对会议通知的放弃。

5.7法定人数。在董事会的任何会议上，当时在任的董事过半数应构成所有目的的法定人数。在未达到法定人数的情况下，出席任何会议的过半数董事可将会议延期至另一地点（如有）、日期或时间，而无须另行通知。

5.8业务行为。董事会应按董事会决定的顺序和方式处理业务。除另有规定外，董事会应以出席董事过半数的表决决定所有实质性、程序性或其他事项。任何董事可在董事会议程中增加与公司财产、业务或事务密切相关的任何项目。

5.9经同意采取的行动。董事会、执行委员会或董事会的任何委员会或任何执行委员会，如董事会、执行委员会或委员会的所有成员签署同意书，并将同意书连同董事会、执行委员会或委员会的议事记录一起存档，则可在不举行会议的情况下采取任何规定或准许的行动。电子传送如载列或交付了公司可从中确定董事发送电子传送及其发送日期的信息，即构成同意。

5.10紧急附例。如果发生该法案第1014节所述的任何紧急情况、灾难或灾难，或其他类似的紧急情况，因此无法立即召集董事会、执行委员会或常设委员会采取行动的法定人数，则出席会议的董事或董事应构成法定人数。这些董事或出席会议的董事可进一步采取行动，在他们认为必要和适当的情况下，任命他们自己或其他董事中的一名或多名成为董事会任何常设或临时委员会或任何执行委员会的成员。

5.11执行委员会规则。任何执行委员会如有两名或两名以上成员，其会议规则应与理事会规则相同。

第6条
委员会

6.1董事会各委员会。董事会可通过当时在任董事过半数票的表决指定一个或多个委员会。

6.2推选委员会委员。各委员会应由一名或多名经当时在任董事过半数表决选出的董事组成。董事会可以同一表决指定其他董事为候补委员，可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的委员。任何委员会的任何委员及任何候补委员在其位缺席或被取消资格时，出席会议且未被取消表决资格的委员或委员，不论其未被取消资格的委员是否构成法定人数，均可以多数票委任另一名董事代行出席会议的缺席委员或被取消资格的委员的职务。

6.3业务行为。除法律或本附例另有规定外，各委员会可厘定会议及进行其业务的程序规则，并须按该规则行事。各委员会应就所有会议的通知向成员作出充分规定。委员过半数即构成法定人数，除非委员会由一名或两名委员组成。在这种情况下，一名成员应构成法定人数。应以出席委员的多数票决定所有事项。委员会如全体委员均以书面同意，并将同意或同意与委员会议事记录一并存档，则委员会可不举行会议而采取行动。

6.4权威。根据该法的限制并在董事会或任何执行委员会规定的范围内，任何其他委员会应拥有并可能行使权力

以及董事会或任何执行委员会在管理公司业务和事务方面的权力；但任何委员会（任何执行委员会除外）不得拥有根据该法案明确授予董事会的权力或权力。委员会或委员会的名称须由管理局或任何执行委员会通过的决议不时厘定。

6.5分钟。各委员会应保存其议事的定期会议记录，并在需要时向董事会和/或任何执行委员会报告。

第7条
军官

7.1公司人员。公司的高级人员须由董事会或任何执行委员会不时指定及选举的人员组成。同一人可以担任任意数量的职务。

7.2选举和任期。董事会或任何执行委员会须选举公司的高级人员。每名高级职员须任职至其去世、辞职、退休、免职或丧失资格，或直至其继任人当选并符合资格为止。

7.3官员的报酬。执行主席应确定公司所有高级人员的薪酬。除非管理局或任何执行委员会授权额外补偿，否则任何高级人员不得以任何其他身分为公司服务并获得补偿。

7.4解除军官和特工的职务。董事会、执行委员会或执行主席可随时解除其选举或任命的任何官员或代理人的职务，无论是否有因由。

7.5官员和代理人辞职。董事会或任何执行委员会选出或委任的任何高级人员或代理人，可随时通过向董事会、执行委员会、执行主席、首席执行官或公司秘书发出书面通知或电子传送方式辞职。任何辞职应在收到通知之日或指定的任何更晚时间生效。除非通知另有规定，董事会或任何执行委员会无须接受辞呈以使其生效。

7.6执行主席。执行主席应监督和指导公司的业务和事务。出席时，他或她须为公司签署（不论是否有秘书、助理秘书或管理局或任何执行委员会授权的公司任何其他高级人员或代理人）契据、按揭、债券、合约或其他文书。执行主席应行使和履行通常赋予首席执行官的权力和职责，以及董事会或任何执行委员会不时订明的其他权力和职责。

7.7首席执行官。在执行主席的监督权力的规限下，公司的行政总裁须在董事会及/或任何执行委员会的控制下，对业务及公司的高级人员拥有一般监督、指示及控制，并拥有通常归属于公司行政总裁办公室的一般管理权力及职责，并拥有董事会、执行委员会、执行主席或本附例所订明的其他权力及职责。

7.8首席运营官。根据执行主席或首席执行官的监督权力，首席运营干事对公司的日常业务进行监督，并指导公司的日常事务和政策。他或她拥有通常归属于公司首席运营官职位的一般管理权力和职责，以及董事会、执行委员会、执行主席、首席执行官或本附例可能规定的其他权力和职责。

7.9秘书。秘书须：（a）为此目的将股东会议及董事会会议纪录保存在一个或多个簿册内；（b）发出本附例或法律规定的所有通知；（c）担任公司纪录及印章的保管人；（d）在董事会或任何执行委员会授权代表公司盖章的所有文件上加盖公司印章；（e）保存公司每名股东的地址登记册；（f）与执行主席、首席执行官签署，或董事会或任何执行委员会授权的公司任何其他高级人员或代理人，公司股份的证书；（g）掌管公司的股票转让簿册；及（h）执行董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官不时指派给他或她的所有职责。

7.10 首席财务官。首席财务官须以彻底及适当的方式备存或安排备存公司的账簿，并须按董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官的规定，以格式及经常方式提出公司财务报表。根据董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官的命令，首席财务官应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行其办公室常见的其他职责，还应履行董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官可能指定的其他职责和其他权力。执行主席或首席执行官可指示财务主任或任何助理财务主任或财务总监在首席财务官不在或残疾的情况下承担和履行首席财务官的职责，各财务主任和助理财务主任及财务总监均应履行办公室常遇的其他职责，并应履行董事会、执行委员会、执行主席或首席执行官可能指定的其他职责和其他权力。

7.11授权。尽管本附例另有相反规定，管理局或任何执行委员会可将任何人员的权力或职责转授予任何其他人员或代理人。

7.12关于其他公司证券的诉讼。除非董事会或任何执行委员会另有指示，否则执行主席或首席执行官有权亲自或通过代理人在公司持有证券的任何其他公司的股东大会上或就公司持有证券的任何其他公司的股东的任何行动投票或以其他方式代表公司行事。此外，除非董事会或任何执行委员会另有指示，执行主席或首席执行官应行使公司因拥有另一公司的证券而拥有的任何和所有权利和权力。

7.13个空缺。董事会或任何执行委员会可按本附例就该职位的定期委任订明的方式，因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他因由而填补任何职位的空缺。

第8条
股息、合约、贷款、支票、存款及帐目

8.1股息。

（a）除任何适用的法律条文及法团证明书另有规定外，在任何常会或特别会议上，董事会或任何执行委员会可就公司的股份宣派股息，并可以现金、财产或公司股本的股份支付任何该等股息。

（b）管理局或任何执行委员会的成员，或由管理局或任何执行委员会指定的任何委员会的成员，在真诚地依赖公司的纪录及其任何高级人员或雇员，或管理局或任何执行委员会的委员会向公司呈交的资料、意见、报告或陈述时，均须受到充分保护，或由任何其他人就董事或任何执行委员会成员合理地认为在该人的专业或专家能力范围内的事项作出选择，并由公司或代表公司合理谨慎地就公司的资产、负债和/或净利润的价值和数额，或与可能适当宣布和支付股息的盈余或其他资金的存在和数额有关的任何其他事实作出选择。

8.2合同。管理局或任何执行委员会可授权任何高级人员或高级人员或代理人或代理人以公司名义及代表公司订立任何合约或签立及交付任何文书。董事会或任何执行委员会可作出一般或特别授权。本授权并不限制高级人员或代理人在正常业务过程中为公司订立合同的一般权限。

8.3贷款。董事会或任何执行委员会可授权任何高级人员或高级人员代表公司订立贷款合约或以公司名义发出负债证据。董事会或任何执行委员会可作出一般或特别授权。这项授权是高级人员或代理人在正常业务过程中为公司借款或承担债务的一般授权的补充。

8.4次检查。首席执行官、首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监以及董事会或任何执行委员会应确定的其他人员应签发所有支票、汇票和其他命令，用于支付以公司名义签发或由公司应付的款项、票据和其他债务证据。

8.5存款。财务总监、财务主任、任何助理财务主任或财务总监须将公司所有并非以其他方式受雇于董事会或任何执行委员会所选择的银行、信托公司或其他存管机构的资金，或作为董事会或任何执行委员会所委予权力的公司任何高级人员、助理、代理人或律师的资金存放。为为公司帐户的存款和收款目的，首席执行官、财务主管或财务总监（或董事会或任何执行委员会授权的公司任何其他高级人员、助理、代理人或律师）可背书、转让和交付支票、汇票和其他订单，以支付应付公司订单的款项。

8.6一般和特别银行账户。董事会、执行委员会、执行主席、财务主任或助理财务主任可授权在该等银行、信托公司或其他存管机构及董事会开立及备存一般及特别银行账户，

执行委员会、执行主席、司库或助理司库可选择或作为董事会或任何执行委员会已授权的公司的任何高级人员、助理、代理人或律师可选择。董事会或任何执行委员会可制定其认为合宜的有关银行账户的特别规则和条例。

第9条
股本和转让

9.1推定无证明股份。除第9.2条另有规定外，公司的股份须无证明。公司秘书应以簿记方式记录每位股东在公司的权益，其中应包括股东的名称、地址和税务识别号，拥有的股份数量、类别和系列，收购和处置的日期，该权益是否通过原始发行、从库房转让、重组、股票分割、股息或其他方式或通过从另一股东转让的方式从公司获得，以及是否有任何留置权、质押、限制或其他限制或债权针对股份进行登记。记账系统还应当记录所有股利、分配的支付情况。根据股东的要求，秘书应出具经核证的报表，说明该股东所持有的记录在案的股份数量。

9.2股份凭证。根据书面或电子传送请求，公司的每一股东均有权拥有一份或多份证明其所拥有的公司股票的股份数量和类别的证书。董事会或任何执行委员会须决定公司股份的证书形式。秘书须按公司发行该等股份的顺序，为代表公司股份的证书编号。执行主席、首席执行官或任何副总裁和秘书或任何助理秘书应以公司的名义签署证书，签字可以电子化。如任何已签署证书或其电子签名出现在证书上的人员在公司发出证书前停止担任该高级人员，公司可发出该证书，其效力犹如签署该证书或其电子签名出现在证书上的人在发出日期是该高级人员一样。秘书须在公司的股份转让簿册内备存拥有该等证书所代表的股份的人士、商号或法团的名称、该等证书所代表的股份数目及类别及其日期，如属注销，则须备存注销日期。秘书须注销每一份交还公司以作交换或转让的证明书。除遗失、毁损或毁损的证明书外，秘书在注销现有的证明书前，不得发出新的证明书以换取现有的证明书。可在代表公司股份的证书上加盖法人印章，但无须加盖。

9.3股份转让。

“未经公司许可，持有人不得转让本证书所证明的股份或授予股份的任何权益。有关转让的限制载于公司的附例及截至2022年2月7日的股东协议（可能会不时修订相同条款）。根据适用的联邦和州证券法，转让也受到限制。”

9.4遗失、被盗、毁损、残损证明。董事会或任何执行委员会可指示秘书在收到持有人对该事实的誓章后，向任何声称他或她已遗失该证书，或有人已窃取、销毁或毁损该证书的公司股票记录持有人发出新的证书或同等的无证明股份。董事会或任何执行委员会在授权发行新的证书或同等的无证明股份时，可要求作为发行的先决条件，该证书的拥有人以董事会或任何执行委员会指示的形式和金额向公司提供弥偿保证。

9.5法规。董事会或任何执行委员会可就公司股票的发行、转让及登记无证明或有证明的股份订立其认为合宜的规则及规例。

9.6记录持有人。公司有权将任何股份或股份的记录持有人视为事实上收取股息的拥有人，如有权并为所有其他目的而投票，因此，公司无须承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论其是否已有明示或其他通知，除非法律明文规定，或除非在受托人的情况下，受托人提供其委任的证明。

9.7股库存股。公司的库存股应包括公司已发行并随后获得但未经董事会或任何执行委员会决议取消的股份。库存股不得附带投票权或分红权。

9.8零碎股份；发行单位。公司可（a）发行零碎股份，（b）以四舍五入方式消除零碎股份权益，（c）安排有权获得零碎股份的人处置零碎股份，（d）就截至有权获得该零碎股份的人被确定时所确定的零碎股份的公允价值支付现金，或（e）就发行股票作出规定，所有这些均按董事会或任何执行委员会可能确定的条款和条件进行。尽管《证明书》或本附例另有规定，管理局或任何执行委员会可授权公司发行由公司不同证券组成的单位。任何在单位发行的证券，须具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但管理局或任何执行委员会可规定，在指明期间内，在该单位发行的公司证券只可在该单位的公司簿册上转让。

第10条
赔偿

10.1其他权利；赔偿权利的延续。本条规定的赔偿不应被视为排除任何董事、高级人员、顾问成员、雇员或寻求赔偿的代理人根据任何法律（普通或法定）、协议、股东、董事会或任何执行委员会的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括在担任公职期间或在受雇于公司或作为公司代理人时以其官方身份采取行动和以其他身份采取行动。本条中的赔偿权利在某人不再担任董事、高级职员、顾问成员、雇员、代理人后继续有效，并应符合该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人的利益。本条规定的所有赔偿权利应视为公司与在本条生效期间任何时候以该身份任职或服务的公司的每一位董事、高级人员、顾问成员、雇员或代理人之间的合同。本条对本公司的任何继承公司具有约束力，不论是以收购、合并、合并或其他方式。

10.2对董事、执行官和顾问成员的赔偿。公司应在该法案或任何其他适用法律未禁止的最大限度内对其董事、执行官和咨询成员进行赔偿；但条件是公司可通过与其签订的个别合同修改此类赔偿的范围

董事及执行人员；并进一步规定，除非：（a）法律明确规定须作出该等赔偿；（b）该程序获董事会或任何执行委员会授权，（c）该等赔偿由公司根据该法案或任何其他适用法律赋予公司的权力全权酌情提供，或（d）该等赔偿须根据第10.5条作出。

10.3对其他高级职员、雇员和其他代理人的赔偿。公司可以按照该法案或任何其他适用法律的规定对其其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。管理局或任何执行委员会有权转授管理局或任何执行委员会决定是否向除执行人员外的任何该等人作出赔偿的决定，转授管理局或任何执行委员会决定的该等人员或其他人员。

10.4预支费用。如果公司有义务根据第10.2或10.3条提供赔偿，公司应垫付受偿人为任何索赔、要求、诉讼、诉讼或程序，包括任何上诉（“诉讼程序”）进行辩护而产生的费用，前提是公司确定受偿人很可能无法证明遵守该法案规定的行为标准，并收到受偿人的承诺，如果该人最终被确定无权获得赔偿，则该人将偿还垫付的金额。前一句中提及的裁定应由董事会或执行委员会的无私成员、董事会或执行委员会任命的委员会或专门为作出裁定而聘请的特别法律顾问作出。

10.5赔偿程序。地铁公司须迅速支付根据第10.2或10.3条授权的任何弥偿，无论如何须在获弥偿人提出书面要求及收到第10.4条所规定的任何所需保证后60天内支付。受偿人如经本条授权，可在任何有管辖权的法院或适当的仲裁程序中强制执行其获得赔偿或垫款的权利，如公司全部或部分拒绝该请求，或在60天内未作出处置。如获弥偿人在任何该等法律程序中成功确立其全部或部分获得弥偿的权利，则公司须就该人的费用及开支作出弥偿。申索人未达到规定的行为标准，即为任何该等诉讼程序（为强制执行根据第10.2、10.3及10.4条授权的预支费用、收费及开支的申索而提起的诉讼程序除外，如公司已收到任何规定的保证（如有的话），即为抗辩，但证明抗辩的责任由公司承担。公司（包括其董事会、执行委员会、独立法律顾问和股东）没有在索赔人开始诉讼之前作出决定，声称赔偿是适当的，因为他或她已达到该法案规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、执行委员会、独立法律顾问和股东）实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不应成为对该诉讼的抗辩或产生索赔人未达到适用行为标准的推定。

10.6结算。地铁公司无法律责任根据第10.2或10.3条就未经地铁公司书面同意而为解决任何法律程序而支付的任何款项向受偿人作出赔偿。地铁公司不得以任何会施加任何罚款、其他法律责任或由受弥偿人承认的方式结算任何收益，而无受弥偿人的

事先书面同意。公司和受偿人都不会不合理地拒绝同意任何拟议的解决方案。如果受偿人不合理地没有达成和解，那么，尽管有任何其他规定，公司对受偿人的赔偿义务不得超过本可作出和解的金额和受偿人在本可作出和解之前所招致的费用的总和。

10.7保险。公司须在合理情况下，代表任何现为或曾经或已同意成为董事、执行人员或顾问成员的人，或任何现为或正在应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人的董事、执行人员或顾问成员，购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她或代表他或她以任何该等身分招致的任何法律责任，或由于他或她本身的地位而产生，而不论公司是否有权根据本条的规定就该等法律责任向他或她作出赔偿。地铁公司可代表任何现为或曾经或已同意成为地铁公司高级人员（执行人员除外）、雇员或代理人的人，或应地铁公司的要求现为或正在作为另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人服务的人，购买和维持保险，以对抗对他或她提出并由他或她或代表他或她以任何该等身分招致的任何法律责任，或因他或她的身份而产生的任何法律责任，无论公司是否有权根据本条的规定对他或她的此类责任进行赔偿。

10.8对受托人的赔偿。为确定由公司确定或以其他方式成为或将一直是公司可能不时存在的任何员工福利计划的“受托人”的雇员获得赔偿的权利，该法案和本条下的赔偿条款应解释如下：（a）“其他企业”应被视为包括此类员工福利计划，包括受国会法案《1974年雇员退休收入保障法》管辖的公司的任何计划，经不时修订；（b）公司应被视为已要求某人为雇员福利计划服务，如果该人履行其对公司的职责也对该人向该计划或该计划的参与者或受益人施加责任，或以其他方式涉及该人的服务；（c）根据该国会法案就雇员福利计划对某人征收的消费税应被视为“罚款”。

10.9储蓄条款。如果本条或任何部分被任何有管辖权的法院或适当的仲裁程序以任何理由宣告无效，那么，公司仍可在本条未被宣告无效的任何适用部分允许的充分范围内，并在适用法律允许的充分范围内，就任何民事、刑事、行政或调查程序（包括公司有权进行的程序）的费用、收费和开支（包括律师费）、判决、罚款和为和解而支付的金额，对每一受偿人进行赔偿。

10.10随后的修正。本条的任何修改、终止或废除，均不得以任何方式影响或损害任何获授权的受偿人就因修改、终止或上诉最终通过之前发生的任何诉讼、交易或事实而产生或与之有关的任何诉讼、交易或事实而获得赔偿的权利。

10.11后续立法。如果对该法案进行修订，以进一步扩大允许公司的董事、高级职员、顾问成员、雇员或代理人获得的赔偿，那么公司应在经修订的该法案允许的最大范围内对这些人进行赔偿。

第11条
通告

11.1一般。除非本附例另有明文规定，公司可根据本附例以美国邮政服务、隔夜递送服务或电子传送（例如电子邮件或其他类似媒介）发出有效通知。也可当面发出生效通知。收到有效通知不得以收件人支付任何费用作为收到通知的先决条件。有效通知必须以通常用于在选定的媒介中张贴或传送信息的方式张贴或传送到收件人的邮寄地址、电子号码或公司账簿上显示的电子邮件地址。如果寄存美国邮政服务，通知有效。隔夜快递通知收到或留在股东地址有效。以电子方式传送的通知自送达时生效，除非股东已对该通知形式提出异议。公司不能连续两次以电子方式送达通知且发出通知的责任人知悉不能送达的，可以不发出电子传送通知。

向公司发出的生效通知应张贴或传送至公司主要办公室的首席执行官或秘书。以电子邮件或其他电子传输方式发出的通知，当被指向董事或股东同意接收通知的地址或号码时，应视为已发出。也可以亲自、通过电子邮件或其他电子传输方式向董事发出通知`。

11.2放弃通知。每当法律或本附例要求发出通知时，有权获得通知的人可在通知所述时间之前或之后以书面或电子传送方式放弃通知。

第12条
调解和仲裁

12.1争议和索赔的解决。如果发生任何争议或索赔，无论是基于合同、侵权行为、法规或其他法律或衡平法理论（包括任何欺诈、虚假陈述或欺诈诱导的索赔），由公司、其股东、董事、高级职员、雇员或代理人之间的公司合同引起或与之相关（因为合同体现在公司注册证书、这些章程、决议、法案和引起争议或索赔的行为发生时的普通法）（“争议”），各方同意按本条规定解决争议。

12.2调解。协商不能解决争议的，当事人同意由当事人共同选定的调解人对争议进行调解。当事人无法约定调解人的，由美国仲裁协会指定调解人。无论如何，调解应在一方当事人向另一方当事人书面通知或电子传送其调解纠纷意愿之日起30日内进行。

12.3仲裁。

（a）未通过调解解决的，当事人应根据本条和美国仲裁协会当时的规则和监督，以仲裁方式解决争议。仲裁应在俄克拉何马州俄克拉何马城举行，由一名了解与商业实体有关的法律的独任仲裁员进行。仲裁员可以命令当事人在仲裁开庭前交换不可辩驳的证物副本和证人名单副本。但是，除非各方当事人另有书面约定，否则仲裁员没有其他命令发现或证词的权力。仲裁员的决定和裁决是终局的、具有约束力的，可以进入任何有管辖权的法院。仲裁员无权裁决，且任何受本条约束的人不得寻求惩罚性、惩戒性或后果性损害赔偿的裁决，或任何被本章程或双方随后达成的任何协议中所述的损害限制排除或超过任何损害限制的损害赔偿。为防止不可挽回的损害，仲裁员可给予临时或永久禁令或其他衡平法救济。

（b）与仲裁有关的联邦实体法和程序法应管辖可仲裁性问题。协议的所有其他方面应根据俄克拉何马州的实体法进行解释，仲裁员应适用并有义务遵守。与谈判、调解、仲裁相关的律师费由各方自行承担，其他费用和开支按美国仲裁协会规则规定承担。有必要中止诉讼或者强制仲裁的法院诉讼程序的，对该诉讼程序提出异议失败的一方应当支付对方合理发生的一切连带费用、费用、律师费等。

12.4保密。未经各方当事人事先书面同意，任何一方当事人、证人或仲裁员均不得披露基础争议的事实或任何谈判、调解或仲裁的内容或结果，除非为强制执行或质疑和解协议或仲裁裁决或遵守法律、财务或税务报告要求而有必要（然后仅在必要的范围内）。

12.5对行动的限制。任何一方不得在诉讼因由产生超过一年后，提出由本附例引起或与本附例有关的任何形式的索赔或诉讼，包括任何欺诈、虚假陈述或欺诈诱导的索赔，除非受害方不可能在一年内合理地发现，也没有发现支持索赔的基本事实。

12.6涵盖的缔约方。调解和仲裁的职责应延伸至任何董事、高级职员、雇员、股东、主要代理人、破产或其他情况下的受托人、关联公司、附属公司、第三方受益人或提出或抗辩索赔的一方的担保人，否则将受本条约束。除非文意另有所指，本条中提及的一方或多方应包括前述人员，但条件是第12.3（b）节中有关费用分配的具体规定不排除前述人员所拥有的任何获得赔偿、偿还、分摊或其他类似利益的权利。

12.7可分割性。本条任何部分被认定为不可执行的，予以切断，既不影响调解、仲裁职责，也不影响本条任何其他部分。

第13条
杂项

13.1电子传输。“电子传输”一词是指创建记录的任何形式的通信，不直接涉及纸质的实物传输，该记录可由其收件人保留、检索和审查，并可由收件人通过自动化流程直接以纸质形式复制。它包括电子邮件、其他基于互联网的通信以及电子传输。

13.2选举出局。公司选择不受该法案第1090.3节的管辖。

13.3公司印章。董事会或任何执行委员会可订定载有公司名称的适当印章，由秘书负责。财务主任、任何助理秘书或任何助理财务主任可在董事会、执行委员会或委员会如此指示的情况下，保存和使用印章或印章副本。公司一名或多于一名获授权人员在签立任何文书时未加盖法团印章，不影响任何该等文书的有效性。任何获授权人员或高级人员为公司签署的所有文件、文书、合约及各类文字，在不加盖法团印章的情况下，对公司具有同等效力及约束力，犹如执行已由法团印章证明一样。

13.4财政年度。董事会或任何执行委员会有权确定和更改公司的财政年度。

13.5其他用语；标题；解释。本附例的条款及章节的标题仅为方便起见，并不视为本附例文本的一部分。除非另有特别说明，否则本附例所载的所有对“章程”及“条文”的提述均指本附例的条款、条文、分节及段落。每当在本附例中使用单数时，在适当情况下（反之亦然）相同包括复数，任何性别的词语在适当情况下包括彼此性别。所有代词和任何变体指的是男性的、女性的、中性的、单数的或复数的，这是识别人或人所需要的。适逢周末或国定假日的任何一天或期限或时间段，是指该日之后的第一个营业日。如本附例所用，以下词语或短语具有所指明的涵义：（a）“或”指“和/或”；（b）“日”指日历日；（c）“包括”或“包括”指“包括但不限于”。每当本附例的任何条文规定或准许董事会或任何执行委员会采取或不采取任何行动，或作出或不作出任何决定时，除非上下文另有明确要求，否则该条文被解释为授权董事会或任何执行委员会单独和善意行事而采取或不采取的行动，或作出或不采取的决定。每当本附例的条文规定董事会或任何执行委员会在其“唯一判断”、“唯一酌处权”或“绝对酌处权”中被授权采取或不采取任何行动，或作出或不作出任何决定时，该授权即取代根据本附例、该法案或其他方式可能适用的任何限制性或相互冲突的标准。

第14条
修正

14.1修正案。除法团注册证书的条文另有规定外，管理局或任何执行委员会可在任何会议上或藉代之同意修订或废除本附例。秘书须记录本附例的所有修订或废除，方法是在公司的附例副本上作出所需的更改，或在经修订或删除的条文或章节后的括号内注明更改的生效时间（以及最后一次重述附例后的所有其他更改），或重述及核证当时有效的附例的经修订及重述版本。

 

下列签署人在此证明，上述内容构成公司章程的真实和正确副本，该章程经董事会于2024年7月31日通过的决议修订和重述。

截至2024年8月5日执行。

 

_/s/James R. Webb __________________

James R. Webb
高级副总裁、总法律顾问，
和秘书