本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，据此，此处指定的出售股东可以不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的我们普通股的股份。在SEC规则和条例允许的情况下，我们提交的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。

本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件包含有关我们的重要信息、所发售的证券以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您不应假定本招股说明书所载信息在本招股说明书封面所载日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书已交付或普通股股份在以后的日期被出售或以其他方式处置。在作出投资决定时，请务必阅读并考虑本招股说明书所载的所有信息，包括以引用方式并入其中的文件。您还应阅读并考虑本招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”项下我们向您推荐的文件中的信息。

你应仅依赖本招股章程及在本招股章程中纳入或被视为以引用方式纳入的资料。除本招股说明书中包含或以引用方式并入的内容外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，而出售股东也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程并不构成在任何司法管辖区向任何在该司法管辖区向其作出该等要约或招揽属非法的人发出出售或招揽购买证券的要约。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为该协议各方的利益而作出，包括在某些情况下，为在此类协议的各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

除非另有说明，本招股说明书所载或以引用方式纳入的有关我们行业的信息，包括我们的一般预期和市场机会，均基于我们自己的管理层估计和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开的信息、我们对我们行业的了解以及基于这些信息和知识的假设，我们认为这些信息和知识是合理的。此外，由于多种因素，包括本招股说明书第6页开始的“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然具有不确定性。这些因素和其他因素可能导致我们未来的业绩与我们的假设和估计存在重大差异。

除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股章程中提及“AGEagle”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似提述均指AgEagle航空系统 Inc.，一家内华达州公司，并酌情提及我们的合并子公司。

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程所包括或以引用方式并入的所有商标、服务标记及商品名称均为其各自所有者的财产。

本摘要重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书的信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书中的“风险因素”部分和该部分中提及的以引用方式并入本文的信息，以及财务报表和以引用方式并入本文的其他信息。

公司概况

我们公司

AgEagle通过其全资子公司积极参与设计和交付一流的无人机、传感器和软件，为我们的客户解决重要问题。AgEagle成立于2010年，最初成立的目的是为农业行业开创专有、专业级、固定翼无人机和基于航拍图像的数据收集和分析解决方案。AgEagle从2018年单纯制造固定翼农场无人机转向提供我们认为是业界最佳的固定翼、全栈无人机解决方案之一的转变和扩张，在2021年达到高潮，当时我们收购了三家市场领先的公司，这些公司从事生产用于商业和政府用途的无人机机身、传感器和软件。除了拥有强大的专有、连接的硬件和软件产品组合；由200多家无人机经销商组成的成熟的全球网络；以及全球范围内的企业客户；这些收购还为AgEagle带来了一支极具价值的员工队伍，他们主要由在机器人、自动化、制造和数据科学领域拥有深厚专业知识的经验丰富的工程师和技术专家组成。2022年，我们成功地将所有三家被收购的公司与AgEagle整合，组建了一家全球性公司，专注于将自动飞行性能提升到更高的水平，面向更广泛的各种市场，包括国防和安全。

AgEagle还取得了许多监管方面的第一，其商业和战术无人机在美国、加拿大、巴西和欧盟获得了政府批准，可飞越视觉视线（“BVLOS”）和/或飞越人员（“OOP”）。

AgEagle由一支拥有多年无人机行业经验的成熟管理团队领导，目前总部位于堪萨斯州威奇托，我们在那里开展业务和传感器制造业务，并在瑞士洛桑制造无人机。我们还在北卡罗来纳州罗利为我们的无人机产品运营一个分销和服务中心，该中心支持我们的国际业务活动。

我们专注于发展我们的业务，创造现金，并通过开发新的无人机、传感器和嵌入式软件来保持我们的领导地位，并在全球无人机市场占据重要份额。此外，我们预计将通过产品开发和战略收购提供独特技术和竞争优势并拥有可防御的高价值知识产权保护（如适用）的公司来加速我们的增长和扩张。

关键增长战略

我们打算通过利用我们专有的、同类最佳的全栈无人机解决方案、多光谱传感器、行业影响力以及在机器人、自动化、定制制造和数据科学方面拥有专业知识的深厚人才库来实现业务的实质性增长，以实现对全球无人机行业的更大渗透——近期的重点是为我们的运营增加稳定性和纪律性，并在农业、国防、安全和民用/商业市场获得更大的市场份额。我们期望通过首先在我们的日常运营中将我们的核心价值观变为现实并使其与我们为赢得客户和行业合作伙伴的信任和持续业务所做的努力保持一致来实现这一目标：

我们增长战略的关键组成部分包括：

竞争优势和关键里程碑

我们认为，以下属性和能力为我们提供了长期竞争优势：

通过我们在无人机和传感器设计方面的专业知识以及我们与最终用户的密切联系，他们受益于尖端技术，这些技术满足了他们在军事、急救人员、农业和测量师部门的需求，同时利用了商业创新的优势。

2022年8月，我们宣布eBee X、eBee GEO和eBee AG是首批根据EASA法规被指定为C2级识别标签的商用无人机。截至2022年8月22日，驾驶C2标记eBees的无人机操作员能够在“开放类别”中执行任务，并拥有这所带来的所有优势。C2认证允许eBee X系列，加上正确的标签，在与未参与的人保持水平距离30米的情况下飞行。相比之下，像VTOL或四轴飞行器这样的重型无人机必须与人和任何住宅、商业、工业和休闲区域保持150米的距离，这将其操作能力限制在偏远区域。

2022年底，我们与政府承包商Darley合作，将AgEagle的高性能固定翼无人机和传感器的市场覆盖范围扩大到美国急救人员和战术防御市场。作为美国历史最悠久的政府签约组织之一，Darley有望成为AgEagle成功向广泛的州和联邦机构提供一流无人机解决方案的关键贡献者。通过像Darley这样值得信赖的经销商为公共安全应用提供我们一流的自动飞行解决方案，对AgEagle来说是一个全新的市场机会，也是我们打算在今年大力追求的机会。

AgEagle获得美国联邦政府总务管理局（“GSA”）授予的多重授标时间表（“MAS”）合同。2023年4月，联邦政府的集中采购部门—— GSA授予我们一份为期五年的MAS合同。GSA Schedule Contract是政府承包领域中令人高度垂涎的一项授予，是一项严格的提案过程的结果，该过程涉及政府机构对所需产品和服务的展示，以及对其价格、资格、条款和条件的谈判。通过GSA合同进行销售的承包商经过仔细审查，必须在行业内有良好的业绩记录。我们相信，这将有助于推进我们在未来五年实现更深入渗透政府部门的努力。

仅在2023年7月，我们就完成了与首批欧洲军事客户的全面培训课程，这些客户被确认为eBee VISION操作员和新用户的合格培训员。这些新客户与AgEagle的技术团队确认，eBee VISION的所有运营能力在侦察、监视、可用性、快速部署和飞行时间以及国际军事界规定的其他用例标准方面继续达到并超过性能基准。我们还一直与我们在法国、英国、波兰、意大利和西班牙等国家的增值转售合作伙伴网络密切合作，与潜在的新客户进行现场演示和技术交流，重点展示eBee VISION UAS用于公共安全和急救人员任务、边境巡逻和广泛的商业应用。2023年9月6日，公司宣布eBee VISION已开始商业生产，此后正在接受系统订单。

2023年10月初，eBee X系列无人机按照欧盟规定被指定为C6级识别标签。截至2024年1月1日，贴有C6标签的eBees的无人机操作员已经能够在整个欧洲人烟稀少的环境中，在受控地面区域与空域观察员进行BVLOS操作。运营商只需向其适用的国家航空管理局提交一份必要的声明，说明他们是否打算按照欧洲标准情景-（“STS-”）01或STS-02执行任务。将C6标记与我们的C2标记eBee无人机一起列入将显着增强我们欧洲客户的市场优势。它允许进入仅限于重量超过4公斤的无人机的区域和操作模式，所有这些都不需要正式许可或监管豁免。目前，只有eBee无人机同时拥有C2和C6标记，确认了其作为飞越人员和进行BVLOS操作的最安全选择的地位。

2024年3月，我们被选中提供50台RedEdge-P相机，供希腊希腊共和国农村发展部使用。这些将用于土壤分析、灌溉、作物质量/成熟度和植被指数等农业活动的最佳监测，所有这些对农产品产量最大化至关重要。在一个越来越注重为快速增长的人口优化产出的世界中，这一奖项是对我们产品的持续验证。对我们传感器产品线的投资仍在继续，重点是通过引入新的硬件和处理算法来优化性能。

规模较小的报告公司

我们是经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）中定义的“较小的报告公司”。因此，我们可能会利用较小的报告公司可以利用的某些减少的披露义务，包括根据2022年《萨班斯-奥克斯利法案》豁免遵守审计师证明要求、减少披露我们的高管薪酬安排以及在我们的年度报告和注册报表中仅提供两年经审计的财务报表的要求。只要（1）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，我们的公众持股量（即非关联公司持有的普通股的市值）低于2.5亿美元，或者（2）我们上一财年的年收入低于1亿美元，而截至该财年第二财季末，我们要么没有公众持股量，要么公众持股量低于7亿美元，我们就将继续成为“较小的报告公司”。由于我们作为“规模较小的报告公司”的地位，我们提交给SEC的文件中的披露减少，这可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

一般企业信息

我们于2015年4月22日在内华达州注册成立。我们的主要行政办公室位于8201 E.34^{th Street N.，Suite 1307，Wichita，Kansas 67226我们的电话号码是620-325-6363。我们的网站地址是http://www.ageagle.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程，仅作为非活动的文字参考。}

本招股说明书涉及最多6,500，000股普通股的转售，可由本招股说明书中指定的出售股东不时出售。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，您应根据您的特定投资目标和财务状况，仔细考虑我们于2025年3月31日向SEC提交的最近的10-K表格年度报告中“风险因素”下描述的风险，以及我们的10-Q表格季度报告中对此的任何更新，以及本招股说明书中出现或通过引用并入的所有其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

发行本招股说明书涵盖的普通股股份可能会显着增加已发行和流通的普通股股份总数，从而导致我们现有的股东经历大幅稀释。

根据本招股说明书发售的普通股股份代表在我们的优先股转换后可发行的股份。截至2025年4月8日，共有12,909，329股已发行和流通在外的普通股（在任何被视为发行的任何股份之前）。如果我们被要求发行根据本协议正在登记的最大股份数量，则在此类发行后已发行和流通的普通股股份数量将几乎占截至本招股说明书日期已发行和流通的普通股股份数量的50%。因此，一个现有股东在我们的比例权益将被大幅稀释。我们向发售股东发行的普通股的实际股数可能低于本招股说明书涵盖的股份总数。

未来大量出售或以其他方式发行我们的普通股可能会压低我们普通股的市场。

出售大量普通股以及未来在公开市场出售大量普通股，包括发行股份或优先股转换后可发行的任何股份，或市场认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或可能使我们更难在未来以我们管理层认为可以接受的时间和价格通过出售股权和股权相关证券筹集资金，或根本无法做到。此外，随着机会出现，我们可能会在未来进行融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股，这也可能会压低我们普通股的市场。我们无法预测这些普通股股份的市场销售或这些股份可供出售将对我们普通股的市场价格产生的影响（如果有的话）。

由于我们证券未来的股票发行和其他发行，您可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，我们可能会在未来提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们的普通股价格的证券，这些股票可能与投资者在此次发行中支付的每股价格不同。我们可能无法在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，并且投资者在未来购买股票或其他证券可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股股份的证券的每股价格可能高于或低于支付给出售股东的每股价格。我们的股东将在行使任何已发行的股票期权、认股权证或其他可转换证券或根据我们的股票激励计划发行普通股时产生稀释。

通过出售股权或股权支持证券筹集的任何额外资金可能会稀释我们股东的所有权百分比，也可能导致我们的股权证券的市场价值下降。

我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优先权、优先投票权和发行认股权证或其他衍生证券，这可能对我们当时发行在外的任何证券的持有人产生进一步的稀释效应。

此外，我们在追求未来资本融资方面可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法合规费用、印刷和发行费用以及其他成本。我们可能还需要确认与我们发行的某些证券有关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

本招股说明书包含《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）或1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。请投资者注意，此类前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息，涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括关于我们的计划、战略、目标、期望和意图的陈述，我们可酌情随时更改这些陈述。前瞻性陈述包括我们不时评估我们的竞争地位、行业环境、潜在增长机会、监管的影响和我们无法控制的事件，例如自然灾害、战争或健康流行病。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“希望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”或类似表达方式来识别。

前瞻性陈述仅仅是预测，因此固有地受到不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。这些不确定性和其他因素除其他外包括：

本招股说明书、任何相关招股说明书补充文件和任何相关自由写作招股说明书中的任何前瞻性陈述均反映了我们目前对未来事件的看法，并受制于与我们的业务、经营业绩、行业和未来增长相关的这些及其他风险、不确定性和假设。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。没有前瞻性陈述是未来业绩的保证。您应该完整地阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充以及我们在此和其中引用并已作为证据提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。

本招股说明书及任何相关的招股说明书补充文件还包含或可能包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模及其预计增长率的数据。我们从我们自己的研究以及从行业和一般出版物、调查和第三方进行的研究中获得本招股说明书中的行业和市场数据。这些数据涉及许多假设和限制，包含对我们经营所在行业未来业绩的预测和估计，这些行业具有高度的不确定性，包括“风险因素”中讨论的那些。我们提醒您，不要过分重视此类预测、假设和估计。此外，行业和一般出版物、研究和调查一般表示，它们是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们认为这些出版物、研究和调查是可靠的，但我们没有独立核实其中包含的数据。此外，虽然我们认为我们内部研究的结果和估计是可靠的，但这些结果和估计没有得到任何独立来源的验证。

我们将不会收到出售股东根据本招股说明书发售的任何普通股股份的任何收益。根据本招股说明书出售普通股股份的任何收益将由出售股东收取。我们被要求支付与出售股东的证券登记有关的某些发行费用和开支，并赔偿出售股东的某些责任。本招股说明书涵盖的出售普通股所得收益人士名单请见“出售股东”。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们打算保留未来收益（如果有的话），为我们的业务运营提供资金，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何与我们的股息政策相关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

卖出股东

我们正在登记出售股票的股东转售股票。我们正在登记股份，以允许出售股东及其质权人、受让人和其他在本招股说明书日期后从出售股东收到股份作为赠与、合伙分配或其他非出售相关转让的利益继承人在他们认为适当时按照“分配计划”中描述的方式转售股份。下表列出：

出售股东在过去三年内不是我们或我们的任何前任或关联公司的高级职员或董事。除（i）根据日期为2022年6月26日的证券购买协议购买我们的F系列优先股和相关普通股认股权证，以及行使根据该协议授予的额外投资权利外，（ii）根据日期为2022年12月6日的证券购买协议购买本金总额为3,500，000美元的8%原始发行折扣本票和相关普通股认股权证，以购买最多5,000，000股我们的普通股，（iii）日期为2024年2月8日的证券交易协议，以及（v）日期为2月7日的融资协议，2025年，出售股东最近三年内未与我司发生实质性关联关系。出售股东不是经纪自营商或经纪自营商的关联机构，后者应被认定为承销商。

售股股东可不时要约出售全部或部分股份。下表假设出售股东将出售所有要约出售的股份。然而，出售股东没有义务根据本招股说明书出售任何股份。

实益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，目前可转换或可行使为我们普通股的证券，或可在本招股说明书日期后60天内可转换或可行使的证券，被视为该人实益拥有。

（1）Alpha Capital Anstalt的地址为Altenbach 8，FL-9490 Vaduz，Liechtenstein公国。出售股东的董事Nicola Feuerstein对出售股东持有的证券拥有投票权和决定权。

（2）承担出售根据本招股章程发售的全部股份。

（3）F系列优先股受制于禁止出售股东转换F系列股份的实益所有权拦截器，如果此类转换将导致出售股东实益拥有公司已发行普通股的9.99%以上。

以下关于我们普通股条款的摘要并不完整，而是受制于并通过参考我们经修订的公司章程或公司章程以及经修订和重述的章程或章程的整体限定，其副本作为我们先前提交的注册声明的证据在SEC存档。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

概述

我们的法定股本包括225,000，000股，其中200,000，000股被指定为普通股，25,000，000股被指定为优先股，每股面值0.00 1美元，其中（i）没有股票被指定为A系列优先股，（ii）1,764股被指定为B系列优先股，（iii）10,000股被指定为C系列优先股，（iv）2,000股被指定为D系列优先股，（v）1,050股被指定为E系列优先股，（vi）35,000股被指定为F系列优先股。

截至2025年4月8日，我们已发行和流通的普通股为12,909，329股，流通的F系列优先股为3,731股。

普通股

投票权

每个普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。除选举董事以外的任何行动均应获得所投选票的过半数授权，除非NRS规定了不同的投票百分比和/或行使投票权。

股息权

根据优先股持有人的权利，已发行普通股持有人有权从董事会可能确定的时间和金额合法可用的资金中获得股息。

无优先购买权或类似权利

我们普通股的持有人没有优先购买权，我们普通股的股份不可转换或赎回。

获得清算分配的权利

受制于优先股持有人的权利，如下文所述，在我们解散、清算或清盘时，我们可合法分配给我们的股东的资产可在普通股持有人之间按比例分配。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是EQ ShareOwner Services。

内华达州法律某些条款的反收购效力

以下是内华达州法律的某些条款、我们的公司章程和我们的章程的摘要。本摘要并不旨在完整，而是通过参考内华达州修订法规以及我们的公司章程和章程对其整体进行了限定。

内华达州控制股份法规的效力。我们受制于内华达州修订法规第78.378至78.3793条，这被称为控制份额法规，是一种反收购法。一般来说，这些规定限制了获得某些内华达州公司有表决权股份的控股权的个人和团体行使所获得股份的投票权的能力，而无需股东批准股份收购交易。这些规定适用于拥有200名或更多在册股东的内华达州公司，其中至少有100名股东的地址在内华达州。《控制股份规约》规定，每当某人获得标的公司的股份时，如果不适用《控制股份规约》的这些规定，该人将使该人能够在选举董事时行使（1）五分之一或更多，但少于三分之一，（2）三分之一或更多，但少于多数，或（3）多数或更多，该公司的所有投票权。一旦收购方跨越这些门槛之一，其在收购其的交易中获得的股份超过门槛，并在收购方获得或要约收购控股权之日前的90天内成为适用上述投票限制的“控制权股份”。

为避免投票限制，收购控股权益必须得到（a）公司多数投票权持有人的批准，以及（b）如果收购将不利地改变或改变给予任何其他类别或系列已发行股份的任何优先权或任何相对或其他权利，则受影响的每个类别或系列的多数持有人，不包括任何感兴趣的股东行使投票权的股份，批准必须具体包括授予此类投票权。虽然我们没有选择退出本章程，但公司也可以明确选择不受其公司章程或其章程的规定管辖。此外，面对潜在的控制权股份交易，公司如未选择退出法定条款，可在收购人收购控股权后的第10天之前通过修改公司章程或章程的方式选择退出控制权股份法规。

内华达州企业合并法规的效力。我们受内华达州修订法规第78.411至78.444条的约束，这被称为业务合并法规。该法规旨在限制公司有表决权股票的收购人在未经股东或董事会同意的情况下进行企业合并。该法规规定，与其关联公司和关联公司一起拥有或在两年内确实拥有至少200名在册股东的内华达州公司10%或更多的已发行有表决权股票的特定人员，在该人员成为相关股东之日后的两年内，不得与内华达州公司进行特定的业务合并，除非（a）该人首次成为利害关系股东的企业合并或交易在该人首次成为利害关系股东之前已获得内华达州公司董事会的批准，或（b）该合并获得董事会的批准，并且在该时间或之后，该合并在股东年度会议或特别会议上以无利害关系股东投票权的60%或以上的赞成票获得批准。

售股股东及其任何质权人、受赠人、受让人和权益承继人可不时在我们的普通股股份交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其根据本招股说明书发售的任何或全部股份。这些销售可能是固定的或议定的价格。出售股东在处置股份时，可以采用以下任一种或多种方式：

这些股份也可以根据《证券法》第144条出售，如果可供出售股东使用，而不是根据本招股说明书。出售股东拥有唯一和绝对酌情权，如其认为购买价格在任何特定时间不令人满意，则不接受任何购买要约或进行任何股份出售。

出售股东可根据客户协议的保证金条款将其股票质押给其经纪人。卖出股票持有人发生保证金贷款违约的，券商可以不定期要约出售质押股份。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可能会从出售股东（或者，如果任何经纪自营商作为股份购买者的代理人，则从购买者处）获得金额有待协商的佣金或折扣，在适用法律允许的范围内，特定经纪人或交易商的佣金可能超过习惯佣金。

如果根据本招股章程发售的股份作为委托人向经纪自营商进行销售，我们将被要求提交对作为本招股章程一部分的注册声明的生效后修订。在生效后的修订中，我们将被要求披露任何参与的经纪交易商的名称以及与此类销售有关的补偿安排。

出售股东和参与出售根据本招股说明书发售的股份的任何经纪自营商或代理商可被视为与这些销售有关的《证券法》含义内的“承销商”。根据《证券法》，这些经纪自营商或代理商收到的佣金以及转售其购买的股票的任何利润可被视为承销佣金或折扣。任何被视为承销商的经纪自营商或代理人不得出售根据本招股章程发售的股份，除非且直至我们在本招股章程的补充文件中列出承销商的名称及其包销安排的重要细节，或如有要求，在本招股章程为其一部分的注册说明书的生效后修订所载的替代招股章程中列出。

售股股东及参与根据本招股章程发售的股份的出售或分销的任何其他人将受《交易法》的适用条款以及该法案下的规则和条例，包括M条例的约束。这些条款可能会限制售股股东或任何其他人购买和销售任何股份的活动，并限制其购买和销售任何股份的时间。此外，根据条例M，禁止从事证券分销的人在此类分销开始之前的特定时期内同时从事与这些证券有关的做市和其他活动，但须遵守特定的例外情况或豁免。所有这些限制都可能影响股票的适销性。

如任何根据本招股章程提呈出售的股份并非根据本招股章程项下的出售而转让，则后续持有人在提交生效后修订或招股章程补充文件之前不能使用本招股章程，指明该等持有人。我们不保证任何出售股东是否会出售根据本招股章程发售的全部或任何部分股份。

公司将支付与根据本招股章程进行发售股份登记有关的一切费用及开支。出售股东有责任支付其产生的任何折扣、佣金和类似的出售费用。

我们和出售股东已同意就与本招股说明书有关的某些损失、损害和责任相互赔偿，包括《证券法》规定的责任。

如果适用的州证券法要求，这些股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的股份不得出售，除非它们已在适用的州注册或有资格出售，或可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

本招股说明书所提供证券的有效性将由美国加利福尼亚州洛杉矶Duane Morris有限责任公司为我们传递。

AgEagle截至2024年12月31日和2023年12月31日止两个年度的合并财务报表已由独立注册公共会计师事务所Withum Smith + Brown，PC审计，如AgEagle截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的有关报告所述，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类报告以引用方式并入本文，该报告包括关于我们持续经营能力的解释性段落，该段落是根据此类公司作为会计和审计专家的授权授予的。

我们的公司章程和章程规定，在内华达州法律允许的最大范围内，我们将赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿我们的员工和其他代理人。就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们被告知，SEC认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们和任何代理、承销商或交易商都没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，均不应假定本招股说明书中的信息截至本招股说明书首页日期以外的任何日期是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。有关该公司的更多信息载于我们的网站www.ageagle.com。本公司网站上的信息并未以引用方式并入本招股说明书。在向SEC提交这些报告后，我们会在合理可行的范围内尽快在我们的网站上提供我们的SEC文件。

SEC允许我们在本招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐向SEC单独提交的另一份文件向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式并入的文件的SEC文件编号为001-36312。以引用方式并入本招股说明书的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本招股章程：

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（未被视为已提交的文件的部分除外）纳入本招股说明书：（i）在本招股说明书构成其组成部分的注册声明首次提交之日或之后且在该注册声明生效之前，以及（ii）在本招股说明书日期或之后但在发售终止之前（即直至根据本协议登记的证券全部出售完毕或本招募说明书构成其组成部分的登记声明被撤回之日（以较早者为准）。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。此类未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。

我们将根据书面或口头请求，免费向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供通过引用并入本招股章程但未随本招股章程一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的展品。您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

AgEagle航空系统公司。

8201 E. 34th Street North，Suite 1307

堪萨斯州威奇托67226

(620) 325-6363

本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中所载的任何陈述，应被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也被或被视为以引用方式并入本文而修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

您也可以在SEC网站www.sec.gov或我们的网站www.ageagle.com上免费查阅这些文件。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本招股章程或任何随附的招股章程补充文件，亦非其一部分。

根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。

您应仅依赖本招股章程及任何招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的信息。我们并不是在任何司法管辖区提出出售证券的要约，而在该司法管辖区，该等要约或招揽未获授权，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人。

6,500，000股普通股

招股说明书

2025年4月

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

下文载列与根据本登记声明发售证券有关的估计成本及开支，所有该等成本及开支均须由AgEagle航空系统 Inc.（“注册人”）承担。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

内华达州修订法规（“NRS”）第78.138（7）条规定，除非公司章程另有规定，董事或高级职员将不承担个人责任，除非证明（i）董事或高级职员的作为或不作为构成对其受托责任的违反，以及（ii）此类违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。

我们的公司章程规定，在NRS允许的范围内，对现任或前任董事或高级人员进行赔偿，以抵偿该高级人员或董事因身为公司高级人员或董事而因任何针对该高级人员或董事的诉讼而合理招致或遭受的所有费用、责任和损失。

我们的章程还规定，如果最终确定高级职员或董事无权获得此类赔偿，我们的高级职员和董事的赔偿以及在收到高级职员或董事关于偿还该金额的承诺时因抗辩诉讼而产生的费用的垫付。如果在确定高级职员或董事无权获得此类赔偿后没有承诺偿还预付费用，则对高级职员或董事的赔偿需要（a）股东确定的批准，（b）董事会通过由非该行为、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票，（c）由非该行为、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票，或（d）如果由非该行为当事方的董事组成的法定人数，无法获得诉讼或程序，由独立法律顾问出具书面意见。

NRS第78.7502（1）条规定，公司可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业，针对与该诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和结算中支付的金额，如果该人：（a）对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的违反信托义务的行为不承担责任；或（b）出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且，就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

NRS第78.7502（2）条进一步规定，公司可以赔偿任何曾经是或现在是一方或被威胁成为一方的人，这些人是由于公司是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业，针对与诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的实际和合理发生的费用（包括在和解中支付的金额和律师费），如果该人：（i）不对涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的违反信托义务承担责任；或（ii）以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事。不得就任何申索、发出或事宜作出弥偿，而该等人已获有管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定须对法团承担法律责任，或就已向法团支付的和解款项作出弥偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或其他有管辖权的法院经申请裁定，鉴于该案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的开支获得赔偿。

NRS第7502（3）条规定，根据第7502（1）条或第7501（2）条提供酌情赔偿应由公司的（a）股东决定，（b）董事会通过由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票决定，或（c）由独立律师决定。

第78.751（1）条规定，如公司的董事、高级人员、雇员或代理人已就上述第78.7502条第（1）及（2）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的案情或其他抗辩胜诉，或为抗辩其中的任何申索、发出或事宜，则公司须就该人就抗辩而实际及合理招致的开支（包括律师费）向他或她作出赔偿。

第78.751（2）条授权公司的公司章程、章程或协议规定，董事和高级管理人员在为民事或刑事诉讼辩护时所招致的费用，可由公司按所招致的方式支付，而不是在诉讼的最终处置时，在法院最终裁定董事或高级管理人员无权获得赔偿的情况下，在董事或高级管理人员收到偿还款项时支付。

第78.751（3）条规定，获得赔偿和垫付费用的权利不应被视为排除在任何章程、协议、股东投票或无利害关系董事投票项下的任何其他权利之外。第78.751（3）（b）条将获得赔偿和垫付费用的权利扩大到前任董事、高级职员、雇员和代理人，以及他们的继承人、执行人和管理人。

项目16。展品。

本登记声明的展品列于本登记声明的附件索引中，该索引紧接在签名页之前，现通过引用将其纳入附件索引。

项目17。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

但前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入本注册声明中，或包含在根据本注册声明的一部分的第424（b）条规则提交的招股说明书中，则上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）款规定的承诺不适用。

展览指数

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年4月9日在堪萨斯州威奇托市签署本注册声明，并因此获得正式授权。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。