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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

思科公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐

之前用前期材料支付的费用

☐

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

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我们的主席和

首席执行官

尊敬的思科股东：

我谨代表董事会感谢您对思科的投资和信任，因为我们专注于为客户提供出色的成果，始终如一地执行并推动增长。

2024财年对思科来说是重要的一年。我们交付了坚实的成果，完成了我们历史上最大规模的收购，引入了定义行业的创新，并以令人兴奋的新方式为我们的客户和合作伙伴提供服务。在经历了充满挑战的开局之后，我们在这一年结束时看到了稳定的客户需求，并正以势头和乐观的态度进入2025财年。

我们在2024财年实现了538亿美元的收入，并且在收购Splunk的推动下，年化经常性收入（ARR）、剩余履约义务（RPO）和订阅收入都实现了良好的增长。此外，我们通过股票回购和现金股息向股东返还了超过120亿美元。我邀请您在我们的2024年年度报告中详细了解我们的财务业绩。

我们仍然致力于与我们的股东接触，以获得对我们的战略、薪酬、可持续性和治理实践的宝贵投入。在2024财年，我们与代表思科在财政年度结束时已发行股票约57%的股东进行了接触。根据我们股东的反馈，我们在代理声明和其他披露中提供了更丰富的内容。

在我们为所有人的包容性未来提供动力的宗旨的指引下，我们不断创新，以帮助实现客户期望的结果，并帮助解决人类、社会和地球面临的一些最紧迫的问题。2016年，我们制定了一个鼓舞人心的目标，即到2025年积极影响全球10亿人的生活。由于我们的非营利合作伙伴、Cisco Foundation ®、Cisco Social Innovation Investments、Cisco Networking Academy ®和我们的员工的奉献精神，我们提前超额完成了目标，对大约11亿人产生了积极影响。请访问我们的ESG报告中心，网址为https://www.cisco.com/go/esg-hub了解更多。

领导这家公司并担任董事会主席，我感到非常荣幸。我期待着您参加我们的2024年年度股东大会，我鼓励您通过代理投票表决您的股份，并在本次会议之前提交您的问题。

真诚的，

Charles H. Robbins
主席兼首席执行官

2024年10月18日

诚邀您参加将于太平洋时间2024年12月9日（星期一）上午8：00在网上举行的思科公司年度股东大会。

年度股东大会通知和代理声明中提供了将在年度会议上进行的业务的详细信息。您将在代理声明的第一页开始找到代理摘要。

如果您希望帮助降低我司邮寄代理材料所产生的成本，请通过在www.proxyvote.com注册或扫描下方二维码的方式同意我们代理材料的电子交付。

股东周年大会通告

日期和时间

虚拟考勤说明

记录日期

电子交付

2024年12月9日
太平洋时间上午8：00

在线参加年会，包括
投票和提交问题，地址：www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2024

2024年10月10日

如果您想帮助降低我公司邮寄代理材料产生的费用，请同意

通过在以下网址注册以电子方式交付我们的代理材料www.proxyvote.com或扫描二维码。

业务项目

■

选举思科董事会成员的有董事会提出的以下九名提名人：Wesley G. Bush、Michael D. Capellas、Mark Garrett、TERM2、John D. Harris II、Kristina M. Johnson博士、TERM4博士、Sarah Rae Murphy、Charles H. Robbins、TERM5 Daniel H. Schulman Daniel H. Schulman和Marianna Tessel。

■

对一项不具约束力的咨询决议进行投票，以批准高管薪酬。

■

批准任命罗兵咸永道会计师事务所为思科截至2025年7月26日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

■

就年度会议或任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项采取行动。

虚拟年会

■

我们很高兴为股东提供在线参加年会的机会，以方便股东出席，并为所有股东提供一致的体验，无论地点在哪里。

■

参加仅限虚拟的年会，包括投票或提交问题，股东应在会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2024，输入您的代理卡、投票指示表或关于代理材料可用性的通知上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。

■

如果您的投票指示表或关于代理材料可用性的通知未表明您可以通过以下方式投票这些股份www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2024网站且不含16位控号，应联系您的银行、券商或其他代名人取得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会并在年会上投票。

■

有关虚拟年会的更多信息，请参见网页上的“关于会议的其他重要信息”部分80.

代理投票

无论你是否参加年会，重要的是你的股票是投票过程的一部分。请参阅网页上题为“关于会议的其他重要信息”一节80的代理声明，以详细说明如何在会议前投票。

公司总部通讯地址

170 West Tasman Drive，San Jose，California 95134

根据董事会的命令

埃文·斯洛夫斯
秘书

2024年10月18日

	代理摘要					1
	治理和董事会事项					5
	公司治理					5
	政策、准则和实践					5
	内幕交易安排和政策					6
	我们的目标是为一个包容的未来提供动力全部					6
	公共政策参与					6
	股东参与					7
	董事会					7
	董事会领导Structure					7
	董事会委员会和会议					8
	董事会在战略中的作用					12
	董事会在风险监督中的作用					12
	董事提名人资格、技能和属性					13
	董事会绩效评估流程					13
	板式茶点					14
	股东与板					15
	第1号提案–选举董事					16
	的业务经验和资格被提名人					16
	董事会组成					21
	独立董事					22
	董事薪酬					23
	薪酬委员会事项					27
	第2号提案—咨询投票批准高管薪酬					27

	高管薪酬					29
	薪酬讨论与分析					29
	薪酬委员会报告					52
	2024财年补偿表					53
	补偿汇总表					53
	基于计划的奖励的授予– 2024财政年度					58
	杰出股权奖 2024财年末					61
	股票归属–2024财政年度					63
	不合格递延补偿– 2024财政年度					64
	终止时的潜在付款或控制权变更					66
	CEO薪酬比例					68
	薪酬与绩效					69
	证券所有权					73
	股权补偿方案信息					75
	审计委员会事项					76
	第3号提案—批准独立注册会计师事务所					76
	审计委员会报告					78
	某些关系及交易与相关人士					79
	有关的其他重要信息会议					80

思科2024年代理声明

代理摘要

这些代理材料是在特拉华州公司思科公司的董事会为将于2024年12月9日举行的年度股东大会以及该会议的任何休会或延期而征集代理时提供的。这些代理材料于2024年10月18日左右首次发送给有权在年度会议上投票的股东。

本摘要重点介绍了有关将在年度会议上进行表决的项目的选定信息以及本代理声明其他部分包含的信息。本摘要并未包含您在决定如何投票时应考虑的所有信息，您应在投票前仔细阅读整个代理声明。有关这些主题的更完整信息，请查看我们的10-K表格年度报告和整个代理声明。所包含的信息cisco.com或本代理声明中提及的任何其他网站仅供参考，不通过引用并入本代理声明。

参加年会

日期和时间	地方	记录日期
星期一， 2024年12月9日太平洋时间上午8：00	在线参加年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ CSCO2024使用您的互联网可用性通知、代理卡或投票指示表上的16位控制号码。我们鼓励您在开始时间前15分钟加入。	2024年10月10日
问答环节	投票	技术难题
在年会前提交问题，地址为www.proxyvote.com 使用您的控件号码登录后或者您可以在会议期间提交问题。	年会前进行网上投票，网址为www.proxyvote.com或以虚拟方式参加会议，并按照网站上的说明进行操作。有关投票的更多信息，请参阅页上题为“关于会议的其他重要信息”部分80本代理声明。	如您在访问年会时遇到困难，请拨打登录页面参考的技术支持电话www.virtualshareholdermeeting.com/ CSCO2024.

思科2024年代理声明

年会提案

提案

推荐
董事会成员

页

第1号提案

选举董事

为每一位被提名者

第2号提案

咨询投票批准高管薪酬

为

第3号提案

批准独立注册会计师事务所

为

业务概况

思科设计和销售范围广泛的技术，这些技术有助于提供动力、保护安全，并从互联网中获得洞察力。我们正在将人工智能（AI）整合到我们的产品组合中，涵盖网络、安全、协作和可观察性，以简化我们的技术交付、管理和优化的方式，并帮助客户最大化其技术投资的商业价值并加速其数字化转型。

在全球范围内，各种规模的企业和组织都在利用思科技术进行变革，并推动更好的成果和体验。我们还帮助客户驾驭新出现的技术转变。在当今充满活力的环境中，我们的客户有三个关键优先事项：建设现代化和有弹性的基础设施；防范今天和明天的网络威胁；利用人工智能和数据的力量。

治理和董事会重点

思科董事会由技术娴熟且多元化的董事组成。董事会已建立健全的公司治理实践和政策。特别是，董事会坚信独立董事会的价值。思科设立了具有广泛权威和责任的首席独立董事角色，目前由卡佩拉斯先生担任。有关更多信息，请参阅本代理声明中的“治理和董事会事项”部分，包括：

■

我们的公司治理政策、准则和实践，以及您可以在哪里找到有关我们公司治理举措的关键信息；

■

我们均衡的董事会领导结构和资历，包括稳健的首席独立董事角色；

■

我们的环境、社会和治理（“ESG”）举措与思科为所有人的包容性未来提供动力的宗旨相关；以及

■

我们的2024财年股东参与计划，在该计划中，我们与代表该财年末已发行股票约57%的股东进行了接触，其中包括前30名股东中的43%。

董事会要点

思科2024年代理声明

高管薪酬亮点

我们的薪酬实践符合我们按绩效付费的理念，并强调了我们对健全薪酬和治理实践的承诺。

	我们的高管薪酬计划奖励业绩				我们应用领先的高管薪酬实践
	■ ■ 旨在吸引和留住、激励绩效和奖励成就的薪酬理念 ■ 与股东利益一致的绩效衡量标准 ■ 年度直接薪酬总额（“TDC”）的大部分是基于绩效的 ■ 未就未归属的奖励支付股息或结算股息等价物				■ 独立薪酬委员会 ■ 独立薪酬顾问 ■ 全面年度补偿方案风险评估 ■ 年度薪酬同行组审查 ■ 激励薪酬上限 ■ 执行干事可变现金奖励方案中考虑的具体举措的绩效 ■ 除了Steele先生（他就我们收购Splunk Inc.（“Splunk”）订立了信函协议）外，我们的任何执行官均不存在雇佣、遣散或控制权变更协议 ■ 持股指引 ■ 补偿（“回拨”）政策 ■ 有限的附加条件 ■ 股权奖励授予不存在单一触发归属 ■ 不存在股票期权重定价或水下股权奖励套现的情形 ■ 没有补充高管退休计划或高管固定福利养老金计划 ■ 没有金色降落伞税收总额 ■ 宽泛的反质押和反套期保值政策

治理和董事会事项

公司治理

政策、准则和实践

思科致力于有利于股东的公司治理。董事会通过了明确的公司政策，以促进公司治理的精益求精。我们采用的政策、指导方针和做法与我们对透明度和一流做法的承诺相一致，并确保遵守美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例、纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市要求以及适用的公司治理要求。有关我们的公司治理举措的关键信息可在我们的投资者关系网站的治理部分找到，网址为投资者.cisco.com这还包括我们的公司治理准则、我们的商业行为准则（“COBC”），以及每个董事会委员会的章程。

关键公司治理政策、准则和实践

■

自我们首次公开发行股票以来的年度董事选举

■

董事无争议选举的多数票

■

我们董事会的大多数成员独立于思科

■

具有广泛权威和责任的稳健的首席独立董事角色

■

董事会独立成员在管理层不在场的情况下定期举行会议

■

股东可以向我们的提名和治理委员会推荐一名董事提名人

■

符合资格要求的股东可以通过我们的代理访问章程条款在我们的代理声明中提交董事候选人以供选举

■

股东有权以书面同意的方式采取行动

■

拥有我们普通股10%流通股的股东有权召开特别会议

■

无毒丸

■

董事会主要委员会——审核委员会、薪酬及管理发展委员会（“薪酬委员会”）、提名及管治委员会——的所有成员均独立

■

每个董事会委员会的章程明确规定了各委员会各自的角色和职责

■

我们有一个明确的COBC，由我们的道德操守办公室监控，并每年得到员工的肯定

■

我们的道德操守办公室有一条热线电话可供所有员工使用

■

我们的审计委员会制定了匿名提交员工对会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序

■

我们采用了适用于我们的首席执行官和我们财务部门的所有成员，包括首席财务官和首席会计官的道德准则

■

我们的内部审计职能对我们的业务和财务流程和控制的关键领域保持关键监督，并直接向我们的审计委员会报告

■

适用于我们的执行官的补偿补偿（“回拨”）政策

■

我们的非雇员董事和执行官的持股指引

思科2024年代理声明

内幕交易安排和政策

我们致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则和条例。作为这一承诺的一部分，我们采用了一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、雇员、承包商、顾问和其他向思科提供服务的人员以及思科本身进行的证券交易，我们认为该政策的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纳斯达克上市标准。我们在截至2024年7月27日的财政年度的10-K表格年度报告中提交了一份内幕交易政策副本，作为附件 19.1。

我们的宗旨是为所有人的包容性未来提供动力

在我们为所有人提供包容性未来的目标的推动下，思科一直在发展和扩展它对人类和地球产生积极影响的方式。思科认为，技术经过深思熟虑和战略性的应用，可以帮助解决不平等问题；为人们的生活和社区带来积极、持久的变化；并造福于地球。为了帮助实现我们的目标，思科利用其技术，催化其网络、合作伙伴和人员，在世界各地的社区和地球上产生积极影响。我们知道，当我们与符合我们价值观和宗旨的人合作时，我们可以取得更多成就。

我们的目的报告描述了我们对对思科和我们的利益相关者具有重要意义的ESG主题的承诺、目标、进展和影响。今天，我们对目标的承诺始于最高层的董事会和高级领导层，并贯穿于整个组织。我们的目的治理结构是这样设计的，以帮助确保我们作为一家公司优先考虑正确的问题，并确保我们遵守我们的承诺。

我们的人员、政策和宗旨组织领导我们的社会投资计划，并支持我们对ESG绩效和透明度的承诺。该组织内有一个核心报告团队，与利益相关者互动，领导自愿报告的ESG评估，并管理报告活动。我们的报告与全球报告倡议组织、可持续会计准则委员会、气候相关财务披露工作组以及联合国可持续发展目标制定的标准保持一致。

董事会的环境、社会和公共政策委员会负责监督思科有关环境可持续性和其他关键企业社会责任和公共政策事项的倡议、政策、计划和战略。董事会薪酬委员会负责监督思科用于招聘、管理和发展员工（即人力资本管理）的做法、战略和政策的制定和实施。这些实践、战略和政策侧重于多样性和包容性、工作场所环境和安全以及企业文化。此外，全体董事会还从管理层收到有关思科整体目标战略的最新信息，包括ESG事项。

每年，我们都会在年度Cisco宗旨报告中报告实现Cisco企业目标的进展。思科在2006年设定了第一个温室气体（“GHG”）减排目标，从那时起，我们继续设定其他目标来吸引员工，减少供应链中的环境影响，并造福社区。有关思科宗旨的更多信息以及审查我们在实现目标方面取得的进展，请参阅我们的ESG报告中心，网址为https://www.cisco.com/go/esg-hub.最新的目的报告可于我们的投资者关系网站查阅，网址为投资者.cisco.com.我们的网站、ESG报告中心和相关补充信息未通过引用纳入本代理声明。

公共政策参与

有关我们的公共政策参与方法的信息，包括我们的政策优先事项、我们与公共政策相关活动的限制，以及我们披露我们的公共政策努力（包括每年向行业协会和政治行动委员会捐款）的方式，均在我们的公共网站上披露，网址为https://www.cisco.com/c/en/us/about/government-affairs.html.部分由于与我们的股东积极接触，我们定期审查和更新这个网页。

股东参与

在思科，我们认识到与股东定期和透明沟通的重要性。每年，我们都会不断与包括我们顶级机构投资者在内的很大一部分股东进行接触。在2024财年，思科与代表该财年末已发行股票约57%的投资者进行了外联，在这些投资者中，我们的主席兼首席执行官（“CEO”）、我们的薪酬委员会主席、秘书和/或我们的投资者关系团队与代表该财年末已发行股票约31%的投资者举行了会议、电话会议和/或通信，其中包括我们30大股东中的43%。我们与这些股东就各种主题进行了接触，包括我们的业务和长期战略、公司治理和风险管理实践、董事会领导、多元化、公司责任倡议（包括ESG事项）、我们的高管薪酬计划以及其他股东感兴趣的事项。

董事会

我们的董事会致力于强大的公司治理结构和实践，以帮助思科建立长期的股东价值。我们的董事会坚信独立董事会的价值，并确立了具有广泛权威和责任的首席独立董事角色，如下文进一步描述。此外，我们的董事会由熟练和多元化的董事组成。

董事会领导Structure

董事会独立性

我们的董事会坚信独立董事会的价值。除了我们的首席执行官罗宾斯先生，我们董事会的所有成员都是独立的。独立董事会成员一直占我们董事会成员的75%以上。此外，我们董事会委员会的所有成员，包括审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会，都是独立的。董事会独立成员还在董事会执行会议期间定期举行会议，管理层不在场，首席独立董事主持这些会议。Capellas先生目前担任首席独立董事，Robbins先生目前担任董事会主席和首席执行官。

董事会主席

董事会认为，应保持灵活性，以不时确定董事会领导结构。我们的政策并不妨碍我们的首席执行官兼任董事会主席。例如，我们的首席执行官罗宾斯先生目前担任董事会主席。董事会认为，我们目前的领导结构，包括一名强有力的首席独立董事，提供了适当的平衡，目前符合思科和我们股东的最佳利益。如下文所详述的给予首席独立董事角色的广泛授权和监督，有助于确保董事会具有强大的独立性和积极性。此外，罗宾斯先生在思科任职期间表现出的领导能力，以及他作为董事会主席和首席执行官的发言能力，为思科提供了强有力的统一领导。

牵头独立董事

牵头独立董事由独立董事选举产生。牵头独立董事职务每届任期一年，牵头独立董事负有以下职责：

■

召集独立董事会议的权限

■

主持董事会主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议（在此期间审查思科的战略并讨论其他议题）

■

担任独立董事与董事长兼首席执行官之间的主要联络人

■

不时与主席和首席执行官沟通，并酌情向董事会其他成员传播信息

■

如果出现董事会主席的角色可能或可能被认为存在冲突的情况，则为董事会提供领导

■

审查和批准议程、会议时间表以确保有足够时间讨论所有议程项目，以及向理事会提供的信息（包括此类信息的质量、数量和及时性）

思科2024年代理声明

■

可酌情与主要股东和其他利益相关者进行协商和直接沟通

■

主持董事会的年度绩效评估，包括每个董事会委员会和个别董事会成员的绩效评估

■

与薪酬委员会一起促进董事会对首席执行官的绩效评估

关于Capellas先生被任命为首席独立董事，董事会考虑了他在担任董事会成员期间表现出的领导能力，以及他在担任提名和治理委员会、收购委员会和财务委员会主席期间的领导能力，并认为他担任强有力的首席独立董事的能力为思科的领导结构提供了平衡，符合思科及其股东的最佳利益。

董事会委员会和会议

思科有五个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会、收购委员会，以及环境、社会和公共政策委员会。这些委员会中的每一个都有董事会批准的书面章程。每份章程的副本可于“委员会”网页上查阅，网页位于我们投资者关系网站的企业管治部分，网址为investor.cisco.com。

2024财年期间，董事会举行了8次会议。在此期间，所有在任董事在该董事任职期间至少出席了每名该等董事任职的董事会及董事会各委员会会议总数总和的75%。强烈鼓励思科的董事们参加年会。当时在董事会任职的8名思科董事参加了去年的年会。

审计委员会

会议数：12

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马克
加勒特（主席）

约翰·D。
哈里斯二世

[MISSING IMAGE: ph_sarahraemurphy-4c.jpg]

莎拉·雷
墨菲

EKTA
辛格-布谢尔

责任和义务包括：

■

对独立注册会计师事务所的聘任、确定报酬、留用、监督业绩直接负责

■

审查将提供给股东和其他人的财务信息，包括季度和年终财务业绩

■

审查管理层和董事会已建立的内部控制制度

■

审查金融和风险管理政策（包括网络安全和数据保护、保险、货币、利率和股权风险管理政策和方案）

■

审查解决网络安全和数据保护问题的政策和方案

■

监督会计和财务报告流程以及对思科财务报表的审计

■

预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务

■

审查独立注册会计师事务所的任何雇员或前雇员的聘用政策

■

监督和审查关联交易

■

建立思科收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的接收、保留和处理程序，以及员工对可疑会计或审计事项的关注事项的保密、匿名提交

■

每年审查我们每个内部审计和合规职能的上一个和即将到来的财政年度的职责和活动

■

在定期执行会议上分别与管理层、我们内部审计职能负责人和独立注册会计师事务所举行会议

■

审议通过全球投资政策

■

回顾思科的资本结构和资本分配策略，包括股息和股票回购计划

■

定期向董事会报告审计委员会涵盖的重大事项，并就这些事项向董事会和管理层提出建议

委员会的组成

■

根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”），该委员会的每位成员均被董事会确定为S-K条例第407（d）项所定义的“审计委员会财务专家”

■

该委员会的每位成员均为独立董事，并符合适用的纳斯达克上市标准下对审计委员会成员的其他各项要求

2024财年审计委员会的成员有：Mark Garrett（主席）、John D. Harris II、Sarah Rae Murphy，负责2024财年全年的工作；Ekta-Singh Bushell，2024年6月开始任职；M. Michele Burns和Roderick C. McGeary，前董事会成员，任职至2023年12月。

薪酬及管理发展委员会

会议数：6

Daniel H. Schulman
（主席）

Wesley G. Bush

约翰·D。
哈里斯二世

Kristina M. Johnson博士

责任和义务包括：

■

每年审查并批准与高管薪酬相关的公司目标和目标，并根据这些目标评估绩效

■

审查并批准我们对执行官的薪酬

■

批准向执行干事提供的任何额外津贴、现金付款及其他薪酬和福利安排

■

审查与管理层绩效、薪酬和继任规划相关的事项，包括审查和批准CEO继任规划

■

审查和监督我们用于招聘、管理和发展员工（即人力资本管理）的做法、战略和政策的制定和实施情况

■

每年审查并批准我们的薪酬战略，以帮助确保其促进股东利益并支持我们的战略和战术目标，并为管理层和员工提供适当的奖励和激励，包括审查与薪酬相关的风险管理

委员会的组成

■

根据适用的纳斯达克上市标准，包括薪酬委员会成员资格特有的额外独立性要求，该委员会的每位成员均为独立董事

■

该委员会的每个成员都是《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”

2024财年期间的薪酬委员会成员为：Wesley G. Bush、John D. Harris II和Kristina M. Johnson博士，整个2024财年；Daniel H. Schulman（主席）始于2023年12月；Roderick C. McGeary（主席），前董事会成员，任期至2023年12月。

高管薪酬

对于2024财年，薪酬委员会履行了上述监督职责和职责，除其他外，根据我们的风险管理政策和计划，对我们的高管薪酬计划的设计进行了评估。有关薪酬委员会风险管理审查的更多信息，请参阅薪酬讨论和分析（“CD & A”）的“高管薪酬治理组成部分”部分。

思科2024年代理声明

薪酬委员会拥有专属权力和责任来确定高管薪酬方案的所有方面。在2024财年，薪酬委员会聘请Exequity LLP（“Exequity”）作为其独立薪酬顾问，以帮助薪酬委员会建立和实施其薪酬理念，评估管理层建议的薪酬建议，并就竞争性市场做法和针对执行官的具体薪酬决定提供建议和建议。尽管首席执行官和人民与社区组织向薪酬委员会提出薪酬和福利提案，但薪酬委员会保留且不授予其任何决定高管薪酬和福利所有事项的专属权力。Exequity直接与薪酬委员会（而不是代表管理层）合作，协助薪酬委员会履行其职责，除应薪酬委员会主席的要求并以薪酬委员会代理人的身份外，不为管理层承接项目。在2024财年，Exequity没有为思科管理层提供其他咨询或其他服务，也没有为管理层承担任何项目。有关薪酬委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序的更多说明，请参阅本委托书中的“薪酬委员会事项–高管薪酬– CD & A”部分。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

在2024财年的任何时候或任何其他时间，薪酬委员会的任何成员都不是思科的高级职员或雇员，也没有成员与思科有任何关系，需要根据《交易法》下的S-K条例第404项进行披露。在2024财年期间，没有任何思科的执行官在拥有或曾经有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职。

提名及管治委员会

会议数：6

Michael D. Capellas（主席）

Mark Garrett

Daniel H. Schulman

责任和义务包括：

■

监督、审查并定期就我们的公司治理政策提出建议

■

审查和评估董事独立性

■

就董事会及其委员会的规模、结构和组成提出建议

■

监督年度董事会绩效评估过程

■

推荐候选人参加董事会选举

■

审查并建议董事会非雇员成员的薪酬

委员会的组成

■

根据适用的纳斯达克上市标准，该委员会的每位成员均为独立董事

2024财年期间的提名和治理委员会成员为：Michael D. Capellas（主席），以及Mark Garrett，任职2024财年全年；Daniel H. Schulman始于2023年12月；Roderick C. McGeary前董事会成员，任职至2023年12月。

董事薪酬

思科的董事薪酬计划旨在吸引和留住高素质的非雇员董事，并解决活跃的董事会成员所需的时间、精力、专业知识和问责制。关于审查和建议非雇员董事的薪酬，提名和治理委员会在2024财年期间聘请Exequity作为其独立薪酬顾问。提名和治理委员会就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议，所采用的程序类似于薪酬委员会确定思科公司薪酬的程序

执行官。通常，提名和治理委员会每年与其独立薪酬顾问协商，审查思科同行集团中公司的非雇员董事薪酬的市场实践（如CD & A中所述），并评估我们的非雇员董事的总薪酬以及我们的非雇员董事薪酬计划的每个要素是否继续与合格董事的市场竞争，纳入最佳实践并使我们的非雇员董事的利益与我们股东的长期利益保持一致。

董事提名

股东可以向思科的提名和治理委员会推荐一名董事提名人。在向董事会推荐候选人时，提名和治理委员会考虑董事、高级职员、雇员、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准对所有候选人进行评估。提名和治理委员会审查每位候选人的资格，包括候选人是否具备董事会某些成员所需要的任何特定素质和技能。对候选人的评价一般包括审查背景材料、内部讨论，并酌情与选定的候选人进行面谈。提名和治理委员会可聘请顾问或第三方猎头公司协助确定和评估潜在的被提名人。在选定合格候选人后，提名和治理委员会将推荐该候选人供全体董事会审议。

有关如何根据思科章程的代理访问条款推荐提名和治理委员会审议的潜在被提名人或提交被提名人以纳入思科代理材料的更多详细信息，请参阅“关于会议的其他重要信息—— 2025年年度股东大会的股东提案和提名”部分。

收购委员会

会议数：14

Marianna Tessel（主席）

Mark Garrett

莎拉·雷
墨菲

Michael D. Capellas

责任和义务包括：

■

与管理层一起审查收购战略并调查收购候选人

■

向董事会推荐收购战略和候选人

■

审查和批准某些收购和投资交易并向董事会提出建议

委员会的组成

2024财年收购委员会的成员有：Marianna Tessel（主席）、Mark Garrett和Sarah Rae Murphy，担任整个2024财年的成员；以及前董事会成员Lisa T. Su博士，任期至2023年12月。Michael D. Capellas于2024年10月加入收购委员会。

环境、社会及公共政策委员会

会议数：4

Wesley G. Bush（主席）

Michael D. Capellas

Kristina M. Johnson博士

埃克塔·辛格-布谢尔

责任和义务包括：

■

与管理层进行审查和讨论，并提请董事会注意与环境可持续性和其他企业社会责任（“CSR”）和公共政策事项相关的倡议、政策、方案和战略，包括相关目标和承诺

思科2024年代理声明

■

与管理层进行审查和讨论，并酌情提请董事会注意可能影响我们的业务活动、业绩和声誉的立法、监管和公共政策发展和趋势，包括与人工智能、网络安全和全球供应链动态相关的发展和趋势

■

视需要或适当审查有关环境可持续性和其他企业社会责任和公共政策事项的非财务公开报告，包括年度目的报告

■

审查思科基金会和思科慈善捐赠的结果，并审查思科慈善项目的政策和指导方针

委员会的组成

2024财年环境、社会和公共政策委员会的成员有：Wesley G. Bush（主席）、Michael D. Capellas和Kristina M. Johnson博士，2024财年全年任期；Ekta-Singh Bushell从2024年6月开始；M. Michele Burns和Lisa T. Su博士，前董事会成员，任期至2023年12月。

董事会在战略中的作用

董事会的主要职责之一是监督管理层对思科战略的制定和执行。全年，我们的首席执行官、执行领导团队以及来自整个组织的其他领导者向董事会提供详细的业务和战略更新。在这些审查期间，董事会与执行领导团队和其他业务负责人就各种主题进行接触，包括业务战略和举措、资本分配、投资组合更新、竞争格局、人才和文化（包括包容性和多样性）、影响我们长期战略的其他事项（包括我们的环境影响和思科产品开发和销售对人权的影响），以及监管发展。此外，董事会每年都会审查和批准思科的财务计划。首席独立董事主持独立董事定期安排的执行会议，没有思科管理层在场，在此期间审查思科的业务战略并讨论其他主题。

董事会在风险监督中的作用

我们认为，风险是创新和追求长期增长机会所固有的。我们的管理层负责日常的风险管理活动。董事会直接并通过其委员会采取行动，负责监督我们的风险管理。在董事会的监督下，我们的管理团队实施了旨在帮助管理我们在业务中面临的风险并使风险承担与我们增加股东价值的努力适当保持一致的做法、流程和计划。

我们的管理团队实施了企业风险管理（“ERM”）计划，旨在全组织范围内开展工作，以识别、评估、治理和管理风险，以及我们对这些风险的应对措施。这一风险评估过程考虑了已识别风险的时间范围，因此可以部分地根据此类风险的时间框架对重大风险的管理进行优先排序。我们的内部审计职能部门管理企业ERM计划，并执行年度风险评估，该评估由ERM计划使用，该评估根据行业趋势、基准测试和第三方专业人员进行。ERM计划的结构既包括一个由高级管理层成员组成的ERM运营委员会，包括我们的首席合规官，他直接向我们的首席法务官报告，重点关注风险管理相关主题，也包括一个由我们的执行领导团队成员组成的ERM执行委员会。

我们的董事会直接并通过其审计委员会监督我们的财务和风险管理政策，包括与网络安全和数据保护、货币、利率、股权和保险风险相关的风险管理政策和计划，并定期收到ERM运营委员会主席关于ERM的报告。此外，审计委员会每年至少四次从我们的首席安全和信任官那里收到关于网络安全风险、优先事项和重点领域的定期报告，并每年两次或更多次从我们的首席安全和信任官那里收到现场演示。作为其职责和职责的一部分，审计委员会审查我们解决数据保护问题的政策和计划，包括隐私和安全问题，包括涉及（a）我们的产品和服务，（b）由Cisco或Cisco所依赖的第三方运营或启用的服务器、数据中心、网络、系统和基于云的服务，Cisco和第三方数据被存储、处理或可以通过这些服务访问。我们的董事会还会收到审计委员会关于其监督活动的最新信息，有时还会直接从我们的首席安全和信任官那里收到最新信息。此外，由于网络安全威胁、事件或其他发展，如有必要，首席安全和信任官将向董事会和审计委员会提供更频繁的更新。有关我们对网络安全风险的监督的更多信息，

请看第1C项。这份代理声明随附的思科2024财年10-K表格年度报告中的“网络安全”。审计委员会还监督思科的投资政策和我们财务职能的某些其他活动。

作为总体风险监督框架的一部分，联委会其他委员会还监督与其各自职责领域相关的某些类别的风险。例如，薪酬委员会监督与薪酬相关的风险管理，如本委托书中“治理和董事会事项–公司治理–董事会–董事会委员会和会议–薪酬和管理发展委员会”和“薪酬委员会事项–高管薪酬– CD & A”部分所述。

每个委员会定期向全体理事会报告其活动情况。此外，董事会还参与与我们的执行管理层就许多核心议题进行的定期讨论，包括战略、运营、信息系统、财务、法律和公共政策事项，其中风险监督是一个固有要素。董事会认为，“治理和董事会事项–公司治理–董事会–董事会领导Structure”部分中描述的领导结构有助于董事会对风险管理进行监督，因为它允许董事会在首席独立董事的领导下并通过其委员会（包括独立审计委员会）开展工作，主动参与对管理层行动的监督。

董事提名人资格、技能和属性

下表汇总了与提名我们的董事候选人担任董事会成员的决定最相关的关键资格、技能和属性。标记表示董事会最依赖的特定重点领域或经验。没有标记并不意味着董事提名人不具备该资格或技能。下文“治理与董事会事项–第1号提案–选举董事”中的每位董事提名人传记更详细地描述了每位被提名人的资历和相关经验。

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董事会绩效评估流程

审计委员会认识到，稳健和建设性的业绩评估过程是审计委员会有效性的重要组成部分。因此，联委会进行年度绩效评估，旨在确定联委会、其每个委员会和联委会个别成员是否有效运作，并为他们提供反思和改进流程和有效性的机会。这一年度绩效评估旨在确定出现的任何主题或问题。提名和治理委员会监督这一过程，由首席独立董事领导。作为这一过程的一部分，首席独立董事与董事会成员进行讨论，以获得他们对董事会和董事会成员的有效性和绩效的评估。委员会审议可增强其流程和有效性的结果和方式。

思科2024年代理声明

板式茶点

我们定期评估董事会更新的必要性。提名和治理委员会和董事会专注于确定其技能和经验将使他们能够为塑造思科业务战略做出有意义贡献的个人。

作为考虑董事继任的一部分，提名和治理委员会不定期审查，包括在考虑潜在候选人时，审查董事会成员所需的适当技能和特征，例如业务经验、观点和个人背景的多样性，以及技术、财务、营销、国际业务、财务报告和其他领域的技能多样性，这些都有望有助于有效的董事会。在评估董事会的潜在候选人时，提名和治理委员会根据董事会当时的具体需求考虑这些因素。此外，由于我们业务的全球性和复杂性，董事会认为，重要的是要包括具有种族、民族、性别、性取向、年龄、教育、文化背景和专业经验多样性的个人，在评估董事会候选人时会考虑这些因素，以便提供实用的见解和多样化的观点。

思科的公司治理准则规定，任何服务满20年的非雇员董事，在没有特殊情况的情况下，将不会在下一次股东年会上被重新提名参选。此外，公司治理准则规定，董事会将考虑任何现任或未来的董事会成员的年龄，其在当选、连任或被任命为董事会成员时的年龄将为72岁或以上，在提名或任命该董事会成员之前，董事会将作出肯定的决定，即该个人在董事会任职符合思科及其股东的最佳利益。提名董事的平均任期约为6.6年。

提名和治理委员会和董事会将定期评估所需的关键资格、技能和属性，以便有效地为董事会带来敬业和充满活力的领导者，这些领导者具有可靠的业务记录，他们将为董事会带来全新的视角，同时保持董事会富有成效的工作动态和合作精神。上文“治理和董事会事项–第1号提案–选举董事–被提名人的业务经验和资格”一节和“治理和董事会事项–公司治理–董事会–董事提名人资格、技能和属性”一节中列出的每一位被提名人的简要履历描述包括我们每一位董事的主要个人经验、资格、属性和技能，从而得出了每一位董事此时应担任董事会成员的结论。

自2021年以来，我们的四名独立董事提名人已加入我们的董事会，占我们独立董事会成员提名人的50%。

加入了

2021

加入了

2022

加入了

2023

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John D. Harris II

Marianna Tessel

莎拉·雷·墨菲

Daniel H. Schulman

股东与董事会的沟通

股东可以通过Cisco的秘书发送电子邮件至bod@cisco.com或写信至以下地址与我们的董事会进行沟通：

董事会
c/o埃文·斯洛夫斯，秘书
思科公司
西塔斯曼大道170号
加利福尼亚州圣何塞95134

股东还可以通过发送电子邮件至compensationcommittee@cisco.com或写信至以下地址，通过思科的秘书与董事会的薪酬委员会进行沟通：

薪酬及管理发展委员会
c/o埃文·斯洛夫斯，秘书
思科公司
西塔斯曼大道170号
加利福尼亚州圣何塞95134

思科的秘书将把所有信件转发给董事会或薪酬委员会，但垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、产品或服务投诉或查询、工作询问、调查、商业招揽或广告，或明显令人反感或其他不适当的材料除外。思科的秘书可能会在思科内部的其他地方转发某些信件，例如与产品相关的询问，以供审查和可能的回应。

思科2024年代理声明

第1号提案–选举董事

被提名为董事的人员名单以及他们目前在思科的职位和办公室如下表所示。除非另有指示，代理持有人打算将他们收到的所有代理投票给下列被提名人。除Ekta Singh-Bushell外的每一位现任董事均已根据提名和治理委员会的推荐由董事会提名选举，并决定参选。

2024年10月，Ekta Singh-Bushell通知董事会，她决定不在2024年年会上竞选连任。Singh-Bushell女士打算在董事会任职至2024年年会之日。授权董事人数目前为十人，与年会选举董事有关，授权董事人数正减至九人。

董事提名人	在思科担任的职位和办公室	年龄	董事自	其他公公司董事会
Wesley G. Bush	董事	63	2019	2
Michael D. Capellas	牵头独立董事	70	2006	1
Mark Garrett	董事	66	2018	2
John D. Harris II	董事	63	2021	3
Kristina M. Johnson博士	董事	67	2012	2
莎拉·雷·墨菲	董事	41	2022	—
Charles H. Robbins	主席兼首席执行官	58	2015	1
Daniel H. Schulman	董事	66	2023	2
Marianna Tessel	董事	56	2021	—

被提名人的业务经验和资格

Wesley G. Bush

独立董事
年龄：63岁
董事自：2019年

委员会

■

Compensation

■

环境、社会和公共政策（主席）

其他公众公司
董事职位

■

Dow Inc.

■

通用汽车公司

前上市公司
过去的董事职位
五年

■

诺福克南方公司
（截至2019年）

■

诺斯罗普·格鲁门公司
（截至2019年）

业务经验

布什先生于2010年1月至2018年12月期间担任诺斯罗普·格鲁门公司（“诺斯罗普·格鲁门”）的首席执行官，并于2009年9月至2019年7月期间在该公司董事会任职，并于2011年7月至2019年7月期间担任主席。在2010年1月之前，他曾担任过各种领导职务，包括担任诺斯罗普·格鲁门的总裁兼首席运营官、公司副总裁兼首席财务官，以及该公司空间技术部门总裁。在TRW Inc.于2002年被诺斯罗普·格鲁门收购之前，布什还曾在该公司担任过各种领导职务。布什先生是美国国家工程院院士。

任职资格

布什先生为董事会带来了他丰富的国际商业经验，包括在航空航天和国防工业超过35年的经验。此外，他还带来了丰富的财务、销售和营销、战略和运营经验。布什先生也有担任上市公司外部董事的经验。

Michael D. Capellas

牵头独立董事
年龄：70岁
董事自：2006年

委员会

■

收购

■

环境、社会和公共政策

■

提名和治理（主席）

其他公众公司

董事职位

■

The Beauty Health Company

前上市公司
过去的董事职位
五年

■

Flex Ltd.（截至2024年）

■

Elliott Opportunity II Corp.（截至2023年）

业务经验

Capellas先生自2012年11月起担任Capellas Strategic Partners的创始人兼首席执行官。他于2011年1月至2012年11月担任VCE Company，LLC（“VCE”）董事会主席，并于2010年5月至2011年9月担任VCE首席执行官。Capellas先生于2007年9月至2010年3月期间担任第一数据公司的主席兼首席执行官。2002年11月至2006年1月，他担任MCI，Inc.（“MCI”）首席执行官，前身为世通。2002年11月至2004年3月，他还担任世通董事会主席，并继续担任MCI董事会成员至2006年1月。Capellas先生于2006年1月初在MCI被威瑞森通信公司收购后按计划离开该公司。此前，Capellas先生于2002年5月至2002年11月担任惠普公司（“惠普”）总裁。在2002年5月惠普和康柏电脑公司（“康柏公司”）合并之前，卡佩拉斯先生曾担任康柏公司总裁兼首席执行官，自1999年7月起担任该职位，并担任康柏公司董事会主席，自2000年9月起担任该职位。卡佩拉斯此前曾担任康柏西普的首席信息官和首席运营官。

任职资格

Capellas先生为董事会带来了担任高管职务的经验和技术行业领先的全球组织的背景。通过这段经历，他在战略产品开发、业务发展、销售、市场营销、财务等几个有价值的领域发展了专长。卡佩拉斯先生还拥有担任上市公司外部董事的经验。

Mark Garrett

独立董事
年龄：66岁
董事自：2018

委员会

■

收购

■

审计（主席）

■

提名和治理

其他公众公司
董事职位

■

Godaddy Inc.

■

Snowflake Inc.

前上市公司
过去的董事职位
五年

■

NightDragon收购公司。
（截至2022年）

■

Pure Storage, Inc.
（2021年结束）

业务经验

Garrett先生自2021年6月起担任Permira的高级顾问。Garrett先生于2007年2月至2018年4月担任Adobe Systems Incorporated执行副总裁兼首席财务官。2004年1月至2007年2月，Garrett先生担任EMC Corporation（“EMC”）软件集团高级副总裁兼首席财务官。2002年8月至2004年1月以及1997年至1999年，Garrett先生担任Documentum，Inc.的执行副总裁兼首席财务官，包括通过该公司于2003年12月被EMC收购。

任职资格

Garrett先生为董事会带来了技术行业在财务和会计方面的广泛领导历史，包括在产品和业务模式过渡和向云转型方面的经验。Garrett先生还拥有担任上市公司外部董事的经验。

思科2024年代理声明

John D. Harris II

独立董事
年龄：63岁
董事自：2021

委员会

■

审计

■

Compensation

其他公众公司
董事职位

■

埃克森美孚公司

■

Flex Ltd.

■

Kyndryl Holdings, Inc.

业务经验

Harris先生于2013年9月至2020年4月期间担任雷神公司（“雷神技术”）业务发展副总裁兼雷神技术 International，Inc.首席执行官。Harris先生于1983年加入雷神技术，在雷神技术的整个职业生涯中，他担任过多个领导职务，包括担任雷神技术的情报、信息和服务业务总经理、雷神技术技术服务公司总裁、雷神技术前电子系统业务的运营和合同副总裁、雷神技术政府和国防业务的合同副总裁以及雷神公司的合同和供应链副总裁。2010年，哈里斯先生获得了享有盛誉的年度黑人工程师奖。

任职资格

Harris先生为董事会带来了在销售和营销、供应链管理、国际商业和政府关系运营职能方面的广泛领导历史，包括技术和制造行业的专业知识。哈里斯先生还拥有担任上市公司外部董事的经验。

[MISSING IMAGE: ph_kristinamjohnson-4c.jpg]

Kristina M. Johnson博士

独立董事
年龄：67岁
董事自：2012年

委员会

■

Compensation

■

环境、社会和公共政策

其他公众公司
董事职位

■

Dupont De Nemours, Inc.

■

Minerals技术公司。

前上市公司
过去的董事职位
五年

■

AES公司（2019年结束）

业务经验

Kristina M. Johnson博士曾在学术界、工业界和政府部门担任领导职务，包括自2024年5月起担任Johnson Energy Holdings，LLC的首席执行官；2020年9月至2023年5月担任俄亥俄州立大学校长；2017年9月至2020年8月担任纽约州立大学校长；水电公司Enduring Hydro，LLC和Cube Hydro Partners的联合创始人兼首席执行官，2011年至2017年担任LLC；2009年5月至2010年10月担任美国能源部能源部副部长；2007年至2009年担任约翰霍普金斯大学高级副总裁兼教务长；1999年至2007年担任杜克大学工程系主任。约翰逊博士在科罗拉多大学博尔德分校的硅微显示器上的液晶、偏振光学和成像方面的开创性工作被分拆成几家公司，包括ColorLink，Inc.，该公司帮助制作了现代3D电影，如《阿凡达》和数百部其他电影。约翰逊博士入选国家发明家Hall of Fame，是美国国家工程院和美国国家发明家学会的成员，曾获得约翰·弗里茨奖章，该奖章被广泛认为是工程学会授予的最高奖项。约翰逊博士拥有五个荣誉学位，并在斯坦福大学获得了电气工程学士、硕士和博士学位。

任职资格

约翰逊博士为董事会带来了工程背景，以及科学、技术、商业、教育和政府方面的专业知识。此外，她拥有领导和管理经验，既有担任国家认可的学术机构校长、教务长和院长的学术背景，也有担任上市公司董事会成员的企业背景。

莎拉·雷·墨菲

独立董事
年龄：41岁
董事自：2022年

委员会

■

收购

■

审计

业务经验

Murphy女士于2021年10月至2022年5月期间担任United Airlines Holdings, Inc.（“美联航”）全球采购首席采购官兼高级副总裁。她曾在美联航担任其他行政领导职务，包括2019年6月至2021年10月担任联合快递高级副总裁，2016年10月至2019年6月担任全球运营战略、规划和设计副总裁。在美联航，她此前还担任过多个财务领导职务，包括财务规划和分析副总裁以及领导投资者关系。在2006年加入美国联合航空公司之前，墨菲女士的职业生涯始于美林证券的投资银行部门。

任职资格

Murphy女士为董事会带来了在全球企业的财务、运营和商业职能方面的广泛行政领导经验。她在引领创新和转型以提升客户体验方面的企业经验为董事会增添了宝贵的视角。

Charles H. Robbins

董事会主席
年龄：58岁
董事自：2015年

其他公众公司
董事职位

■

贝莱德。

业务经验

Robbins先生自2015年7月起担任首席执行官，自2015年5月起担任董事会成员，自2017年12月起担任董事会主席。他于1997年12月加入思科，从那时起直到2002年3月，他在思科的销售组织中担任过多个管理职位。罗宾斯先生于2002年3月晋升为副总裁，担任思科美国渠道销售组织的领导职务。此外，2005年7月，他担任了思科加拿大渠道销售组织的领导。2007年12月，Robbins先生晋升为美国商业高级副总裁，并于2009年8月被任命为美国企业、商业和加拿大高级副总裁。2011年7月，罗宾斯先生被任命为美洲区高级副总裁。2012年10月，Robbins先生晋升为全球现场运营高级副总裁，担任该职位直至担任首席执行官。

任职资格

Robbins先生为董事会带来了自2015年以来担任思科首席执行官以及在此之前领导思科全球销售和合作伙伴团队所获得的广泛行业、公司和运营经验。他对思科的细分领域、技术领域、地域和竞争情况了如指掌。他在推动业绩方面有着良好的记录，并在领导和执行思科的许多投资和战略转变以满足其增长计划方面发挥了关键作用。

思科2024年代理声明

Daniel H. Schulman

独立董事
年龄：66岁
董事自：2023年

委员会

■

薪酬（主席）

■

提名和治理

其他公众公司
董事职位

■

Lazard，公司。

■

威瑞森通信，公司。

前上市公司
过去的董事职位
五年

■

PayPal Holdings，Inc.（截至2023年）

■

NortonLifeLock Inc.（原赛门铁克公司）（截至2019年）

业务经验

舒尔曼先生于2015年7月至2023年9月期间担任PayPal Holdings，Inc.（“PayPal”）的总裁兼首席执行官，并于2014年9月至2015年7月期间担任PayPal的总裁兼首席执行官-设计者。他还在2015年7月至2023年12月期间担任PayPal的董事会成员。在加入PayPal之前，舒尔曼先生于2010年8月至2014年8月期间担任集团总裁，隶属于美国运通公司企业集团。Schulman先生于2009年11月至2010年8月担任Sprint Nextel Corporation预付集团总裁，还曾在Virgin Mobile USA，Inc.、Priceline Group，Inc.和美国电话电报，Inc.担任其他行政领导职务。

任职资格

舒尔曼先生为董事会带来了他在数字时代推动业务转型的强大领导经验以及他在技术和战略规划方面的深厚经验。舒尔曼先生还拥有担任上市公司外部董事的经验。

Marianna Tessel

独立董事
年龄：56岁
董事自：2021

委员会

■

收购（主席）

业务经验

Tessel女士担任金融软件公司财捷集团（“Intuit”）的执行副总裁兼全球业务解决方案集团总经理。她于2019年1月至2023年9月担任Intuit执行副总裁兼首席技术官，并于2017年6月至2018年12月担任Intuit小型企业&自营集团首席产品开发官。在加入Intuit之前，Tessel女士曾担任软件容器化平台Docker Inc.的工程高级副总裁和战略发展执行副总裁。此前，她还曾在VMware Inc.担任工程副总裁。

任职资格

Tessel女士为董事会带来了她在企业软件方面的深厚专业知识以及为企业提供解决挑战的软件解决方案的业绩记录。她也是软件技术行业的转型领导者，拥有强大的工程背景。

董事会组成

由于我们业务的全球性和复杂性，董事会认为在评估董事会候选人时考虑种族、民族、性别、性取向、年龄、教育、文化背景和专业经验的多样性非常重要，以便提供实用的见解和多样化的视角。

以下是我们的董事提名人构成的概述。

思科2024年代理声明

董事会多元化矩阵（截至2024年10月14日）

董事总数	10
性别认同	女人		男人		非二进制		没有披露性别
董事		4		6		—		—
在以下任何类别中确定的董事人数：
非裔美国人或黑人		—		1		—		—
阿拉斯加原住民或美洲原住民		—		1		—		—
亚洲人		1		—		—		—
西班牙裔或拉丁裔		—		—		—		—
夏威夷原住民或太平洋岛民		—		—		—		—
白		3		5		—		—
两个或两个以上种族或族裔		—		1*		—		—
LGBTQ +	1
未披露人口背景	—

非裔美国人或黑人，以及阿拉斯加原住民或美洲原住民

思科2023财年的董事会多元化矩阵在其于2023年10月17日向SEC提交的代理声明中披露。

独立董事

根据提名和治理委员会的建议，董事会已肯定地确定除Robbins先生外的每位董事会成员根据纳斯达克为董事独立性制定的标准均为独立。我们的审计、薪酬、提名和治理委员会的所有成员都是独立董事。此外，根据提名和治理委员会的建议，董事会已确定审计委员会成员和薪酬委员会成员符合适用的纳斯达克上市标准下这些委员会成员资格所要求的额外独立性标准。

纳斯达克的标准包括一项主观测试和各种客观标准，比如该董事不是思科的员工。罗宾斯被认为不独立，因为他是思科的员工。纳斯达克下关于董事独立性标准的主观测试，要求每位独立董事均不存在董事会认为会干预其在履行董事职责时行使独立判断力的关系。董事会对董事独立性的主观评价是在上述客观标准的背景下作出的。在做出独立性决定时，董事会一般会考虑商业、金融服务、慈善和其他交易，以及思科与每位董事和被提名人及其家庭成员和关联实体之间的其他关系。例如，提名和治理委员会为每位独立董事和被提名人审查了思科与这些董事担任执行官或董事的其他组织之间的交易，除下文所述外，这些交易均未超过接收方在相关期间年收入的1%。

对于每一位独立董事，董事会根据提名与治理委员会的建议确定，没有任何交易或其他关系超过纳斯达克的客观标准，也不会以其他方式干扰在履行董事职责时行使独立判断。在做出这一决定时，董事会考虑了某些未超过纳斯达克客观标准但已被提名和治理委员会根据主观测试确定为进一步考虑的关系。董事会认定，这些关系均不会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。

以下是一位董事担任或担任其他公司外部董事会成员，以及由思科或向思科支付的款项超过接收方年收入1%的关系描述：

■

Harris先生在Flex Ltd.（“Flex”）的董事会任职，而Capellas先生此前曾在Flex的董事会任职至2024年8月。思科与Flex有着普通的课程商业关系。思科向Flex支付的款项在思科过去三个财年中的每一年都超过了Flex年收入的1%。

■

Schulman先生是威瑞森通信，Inc.（“威瑞森通信”）的董事会成员。威瑞森通信与思科有着普通当然的商业关系。在2022财年，威瑞森通信向思科支付的款项超过了思科年收入的1%。

董事薪酬

本节提供有关2024财年非雇员董事的薪酬政策以及支付的金额和授予这些董事的股权奖励的信息。非雇员董事通常不领取下文所述以外的其他形式的薪酬或福利，但其出席会议和其他与董事会相关活动的费用将得到报销。思科的非雇员董事薪酬政策旨在向我们的非雇员董事提供适当的补偿金额和形式。

董事薪酬亮点

■

委员服务聘用费按工作量区分

■

整体薪酬组合中强调公平

■

根据即时归属的固定价值年度授予政策的全值股权授予

■

稳健的持股指引设定为年度现金保留金的五倍，以支持股东一致性

■

灵活的递延条款，便利持股

■

每个财政年度可能向非雇员董事支付或授予的现金和股权薪酬总额上限为800,000美元，这使得思科能够保持在市场要求的合理范围内

■

每位非雇员董事都有资格参加思科的慈善匹配礼物计划，其程度与所有思科员工相同。在2024财年，该计划下的最高匹配金额为每个日历年25000美元，自2024年9月起生效，每个日历年减少至10000美元。在2024财年至2024年3月1日期间，可为救灾活动提供额外的10,000美元匹配。

2024财年现金补偿

我们在2024财年的非雇员董事现金薪酬包括以下内容：

■

每位非雇员董事的年度聘用金为80,000美元，自2024财年初至但不包括2023年度会议日期生效，之后该数额增加到105,000美元。

■

担任首席独立董事的额外年度聘用费为60,000美元，自2024财年初起生效，但不包括2023年度会议日期，之后该数额增加到75,000美元。

■

担任审计委员会主席的额外年度聘用费为30000美元。

■

担任薪酬委员会主席或提名和治理委员会主席的额外年度聘用费为20,000美元。

■

担任收购委员会主席或环境、社会和公共政策委员会主席的额外年度聘用费为1.5万美元。

■

担任董事会委员会成员的额外年度聘用费：

□

32000美元，用于担任审计委员会成员；

□

16,000美元，用于担任薪酬委员会、收购委员会或环境、社会和公共政策委员会成员；以及

□

12000美元，用于担任提名和治理委员会成员。

■

这些现金费用是按季度分期支付的。

思科2024年代理声明

非雇员董事可以选择接收完全归属的思科普通股股份、完全归属的递延股票单位或根据思科公司递延补偿计划（“递延补偿计划”）下的递延现金付款，以代替因在董事会或董事会任何委员会任职而支付的任何聘用金或其他现金费用。股息等价物产生于完全归属的递延股票单位，并受到与其所附的递延股票单位相同的条件和限制，并将在非雇员董事离开董事会后以股份结算。年度聘用者按比例分配给在年度会议后任命的非雇员董事。对于在季度期间加入或离开董事会或委员会的非雇员董事，按季度分期支付的聘用金将根据其任职期间的部分按比例分配。

2024财年股权补偿

根据股权授予政策，非雇员董事根据2005年股票激励计划获得年度授予。2005年股票激励计划目前规定，授予任何非职工董事在任何会计年度不得超过50,000股。

董事会关于非雇员董事股权授予的政策规定如下：

■

新非雇员董事的首次股权授予，包括完全归属的思科普通股股份，公允价值等于根据新非雇员董事董事会服务的年度部分按比例分配的245,000美元。

■

为当选的非雇员董事提供的年度股权赠款，由完全归属的思科普通股股份组成，公允价值等于245,000美元。

非雇员董事可选择在非雇员董事离开董事会后以股份结算的完全归属递延股票单位的形式接受其首次和年度授予。股息等价物产生于完全归属的递延股票单位，并受到与其所附的递延股票单位相同的条件和限制，并将在非雇员董事离开董事会后以股份结算。

2024财年董事薪酬总额

下表提供了关于我们的非雇员董事在2024财年获得的薪酬的信息。

董事薪酬

姓名	已赚取的费用或以现金支付 ($)			股票奖励 ($)(1)			所有其他 Compensation ($)(2)			合计 ($)
M. Michele Burns(4)		$	48,696		$	—		$	25,000		$	73,696
Wesley G. Bush		$	141,663(3)		$	244,987		$	—		$	386,650
Michael D. Capellas		$	211,543		$	244,987		$	25,000		$	481,530
Mark Garrett		$	184,429		$	244,987		$	—		$	429,416
John D. Harris II		$	142,658		$	244,987		$	5,150		$	392,795
Kristina M. Johnson博士		$	126,745		$	244,987		$	15,150		$	386,882
Roderick C. McGeary(4)		$	60,870		$	—		$	—		$	60,870
莎拉·雷·墨菲		$	142,658		$	244,987		$	—		$	387,645
Daniel H. Schulman		$	107,864		$	283,450		$	—		$	391,314
埃克塔·辛格-布谢尔		$	17,877		$	118,174		$	—		$	136,051
Lisa T. Su博士(4)		$	42,609(3)		$	—		$	—		$	42,609
Marianna Tessel		$	125,750(3)		$	244,987		$	—		$	370,737

(1)“股票奖励”栏中的金额代表合计授予日公允价值，按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算，补偿–股票补偿（“FASB ASC主题718”），即根据2005年股票激励计划发行的股票。

每位在2023年年会前曾担任非雇员董事并在2023年年会上当选的非雇员董事于2023年12月6日获得5,136股完全归属股份。布什先生、约翰逊博士、舒尔曼先生和泰塞尔女士各自选择以完全归属的递延股票单位的形式获得年度股权奖励。

关于他于2023年10月10日被任命为董事会成员，舒尔曼先生以递延股票单位的形式获得了初步按比例分配的714股完全归属股票的股权奖励。由于她于2024年6月14日被任命为董事会成员，Singh-Bushell女士获得了2587股完全归属股票的初始按比例分配的股权奖励。

截至2024年7月27日，没有任何非雇员董事持有任何未归属的股票奖励。2024财年没有未行使或授予非雇员董事的股票期权。

(2)代表非雇员董事在思科慈善匹配礼物计划下的匹配。

(3)包括代替非雇员董事的定期现金保留金、因在董事会委员会任职而支付的额外保留金或其他现金费用而收到的完全归属的思科普通股股份的价值，基于任何此类保留金或现金费用本应支付之日的股票公允市场价值。根据他们之前的选举，布什、苏博士和特塞尔女士各自获得了价值分别为141,540美元、42,590美元和125,653美元的递延股票单位，基于任何此类保留金或现金费用本应支付之日的思科普通股收盘价。

(4)Burns女士、McGeary先生和Su博士在董事会任职至2023年12月6日。

非职工董事持股

我们的公司治理准则包括非雇员董事的持股准则。股票所有权准则要求每位非雇员董事拥有思科普通股的股份，其价值至少等于非雇员董事的常规年度现金保留金的五倍，自其被任命之日起有五年时间达到该所有权水平。为促进股份所有权，而不是其常规年度现金保留金的全部或指定部分、因在董事会任何委员会任职而支付的任何保留金或其他现金费用，非雇员董事可选择接收将在非雇员董事离开董事会后以股份结算的思科普通股的全部既得股份或完全既得递延股票单位，其基础是在任何此类现金保留金或费用将以其他方式支付之日的股份公平市场价值。代替现金保留金或费用的任何部分而收到的任何股份（或受递延股票单位约束的股份）不计入任何财政年度内可授予非雇员董事的股份总数限制。此次发行的股票是根据2005年股票激励计划授予的。

有关非雇员董事选举以获得完全归属股份（或受递延股票单位约束的股份）以代替现金的2024财年现金保留金或费用的信息，请参阅上面标题为“董事薪酬”的表格和随附的脚注。

2025财年董事薪酬

提名和治理委员会采用上述“董事会-董事会委员会和会议-董事薪酬”下所述的方法，与其独立薪酬顾问Exequity协商，对2025财年的非雇员董事薪酬计划进行了年度审查。在2024财年，Exequity确定思科的非雇员董事薪酬计划继续与市场竞争，与我们的同行群体一致，并纳入了最佳实践。基于这一评估，董事会没有对非雇员董事在2025财年可以获得的薪酬金额或类型做出任何改变。

需要投票

思科的章程和公司治理准则规定了在无争议的董事选举中的多数投票标准。在达到法定出席人数的会议上获得适当多数票的持有人的赞成票是选举每一位董事提名人所必需的，这意味着“支持”一位被提名人的选举的股份数量超过了对该被提名人的“反对”票数。召开思科股东大会所需的法定人数是普通股流通股的大多数。弃权和经纪人不投票不计入支持或反对该被提名人的投票，股东不得在选举董事时累积投票。

如任何被提名人在会议召开时不能或拒绝担任董事，则代理人将被投票给任何可由董事会指定填补空缺的被提名人（如有）。截至本委托书日期，董事会并不知悉任何被提名人不能或将拒绝担任董事。如果目前担任董事的被提名人没有连任，特拉华州法律规定，该董事将继续作为“留任董事”在董事会任职。根据我们的章程及企业管治指引，现任董事如未能在无争议的选举中获得连任所需的多数票，须向其

思科2024年代理声明

向董事会提出的辞职将于选举结果证明后90天或董事会选出一人填补该董事所担任的职务之日（以较早者为准）生效。

董事会的建议

董事会建议股东投票为此处列出的每一位被提名人的选举。

薪酬委员会事项

第2号提案–批准高管薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条，思科股东有权进行咨询投票，以批准思科指定高管的薪酬，即所谓的“薪酬发言权”投票。股东投票仅为咨询投票，对思科或其董事会没有约束力。虽然投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在未来为我们指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

思科高管薪酬理念和实践的核心继续是将真实的薪酬交付与绩效保持一致。思科高管的薪酬与思科的业务战略、竞争实践、健全的公司治理原则以及股东利益和关切相一致。我们相信，我们的薪酬计划与我们股东的长期利益非常一致。我们敦促您阅读CD & A，补偿表，以及在页面上提出的叙述性讨论29到72有关思科高管薪酬计划的更多细节。以下是我们按绩效付费理念的几个亮点。

2024财年薪酬和绩效

在2024财年，我们取得了稳健的业绩，完成了我们历史上最大的收购，引入了定义行业的创新，并以新的方式为我们的客户和合作伙伴提供服务。在经历了充满挑战的2024财年开局之后，我们在这一年结束时看到了稳定的客户需求，并正以势头和乐观的态度进入2025财年。客户正在利用我们产品和服务的广泛组合，因为他们希望实现基础设施现代化，改善网络安全，并利用人工智能和数据的力量。我们在2024财年实现了538亿美元的收入，这是我们历史上第二强劲的一年，加上年化经常性收入（“ARR”）、剩余履约义务（“RPO”）和订阅收入的增长。在2024财年，我们还比我们预期的更早完成了对Splunk的收购，这是我们历史上最大的收购。我们继续专注于交付卓越的客户成果，始终如一地执行，并推动增长。

虽然我们以强劲的势头结束了2024财年，但我们最终没有达到2024财年的业绩目标。这反映在我们低于目标的2024财年年度奖励的支付以及低于目标的2022财年PRSU结算中。我们的2024财年激励计划结果如下：

■

收入1比2023财年低8%

■

营业收入1比2023财年低5%

■

经营现金流1比2023财年低44%

■

EPS1比2023财年低1%

■

产品ARR1比2023财年高9%

1根据EIP确定的收入和营业收入，根据2024财年PRSU确定的经营现金流和EPS，经薪酬委员会在授予日之后修改以排除收购Splunk的影响，以及根据转型PRSU确定的产品ARR，在每种情况下，如下文CD & A中所述。

长期激励仍然是指定高管薪酬的最大要素，与市场惯例一致。对于思科的首席执行官来说，大约60%的长期赠款价值由为实现严格的运营现金流、每股收益和三年内衡量的相对总股东回报（“TSR”）绩效目标而获得的绩效份额组成。对于思科的其他指定执行官来说，大约50%的长期赠款价值由为实现相同目标所赚取的业绩份额组成，这些目标是在相同的三年期间衡量的运营现金流、每股收益和相对股东总回报表现。我们的PRSUs为

思科2024年代理声明

2022-2024财年的收入为目标的74%，因为三年期间的经营现金流和每股收益表现为目标的96%，而三年期间的相对股东总回报低于目标业绩水平，反映出对薪酬委员会目标设定的严格程度。

我们相信，我们的薪酬结构及其由此产生的可实现的高管薪酬证明了思科对使实际薪酬交付与业绩保持一致的坚定承诺。

在年会上，我们要求股东对以下咨询决议进行投票：

已解决，即股东批准根据SEC薪酬披露规则披露的思科指定高管的薪酬，包括CD & A、薪酬表和叙述性讨论。

需要投票

在咨询的基础上，批准本提案需要获得适当投票过半数票（为免生疑问，弃权票和经纪人不投票不计为赞成或反对该事项的投票）的持有人的赞成票。根据我们规定每年就高管薪酬进行咨询投票的政策，我们预计下一次批准思科指定高管薪酬的咨询投票将在我们的2025年年度股东大会上进行。

董事会的建议

董事会建议股东投票为批准不具约束力的咨询决议以批准高管薪酬。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

简介

以下讨论描述了思科对其指定高管的薪酬方案。思科在2024财年指定的执行官是我们的首席执行官、我们的首席财务官（“CFO”）、我们在2024财年末担任执行官的三位薪酬最高的执行官（CEO和CFO除外），以及两位在2024财年末未担任执行官的前执行官。

被点名的执行官是：

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Charles H. Robbins

主席兼首席执行官

R. Scott Herren

执行副总裁兼首席财务官

Gary Steele

总裁，上市

Deborah（Dev）L. Stahlkopf

执行副总裁兼首席法务官

Thimaya Subaiya

执行副总裁，运营


	Maria Martinez 前执行副总裁总裁兼首席营运官			杰夫·夏里茨前执行副总裁总裁兼首席客户和合作伙伴军官

以下是2024财年的业绩和薪酬亮点。

执行摘要

公司业绩

在2024财年，我们取得了稳健的业绩，完成了我们历史上最大的收购，引入了定义行业的创新，并以新的方式为我们的客户和合作伙伴提供服务。在经历了充满挑战的2024财年开局之后，我们在这一年结束时看到了稳定的客户需求，并正以势头和乐观的态度进入2025财年。客户正在利用我们产品和服务的广泛组合，因为他们希望实现基础设施现代化，改善网络安全，并利用人工智能和数据的力量。我们在2024财年实现了538亿美元的收入，这是我们历史上第二强劲的一年，此外还出现了ARR、RPO和订阅收入的增长。在2024财年，我们还比我们预期的更早完成了对Splunk的收购，这是我们历史上最大的收购。我们继续专注于交付卓越的客户成果，始终如一地执行，并推动增长。

■

收入1比2023财年低8%

■

营业收入1比2023财年低5%

思科2024年代理声明

■

经营现金流1比2023财年低44%

■

EPS1比2023财年低1%

■

产品ARR1比2023财年高9%

1根据EIP确定的收入和营业收入，根据2024财年PRSU确定的经营现金流和EPS，经薪酬委员会在授予日之后修改以排除收购Splunk的影响，以及根据转型PRSU确定的产品ARR，在每种情况下如下所述。

2024财年，订阅总收入增长11%，达到274亿美元，占总收入的51%。RPO增长18%至410亿美元，反映了我们软件和服务组合的实力。我们还专注于整个客户生命周期，以推动扩展和更新。我们继续对创新进行战略投资，以利用重大的增长机会，扩大潜在市场并推动我们的竞争差异化，同时将思科定位于长期增长和股东价值创造。

股东回报

我们维持了历史上派发现金股利和进行股份回购的惯例。我们在2024财年向股东返还了121亿美元，其中包括：

■

58亿美元股票回购

■

64亿美元现金分红

截至2024财年末，我们的1年和3年TSR1各下降5%。

1TSR表示股息再投资的累计股价变化。1年期和3年期TSR基于截至2024年7月27日的财政年度期间进行衡量。

Say-On-Pay支持

去年的薪酬发言权提案获得了约75%的股东投票通过，与前一年的约89%相比有所减少。因此，我们继续与股东进行强有力的接触，以考虑在2024财年加强我们的薪酬计划。根据我们从股东那里收到的关于更加重视推动长期增长的运营目标的反馈，对于2024财年，我们改变了可变现金激励计划，使得90%的奖金基于思科财务业绩的风险和回报，而10%则基于ESG因素（从2023财年的20%降低）。除这一变化外，薪酬委员会保留了其对高管薪酬的一般做法，并继续采用与2023财年相同的按绩效付费的一般原则和理念，这与股东对该计划总体设计的支持是一致的。

年度高管激励计划

我们在EIP下的收入和营业收入导致2024财年的公司业绩因子（“CPF”）为0.56，低于2023财年的1.80，反映出财务业绩目标的实现情况低于目标。薪酬委员会在考虑了客户需求、行业和市场因素以及潜在的业绩逆风（包括宏观经济不确定性和动态经营环境）后，将根据EIP衡量的2024财年收入和营业收入目标分别设定为比2023财年业绩高1%和3%。

业绩标准

按绩效付费
结果

2024财年目标（十亿美元）

2024财政年度
结果
（十亿美元）

门槛

目标

最大值

收入

$51.8
（目标的90%）

$57.6

$60.5
（目标的105%）

$52.4
（目标的91%）

营业收入

$16.7
（目标的85%）

$19.6

$21.6
（目标的110%）

$18.1
（目标的92%）

2022-2024年PRSUU计划

我们2022-2024财年PRSU三年计划下的派息为目标的74%（而2021-2023财年为90%），代表我们实现了96%的经营现金流和每股收益目标，以及基于思科在业绩期结束时的TSR为26的三年期间相对于标普 500指数成分公司的TSR目标的52%第百分位。

业绩标准	2022财年赠款按绩效付费结果
	性能指标	经营现金流量/EPS(1)	相对TSR(2)
已获PRSU =目标PRSU x （（50% x平均财务目标乘数）+ （50% x相对TSR乘数）	2024财政年度	90%(3)	52%
	2023财年	144%(4)
	2022财年	54%
	三年成果	96%	52%
	获得的PRSUs	目标的74%

(1)这就是金融目标乘数。EPS根据以下CD & A中规定的PRSU确定。

(2)这是相对TSR乘数。

(3)2024财年，薪酬委员会修改了PRSU下用于确定经营现金流和摊薄每股收益的调整，以排除收购Splunk的影响，后者比最初预期的更早完成，导致财务目标乘数为90%，比未修改的财务目标乘数81%有所增加。

(4)薪酬委员会行使酌处权，将财政目标乘数的2023财年部分从149%降至144%，以反映2023财年估计税率之间的差异，这部分是基于与《减税和就业法案》中颁布并用于确定2023财年每股收益目标的研究资本化要求相关的潜在立法变化，以及由于立法未通过而降低的2023财年实际税率。

2024财年CEO薪酬

对于2024财年，我们CEO的目标TDC是3280万美元。在将我们CEO的目标TDC与同行群体中的CEO进行比较时，我们CEO的目标TDC低于同行群体中CEO的中位数。

环境和社会目标

几十年来，我们一直在发展和扩大我们对我们的人民和地球产生积极影响的方式。我们所有努力的核心是我们为所有人的包容性未来提供动力的宗旨。对于2024财年，薪酬委员会评估了我们的执行领导团队在某些环境和社会目标方面的执行集体表现。这一绩效评估作为我们年度现金奖励计划的一部分被纳入，作为对所有被任命的执行官的共享评级，完全基于他们的集体表现，如下文进一步描述。

补偿计划Structure

	吸引和保留				激励绩效
	通过提供灵活适应不断变化的经济、监管和社会条件的总薪酬计划，并根据一套客观标准考虑同行公司的薪酬做法，吸引并留住具有推动我们未来增长和盈利能力所需的适当背景和经验的关键高管。				通过可变的、基于绩效的组件提供很大一部分补偿，这些组件存在风险，并基于思科实现指定的财务和非财务目标。

	奖励实际成就				调整利益
	对实现短期和长期公司财务和经营目标进行补偿，除有限情况外，不提供特殊福利、“金色降落伞”消费税毛额、加速股权归属等。				通过将总薪酬的很大一部分与我们的整体财务和经营业绩以及长期股东价值的创造挂钩，使我们的高管的利益与我们的股东保持一致。

思科2024年代理声明

倾听我们的股民

我们的薪酬委员会依赖于我们定期的股东外联和参与活动，以及与股东沟通的更正式的渠道，包括我们的股东有机会在思科的年度股东大会上就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票。有关我们2024财年股东外联和参与的讨论，请参阅“治理和董事会事项–公司治理–股东参与”部分。另见“治理和董事会事项–公司治理–董事会–股东与董事会的沟通”部分。

薪酬委员会感兴趣的是我们的股东关于高管薪酬的想法和反馈。在2024财年，随着我们薪酬委员会主席的频繁参与，思科与代表该财年末我们已发行股票约57%的股东进行了接触，其中包括我们30个最大股东中的43%，讨论了各种主题，包括我们的高管薪酬计划。为了响应在这些活动期间从股东那里收到的反馈，以增加对推动长期增长的运营目标的重视，对于2024财年，我们改变了可变现金激励计划，使得90%的奖金基于思科财务业绩的风险和回报（从80%增加），而10%则基于ESG因素（从2023财年的20%减少）。

在评估我们在2024财年的薪酬做法时，薪酬委员会注意到我们的股东对思科将薪酬与运营目标和股东价值创造挂钩的理念和做法表示的支持。在2024财年，薪酬委员会继续监测我们的高管薪酬计划，以确保薪酬与公司业绩保持一致。根据股东的反馈，薪酬委员会在2024财年保留了对高管薪酬的一般做法。

与前几年一样，我们继续制定严格的激励薪酬目标，并使薪酬交付与业绩和实现我们的战略目标保持一致。我们还继续将高管薪酬置于年度咨询股东投票中，并考虑我们股东的意见。薪酬委员会将在未来继续寻找和考虑股东的反馈意见。

我们的薪酬做法使我们的股东受益

我们的高管薪酬计划具有强大的治理成分，进一步加强了我们按绩效付费的薪酬理念，包括以下方面：

	补偿做法
	独立薪酬委员会			我们的薪酬委员会完全由独立董事组成。
	独立薪酬顾问			我们的薪酬委员会使用独立的薪酬顾问，由薪酬委员会直接聘请，不向思科管理层提供其他服务。
	风险评估			我们的薪酬委员会对与我们的薪酬计划相关的风险进行年度审查。
	按绩效付费			首席执行官的目标年度贸易数据中有62%是基于绩效的，其他指定执行官的目标年度贸易数据中约有50%是基于绩效的。关于我们指定的执行官的TDC的讨论，请参见“薪酬组成部分”部分。
	年度现金奖励			付款主要基于思科实现严格的预先设定的收入和营业收入目标（加权90%），其次基于基于执行领导团队在某些环境和社会目标方面的共同执行（加权10%）打分的团队绩效因素。
	年度长期股权激励			我们CEO的目标年度股权奖励价值中约有60%在PRSU中，除了与晋升相关的奖励外，我们其他指定执行官的目标年度股权奖励价值中约有50%在PRSU中。对于2022财年的PRSU，50%的PRSU是根据三年期间衡量的相对TSR绩效获得的，50%的PRSU是根据预先确定的年度绩效目标，即经营现金流和EPS获得的。对于2024财年和2023财年的PRSU，PRSU可能基于预先设定的年度业绩目标，即经营现金流和每股收益，根据三年期间衡量的相对TSR表现进行不超过20%的更高或更低的修正，并在整个三年业绩期结束时支付已赚取的价值。
	激励薪酬上限			年度现金奖励和可能支付的PRSU的最高金额是有限制的。
	没有SERP或养老金计划			我们不为我们的执行官赞助补充高管退休计划或固定福利养老金计划。
	就业协议			除了Steele先生，他就我们收购Splunk签订了一份信函协议，我们的执行官都没有雇佣、遣散或控制权协议变更。
	持股指引			我们为我们的执行官和非雇员董事制定了有意义的持股准则。
	补偿（“回拨”）政策			我们有一个由来已久的补偿（“回拨”）政策，该政策是在某些财务重述的情况下触发的。该政策进行了更新，以符合SEC的新规则，将其适用范围从2023年10月2日之前收到的合格现金奖励和PRSU扩大到包括2023年10月2日或之后收到的所有合格现金和股权激励奖励。此外，我们的股权计划规定，如果一名高管参与了对思科不利的活动或因不当行为而被解雇，将没收奖励。
	有限的附加条件			我们只提供经薪酬委员会批准的有限额外津贴。
	无单次触发变更控制权归属加速条款			没有股权奖励受制于控制权归属的单一触发变更。
	不重新定价			我们的2005年股票激励计划明令禁止未经股东批准的水下股权奖励重新定价或回购。
	没有降落伞消费税总额			我们不提供与任何“金色降落伞”消费税相关的税收总额。
	没有套期保值			根据我们的内幕交易政策，禁止所有员工（包括高级职员）和董事会成员从事思科证券的任何投机交易，包括从事卖空、涉及看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，或任何其他形式的对冲交易，例如项圈或远期销售合同。
	不质押			禁止执行官和董事会成员在保证金账户中质押思科证券或作为贷款的抵押品。
	没有就未归属的股权奖励支付或结算股息或股息等价物			我们没有就未归属奖励支付股息或结算股息等价物作出规定。

补偿决定和其他细节将在本CD & A的其余部分中讨论。

思科2024年代理声明

补偿组件

我们的执行官定期TDC的三大要素是：（i）基本工资，（ii）可变现金激励奖励，以及（iii）长期、基于股权的激励奖励。2024财年，CEO的目标年度TDC中有62%是基于绩效的，其他任命的执行官的目标年度TDC中约有50%是基于绩效的，这反映了思科按绩效付费的理念。

2024财政年度补偿

年度基薪

我们向我们的执行官提供基本工资，以补偿他们在年内提供的服务，并为他们提供稳定水平的固定薪酬。与我们将薪酬与绩效挂钩的理念一致，我们的高管以基本工资的形式获得整体薪酬的一小部分。

薪酬委员会在确定基薪时，会考虑每位执行官的个人表现、其角色的广度、范围和复杂性，以及内部公平，以及他或她的基薪相对于我们同行群体中类似情况的高管是否处于适当的位置。基于上述考虑，Herren先生、Stahlkopf女士、Martinez女士和Sharritts先生的2024财年基薪增加了2.5%。基于上述考虑，并于2024年3月晋升为运营执行副总裁，苏拜亚先生的2024财年基本工资增长了15%。罗宾斯先生的2024财年基本工资没有增加，自2020财年初以来也没有增加。在2025财年初，考虑到上述因素，薪酬委员会决定，Robbins先生、Herren先生、Steele先生和Stahlkopf女士各自的2025财年基薪应保持在2024财年的水平。

被任命为执行官	2024财政年度基本工资			2023财年基本工资
Charles H. Robbins		$	1,390,000		$	1,390,000
R. Scott Herren(1)		$	896,875		$	875,000
Gary Steele(2)		$	1,000,000			不适用
Dev Stahlkopf(1)		$	732,875		$	715,000
Thimaya Subaiya(1)		$	725,000		$	630,807
Maria Martinez(1)		$	896,875		$	875,000
杰夫·夏里茨(1)		$	820,000		$	800,000

(1)经薪酬委员会批准的Herren先生、Stahlkopf女士、Martinez女士和Sharritts先生的2024财年基本工资增长于2023年11月生效。薪酬委员会批准的苏拜亚先生2024财年基本工资增长于2024年3月生效。

(2)2024年3月，在收购Splunk后加入思科时，斯蒂尔的2024财年基本工资为90万美元。关于2024年5月被任命为Go-to-Market总裁，斯蒂尔先生与思科签订了一份信函协议（“信函协议”），规定2024财年基本工资为100万美元。

可变现金激励奖励

思科年度现金奖励计划的主要目标是奖励实现我们的年度财务业绩（90%权重）和我们的执行领导团队在某些环境和社会目标方面的表现（10%权重），并建立适当的公司业绩预期，以确保我们的高管对我们的持续增长和盈利能力负责，同时努力以可持续的方式开展我们的业务。用于确定我们指定的执行官2024财年年度激励奖励的绩效衡量标准和目标是在思科的EIP下预先建立的。预先设定的绩效目标是基于思科实现财务绩效目标的情况，表示为CPF，以及基于执行领导团队对某些环境和社会目标的共同执行情况而确定的ESG因素。薪酬委员会根据股东的反馈、对思科2024财年目标财务业绩的知情审查以及同行集团中公司的薪酬做法，建立了这样的绩效衡量标准和目标。

可变现金激励奖励如何运作

2024财年EIP下奖励的财务绩效指标继续基于2023财年使用的相同财务绩效指标，具体财务目标与全公司奖金计划下使用的相同。对于2024财年，目标奖金是基于1.0的CPF。思科的财务业绩肯定超过了董事会为CPF超过1.0制定的2024财年财务计划。对于2024财年，ESG因素是根据执行领导团队在某些环境和社会目标方面的联合执行情况进行评分的。

对于每位被任命的执行官，2024财年EIP奖励的计算方法是，将个人在2024财年的年基本工资乘以个人的目标奖励百分比，并将结果乘以90%的CPF和10%的ESG因子之和，具体如下：

奖金=基本工资×目标奖励百分比×（（CPF × 0.90）+（ESG因子× 0.10））

如果未达到适用的绩效标准，薪酬委员会没有酌情权根据EIP授予奖金。

每位指定的执行官参与者的2024财年现金奖励奖励如下：

被任命为执行官	基本工资(1)			目标奖百分比(1)		公司业绩因素 (90%)		ESG 因素 (10%)		EIP 付款
Charles H. Robbins		$	1,390,000		260%		0.56		1.48		$	2,356,328
R. Scott Herren		$	891,255		160%		0.56		1.48		$	929,757
Gary Steele(2)		$	110,497		160%		0.56		1.48		$	115,271
Dev Stahlkopf		$	728,283		160%		0.56		1.48		$	759,745
Thimaya Subaiya		$	668,276		126%		0.56		1.48		$	548,537

(1)Herren先生和Stahlkopf女士的基薪金额反映了2023年11月2024财年基薪的增长。斯蒂尔先生的基本工资金额反映了他在2024年6月完成加入思科后的2024财年基本工资部分。苏拜亚先生的基本工资金额和目标奖励百分比反映了他在2024年3月晋升为运营执行副总裁。

(2)关于2024年5月被任命为Go-to-Market总裁，斯蒂尔先生签订了信函协议，规定2024财年基本工资为100万美元，并能够在2024财年参加EIP，奖金目标相当于其基本工资的160%。

2024财年EIP目标是如何建立的以及实际结果

在2024财年初，薪酬委员会为每位指定的执行官参与者建立了目标EIP奖励，基于其基本工资的百分比。目标奖励是由薪酬委员会在考虑多项因素后确定的，包括高管的角色和责任、目标年度激励是否与我们同行中类似情况的高管具有竞争力、内部平价以及我们最近和预计的财务业绩。

思科2024年代理声明

公司业绩因子（CPF）

2024财年的CPF范围可能在0.0-2.0之间，目标为1.0。2024财年的公式是以上行潜力构建的，因此如果我们超过了收入和营业收入目标，则CPF可能大于1.0。

薪酬委员会选择收入和营业收入作为财务业绩衡量标准，因为这些衡量标准最直接地符合思科的增长战略，并且通常与股东价值创造的相关性最好。在计算CPF下的结果时，营业收入与收入相比是按照4比1的比例进行加权的。低于下述阈值水平的收入和营业收入将导致CPF为0.0。收入和营业收入达到或高于下文所列的最高水平，则CPF为2.0。

薪酬委员会根据董事会批准的思科2024财年财务计划确定了年度财务业绩目标。在批准财务计划时，董事会考虑了客户需求、行业和市场因素，以及潜在的业绩逆风，包括宏观经济的不确定性和动态的经营环境。鉴于上述因素，2024财年财务计划和薪酬委员会在环境影响评价下设定的相应目标被设计为难以实现。与总收入创纪录的2023财年相比，根据EIP衡量，2024财年的收入和营业收入目标分别超出2023财年实际业绩1%和3%。

2024财年的收入和营业收入目标和结果如下：

2024财政年度目标
（十亿美元）

财政
2024
结果
（十亿美元）

门槛

目标

最大值

收入

$51.8
（目标的90%）

$57.6

$60.5
（目标的105%）

$52.4
（目标的91%）

营业收入

$16.7
（目标的85%）

$19.6

$21.6
（目标的110%）

$18.1
（目标的92%）

上述结果导致2024财年CPF为0.56，如下表所示，反映了EIP下财务业绩目标的目标实现情况如下。

	2024财年财务业绩计算
	资金（占目标%）		加权		贡献
收入		33%		20%		0.07
营业收入		61%		80%		0.49
合计						0.56

对于2024财年，收入财务绩效目标的资助百分比为：低于阈值的绩效为0%（目标的90%）；阈值的绩效为25%（目标的90%）；在阈值和目标之间的绩效每增加一个百分比增加7.5%（在目标的90%和100%之间）；在目标的绩效为100%；在目标和最大值之间的绩效每增加一个百分比（在目标的100%和105%之间）增加20%；在最大值或以上的绩效为200%（目标的105%）。2024财年，营业收入财务绩效目标的筹资百分比为：低于阈值的绩效为0%（目标的85%）；阈值的绩效为25%（目标的85%）；在阈值和目标之间的绩效每增加一个百分比增加5%（在目标的85%和100%之间）；在目标的绩效为100%；在目标和最大值之间的绩效每增加一个百分比（在目标的100%和110%之间）增加10%；在最大值或以上的绩效为200%（目标的110%）。

收入和营业收入目标和结果按照预先设定的规则为EIP目的进行了计算。收入是思科的GAAP收入，不包括GAAP变化的影响以及受预先设定的标准和门槛限制的业务合并和资产剥离的影响。营业收入为思科的GAAP营业收入，不包括以下各项：股权报酬费用；与收购和资产剥离相关的报酬费用；与收购相关的或有对价估计变动；收购和资产剥离的损益；所收购无形资产的摊销或减值，包括进行中的研发；所有外部收购和资产剥离相关成本，如发现者费用、咨询、法律、会计、估值、套期保值或其他专业或咨询费用

与收购直接相关；解决所有收购前或剥离或有事项产生的收益或损失；退出我们在俄罗斯和白俄罗斯的业务产生的收益或损失；以及以下每一项受预先设定的阈值限制：变更新采用的会计原则的任何累积影响的影响；被收购和剥离实体及其子公司在其财务记录中反映的营业收入；重组费用；减值或损益或有事项造成的损失；出售固定资产的收益或损失；以及自然灾害、战争、叛乱、骚乱对思科有形资产造成的直接损失，恐怖主义、没收、征用、国有化、剥夺或扣押。

ESG因子

ESG因素是所有被任命的执行官仅基于执行领导团队共同执行思科ESG战略的共同评级，范围可能在0.0到2.0之间，目标为1.0。在确定ESG因素时，薪酬委员会会考虑执行领导团队的联合绩效以及思科相对于某些可衡量的环境和社会目标的绩效。

下文列出的成就反映了执行领导团队在2024财年的表现。之所以选择这些绩效指标，是因为它们代表了思科公开披露的与关键社会和环境举措相关的目标取得的进展，也是思科的标志性计划之一。

	2024财年ESG业绩亮点
	整体ESG 业绩			2024财年，思科展示了其整体ESG举措的持续进展。我们的亮点包括： ■ 为我们的整体ESG表现获得最高奖项和排名；以及 ■ 在下文所述的选定的2024财年环境和社会目标中的每一项目标上实现达到或高于目标的绩效。

2024财年ESG目标

2024财政年度
结果

性能指标

目标

高于目标

与2019财年相比，到2025财年将绝对范围1和范围2排放量减少90%

2024财年范围1和2 GHG减排

70%

> 70%

目标(1)

到2032财年，通过思科网络学院（“NetAcad”）向2500万学习者提供数字和网络安全技能培训

# 2023财年至2024财年期间的累计NetAcad学生参与者

640万至
6.7百万

> 670万

高于目标

在2024财年实现80%的社区影响参与，以员工的行动衡量，包括为他们深切关心的事业进行倡导、志愿服务、捐赠和参与对社区产生积极影响的计划

2024财年员工社区影响参与%

80%

≥ 81%

高于目标

(1)预计2024财年末的结果，实际结果将在2024年12月的思科2024年目标报告中公布。

除了在上述目标上实现了达到或高于目标的业绩外，思科在整个2024财年还成功地执行了多项战略，并在2024财年的整体ESG业绩方面获得了多个顶级奖项和排名，包括获得了CDP气候变化A榜单、被纳入标普的道琼斯可持续发展指数世界和北美指数、获得“AA”MSCI ESG评级，以及在加特纳的供应链TOP25中排名# 2。

基于我们在整个2024财年在各种举措方面取得的进展、对我们ESG表现的积极和广泛认可，以及我们在上述目标方面达到或高于目标的表现，薪酬委员会批准了1.48的2024财年ESG因子，这反映了相对于我们的执行领导团队集体执行其ESG战略以及思科实现其环境和社会目标的上述目标表现。总体而言，0.56的CPF（90%权重）和1.48的ESG因子（10%权重）导致EIP下低于目标的派息为目标的65%。

思科2024年代理声明

长期、以股权为基础的激励奖励

思科股权激励奖励计划的主要目标是使我们的执行官的利益与我们的股东保持一致，并为我们的执行官提供长期激励，以从所有者的角度管理思科。PRSU支持将已实现的价值与实现关键的财务和运营目标以及提供卓越的长期股东回报挂钩的目标。基于时间的RSU支持保留并使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，因为它们促进了股东价值创造和所有权文化。

薪酬委员会根据每位高管在思科的职位确定高管股权奖励的规模，并在旨在根据增加股东价值和实现关键长期财务业绩目标创造有意义的奖励机会的水平上设定目标。除了考虑竞争性市场数据外，薪酬委员会还会考虑个人的业绩历史、个人未来晋升和晋升的潜力、首席执行官对他自己以外的奖励的建议，以及现有已归属和未归属的未归属股权奖励的价值，包括此类奖励在多大程度上为我们的每位执行官提供了足够的持股能力。赔偿委员会酌情决定，给予这些因素中每一项的相对权重因个人而异。

2024财年奖项

2023年9月，薪酬委员会批准了2024财年对CEO的股权奖励，包括约60%的PRSU和40%的基于时间的RSU（基于授予日目标值），对其他每位指定的执行官（除了2024年3月晋升为运营执行副总裁的Subaiya先生），包括约50%的PRSU和50%的基于时间的RSU（基于授予日目标值），如下表所示。经过薪酬委员会对每位执行官在思科内部的职位、业绩历史以及未来晋升和晋升的潜力的考虑，旨在创造一个有意义的机会来奖励股东价值的增加和关键长期财务业绩目标的交付、有竞争力的市场数据、首席执行官对其自身以外的奖励的建议，以及现有已归属和未归属的未归属股权奖励的价值，薪酬委员会确定，上一财年的授予日目标值仍然合适，并且没有对持续指定的执行官的2024财年股权奖励做出任何改变，除非薪酬委员会确定将Robbins先生的2024财年股权奖励的授予日目标值增加180万美元是合适的。薪酬委员会还批准了与前几年一样，对授予执行官的PRSU和基于时间的RSU奖励计提股息等值。该等股息等值在授予奖励之日至授予奖励之日之间期间的每个股息支付日期的奖励上累积，并受与其相关的奖励相同的条款和条件（包括但不限于任何没收条件）的约束。与奖励相关的任何股息等价物将仅在此类奖励归属和结算的情况下、何时以及在何种程度上予以结算。

被任命为执行官	目标 PRSUs		最大。 PRSUs		目标值 PRSU的			时间- 基于 RSU		格兰特价值基于时间的 RSU			合计目标值 2024财政年度年度股权奖励(1)
Charles H. Robbins		290,795		582,753		$	16,680,001		208,474		$	11,120,003		$	27,800,004
R. Scott Herren		122,037		244,562		$	7,000,042		131,234		$	7,000,022		$	14,000,064
Dev Stahlkopf		74,094		148,484		$	4,250,032		79,678		$	4,250,024		$	8,500,056
Thimaya Subaiya		13,287		26,627		$	762,142		39,859		$	2,008,495		$	2,770,637
Maria Martinez		113,320		227,093		$	6,500,035		121,860		$	6,500,013		$	13,000,048
杰夫·夏里茨		87,169		174,686		$	5,000,014		93,739		$	5,000,038		$	10,000,052

(1)有关如何计算该值的信息，请参见CD & A中的“2024财年薪酬–长期、基于股权的激励奖励–目标价值与会计价值”部分。

2025财年奖项

2024年9月，薪酬委员会向我们的连续任命的执行官授予了2025财年股权奖励（CEO为60%的PRSU/40%的RSU，其他连续任命的为50%的PRSU/50%的RSU

Executive Officers）。这些2025财年PRSU是使用三年业绩期授予的，多年期业绩指标涵盖从2025财年初到2027财年末的三年期间。针对2025财年PRSU的相对TSR绩效目标将对财务绩效目标乘数进行更高或更低的修正，幅度不超过20%，类似于下文针对2024财年PRSU描述的相对TSR修改器。然而，如果思科在三年业绩期间的绝对TSR为负值，则2025财年PRSU的相对TSR修改器将设置目标上限。关于2025财年股权奖励，薪酬委员会确定，2024财年授予日期目标值继续适用于2025财年股权奖励。因此，向适用的连续指定执行官授予的2025财年股权奖励的授予日期目标值与2024财年保持相同水平，但薪酬委员会认为，为表彰Subaiya先生在2024财年期间的晋升，提高其2025财年股权奖励的授予日期目标值是适当的。

PRSUs如何运作

2024财年PRSU与2023财年授予的指标和设计保持一致。确定获得的2024财年PRSU数量的公式如下：

已获2024财年PRSUs =目标PRSUs ×平均财务目标乘数×相对TSR调节器

平均财务目标乘数

平均财务目标乘数是根据薪酬委员会在每个财政年度开始时设定的年度绩效目标衡量的思科三年期间运营目标的平均值。例如，在2024财年PRSU赠款的情况下，在2024、2025和2026财年的每一个年初，薪酬委员会将批准适用财年的某些运营目标。在每个财政年度结束后，薪酬委员会将认证该年度获得的财务目标乘数，并在2026财政年度结束后，薪酬委员会将确定三年期的平均财务目标乘数。影响我们业务和行业的许多外部因素的不确定性，例如供应挑战和不断上升的组件和相关成本，使得很难预测超过一年期间的经营现金流和每股收益目标。因此，薪酬委员会确定，当前的设计适当地衡量了长期业绩，因为它为我们指定的执行官提供了有效的业绩目标，同时使2024财年PRSU赠款的最终价值部分取决于三年期间的平均财务目标乘数。

薪酬委员会选择经营现金流和EPS作为2024财年的经营目标。经营现金流和EPS可以从目标的80%的门槛到最高目标的125%不等。在计算财务目标乘数下的结果时，EPS与经营现金流相比按2比1加权。低于下述阈值水平的经营现金流和EPS导致财务目标乘数为0%。经营现金流和每股收益达到或高于下文所列的最高水平，则财务目标乘数为167%。

2024年财务业绩

下文列出的2024财年运营现金流和每股收益目标是按照董事会批准的思科2024财年财务计划确定的水平。与2023财年相比，经营现金流目标比2023财年的实际业绩低47%，这在很大程度上是基于缴税延期和潜在的业绩逆风，包括宏观经济的不确定性和动态的经营环境。2024财年EPS目标超出2023财年实际业绩6%。薪酬委员会认为，这些财务业绩目标是可以实现的，但具有适当的挑战性。

2024财政年度目标

2024财年业绩

门槛

目标

最大值

经营现金流

85亿美元
（目标的80%）

106亿美元

132亿美元
（目标的125%）

111亿美元
（目标的105%）

EPS

$3.21
（目标的80%）

$4.01

$5.02
（目标的125%）

$3.77
（目标的94%）

此外，在2024财年期间，薪酬委员会修改了用于确定2024财年经营现金流和每股收益结果的调整，以排除收购Splunk的影响，该收购比预期更早完成。考虑到这些调整，薪酬委员会证明

思科2024年代理声明

思科2024财年实现运营现金流111亿美元，每股收益3.77美元。如果不做修改，按照2024财年PRSU衡量，思科2024财年的运营现金流和每股收益将分别为109亿美元和3.67美元。

公司相对于上述目标的表现导致2024财年的财务目标乘数为90%，如下表所示，反映了低于目标水平的成就。这一乘数将作为相关PRSU的三年平均数（即2022财年PRSU的第3年财务目标乘数、2023财年PRSU的第2年财务目标乘数和2024财年PRSU的第1年财务目标乘数）的一部分包括在内。

	2024财年财务业绩计算
	资金（占目标的百分比）		加权		贡献
经营现金流		114%		33.3%		0.38
EPS		78%		66.7%		0.52
合计						0.90

对于2024财年，经营现金流财务绩效目标的资金百分比为：低于阈值的绩效为0%（目标的80%）；阈值的绩效为25%（目标的80%）；在阈值和目标之间的绩效每增加一个百分比，增加3.75%（在目标的80%和100%之间）；在目标的绩效为100%；在目标和最大值之间的绩效每增加一个百分比，增加2.68%（在目标的100%和125%之间）；在最大值或以上的绩效为167%（目标的125%）。对于2024财年，EPS财务业绩目标的筹资百分比为：低于阈值的业绩为0%（目标的80%）；阈值的业绩为25%（目标的80%）；在阈值（目标的80%）和目标的98.66%之间的业绩每增加一个百分比，增加3.75%；在98.66%和目标之间的业绩为100%；在目标和最大值之间的业绩每增加一个百分比（目标的100%和125%之间），增加2.68%；在最大值或以上的业绩为167%（目标的125%）。

在2024财年初为2024财年PRSUs设定目标时，运营现金流是思科的GAAP运营现金流，EPS是根据思科的GAAP摊薄EPS计算得出的，其中不包括为EIP目的计算营业收入时排除的所有项目以及股权投资的损益，同时考虑了相关的所得税影响和某些税务事项的影响。计划股份回购的影响计入EPS计算。

2024财年期间，为了对早于最初预期完成的收购Splunk进行调整，薪酬委员会批准了对2024财年运营现金流的修改，以排除归属于Splunk运营的运营现金流，并通过排除思科与收购Splunk相关的融资成本来修改2024财年EPS中的排除项。薪酬委员会认为，这些修改对于抵消Splunk的影响是必要的，修改后的绩效目标仍然具有适当的挑战性。这些修改导致2024财年的财务目标乘数为90%，高于未修改的81%的财务目标乘数。

相对TSR修改器

在三年业绩期结束后，相对TSR修改器由薪酬委员会通过将思科在三年业绩期结束时的TSR与预先建立的一组比较公司的TSR进行比较来确定和认证。就2024财年PRSU赠款而言，绩效指标是思科在涵盖2024至2026财年的三年期内相对于组成标普 500指数的公司的TSR。

相对TSR修改器计算如下：

相对TSR	相对TSR 修改器(1)
第75个百分位或以上		120%
第50个百分位		100%
第25个百分位或以下		80%

(1)如果思科的相对TSR落在上表中的两个离散点之间，则应使用线性插值来确定相对TSR修改器。

如上所述，如果思科在三年业绩期间的绝对TSR为负值，则2025财年PRSU的相对TSR修改器将以目标为上限。

确定2024财年PRSU的已赚PRSU值

在三年业绩期结束时，就股份结算而言，薪酬委员会将认证结果，并将使用相对TSR修改器和平均财务目标乘数（2024、2025和2026财年财务目标乘数的平均值）的乘积来确定授予每位指定执行官的股份。由于2024财年是2024财年PRSU适用业绩期的第一年，因此尚未赚取任何股份。

转型PRSUs

关于我们的业务转型，以满足客户不断变化的需求，并增加我们提供的订阅产品数量，在2023财年，薪酬委员会与Exequity协商，批准向指定的执行官授予一次性转型PRSU，以便通过建立适当的绩效条件来加强薪酬与绩效之间的关系，薪酬委员会认为这些条件将推动我们未来的增长和盈利能力。转型PRSUs旨在通过为在三年业绩期内实现产品ARR增长提供有意义和适当的激励措施来奖励成就，并且只有在实现具有挑战性的业绩目标时，才有资格归属（如果有的话），基于CISCO产品在三年期间内的ARR的平均值，该平均值与薪酬委员会在2023财年、2024财年和2025财年年初设定的年度产品ARR业绩目标（每个都是“转型财务目标乘数”）相对照。授予转型PRSUs也是为了留住我们的执行官，并使他们的长期利益与创造长期股东价值保持一致。通过在我们指定的执行官的总直接薪酬中有一定比例以股权形式支付，在三年内归属，因此，与现金薪酬相比，面临更高的风险和更长的归属时间，我们的执行官有动力继续受雇于我们，并采取有利于公司及其股东的长期行动。对于2024财年，薪酬委员会努力将产品ARR绩效目标设定在具有挑战性的水平，并完全符合我们股东的严格期望和长期利益。

2024年产品ARR目标和结果

2024财年的产品ARR目标如下。薪酬委员会认为，这些财务业绩目标具有适当的挑战性，但可以实现。与2023财年相比，2024财年的产品ARR目标比2023财年的实际业绩高出8%。

2024年财政目标

2024财政年度
结果

门槛

目标

最大值

产品ARR

108亿美元
（目标的90%）

120亿美元

138亿美元
（目标的115%）

120.35亿美元
（100%目标）

公司相对于上述目标的表现导致2024财年的转型财务目标乘数为103%，反映了高于目标水平的成就。这一乘数将作为转型PRSU三年平均值的一部分包括在内。

用于确定2024财年转型财务目标乘数的产品ARR是从思科的产品ARR中计算得出的，该产品不包括受预先设定的标准和阈值约束的业务合并和资产剥离的影响。对于2024财年，转型财务目标乘数目标为：产品ARR性能低于阈值时为0%（目标的90%）；产品在阈值时的ARR性能为50%（目标的90%）；产品在阈值和目标之间的ARR性能每增加一个百分比，增加5%（在目标的90%和100%之间）；产品在目标时的ARR性能为100%；产品在目标和最大值之间的ARR性能每增加一个百分比，增加6.67%（在目标的100%和115%之间）；产品在最大值或以上的ARR性能为200%（在目标的115%）。

确定赚取的转型PRSUs

在三年业绩期结束时，就股份结算而言，薪酬委员会将对结果进行认证，并使用平均转型财务目标乘数（2023、2024和2025财年转型财务目标乘数的平均值）来确定

思科2024年代理声明

授予每位指定执行官的股份。由于2024财年是转型PRSU适用业绩期的第二年，因此尚未获得任何股份。

在所赚取的范围内，转型PRSU将在三年业绩期结束时归属。转型PRSU将不会在指定执行官在该归属日期之前退休或以其他方式终止时归属，除非在以下情况下：在指定执行官去世、指定执行官患绝症或通过合并或资产出售收购思科而转型PRSU未被收购实体承担或取代的情况下，在目标水平上。

向Subaiya先生追加股权奖励

2023年12月，鉴于Subaiya先生在晋升为首席转型官（在晋升为运营执行副总裁之前）时所承担的额外责任，薪酬委员会批准向Subaiya先生授予以下基于时间的RSU。

	被任命为执行官			基于时间的 RSU						授予价值基于时间的RSU
	Thimaya Subaiya					10,003					$	453,436

获得的2022财年奖励（2022 – 2024财年）

下表汇总了2022、2023、2024财年的财务目标乘数、平均财务目标乘数，以及2022财年授予的PRSU的相对TSR乘数和获得的PRSU百分比。

(1)已获PRSUs =目标PRSUs x（（50% x平均财务目标乘数）+（50% x相对TSR乘数））。

根据上表所列乘数，2022财年PRSU（已完成三年业绩周期）的收入如下，反映了我们为业绩付费的承诺：

被任命为执行官	目标 PRSUs		2022财年 PRSUs 赚了(1)
Charles H. Robbins		231,058		170,978
R. Scott Herren		109,671		81,154
Dev Stahlkopf		59,821		44,265
Thimaya Subaiya		18,778		13,895
Maria Martinez		99,701		73,777
杰夫·夏里茨		25,607		18,947

(1)2022财年获得的PRSU仍需继续受雇（任何有资格获得退休归属的指定执行官除外），以及薪酬委员会的酌处权，以进一步审查和减少获得的PRSU数量，直到2024年11月10日结算。

2022财年、2021财年和2020财年授予三年业绩期的PRSU的支出如下：

Stahlkopf女士获得的其他奖项

在2022财年，由于被任命为执行副总裁兼首席法务官，Stahlkopf女士被授予PRSU，以补偿她因离开前雇主并加入思科而丧失的未归属股权。此次恢复PRSU赠款是基于思科实现了与上述2022财年PRSU相同的运营现金流和每股收益目标，以及通过将目标PRSU乘以上述2022财年授予的PRSU的平均财务目标乘数和相对TSR乘数确定的所得数字。根据平均财务目标乘数96%和相对TSR乘数52%赚取的这笔PRSU赠款部分如下：

被任命为执行官

目标
PRSUs

PRSUs
赚了(1)

Dev Stahlkopf

25,757

19,058

(1)获得的PRSU仍由薪酬委员会酌情进一步审查并减少获得的PRSU数量，直至2024年11月10日结算。

目标值与会计值

由于2024财年PRSU包含年度财务目标乘数，因此薪酬汇总表中报告的值与上面2024财年PRSU表中列出的目标值不同。2024财年PRSU的值是基于我们在三年业绩期内每一年的财务业绩的单独衡量。因此，FASB ASC主题718要求在相应的业绩计量获得批准时，在业绩周期的每个单独年度开始时计算授予日公允价值。因此，对于2024财年的PRSU，薪酬汇总表不包括基于2025或2026财年年度财务指标目标的PRSU价值。当财务指标确定后，这些金额将分别作为股权补偿计入2025财年和2026财年的薪酬汇总表。然而，2024财年薪酬汇总表确实包括2022财年PRSU、2023财年PRSU以及基于2024财年为这些奖励设定的年度运营绩效指标的转型PRSU的部分价值。下表说明了我们CEO在过去三个财政年度的股权奖励方面的目标值和会计价值之间的差异。

	目标值			会计价值披露于总结补偿表
2024财政年度		$	27,800,004		$	35,373,892
2023财年		$	41,000,035(1)		$	24,108,979
2022财年		$	23,186,609		$	24,866,549

(1)2023财年目标值包括2023财年年度股权奖励的目标值和转型PRSU的总目标值。

RSU和PRSU的归属

与竞争对手针对技术领域关键人才的典型做法一致，并针对该市场的招聘和保留考虑，在2024财年期间授予的基于时间的RSU中，34%将

思科2024年代理声明

通常归属受制于一年的悬崖，然后在此后的每个连续季度在三年归属期的剩余时间内归属8.25%。根据是否继续受雇和薪酬委员会在结算日期前进一步审查和减少已赚取的PRSU数量的酌情权，任何已赚取的PRSU将在业绩期结束和薪酬委员会的最终认证后结算。根据2005年股票激励计划，所有未归属的未归属股权奖励将全部归属（在PRSU的目标水平上），并且在适用的情况下，在指定的执行官去世、患绝症或通过合并或资产出售收购思科的情况下立即可以行使，除非该奖励或相关协议由收购实体承担或取代。

Steele先生的2024财年薪酬

在收购Splunk的交易截止日期（2024年3月18日）之后，在Steele先生参与2024年6月加入Cisco时开始的EIP之前，Steele先生参与了Splunk年度奖金计划。根据思科关于收购Splunk的承诺，薪酬委员会批准根据Splunk 2024财年年度奖金计划向Steele先生按比例目标支付如下：

	被任命为执行官			基本工资(1)						目标奖百分比						Splunk奖金付款
	Gary Steele				$	233,425						125%					$	291,781

(1)基本工资金额反映了Steele先生从收购结束之日到2024年6月的基本工资，在此期间，Steele先生参与了Splunk年度奖金计划。

在思科收购Splunk的交易中，斯蒂尔获得了一笔金额为1500万美元的现金留任奖金（“斯蒂尔留任奖金”）。Steele留任奖金在收购完成日期的12个月周年纪念日授予三分之一，其余三分之二在紧接其后的24个月内按季度等额分期授予，但以Steele先生是否继续受雇于思科为前提。此外，如信函协议中所述，如果Steele先生的雇佣在2025年3月18日之前的某些情况下被终止，Steele保留奖金将归属。

就思科收购Splunk而言，斯蒂尔先生在Splunk的未归属股权奖励被转换为现金奖励（“未归属现金奖励”）。截至2025年3月18日，未归属现金奖励通常按照与相应的遗留Splunk股权奖励相同的归属时间表归属，当时未支付的余额（下文所述除外）在该日期全额支付，但以Steele先生在每个归属日期继续受雇于CISCO为前提。唯一不会在2025年3月18日归属的奖励是在签署Splunk收购后于2024年2月27日授予的未归属现金奖励，该奖励将在四年内按其遗留时间表归属。此外，如信函协议中所述，如果Steele先生的雇佣在2025年3月18日之前的某些情况下被终止，则未归属的现金奖励（在签署Splunk收购后授予的奖励除外）将成为归属。

关于他于2024年5月被任命为Go-to-Market总裁，我们同意支付或偿还Steele先生因信函协议而产生的合理法律费用。

与Martinez女士和Sharritts先生的分居协议

2024年2月，作为思科执行领导团队组织变革的一部分，思科通知马丁内斯女士，马丁内斯女士担任的首席运营官职位已被取消。因此，Martinez女士一直在思科工作到2024年5月。2024年5月，Martinez女士就其终止雇佣关系签订了离职协议和一般释放。根据该协议，我们加快了她基于时间的限制性股票单位奖励的归属，这些奖励计划在2024年8月10日至2025年11月10日期间归属，她被视为有资格获得她在2024财年授予的PRSU奖励的退休归属。我们还向Martinez女士一次性支付了2,814，307美元的现金，这相当于她18个月的年度基本工资、她的年度目标奖金奖励和17个月的COBRA保费之和。考虑到这些好处，Martinez女士执行了与其受雇有关的索赔解除，并同意遵守离职协议的条款、思科的商业行为准则和相关政策，以及思科的专有信息和发明协议。

2024年5月，作为思科执行领导团队组织变革的一部分，思科任命斯蒂尔先生为Go-to-Market总裁。关于Steele先生的任命，Sharritts先生获悉，

他将不再担任自己的职务。2024年7月，Sharritts先生就其终止雇佣关系签订了离职协议和一般释放。根据该协议，我们加快了他的基于时间的限制性股票单位奖励的归属，这些奖励计划在2025年12月10日之前归属，他被视为有资格获得2024财年授予的PRSU奖励的退休归属。我们还向Sharritts先生支付了一笔金额为2,585，711美元的一次性现金付款，这相当于他18个月的年度基本工资、他的年度目标奖金奖励和17个月的COBRA保费之和。考虑到这些好处，Sharritts先生执行了与其受雇有关的索赔解除，并同意遵守离职协议的条款、思科的商业行为准则和相关政策，以及思科的专有信息和发明协议。

退休

如果指定的执行官退休，并且在该指定的执行官符合授标协议中描述的某些退休资格标准并遵守某些退休后援助要求和契约的情况下，除转型PRSU外，所有PRSU将继续归属，任何赚取的PRSU将基于对绩效指标的满意度，在适用的三年业绩期结束时以思科股票结算。从2024财年股权奖励开始，如果任何RSU奖励接受者（包括我们指定的每一位执行官）退休，并且在RSU奖励接受者满足奖励协议中描述的特定退休资格标准的范围内，任何未归属的RSU部分将在奖励接受者退休时归属。在2024财年末，Robbins先生、Martinez女士和Sharritts先生每人都有资格获得退休归属；条件是，Martinez女士和Sharritts先生仅被视为有资格根据各自的离职协议在2024财年期间授予各自的PRSU奖励。

有关向指定执行官授予的这些股权的更多信息，请参见“薪酬委员会事项– 2024财年薪酬表–基于计划的奖励的授予– 2024财年”表格，以及“终止或控制权变更时的潜在付款”部分，了解有关向指定执行官授予的这些赠款以及之前授予指定执行官的所有其他未偿股权奖励的更多信息。

思科没有为其指定的执行官提供任何单触发式金色降落伞安排或金色降落伞消费税总额安排。

附加条件

与我们按绩效付费的薪酬理念相一致，我们认为高管的额外待遇应该在范围和价值上受到限制，并且应该只在他们提供必需品或便利，让我们的高管能够专注于并以最佳方式履行他们在思科的职责时才提供。因此，思科的执行官一般不会有权获得任何特殊福利，除非下文提供或在下文“薪酬委员会事项– 2024财年薪酬表–薪酬汇总表”的脚注5中另有说明：

■

健康福利–执行官员可以选择每年进行一次执行人员健康检查和其他福利，费用由思科承担。执行人员健康体检和相关福利通过确保健康风险最小化来帮助执行官员和思科。

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飞机政策–我们的首席执行官和我们的其他执行官可能会偶尔将我们的公司飞机用于个人用途，视情况而定，前提是他们向思科偿还航班的增量成本。由于租用的公司飞机主要用于商务旅行，思科要求偿还航班的增量成本（这些成本不包括不会因使用情况而变化的固定成本）。

个人使用的增量成本在适用时包括以下成本：燃料、着陆/停机费、乘务费和开支、定制费、飞行服务/海图、可变维护成本、检查、餐饮、飞机用品、电话使用、与旅行相关的机库租金和停机费、飞机重新定位成本（死机航班）、占用可变费用以及其他杂项费用。增量成本不包括固定成本，例如每月管理费、租赁付款、船员工资、与旅行无关的维护成本、培训、家庭机库、一般税收和保险以及服务支持，因为这些固定成本通常是出于商业目的而产生的。此外，偶尔，指定的执行官和董事会成员的客人是

思科2024年代理声明

允许乘坐思科租赁的公司飞机，当飞机已经前往特定目的地用于商业目的时，前提是不超过最低限度的增量成本。在这种情况下，指定的执行官将按该航班上任何个人乘客适用的标准工业票价水平（SIFL）费率获得估算收入，思科不提供此类估算收入的税收总额。

■

个人安全–与大型跨国企业的普遍做法一致，并基于一项独立的第三方安全研究，思科为CEO及其家人提供商务旅行和某些非商务旅行的安保人员。当每个财政年度此类旅行的总费用将等于或超过25,000美元时，薪酬委员会必须预先批准CEO及其家人在非商务旅行中的安保。薪酬委员会主席必须预先批准Cisco Security或第三方安全供应商为与CEO以外的执行官出差的家庭以及此类执行官及其家人（如适用）在非商务旅行中推荐的任何安保。此外，思科安全实践规定，CEO可能由授权的汽车服务和个人安全司机开车上下班。此外，思科向某些指定的执行官提供某些安全产品和相关许可，供其在其住所使用。思科安全人员的安全费用增量成本是他们的吃饭、住宿和旅行，但通常不是他们的补偿，因为思科已经产生了该成本用于商业目的。第三方安全供应商的增量成本是其实际成本。授权汽车服务和个人安全驱动程序的增量成本是实际成本。安全产品和相关许可证的增量成本是实际成本。思科不认为提供此类安全是一种附加条件，因为对安全的需求产生于思科雇用执行官的性质，提供此类安全是为了减轻思科业务的风险。根据SEC的指导，我们已在补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告了总的增量成本。

■

搬迁福利–正在搬迁的执行官可能有权获得参照思科国际和国内副总裁及以上职位的外派、调动和搬迁政策确定的福利，这些政策不时修订。这些搬迁福利是市场竞争性福利，使副总裁能够在美国境内或向另一个国家进行有序过渡。

■

要求的出差/预计配偶/伴侣参加的活动–思科将仅在要求思科执行官出席且预计有配偶/合伙人出席的业务相关活动中支付或偿还配偶/合伙人差旅和个人费用；但前提是，对于每位指定的执行官，思科在一个财政年度支付的配偶/合伙人差旅和个人费用总额必须低于25000美元。如果指定的执行官的配偶/合伙人差旅和个人费用超过该限额，该指定的执行官通常将负责支付这些超额金额，并将向思科进行补偿。此外，在这些活动中的某些活动中，被点名的高管可以免费获得给思科的有限礼物。

■

毛额– Cisco不提供与上述任何项目相关的税收总额，除非根据Cisco的国际和国内转让、转移和搬迁政策进行税收均衡和税收调整。

递延补偿计划

递延薪酬计划适用于所有拥有董事或以上头衔的美国员工，包括指定的执行官。递延补偿计划为个人退休储蓄提供了机会，其补偿高于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）和《思科公司 401（k）计划》（“401（k）计划”）下的限制，在税收和成本效益的基础上进行。思科不赞助补充高管退休计划或固定福利养老金计划。思科以与401（k）计划下匹配的相同百分比匹配延期。这些匹配的贡献在下面的“薪酬委员会事项– 2024财年薪酬表–不合格递延薪酬– 2024财年”表的脚注2中进行了描述。

2025年财政补偿办法

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基本工资–基于他在2024财年期间的晋升以及Exequity对竞争性薪酬的投入，Subaiya先生的年基薪将从725,000美元增加到775,000美元，自2024年11月1日起生效。Herren先生、Steele先生和Stahlkopf女士2025财年的年基薪没有增加。此外，Robbins先生2025财年的年基薪没有增加，自2020财年初以来也没有增加。

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可变现金激励奖励–根据EIP对指定执行官的奖励基于一个流行的附加公式，其中90%的奖金基于思科财务业绩的风险和回报，而10%则基于ESG因素，将根据执行领导团队在某些环境和社会目标方面的联合执行情况进行评分。个人目标奖励保持在Robbins先生基本工资的260%和其他指定执行官基本工资的160%的竞争性水平，这些水平与2024财年的水平相同。

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长期、以股权为基础的激励奖励–为了维持思科在同行中的预期竞争定位，以及延续整体激励计划设计和运作的一致性，2024年9月，薪酬委员会向以下连续任命的执行官授予了以下2025财年股权奖励（CEO为60% PRSU/40% RSU，其他连续任命的执行官为50% PRSU/50% RSU）。根据股东的反馈，2025财年PRSU使用三年业绩期授予，多年业绩指标涵盖从2025财年初到2027财年末的三年期间。2025财年PRSU的相对TSR业绩目标将对财务业绩目标乘数进行更高或更低的修正，幅度不超过20%，类似于上述关于2024财年PRSU的相对TSR修改器。然而，对于2025财年PRSU，相对TSR修改器将在思科在三年业绩期间的绝对TSR为负值的范围内设置目标上限。此外，薪酬委员会确定，2024财年的授予日期目标值继续适用于2025财年的股权奖励。因此，适用的持续指定执行官的2025财年股权奖励的授予日期目标值保持与2024财年相同的水平，但薪酬委员会认为，提高对Subaiya先生的2025财年股权奖励的授予日期目标值是适当的，以表彰他在2024财年的晋升。

2024年9月，薪酬委员会还向斯蒂尔先生授予了按比例分配的转型PRSU，使用的是一年的业绩期，以及与2023财年批准用于在2023财年授予其他指定执行官的未完成转型PRSU的产品相同的2025财年ARR绩效指标。这笔给斯蒂尔先生的一次性PRSU将根据2025财年的业绩在2025财年业绩期结束后归属。

被任命为执行官	基于绩效的限制性股票单位		转型基于绩效的限制性股票单位		基于时间的限制性股票单位
Charles H. Robbins		304,547		—		216,175
R. Scott Herren		127,808		—		136,081
Gary Steele		164,324		48,601		174,962
Dev Stahlkopf		77,598		—		82,621
Thimaya Subaiya		100,420		—		106,921

高管薪酬治理组成部分

我们的所有权文化

如上所述，思科薪酬理念的一个核心要素是通过提供适当的长期激励措施，使高管的利益与股东的利益保持一致。为了推进这一目标，思科制定了一项关于思科高管最低持股比例的长期政策。

这些最低所有权要求要求，思科的CEO必须拥有价值至少等于CEO年基薪六倍的思科普通股股份，并且彼此之间的执行官必须拥有价值至少等于执行官年基薪四倍的思科普通股股份。首席执行官和彼此的执行官自各自任命之日起有五年时间（或六年中较晚的

思科2024年代理声明

自各自任命之日起，或截至2019年8月1日担任这些职位的执行官的2020年8月1日起）达到其最低所有权水平。

职务	规定的股份所有权（基薪倍数）
首席执行官		6x
其他执行干事		4x

截至2024年10月10日，我们所有的执行官要么超过了最低持股要求，要么在相关时间框架内按计划遵守。

补偿（“回拨”）政策

根据思科的年度现金奖励计划（EIP），思科对支付给高管的现金奖励有一项长期的补偿政策，2019年6月，该政策被扩展到包括PRSU。如果重述了不正确的财务结果，这一政策使薪酬委员会能够在其认为适当并受制于适用法律的情况下，向以下方面的执行官寻求补偿：

■

支付给执行官的EIP奖励的增量部分，超过本应根据重述的财务业绩支付的EIP奖励；和

■

任何PRSU结算的思科普通股增量股份超过本应根据重述的财务业绩为此类PRSU结算的思科普通股股份，或在执行官出售任何增量股份的情况下，此类增量股份的价值。

自2023年10月2日起生效，思科采用了更新的补偿政策，该政策旨在遵守最近通过的SEC最终规则，并适用于2023年10月2日或之后收到的所有现金和股权激励奖励。根据更新后的补偿政策，在发生会计重述的情况下，薪酬委员会将要求每位适用的第16节官员补偿任何基于绩效的超额现金或股权激励，其超额金额根据会计重述对所有适用的绩效衡量标准的影响确定。

思科的长期、基于股权的激励奖励计划通常还规定，如果指定的执行官参与对思科不利的活动（包括在退休归属期间）或因不当行为而被终止，则将予以没收。

赔偿风险管理

薪酬委员会对思科薪酬理念和战略的年度审查和批准包括对薪酬相关风险管理的审查。在这方面，薪酬委员会审查了思科针对员工和高管的薪酬方案，包括可变现金激励计划和长期、基于股权的激励奖励，并认为该薪酬方案不会产生合理可能对思科产生重大不利影响的风险。

作为此次审查的一部分，薪酬委员会评估是否需要为特定任务聘请独立顾问，并在2024财年期间聘请Exequity提交报告并协助对思科高管薪酬计划进行风险评估。

Exequity建议，思科的高管薪酬计划：

■

保持适当的薪酬理念；

■

使用适当的、客观选择的同行群体来支持决策；

■

在关键领域体现出一流的设计和治理实践；

■

支持业务目标；

■

通过持股指引、质押禁止等均衡结构及相关政策，缓释赔付相关风险；以及

■

从基于绩效的激励中审查实际的薪酬交付，以确认目标设定的严谨性以及与绩效的一致性。

薪酬委员会还确定，思科针对各级员工的佣金和销售激励计划基于可衡量和可验证的销售目标，这些目标与思科针对高管的奖金计划的全公司收入和营业收入目标保持一致。此外，所有员工的总目标激励薪酬是总销售额和收入的一小部分，这些计划下的激励机会是有上限的。对这些计划进行监测，以确保内部控制措施到位，以降低风险。管理层还保留在适当情况下减少奖励金额的酌处权。

赔偿程序

薪酬委员会拥有专属权力和责任来确定高管薪酬方案的所有方面。薪酬委员会通过考虑其独立薪酬顾问和人民与社区组织提供的竞争性市场数据和具体薪酬设计，开始其决定如何对思科指定的执行官进行薪酬的过程。薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，确定了选择构成思科同行集团的公司名单的标准。

在2024财年，薪酬委员会聘请Exequity作为其独立薪酬顾问，以帮助薪酬委员会建立和实施其薪酬理念，评估管理层建议的薪酬建议，并就竞争性市场做法和针对执行官的具体薪酬决定提供建议和建议。尽管首席执行官和人民与社区组织向薪酬委员会提出薪酬和福利提案，但薪酬委员会保留且不授予其任何决定高管薪酬和福利所有事项的专属权力。Exequity直接与薪酬委员会（而不是代表管理层）合作，协助薪酬委员会履行其职责，除应薪酬委员会主席的要求和以薪酬委员会代理人的身份外，不为管理层承接项目。在2024财年，Exequity没有为管理提供其他咨询或其他服务，也没有为管理承担任何项目。

思科2024年代理声明

同行组

薪酬委员会于2023年3月批准了一个同行小组，用于确定薪酬目标并指导到2024年2月的决策。Exequity随后准备了一项同行群体研究，并根据以下客观选择标准，于2024年2月批准了一个更新的同行群体，不包括2023年收购的VMware。作为一个额外的参考点，薪酬委员会还可能决定使用管理层积累的有关思科经常竞争人才的公司的薪酬做法的数据。

同行组是如何被选中的

同行群体的成员一般基于以下客观标准，由Exequity推荐：

■

相关全球行业分类标准（GICS）代码为4510、4520、4530、5020的主要信息技术企业；

■

三年滚动平均市值超过300亿美元（基于过去12个季度的平均水平）；以及

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收入超过100亿美元（基于过去四个季度的平均水平）。

同级群组成员(1)

埃森哲公司（ACN）	戴尔科技公司（DELL）	微软公司（MSFT）
奥多比公司（ADBE）	惠普公司（HPQ）	甲骨文股份有限公司（ORCL）
Alphabet Inc.（GOOG）	英特尔公司（INTC）	高通公司（QCOM）
苹果公司（AAPL）	国际商业机器公司（IBM）	赛富时公司（CRM）
Broadcom Inc.（AVGO）	Meta Platforms, Inc.（META）	Visa Inc.（V）

(1)根据Exequity的建议并于2024年2月生效，VMware，Inc.被从同行集团中删除，因为它是在2023年期间被收购的。

我们如何使用同行组

将思科指定执行官的职位与其在同行组中的对应职位进行比较，并检查同行组中可比职位的薪酬水平，以获得指导，以确定：

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基薪；

■

可变现金激励奖励；和

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长期、以股权为基础的激励奖励的金额和组合。

薪酬委员会根据具体情况为每位被任命的执行官确定基本工资、可变现金激励奖励和长期、基于股权的激励奖励，其中考虑到公司和个人绩效、角色专长、经验以及竞争激烈的市场、晋升潜力、招聘需求、内部股权、留用要求、未实现股权收益、继任规划和最佳薪酬治理实践等因素。薪酬委员会不将个人薪酬与特定目标百分位挂钩。从2025财年薪酬决定开始，薪酬委员会将同行群体的中位数作为其主要基准。

薪酬委员会如何决策和制定政策

薪酬委员会保留及不

尽管它会不时征求CEO和人民与社区组织的意见和建议，但会授予其任何决定高管薪酬和福利所有事项的专属权力。

我们的CEO不会就他的薪酬提出建议，也不会参与关于他的薪酬设置的审议。薪酬委员会向董事会报告每次薪酬委员会会议涉及的主要事项。Exequity直接与薪酬委员会合作并代表其协助薪酬委员会履行职责；除应薪酬委员会主席的要求外，不承担任何供管理的项目，并在此类项目直接支持薪酬委员会章程的情况下以薪酬委员会代理人的身份进行。薪酬委员会在2024财年评估了Exequity的独立性，认为不存在利益冲突。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了适用的SEC规则和条例以及相应的有关薪酬顾问独立性的纳斯达克独立性因素。

在确定高管薪酬时，薪酬委员会还考虑了对思科及其高管可能产生的税务后果等因素。为在设计补偿方案时保持最大的灵活性，补偿委员会在将公司税收减免作为其确定补偿的因素之一的同时，不会将补偿限制在那些打算可以扣除的补偿水平或类型。

在审查和建立CEO薪酬时，薪酬委员会也会考虑我们的CEO薪酬比例。思科一直致力于公平、公平地向员工支付薪酬，我们努力制定和执行稳健的政策，以评估整个公司的薪酬水平。我们是白宫同工同酬承诺和Parity.org承诺的创始签署者，我们正在通过雇主换薪公平联盟带头推动让所有员工的公平薪酬成为现实。

薪酬委员会考虑不同薪酬决定对思科的会计后果以及对股东稀释的影响；然而，这两个因素本身都不会强制做出特定的薪酬决定。

薪酬委员会每年在上一财政年度结束以及对每位执行官的绩效进行审查和评估之后，向执行官授予长期的、基于股权的激励奖励。薪酬委员会的政策是，一般只在开放交易窗口期间授予股权奖励，并提前确定授予日期，一般在每个财政年度开始时附近确定这些日期。

思科2024年代理声明

薪酬委员会报告

本报告所载信息不应被视为“征集材料”，向SEC“备案”，或受第14A条或第14C条（S-K条例第407项规定的除外）或经修订的1934年《证券交易法》第18条规定的责任约束，且不得被视为通过引用并入未来向SEC提交的文件，除非CISCO特别通过引用将其并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的文件中。

薪酬和管理发展委员会已审查并与思科管理层讨论了这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分。基于该审查和这些讨论，薪酬和管理发展委员会建议董事会将“薪酬讨论和分析”部分纳入本委托书，并通过引用方式纳入思科2024财年的10-K表格年度报告。

薪酬与管理发展委员会提交

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Daniel H. Schulman（主席）

Wesley G. Bush

[MISSING IMAGE: ph_johnharrisblue-4c.jpg]

John D. Harris II

[MISSING IMAGE: ph_kristinamjohnsonmid-4c.jpg]

Kristina M. Johnson博士

2024财年补偿表

下表、脚注和相关说明列出了被指定的执行官在过去三个或更短的财政年度中，以所有身份向思科及其子公司提供服务所获得的“总薪酬”，在此期间，这些个人被指定为被指定的执行官。下文列出的工资、奖金和非股权激励计划薪酬栏反映了相关会计年度的实际支付金额，而股票奖励栏则反映了会计价值。长期股权激励相关的实际补偿金额，见下表“股票归属– 2024财年”。思科2024财年指定的执行官包括我们的首席执行官、首席财务官、我们在2024财年末担任执行官的三位薪酬最高的执行官（CEO和首席财务官除外），以及两位在2024财年末未担任执行官的前执行官。

补偿汇总表

姓名和主要职务(1)	财政年份(1)		工资 ($)			奖金 ($)			股票奖项 ($)(2)(3)			非股权激励计划 Compensation ($)(4)			所有其他 Compensation ($)(5)			合计 ($)
Charles H. Robbins 主席兼首席执行官		2024		$	1,390,000			—		$	35,373,892		$	2,356,328		$	82,434		$	39,202,654
		2023		$	1,390,000			—		$	24,108,979		$	6,266,676		$	78,053		$	31,843,708
		2022		$	1,390,000			—		$	24,866,549		$	2,941,796		$	85,591		$	29,283,936
R. Scott Herren 执行副总裁兼首席财务官		2024		$	891,238			—		$	16,937,800		$	929,757		$	90,232		$	18,849,027
		2023		$	869,231			—		$	14,201,856		$	2,411,505		$	66,417		$	17,549,009
		2022		$	838,461			—		$	12,457,042		$	1,091,792		$	220,984		$	14,608,279
Gary Steele 总裁，上市		2024		$	349,234		$	291,781(6)			—		$	115,271		$	105,847		$	862,133
Dev Stahlkopf 执行副总裁兼首席法务官		2024		$	728,269			—		$	10,941,885		$	759,745		$	66,961		$	12,496,860
		2023		$	705,769			—		$	7,564,618		$	1,957,945		$	15,525		$	10,243,857
		2022		$	675,000		$	2,200,000(7)		$	9,506,363		$	876,698		$	19,685		$	13,277,746
Thimaya Subaiya 执行副总裁，运营		2024		$	668,484			—		$	3,966,086		$	548,537		$	15,525		$	5,198,632
Maria Martinez 前执行副总裁总裁兼首席运营军官		2024		$	711,863			—		$	32,329,313		$	—		$	2,956,978		$	35,998,154
		2023		$	869,231			—		$	11,805,348		$	2,411,505		$	13,941		$	15,100,025
		2022		$	838,461			—		$	10,600,066		$	1,091,792		$	17,163		$	12,547,482
杰夫·夏里茨前执行副总裁兼首席客户和合作伙伴官		2024		$	786,462			—		$	24,391,898		$	—		$	2,691,838		$	27,870,198
		2023		$	800,000			—		$	8,379,189		$	2,219,520		$	15,525		$	11,414,234
		2022		$	625,481			—		$	5,932,440		$	657,653		$	29,639		$	7,245,213

(1)斯蒂尔先生成为总裁，自2024年5月15日起进入市场，并且在2022财年和2023财年没有被任命为执行官。苏拜亚先生晋升为运营执行副总裁，自2024年3月5日起生效，在2022财年和2023财年不是指定的执行官。

(2)在2024财年，Martinez女士和Sharritts先生与思科签订了离职协议。这些离职协议导致股权授标修改，修改后的授标的增量公允价值包含在股票授标栏目中，详见下文脚注3。因此，薪酬汇总表显示，Martinez女士和Sharritts先生的2024财年薪酬总额显着增加。补偿的增加与修改Martinez女士和Sharritts先生的股权奖励产生的会计费用有关，而不是奖励的变现价值增加。下表列出了适用会计规则要求的股权修改费用以及排除此类修改费用后的2024财年总补偿金额：

姓名	RSU 修改充电			PRSU 修改充电			合计修改充电			合计（不含股权会计改装费用）
Maria Martinez		$	10,570,379		$	5,880,550		$	16,450,929		$	15,878,384
杰夫·夏里茨		$	8,799,962		$	3,823,353		$	12,623,315		$	11,768,583

(3)“股票奖励”栏中的金额代表根据2005年股票激励计划在适用的财政年度内授予的PRSU和RSU的总授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算。这些金额还包括与上文脚注2所述离职协议有关的PRSU和RSU的修改费用以及对

思科2024年代理声明

2024财年运营目标的PRSU，如上文CD & A中“2024年财务业绩”部分所述，并在下面的“基于计划的奖励的赠款—— 2024财年”表中以脚注10标记的行披露。有关PRSU的授予日公允价值的更多信息和所使用的假设，请参见下文。对于没有股息等值权利的基于时间的奖励，授予日公允价值采用授予日CISCO普通股的收盘价确定，并根据预期股息的现值进行调整。对于具有股息等值权利的基于时间的奖励，授予日公允价值采用授予日CISCO普通股的收盘价确定。

2024财年、2023财年和2022财年授予的PRSU通常分别基于（i）2024财年至2026财年、（ii）2023财年至2025财年和（iii）2022财年至2024财年的三年绩效周期。通常，对于2024财年和2023财年授予的PRSU，绩效指标基于运营目标绩效，并基于思科的相对TSR进行正负20%的修正。对于2022财年授予的PRSU，50% PRSU的绩效指标基于运营目标绩效，其余50% PRSU的绩效指标为思科的相对TSR。

用于确定相对于经营目标绩效获得的PRSU数量的指标是基于年度目标的经营现金流和EPS，这些指标是在每个适用会计年度开始时预先确定的。这些运营目标绩效指标在每个财政年度结束时进行审查，任何PRSU都是根据适用财政年度的平均绩效获得的，但须经薪酬委员会批准。可能值和最大值基于在设定目标之日实现目标或最高绩效水平。根据思科的相对TSR获得的PRSU的业绩期间在下面的“基于计划的奖励的赠款—— 2024财年”表中进行了描述。有关PRSU重要条款的描述，请参见CD & A中的“2024财年补偿”部分。

下表列出了2024、2023和2022财年授予的PRSU的授予日公允价值。

姓名	财政年份		可能结果业绩条件批予日期公允价值 ($)(a)			最大值结果业绩条件批予日期公允价值 ($)(a)			市场相关组件授予日期公允价值 ($)(b)
Charles H. Robbins		2024		$	24,253,889		$	47,391,223		$	—
		2023		$	13,708,978		$	25,684,293		$	—
		2022		$	8,142,932		$	12,214,398		$	7,444,787
R. Scott Herren		2024		$	9,937,778		$	19,343,396		$	—
		2023		$	7,201,856		$	12,812,133		$	—
		2022		$	4,521,165		$	6,781,748		$	3,535,825
Dev Stahlkopf		2024		$	6,691,860		$	12,963,995		$	—
		2023		$	3,314,597		$	6,352,596		$	—
		2022		$	797,159		$	1,195,739		$	2,759,099
Thimaya Subaiya		2024		$	1,504,155		$	2,915,329		$	—
Maria Martinez		2024		$	9,378,372		$	18,273,449		$	—
		2023		$	5,305,322		$	9,883,341		$	—
		2022		$	3,385,627		$	5,078,441		$	3,214,392
杰夫·夏里茨		2024		$	6,768,545		$	13,425,190		$	—
		2023		$	3,379,167		$	6,575,438		$	—
		2022		$	768,826		$	1,153,239		$	825,602

(a)因为包含经营目标的PRSU的业绩相关部分是基于我们在三年业绩周期中每一年的财务业绩的单独计量，因此FASB ASC主题718要求在相应的业绩计量获得批准时，在业绩周期的每个单独年度开始时计算授予日公允价值，具体如下：

（一）2024财年的金额代表2024、2023和2022财年授予的PRSU中与经营目标绩效相关部分的授予日公允价值，基于截至目标确定之日的2024财年经营目标绩效相关部分的可能或目标结果，并基于截至目标确定之日在2024财年经营目标绩效相关部分下实现的最高绩效水平；

（二）2023财年的金额代表2023财年、2022财年和2021财年授予的PRSU的经营目标绩效相关部分的授予日公允价值，其依据是截至目标确定之日的2023财年经营目标绩效相关部分的可能结果或目标结果，并基于截至目标确定之日在2023财年经营目标绩效相关部分下实现的最高绩效水平；和

（三）2022财年的金额代表2022财年、2021财年和2020财年授予的PRSU的经营目标绩效相关部分的授予日公允价值，其依据是截至目标制定之日的2022财年经营目标绩效相关部分的可能结果或目标结果，并基于截至目标制定之日在2022财年经营目标绩效相关部分下实现的最高绩效水平。

有关2022财年PRSUs实际赚取金额的更多描述，请参阅上面CD & A中的“2024财年薪酬–长期、基于股权的激励奖励–获得的2022财年奖励（2022 – 2024财年）”部分。

(b)表示与市场相关的TSR部分的授予日公允价值，不受可能或最大结果假设的限制。用于确定与TSR部分相关的PRSU数量的指标是思科在2024、2023和2022财年赠款中与标普 500指数的TSR，在每种情况下，在三个财年期间。与FASB ASC主题718一致，整个业绩周期中市场相关TSR部分的全部授予日公允价值包含在所示的授予年份的金额中，并使用蒙特卡罗模拟模型确定。

下表包括用于计算2024、2023和2022财年报告的PRSU奖励的授予日公允价值（在任何适用的修改之前）的假设。

假设
（经营目标）

假设
（TSR目标）

PRSU奖

公平
价值
($)

风险范围
自由利息
率
(%)

股息
产量
(%)

公平
价值
($)

无风险
息率
(%)

股息
产量
(%)

2024财政年度

9/21/2023 PRSUs

57.36

不适用

9/21/2023 PRSUs（转型）

53.34

不适用

2023财年第2年PRSUs

67.33

不适用

2023财年第2年PRSUs（转型）

57.26

不适用

2022财年第3年PRSUs

57.26

不适用

2023财年

10/11/2022 PRSUs

42.34

4.25% – 4.26%

不适用

10/11/2022 PRSUs（转型）

39.58

不适用

2022财年第2年PRSUs

39.58

不适用

2021财年第3年PRSUs

39.58

不适用

2022财年

11/4/2021 PRSUs

57.12

不适用

63.56

0.61%

不适用

9/20/2021 PRSUs

55.89

不适用

64.48

0.42%

不适用

2021财年第2年PRSUs

55.89

不适用

第3年/9/18/2019PRSU

54.04

0.0% – 0.1%

2.6%

不适用

下表包括用于计算因修改2024财年经营目标而在2024财年修改的PRSU奖励的授予日期公允价值的假设（如CD & A中的“2024年财务业绩”部分所述）：

假设
（经营目标）

假设
（TSR目标）

PRSU奖

公平
价值
($)

风险范围
自由利息
率
(%)

股息
产量
(%)

公平
价值
($)

无风险
息率
(%)

股息
产量
(%)

7/25/2024 PRSU修改（9/21/2023 PRSUs）

45.30

不适用

7/25/2024 PRSU修改（2023财年PRSU第2年）

49.82

不适用

7/25/2024 PRSU修改（2022财年PRSU第3年）

47.24

不适用

思科2024年代理声明

Martinez女士和Sharritts先生的离职协议除其他外规定，如脚注3所述，在实现业绩目标的范围内，有权获得某些未偿还的PRSU。

下表包括用于计算与Martinez女士离职协议相关的2024财年修改的PRSU奖励的授予日公允价值的假设：

假设
（经营目标）

假设
（TSR目标）

PRSU奖

修改
日期

公平
价值
($)

风险范围
自由利息
率
(%)

股息
产量
(%)

公平
价值
($)

无风险
息率
(%)

股息
产量
(%)

2024财年PRSUs

5/15/2024

$49.16

不适用

下表包括用于计算与Sharritts先生离职协议相关的2024财年修改的PRSU奖励的授予日公允价值的假设：

假设
（经营目标）

假设
（TSR目标）

PRSU奖

修改
日期

公平
价值
($)

风险范围
自由利息
率
(%)

股息
产量
(%)

公平
价值
($)

无风险
息率
(%)

股息
产量
(%)

2024财年PRSUs

7/15/2024

$45.43

不适用

(4)2024财年、2023财年和2022财年“非股权激励计划薪酬”栏中列出的金额反映了根据EIP为适用财年的业绩支付的现金奖励。有关重要条款的描述，包括如何确定2024财年的可变现金激励奖励，请参见CD & A中的“2024财年薪酬”部分。

(5)2024财年“所有其他补偿”一栏中列出的金额包括思科在递延补偿计划下的实际和估计匹配供款、思科根据401（k）计划作出的匹配供款以及其他额外津贴和个人福利，有关这些金额的详细信息见下表。

姓名	匹配贡献递延项下补偿计划 ($)(a)			匹配下的捐款 401（k）计划 ($)			其他 ($)(b)			合计 ($)
Charles H. Robbins		$	51,975		$	15,525		$	14,934（c）		$	82,434
R. Scott Herren		$	51,975		$	14,857		$	23,400（d）		$	90,232
Gary Steele			—			—		$	105,847（e）		$	105,847
Dev Stahlkopf		$	51,436		$	15,525		$	—		$	66,961
Thimaya Subaiya			—		$	15,525		$	—		$	15,525
Maria Martinez			—		$	15,039		$	2,941,939（f）		$	2,956,978
杰夫·夏里茨			—		$	15,525		$	2,676,313（g）		$	2,691,838

(a)这包括与2024财年在2023日历年递延的工资以及预计将在2024日历年年底贷记的2024财年递延的工资和非股权激励计划薪酬相关的匹配缴款。有关更多信息，请参阅下面的“不合格递延补偿– 2024财年”部分。

(b)在2024财年，被点名的执行官被允许偶尔使用这架飞机进行非商务旅行，但要视情况而定，并向思科偿还航班的增量成本。此外，在2024财年，当飞机已经前往特定目的地用于商业目的时，允许指定执行官的客人乘坐思科租赁的公司飞机，前提是不超过最低限度的增量成本。有关我们的飞机政策和思科用于确定个人使用的增量成本的方法的描述，请参阅CD & A中的“2024年财政补偿–附加条件”部分。

（c）Robbins先生2024财年“所有其他补偿”一栏中列出的金额包括与使用公司飞机相关的客人的微量增量餐饮费用以及与其配偶出席预计有配偶/合伙人出席的必要商务旅行有关的个人费用。此外，思科安全实践规定，CEO由授权的汽车服务和个人安全司机开车上下班。思科不认为这些安全费用是个人福利，因为这些费用产生于罗宾斯先生受雇于思科的性质。不过，披露规定要求将一定的安全费用作为个人福利申报。此类安全费用报告的金额是思科提供思科和第三方安全供应商雇用的安全人员的增量成本。对于思科安全人员来说，增量成本包括

食宿和旅行。赔偿不包括在内，因为思科已经为商业目的承担了这笔费用。对于第三方安全厂商而言，增量成本就是其实际成本。授权汽车服务和个人安全司机的增量成本是实际成本。

（d）Herren先生2024财年“所有其他补偿”一栏中列出的金额包括与使用公司飞机相关的客人的微量增量餐饮费用以及与其配偶出席预计有配偶/合伙人出席的必要商务旅行有关的个人费用。

（e）Steele先生2024财年“所有其他补偿”一栏中列出的金额包括86539美元的应计无薪假期支出、思科支付或偿还Steele先生因信函协议而产生的法律费用，以及与出席所需出差有关的个人费用。

（f）Martinez女士2024财年“所有其他补偿”一栏中列出的金额包括2780313美元的离职金和17个月COBRA保费的33994美元，这两项都是根据她与我们的离职协议支付的。此外，该金额还包括127632美元的应计无薪假期支出。

（g）Sharritts先生2024财年“所有其他补偿”一栏中列出的金额包括2,542，000美元的离职金和17个月COBRA保费的43,711美元，这两项都是根据他与我们的离职协议。此外，该金额还包括90602美元的应计无薪假期支出和代通知金。

(6)薪酬委员会批准了根据Splunk 2024财年年度奖金计划向斯蒂尔先生按比例发放的目标薪酬。有关更多信息，请参阅CD & A中的“Steele先生的2024年财政补偿”部分。

(7)作为新员工薪酬方案的一部分，以及作为她离开前雇主时没收的薪酬的考虑，薪酬委员会批准向Stahlkopf女士支付2021年8月支付的220万美元现金奖金。

思科2024年代理声明

下表提供了2024财年向每位思科指定执行官提供的基于现金的绩效奖励和股票单位奖励的信息。无法保证本表所列股票奖励的授予日公允价值将永远实现。这些授予日公允价值金额也包含在薪酬汇总表的“股票奖励”栏中。

基于计划的奖励的赠款– 2024财年

			下的预计未来支出非股权激励计划奖励								预计未来支出股权激励计划下奖项						全部其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		授予日期公允价值股票奖项 ($)(1)
姓名	授予日期		门槛 ($)		目标 ($)			最大值 ($)			门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		全部其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		授予日期公允价值股票奖项 ($)(1)
Charles H. Robbins		(2)		—		$	3,614,000		$	7,228,000
		9/21/23(3)										6,462		96,932		194,251				$	5,560,020
		9/5/23(4)										8,187		122,815		246,121				$	8,269,134
		9/5/23(5)										63,163		126,327		252,654				$	7,233,484
		9/5/23(6)										—		38,508		57,762				$	2,204,968
		9/21/23(7)																208,474		$	11,120,003
		7/25/24(10)																		$	986,283
R. Scott Herren		(2)		—		$	1,426,008		$	2,852,016
		9/21/23(3)										2,711		40,679		81,520				$	2,333,347
		9/5/23(4)										3,674		55,110		110,440				$	3,710,556
		9/5/23(5)										21,054		42,109		84,218				$	2,411,161
		9/5/23(6)										—		18,277		27,415				$	1,046,541
		9/21/23(7)																131,234		$	7,000,022
		7/25/24(10)																		$	436,173
Gary Steele		(2)		—		$	176,796		$	353,592
Dev Stahlkopf		(2)		—		$	1,165,253		$	2,330,506
		9/21/23(3)										1,646		24,698		49,494				$	1,416,677
		9/5/23(4)										2,230		33,459		67,051				$	2,252,794
		9/5/23(5)										16,843		33,687		67,374				$	1,928,918
		9/5/23(6)										—		9,970		14,955				$	570,882
		9/5/23(8)										—		4,292		6,438				$	245,760
		9/21/23(7)																79,678		$	4,250,025
		7/25/24(10)																		$	276,829
Thimaya Subaiya		(2)		—		$	841,315		$	1,682,630
		9/21/23(3)										295		4,429		8,875				$	254,047
		9/5/23(4)										333		4,997		10,013				$	336,448
		9/5/23(5)										5,996		11,993		23,986				$	686,719
		9/5/23(6)										—		3,129		4,693				$	179,167
		9/21/23(7)																39,859		$	2,008,495
		12/5/23(9)																10,003		$	453,436
		7/25/24(10)																		$	47,774
Maria Martinez		(2)		—		$	1,426,008		$	2,852,016
		9/21/23(3)										2,518		37,773		75,697				$	2,166,659
		9/5/23(4)										3,411		51,173		102,550				$	3,445,478
		9/5/23(5)										21,054		42,109		84,218				$	2,411,161
		9/5/23(6)										—		16,616		24,924				$	951,432
		9/21/23(7)																121,860		$	6,500,012
		5/15/24(11)																		$	16,450,929
		7/25/24(10)																		$	403,642

			下的预计未来支出非股权激励计划奖励								预计未来支出股权激励计划下奖项						全部其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		授予日期公允价值股票奖项 ($)(1)
姓名	授予日期		门槛 ($)		目标 ($)			最大值 ($)			门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		全部其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)		授予日期公允价值股票奖项 ($)(1)
杰夫·夏里茨		(2)		—		$	1,303,779		$	2,607,558
		9/21/23(3)										1,937		29,056		58,228				$	1,666,652
		9/5/23(4)										2,624		39,364		78,885				$	2,650,378
		9/5/23(5)										16,843		33,687		67,374				$	1,928,918
		9/5/23(6)										—		4,267		6,400				$	244,328
		9/21/23(7)																93,739		$	5,000,038
		7/15/24(12)																		$	12,623,315
		7/25/24(10)																		$	278,269

(1)根据2005年股票激励计划在适用的会计年度内授予的PRSU和RSU的授予日公允价值按照FASB ASC主题718计算。有关PRSU授予日公允价值的更多信息和所使用的假设，请参见薪酬汇总表脚注3（b）。对于没有股息等值权利的基于时间的RSU奖励，授予日公允价值采用授予日Cisco普通股收盘价确定，并根据预期股息现值进行调整。对于具有股息等值权利的基于时间的RSU奖励，授予日公允价值采用授予日Cisco普通股的收盘价确定。

(2)这些行代表根据2024财年EIP下的年度现金奖励奖励可能的支出。EIP不包含任何2024财年的门槛值。有关这些付款的重要条款的更多信息，请参阅CD & A。

■

对罗宾斯来说，目标和最高值的计算方法分别是将260%（目标）和520%（最高）乘以他在2024财年的年基本工资。

■

对于Herren先生、Steele先生、Stahlkopf女士、Martinez女士和Sharritts先生，目标和最大值的计算方法是将160%（目标）和320%（最高）乘以他或她在2024财年按比例计算的年度基本工资。

■

对于Subaiya先生，目标和最高值的计算方法分别是将126%（按比例分配的目标）和252%（按比例分配的最大值）乘以他在2024财年期间按比例分配的基本年薪。

(3)这些行中显示的金额以份额金额的形式反映了2024财年业绩期间PRSU的门槛、目标和最大潜在奖励。这些完全处于风险中的PRSU的重要条款在CD & A标题为“长期、基于股权的激励奖励”的部分和薪酬汇总表的脚注3中有进一步描述。

(4)这些行中显示的金额以份额金额的形式反映了2024财年业绩期间2023财年奖励的PRSU的门槛、目标和最大潜在奖励。这些完全处于风险中的PRSU的重要条款在2023财年代理声明的CD & A和薪酬汇总表的脚注3中有进一步描述。

(5)这些行中显示的金额以份额金额的形式反映了2023财年奖励2024财年业绩期间的转型PRSU的门槛、目标和最大潜在奖励。这些PRSU的重要条款完全处于风险之中，在2023财年代理声明的CD & A和薪酬汇总表的脚注3中有进一步描述。

(6)这些行中显示的金额以份额金额的形式反映了2022财年奖励中与2024财年绩效期间的运营目标绩效相关部分的PRSU的目标和最大潜在奖励。这些PRSU的重要条款完全处于风险之中，在2022财年代理声明的CD & A和薪酬汇总表的脚注3中有进一步描述。

(7)根据2005年股票激励计划授予的RSU，于2024年11月10日归属34%，此后每季度归属8.25%。每项奖励在每个归属日期以股份结算。

(8)该行显示的金额以份额金额反映了Stahlkopf女士的恢复性PRSU在2024财年业绩期间此类奖励的运营目标绩效相关部分的目标和最大潜在奖励。这些PRSU的重要条款完全处于风险之中，在2022财年代理声明的CD & A和薪酬汇总表的脚注3中有进一步描述。

(9)根据2005年股票激励计划授予的RSU，于2024年12月10日归属34%，此后每季度归属8.25%。每项奖励在每个归属日期以股份结算。

(10)2024财年期间，为了对收购Splunk进行调整，薪酬委员会批准了对2024财年运营现金流的修改，以排除归属于Splunk运营的运营现金流，并通过排除思科与收购Splunk相关的融资成本，对2024财年EPS中的排除项进行修改。这些行中显示的金额反映了2024财年期间此类修改的授予日公允价值，该公允价值是根据FASB ASC主题718就2022财年PRSU、2023财年PRSU、2024财年PRSU以及就Stahlkopf女士而言的恢复PRSU计算的。

(11)包括将于2024年8月10日归属的25,094个RSU的加速归属、将于2024年11月10日归属的66,525个RSU、将于2025年2月10日归属的30,124个RSU、将于2025年5月10日归属的28,075个RSU、将于2025年8月10日归属的28,075个RSU和将于2025年11月10日归属的28,077个RSU。还包括因被视为符合退休归属资格的113,320个目标PRSU而产生的5,880，550美元，这些目标将根据实现绩效目标的水平于2026年11月10日归属。

思科2024年代理声明

(12)包括将于2024年8月10日归属的18,166个RSU的加速归属、将于2024年9月10日归属的4,236个RSU、将于2024年11月10日归属的50,039个RSU、将于2024年12月10日归属的4,236个RSU、将于2025年2月10日归属的23,908个RSU、将于2024年3月10日归属的4,237个RSU、将于2025年5月10日归属的19,757个RSU、将于2025年6月10日归属的4,236个RSU、将于2025年8月10日归属的19,755个RSU，将于2025年9月10日归属的4,236个RSU，将于2025年11月10日归属的19,757个RSU，以及将于2025年12月10日归属的4,237个RSU。还包括3823353美元，可归因于87169个目标PRSU的视为退休归属资格，这些目标将根据绩效目标实现的水平于2026年11月10日归属。

下表显示了截至2024年7月27日思科指定执行官持有的思科未归属限制性股票单位数量。

2024财年末杰出股权奖

	股票奖励
姓名	股票数量或单位股票那还没有既得 (#)(a)		市值的股份或股票单位还没有既得 ($)(b)			股权激励计划奖项：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 (#)(a)		股权激励计划奖项：市场或派息价值不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属 ($)(b)
Charles H. Robbins		27,734(2)		$	1,327,904
		65,329(6)		$	3,127,953
		179,575(8)		$	8,598,051
		2,929(9)		$	140,241
		8,046(10)		$	385,242
		137,456(13)		$	6,581,393
		215,194(17)		$	10,303,489
							780,318(14)		$	37,361,627
							400,514(15)		$	19,176,611
							300,168(18)		$	14,372,044
R. Scott Herren		11,113(4)		$	532,090
		32,407(6)		$	1,551,647
		89,079(8)		$	4,265,103
		92,519(13)		$	4,429,810
		135,464(17)		$	6,486,016
							350,144(14)		$	16,764,895
							133,505(15)		$	6,392,220
							125,971(18)		$	6,031,492
Dev Stahlkopf		17,678(6)		$	846,423
		21,791(7)		$	1,043,353
		69,505(8)		$	3,327,899
		56,174(13)		$	2,689,611
		82,246(17)		$	3,937,938
							212,585(14)		$	10,178,570
							106,804(15)		$	5,113,776
							76,482(18)		$	3,661,958
Thimaya Subaiya		2,041(1)		$	97,723
		5,274(3)		$	252,519
		5,826(5)		$	278,949
		7,042(6)		$	337,171
		15,252(8)		$	730,266
		11,376(11)		$	544,683
		26,025(12)		$	1,246,077
		22,263(13)		$	1,065,952
		21,078(16)		$	1,009,215
		39,859(17)		$	1,908,449
		10,003(19)		$	478,944
							31,751(14)		$	1,520,238
							38,025(15)		$	1,820,637
							13,716(18)		$	656,722
Maria Martinez		80,982(8)		$	3,877,418
							325,136(14)		$	15,567,512
							116,972(18)		$	5,600,619
杰夫·夏里茨		20,799(8)		$	995,856
杰夫·夏里茨							250,103(14)		$	11,974,932
							89,979(18)		$	4,308,195

(a)对于2022财年、2023财年和2024财年授予的RSU和PRSU，这些栏中的金额包括应计股息等价物（假设与PRSU相关的目标支出）。

(b)未归属的RSU和未赚取的PRSU的市值是通过将表中所示的单位数量乘以思科普通股的2024财年年底收盘价47.88美元计算得出的。

思科2024年代理声明

未归属受限制股份单位的归属时间表

注意事项	格兰特	增量归属日期
(1)	7/20/20	21年8月10日为25%；其后按季为6.25%
(2)	9/18/20	11/10/21为25%；此后每季度为6.25%
(3)	10/14/20	11/10/21为25%；此后每季度为6.25%
(4)	12/18/20	2/10/22为25%；此后每季度为6.25%
(5)	7/27/21	8/10/22为25%；此后每季度为6.25%
(6)	9/20/21	11/10/22为25%；此后每季度为6.25%
(7)	9/20/21	9/10/22为25%；此后每季度为6.25%
(8)	9/20/21	代表根据2022财年PRSU赚取的股份，就Stahlkopf女士而言，代表根据2022财年PRSU及其恢复PRSU赚取的股份，基于思科在2022财年、2023财年和2024财年三年业绩期结束时的业绩。这些股份是在薪酬委员会对运营和TSR绩效目标进行认证后获得的。赚取的PRSU仍取决于执行官是否继续受雇（任何有资格获得退休归属的指定执行官除外）和薪酬委员会的酌处权，以进一步审查和减少赚取的PRSU的数量，直到它们在11/10/24结算。
(9)	11/4/21	11/10/22为25%；此后每季度为6.25%
(10)	11/4/21	表示根据思科截至2022财年、2023财年和2024财年三年业绩期结束时的业绩，在2022财年PRSU下赚取的股份。这些股份是在薪酬委员会对运营和TSR绩效目标进行认证后获得的。已赚取的2022财年PRSU仍取决于执行官是否继续受雇（任何有资格获得退休归属的指定执行官除外），以及薪酬委员会有权进一步审查和减少已赚取的PRSU数量，直到它们在11/10/24结算。
(11)	2/8/22	2/10/23为25%；此后每季度为6.25%
(12)	7/27/22	8/10/23为25%；此后每季度为6.25%
(13)	10/11/22	11/10/23为34%；此后每季度为8.25%
(14)	10/11/22	于11/10/25赚取和结算的PRSU，须符合（i）两个经营目标绩效指标（经营现金流和EPS）的实现情况，但须符合在2023财年、2024财年和2025财年各年初预先设定的年度目标；（ii）思科在涵盖2023财年、2024财年和2025财年的三年期内相对于标普 500指数的TSR；以及（iii）该执行官在结算日期之前的受雇情况（任何有资格获得退休归属的指定执行官除外）。由于思科在三年业绩期的前两年的经营业绩和相对股东总回报表现超过了目标水平，因此股票数量和PRSU的支付价值最大限度地反映了支付。每个PRSU在批准和解时须受薪酬委员会的否定酌情权约束。
(15)	10/11/22	在11/10/25赚取和结算的PRSU，前提是（i）达到在2023财年、2024财年和2025财年各年初预先确定的产品ARR绩效指标，以及（ii）执行官在结算日期之前的受雇情况。由于思科产品在三年业绩期的前两年的ARR表现没有超过目标水平，因此PRSU的股票数量和支付价值反映了按目标支付的情况。每个PRSU在批准和解时须受薪酬委员会的否定酌情权约束。
(16)	5/23/23	6/10/23为34%；此后每季度为8.25%
(17)	9/21/23	11/10/24为34%；此后每季度为8.25%
(18)	9/21/23	在11/10/26赚取和结算的PRSU，须符合（i）实现两个经营目标绩效指标，即经营现金流和每股收益，但须符合在2024财年、2025财年和2026财年各年初预先确定的年度目标；（ii）思科在涵盖2024财年、2025财年和2026财年的三年期内相对于标普 500指数的TSR；以及（iii）该执行官在结算日期之前的受雇情况（任何有资格获得退休归属的指定执行官除外）。由于思科在三年业绩期第一年的经营业绩和相对股东总回报表现没有超过目标水平，因此股票数量和PRSU的支付价值反映了按目标支付的情况。每个PRSU在批准和解时须受薪酬委员会的否定酌情权约束。
(19)	12/5/23	12/10/23为34%；此后每季度为8.25%

下表显示了每位指定执行官在2024财年期间通过归属限制性股票单位（包括在满足业绩条件时授予的限制性股票单位）获得的股份数量。该表还列出了根据归属日思科普通股收盘价计算的此类归属实现的价值。在2024财年期间，没有任何股票期权被指定的执行官行使，截至2024年7月27日，没有任何未行使的股票期权被指定的执行官持有。

股票归属– 2024财年

	股票奖励
姓名	股票数量归属时获得 (#)		已实现价值关于归属 ($)
Charles H. Robbins		548,450		$	28,534,561
R. Scott Herren		279,836(1)		$	14,553,977
Dev Stahlkopf		84,769		$	4,332,139
Thimaya Subaiya		104,973		$	5,357,162
Maria Martinez		480,414		$	24,458,136
杰夫·夏里茨		333,741		$	16,427,086

(1)包括受Herren先生完全归属递延股票单位约束的15,876股股份。这些完全归属的递延股票单位金额还包括在2024财年累积的股息等价物。根据指定的执行官的选择，这些股份将被推迟到（i）该员工从思科服务离职或（ii）选定的未来结算日期或该员工从思科服务离职中的较早者，在每种情况下均根据《守则》第409A条。有关递延股票单位归属时实现的价值，请参阅下面的“不合格递延补偿– 2024财年”表格。

思科2024年代理声明

下表显示了递延薪酬计划或2005年股票激励计划（视情况而定）下指定执行官在2024财年期间的贡献和收益，以及截至2024年7月27日的账户余额。

不合格递延补偿– 2024财年

姓名	计划	行政人员贡献在上一次财政年份 ($)(1)			注册人贡献在上一次财政年份 ($)(2)			聚合最近的收益会计年度 ($)(3)			聚合余额上次财政年终 ($)(4)
Charles H. Robbins	递延补偿计划		$	184,643		$	51,975		$	70,726		$	1,898,262
Charles H. Robbins	2005年股票激励计划		$	—		$	—		$	(729,354)		$	13,517,626
R. Scott Herren	递延补偿计划		$	57,108		$	51,975		$	73,753		$	600,581
R. Scott Herren	2005年股票激励计划		$	809,984		$	—		$	(218,801)		$	1,939,428
Gary Steele	递延补偿计划		$	—		$	—		$	—		$	—
Dev Stahlkopf	递延补偿计划		$	759,745		$	51,436		$	—		$	811,181
Thimaya Subaiya	递延补偿计划		$	—		$	—		$	—		$	—
Maria Martinez	递延补偿计划		$	—		$	—		$	—		$	—
杰夫·夏里茨	递延补偿计划		$	—		$	—		$	—		$	—

(1)递延薪酬计划下的高管贡献金额在适用情况下被包括在薪酬汇总表“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”栏的2024财年薪酬中。2005年股票激励计划下的高管缴款金额代表基于归属日CISCO普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价的完全归属递延股票单位的价值，并包含在上文“已归属股票– 2024财年”表格的“归属时实现的价值”一栏中。

(2)这些金额包含在补偿汇总表的“所有其他补偿”一栏中。递延补偿计划下的匹配缴款在每个日历年结束后向符合条件的参与者提供。一般来说，2024日历年的匹配缴款率为，2023日历年的匹配缴款率为每个日历年超过《守则》第401（a）（17）节限额的合格薪酬的4.5%（2024年为345000美元，2023年为330,000美元），每个日历年的合格薪酬上限为1,500，000美元。2024和2023日历年的匹配缴款率与两年的401（k）计划相同。参与者必须在一个日历年度的最后一天被思科积极聘用，才能获得递延补偿计划下的匹配贡献。本栏中的金额反映了（i）2023日历年实际匹配缴款的总和，不包括与推迟2023财年工资和非股权激励计划薪酬相关的那些缴款部分，以及（ii）与2024财年工资和非股权激励计划薪酬在2024日历年期间的递延相关的预计将在2024日历年年底记入指定执行官账户的估计2024日历年匹配缴款。

(3)由于计划收益没有优惠或高于市场，本栏中的金额均未包括在补偿汇总表中。

(4)本栏中包含的递延补偿计划的以下金额也已在补偿汇总表中报告为2024财年或上一财年的补偿：Robbins先生，1,877，436美元；Herren先生，487,387美元；Stahlkopf女士，811,181美元。本栏中包含的2005年股票激励计划下的完全归属递延股票单位的总授予日公允价值已在薪酬汇总表中报告为对Robbins先生的2024财年或上一财年的补偿，为7,090，254美元，Herren先生为2,062，509美元。本栏包含的递延股权金额使用思科普通股2024财年末收盘价47.88美元进行估值。

递延补偿计划于2007年6月25日生效，是一种无资金和无担保的递延补偿安排，旨在允许参与者以类似于401（k）计划运作方式的方式递延特定百分比的基本工资（最高75%）、佣金和/或合格奖金（最高100%），但不考虑《守则》对401（k）计划施加的最大递延限制。递延补偿计划旨在遵守守则第409A条。根据适用法律的要求，参与递延薪酬计划的是思科的一组管理层员工，这组员工包括思科指定的每一位执行官。

每个参与人根据递延薪酬计划递延的金额记入代表该参与人维持的簿记账户。递延补偿计划项下贷记给每个参与人的金额按收益和/或损失定期调整，费率等于401（k）计划委员会选定并由一名参与人选出的计量基金中的一个或多个。目前，计量基金包括：富达货币市场基金；iShares Core Total U.S. Bond Market ETF Trust；SPDR 标普 500ETF Trust；SPDR 标普 MidCap 400ETF Trust；iShares Russell 2000 Index Fund；iShares MSCI EAFE Index Fund；贝莱德贝莱德 LifePath Index Retirement Fund；TERM3 LifePath Index 2030 Fund；贝莱德 LifePath Index 2040 Fund；贝莱德 LifePath Index 2050 Fund。

此外，思科可能会在薪酬委员会确定的任何计划年度将额外的匹配金额记入参与者的账户。对于2024和2023日历年，可能会根据401（k）计划（2024年为345000美元，2023年为330,000美元）考虑到美国国税局对薪酬限制的延期缴款。一般来说，2024日历年的匹配缴款率为，2023日历年的匹配缴款率为超过《守则》第401（a）（17）节限制的合格薪酬的4.5%，每个日历年的合格薪酬上限为1,500，000美元。2024和2023日历年的匹配缴款率与两年的401（k）计划相同。参与者必须在一个日历年度的最后一天被思科积极聘用，才能获得递延补偿计划下的匹配贡献。

分配是根据参与者在推迟选举时提交的选举进行的，预计分配将在指定的未来分配日期或参与者离职后进行。除适用法律允许的某些严重财务困难的提款外，不得在先前选定的分配日期之前提款。

根据2005年股票激励计划，在符合条件的员工选举时，RSU基础的既得股份的结算可能会推迟到（i）该员工从思科服务离职或（ii）在选定的未来结算日期或该员工从思科服务离职中的较早者，在每种情况下均根据《守则》第409A条。自2016财年年度股权授予以来，已归属和递延的基于时间的RSU已计入股息等价物。

思科2024年代理声明

终止或控制权变更时的潜在付款

与Steele先生的信函协议项下的遣散安排

我们通常不向我们指定的执行官提供特定的遣散费，除非加速未偿股权奖励，如下所述。然而，关于Steele先生被任命为总裁、上市以及考虑到我们收购Splunk后他有权获得的控制权离职福利的变化，我们与Steele先生签订了信函协议。该信函协议提供了某些终止雇佣保护，期间控制权离职福利的变化将适用于他与Splunk的先前雇佣协议。这些保护规定，在Splunk收购完成18个月周年日结束的期间内，根据信函协议的合格终止，Steele先生将获得一笔总金额现金，金额等于（a）（i）Steele先生的24个月月每月基本工资加（ii）Steele先生年基本工资的两倍160%加上（iii）按比例分配的目标年度奖金，减去适用的扣除额，一起构成他的现金遣散费；（b）将Steele先生的团体医疗保险持续18个月所需的保费；（c）加速归属任何未归属的未归属现金奖励（不包括与Splunk收购签署后授予的Splunk股权奖励相对应的未归属现金奖励，后者在此类终止时无权加速归属）；（d）如果此类终止发生在Splunk收购完成一周年之前，加速归属三分之一的Steele保留奖金（定义见CD & A中的“2024财年对Steele先生的补偿”部分）。这些付款和福利取决于Steele先生执行有效解除索赔并继续遵守终止后契约。

根据Steele先生的信函协议提供的与控制权变更有关的付款和福利可能没有资格根据Code第280G条获得我们的联邦所得税减免。这些付款和福利可能会使Steele先生根据代码第4999节缴纳消费税。如果与控制权变更相关的应付付款或福利将受到根据《守则》第4999节征收的消费税的约束，那么这些付款或福利将减少，如果这种减少将导致斯蒂尔先生获得更高的税后净收益。

股权奖励加速

如上述CD & A所述，根据2005年股票激励计划向所有员工授予的每项受归属条款约束的未偿奖励，以及不时授予的每项PRSU（包括任何应计股息等价物，如适用），将全部归属（按PRSU的目标水平），并在适用的情况下，在通过合并或资产出售收购思科的情况下立即可行使，除非该奖励或相关协议由收购实体承担或取代。

薪酬委员会通过了一项政策（“死亡和绝症政策”），该政策适用于所有雇员的每项未偿奖励（本段所述除外），并可随时撤销或更改。根据这项政策，如果此类奖励的持有人去世或身患绝症，其总奖励的归属金额（按PRSU的目标水平）通常等于（a）不超过总价值1000万美元的未归属股份的100%，扣除总行使或购买价格，或（b）自死亡或确定绝症之日起最多一年的归属，两者中的较高者。就本政策而言，受每项奖励约束的股票的估值基于Cisco普通股在死亡或绝症确定之日的收盘价。

如果指定的执行官退休，并且在该指定的执行官符合授标协议中描述的某些退休资格标准并遵守某些退休后契约的情况下，所有PRSU将继续归属，任何赚取的PRSU，基于绩效指标的满意度，将在业绩期结束后以思科股票结算。此外，如果指定的执行官违反特定的退休后契约，PRSU将被没收，并且不会为其持有人提供任何价值。从2024财年股权奖励开始，如果任何RSU奖励接受者（包括我们指定的每位执行官）退休，并且在RSU奖励接受者满足奖励协议中描述的特定退休资格标准的范围内，任何未归属的RSU部分将在奖励接受者退休时归属。

下表列出了在（a）Steele先生的信函协议下的合格终止，无论是否与控制权变更有关，（b）控制权变更且裁决未由收购人承担或取代，（c）死亡或绝症的情况下，指定的执行官将得出的价值

指定执行官，或（d）指定执行官的退休，在每种情况下假设发生在2024财年的最后一个工作日。对于RSU和PRSU，该价值基于思科普通股2024财年末收盘价47.88美元。

潜在付款

				控制权变更
姓名	排位赛终止 ($)			奖项是未假设或被取代由收购方 ($)(1)			死亡或终端疾病 ($)(2)			退休 ($)(3)
Charles H. Robbins		$	—		$	101,374,555		$	26,422,778		$	27,153,277
R. Scott Herren		$	—		$	46,453,273		$	13,322,898		$	—
Gary Steele		$	48,225,009(4)		$	—		$	—		$	—
Dev Stahlkopf		$	—		$	30,799,626		$	10,000,000		$	—
Thimaya Subaiya		$	—		$	11,947,547		$	10,000,000		$	—
Maria Martinez		$	—		$	25,045,549		$	10,000,000		$	25,045,549
杰夫·夏里茨		$	—		$	17,278,983		$	10,000,000		$	17,278,983

(1)表示加速RSU和PRSU的值。

(2)表示（i）未归属的RSU和PRSU的完全加速价值，最高限额为1000万美元，假设这些奖励将根据死亡和绝症政策加速，或（ii）自死亡或绝症确定之日起最长一年的未归属股票奖励归属，两者中的较大者。这些价值没有实现，也可能永远不会实现。

(3)表示退休合格PRSU的价值，假设股份是根据已完成的部分业绩的实际业绩和剩余部分的目标业绩赚取的。这些价值没有实现，也可能永远不会实现。此外，如果持有人违反特定的退休后契约，PRSU将被没收，并且不会为其持有人提供任何价值。

(4)表示现金遣散费、医疗福利、未归属现金奖励以及根据信函协议在符合条件的终止时向Steele先生提供的Steele保留奖金的总价值，其中包括死亡或永久残疾。在因思科控制权变更而被终止的情况下，斯蒂尔先生无权获得更高的现金遣散费。

	姓名			现金遣散费 ($)(a)						医疗福利 ($)(b)						未归属现金奖励 ($)（c）						保留奖金 ($)（d）
	Gary Steele				$	5,376,796					$	56,900					$	37,791,313					$	5,000,000

(a)表示（i）24个月基本工资，加上（ii）两倍目标年度奖金，再加上（iii）按比例分配的年度奖金（基于2024财年最后一个工作日的假设终止）。

(b)代表18个月团体健康保险的保费，总额用于支付该金额的任何应缴税款。

（c）表示截至2024财年末仍未归属的Steele先生的未归属现金奖励（不包括与Splunk收购签署后授予的Splunk股权奖励相对应的未归属现金奖励，后者在根据信函协议的合格终止时无权获得加速归属）的加速归属。

（d）代表加速归属三分之一的Steele保留奖金。

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CEO薪酬比例

下面介绍的是我们CEO的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率。该比率是以符合《交易法》规定的S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。SEC关于确定员工中位数的规则允许公司应用各种方法和假设，因此，我们报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。

根据SEC规则确定，根据薪酬汇总表的报告，2024财年年度总薪酬为我们CEO的39,202，654美元，我们位于澳大利亚的中位员工的薪酬为166,915美元，这些金额的比率为235比1。我们中位数员工的年度总现金薪酬以澳元支付，并使用2024财年有效的1.52澳元兑1美元的平均汇率换算成美元。薪酬委员会在审查和确定CEO薪酬时会考虑我们的CEO薪酬比例。

在SEC规则允许的情况下，为了确定我们的员工中位数，我们选择使用截至2024财年末每位员工的目标年度总现金薪酬。出于这些目的，目标年度总现金薪酬包括年基本工资或小时工资、目标现金奖励、目标佣金以及非美国司法管辖区的可比现金薪酬要素，并使用内部人力资源记录计算，所有外币均转换为美元。对于全年未工作的长期雇员，所有金额均按年计算。

我们从截至2024财年末的全球员工人口中选择了员工中位数。在SEC规则允许的情况下，我们排除了8,834名员工，约占截至2024财年末全球员工总数的9.7%，他们在2024财年期间加入思科，作为我们收购Accedian Networks Inc.、Code BGP，Inc.、Isovalent，Inc.、Oort，Inc.、Pinacl、SamKnows Ltd.、Splunk Inc.和第二工作组AS的一部分，在做出此决定时。除了因在2024财年完成的这些收购而被排除在外的员工，我们没有排除任何其他员工，无论是根据对外国员工的最低限度豁免还是任何其他允许的排除。

薪酬与绩效

下表和脚注列出了我们的首席执行官（在下表和相关信息中称为我们的首席执行官（“PEO”））获得的“总薪酬”和过去三个财政年度薪酬汇总表中报告的除我们的首席执行官（“非PEO NEO”）之外的我们指定的执行官获得的平均“总薪酬”，以及根据S-K条例第402（v）项计算的“实际支付的薪酬”，以及规则要求的某些绩效衡量标准。

财政年份 (a)	总结 Compensation 表合计对于PEO(1) ($) (b)			Compensation 实际支付对PEO(1)(2)(3) ($) （c）			平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体(1) ($) （d）			平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(1)(2)(3) ($) （e）			初始固定价值 100美元投资基于：(4)						净收入（百万美元）（h）			EPS (5) ($) （一）
财政年份 (a)	总结 Compensation 表合计对于PEO(1) ($) (b)			Compensation 实际支付对PEO(1)(2)(3) ($) （c）			平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体(1) ($) （d）			平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(1)(2)(3) ($) （e）			股东总回报 ($) （f）			同行集团股东总回报 ($) （g）			净收入（百万美元）（h）			EPS (5) ($) （一）
2024		$	39,202,654		$	16,581,418		$	16,879,167		$	3,783,853		$	116.78		$	235.11		$	10,320		$	3.77
2023		$	31,843,708		$	74,562,431		$	13,576,781		$	28,288,977		$	123.09		$	176.00		$	12,613		$	3.80
2022		$	29,283,936		$	6,127,283		$	12,122,712		$	5,217,104		$	103.83		$	138.92		$	11,812		$	3.34
2021		$	25,446,695		$	32,079,813		$	10,298,861		$	12,708,231		$	123.13		$	147.03		$	10,591		$	3.21

(1) 罗宾斯先生是我们提出的每一年的PEO。下文列出了每个财政年度的非PEO近地天体构成的个人。

2021	2022	2023	2024
R. Scott Herren	R. Scott Herren	R. Scott Herren	R. Scott Herren
Gerri Elliott	Maria Martinez	Maria Martinez	Gary Steele
Maria Martinez	杰夫·夏里茨	杰夫·夏里茨	Dev Stahlkopf
Kelly A. Kramer	Dev Stahlkopf	Dev Stahlkopf	Thimaya Subaiya
Irving Tan	Gerri Elliott		Maria Martinez
Mark Chandler			杰夫·夏里茨

(2)实际支付的补偿金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不反映我们指定的执行官实际赚取、实现或收到的补偿，包括与股权奖励有关的补偿，如果归属条件未得到满足，这些补偿仍将被没收。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。

( 3) 实际支付的补偿反映了我们的PEO和我们的非PEO NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励栏中的金额。

	财政年份			总结 Compensation 表合计对于PEO ($)						排除股票奖励对于PEO ($)						纳入股权价值对于PEO ($)						Compensation 实际支付对PEO ($)
	2024				$	39,202,654					$	( 35,373,892 )					$	12,752,656					$	16,581,418

	财政年份			平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)						平均排除股票奖励对于非PEO 近地天体 ($)						平均纳入股权价值对于非PEO 近地天体 ($)						平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体 ($)
	2024				$	16,879,167					$	( 14,761,164 )					$	1,665,849					$	3,783,853

思科2024年代理声明

上表所列股权价值中的金额如下表所示：

	财政年份			年终交易会股权价值授予的奖项年内剩下的截至最后一天 PEO的年份 ($)						公平的变化价值从最后上一年的一天到最后一天未归属年份股权奖励对于PEO ($)						归属日期交易会股权价值授予的奖项在这一年里期间归属 PEO的年份 ($)						公平的变化价值从最后上一年的一天至归属日期未归属股权奖项期间归属 PEO的年份 ($)						公允价值最后一天前一年股权奖励期间没收 PEO的年份 ($)						总计–包含股权 PEO的价值 ($)
	2024				$	23,042,474					$	( 11,994,183 )					$	—					$	1,704,365					$	—					$	12,752,656

	财政年份			平均年终公允价值股权奖励期间批出年份That 保留截至最后一天年非PEO近地天体 ($)						平均变化按公允价值从最后一天上一年到最后一天年份未归属股权奖项非PEO近地天体 ($)						平均归属- 日期公允价值股权奖励期间批出归属年份年内非PEO近地天体 ($)						平均变化按公允价值从最后一天前一年归属日期未归属股权归属的奖项年内为非PEO近地天体 ($)						平均公平最终价值前一日权益年份奖项被没收年内为非PEO近地天体 ($)						合计–平均纳入股权价值非PEO近地天体 ($)
	2024				$	5,115,408					$	( 2,536,033 )					$	1,203,805					$	258,057					$	( 2,375,388 )					$	1,665,849

(4)本表中列出的Peer Group TSR使用了标普 500信息技术指数，我们还在我们的2024财年10-K表格年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中使用了该指数。比较假设分别为2020年7月25日至我们上市财年结束期间和标普 500信息技术指数投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

(5)我们确定EPS是用于将公司业绩与2024财年（如2023财年）实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量标准，因此选择该衡量标准作为S-K条例第402（v）项中定义的2024财年“公司选定衡量标准”。有关EPS的更多信息，包括根据2024财年PRSUs确定EPS的解释，请参见上面的CD & A。这一业绩衡量标准可能不是2021年和2022年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定一个不同的财务业绩衡量标准是未来几年最重要的财务业绩衡量标准。

PEO与非PEO NEO实际支付补偿与TSR的关系

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值、我们在最近完成的四个会计年度的累计TSR以及同期标普 500信息技术指数的累计TSR之间的关系。

PEO与非PEO NEO实际支付补偿与净收入的关系

下图列出了实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值以及我们在最近完成的四个财政年度的净收入之间的关系。

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PEO与非PEO NEO实际支付补偿与EPS的关系

下图列出了在最近完成的四个财政年度中，实际支付给我们的PEO的补偿、实际支付给我们的非PEO NEO的补偿的平均值以及EPS（我们在S-K条例第402（v）项中定义的“公司选择的衡量标准”）之间的关系。

财务业绩计量

正如上文CD & A中更详细描述的那样，我们的高管薪酬计划反映了思科按绩效付费的薪酬理念。下表列出了财务业绩衡量标准，每一项都在上面的CD & A中进一步描述，我们认为这些衡量标准在将2024财年实际支付给我们的PEO和其他指定执行官的薪酬与我们的业绩挂钩方面是最重要的。

收入
营业收入
经营现金流
EPS
相对TSR
产品ARR

证券所有权

下表列出了（i）每位董事和被提名人，（ii）每位持有5.0%或以上思科普通股的人，（iii）“薪酬汇总表”一节中列出的思科首席执行官、首席财务官和其他指定的执行官，以及（iv）所有现任执行官和董事作为一个整体，思科已知的截至2024年8月30日的思科普通股实益所有权信息。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，通常包括与证券有关的投票权或投资权。除本表脚注所示并根据适用的社区财产法外，据思科所知，下表所列人员对实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。截至2024年8月30日，每个人或团体实益拥有的股份数量包括该个人或团体有权在2024年8月30日或之后60天内获得的普通股股份，包括但不限于在行使期权或归属RSU时。下表脚注中提及的RSU仅包括截至2024年8月30日将在2024年8月30日或之后60天内归属或可能结算的未偿RSU。下表脚注中提及的完全归属递延RSU的应计股息等价物还包括将在2024年8月30日或之后60天内累积的股息等价物。由于这些未来股息等值金额目前无法确定，它们是使用2024年8月30日思科普通股的收盘价50.54美元进行估计的。对于下表所列的每个个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以2024年8月30日已发行的3,990，734,794股普通股加上该个人或团体有权在2024年8月30日或之后60天内获得的普通股数量之和。

姓名

股票数量
实益拥有

百分比
拥有

领航集团(1)

383,853,104

9.6%

贝莱德。(2)

351,115,676

8.8%

Wesley G. Bush(3)

52,435

Michael D. Capellas

165,731

Mark Garrett(4)

32,772

John D. Harris II

20,678

R. Scott Herren(5)

1,648

Kristina M. Johnson博士(6)

73,461

Maria Martinez(7)

351,812

莎拉·雷·墨菲(8)

11,669

Charles H. Robbins(9)

587

Daniel H. Schulman(10)

6,041

杰夫·夏里茨

1,324

埃克塔·辛格-布谢尔(11)

2,587

Dev Stahlkopf(12)

4,357

Gary Steele(13)

6,447

Thimaya Subaiya

2,634

Marianna Tessel(14)

27,587

所有现任执行官、董事和被提名人作为一个群体（14人）(15)

408,634

*不到百分之一。

(1)基于2024年2月13日领航集团和某些相关实体向SEC提交的附表13G中列出的信息。领航集团报告称，它对0股普通股拥有唯一投票权，对365,958，784股普通股拥有唯一决定权，对5,091，717股普通股拥有共同投票权，对17,894，320股普通股拥有共同决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。

(2)基于贝莱德公司和某些相关实体于2024年1月25日向SEC提交的附表13G中列出的信息。贝莱德，Inc.报告称，该公司对318,608，139股普通股拥有唯一投票权，对实益拥有的所有股份拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(3)代表由信托持有的10,000股、受完全归属递延股票单位约束的38,556股以及此类完全归属递延限制性股票单位的3,879股应计股息等价物。

(4)代表信托持有的32,772股股份。

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(5)不包括40,593股受完全归属递延股票单位约束的股份以及此类完全归属递延限制性股票单位的4,316股应计股息等价物，这些股份将不会在2024年8月30日或之后的60天内结算。

(6)包括47,042股受完全归属递延股票单位限制的股份和8,803股此类完全归属递延限制性股票单位的应计股息等价物。

(7)包括信托持有的1,276股股份。

(8)代表信托持有的11,669股。

(9)不包括将不会在2024年8月30日或之后60天内结算的完全归属递延股票单位的243,000股股份和此类完全归属递延限制性股票单位的41,558股应计股息等价物。

(10)系指受完全归属递延股票单位限制的5,850股股份和此类完全归属递延限制性股票单位的191股应计股息等价物。

(11)指有限责任公司持有的2,587股股份。

(12)代表3,969股受RSU约束的股份和388股在某些RSU上应计的股息等价物。

(13)代表信托持有的6,447股股份。

(14)代表25,771股受完全归属递延股票单位限制的股份和1,816股此类完全归属递延限制性股票单位的应计股息等价物。

(15)包括117,219股受完全归属递延股票单位限制，14,689股受完全归属递延限制性股票单位的应计股息等值，6,603股受限制性股票单位限制，以及388股受某些限制性股票单位应计股息等值。

股权补偿方案信息

下表提供了截至2024年7月27日有关根据现有股权补偿计划可能发行的思科普通股股份的信息。下表中“证券持有人批准的股权补偿计划”类别由2005年股票激励计划和思科公司员工股票购买计划（“购买计划”）组成。

计划类别	待发行证券数量行使时发行未完成的选项，认股权证及权利(1) (a)		加权平均行使价未完成的选项，认股权证和权利（$） (b)		证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（不包括证券证券反映（a）栏）（c）
证券持有人批准的股权补偿方案		119,378,036(2)		—		224,146,652(3)
未经证券持有人批准的股权补偿方案		—(4)		—		—
合计		119,378,036		—		224,146,652(5)

(1)不包括购买计划下截至2024年7月27日累积的购买权。

(2)包括根据假定目标业绩根据已发行RSU发行的114,755，200股和根据已发行PRSU发行的4,622，836股。

(3)包括根据购买计划可供未来发行的股份。截至2024年7月27日，根据思科2024年年度报告的10-K表格，共有68,119，407股普通股可供未来根据购买计划发行，包括在当前购买期间可购买的股份。根据2005年股票激励计划，作为股票授予（或根据股票单位的归属）发行的每一股将减少1.5股的股份储备。此外，在结算股息等值时发行的每一股份将减少1.5股预留股份。根据2005年股票激励计划，非雇员董事还可以选择接受完全归属的普通股股份（或在非雇员董事离开董事会后以股份结算的RSU），以代替他们的全部或特定部分常规现金保留金、因在任何委员会任职而支付的额外保留金，或基于股份在任何现金保留金或费用将被支付之日的公平市场价值的其他现金费用。

(4)不包括思科在并购方面承担的期权、认股权证和其他股权。截至2024年7月27日，共有131,006股普通股在行使未行使期权时可发行。这些未行使期权的加权平均行使价为每股7.78美元。根据这些假定安排，不得授予额外奖励。

(5)截至2024年7月27日，根据思科的2024年年度报告10-K表格，根据2005年股票激励计划和购买计划，分别有156,027，245股和68,119，407股可供未来发行。

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审计委员会事项

第3号议案—批准独立注册会计师事务所

思科要求股东批准审计委员会任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为思科截至2025年7月26日财年的独立注册公共会计师事务所。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑这一任命。即使任命获得批准，如果审计委员会确定此类变更符合思科及其股东的最佳利益，审计委员会可酌情在财政年度的任何时间指示任命另一家独立注册公共会计师事务所。

审计委员会直接负责任命、确定报酬、保留和监督聘请审计思科合并财务报表的独立注册会计师事务所的工作。审计委员会已任命普华永道为思科2025财年的独立注册公共会计师事务所，负责预先批准普华永道提供的所有审计和允许的非审计服务。自1988财年以来，普华永道每年都对思科的合并财务报表进行审计。为确保持续的审计师独立性，审计委员会在评估审计师独立性时考虑非审计费用和服务，并定期考虑是否应定期轮换独立注册会计师事务所。此外，在授权轮换审计公司的主要业务合作伙伴的同时，委员会主席和审计委员会其他成员直接参与普华永道新的主要业务合作伙伴的选择，包括最近一次选择普华永道2024财年开始的服务期间的主要业务合作伙伴。审计委员会和董事会成员认为，继续保留普华永道作为思科的独立注册公共会计师事务所符合思科及其股东的最佳利益。普华永道的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。还预计这些代表将能够回答适当的问题。

首席会计师费用和服务

以下是截至2024年7月27日和2023年7月29日的财政年度，普华永道就所提供的专业服务向思科收取的费用摘要：

费用类别	2024财政年度			2023财年
审计费用		$	30,924,000		$	23,864,000
审计相关费用		$	2,266,000		$	2,599,000
税费		$	3,273,000		$	3,486,000
所有其他费用		$	7,000		$	20,000
总费用		$	36,470,000		$	29,969,000

审计费用

包括为对思科合并财务报表及其财务报告内部控制的综合审计提供的专业服务、为审查季度报告中包含的中期合并财务报表以及通常由普华永道作为思科首席会计师提供的与法定和监管文件或业务有关的服务而收取的费用。

审计相关费用

包括与执行对思科合并财务报表的审计或审查合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的收费。这些服务包括服务组织控制报告的独立评估、员工福利计划审计、与交易相关的会计咨询、并购尽职调查、证明法规或法规可能要求或可能不要求的服务，以及有关新财务会计和报告准则的咨询。

税费

包括为税务合规、税务建议和税务规划的专业服务收取的费用。这些服务包括联邦、州和国际税务合规方面的援助、税务报告要求和审计合规方面的援助、海关和关税合规方面的援助、增值税合规、并购税务合规以及国际、联邦和州税务事项的税务咨询。这些服务均未根据或有费用安排提供。2024财年和2023财年的税务合规费用分别为3,273，000美元和3,486，000美元。

所有其他费用

包括除上述报告的服务以外的专业服务的费用，包括允许的业务流程咨询和咨询服务、软件许可的费用以及文件的翻译。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策

审计委员会的政策是预先批准由独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准通常提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，并且通常受特定预算的约束。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定服务。

需要投票

批准任命普华永道担任思科2025财年独立注册公共会计师事务所需要获得适当投票多数票持有人的赞成票（为免生疑问，弃权票和经纪人不投票不计入对该事项投的赞成票或反对票）。

董事会的建议

董事会建议股东投票为批准任命普华永道为思科截至2025年7月26日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

思科2024年代理声明

审计委员会报告

本报告所载信息不应被视为“征集材料”，向SEC“提交”，或受第14A条或第14C条（S-K条例第407项规定的除外）或经修订的1934年《证券交易法》第18条的责任约束，且不得被视为通过引用并入未来向SEC提交的文件，除非CISCO特别通过引用将其并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的文件中。

审计委员会审查并与思科管理层和普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了思科2024财年10-K表格年度报告中所载的经审计的思科合并财务报表。审计委员会还与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会适用要求所要求的普华永道会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与普华永道会计师事务所讨论了其与思科的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入思科2024财年的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会提交

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Mark Garrett（主席）

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John D. Harris II

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莎拉·雷·墨菲

埃克塔·辛格-
布谢尔

与关连人士的若干关系及交易

思科董事会通过了书面关联交易政策。审计委员会（或提名和治理委员会指定的其他委员会）审查可能属于“关联交易”的交易，即思科与相关人员之间涉及的总金额超过或可能预计超过120,000美元且相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易。就该政策而言，相关人士是董事、执行官、董事提名人，或思科普通股5%以上的实益拥有人，在每种情况下自上一个财政年度开始，及其直系亲属。

该政策规定，除特殊事实或情况外，关联人在以下类别的交易中不具有直接或间接的实质性利益：

■

由薪酬委员会确定的对执行官的雇佣相关薪酬；

■

思科代理声明中报告的对非雇员董事的补偿；

■

与另一家公司的交易，其中：

□

该关联人的唯一关系是作为该公司10%以下股份的实益拥有人或作为在该合伙企业中持有10%以下权益的有限合伙人；

□

该关联人是雇员（执行官除外）和/或董事，如果思科会计年度涉及的总金额不超过100万美元或该公司年度总收入的2%中的较大者；或者

□

该关联人是该公司少于多数权益的实益拥有人（如果该关联人仅因其对思科普通股的实益拥有权超过5%而与思科有关联）；

■

向Cisco基金会或由Cisco或Cisco基金会向慈善组织、基金会或大学提供的慈善捐款、赠款或捐赠，在该慈善组织、基金会或大学中，相关人员的唯一关系是作为雇员（或在Cisco财政年度中涉及的总金额不超过300,000美元的情况下，相关人员是受托人、董事或执行官），或根据匹配礼物计划作出的任何非全权匹配捐款、赠款或捐赠；

■

关联人的利益仅因拥有思科发行的公开交易证券而产生的交易，且此类证券的所有持有人均按比例获得利益；

■

涉及作为资金的银行存管人、转账代理人、登记人、信托契约下的受托人或类似服务的交易；

■

以竞争性投标方式确定所涉费率或收费的交易；

■

涉及以符合法律或政府权威规定的费率或收费作为共同或合同承运人、公用事业提供服务的交易；

■

普通课程商务差旅及费用、预支及报销；及

■

根据（i）董事和高级职员保险单、（ii）思科公司注册证书或章程和/或（iii）思科董事会先前批准的任何保单、协议或文书（例如赔偿协议）支付的款项。

当涉及关联人的交易不属于上述类别之一时，将由思科的披露委员会进行审查。披露委员会确定关联人是否可能在此类交易中拥有重大利益，任何此类交易均提交给审计委员会（或其他指定委员会）。交易也可以通过思科的COBC或其他政策和程序来识别，并向审计委员会（或其他指定委员会）报告。该委员会审查所有关联交易的重要事实，并批准、批准、撤销或（酌情）就该交易采取其他适当行动。没有需要报告的关联人交易。

思科2024年代理声明

其他重要信息
关于会议

这些代理材料是在思科董事会为将于太平洋时间2024年12月9日（星期一）上午8：00举行的年度股东大会以及年度会议的任何休会或延期举行的年度股东大会征集代理时提供的。

提案
没有。

提案

板
推荐

投票标准

弃权

经纪人的影响
不投票

选举董事

为每一位被提名者

为每位董事投出的多数票

没有影响

批准高管薪酬的非约束性咨询决议

为

投票多数票

没有影响

批准2025财年独立注册会计师事务所

为

投票多数票

没有影响

允许由经纪人进行全权投票

关于会议的常见问题

如何参加和参加年会？

如果您在记录日期2024年10月10日是登记在册的股东或我们普通股的实益拥有人，或者您持有年会的有效法定代理人，则您有权参加年会。

年会将于太平洋时间2024年12月9日星期一上午8点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。在线访问将在年会开始前15分钟开始，也就是太平洋时间上午7点45分。

今年的年会将只能通过互联网在线访问。我们努力提供与您亲自出席年会相同的参与机会。您将能够在年会期间通过访问以电子方式出席、提交问题和投票表决您的股份www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2024.参加年会于www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2024，您必须输入在邮政邮件收件人的标签“控制号码”旁边或在向您发送代理声明的电子邮件正文中找到的16位控制号码。

有关如何参加年会的更多详细信息，请访问我们的投资者关系网站：投资者.cisco.com.如果您打算参加，我们鼓励您在年会之前查看这个网站。我们还将在我们的投资者关系网站上提供年会的网络直播，网址为投资者.cisco.com.年会的重播，包括问答环节，将在我们的投资者关系网站上提供，网址为投资者.cisco.com会后。

年会上如何提问？

今年的问答环节将包括股东在会前提交的问题和年会期间现场提交的问题。如果您希望在年会前提交问题，您可以在年会前一周开始提交，方法是登录www.proxyvote.com并输入您的16位控制号码。如果您希望在年会期间提交问题，您可以登录虚拟会议平台在www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2024，在“提问”字段中输入您的问题，点击“提交”。与年会有关的问题将在年会期间的问答环节中进行解答，但受时间限制。我们的投资者关系团队

对于年会期间因时间限制无法回答的问题，股东在年会结束后尽快提供联系方式的，将予以回复。

如果我在访问年会时遇到技术困难怎么办，在哪里可以找到关于年会的额外信息？

如果您在签到或会议时间访问虚拟年会遇到任何技术困难，我们将有技术人员为您提供帮助。请拨打《中国日报》登录页上引用的技术支持电话www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2024.有关股东在年会期间提交问题的能力、相关行为规则以及年会的其他材料的更多信息将在年会期间于www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2024.

代理材料网上投递怎么登记？

我们鼓励股东通过我们的投资者关系网站注册在线交付股东材料，网址为投资者.cisco.com.通过左上角的菜单导航到“资源和常见问题”，然后导航到“个人投资”标签。按照“电子报名”标题下的说明进行报名，并提供您的同意进行线上投递。注册在线交付代理材料支持我们通过减少邮件来保护自然资源的努力。

谁有权投票，我有多少票？

只有在2024年10月10日，即股权登记日有记录的思科普通股股东，才有权在年度会议上投票。每位记录持有人将有权就在记录日期持有的每一股普通股对每一位被提名人进行董事会选举以及就在年度会议上提出的其他事项进行一次投票。股东在董事选举中不得累积投票。于记录日期，共有3,986，017,945股已发行及流通在外的普通股。在截至会议日期前一天的十（10）天期间内，股东可通过发送电子邮件请求至investor-relations@cisco.com，请求预约查阅有权在2024年年度股东大会上投票的完整股东名单，以用于与年度会议密切相关的任何目的。

什么构成年会“法定人数”？

普通股多数流通股的持有人必须出席年度会议或由代理人代表出席，才能达到法定人数。弃权票和经纪人不投票将被视为出席会议的股份，以确定年会上的业务交易是否达到法定人数。当银行、经纪人或其他为受益所有人持有股份的记录持有人提交年度会议的代理但未对特定提案进行投票时，即发生经纪人不投票，因为该持有人对该提案没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示，但第3号提案除外。如果出席年会或由代理人代表出席年会的人构成截至记录日期已发行普通股未过半数的持有人，为达到法定人数，年会可延期至随后的日期。

批准每一项提案的投票要求是什么，如何计票？

在董事选举中，如果“赞成”该被提名人的票数超过适当“反对”该被提名人的票数，则将选出一名被提名人。其他提案要求获得适当投票的多数票持有者的赞成票。弃权票和经纪人不投票不算作支持或反对第2或3号被提名人或提案的投票。为年会任命的选举督察员将分别将赞成票和反对票、弃权票和中间人不投票制成表格。

作为登记股东持股，和作为股份的实益拥有人持股有什么区别？

如果您的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A登记，您将被视为这些股份的“登记股东”。如果你的股票存放在银行、券商或其他类似机构的账户中，那么你就是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。在这种情况下，您将从持有您账户的银行、券商或其他类似组织收到这些代理材料，并且作为受益所有人，您有权指示您的银行、券商或类似组织如何对您账户中持有的股份进行投票。

思科2024年代理声明

如果我是股份的实益拥有人，我该如何投票？

如果您是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，您应该通过填写并返回您的经纪人、银行或其他类似组织的投票指示卡或遵循通过电话或互联网为您的股份投票提供的指示来提供具体指示。没有你的指示，你的经纪人不得在“非常规”事项上代表你投票。对于年会而言，只有第3号提案，批准选择普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们的2025财年独立审计师被认为是例行事项。为了让您的投票被计算在非例行事项上，您需要在年会日期之前将您的投票决定传达给您的经纪人、银行或其他类似组织。所有实益拥有人也可在年会期间进行网上投票。您将需要您的投票指示卡上包含的16位控制号码才能登录虚拟会议平台，网址为www.proxyvote.com.年会期间的电子在线投票将取代之前的任何投票。

我是记名股民怎么投？

通过电话或互联网。所有登记的股东均可通过电话、使用其通知或代理卡上的免费电话号码或通过互联网、在提供的网址以及使用通知或代理卡上描述的程序和说明进行投票。电话和互联网投票程序旨在对股东身份进行认证，允许股东对其股份进行投票，并确认其指示已被正确记录。年会期间的电子在线投票将取代之前的任何投票。

通过书面代理。所有收到我们代理材料纸质副本的登记股东，也可以使用书面代理卡进行投票。如果您是注册股东并收到通知，您可以按照通知中包含的说明要求提供书面代理卡。如果您签署并交还您的代理卡，但没有标记任何给出具体投票指示的选择，您由该代理所代表的股份将按董事会的建议投票如下：

	为			董事会各被提名人（第1号议案）
	为			批准高管薪酬的非约束性咨询决议（第2号提案）
	为			批准委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2025年7月26日止财政年度的独立注册会计师事务所（第3号提案）
	酌情决定代理持有人			至于任何其他可能在年会前适当提出的事项或年会的任何延期或休会

无论您是否计划出席和参加会议，我们鼓励您在年会前尽快通过代理投票。您的股份将按照您的指示进行投票。

我可以改投吗？

您可以通过以下几种方式在年会投票时间之前撤销您的代理或更改您的投票指示：

■

通过电话或互联网网站再次投票

■

发送修改后的代理卡或投票指示卡，其日期晚于前一张

■

注册股东可以书面通知思科的秘书，先前的代理被撤销

■

年会期间网上投票

您提交的最新、及时、正确填写的代理，无论是通过邮件、电话还是互联网，都将算作您的投票。如果您的股份已被记录投票，而您随后提交的代理卡未正确签名和注明日期，则先前记录的投票将有效。

谁为征集代理买单？

思科将承担本次代理征集的全部费用，包括代理材料的互联网可用性通知、本代理声明、代理和任何额外的征集的准备、组装、打印和邮寄

思科可能向股东提供的材料。将向以其名义持有由他人实益拥有的股份的经纪公司、受托人和托管人提供招标材料的副本，以便他们可以将招标材料转发给这些实益拥有人。本次征集通过邮寄和互联网方式进行，也可以通过电话或当面进行。此外，思科还聘请了D.F. King & Co.，Inc.作为与年会相关的代理律师。思科已同意向该公司支付估计为25000美元的费用，另加电话征集代理的额外费用（如果需要），以及其惯常的自付费用，用于代理征集服务。思科的董事、高级管理人员或员工也可以通过电话或亲自、电子邮件或互联网代表董事会征集代理人。此外，思科的董事、管理人员和员工可能会通过电话和其他方式进行征集，以补充原来的邮寄征集代理权。不会就任何此类服务向这些个人支付额外补偿。

什么是“持家”？

美国证交会通过了允许公司和中介机构（如经纪人）实施一种被称为“householding”的交割程序的规则。根据这一程序，居住在同一地址的多名股东可能会收到我们的年度报告和代理材料的一份副本，包括代理材料的互联网可用性通知，除非受影响的股东提供了相反的指示。这一程序减少了印刷成本和邮费。

一些账户持有人实益拥有我们普通股的经纪商将“托管”我们的年度报告和代理材料，包括代理材料的互联网可用性通知。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多名股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，以及（如适用）一套年度报告和其他代理材料。一旦接到经纪人通知，将是“代管”通信到你的住址，“代管”将继续进行，直到接到其他通知，或者直到你撤销同意。股东可随时与布罗德里奇联系，拨打免费电话（866）540-7095，或致函51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717，Householding Department，丨布罗德里奇金融解决方案布罗德里奇，撤销其同意。

根据书面或口头请求，思科将立即将代理材料互联网可用性通知的单独副本以及（如适用）一套单独的年度报告和其他代理材料的单独副本交付给任何受益所有人，地址为任何这些文件的单一副本交付给的共享地址。如要获得代理材料的互联网可用性通知的单独副本，以及（如适用）一套单独的年度报告和其他代理材料，您可以写信或致电思科投资者关系部，地址为思科公司,170 West Tasman Drive，San Jose，California 95134，收件人：投资者关系部，电话（408）227-2726。

共享同一地址且目前收到多份我们的代理材料互联网可用性通知或年度报告等代理材料的股东，如果希望未来只收到一套，可以联系他们的银行、经纪人或其他记录持有人，要求获得有关房屋的信息。

代理材料的互联网可用性

根据SEC的规则，我们正在利用互联网作为我们向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，其中包含访问代理材料的说明，包括我们的代理声明和年度报告，以及通过互联网进行投票。代理材料的互联网可用性通知还提供了信息，说明如果股东愿意，他们可以如何获得我们的代理材料的纸质副本。这使得代理分发过程更高效、成本更低，并有助于保护自然资源。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，这些材料将继续通过电子邮件发送，除非您更改您的选举。

表格10-K

应书面请求，思科将免费邮寄思科截至2024年7月27日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括合并财务报表和相关说明、时间表和展品清单（以及特别要求的任何展品）。请求请发送至：思科公司,170 West Tasman Drive，San Jose，California 95134，收件人：投资者关系部。表格10-K的年度报告亦可于我们的投资者关系网站查阅，网址为投资者.cisco.com.

思科2024年代理声明

2025年年度股东大会股东提案及提名

对考虑纳入思科代理材料的股东提案的要求。根据《交易法》颁布的第14a-8条规则，思科股东可以在思科股东会议上就适合股东行动的事项提交提案。要将这类提案纳入与2025年年度股东大会相关的思科代理材料，必须满足规则14a-8的所有适用要求，并且思科必须在2025年6月20日之前收到这类提案。

此类提案应送达思科公司，注意：Evan Sloves，Secretary，170 West Tasman Drive，San Jose，California 95134（我们鼓励您通过电子邮件发送一份副本至CorporateSecretary@cisco.com），并抄送思科公司，注意：同一地址的首席法务官。

股东提案的要求，须在年会前提出。思科的章程规定，除根据规则14a-8提出的提案外，对于向董事会提出的股东提名或将在股东年会上审议的其他提案，股东必须在思科首次为其上一次年度股东大会邮寄其代理材料之日（如思科为其上一次年度股东大会的代理材料中所规定）的周年日之前不少于六十个或九十个日历日之前及时向思科秘书发出书面通知。要及时召开2025年年度股东大会，股东通知必须在2025年7月20日至2025年8月19日期间送达或邮寄至思科主要执行办公室并由其秘书接收。但是，如果召开年度会议的日期不在前一次股东年会召开日期的周年纪念日的六十个日历日内，为及时起见，股东的通知必须不迟于首次公开宣布年会召开日期之日之后的第十个日历日的营业时间结束时收到。此外，为遵守SEC的通用代理规则《交易法》第14a-19条，如果股东打算征集代理以支持根据思科章程的提前通知条款为明年年会提交的董事提名人，那么该股东必须根据上述要求和截止日期向思科秘书提供适当的书面通知，其中列出了《交易法》第14a-19条规定的所有信息。第14a-19条规则下的通知要求是对上述思科章程下适用的提前通知要求的补充。在任何情况下，股东年会休会的公告都不会像上述规定那样开始发出股东通知的新时间段。股东向思科公司秘书发出的通知必须载明思科公司章程要求的与股东提议在年度会议之前提出的每一事项有关的信息。

提交候选人提名的要求，拟在年会上选举产生。为推荐提名和治理委员会审议的潜在提名人，请将候选人的姓名和资格以书面形式提交给Cisco的秘书，地址如下：思科公司，注意：Evan Sloves，Secretary，170 West Tasman Drive，San Jose，California 95134，并将该候选人的姓名和资格副本抄送TERM0，注意：同一地址的首席法务官。在提交候选人提名以在思科年度股东大会上当选时，股东还必须遵循通知程序，并提供思科章程要求的信息。特别是，提名和治理委员会要审议由股东推荐的候选人在2025年年度股东大会上提名，该建议必须在2025年7月20日至2025年8月19日期间送达或邮寄给思科的秘书并由其接收（或者，如果召集2025年年度股东大会的日期不在2024年年度股东大会日期的60个日历日内，2025年年度股东大会召开日期首次公开公告之日的翌日第十个日历日收市时止）。该建议必须包括与思科章程中规定的在年度会议上审议的股东提名人相同的信息，包括以下内容：

■

股东的名称和地址以及代表其提出提名的实益拥有人（如有）；

■

股东在年会上提出提名的理由，如当选，经被提名人签署同意任职；

■

记录拥有人及实益拥有人（如有的话）所拥有的股份数目及任何重大权益，记录拥有人正代表其提出代名人；

■

股东、被提名人和任何其他人之间有关提名的任何安排或谅解的说明；和

■

SEC规则要求包含在思科代理声明中的有关被提名人的信息，包括被提名人的年龄、过去五年的商业经验以及被提名人担任的任何董事职务，包括过去五年担任的董事职务。

■

表示提议此类业务的股东是有权在此类会议上投票的思科股票记录持有人，并打算亲自出席（包括实际上在仅通过远程通信方式举行的会议的情况下）或通过代理人出席会议以提议此类业务或提名。

■

表示发出通知的该股东打算根据规则14a-19征集代表有权就董事选举投票的股份投票权至少67%的股份持有人，以支持除思科被提名人之外的董事提名人，以及此类征集中每个参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项）。

要求提交候选人提名和列入思科代理材料。根据思科章程的代理访问条款，一名合格股东，或一组最多二十（20）名合格股东，连续拥有至少三（3）年构成思科已发行股份至少百分之三（3%）的思科股份，并且在股东年会日期之前继续拥有此类最低股份，被允许提名列入思科年度股东大会的代理材料中，董事提名人最多由两名个人或董事会20%中的较大者组成。这些规定要求的提名通知和其他材料必须在2025年5月21日至2025年6月20日期间以书面形式送达或邮寄给思科的秘书并由其接收（或者，如果召集2025年股东年会的日期不是在2024年股东年会日期的30个日历日内，由2025年年度股东大会召开日期的180天前的该日期的营业时间结束前，或由首次就2025年年度股东大会召开日期作出公告之日的翌日第十个日历日的营业时间结束前，以较晚者为准），地址如下：思科公司，收件人：Evan Sloves，Secretary，170 West Tasman Drive，San Jose，California 95134，并将副本抄送思科公司，收件人：首席法务官，同一地址。在根据思科章程的代理访问条款提交被提名人以纳入思科的代理材料时，股东必须遵循通知程序，并提供思科章程要求的信息（并在其他方面遵守）。

此外，董事会为2025年年度股东大会征集的代理将授予对（i）股东在该会议上提出的任何提案进行投票的酌处权，而思科在2025年8月19日或之前没有收到通知；以及（ii）根据章程条款提出的任何提案，如果2025年代理声明简要描述了该事项以及管理层的代理持有人打算如何对其进行投票，如果该股东不遵守《交易法》第14a-4（c）（2）条的要求。

其他事项

董事会不知道需要在2024年年度股东大会上提交股东行动的其他事项。然而，如果其他事项确实适当地出现在该会议或其任何休会或延期之前，董事会打算由代理人中指名的人根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

根据董事会的命令

埃文·斯洛夫斯
秘书

加利福尼亚州圣何塞
2024年10月18日

思科2024年代理声明

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Scan to view Materials & VOTECISCO Systems，INC.C/O Proxy ServicesP.O。BOX 9142FARMINGDALE，NY 11735Vote by INTERNET before the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information until 11：59 pm eastern time on December 8,2024。访问网站时请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/CSCO2024您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至2024年12月8日东部时间下午11：59。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照说明进行操作。邮寄投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后用我们提供的已付邮资的信封寄回或退回投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717.v58560-p17601CISCO系统，INC.董事会建议您投票支持提案1和2：1.选举董事弃权被提名人：！！1a.Wesley G. Bush！！！1b.Michael D. Capellas！！！1c.Mark Garrett董事会建议您投票支持提案3：For AgainstAbstain3.批准普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为思科2025财年独立注册公共会计师事务所。！！！1d.John D. Harris II！！！1e.Kristina M. Johnson博士就年度会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项采取行动。1f.Sarah Rae Murphy1g.Charles H. Robbins1h.Daniel H. Schulman1i.Marianna Tessel 2.在咨询基础上批准高管薪酬。注意：请签署为共同所有人应各自签字。以律师、被执行人、管理人、受托人或监护人身份签字时，请提供完整的所有权as such. Signature [请在方框内签字]日期签字（共同所有人）日期

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关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明及年度报告可在www.proxyvote.com.v58561-p17601proxy查阅将于2024年12月9日召开的年度股东大会本代理是代表董事会征集的。以下签署人撤销之前的所有代理，确认收到将于2024年12月9日召开的股东年度会议通知和代理声明，并任命Charles H. Robbins和Evan Sloves或他们中的任何一人为以下签署人的代理人，具有完全替代权，在太平洋时间2024年12月9日上午8：00举行的思科股东年会上以及在年会的任何休会或延期举行时，对以下签署人有权代表其本人或代表一个或多个实体投票的全部思科普通股股份进行投票，其效力和效力与以下签署人在亲自出席时可能或可能会做的相同。本代理人在适当执行并及时返回时，将按具体情况进行投票。如果没有具体选择，然后，这一代理将被投票选举董事会在此注意到的九名被提名人，以及提案2和3。各代理人有权酌情就会议前可能适当出现的其他事项或其任何延期或延期事项进行投票。请使用随附的回复信封迅速标记、签名、注明日期并归还本代理卡（续）并在反面签名