第一次修订协议

本第一次修订协议（本“修订协议”）的日期截至2024年6月26日，由作为借款人的Ovintiv加拿大ULC（“借款人”）、作为担保人的Ovintiv Inc.（“担保人”，连同借款人“义务人”）、作为代理人的加拿大皇家银行（“代理人”）以及本协议的贷款方（统称“贷款人”）签署。

Whereas：

因此，本修订协议证明，考虑到本修订协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，确认其收到并充分，本协议各方同意如下：

第一条

口译

第二条

修正

第三条

代表和授权书

第4条

先决条件

第五条

将军

[以下页面上的签名]

作为本协议各方在何处签署本修订协议的见证。

（见附件）

1,300，000,000美元（或等值）

可扩展循环-定期信贷便利

经修订和重述的信贷协议

中

OVINTIV加拿大ULC
（作为借款人）

和

Ovintiv Inc.
（作为担保人）

和

此处所指的金融和其他机构
在他们的时间里
作为贷款人的能力
（作为贷款人）

和

Royal Bank Of Canada
（作为代理）

截至2022年4月1日

加拿大皇家银行资本市场

JPMorgan CHASE BANK，N.A.，Toronto Branch
Canadian Imperial Bank of Commerce
道明证券
CITIBANK，N.A.，Canadian Branch
（作为联席牵头安排人及联席账簿管理人）

和

BMO资本市场
The Bank of Nova Scotia
（作为联席牵头安排人）

和

Bank of Montreal
The Bank of Nova Scotia
（作为文档代理）

Norton Rose Fulbright Canada LLP
Blake，Cassels & Graydon LLP

目 录

时间表

这份经修订和重述的信贷协议的日期为2022年4月1日

其中：

OVINTIV CANADA ULC，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存续的公司，在加拿大艾伯塔省卡尔加里设有办事处（“借款人”）

和

OVINTIV INC.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司，其执行办公室位于美利坚合众国科罗拉多州丹佛市（“担保人”）

和

不定期名列附表「 JG 」的各金融及其他机构，以贷款人身份

和

加拿大皇家银行，一家加拿大特许银行，其总部设在加拿大安大略省多伦多，不时作为本协议项下贷款人的行政代理人（以该身份，“代理人”）

鉴于借款人、担保人、某些贷款人和代理人是现有信贷协议的当事人；

鉴于借款人已提出要求且贷款人已同意根据本协议的条款和条件并以本协议的形式修订和重申现有信贷协议；

现据此，考虑到房地、相互间的契诺及其他良好的、有价值的对价，特此确认收悉，双方约定如下：

在本协议中：

“加速通知”具有第9.2节赋予的含义；

“账户”是指由代理人建立的账户和记录，用于记录借款人根据本协议第4.4节就借款人欠每个贷款人的借款和其他贷款债务而对每个贷款人承担的责任；

“额外补偿”具有第10.2节中赋予该词的含义；

“调整后的每日复合CORRA”是指，就任何计算而言，每年的费率等于（i）此类计算的每日复合CORRA加上（ii）每日复合CORRA调整；但如果任何一天如此确定的调整后的每日复合CORRA应低于下限，则调整后的每日复合CORRA应被视为该天的下限；

“调整后的Daily Simple SOFR”是指，就任何一天而言，年利率等于（ai）该天的Daily Simple SOFR加上（ii）Daily Simple SOFR，再加上（b）每年0.10%的调整；但如果上述任何一天的调整后Daily Simple SOFR应低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限当天；

“调整后的期限CORRA”是指，就任何计算而言，每年的利率等于（i）用于此类计算的期限CORRA加上（ii）期限CORRA调整；但前提是，如果与适用的期限CORRA贷款相关的利息期是非标准利息期，则调整后的期限CORRA应为CORRA插值利率；并进一步规定，如果任何一天如此确定的调整后的期限CORRA应低于下限，则调整后的期限CORRA应被视为该日的下限；

“调整后的定期SOFR利率”是指，就任何计息期而言，就任何计算而言，每年的利率等于（ai）用于此类计算的定期SOFR加上（ii）用于此类调整的定期SOFR利率；但前提是，如果与适用的SOFR贷款有关的利息期为非标准利息期，加上（b）所有利息期的年利率0.10%；前提是，如果当时调整后的定期SOFR Rateshall为SOFR插值利率；并进一步规定，如果上述如此确定的任何一天的调整后的定期SOFR应低于下限，就本协议而言，该利率应被视为等于当天的下限；

“行政问卷”是指代理人提供的表单中的行政问卷；

“受影响金融机构”是指（ai）任何EEA金融机构或（bii）任何英国金融机构；

“关联公司”是指直接或间接控制、受另一人控制或与另一人处于共同控制之下的任何人；而就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“受控”或“与其处于共同控制之下”）是指通过股份所有权或其他经济利益、持有表决权或合同权利或其他方式来指导或导致任何人的管理层和政策方向的权力；

“代理人”是指根据本协议以代理人身份行事时的Royal，包括根据第12.16条指定的任何继任代理人；

“代理支付账户”是指：

Royal Bank Of Canada

Swift地址：ROYCCAT2

青睐：/00002-266-760-8

加拿大皇家银行机构服务集团

安大略省多伦多

Ref：Ovintiv加拿大ULC

摩根大通银行，纽约，纽约，纽约

ABA021000021，迅捷代码：CHASUS33

Swift地址：ROYCCAT2

受益人：青睐：/00002-408-919-9

加拿大皇家银行机构服务集团

安大略省多伦多

Ref：Ovintiv加拿大ULC

或代理人不时订明并以书面通知借款人及贷款人的加拿大境内其他地方或帐户；

“代理开户分支机构”是指：

Royal Bank Of Canada

加拿大皇家银行机构服务集团

加拿大皇家银行中心

威灵顿街西155号

8楼

安大略省多伦多

M5V 3K7

邮箱：rbcmagnt@rbccm.com

传真：（416）842-4023

或代理人不时以书面通知借款人及贷款人的其他办事处或在加拿大的分支机构；

“协议”或“信贷协议”指本协议，包括附表“A”至附表“JG”（含），以及对其的任何进一步修订或补充；

“反洗钱立法”具有第16.10条赋予的含义；

“反腐败法”是指不定期适用于借款人及其附属机构的有关或涉及政府官员受贿或公共腐败的所有法律、规章、制裁机关的规定；

“适用法律”是指，就任何人、财产、交易或事件而言，无论是否具有法律效力，政府/司法机构或在任何政府/司法机构授权下行事的人的法律、法规、条例、规则、指南、章程、条约、命令、政策、判决、法令和官方指令的所有适用条款；

“适用定价保证金”是指，就任何适用的借款或根据第5.89条应付的备用费用而言，与适用的债务评级相反的年利率：

条件是，在每种情况下，酌情：

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就任何当时的基准（如适用）而言，（i）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限或参照适用的该基准（或其组成部分）计算的利息支付期，即用于或可能用于确定任何定期利率的利息期长度或（ii）否则，参照计算的任何利息支付期

对于正在或可能用于确定根据本协议参照该基准计算的任何利息支付频率的该基准（或其任何组成部分），在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括随后根据第10.5（d）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限；

“BA等值贷款”是指，就银行承兑汇票的提款、转换为承兑汇票或展期而言，非承兑汇票贷款人根据第3.5（f）节作为此类提款、转换或展期的一部分而垫付的借款；

“BA暂停通知”具有第10.1（b）（ii）条赋予的含义；

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力；

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）；

“银行家承兑”是指《存托票据和票据法案》（加拿大）所定义的存托票据，或《汇票法案》（加拿大）所定义的空白无息汇票，在任何一种情况下，由借款人提取并被贷款人接受为银行承兑，并由贷款人根据第3.3、3.8或3.9节应借款人的请求背书证明；

“基点”或“bp”是指百分之一；

“基准”最初是指（i）就任何定期基准SOFR贷款而言，定期SOFR参考利率，（ii）就任何定期CORRA贷款而言，定期CORRA参考利率和（iii）就任何每日复合CORRA贷款而言，CORRA；前提是在每种情况下，如果基准过渡事件，并且相关的基准替换日期已经发生在定期SOFR利率或任何当时的基准方面，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此类基准替换已根据第10.5（da）节取代了此类先前的基准利率；

“基准回落贷款”是指（i）就任何SOFR贷款、USBR贷款而言，（ii）就任何定期CORRA贷款、每日复合CORRA贷款而言，以及（iii）就任何每日复合CORRA贷款、优质贷款而言；

“基准贷款”是指参照任何基准（或其任何基准替换）计息的任何贷款；

“基准替换”是指，就当时任何基准的任何基准转换事件而言：

如果根据上述第（1）或（2）条如此确定的任何一天的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为就本协议和其他贷款单证而言的下限该日期；

“基准置换调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准置换以及此类未调整基准置换的任何设定的可用期限而言，由代理人和借款人在适当考虑（ai）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）的情况下为适用的相应期限选择的任何当时的基准置换，或计算或确定此种利差调整的方法，有关政府机构在适用的基准更替日期和/或（bii）以适用的未经调整的基准更替取代该等基准的任何演变中或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定该等价差调整的方法，以将该等基准替换为

美元或加元计价银团信贷额度（如适用）在该时间适用的未经调整的基准置换；

“基准替换符合性变化”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“美国基准利率”定义、“营业日”定义、“美国政府证券营业日”定义、“利息期”定义的变化，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项）可能是代理人在与借款人协商后合理酌情决定的，以反映采用和实施此类基准并允许代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，如代理人在其合理酌情权下决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如代理人在其合理酌情权下确定不存在管理该等基准的市场惯例，则以代理人与借款人协商后认为与管理本协议合理必要的其他管理方式）；

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，由代理人确定的日期和时间，该日期应不迟于以下事件相对于此类当时的基准发生的最早日期：

为免生疑问，在第（i）或（ii）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所列的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时所使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生；

“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

为免生疑问，如果这类基准是定期汇率，如果就这类基准的每个当时可用的期限（或计算时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”；

“基准不可用期”是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期就该基准发生之时开始的期间（如有）（xi），如果当时没有基准替换根据第10.5节为本协议项下和根据任何其他贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准，并且（yii）在基准替换已根据第10.5节为本协议项下和根据任何其他贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准时结束；

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明；

“实益所有权监管”指31 C.F.R. § 1010.230；

“借款人”是指Ovintiv加拿大ULC，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存续的无限责任公司及其根据第8.2（c）节允许的任何继任者；

“借款人账户”是指，对于所有以加元支付的款项，账户编号为100-994-3，对于所有以美元支付的款项，账户编号为400-284-6，在每种情况下，由借款人在代理人位于艾伯塔省卡尔加里的主要分支机构与代理人保持，或由借款人在代理人作为借款人可能不时以书面形式指定并告知代理人的其他账户或账户；

“借款”是指（i）通过Prime Loans的方式进行的垫款，（ii）通过USBR Loans的方式进行的垫款，（iii）通过Term BenchMarkCORRA Loans的方式进行的垫款，（iv）接受汇票或存托票据成为具有相同发行和到期日的银行家的承兑

（或以BA等值贷款代替）以SOFR贷款或（v）签发任何信用证的方式垫付，在每种情况下均依据提款通知、转换通知或展期通知作出，或因适用第3.4（a）条或3.5（g）或3.7（d）条而作出；

“借款转换日”是指借款人根据第3.86条选择或根据第3.4（a）或3.5（g）条被视为已选择将借款（或其中的一部分）转换为另一种借款的日期；

“借款展期日期”是指借款人根据第3.97条选择（i）将定期基准贷款（或其中一部分）展期为另一个计息期，或（ii）将银行承兑（或代替其作出的BA等值贷款）（或其中一部分）展期为新的银行承兑（或代替其作出的BA等值贷款），或（iii）将信用证（或其中一部分）展期为新的或延长的信用证的日期；

“Bow Office Lease”是指Headlease、转租和Encana弥偿的统称和个别，以及上述任何条款的所有修订、补充、续期、延期、替换和重述，以及根据上述任何条款订立的与Bow Office Tower或其附属的任何物业有关的任何其他协议。就本定义而言，“Headlease”统称为EDP（作为房东）与Encana Leasehold Limited Partnership（“ELLP”）（作为租户）于2007年2月7日订立的租赁，由EDP根据EDP与Centre Street Trust于2007年2月8日签订的转让和承担协议转让给Centre Street Trust，并根据Centre Street Trust、ELLP和EDP于2007年12月10日、2008年2月11日、2008年2月14日和2009年2月25日签订的信函协议进行了修订，并经截至2009年4月22日订立的租赁修订协议进行了修订，除其他外，Centre Street Trust和ELLP，同样可能会不时进一步转让或修订、重述、取代、补充、延长、替换或修改；“转租”是指ELLP作为分房东与借款人作为转租人于2009年11月29日订立并于2009年11月30日或前后生效的关于位于Bow内的部分处所的转租，因为该等转租可能会不时修订、重述、取代、补充、延长、替换或修改；“Encana弥偿”是指借款人与Encana Developments Partnership（“EDP”）于2月7日订立的弥偿，2007年，根据EDP与Centre Street Trust于2007年2月8日签订的转让和承担协议，由EDP转让给Centre Street Trust，同样可不时修订、重述、取代、补充、延长、替换或修改；

“账户分支机构”是指，就每一贷款人而言，该贷款人在向代理人提供的该贷款人行政调查问卷所列地址的分支机构或办事处，或作为该贷款人在加拿大的其他分支机构或办事处，可不时以书面通知借款人和代理人；但为根据第12.8条将该代理人要求交付的任何通知交付给贷款人以及为就本协议向贷款人进行任何付款的目的，贷款人可向借款人及代理人书面指明该贷款人在加拿大的任何其他分支机构或办事处，其后该分支机构或办事处即为该贷款人为此目的的帐户分支机构；

“营业日”是指加拿大特许银行在加拿大阿尔伯塔省卡尔加里和加拿大安大略省多伦多营业的一天（不包括周六和周日），就任何美元付款而言，是指银行机构也在美国纽约州纽约市营业的一天；但前提是，如果该事项涉及与SOFR贷款相关的任何使用，或与调整后的定期SOFR利率的任何其他计算或确定或涉及SOFR的定期基准贷款的借款或付款有关的任何其他计算或确定，“营业日”一词是指同时也是美国政府证券营业日的任何一天；

“加元”、“CDN。美元”和代号“CDN。$”各指加拿大法定货币；

「资本充足指引」指加拿大金融机构总监办公室或加拿大任何其他政府机构或监管当局不时发布的资本充足指引，就任何贷款人进行监管或具有管辖权；

“现金保障账户”是指由代理人（i）维持的账户，该账户按存款时的利率为借款人的账户计息，用于类似金额和类似条款的存款，（ii）其中包含代理人根据第3.108（c）、3.10（d）条从借款人收到的金额，4.2或9.6及（iii）借款人对该等款项不享有提款权或其他权利（除非有关的任何应计利息须使任何银行承兑汇票的票面金额产生），但该等款项可能被要求用于偿付借款人根据上述各节向代理人及贷款人承担的任何未到期或有的债务或负债，或根据上述各节实际用于偿付任何该等债务及负债；及，为本协议的目的，并在前述范围内，每个此类账户应被视为代理人或贷款人的账户，而不是借款人的账户；

“CDOR终止日期”具有第10.1节（b）中赋予的含义；

“CDOR 1个月利率”是指，在任何一天，由代理确定为截至该天上午10：00左右（多伦多时间）在“Refinitiv Screen加元报价利率（CDOR）页面”（或任何取而代之的显示）上显示和标识的适用于加元银行承兑汇票的“BA1 mth”年利率的算术平均值的年利率，或者，如果该天不是工作日，然后在紧接的前一个工作日（由代理在上午10：00左右（多伦多时间）后善意调整，以反映已公布的汇率或已公布的平均年利率中的任何错误）；但是，如果该汇率未按预期出现在Refinitiv Screen加元报价利率（CDOR）页面上，则在任何一天的CDOR一个月利率，应为附表“I”参考银行（截至该日上午约10：00（多伦多时间）确定）对附表“I”参考银行接受的发行1个月的银行承兑汇票所适用的总额为CDN的30天贴现率。10,000，000美元，并在该日发行，如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日发行；还规定，如果和只要附表“I”参考银行的长期债务被穆迪授予A2或更低的评级，借款人有权为依据前项但书确定CDOR一个月利率而指定另一贷款人，且CDOR一个月利率应为（i）在没有本但书的情况下确定的利率和（ii）与指定贷款人替代附表“i”参考银行确定的上述利率的平均值；并进一步规定，如果任何一天的CDOR一个月利率将低于零，则该日的CDOR一个月利率将被视为零；

“CDOR利率”是指，在任何一天，由代理人确定为与借款人提议发行的具有相同发行时间和可比到期日的银行承兑汇票所适用的加元银行承兑汇票的年收益率的算术平均数的年利率在被称为“Refinitiv Screen加元发售利率（CDOR）页面”（或任何取而代之的显示）的显示屏上显示并标识为在该天上午10：00左右（多伦多时间），或者如果该天不是工作日，然后在紧接的前一个营业日（由代理在大约上午10：00（多伦多时间）之后出于善意进行调整，以反映已公布的利率或已公布的平均年利率中的任何错误）；但是，如果该利率未出现在该Refinitiv Screen加元报价利率（CDOR）页面上，则在任何一天的CDOR利率，应为附表“I”参考银行（于该日上午约10时（多伦多时间）确定）向代理人报价的贴现率，该贴现率将适用于附表“I”参考银行在可比

金额且到期日与借款人在该日提议发行的银行承兑具有可比性，或者如果该日不是一个工作日，则在紧接的前一个工作日；前提是，如果任何一天的CDOR利率将低于零，则在该日的CDOR利率将被视为零；

“集中银行安排”是指借款人和/或其任何子公司在日常业务过程中为获得现金管理服务而与任何金融机构订立的任何集中银行安排（该安排可包括但不限于属于不同实体的账户之间的账户余额汇集和抵销、一个或多个实体就一个或多个其他实体的义务提供担保或赔偿或承担连带责任，或其他类似安排）；

“控制权变更”是指任何个人或团体（在1934年《证券交易法》和美国证券交易委员会根据该法案于本协议日期生效的规则的含义内）直接或间接、实益或记录在案地获得代表担保人已发行和流通的有表决权股份所代表的合计普通表决权的50%以上的有表决权股份的所有权；

“CME期限SOFR管理人”是指作为前瞻性期限有担保隔夜融资利率（SOFR）管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited；

「守则」指经不时修订的1986年美国国内税收法典，以及不时根据其颁布的规则和条例；

“承诺”是指，就贷款人而言，该贷款人的银团承诺或前台银行承诺，视上下文要求而定；

“普通股证券”是指在该人的任何清算、解散或清盘时，有权在该人的资产分配中不受限制地分享的人的证券；

“合规证书”是指由任何高级财务官签署的与作为附表“FE”的格式大致相同的合规证书；

“一致变化”是指，就任何基准的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“最优惠利率”、“美国基准利率”、“营业日”等定义的变化，“美国政府证券营业日”、“计息期”、“计息日”或任何与上述相关的类似或类似定义、确定利率和支付利息的时间和频率、提款通知、转换通知、展期通知或提前还款通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性和其他技术、行政或操作事项）由代理决定，合理行事，可适当反映任何该等利率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等利率（或，如果代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果代理人确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以代理人决定的其他管理方式合理行事，在管理本协议和其他贷款文件方面是必要的）；

“合并”是指按照公认会计原则合并账目；

“合并资产”是指根据公认会计原则编制的担保人最近一期合并财务报表中所列的担保人资产总额；

“合并资本化”是指，在一个财政季度末，根据公认会计原则在合并基础上确定的，合计：

“合并债务”是指，在一个财政季度末，根据公认会计原则在合并基础上确定的，担保人在该时间的所有融资债务，但不包括合并债务与合并资本化比率定义的但书中提及的任何融资债务；

“合并债务与合并资本化比率”是指，在一个财政季度末，该日期的合并债务与该日期的合并资本化比率；但为计算该比率，合并债务应排除：

“合并有形资产净值”是指担保人在合并基础上的资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）扣除后：

并加回截至2011年12月31日因Encana采用美国公认会计原则而导致的非现金上限测试减值和其他变动合计11,251，000,000美元，在每种情况下，如根据公认会计原则计算的担保人最近的年度经审计或季度未经审计的合并资产负债表所示；

“合并净资产”是指，在一个财政季度末，根据公认会计原则在合并基础上为担保人确定的，在担保人的合并资产负债表上显示的合并股东权益（包括，可以肯定的是，在该资产负债表上作为股东权益包括在内的范围内，优先证券和少数股东权益，但不包括在归属于无追索权资产的股东权益中包括的所有金额，并且不影响截至12月31日的非现金上限测试减值和其他变动合计7,746，000,000美元，2011年因Encana采用美国通用会计准则）；

“合并有形资产”是指，在一个财政季度末，根据公认会计原则在合并基础上为担保人确定的，担保人合并资产负债表上显示的担保人总资产（（i）不包括商誉、商标、版权和其他类似的无形资产；（ii）不包括无追索权资产；（iii）不影响截至12月31日的非现金上限测试减值和其他变动合计10,585，000,000美元，2011年由于Encana采用美国公认会计原则）；但合并有形资产不应包括合并债务与合并资本化比率定义的但书（a）或（b）中提及的任何存款；

“转换”是指按照本协议的规定，将一种借款或其中的一部分转换为另一种借款或视同转换；

就任何可用期限而言，“相应期限”（corresponding tenor）是指（如适用）期限（包括隔夜）或具有与该可用期限大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期；

“CORRA”是指由CORRA管理人管理和公布的加拿大隔夜回购利率均值；

“CORRA管理人”是指加拿大央行，或加拿大隔夜回购利率均值的任何继任管理人；

“CORRA营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）商业银行经法律授权或要求在加拿大安大略省多伦多停业的任何一天外的任何一天；

“CORRA贷款”是指，统称为定期CORRA贷款和每日复合CORRA贷款；

“信贷便利”指根据第3.1节设立的信贷便利；

“Daily Simple SOFRCompounded CORRA”是指，对于任何一天（“SOFR Rate Day”），（i）如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日的年利率等于SOFR，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变动而导致Daily Simple SOFR变动的，自并包括有效

SOFR发生此类变化的日期，无需通知借款人；在任何适用期间，按复利按日计息的CORRA，采用此利率的方法和惯例（这将包括将欠款与五（5）个工作日的回溯期进行复利，或由代理人与借款人协商选择两（2）个工作日的回溯期，在每种情况下，无观察偏移）由代理人根据相关政府机构为确定商业贷款的复合CORRA而选择或推荐的这一利率的方法和惯例确定；前提是，如果代理人决定任何此类方法或惯例对代理人在行政上不可行，那么代理人可以自行决定建立另一种方法或惯例，采取合理行动；并且前提是，如果CORRA管理员没有提供或发布CORRA，并且没有发生与CORRA相关的基准过渡事件，那么，对于需要CORRA的任何一天，对CORRA的引用将被视为对最后提供或发布的CORRA的引用；

“每日复合CORRA调整”是指存续期为一个月的利息期年利率为0.29547%（29.547个基点），存续期为三个月的利息期年利率为0.32 138%（32.138个基点）；

“每日复合CORRA贷款”是指按调整后的每日复合CORRA利率计息的贷款；

“Daily Simple SOFR”是指，就任何一天而言，每年的费率等于该天的SOFR，该费率的约定（将包括回顾）由代理人根据相关政府机构为确定银团业务贷款的“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定制定；但如果代理人合理行事决定任何此类约定对代理人在行政上不可行，则代理人可酌情另立约定，合理行事；

“每日简单SOFR调整”是指，就每日简单SOFR而言，每年0.10%（10个基点）；

“债务评级”是指最近由标普、穆迪和惠誉（或根据第1.8节适用，替代评级实体）宣布的对担保人任何类别的高级无担保不可转换公开持有的长期债务的评级；

“违约”是指随着通知的发出、时间的流逝（或两者兼而有之）或任何其他事件或条件的满足（包括为确定和适用而进行的借款）将成为违约事件的任何事件或情况；

“违约贷款人”是指任何贷款人，经代理人合理确定：

“存托票据”具有《存托票据和票据法案》赋予的含义（加拿大）；

“直接信贷替代品”具有《资本充足率指引》所设想的含义；

「董事」指保证人的一名董事，而「董事」或「董事会」指保证人的董事会，或（如已妥为组成并获适当授权）保证人的董事会的执行委员会，而提述董事的行动指保证人的董事作为董事会的行动或由上述执行委员会作为该等委员会的行动；

“贴现收益”是指在扣除或支付根据第5.4节将支付给贷款人的印花费用之前，按适用的贴现率出售银行承兑汇票给借款人的现金净收益；

“贴现率”是指：

（i）就由属附表“i”银行的贷款人接受的银行家承兑汇票发行：

（a）在标准期限为一（1）个月、两（2）个月或三（3）个月的情况下，由代理人确定为适用于与借款人提议发行的银行承兑汇票具有相同发行日期和可比到期日的加元银行承兑汇票的算术平均年利率（按一年365天计算）的年利率，在该日上午约10：00（多伦多时间）的“Refinitiv Screen加元发售利率（CDOR）页面”（或任何替代该页面的显示）上显示和标识为此类，或者如果该日不是工作日，则在紧接的前一个工作日（由代理在上午约10：00（多伦多时间）之后善意调整，以反映公布的利率或公布的平均年利率中的任何错误）；但是，如果这些利率未按预期出现在Refinitiv Screen加元发售利率（CDOR）页面上，则就本款（i）而言，任何一天的贴现率为附表“I”参考银行（于该日上午约10时（多伦多时间）厘定）向代理人所报的贴现率，该贴现率将适用于附表“I”参考银行接受的与借款人提议发行的银行承兑具有可比面值和相同发行和可比到期日的加元银行承兑汇票的发行，以及

在该日发行，或如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日发行；进一步规定，如果和只要附表“I”参考银行的长期债务被穆迪授予A2或更低的评级，借款人有权为依据前项但书确定贴现率的目的指定另一贷款人，而就本款而言，贴现率应为（a）在没有附加条件的情况下确定的利率和（b）上述利率的平均值，由指定贷款人代替附表“i”参考银行确定；和

（b）在任何其他条款的情况下：

（1）如该期限少于一（1）个月，则由代理人（合理行事）厘定的利率；及

（2）如该期限大于一（1）个月，则可由代理人（合理行事）按照其习惯做法通过在按照上文（a）节所厘定的利率之间插值而厘定的利率，适用于紧接地较短及紧接地较长的标准期限；及

（ii）就属附表II银行或附表III银行的贷款人所接纳的银行承兑汇票的发行而言，以下两者中的较小者：

（a）附表II/III参考银行（于确定之日上午约10时（多伦多时间）厘定）向代理人报价的每年（按一年365天计算）收益率的算术平均数，该等利率将适用于附表II/III参考银行购买附表II/III参考银行接受的面值可比、发行日期和到期日期与借款人建议发行的银行承兑汇票相同且在该日发行的加元银行承兑汇票，或如该日并非营业日，则在紧接前一个营业日；及

（b）根据上文第（i）段厘定的贴现率与每年10个基点的总和；

但如上述确定的贴现率在任何一日小于零，则该贴现率在该日视为零；

“提款”是指根据本协议的规定垫付或视为垫付资金或其他信贷展期，并且肯定地包括签发信用证，但不包括转换或展期；

“提款日”是指借款人获得提款的营业日，在根据第3.3节规定的通知期届满时；

“EEA金融机构”是指（ai）在受EEA决议当局监管的任何EEA成员国设立的任何信贷机构或投资公司，（bii）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（ai）条所述机构的贷方母公司，或（ciii）在EEA成员国设立的任何机构，该机构是本定义第（ai）或（bii）条所述机构的子公司，并受其贷方母公司的合并监管；

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威；

“EEA决议当局”是指对任何EEA金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何委托人）；

“生效日期”是指贷款人满足或放弃第7.1节中的所有条件的日期；

“Encana”是指Encana Corporation，作为借款人的前身；

“环境行动”是指以任何方式与任何环境法、环境许可或危险材料有关或因对健康、安全或环境的所谓伤害或伤害威胁而产生的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违规通知、责任通知、程序、同意令或同意协议，包括但不限于（a）由任何政府/司法机构执行、清理、清除、回应、补救或其他类似行动或损害，以及（b）由任何政府/司法机构或任何第三方就损害、分担、赔偿、成本追回、赔偿或禁令救济提出的任何诉讼、诉讼、诉讼、同意令或同意协议；

“环境法”是指任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、法典、命令、判决、法令或司法或机构解释、政策或指导，具有与污染或保护环境、健康、安全或自然资源有关的法律的效力或效力，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法律或效力；

“环境许可”是指任何环境法规定的任何许可、批准、识别号、许可证或其他授权；

一种货币的“等值金额”（“第一种货币”）与另一种货币的金额（“其他货币”）的“等值金额”是指，截至确定之日，按加拿大银行在该营业日大约营业时间结束时所报的平均汇率购买该等金额的其他货币所需的第一种货币的金额（或者，如果需要在该营业日营业时间结束前作出该等确定，然后在紧接的前一个营业日的大约营业时间结束时）；但在任何一种情况下，如果没有报出该汇率，则指代理人按照其正常做法在该确定日期的大约中午（多伦多时间）所报的批发交易即期汇率，如果该确定日期不是营业日，则指紧接该确定日期的前一个营业日的即期汇率；

「 ERISA 」指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和发布的裁决；

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）和（o）条的含义，就ERISA标题IV而言是担保人受控集团的成员或与担保人处于共同控制之下的任何人；

“ERISA事件”是指（ai）就任何计划发生ERISA第4043条所指的可报告事件，除非与该事件有关的30天通知要求已获PBGC豁免；（bii）根据《守则》第412（c）条就某项计划申请最低资金豁免；（ciii）任何计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供在遇险终止中终止该计划的意向通知（包括任何该等与计划有关的遇险终止通知

ERISA第4041（e）节中提及的修订；（div）在ERISA第4062（e）节中描述的情况下，借款人或任何ERISA关联公司的设施停止运营；（ev）借款人或任何ERISA关联公司在其为主要雇主的计划年度内退出多雇主计划，根据ERISA第4001（a）（2）条的定义；（fvi）就任何计划而言，根据ERISA第303（k）条施加留置权的条件应已得到满足；或（gvii）PBGC根据ERISA第4042条提出终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，合理预期会导致计划的终止或委任受托人管理计划；

“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效；

“违约事件”是指第9.1节中提到的任何事件，如果在任何此类事件发生时或在此类事件持续期间，借款尚未偿还；

“排除税”是指：

“现有信贷协议”指作为“借款人”的Ovintiv加拿大ULC、作为“担保人”的Ovintiv Inc.、现有贷款人和代理人于生效日期前经修订的日期为2020年1月27日的重述信贷协议；

“现有贷款人”是指作为现有信贷协议“贷款人”的当事人的金融机构和其他机构；

“延期日期”具有第3.120（a）节赋予该词的含义；

“设施”是指任何钻井设备、生产设备和平台或采矿设备；管道、泵站和其他管道设施；码头、仓库和储存设施；散装工厂；生产、分离、脱水、提取、处理和加工设施；气化或天然气液化设施、照明弹、烟囱和燃烧塔；浮选机、破碎机和矿石处理设施；罐车、油轮、驳船、船舶，

卡车、汽车、飞机等海洋、汽车、航空等类似可移动设施或设备；计算机系统及相关程序或办公设备；道路、机场、码头（含干船坞）；水库和垃圾处理设施；下水道；发电厂（含发电厂）和电线；电话和电报线路、无线电和其他通信设施；城镇场地、住房设施、娱乐大厅、商店和其他相关设施；以及与上述任何一项有关或相关的类似设施和设备；

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，自生效之日起（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，或根据为实施《守则》这些条款而订立的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法；

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算的年利率，按NYFRB在其公共网站上不时列出的方式确定，并由NYFRB作为联邦基金有效利率在下一个营业日公布，但如果联邦基金利率在任何一天将低于零，则在该日联邦基金利率应被视为零；

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会；

“财务公司”指Encana Holdings Finance Corp.，一家根据新斯科舍省法律注册成立的无限责任公司及其任何继承者；

“融资租赁”是指，在任何时候，任何融资租赁或其他安排，规定承租人在其项下有权使用不动产或个人、动产或不动产（无论该租赁或其他安排是否旨在作为担保），就其而言，承租人在其项下应支付的最低租金承诺的现值或其他金额将根据公认会计原则，在其项下的承租人的资产负债表上作为融资租赁入账；但截至2021年12月31日，根据公认会计原则属于或将被定性为经营租赁的任何不动产租赁（包括Bow Office租赁）和任何其他租赁（无论是在2021年12月31日之前或之后订立的）应被视为经营租赁，并应被排除在此定义之外；

“金融工具义务”是指在以下情况下产生的义务：

“融资债”是指，就任何人而言，在任何时间，该人在该时间所借款项的所有债务，具体包括（不重复）：

但某人的融资债务不包括（a）该人的任何无追索权债务，（b）任何不动产租赁（包括Bow Office租赁）和任何其他租赁（无论在2021年12月31日之前或之后订立）下的债务，这些租赁在2021年12月31日是或将在GAAP下被定性为经营租赁，以及（c）如果该人是全资子公司，则上述任何欠担保人、借款人或其他全资子公司的债务或担保人或借款人欠全资子公司的债务；

“财政季度”是指一个财政年度的前三（3）个月，该财政年度的每一连续三（3）个月；

“会计年度”指担保人不时采用的会计年度，目前为自每年1月1日起至该年度12月31日止的一年期间；

“惠誉”指Fitch Ratings Inc.、其附属公司及其各自的继任者；

“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的期限SOFR费率规定的任何基准费率下限。为免生疑问，每一调整后期限SOFR利率的初始下限应为每年0.00个百分点；

“前台银行承诺”是指，就前台银行而言，附表“JG”第二栏不时列出的该前台银行名称对面的金额，因此前台银行承诺此后可能会根据本协议不时增加、取消、减少或终止；

“前台银行”是指借款人和代理人不时选定的、同意作为前台银行签发信用证的任何贷款人，直至其各自的前台银行承诺为止；但就根据本协议签发的任何特定信用证而言，“前台银行”是指签发该信用证的贷款人；

“GAAP”是指，对于任何个人而言，在任何时候都是美国公认的、不时生效的会计原则，除非该个人最近一期经审计的年度或未经审计的中期财务报表不是按照美国公认会计原则编制的，在这种情况下，GAAP是指加拿大不时生效的公认会计原则；

“政府/司法机构”是指：

“担保人”指Ovintiv Inc.，一家根据特拉华州法律注册成立的公司及其任何继承者，其作为本协议项下的契约人和担保人的身份；

“担保人子公司”是指，在任何时候，一家子公司根据一项担保以代理人（合理行事）可接受的形式为义务提供担保；

“危险材料”指在任何环境法中或根据任何环境法被定义为危险的或根据其受到监管或控制的任何废物、材料或物质；

“负债”是指为借入资金，或为担保人或受限制子公司的未支付的财产购买价款而产生、发行或承担的债务，包括由担保人或受限制子公司担保的此类债务；

“利息日期”是指，：

（ii）就CORRA贷款及SOFR贷款而言，该日期落在每个计息期的最后一天；但如借款人选择的计息期超过三（3）个月，则该计息日须为该计息期开始后每三（3）个月落下的每个日期及该计息期最后一天落下的日期；

“利息期”是指，：

但（IA）利息期应自该等贷款的提款或展期或转换为定期基准之日起开始，如属紧接连续的利息期，则每个连续的利息期应自下一个上一个利息期届满之日起开始；（iii）如与该贷款有关的任何利息期将于非营业日当日届满，则该利息期应于下一个营业日届满；，但进一步规定，如果与定期基准贷款有关的任何利息期将在不是营业日但在该月不再发生营业日的某一天到期，该计息期应于下一个营业日的前一个营业日届满；（iiiC）与期限基准有关的任何计息期该贷款于一个历月的最后一个营业日开始（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天），应于该计息期结束时的有关历月的最后一个营业日结束；（iiiC）任何计息期均不得延长至到期日之后；及（vE）无期限根据第10.5（d）节从本定义中删除的，应在该提款通知、展期通知或转换通知或利息选择通知中提供以供说明；

“投资级”是指至少两家评级机构给予的不低于标普 BBB-、穆迪Baa3和惠誉BBB-的债务评级（或如适用，替代评级实体给予的同等债务评级）；

“信用证汇票”是指信用证规定向银行提出的任何汇票、汇票、收货、承兑、即期或其他付款请求；

“牵头安排人”是指加拿大皇家银行资本市场、摩根大通银行、加拿大多伦多分行、加拿大帝国商业银行、道明证券、花旗银行、加拿大分行、BMO资本市场和加拿大丰业银行；

“贷款人困境事件”是指，就某一特定贷款人而言，该贷款人或其贷款人母公司受到全部或部分由担保或其他支持支持的强制清算、合并、出售或其他控制权变更（包括但不限于由美国政府、加拿大或任何其他政府/司法机构国有化或承担所有权或经营控制权）或以其他方式被裁定为，或由对该贷款人或贷款人母公司或其各自资产具有监管权的任何政府/司法机构确定为，资不抵债或破产或不能满足任何此类政府/司法机构的任何资本充足率或流动性标准；但贷款人不得仅因获得或维持对该贷款人或其贷款人母公司的所有权权益（包括对该贷款人或其贷款人行使控制权）而成为违约贷款人

父母通过此类所有权权益）由政府/司法机构或其工具；

“贷款人破产事件”是指，就某一特定贷款人而言，该贷款人或其贷款人母公司：

“贷款人父母”是指直接或间接控制贷款人的任何人，就本定义而言，“控制”应具有本定义所载“关联公司”定义中所述的相同含义；

“贷款人比例”是指，在任何时间和不时地就每个贷款人而言：

“贷款人”是指作为贷款人签署本协议的附表“JG”中的每一家金融机构或作为许可受让人签署的基本上以附表“IF”形式出现的协议，并包括以贷款人身份的Royal，但不包括任何此类金融或其他机构，其承诺已降为零，也不包括以代理人身份的代理人；“贷款人”是指任何一家此类贷款人（如适用）；

“信用证”是指根据第3.75条，由边境银行应借款人的请求签发的履约、备用或跟单信用证；

“留置权”是指任何留置权、担保权益、抵押、质押或其他任何种类的押记或产权负担；

“贷款文件”是指本协议（包括附表“H”和附表“JG”）、第3.75（g）和5.9 10节中提及的信函协议，以及在执行和交付时附表“A”、“B”、“C”、“D”、“E”以及“F”和“I”；

“贷款负债”是指在任何时候，以下各项的总和：

但为了确定起见，不应包括当时未到期或未到期的贷款文件项下的或有义务，包括其中所载赔偿项下的此类义务；

“贷款”是指优质贷款、USBR贷款、CORRA贷款和定期基准SOFR贷款；

“多数贷款人”是指贷款人比例合计达到或超过50.1%的任何贷款人或贷款人群体；

“保证金股票”具有美国联邦储备委员会理事会条例U中规定的含义，不时生效；

“重大不利影响”是指对（i）担保人及其附属公司的综合财务状况和运营（整体而言）、（ii）担保人根据本协议支付不时欠款的能力或（iii）本协议的有效性或可执行性产生重大不利影响的任何行为、事件或条件，但在任何情况下均不得将石油和/或天然气商品价格波动视为本身具有重大不利影响的行为、事件或条件；

“重大附属公司”指不时（i）借款人，（ii）担保人的任何其他附属公司，在该附属公司及其附属公司的合并基础上，其资产的价值反映在担保人最近根据本协议交付给贷款人的合并资产负债表上，超过其中反映的担保人合并资产价值的10%（不影响截至12月31日的非现金上限测试减值和其他变动，2011年由于Encana采用美国公认会计原则）和（iii）借款人如此指定的任何其他子公司；

“到期日”是指，就一项承诺而言，2026年7月15日（作为该日期）可能会根据第3.120条就该承诺不时延长；

“Moody’s”是指Moody’s Ratings，Moody’s Investors Service，Inc.、其关联公司及其各自及其任何继任者的一个部门；

“多雇主计划”是指多雇主计划，如ERISA第4001（a）（3）节所定义，担保人或任何ERISA关联公司正在对其作出或应计作出供款的义务，或已在前五个计划年度的任何一年内作出或应计作出供款的义务；

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为担保人或任何ERISA关联公司的雇员以及除担保人和ERISA关联公司之外的至少一个人维持的，或（b）是如此维持的，并且在该计划已经或将要终止的情况下，担保人或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第4064或4069条对此承担责任；

“不接受贴现率”是指，就任何一天而言，贴现率的定义（i）段中的贴现率与该定义（ii）段中的贴现率的简单平均；

“不承兑出借人”是指在正常经营过程中不接受银行承兑出借人的出借人；

“非违约贷款人”是指不属于违约贷款人的贷款人；

“非担保人子公司”是指在任何时候，当时不是担保人子公司的子公司；

“无追索权资产”是指担保人或任何子公司直接或间接拥有的资产中满足以下全部条件的比例（根据公认会计原则在合并基础上确定）：（i）该资产代表特定项目，无论是单独或与他人关联，（ii）所借款项的债务是欠一个或多个无追索权债权人的，是为该项目的成本融资而发生的，该等债权人对该等债务的追索权仅限于该项目的资产（包括股权和对任何无追索权子公司的投资），以及（iii）担保人或任何子公司均不对任何该等债务承担责任或未就其出具担保，任何该等债务或任何该等担保除外，而根据该等债务或任何该等担保的追索权仅限于该等项目的资产（包括股权及对任何无追索权附属公司的投资）；但条件是，一旦就任何该等资产向所有该等债权人所欠的所有该等债务被偿还，该等资产即不再为无追索权资产；

“无追索权债权人”是指公平交易的债权人，其追索权仅限于无追索权资产，但不包括就无追索权资产定义中提及的任何此类债务或负债向担保人或任何子公司直接或间接、通过担保或其他方式进行的任何和所有其他追索权，但无追索权除外

对任何无追索权子公司的股权和投资的有限追索权的担保和/或无追索权质押；

“无追索权债务”是指为特定项目的成本融资而发生的、到期或以其他方式欠有无追索权债权人的债务；

“无追索权子公司”是指重大资产为无追索权资产的子公司；

“非标准利息期”是指，（a）就SOFR贷款而言，为一年、三个月或六个月以外的期限不超过六个月的利息期；（b）就定期CORRA贷款而言，为一年或三个月以外的期限不超过三个月的利息期；

“转换通知”是指基本上以本协议附表“CB”形式的通知，并妥为填写所有必要的信息，以实现转换，由借款人根据本协议给予或将给予代理；

“提款通知”是指基本上以附表“A”形式发出的通知，或在通过银行家承兑（或BA等值贷款代替）提款的情况下，本协议的附表“B”，并妥为填写借款人根据本协议向代理人提供或将提供的实现提款所需的所有信息；

“延期通知”指代理人代表部分或全部贷款人向借款人发出的书面通知，期限为自延期日期起不超过五（5）年，根据第3.120条延长该等贷款人的承诺的当时到期日；

“展期通知”是指基本上以本协议附表“DC”形式发出的通知，并妥为填写所有必要信息，以实现展期，由借款人根据本协议给予或将给予代理人；

“NYFRB”是指纽约联邦储备银行；

“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金利率和（b）该日有效的隔夜银行资金利率两者中的较大者；但如果上述利率中的任何一个低于零，则该利率在计算该利率时应被视为零；

“义务”是指借款人根据本协议和其他贷款文件、根据本协议和其他贷款文件或与本协议和其他贷款文件有关的所有义务、债务和负债（现在或将来、绝对或或有、到期或未到期），包括借款人根据本协议和此类其他贷款文件应付的所有未清款项和所有利息、佣金、法律及其他成本、费用和开支，无论其是否不时减少并随后增加或完全终止并随后再次发生；

“义务人”是指借款人和担保人的统称，“义务人”是指其中任何一方；

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室；

“未偿本金”是指，在任何时候，不考虑任何到期未付利息的在该时间的未偿款项的等值美元金额；

“未偿还”在任何时候是指在以下时间的总和：

（iii）所有未偿还的银行承兑汇票及BA等值贷款到期应付款项；及

但（a）为计算任何时候欠任何贷款人的未清款项，该贷款人应被视为已在第3.75（d）和（b）节所设想的情况下（如果上下文需要）签发了其对其负有偿还或赔偿义务的所有未清信用证的贷款人比例，未清款项仅指欠某一贷款人的未清款项；

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上规定的确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布（自NYFRB开始公布该综合利率的日期及之后）；

“爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国2001年爱国者法案）；

“PBGC”指Pension Benefit Guaranty Corporation（或任何继任者）；

“定期术语CORRA确定日”具有“术语CORRA”定义中规定的含义；

“许可受让人”具有第16.9（a）节赋予的含义；

“人”是指个人、合伙企业、公司（包括商业信托）、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支机构或机构；

“计划”指单一雇主计划或多个雇主计划，在每种情况下均受ERISA约束；

“优质贷款”是指贷款人根据第3.3、3.86或3.97条向借款人提供的、借款人已同意根据第5.1条支付利息的贷款，或贷款人因适用第3.5（g）或3.7（d）条而向借款人提供的贷款；

“最优惠利率”是指，就未偿还的最优惠贷款而言，在任何一天，年利率等于以下两者中的较大者：

前提是，（x）如果所有此类利率相等，则“最优惠利率”应为上述（i）和（y）中规定的利率，如果上述如此确定的任何一天的最优惠利率在任何一天低于零，则最低利率将被视为该天的最低利率为零；

“项目”是指收购、建设和开发以前未开发或新收购的资产，形成一个经济单元，在合理的初始假设基础上，能够产生足够的现金流，以支付在一段时间内为与该资产相关的承诺提供资金所需的运营成本和偿债，而该经济单元低于该资产的预计经济寿命，包括该资产如此获得、建造或开发并随后由该经济单元以该资产进行的任何商业运营，并且可以肯定的是，包括在生效日期存在的或在生效日期之后获得、创建或存在的每个此类项目；

“公用材料子公司”是指自该材料子公司首次成为材料子公司以来，其普通股本证券一直在任何证券交易所上市的任何材料子公司；

“公开交易证券”是指（a）在任何证券交易所上市的公司的证券，在该公司的任何清算、解散或清盘时有权在该公司的资产分配中不受限制地分享，包括任何可转换或可交换为该证券的证券；（b）就合伙企业、有限责任公司或其他实体而言，指该合伙企业、有限责任公司或其他实体在任何证券交易所上市并代表该合伙企业的收入权益或资本权益的证券，有限责任公司或其他实体，并包括任何可转换或可交换为此类证券的证券；

“购货款抵押”是指为就该等财产或资产担保购货款义务而设定、发行或承担的财产或资产的任何抵押、抵押、押记或其他产权负担，也是指为收购或有权收购任何财产或资产或其中任何权益而订立的任何协议或其他文书，其中保留了协议或文书，或规定担保人或受限制的子公司有义务支付特许权使用费，从该等财产或资产中赢得的利润或收益的租金或百分比，并对该等财产或资产或其中的权益或含有该等权益的土地收取或担保及其付款，并包括任何延期、续期、退款或再融资，只要在紧接该等延期、续期、退款或再融资日期之前未偿还的本金不增加；但前提是该等抵押、抵押、押记、产权负担、协议或其他文书是在取得该等财产或资产之前、同时或之后180天内设定、发行或承担的，但建造、安装或增加改良的财产或资产除外，在这种情况下，应在此种改良实质完成后的180天内创设或发放相同的财产或资产；

“购置款义务”是指作为（i）在本协议日期之后获得的任何财产或资产的购买价格（应被视为包括任何建造或安装费用）的全部或部分承担、或为提供资金而发行和发生的任何债务，或（ii）在本协议日期之后对任何财产或资产进行的改进的成本；

就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（i）如果该基准是期限SOFR率或每日简单SOFR，则在该设定日期前两个工作日的当天上午5：00（芝加哥时间）或（ii）如果该基准不是期限SOFR率或每日简单SOFR，则为代理人合理酌情所确定的时间；

“放”是指一次释放、溢出、泄漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋洗、处置、喷洒、弃置、沉积、渗漏、放置或倾倒；

“相关政府机构”是指：

（ii）就任何CORRA贷款（或其任何基准更换）而言，加拿大银行或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或其任何继承者；

“请求延期”指借款人根据第3.120条代表部分或全部贷款人向代理人提出的书面请求，要求该等贷款人就该等贷款人的承诺发出延期通知，格式附于附表“ED”；

“相关附属公司”指，在任何日期，任何公司或其他人的投票权股份或所有已发行的投票权股份或其他权益所附带的超过50%的投票权或其他权益由或为担保人直接或间接拥有，及/或由或为与担保人具有类似关系的任何公司拥有，并包括与相关子公司具有类似关系的任何公司；但前提是，该术语不包括任何已公开交易证券的公司或其他人（或其各自的相关子公司），而所有这些公司或其他人的资产总额不超过担保人当时和不时合并资产的20%；

“解决机构”是指，就任何欧洲经济区金融机构而言，是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构；

“受限财产”是指位于加拿大或美国的任何主要性质的石油、天然气或矿产财产，以及位于加拿大或美国的任何与油气或矿产的开采、加工或制造直接相关的设施，或其任何成分或衍生产品，包括拥有此类财产或设施的公司或其他人的投票权股份或其他权益，但不包括（i）与购买、销售、储存、运输或分配受限财产有关或必然附带的任何财产或设施，（ii）担保人董事会认为对担保人及其附属公司作为一个整体所进行的全部业务并无重大重要性的任何财产，或（iii）担保人董事会认为对该财产的使用或经营并无重大重要性的特定财产的任何部分；

“受限子公司”是指在任何日期，在当时拥有受限财产的任何相关子公司；但前提是，如果担保人在该子公司股东权益中所占份额的金额在确定时构成低于担保人合并有形资产净值的2%，则该术语不包括该担保人的相关子公司；

“展期”是指：

（ii）就任何银行家承兑（或代其作出的BA等值贷款）而言，就该等银行家的全部或任何部分承兑（或代其作出的BA等值贷款）在其到期日发出新的银行家承兑（或作出新的BA等值贷款）；及

（ii）（iii）就任何信用证而言，就该信用证的全部或任何部分而延长或更换现有信用证，该信用证在其到期日生效，包括为确定起见，第3.97（cb）条但书中提及的任何延长；但该信用证的受益人（包括其任何继承人或获准转让人）保持不变，根据该信用证可提取的最高金额不增加，该信用证的计价货币保持不变，且可提取该信用证的条款保持不变；

都按照本协议的规定；

“皇家”是指加拿大皇家银行，一家加拿大特许银行；

“被制裁国家”是指在任何时候，作为任何制裁对象或目标的国家或领土；

“受制裁人员”是指，在任何时候，OFAC、美国国务院或联合国安全理事会维持的任何制裁特定指定人员名单中所列的任何人，在所有情况下，在不违反加拿大适用法律的范围内；

“制裁”是指制裁当局不时实施、管理或执行的、适用于借款人或其附属机构的经济或金融制裁或贸易禁运；但条件是，就联合国安全理事会不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运而言，在此种制裁或贸易禁运不违反加拿大适用法律的情况下；

“制裁当局”是指：（a）加拿大联邦政府；（b）美利坚合众国联邦政府；（c）联合国安全理事会（在不违反加拿大适用法律的范围内）；或（d）上述任何一方各自的政府机构、部门和机构，包括OFAC和美国国务院；“制裁当局”是指所有上述制裁当局，统称；

“附表I银行”是指《银行法》附表“I”下的银行（加拿大）；

“附表I参考银行”指Royal，或根据第12.17条不时获委任为附表“I”参考银行的其他贷款人；

“附表II银行”指《银行法》附表II下的银行（加拿大）；

“附表II/III参考银行”是指，除美国银行加拿大分行外，（i）任何两个或两个以上属附表II银行或附表III银行的贷款人，由代理人不时选定并经借款人批准，各自合理行事，并须包括任何其他贷款人，即由代理人不时选定并经借款人批准的附表II银行或附表III银行，各自合理行事，以取代或取代任何当时现有的附表II/III参考银行，或（ii）如只有一间附表II银行或附表III银行为贷款人，则该贷款人一人；

“附表III银行”指《银行法》附表III下的授权外国银行（加拿大）；

“高级财务负责人”指具有类似职称或职务的副总裁、财务副总裁、主计长、助理主计长、司库或助理司库或担保人和/或借款人的任何其他高级管理人员（如适用）；

“股东权益”是指一个人最近一期年度经审计或未经审计的中期合并资产负债表上显示的、按照公认会计原则计算的股东权益总额（包括但不限于股本、贡献盈余和留存收益）；

“同类业务”是指任何业务，其大部分收入来自（i）担保人及其附属公司在生效日期进行的业务或活动，（ii）任何该等业务或与上述任何一项类似、合理相关、附带、补充或附属的任何业务的自然结果或合理延伸、发展或扩展的任何业务，或（iii）借款人善意商业判断构成担保人及其附属公司进行的业务的合理多样化的任何业务；

“单一雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为担保人或任何ERISA关联公司的雇员而维持的，除担保人和ERISA关联公司以外的任何人或（b）是如此维持的，并且在该计划已经或将要终止的情况下，担保人或任何ERISA关联公司可能对此承担ERISA第4069条规定的责任；

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率；

“SOFR管理人”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）；

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源；

“SOFR贷款”是指按调整后期限SOFR计息的贷款，但根据“美国基准利率”定义的第（iii）条除外。

“标普”是指标普全球 Ratings，TERM1是S&P Global Inc.、其关联公司及其各自的继任者的一个部门；

任何人的“附属公司”是指：（a）任何由该公司发行的有表决权股份并附带于该公司发行的所有已发行有表决权股份的超过50%的表决权的任何公司，由该人或为该人直接或间接拥有和/或由任何与该人具有类似关系的公司或为任何与该人具有类似关系的公司拥有，并包括与附属公司具有类似关系的任何公司；及（b）任何合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其当时至少大部分未偿收入权益或资本权益直接为其所有，由该等人士或其一间或多于一间附属公司间接或实益拥有或控制，或由该等人士及其一间或多于一间附属公司间接或实益拥有或控制；

“实质性完成”是指，就一项改进而言，该改进已准备好可供使用或正在用于其预期目的的时间点；

“替代评级实体”具有第1.8（b）（i）节赋予的含义；

“银团借款”指银团贷款人根据银团承诺提供的借款；

“银团承诺”是指，就银团贷款人而言，附表“JG”第一栏不时列出的该银团贷款人名称对面的金额，作为该银团承诺可能会在此后根据本协议不时增加、取消、减少或终止；

“银团出借人”是指，不时地，那些出借人随后提供银团承诺；

“税”是指任何政府/司法机构征收的所有当前和未来的税收、征税、关税、关税、印花税和跟单税、扣除、收费或预扣税，以及与此相关的所有责任，包括所有所得税、资本税、消费税、金融机构关税、借方税和类似征税，以及与上述任何一项相关的任何利息、税收的增加和罚款；

“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息；

“定期CORRA”是指，就定期CORRA贷款或优质贷款进行的任何计算而言，与该利息期当天（该日，“定期CORRA确定日”）的适用利息期相当的期限的定期CORRA参考利率，即该利息期第一天之前的两（2）个CORRA工作日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但是，前提是，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且没有发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在CORRA Term Administrator公布的前一个CORRA营业日发布的此类期限的CORRA Term参考利率，只要该前一个CORRA营业日不超过该定期期限CORRA确定日前三（3）个CORRA营业日。如果前一个CORRA营业日在该定期期限CORRA确定日之前超过三（3）个CORRA营业日，则第10.1节将适用；

“定期CORRA调整”是指存续期为一个月的利息期年利率为0.29547%（29.547个基点）或存续期为三个月的利息期年利率为0.32 138%（32.138个基点）；

“术语CORRA管理员”是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或术语CORRA参考利率的任何继任管理员；

“定期CORRA贷款”是指按调整后的定期CORRA利率计息的贷款，但根据“最优惠利率”定义的第（ii）条除外；

“期限CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率；

“Term Benchmark Interest DateSOFR”是指：

（i）每个计息期的最后一天；及

（ii）如借款人选择的计息期超过三（3）个月，则该计息期开始后每三（3）个月及该计息期最后一天的日期；

“定期基准贷款”是指贷款人根据第3.3、3.8或3.9节向借款人提供的贷款，借款人选择以美元计价并同意根据第5.3节支付利息；

“定期SOFR利率”是指，就与适用利息期相当的任何期限的以美元计价的任何定期基准贷款进行的任何借款而言，该期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5：00左右，即该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布；

（ii）就任何有关USBR贷款的计算而言，期限SOFR参考利率（如有需要，向上四舍五入至最接近的小数点后第五位）为一（1）个月的当日（该日为“美国基准利率期限SOFR确定日”）即两（2）美

在该利息期的第一天之前的政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，（i）如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何美国基准利率期限SOFR确定日，期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该美国基准利率任期SOFR确定日（ii）之前的三（3）个美国政府证券营业日，以及如果上述第一个美国政府证券营业日在该美国基准利率期限SOFR确定日之前超过三（3）个美国政府证券营业日，则第10.1节将适用；

“期限SOFR调整”是指，就期限SOFR而言，每年0.10%（10个基点）；

“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由代理人酌情选择、合理行事的Term SOFR参考利率的继任管理人）；

“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义赋予的含义；

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率；

“总银团承诺”是指，在任何时候，等于所有银团承诺在该时间的总和的金额；

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司；

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任；

“未调整基准替换”是指不包括相关基准替换调整的适用基准替换；但如如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协议而言，未调整基准替换将被视为零；

“美国基准利率”是指，就未偿还的USBR贷款而言，在任何一天，年利率等于以下最大值：

但就本定义而言，任何美国政府证券营业日的调整后期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修订发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中规定）；进一步规定，（x）如果所有这些利率相等，则“美国基准利率”应为上述（i）和（y）中规定的利率，如果上述如此确定的美国基准利率在任何一天低于零，则该“美国基准利率”应被视为在该天的最低利率为零；

“USBR贷款”是指贷款人根据第3.3、3.86或3.97条向借款人提供的、借款人已同意根据第5.2节支付利息的贷款，或贷款人因适用第3.4（a）、3.75（d）或10.1节而向借款人提供的贷款；

“美元”和符号“美元”分别表示美利坚合众国的法定货币；

“美国公认会计原则”指不时生效的美国公认会计原则；

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天外的任何一天；

“价值”是指：

“有表决权股份”是指任何公司的任何类别的股份，在任何情况下都具有表决权，但就本定义而言，仅对某一事件的发生具有有条件投票权的股份不应被视为有表决权股份，也不应仅因因发生该事件而产生于另一类别或多个类别的股份的表决权而将任何股份视为不再为有表决权股份，或仅因根据该公司章程可能无法行使表决权而将其视为有表决权股份；

“全资附属公司”指（i）任何公司，其100%的已发行股份根据其条款具有就该公司董事会选举投票的普通投票权（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股份是否可能因任何或有事项的发生而具有投票权，除非该或有事项已经发生，然后仅限于该事项持续的时间）在当时直接，由担保人或其一间或多于一间全资附属公司间接或实益拥有或控制或由担保人及其一间或多于一间全资

附属公司，或（ii）任何合伙企业或其他实体，其未偿还收入权益及资本权益的100%当时由担保人或其一间或多于一间全资附属公司直接、间接或实益拥有或控制，或由担保人及其一间或多于一间全资附属公司拥有或控制；

“提款责任”具有ERISA第四章副标题E第I部分规定的含义；以及

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时拥有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的英国解决机构根据纾困立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

仅为方便起见插入标题、目录以及条款和章节标题，在解释本协议时不予考虑。

所有对章节、条款和附表的引用均指本协议的章节、条款和附表。“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似表述是指和指本协议经以下补充或修正后的内容。

单数包括复数，反之亦然；“月”是指日历月；“书面”或“书面”包括印刷、打字或任何能够在接收点明显复制的电子通信手段，包括传真、电传或电报。

上述变更将要求根据公认会计原则在担保人的合并财务报表中进行披露，并将导致为第8.1（j）或8.2（e）节中的任何财务测试或第2.1（c）、8.2（a）、8.2（f）、9.1节或本协议其他部分中使用的任何财务条款或阈值（每个“财务契约/条款”）所需确定的金额与在不实施此类变更的情况下确定的金额存在重大差异，担保人应将此类变更（“会计变更”）通知代理人。该通知（“会计变更通知”）应说明会计变更的性质，根据公认会计原则对当前和上一年度财务报表的影响，并说明担保人是否希望修订计算一项或多项财务契约/条款的方法（包括修订在确定此类财务契约/条款时使用的任何定义条款），以便在实施此类会计变更后确定的金额以及经修订的计算此类财务契约/条款的方法将近似于该金额将在不实施此类会计变更和不实施经修订的计算此类财务契约/期限的方法的情况下确定。会计变更通知应在实施会计变更的财政季度结束后的六十（60）天内送达代理人，如果该会计变更是在第四个财政季度或就整个财政年度实施的，则应在该期间结束后的120天内送达代理人。

附表“A”至附表“JG”附于本协议，并构成本协议条款和条件的一部分。

为本协议之目的：

一致认为：

借款人、保证人、代理人和出借人确认并约定，自生效之日起：

就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时的其股权持有人组织和收购。

根据本协议提供的任何货币，以美元计价的贷款的利率可能来自可能终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。在任何基准发生基准过渡事件时，第10.5节规定了确定替代利率的机制。对于（a）继续管理、提交、计算、履行或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项（包括Prime Rate、US Base Rate、Daily Simple SOFR、Adjusted Daily Simple SOFR、SOFR、Term SOFR Reference Rate、Adjusted Term SOFR、Term SOFR、CORRA、Term CORRA Reference Rate、Adjusted Term CORRA、Adjusted Daily Compound CORRA，术语CORRA或每日复合CORRA）或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或就其任何替代或继承利率或其替代率（包括任何基准替代）而言，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似，或产生与任何现有利率相同的价值或经济等价，或具有与任何现有利率相同的数量或流动性，包括最优惠利率、美国基准利率、Daily Simple SOFR、Adjusted Daily Simple SOFR、SOFR、Term SOFR参考利率、Adjusted Term SOFR、Term SOFR、CORRA、Term CORRA参考利率、Adjusted Term CORRA、Adjusted Daily Compound CORRA、Term CORRA或Daily Compound CORRA或任何其他基准（或其任何组成部分）在其终止或不可用之前或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响本协议中使用的任何利率（或其组成部分）或任何替代、继承或替代替代利率（包括任何基准替代）的计算和/或对其进行的任何相关调整的交易。代理人可根据本协议条款在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义或任何其他基准中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、成本、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

担保人（不受任何限制）和借款人（其陈述和保证将仅限于下文第2.1（a）、（b）、（c）和（d）条）各自向贷款人和代理人声明并保证：

借款人向代理人发出的每份提款通知，须当作担保人（就第2.1条中的所有陈述及保证）及借款人（仅就第2.1（a）、（b）、（c）及（d）条中的陈述及保证）向每名贷款人及代理人作出的陈述及保证，指第2.1条所载的陈述及保证（第2.1（f）（i）及2.1（i）（ii）条拟只适用于生效日期除外）自该通知发出之日起，并将，截至适用的提款日，在每个该等日期的所有重大方面均属真实和正确。

除其中另有明文规定（在此情况下，第9.3条适用）外，借款人向代理人发出的每份转换通知书及展期通知书，须当作担保人向每名贷款人及代理人作出的陈述及保证，即第2.1（l）条所载的陈述及保证，自该通知日期起，并将于适用的借款转换日期或借款展期日期起，于该日期的所有重大方面均属真实及正确。

本协议中规定的或被视为依据本协议作出的陈述和保证，应在本协议的执行和交付以及本协议项下的每一笔提款、转换和展期作出后仍然有效，尽管代理人、贷款人或其法律顾问可能会进行任何调查或审查。此类陈述和保证应继续有效，直至本协议被终止，借款人当时根据本协议所欠的所有贷款债务均已全额偿还。

依据第2条中规定的每一项陈述和保证，并在遵守本协议条款和条件的情况下，每一贷款人同意在任何时候向借款人提供与此类贷款人在代理人账户上的付款承诺有关的借款，最高本金总额不超过其各自承诺的金额。

如果任何此类贷款人存在此类利益冲突（“受影响的贷款人”），则在代理人如此通知借款人后，受影响的贷款人没有义务提供借款以资助此类收购，尽管本协议有任何其他相反的规定；但前提是彼此之间存在或被视为没有此类利益冲突的相关贷款人（“非受影响的贷款人”）有义务提供借款以资助此类收购，不超过其承诺的金额，为此类收购提供资金的借款应由每个非受影响贷款人按照在为此类收购提供任何借款之前确定的比率提供，该比率由该非受影响贷款人的承诺承担所有非受影响贷款人的承诺的总和。

在不违反本协议规定的情况下，在到期日之前，借款人在按照本协议规定向代理人交付提款通知后，可通过借款方式向贷款人借款、偿还和再借款，借款金额可在任何时候达到不超过不时生效的银团承诺总额的金额，方式为：

借款人根据本条第3.3款拟发出的任何提款通知，应于可发出该通知的最后一天中午12时（多伦多时间）或之前在代理人的账户分支处交付给代理人。在主要贷款、USBR贷款、定期基准CORRA贷款、SOFR贷款和信用证的情况下，此种提款通知应基本上采用附表“A”的形式，在银行家承兑和BA等值贷款的情况下，则应基本上采用附表“B”的形式。在符合本协议规定的情况下，贷款人应根据第12.8节向借款人提供借款。

3.5银行家的承兑

（a）接受和购买银行承兑汇票：在符合本协议条款和条件的情况下，每个贷款人同意（i）接受借款人根据第3.3、3.8或3.9节发出并要求的银行承兑汇票，并根据第12.8节购买这些银行承兑汇票；或者，（ii）如果该贷款人是不接受的贷款人，则根据第3.5（f）和12.8节提供BA等值贷款。

（b）付款：借款人同意向适用的贷款人支付该贷款人在到期日接受的每份银行承兑汇票的票面金额，并特此放弃出示该贷款人对该银行承兑汇票的付款，并同意不就该银行承兑汇票到期时的付款向该贷款人主张任何宽限天数，尽管（如果情况应该如此）任何该银行承兑汇票已被非法发行或使用或被欺诈或未经授权流通，借款人应赔偿该贷款人的任何损失、成本、损害，费用或索赔，不论由谁作出，该贷款人可能会因任何欺诈、未经授权或非法签发或使用任何该等银行承兑表格而蒙受或招致，但因该贷款人或其任何高级职员、雇员、代理人或代表的疏忽或故意作为或不作为或由于该贷款人或其任何高级职员、雇员而导致的任何欺诈、未经授权或非法签发或使用任何该等银行承兑表格的情况除外，代理人或代表未能在保管这类银行承兑汇票时使用与其在保管其类似性质的自有财产时使用的相同标准的注意。

（c）其他条款：各银行家的承兑应：

（i）视情况而定，具有由借款人选定的不少于一（1）个月且不多于三（3）个月的期限，或所有贷款人根据信贷融通不时议定的其他期限；

（ii）有一个到期日，而该到期日须在一个营业日，且不迟于当时适用的最早到期日；及

（iii）采用适用贷款人满意的形式。

（d）关于银行承兑的授权书：作为每个贷款人根据本协议接受银行承兑的义务的先决条件，借款人同意作为附表“H”附于本协议的授权书，使该贷款人能够代表借款人执行和交付银行承兑。

（e）DBNA的适用性：各方的意图是，贷款人（不包括选择以汇票而不是存托票据的形式接受银行家承兑的贷款人）根据本协议接受的所有银行家承兑，应以存托票据的形式发行，存放于“清算所”，并支付给“清算所”（定义见《存托票据和票据法》（加拿大））。代理人和贷款人应实施以下做法和程序，并在多数贷款人批准的情况下，建立并通知借款人和贷款人符合本协议条款和《存托票据和票据法案》（加拿大）要求的任何额外程序，这是实现此种意图合理必要的：

（i）贷款人根据本协议接受和购买的每一份银行承兑汇票，须在当时或之前在其票面和文本内作显著和清晰的标记

的发行，“这是受《存托票据和票据法案》约束的存托票据”字样；

（ii）任何有关该等银行家接受的认证的提述将被删除；及

（iii）该等银行家的接纳，不得标示任何禁止谈判、转让或转让该等接纳或在该等接纳中拥有权益的字眼。

（f）BA等值贷款：尽管有本第3.5节的上述规定，非承兑贷款人应提供BA等值贷款，而不是接受和购买银行家的承兑。每笔BA等值贷款的金额应等于将通过假设出售这些银行承兑汇票而实现的贴现收益，否则该贷款人将被要求接受和购买，作为银行承兑汇票提款、转换或展期的一部分。为确定此类贴现收益的金额，假设出售应被视为按此类借款的不接受贴现率发生。任何BA等值贷款应在相关提款日、借款转换日或借款展期日（视情况而定）作出，并应在银行家承兑的相关提款、转换为或展期的期限内保持未偿还状态。在提供BA等值贷款的同时，不接受贷款的贷款人有权根据此类BA等值贷款到期日的应付金额（包括利息），从中扣除相当于该贷款人根据第5.4节作为此类借款的一部分本来有权收取的盖章费的金额，如果此类借款是银行家的接受。在该等银行承兑汇票的到期日，借款人须就该非承兑汇票贷款人的BA等值贷款向各非承兑汇票贷款人支付相当于该非承兑汇票贷款人在非承兑汇票贷款人是附表“I”银行、附表II银行或附表III银行的情况下，该非承兑汇票贷款人本应接受并按该等借款的非承兑贴现利率购买的银行承兑汇票面额的金额。本协议中对“借款”和“银行家承兑”的所有提及，除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求，均应被视为包括由非承兑贷款人提供的BA等值贷款，作为银行家承兑的提款、转换为或展期的一部分。

（g）银行承兑汇票的视为转换：如果借款人未能按第3.5（b）条的要求向适用的贷款人支付该贷款人在其到期日接受的每笔银行承兑汇票的票面金额，或者，就已提供BA等值贷款的非承兑贷款人而言，向该非承兑贷款人支付其BA等值贷款的金额以及按第3.5（f）条的要求在该贷款到期日的利息，则代理人应将该借款转换为该借款全部金额的优质贷款，包括BA等值贷款情况下的所有到期利息，就好像借款人已根据第3.8节向代理人发出了大意如此的转换通知。

3.6代理人的职责与银行家的接受有关

（a）向贷款人提供建议：代理人在收到借款人以银行家承兑方式提款通知、将另一类借款转换为以银行家承兑方式借款（或BA等额贷款代替）的借款的转换通知或以银行家承兑方式借款的展期通知（或以BA等额贷款代替）后，应立即计算此类提款的资金明细，转换或展期（符合第3.11（a）节），并应立即将该贷款人将接受和购买的每一期银行承兑汇票的金额（或将代替其提供的BA等值贷款的金额）通知每个适用的贷款人。在提款日、借款转换日或借款展期日中午12：00（多伦多时间）之前，作为

适用时，代理人应以传真方式向借款人及各适用贷款人提供有关每期银行承兑汇票的票面金额、贴现率、就其而言可交付的销售贴现收益及其期限的意见，而就每笔借款而言，该期限对所有适用贷款人而言应是相同的。

（b）完成银行家的接受：在收到根据第3.6（a）节提供的建议后，除不接受贷款人外，每个适用的贷款人随即获授权根据代理人如此告知的详情，作为借款人的正式授权律师执行银行家的接受。

对依据信用证向其出示的任何信用证汇票、凭证或其他单证的形式、充分性（前款规定的范围除外）、授权、执行、签字、背书、正确性（前款规定的范围除外）、真实性或法律效力，以及借款人无条件承担与之相关的一切风险，前台银行不承担任何责任或义务或义务。借款人同意对任何信用证的受益人使用相关信用证的行为或不行为承担全部风险。

但在任何时间，有资格根据本条第3.75条签发信用证的边境银行不得超过五（5）家。

（i）银行承兑只能在到期日转换；

（b）更换的银行承兑汇票或BA等值贷款（视情况而定）的贴现收益应由代理人保留，由其申请用于：

（i）根据第5.4条就更换的银行承兑汇票或BA等值贷款（视属何情况而定）须支付的盖章费；及

（ii）到期银行家承兑或BA等值贷款（视属何情况而定）的本金；

及借款人须于到期银行家承兑或BA等值贷款（视属何情况而定）的到期日向代理人支付相等于以下两者之间差额的金额：

（iii）到期银行家承兑或BA等值贷款（视属何情况而定）到期时的本金总额，以及根据第5.4条就替换银行家承兑或BA等值贷款（视属何情况而定）须支付的盖章费用；及

（iv）更换银行承兑或BA等价贷款（视属何情况而定）的贴现收益。

（c）银行承兑汇票的存款：如借款人希望在到期日以外的日期预付构成借款的银行承兑汇票，借款人应如此通知代理人，如借款人和代理人已商定存入现金保障账户的金额，以便在该到期日产生该银行承兑汇票的票面金额，如该金额已如此存入代理人作为该银行承兑汇票的预付款，则该银行承兑汇票此后不得被视为作为本协议项下的银行承兑汇票未偿付。现金保障账户中的所有该等金额应用于满足借款人对相关银行承兑汇票到期日的义务，借款人在此不可撤销地指示代理人如此应用现金保障账户中的任何该等金额。

（就本条第3.120条而言，每一被请求贷款人同意交付延期通知即为“延期贷款人”），向借款人交付（并向每一被请求贷款人提供一份副本）一份由代理人签署的代表所有延期贷款人的延期通知，并在并非所有被请求贷款人均为延期贷款人的情况下，告知借款人：

如上述第3.120（c）（i）节规定的代理人未能在前述五天期限内交付延期通知，则应视为代理人向借款人通知被请求放款人已拒绝延期请求，在这种情况下，不得对任何被请求放款人延长到期日。

借款人应向代理人提供其根据本条3.120（e）（i）进行交易的意愿的书面通知（该通知代理人应迅速提供给每个展期贷款人），展期贷款人有权在收到该通知后10天内通过书面通知向代理人和借款人购买其可能要求的（按比例、按希望购买所转让权益的展期贷款人的承诺，或按展期贷款人可能同意的其他方式）所转让的权益，在任何受让权益可能被转让给第三方金融或其他机构之前。无论如何，此类转让应在以下情况下生效：

在该等转让及转让生效后，非展期贷款人在该贷款人所转让的受让权益范围内不再享有本协议项下的进一步权利、利益、利益或义务，而其每一受让人须继承该贷款人的地位，但以该受让人所取得的受让权益的部分为限，犹如该受让人是本协议项下有关的原始贷款人在该非展期贷款人的所在地和代替；及

条件是，尽管有第3.120（e）条或本文的任何其他规定，在该到期日之前的任何时间，借款人可要求任何非展期贷款人以与上文第3.120（e）（i）条所设想的相同方式和相同程序，转让其在信贷融通下的全部或（在符合第16.9（a）条的情况下）部分权利和义务，并且在该转让生效后，每名受让人应被视为延长贷款人，适用于所转让权益的到期日应延长至适用于延长贷款人承诺的到期日；此外，如果拟议转让权益低于所有非延长贷款人的总承诺，借款人应确保所有（但不少于全部）非展期贷款人的承诺通过要求部分或全部非展期贷款人向（且该非展期贷款人应因此有义务）向提议的受让人或受让人转让与其各自承诺对所有非展期贷款人的合计承诺所承担的相同比例的各自承诺或（b）（如果当时不存在违约或违约事件）而被转让或取消，通过按上文第3.120（e）（ii）节所设想的相同方式向部分或全部非展期贷款人偿还本协议项下欠非展期贷款人的所有贷款债务。

借款人可在任何时间和不时增加本协议项下的额外金融机构作为贷款人和/或经适用的贷款人同意（可自行决定给予或拒绝给予），增加该贷款人的承诺，并在每种情况下因此增加信贷融资的最高本金金额，但在任何此类增加或增加时：

如果在任何财政季度或任何计息期的最后一天，或在未偿还的银行家承兑汇票到期日（每个（“货币测试日”），欠任何贷款人的未偿本金金额超过该贷款人的银团承诺以及根据本条第4.2条为该贷款人或由该贷款人持有的代理人满意的任何存款或信用证或其他保证的金额（超出部分的金额为“货币超额”），借款人应在货币测试日起10个营业日内，偿还或以其他方式减少所欠该贷款人的部分借款，以该等货币超额额为限，或透过代表有关贷款人将金额等于该货币超额额的资金存入代理人的现金保障账户，提供令人满意的偿还保证，以专用于支付所欠有关贷款人的借款，或以信用证或该贷款人可能接受的其他方式提供令人满意的偿还保证，所有这些均令代理人满意。兹指示代理人运用任何该等存款款项，以减少货币超额，方法是运用该等资金偿付借款人在信贷安排下根据贷款文件向有关贷款人承担的有关银行承兑（或代替其作出的BA等值贷款）在利息期届满时或定期基准贷款（如适用）到期时的债务或负债，或（在遵守第3.108（b）及3.10（c）条（如适用）的情况下）在借款人选择的较早时间。当货币超额通过偿还或凭借

在货币测试日确定借款的等值美元金额的汇率的后续变动，该等存款资金连同其利息或信用证或其他保函应退还借款人。

借款人可随时自行选择并全权酌情在不少于两（2）个营业日之前以附表“A”的形式向代理人发出通知后，取消和减少（a）非非非展期贷款人（定义见第3.120条）的那些贷款人的银团承诺总额（b）非展期贷款人的银团承诺总额（定义见第3.120条），或（c）其任何组合，最低金额为10,000，000美元，并以其1,000，000美元的倍数，通过以下方式：

但（i）在该通知期的最后一天或之前，借款人已根据第3.108（a）节偿还或减少了欠每个相关贷款人的银团借款本金，金额等于该等美元银团借款的等值金额在该通知规定的银团承诺总额减少后立即超过该贷款人的银团承诺的金额，以及（ii）取消贷款人的所有银团承诺应被视为取消该贷款人的所有其他承诺。任何该等取消通知均不可撤销，因此取消的总银团承诺金额可能不会恢复。

代理人应当在代理人分支机构的账簿上开立和维护证明借款人就借款人在本协议项下未偿还的借款和其他贷款债务对代理人和各贷款人承担责任的账户。代理人应在其中记入此类借款的金额和币种、借款的每笔本金和利息的支付以及其他贷款债务，并应记录每个贷款人接受的银行承兑汇票、每个边境银行签发的信用证以及根据本协议应付给代理人和每个贷款人的所有其他金额（为此目的，代理人有权依赖边境银行就该贷款人签发的任何信用证提供的信息）。在没有明显错误的情况下，这些账目构成借款人根据本协议对代理人和每个贷款人的贷款债务的表面证据、向借款人提供的每笔借款的日期和金额、借款人因本协议项下所欠贷款债务而支付的每笔款项的日期和金额。

借款人应代表每个贷款人向代理人支付在代理人的付款账户上以加元支付的欠该贷款人的优质贷款的利息，年利率浮动利率等于最优惠利率加上不时适用的任何定价保证金。Prime贷款浮动利率的每一次变动将在不通知借款人的情况下进行，与Prime利率的相应变动同步进行。适用定价保证金的变化将同时导致Prime贷款的应付利率发生相应变化。此类利息在每个计息日按季度支付，与上一个财政季度有关，并应按日计算，以实际经过的天数和一年365天为基础，按照代理人的通常做法四舍五入。如果在Prime贷款未偿还期间的任何时候，Prime利率是通过参考CDOR一个月利率调整后期限CORRA确定的，代理人应将此事实及时告知借款人。

借款人应代表每个贷款人在代理人的付款账户上以加元支付欠该贷款人的每笔每日复合CORRA贷款的利息，利率以365天一年为基础表示，等于调整后的每日复合CORRA加上适用的定价保证金之和。每日复合CORRA或适用定价保证金的变化将同时导致每日复合CORRA贷款的应付利率发生相应变化。代理人对某一利息期适用的利率的每一次确定，在没有明显错误的情况下，均为最终的、结论性的，对借款人和各贷款人具有约束力。该利息应按日累计并复利，应在适用于每笔每日复利CORRA贷款的每个计息期的每个计息日支付欠款，期间自适用的计息期首日或该计息期的前一个计息日开始并酌情包括在内，直至但不包括该计息日，并按日计算，以实际经过的天数除以365为基础，按照代理人的通常做法四舍五入。

借款人应代表每个贷款人以加元向代理人支付所欠该贷款人的每笔定期CORRA贷款的利息，利率以365天一年为基础表示，等于调整后的定期CORRA加上适用的定价保证金之和。Term CORRA或适用定价保证金的变化将同时导致Term CORRA贷款的应付利率发生相应变化。代理人对某一利息期适用的利率的每一次确定，在没有明显错误的情况下，均为最终的、结论性的，并对借款人和各贷款人具有约束力。此种利息应在适用于每一定期CORRA贷款的每个利息期的每个利息日支付，期间自适用的利息期的第一天或该利息期的前一个利息日开始并包括（如适用的话），直至但不包括该利息日，并按日计算，根据实际经过的天数除以365，并按照代理人的通常做法四舍五入。

借款人应代表每个贷款人向代理人支付欠该贷款人的USBR贷款的利息，该利息应按等于美国基准利率的可变年利率加上不时适用的定价保证金在代理人的付款账户上以美元支付。USBR贷款浮动利率的每一次变化将在不通知借款人的情况下发生，同时美国基准利率的相应变化。适用定价保证金的变化将同时导致USBR贷款的应付利率发生相应变化。此类利息在每个计息日按季度支付，与上一个财政季度有关，并应按日计算，以实际经过的天数和一年365天为基础，按照代理人的通常做法四舍五入。如果在USBR贷款未偿还期间的任何时间，美国基准利率正在参考联邦基金利率或一个月调整期限基准SOFR确定，代理人应将该事实及时告知借款人。

借款人应代表每个贷款人向代理人支付所欠该贷款人的每笔期限基准SOFR贷款的美元利息，利率按360天一年表示，等于：

（a）调整后的期限SOFR加上适用的定价保证金。适用的利息期适用于该期限基准贷款的期限基准；和

（b）不时适用的定价保证金。

适用定价保证金的变化将同时导致定期基准SOFR贷款的应付利率发生相应变化。代理人对某一利息期适用利率的每一次确定，在没有明显错误的情况下，均为最终的、结论性的，并对借款人和各贷款人具有约束力。该利息应在适用于每一定期基准SOFR贷款的每一利息期的每一定期基准利息日支付，期间自该利息期的适用利息期首日或该利息期的前一定期基准利息日（如适用时包括在内）开始，直至但不包括该定期基准利息日，并按日计算，以实际经过的天数除以360为基础，按照代理人的通常做法四舍五入。

5.4银行家承兑汇票的印花税

借款人应在该贷款人接受借款人根据本协议签发的每笔银行承兑汇票（当然包括根据第3.8或3.9条签发和接受的任何银行承兑汇票）后，立即以加元向每一贷款人支付盖章费，费率为每365天，相当于该银行承兑汇票期限内有效的适用定价保证金，按该银行承兑汇票的面额计算，并根据该银行承兑汇票期限内的天数除以365。依据本条第5.4条须向贷款人支付的费用，须按第12.8（b）（ii）条指明的方式支付。根据本条第5.4条在任何日期就任何银行承兑汇票的发行而须支付的所有费用，须由代理人计算，并由借款人支付。

根据第5.46或5.5条应支付的所有费用应由代理人计算，并由借款人初步支付，前提是适用的银行承兑汇票或信用证在其期限内将保持签发时的债务评级。如根据该等假设计算及支付该等费用，而该等债项评级在任何该等未偿还的银行承兑汇票或信用证的期限内发生变更或不再提供等适用的定价保证金（任何该等变更或终止债务评级为“评级变更”），则代理人应根据该等评级变更前一期间适用的定价保证金，以及该等评级变更当日及之后该期间适用的定价保证金，重新计算该等费用的金额，及告知借款人及贷款人少付或多付的金额（如有）。在未足额偿付的情况下，借款人应代表贷款人、在该等未偿还的银行承兑汇票到期日（如为银行承兑汇票）或在下一次根据本协议支付任何利息或费用之日（如为信用证）向代理人支付该等未足额偿付的金额，如发生多缴的情况，则应将其金额贷记与本协议项下应计利息或其他金额有关的金额。因评级变动而导致的贷款应付利率变动，自该评级变动之日起生效。

借款人明确同意代表每个贷款人，在代理人的账户分支机构，按要求向代理人支付本协议项下所有逾期未偿金额的利息，年利率浮动，每当最优惠利率或美国基准利率（视情况而定）发生变化时，该利率应自动调整，无需通知借款人，等于：

以及借款人确认的哪些额外利息与在这种情况下对贷款人增加的信用风险相称。这种逾期金额的利息应按月复利，并应在违约、到期和判决前后支付。

借款人承诺并同意代表每个贷款人在代理账户分支机构就上一个财政季度向代理人支付在每个财政季度的第一个工作日拖欠的美元备用费用，金额等于计算期内每一天的适用定价保证金，计算方法是该贷款人在该日的银团承诺超过当时欠该贷款人的未偿本金的金额。此类备用费应自生效之日起计算，包括生效日期在内，并应按日计算，并以一年365天为基础。

借款人承诺并同意向代理人支付代理人与借款人之间有关代理人在本协议项下的代理角色的信函协议中规定的某些费用。

利息视同再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算；在到期、违约和判决之前和之后，根据本协议将支付的所有利息均应在不考虑或扣除视同再投资或其他情况的情况下支付。本协议规定的利率旨在为名义利率而非实际利率。本协议项下计算的利息采用名义利率法计算，不采用实际利率法计算。

在根据本协议偿还或提前偿还本金或已根据第4.3节取消承诺偿还任何借款的同时，借款人还应支付被偿还或预付的本金的所有应计和未付利息。

除下一句外，借款人应在指定的付款日以即时可用的资金以良好价值在代理账户的分支机构代表贷款人根据本协议向代理支付所有款项。借款人应在指定的付款日以即时可用资金支付其在该贷款人账户分支机构的自有账户欠某一前沿银行的所有款项，金额为良好价值。凡在非营业日的某一天到期付款，则付款的日期为下一个营业日，在这种情况下，此种延长的时间应包括在根据本协议支付的利息或任何其他应付款项的计算中。代理人根据本协议在任何一天从借款人收到的作为本金、利息、费用或其他方式的价值的资金，应视为代理人或相关贷款人（视情况而定）在该天收到该等资金。

有关的借款和付款以其计价货币支付。

借款人授权并指示代理人酌情以机械、电子或人工方式自动从借款人的账户中借记根据本协议应付的所有款项，包括但不限于偿还本金以及支付利息、费用和保存该银行账户的所有费用；但该代理人没有义务进行任何此类借记，也不应对其未能这样做承担责任或承担责任。代理人应在任何此类借方之前至少三（3）个营业日向借款人发送根据本协议应支付的任何费用的发票，并应在代理人收到借款人的此类偿还通知的同一天提供对任何即将偿还借款的借方的确认。如果代理人借记借款人账户的金额超过某一天适当到期的本金、利息、费用或费用，则在发现错误后立即将该超额金额连同利息偿还借款人，自超额借记之日起，直至按超额借记时在代理人处的相同金额和币种的存款的通行利率偿还为止。

本协议的效力以满足以下先决条件为前提：

各贷款人特此授权代理人在生效日期向借款人确认本条第7.1款规定的先决条件已在生效日期或之前得到满足，但该贷款人在该生效日期之前未书面告知代理人该贷款人不信纳借款人已遵守该先决条件。

贷款人根据第3.3节提供任何提款的义务受制于并取决于生效日期应已发生的先决条件以及满足以下每一项先决条件：

贷款人根据第3.86条进行任何转换或根据第3.97条将借款展期的义务受以下各项条款和条件的满足（第3.75（d）条另有明确规定的除外）的约束和条件：

第7.1、7.2和7.3条的条款和条件是为放款人的唯一利益而插入的，在符合第12.12和16.3条的规定下，放款人可在不损害放款人就任何其他借款全部或部分主张这些条款和条件的情况下，全部或部分放弃这些条款和条件。

除第8.3条另有规定外，每一担保人（不受任何限制）和借款人（其肯定性契诺将仅限于下文第8.1（a）、8.1（c）和8.1（e）条）与代理人和每一贷款人订立的契诺规定：

但任何义务人可通过以电子邮件向代理人发送根据本条第8.1（h）款将交付给代理人的文件来满足本条第8.1（h）款规定的交付要求，并且，就根据上文第（iii）款交付的文件而言，借款人立即签署并向代理人交付该合规证书的原始签署副本；此外，但担保人应被视为已提供第8.1（h）（i）节要求的信息，8.1（h）（ii）和8.1（h）（iv），如果其已及时在“SEDAR”或“EDGAR”上提供相同信息，并通知代理此类信息已发布在“SEDAR”或“EDGAR”上，并且此类信息可免费免费访问；此外，前提是，如果任何贷款人无法访问“SEDAR”或“EDGAR”（如适用），担保人同意在收到代理人关于该贷款人已提出同样要求的通知（此后只要该通知仍然有效）后立即向该贷款人提供根据本条8.1（h）要求提供的信息的纸质或电子副本；此外，前提是该代理人和贷款人特此同意对根据本条8.1（h）交付给该代理人或贷款人的任何尚未进入公共领域的数据或信息进行保密；

借款人应及时向代理人提供该通知的副本，并应或应促使其附属机构不时向代理人提供该代理人要求的与该通知有关的所有合理资料；

除第8.3条另有规定外，每一担保人（不受任何限制）和借款人（其负面契约将仅限于下文第8.2（c）条）与代理人和每一贷款人订立的契约规定：

担保人不得对其目前或未来的任何财产或资产设定或允许其任何受限制的子公司设定任何抵押、抵押、押记或其他产权负担，以担保债务，除非在此之前或之前，以当时有效的承诺的最高总额为限的贷款获得同等和按比例的担保，或由担保人选择以当时价值相当于当时承诺总额150%的其他财产形式的担保延伸至代理人，出借人和前沿银行；但前提是，前述不得适用于或操作以防止以下情况：

并进一步规定（IA）在任何情况下，只要根据本条款（IA）未偿和担保的债务总额以及根据第8.2（a）（xiv）条未偿和担保的债务总额在提供此类担保时不超过相当于合并有形资产净值10%的金额，担保人和任何受限制的子公司均有权提供本应在此被禁止的担保

在该时间的担保人和（IIB）在任何情况下，担保人或任何受限制的附属公司均无权提供本应由第8.2（a）（xiv）条允许的担保，前提是此类担保担保的债务金额超过当时担保人合并有形资产净值的10%。

诸如出售（包括任何远期出售）或以其他方式转让（AI）石油、天然气、矿物或其他初级性质的资源，不论其是否已到位或已生产，为期一段时间，直至或以一定数量使购买者从中实现特定金额或特定回报率（无论如何确定），或特定数量的此类石油、天然气、矿物或其他初级性质的资源，或（BII）通常称为“生产付款”性质的财产的任何其他权益，不会构成有担保债务，也不会导致担保人被要求为借款提供担保。

如已根据本条第8.2（a）款向代理人、贷款人及前线银行提供担保，而承诺的最高本金金额其后在任何时间或不时永久减少，担保人可在每个自然年度提出一次要求，而代理人、贷款人及前线银行须按保证余下的担保获得担保的方式解除担保，令代理人、贷款人及前线银行合理行事的信纳，贷款的最高本金金额为，或可能成为，在承诺总额的此类永久减少生效后未偿还；

超过根据第8.1（h）节向贷款人报告的截至每个财政季度最后一天的合并有形资产的17.5%；但为计算上述（i）中提及的融资债务总额或上述（ii）中提及的债务总额，应排除（yA）任何公共材料子公司的融资债务或（zB）任何由任何公共材料子公司的受限财产担保权益担保的任何此类债务，只要就上述（yA）或（zB）中提及的任何情况而言，相关公共材料子公司的普通股本证券在任何证券交易所上市，并在该公共材料子公司的普通股本证券停止如此上市之日后的120天内（或多数贷款人可能自行决定允许的更长期限）；和

在任何一种情况下，只要该全资子公司仍直接或间接由该材料子公司全资拥有，而无需根据本条第8.2（f）款的要求按照前述规定执行并向代理人交付担保或其他文书；但进一步规定，非材料子公司的子公司无需执行和交付该担保或其他文书，前提是该子公司连同已相互给予、授予、或成为第三方担保的标的，且未代表本协议项下的贷款人向代理人签署和交付担保或其他文书的，其资产的价值，如担保人最近根据本协议项下交付给贷款人的综合资产负债表所反映的，为其中所反映的担保人及其子公司资产价值的10%或以下（不影响截至2011年12月31日因Encana采用美国公认会计原则而导致的非现金上限测试减值和其他变化）。任何材料子公司如按照本条规定代表贷款人向代理人提供担保，还应提供代理人合理要求的其他文件和证明，并且在该材料子公司符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的范围内，应向任何如此要求的贷款人提供受益所有权证明。如任何根据本条代表贷款人向代理人提供担保的附属公司解除其第三方担保（因根据该第三方担保进行任何付款而除外），则应借款人或该附属公司要求解除该担保，且前提是未发生违约或违约事件，且该等解除正在继续或将因该等解除而导致，该担保亦应解除（且代理人应及时签立借款人或该附属公司合理要求的证明该解除的文件和文书）。

尽管第8.1节或第8.2节中有任何相反的规定，即义务人已承诺促使任何附属公司作出或不作出任何作为或事情，且（a）该附属公司并非全资附属公司，（b）担保人不控制该附属公司的日常运营（通过合同或其他方式运营），以及（c）符合（a）和（b）条要求的可归属于所有附属公司的担保人合并有形资产部分不超过截至上一会计年度末计量的担保人合并有形资产价值的10%，如适用的债务人已尽一切合理努力促使该附属公司遵守第8.1及8.2条的规定或补救任何违反该等规定的行为，则该适用的债务人应已遵守其或其在这方面的契诺；而就任何附属公司因按或未按该条规定的方式行事而导致的违反第8.1或8.2条的行为而言，该义务人使用其合理努力防止或补救该违约行为的义务仅应自该义务人知悉该违约行为之日或该义务人知悉该违约行为可能发生之日（视情况而定）起及之后适用；但本条第8.3条不适用于（i）第8.2（e）或8.2（f）条所载的契诺，或（ii）任何契诺（如果可以合理地预期该违反行为会产生重大不利影响）。

以下任何一次或多次发生均为违约事件，但前提是在任何此类事件发生时或在此类事件持续期间有未偿还借款：

在违约事件发生时和持续期间，代理人可自行选择，并在多数贷款人有此要求的情况下，通过向借款人发出书面通知（“加速通知”），宣布借款人根据本协议向贷款人的全部或任何部分未偿还贷款和所有其他贷款债务（无论是否已到期或未到期）（包括由代理人合理行事确定的所有银行承兑和BA等值贷款的金额）到期应付，据此，银团承诺总额和所有前线银行承诺以及借款人对任何进一步借款的任何权利均应终止，借款人根据本协议对贷款人的所有贷款债务（无论已到期或未到期）（包括所有银行承兑和BA等值贷款的金额，由代理人合理行事确定）应立即到期应付，无需进一步要求或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人明确放弃；但在发生第9.1（b）或9.1（c）节规定的违约事件时，银团承诺总额和所有前线银行承诺以及借款人对任何进一步借款的任何权利应自动终止，借款人根据本协议对贷款人的所有贷款债务（无论到期或未到期）（包括所有银行承兑和BA等值贷款的金额，由代理人合理行事确定）应立即到期应付，无需进一步要求或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人明确放弃。借款人应立即向贷款人支付根据本条第9.2款到期应付的款项，否则，贷款人或其中任何一方可根据本协议寻求补救。

凡（xa）发生本应是违约事件但并非因偿还借款或因为没有未偿还借款而违约的事件（当然包括因为根据第3.108（c）或3.10（d）节提供的任何现金保障），或（yb）存在违约或违约事件，或（zc）借款人交付的财务报表披露了可能违反第8.1（j）或8.2（e）节中财务测试的情况，但由于相关合规证书尚未交付且借款人未就此向多数贷款人信纳该违约行为已得到纠正，因此无法核实，那么，在每一种此种情况下，尽管有本协议所载的任何其他规定，贷款人根据本协议向借款人提供借款的义务将会增加未偿还总额，该义务应予中止，并应继续中止，以及在该期间通过展期和转换开始的银行家承兑、BA等值贷款和信用证的所有利息期限和条款不得超过1个月，直至（如适用）该等发生、违约或违约事件已得到补救或豁免，以及满足或正在遵守该等豁免的有效性（或持续有效性）的任何条件（如适用）。

借款人明确同意，贷款人在本协议项下的权利和补救措施以及借款人在本协议项下交付的每份贷款文件均为累积性的，是对法律规定的任何权利或补救措施的补充，而不是替代；贷款人对本协议或借款人在本协议项下交付的任何贷款文件中的任何条款、契诺、条件或协议的违约或违约行为单独或部分行使任何权利或补救措施，不放弃、变更、影响，或损害贷款人可能因同一违约或违约而合法有权享有的任何其他权利或补救措施。

在发生违约事件时，除贷款人在本协议项下的任何其他权利或补救措施外，借款人应在代理人的请求下，将可能需要的金额存入代理人的现金保障账户，以清偿借款人在贷款单据下就未到期的银行承兑汇票或未提取的信用证向贷款人承担的义务或责任；但借款人未如此存入的任何该等金额，应由贷款人自行选择，由贷款人支付至该现金保障账户，并应被视为构成优质贷款（就以CDN计价的金额而言），而不与任何相关的未偿债务重复。美元）或USBR贷款（就以美元计价的金额而言）。

除所有贷款人全权酌情另有约定外，代理人在交付加速通知后的任何时间或在第9.1（b）或9.1（c）节指明的违约事件发生后的任何时间收到的任何款项，而该代理人有义务在清偿根据本协议应向借款人支付的款项时或为清偿根据本协议应向借款人支付的款项而申请的款项，应由代理人在贷款人和代理人之间按照就下述每一类款项欠贷款人和代理人的款项按比例适用，将按以下顺序提出的每一项此类申请，就将适用于下一个后续类别的每一类别提出申请后剩余的余额：

（a）尊重定期基准贷款：如果就任何定期基准贷款而言，（x）多数贷款人通知代理，此类定期基准贷款的任何利息期的调整后定期SOFR利率将不能充分反映此类多数贷款人在该利息期发放、资助或维持其各自的定期基准贷款的成本，或（y）代理无法确定定期SOFR参考

利率根据其定义，代理人应立即通知借款人和贷款人，据此（i）每笔定期基准贷款将在当时存在的利息期的最后一天自动转换为USBR贷款，犹如借款人已根据本协议的规定向代理人发出转换通知，以及（ii）贷款人作出或将贷款转换为定期基准贷款的义务应暂停，直至代理人应通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在。

除第10.5条另有规定外，如果：

然后，在每种情况下，代理将及时如此通知借款人和每个贷款人。在代理人向借款人发出通知后，贷款人作出该等基准贷款的任何义务，以及借款人将该等基准贷款展期或将任何其他贷款转换为该等基准贷款的任何权利，均应暂停（以受影响的基准贷款或受影响的利息期为限），直至代理人（就（b）条而言，在至少持有银团承诺总额该比例的贷款人的指示下）撤销该通知。

收到此种通知后：

（i）一个利率或贴现率根据“CDOR利率”定义的规定是不可确定的，并且无法确定该利率不太可能是暂时的；

（ii）对于CDOR筛选费率管理人的监管监管人、加拿大银行、对CDOR利率管理人具有管辖权的破产官员、对CDOR利率具有管辖权的处置机构，或对CDOR利率具有类似破产或处置权限的法院或实体对管理人作出公开声明，或发布信息，表明CDOR利率的管理人已经或将停止在特定日期永久或无限期地提供CDOR利率；但届时，没有继任管理人将继续提供CDOR利率；或者

（iii）CDOR利率筛选利率的管理人或对该代理人或CDOR利率筛选利率的管理人具有管辖权的政府/司法机构已作出公开声明，指明在该公开声明之后不得再提供CDOR利率或CDOR利率筛选利率，或用于确定贷款利率或银行家承兑汇票贴现率的具体日期；但届时不存在继任管理人继续提供CDOR利率，

（确定日期或前述第（i）至（iii）款中的该等特定日期，“CDOR终止日期”），

则代理人和借款人应本着诚意协商，为CDOR利率选择替代指标利率并对其进行利差调整及对本协议进行的其他相关修改，这些修改应适当考虑到以下现行市场惯例：（a）确定当时在加拿大新发放的加元贷款所适用的利率以及确定当时在加拿大发行和接受的加元银行承兑汇票的贴现率，（b）将现有贷款和银行承兑汇票从基于CDOR利率的利率过渡到基于参考新的参考指数利率计算的贴现率的计息贷款和银行承兑汇票；但前提是，在合理可行的范围内，借款人根据本协议根据该替代指数利率支付的全押利率将实质上等同于在替换CDOR利率（为确定起见，不包括因债务评级波动而产生的任何差异）之前适用于银行家承兑汇票和根据本协议提供的BA等值贷款的全押利率。

代理人与借款人依照前款约定达成协议后，代理人与借款人应订立本协议的修正案，使置换指标率、适用定价保证金的调整以及代理人酌情酌情酌情作出的其他相关修正，用于执行和管理有利息的加元贷款或银行承兑汇票的贴现率参照置换指标率计算。尽管本协议（包括第12.12条）或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，该修订应于向贷款人提供修订副本后的第五个营业日下午5：00（卡尔加里时间）生效，且无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意，除非代理人在该日期和时间或之前收到多数贷款人的书面通知，说明此类贷款人反对该修订；但前提是，如约定的该替代索引费率替代CDOR费率小于零，则就本协议而言，视为零。

在反映向新的参考指数利率过渡的修订如本节所设想的生效之前，适用于银行承兑或BA等价贷款的每次提款、转换或展期的贴现率应继续参考CDOR利率计算；但如果被代理人确定（该确定应为结论性的，无明显错误）已发生CDOR终止日期，则在CDOR终止日期之后，直至采用此类新的参考指数利率的修订协议按本节所设想的生效：

（iv）任何以银行家承兑或BA等值贷款的方式、转换为或展期而要求的提款，须当作是要求以相同本金额的优质贷款；及

在每种情况下，在任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第3.8（b）节要求的任何额外金额。根据第10.5节的规定，如果代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）任何基准无法在任何一天根据其定义确定，USBR贷款或Prime贷款的利率（如适用）应由代理人确定，而无需参考“美国基准利率”定义的第（iii）条或“Prime Rate”定义的第（ii）条，直到代理人撤销该确定。

为了确定性，在出现CDOR停产日期时，应确定最优惠利率，而不考虑其定义的（ii）项。

（c）尊重银行家的接受：尽管本文有任何相反的规定，如果：

（i）代理人（合理行事）作出决定，该决定对借款人具有结论性和约束力，并通知借款人，贷款人接受的银行承兑不再存在活跃的市场；或

（ii）持有至少35%银团承诺总额的贷款人以书面通知（每份通知，“BA暂停通知”）告知代理，该等贷款人（合理行事）已确定贴现率将不会或不会准确反映适用于该等贷款人在适用期限内在市场上接受的出售银行承兑汇票的贴现率；

然后：

（iii）暂停借款人向任何贷款人要求银行承兑或BA等额贷款的权利，直至代理人（合理行事）确定导致暂停的情况不再存在，并因此通知借款人和贷款人；

（iv）任何未完成的提款通知要求以银行家承兑或BA等值贷款的方式提款，应被视为提款通知，要求以原始提款通知中规定的金额以优质贷款的方式借款；

（v）任何未完成的转换通知，要求以银行家承兑或BA等价贷款的方式将借款转换为借款，应被视为要求将该借款转换为以优质贷款的方式借款的转换通知；和

（vi）任何要求将银行家接受或BA等值贷款展期的未完成展期通知，应被视为要求将此类借款转换为以优质贷款方式进行的借款的转换通知。

如果借款人请求银行承兑或BA等值贷款的权利被暂停，以及任何此类暂停的任何终止，或者如果导致此类暂停的情况不再存在，代理人应及时通知借款人和此类信贷融资项下的贷款人。BA暂停通知应在代理人收到该通知时生效，如果是在工作日中午12：00（卡尔加里时间）之前收到，如果不是，则在下一个工作日收到，但与代理人先前收到的提款通知、转换通知或展期通知有关的除外，在这种情况下，适用的BA暂停通知应仅对此种先前收到的提款通知有效，转换通知或展期通知，如果代理人在适用于此种先前收到的提款通知、转换通知或展期通知（如适用）的拟议提款日期或展期或转换日期（如适用）前两个工作日的中午12：00（卡尔加里时间）之前收到。

如果任何贷款人（合理行事）确定任何适用法律的通过、引入、实施或生效，或其中的任何变更，或任何现行适用法律的任何变更，或任何政府/司法机构或负责解释或管理该法律的任何其他实体对任何适用法律的解释、管理或适用的任何变更，或贷款人遵守任何此类政府/司法机构或实体的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），以下：

而上述任何一种情况的结果，应是使该贷款人在本协议项下的成本增加，或减少本金、利息、费用或其他已收或应收款项的数额，或使该贷款人在本协议项下的有效回报（不考虑基于资本或该贷款人的整体净收益或利润的税收，或在贷款人为附表III银行且不限制本例外的前述部分适用于该贷款人、其任何分支机构或其影响的情况下）就作出，维持或资助本协议项下的借款或维持（如适用）其承诺或本协议项下的前台银行承诺，或促使该贷款人支付任何款项或放弃本协议项下的任何利息、费用或其他金额，则代理人应在该确定后尽快向借款人发出有关通知，该贷款人没有进一步的义务作出受影响类型的借款或维持其对该类型借款的承诺或前台银行承诺（如适用），除非已作出令该贷款人满意的事先安排以按以下规定予以补偿。该贷款人应合理行事，确定应补偿该贷款人的成本增加、本金、利息、费用或该贷款人已收或应收的其他金额减少，或根据本协议有效回报减少，或已支付的任何款项或利息、费用或其他放弃的金额（以下简称“额外补偿”）的金额。尽管本文中有任何相反的内容，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有法规、请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国、加拿大或其他监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均根据《巴塞尔协议III》（（i）和（ii）为“新规则”），在每种情况下，均应被视为就本条10.2而言适用法律的变更，无论颁布、通过或发布的日期如何，在每种情况下（i），只要此类新规则适用于要求额外赔偿的贷款人，（ii）在该等新规则与在生效日期完全有效的适用法律有重大差异的范围内，以及（iii）在该等新规则并非仅限于特定金融机构，而是普遍适用于受有关新规则约束的几乎所有银行或其关联公司的范围内。贷款人在根据本条第10.2款的规定确定有权获得额外补偿后，该贷款人应立即通知借款人和代理人，并应向借款人和代理人提供适用法律、规则、准则、条例、条约或正式指示的复印件（或在实际可行的情况下提供复印件、书面摘要）和该贷款人正式授权人员的证明，其中载明额外补偿的金额及其计算依据，在没有明显错误的情况下，这应是该额外赔偿金额的表面证据。借款人应在该贷款人发出该通知之日起十（10）个营业日内向该贷款人支付该贷款人的额外补偿，作为额外利息。每名贷款人均有权不时获得此种额外补偿，但以本条第10.2条的规定当时适用为限，即使任何贷款人先前已获得任何额外补偿。每一贷款人同意，如果其一般不是在类似情况下向其其他客户要求类似赔偿，则不会根据本条10.2（i）向借款人要求额外赔偿；或（ii）就该贷款人就此发出通知之前超过三（3）个月的任何期间而言，除非采纳、变更或引起额外赔偿索赔的其他事件或情况具有追溯力或在

效果。在向贷款人支付额外补偿时，借款人有权在至少提前三个工作日向代理人发出书面通知（除非下文另有规定）后：

（iv）如银行承兑汇票获该贷款人接纳，该贷款人可酌情规定存入该贷款人的款额，以便在该等银行承兑汇票的到期日向该贷款人交出其面值；及

除第12.11节另有规定外，任何此类转换或预付款项不必在信贷融资或本协议下的贷款人之间按比例进行，也不必按照第3.119节的规定进行。

如果贷款人（合理行事）作出一项确定，即任何适用法律的通过、引入或生效，或其中的任何变更，或任何现行适用法律的任何变更，或任何政府/司法机构或负责解释或管理该法律的任何其他实体对任何适用法律的解释、管理或适用的任何变更，或贷款人遵守任何此类政府/司法机构或实体的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），这是决定性的，下文规定该贷款人作出、资助或维持本协议项下的借款或遵守或实施其在本协议项下的义务为非法或不可能，该贷款人可通过向借款人和代理人发出书面通知，宣布其在本协议项下就此类借款承担的义务终止，据此，该义务应立即终止，而借款人应在该法律规定的时间内（或在该贷款人酌情同意的较长期限结束时）：

（iv）如银行承兑汇票获该贷款人接纳，该贷款人可酌情规定存入该贷款人的款额，以便在该等银行承兑汇票的到期日向该贷款人交出其面值；及

除第12.11节另有规定外，任何此类转换或预付款项不必在信贷融资或本协议下的贷款人之间按比例进行，也不必按照第3.119节的规定进行。如任何此类变更仅影响该等贷款人在本协议项下的义务的一部分，而该部分是该贷款人、代理人和借款人认为可与本协议的其余部分分开的，以便本协议的其余部分可以继续完全有效，而不会以其他方式影响该代理人、其他贷款人或借款人在本协议项下的任何义务，则该贷款人仅应宣布其在该部分下的义务如此终止。

如任何贷款人根据第10.2条要求额外赔偿，或要求借款人根据第6.3（a）条代表任何贷款人向代理人支付任何额外款项，或如任何贷款人根据第10.3条发出通知，则该贷款人应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为本协议项下的借款提供资金或预订，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第10.2或6.3（a）条（视情况而定）应支付的金额，或消除根据第10.3条（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，并且在其他方面不会对该贷款人产生不利的任何重大影响。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理且有文件证明的自付费用和开支。

借款人应当：

除借款人根据本协议任何其他条款对任何贷款人或代理人承担的任何责任外，借款人应赔偿每一贷款人和代理人及其各自的关联公司、董事、高级职员、代理人和雇员（统称，在本第11.2条中为“受赔方”），并使每一受赔方免受因贷款文件或与其相关而产生的任何损失、索赔、费用、损害或责任（包括合理的自付费用和律师及其自己的委托人的合理法律费用）的损害，包括但不限于，由于或与之相关：

（f）任何未偿还的银行承兑汇票在该等银行承兑汇票到期日前提前偿付；

但本条第11.2款不适用于根据本协议要求赔偿的任何受赔偿方的任何损失、索赔、费用、损害赔偿或责任，只要这些损失、索赔、费用、损害赔偿或责任由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为由于该受赔偿方的恶意、重大过失或故意不当行为而产生。借款人在本赔偿项下负有赔偿责任的金额，应当自被赔偿方书面要求支付之日起30日内支付。本条第11.2款的规定在协议终止和偿还借款人根据本协议承担的义务后仍然有效。借款人同意不对任何代理人、牵头安排人或任何贷款人或其各自的关联公司或其高级管理人员、董事、雇员、代理人或顾问（各自称为“与贷款人有关的人”）就任何贷款文件、此处设想的任何交易或借款收益的实际或拟议使用所产生或以其他方式相关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害提出任何索赔。任何与出借人有关的人不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款单证有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。

每名贷款人不可撤销地委任及授权该代理人行使该等权力、履行该等职责、采取该等行动、作出该等决定及厘定，以及根据贷款文件给予该代理人根据本协议或根据贷款人之间的任何其他协议须予行使、履行、采取、作出、给予或以其他方式进行的同意，以及合理附带的所有权力。对于本协议或贷款人之间的任何其他协议未明确要求由代理人执行的任何事项，代理人无须行使任何酌处权或采取或不采取任何行动，除非根据多数贷款人的书面指示。尽管本协议中有任何相反的规定，代理人不得被要求行使任何酌处权或采取或不采取任何违反贷款文件、贷款人之间的任何其他协议或适用法律的任何方式的任何行动。

代理人不对任何贷款文件的正当执行、合法性、有效性、充分性、可执行性或优先权作出任何陈述或保证，也不对借款人（或任何其他人，包括代理人）就贷款文件提供的任何文件、文件、资料或其他信息的正当执行、合法性、有效性、充分性、可执行性、准确性或真实性作出任何责任，无论是否在本协议日期之前或之后提供。除其重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定）外，代理人不得就其在合理行使其判断时可能作出或不作出的任何事情或其在当时情况下似乎必要或可取的任何事情，根据或就贷款文件向贷款人承担任何责任。代理对借款人在本协议项下所欠的任何借款或其他借款债务不承担清偿责任。

各贷款人向代理人承认，其一直并将继续全权负责对借款人的财务状况、信誉、环境健全性、事务、地位和性质作出自己的独立评估和调查，并

据此，各贷款人向代理人确认，其没有依赖、也不会在此后依赖代理人：

每个贷款人在本协议下的权利和义务是若干项，任何贷款人都没有义务向借款人提供超过该贷款人银团承诺金额的借款。贷款人未能履行其在本协议项下的义务，不得：

本协议或任何其他贷款文件所载的任何内容或根据本协议或本协议采取的任何行动均不得被视为构成贷款人的合伙企业、合资企业或任何其他类似实体。

贷款人向代理人发出的所有通知均应通过代理人的账户分支机构，而代理人向贷款人发出的所有通知均应通过该贷款人的账户分支机构。借款人与贷款人之间根据贷款文件要求或拟进行的所有通知或通信，应通过代理人在代理人账户分支机构发出或作出。

代理人应在其账户分支迅速向每个贷款人交付借款人向代理人提供的通知、文件、文件、材料和其他信息，而这些通知、文件、文件、材料和信息不是（i）仅与代理人或本协议项下任何前线银行的作用有关的通知或信息，或（ii）借款人根据本协议要求直接向贷款人提供的通知或信息。

（i）与该贷款人在该时间的银团承诺的金额以贷款方式进行的该等借款的相同比例与该时间的银团承诺总额有关，方法是在该代理人的付款帐户向该代理人转交该贷款人所需提供的贷款金额；及。

（ii）以银行家承兑方式（透过接受及购买该等银行家承兑，或如该等贷款人为非承兑贷款人，则作出BA等值贷款以代替其）进行的该等借款的相同比例，作为该贷款人在该时间的银团承诺的金额与该时间的银团承诺总额所承担的相同比例，通过在代理人的付款账户上向代理人转交要求由该贷款人接受和购买或作出的此类银行承兑或BA等值贷款的贴现收益金额（减去借款人根据第3.5（f）或5.4节应向该贷款人支付的适用费用金额）。

在每种情况下，除非该等修订、放弃或同意已获所有贷款人书面同意。

在每种情况下，除非此类修订、放弃或同意是由直接受其影响的每个贷款人以书面形式同意的。

各贷款人同意，其将就其贷款人在与贷款文件有关的任何和所有成本、费用和支出（包括但不限于第11.1节中提及的成本和支出）中可能由代理人善意承担或作出的比例向代理人作出赔偿，并同意其将根据详细说明此类成本、费用和支出的书面要求，向代理人偿还借款人在任何时候未及时偿还的任何此类成本、费用或支出。代理人可以不行使任何权利、权力或酌处权，或采取任何行动保护或强制执行任何贷款人在贷款文件项下的权利，直到其得到如此偿还。

代理人有权：

及代理人不承担任何责任，亦不会因依赖任何该等文件或根据任何该等建议行事而对借款人或任何贷款人承担任何法律责任。

除本协议规定的交易外，每个贷款人可在所有交易中与借款人打交道，并且一般与借款人开展任何银行业务或向其提供任何金融服务，而无需为此向其他贷款人承担任何责任。关于Royal（或任何继承代理人）的承诺和贷款人的比例，Royal（或任何继承代理人）在本协议下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力。

代理人在任何时候出现下列情形时，应当辞职：

在何种情况下，该其他贷款人应被指定为本协议项下的代理人；或

代理人可随时通过提前30天向各出借人和借款人发出书面通知的方式辞职，代理人可随时因故被出借人除名，但以出借人身份的代理人（“剩余出借人”）除外，条件是持有所有剩余出借人合计承诺的百分之八十（80%）或以上的承诺的剩余出借人同意解除。除上文（a）段所述情况外，在任何此类辞职或免职时，剩余的贷款人有权在借款人书面批准的情况下指定继任代理人（该批准在任何情况下不得被无理拒绝）。根据本条第12.16款指定的任何继任代理人应为在阿尔伯塔省卡尔加里和安大略省多伦多设有办事处的金融机构。剩余贷款人不得指定任何继任代理人，且应在退休代理人发出离职通知后30天内接受该委任，或剩余贷款人解除该退休代理人的职务，则退休代理人可代表贷款人并经借款人书面批准（不得无理拒绝该批准），指定一名继任代理人。剩余贷款人和退休代理人在上述离职或免职后30天内未按规定指定继任代理人的，借款人可以指定金融机构作为继任代理人，条件是该金融机构（如果不是贷款人）或其母实体（如果不是贷款人）的长期债务被穆迪授予A2或更高的评级。继任代理人接受任何代理人委任后，该继任代理人应随之继承并被赋予退任代理人作为代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任代理人应解除其作为代理人在本协议项下的职责和义务。在任何退休代理人根据本协议辞去或解除其作为代理人的职务后，对于退休代理人在担任代理人期间所采取或不采取的任何行动，本协议的规定应为其利益和贷款人的利益继续有效。

12.17附表“i”参考银行变更

在以下情况下，代理人应在借款人事先书面同意（该同意不得无理拒绝）的情况下指定另一贷款人（经后者同意）担任附表“I”参考银行，以取代附表I参考银行：

（a）权利转让：附表I参考银行根据第16.9条的规定转让其在本协议项下的所有权利或以其他方式不再是贷款人；或

（b）发出意向通知：附表I参考银行发出意向终止为附表I参考银行的通知。

各贷款人特此同意，根据其贷款人的比例，按比例向代理人作出赔偿（在借款人未偿还的范围内），以任何方式与贷款文件有关或产生于贷款文件或代理人根据或就贷款文件采取或遗漏的任何行动而可能对代理人施加、由其招致或主张的任何种类或性质的任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、成本、费用或付款，但贷款人不对该等责任的任何部分承担责任，由于代理人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）而产生的义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出。在不限制前述一般性的情况下，每个贷款人同意在要求其贷款人立即偿还代理人因维护代理人或贷款人在贷款文件项下的任何权利、强制执行或就贷款文件项下的权利或责任提供法律咨询而产生的任何自付费用（包括律师费）的比例时，但仅限于借款人未偿还代理人的此类费用。