展览10.1
Sarepta Therapeutics, Inc.
2026年股权激励计划
1.定义条款
以引用方式并入的附件 A定义了计划中使用的某些术语，并包括与这些术语相关的某些操作规则。
2.目的
该计划旨在通过向参与者授予股票和基于股票的奖励来推进公司的利益。该计划生效后，将不会根据先前计划授予任何新的奖励，但先前根据先前计划授予的奖励将根据其条款继续进行。
3.行政管理
该计划将由管理员管理。管理人拥有酌处权，仅在遵守计划明文规定的情况下，管理和解释计划和任何奖励；确定获得和授予奖励的资格；确定适用于任何奖励的行权价、衡量增值的基础价值或购买价格（如有）；确定、修改、加速或放弃任何奖励的条款和条件；确定奖励的结算形式（无论是以现金、股票份额、其他奖励或其他财产）；规定形式，与计划和奖励有关的规则和程序；以及以其他方式做所有必要或可取的事情以实现计划或任何奖励的目的。署长就计划或任何裁决作出的决定是决定性的，并对所有人具有约束力。
4.股份池；计划下的奖励限制
（a）股份数目。根据第7（b）条的规定作出调整，可交付合共6,740，000股股份以满足计划下的奖励，加上根据本条第4（a）条第3句第（ii）（c）款可供批出的股份数目，并减去3月11日后每一（1）股受股票期权或股票增值权规限的股份的一（1）股，2026年和先前计划下的生效日期之前，以及在2026年3月11日之后和先前计划下的生效日期之前授予的股票期权或股票增值权以外的每一（1）股受奖励的股票（此种股票总数，即“股份池”），减去1.26股。股份池中最多可交付6,740，000股股票以满足ISO的要求，但本条第4（a）款中的任何内容将被解释为要求根据该计划授予任何或任何固定数量的ISO。为厘定本条第4（a）条所订的股份限制，（i）每一股受股票期权或特区规限的股份将计为一股，而每一股受任何其他裁决规限的股份将计为1.26股，（ii）为满足奖励而交付的股票数量将由（a）通过减少股份池中公司为支付奖励或根据先前计划授予的奖励的行权价或购买价格或为抵税而扣留的股票数量来确定
与根据先前计划授予的奖励或奖励有关的预扣要求，（b）通过将股份池减少SAR所涵盖的全部股份数量，其中任何部分以股票结算（而不仅仅是在结算中交付的股票数量），以及（c）通过增加股份池（i）以现金结算的奖励的任何部分所依据的任何股份，或在没有发行（或保留，就受限制股份或非受限制股份而言）的股份及（II）截至2026年3月11日根据先前计划须予奖励且于2026年3月11日或之后到期或在未交付任何股份的情况下被终止、放弃或注销，或根据先前计划的条款（在本计划所载的可替代股份比例生效后）被公司没收或重新收购的任何股份。为免生疑问，股份池将不会因根据该计划交付的任何股份而增加，而该股份随后将使用直接归属于股票期权行使的收益进行回购。本条第4（a）款所列的限制将被解释为符合第422条的适用规定。
（b）替代裁决。管理人可根据该计划授予替代奖励。在与第422条的要求及其下的条例和其他适用的法律要求（包括适用的证券交易所要求）一致的范围内，就替代奖励交付的股票将是对股份池的补充，并且不会减少。尽管有上述规定或第4（a）节中的任何相反规定，如果任何替代奖励以现金结算或到期、变得不可行使、终止或被公司没收或回购，而没有交付（或保留，在限制性股票或非限制性股票的情况下）股票，则先前受该奖励约束的股票股份将不会增加股份池或以其他方式可供未来根据该计划授予。管理人将确定该计划的条款和条件在多大程度上适用于替代裁决（如果有的话）；但前提是替代裁决不受下文第4（d）节所述限制的约束。
（c）股份种类。公司根据该计划交付的股票可能是公司获得的授权但未发行的股票、库存股或先前已发行的股票。除非管理人另有决定，否则不会根据该计划交付零碎股份。
（d）董事限制。就任何日历年度授予或支付予任何董事的所有补偿的总值，包括根据该计划授予的奖励以及公司在该日历年度内因其作为董事的服务而在该计划之外支付给该董事的现金费用或其他补偿，总额不得超过1,000，000美元（就董事在董事会服务的第一年而言，总额不得超过1,500，000美元），根据会计规则根据授予日公允价值计算任何奖励的价值，假设最高支付额。为免生疑问，本条第4（d）款的限制将不适用于就任何董事向公司或附属公司提供的服务而批给或支付的任何补偿，而并非作为董事，包括但不限于作为公司或附属公司的顾问或顾问。
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5.资格和参与
管理人将从公司及其子公司的员工、董事、顾问和顾问中选择参与者。ISO的资格仅限于本第5条第一句中描述的个人，他们是公司的雇员或公司的“母公司”或“子公司”，这些术语在《守则》第424条中定义。股票期权（ISO除外）和SARs的资格仅限于本第5节第一句中描述的个人，他们在授予公司或公司子公司的奖励之日提供直接服务，这将在《财务条例》第1.409A-1（b）（5）（iii）（e）节第一句中描述。
6.适用于裁决的规则
（a）所有裁决
（一）奖励规定。管理员将确定所有裁决的条款和条件，但须遵守此处提供的限制。任何奖励条款均不得规定在行使期权或SAR时自动“重装”授予额外奖励。通过接受（或根据管理人可能规定的规则，被视为已接受）一项奖励，参与者同意（或将被视为已同意）该奖励和计划的条款和条件。尽管计划中有任何相反的规定，替代裁决可能包含与此处指定的条款和条件不一致的条款和条件，由管理员确定。
（二）计划期限。自采纳之日起十（10）年后，不得作出任何裁决，但先前授予的裁决可根据其条款在该日期之后继续。
（3）可转让性。ISO或除管理人根据本条第6（a）（3）款第三句另有明确规定外，其他裁决均不得通过遗嘱或世系和分配法律以外的方式转让。在参与者的有生之年，ISO和，除非管理人根据本条第6（a）（3）款第三句另有明确规定，SARS和NSO只能由参与者行使。管理人可允许ISO以外的裁决的无偿转让（即非价值转让），但须遵守适用的证券和其他法律以及管理人可能确定的条款和条件。
（四）归属；可行权。管理人将确定授予或成为可行使的奖励的一个或多个时间，以及股票期权或SAR仍然可行使的条款和条件。在不限制前述规定的情况下，管理人可随时加速授予和/或行使裁决（或其任何部分），无论此类加速导致任何不利或潜在不利的税收或其他后果。但是，除非管理人另有明确规定，如果参与者的就业停止，将适用以下规则：
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（a）除下文（b）和（c）规定外，在参与者停止雇用后，参与者或参与者的许可受让人（如有）当时持有的每一份股票期权和SAR（或其部分）将停止行使，并将终止，而参与者或参与者的许可受让人（如有）当时持有的在当时未归属的范围内的相互奖励将被没收。
（b）在符合下文（c）及（d）的规定下，参与者或参与者的准许受让人（如有的话）在紧接参与者终止雇佣前所持有的每份股票期权及SAR（或其部分），在当时归属及可行使的范围内，将在（i）该终止雇佣后三（3）个月期间或（ii）在不考虑本条第6（a）（4）款的情况下本可行使该股票期权或SAR的最晚日期结束的期间中的较短者继续可行使，并随即终止。
（c）除下文（d）另有规定外，参与者或参与者的准许受让人（如有的话）在紧接参与者因其死亡或公司因参与者残疾而停止雇佣前所持有的每份股票期权及SAR（或其部分），在当时可归属及可行使的范围内，将在（i）截至该停止雇用一周年的一（1）年期间或（ii）截至该股票期权或SAR本可在不考虑本条第6（a）（4）款的最迟日期的期间中的较短者继续行使，并将随即终止。
（d）紧接参与者的雇佣终止前由参与者或参与者的许可受让人（如有的话）持有的所有奖励（不论是否已归属或可行使），如终止是因故终止，或发生在管理人确定本应构成参与者的雇佣因故终止的理由的情况下（在每种情况下，不考虑与此有关的任何所需通知或补救期的失效），则在该终止雇佣时将立即终止。
（五）追偿。管理人可在任何情况下规定，任何未完成的奖励（无论是否已归属或可行使）、行使或处置根据任何奖励获得的任何奖励或股票的收益，以及就根据任何奖励获得的任何奖励或股票所收到的任何其他金额，将被没收并与利息和其他相关收益一起返还给公司，前提是被授予奖励的参与者不符合计划或任何适用奖励的任何规定，或任何非竞争、非招揽、非聘用、非贬低、保密、发明转让，或他或她受约束的其他限制性盟约。每项奖励将受制于公司或其任何附属公司的任何政策，该政策涉及非公开信息交易和与股票有关的允许交易，包括对冲和质押的限制。此外，每项奖励将受制于（i）在参与者受制于或将成为受制于公司的奖励补偿补偿补偿政策（该政策可能会被修订并不时生效）的范围内进行补偿，以及（ii）受制于公司或其任何关联公司的任何其他政策，其中规定了与奖励补偿有关的没收、追缴或追回，其中包括奖励
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根据该计划，包括但不限于公司的酌情补偿政策，因为该政策可能会被修订，并不时生效。每名参与者通过接受（或被视为已接受）计划下的奖励，同意（或将被视为已同意）本条第6（a）（5）款的条款、回拨政策以及公司或其任何附属公司的任何其他回拨、补偿或类似政策，并进一步同意（或将被视为已进一步同意）与管理人充分合作，并促使参与者的任何及所有获准受让人与管理人充分合作，以实施本条第6（a）（5）款所述的任何没收或非法所得。除参与者及其许可受让人（如有）外，管理人、公司或任何其他人均不对参与者或其许可受让人（如有）可能因本第6（a）（5）条而产生的任何不利税务或其他后果负责。
（六）税收。授予奖励以及根据奖励发行、交付、归属和保留股票、现金或其他财产的条件是参与者完全满足与奖励有关的所有税收和其他预扣要求。管理人将就任何裁决规定其认为必要的预扣税款和其他金额的规则。在不受上述限制的情况下，公司或公司的任何母公司或子公司将有权和有权（通过本协议或授标协议中规定的任何方式）扣除或扣留，或要求参与者向公司或公司的母公司或子公司汇出足以满足所有美国和非美国联邦、州和地方所得税、社会保险、工资税、附加福利税的金额，与参与计划和本协议下的任何奖励相关且合法适用于参与者且法律要求扣留的账户付款或其他与税收相关的项目（包括公司酌情认为是向参与者收取的适当费用的任何金额，即使在法律上适用于公司或公司的任何母公司或子公司）。管理员，全权酌情决定，可从裁决中保留股票或允许参与者投标先前拥有的股票以满足税收或其他预扣要求（但不得超过与根据会计规则进行权益会计处理的裁决一致的最高预扣金额），或通过管理人全权酌情决定的方式（无论是通过经纪人还是其他方式）出售足够数量的股票，否则可根据裁决交付给参与者，其数量等于所要求的预扣金额。根据本条第6（a）（6）款扣留的任何款项将被视为已直接支付给参与者。此外，公司可在法律许可的范围内，从公司或公司的任何母公司或子公司以其他方式应支付给参与者的任何款项中扣除任何此类税款和其他预扣款项。
（7）股利等价物。管理人可以规定支付金额（根据条款并在符合管理人规定的此类限制和条件的情况下），以代替就受裁决约束的股票的现金股息或其他现金分配，无论该奖励的持有人是否有权分享与该奖励相关的实际股息或分配；但前提是（i）与在股息支付日期的奖励相关的股息或股息等价物，仍然面临被没收的风险（无论是基于服务还是基于绩效），应面临与适用于基础奖励相同的被没收风险，并且（ii）不得就股票期权或SAR支付股息或股息等价物。任何股息等值或类似权利的权利将根据第409A节的适用要求的豁免或遵守规定来建立和管理。
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（8）权利有限公司。计划或任何奖励中的任何内容均不会被解释为给予任何人获得奖励的权利或继续受雇于公司或其任何附属公司或服务的权利，或作为股东的任何权利，但根据计划实际交付的股票股份除外。任何裁决中现有或潜在利润的损失将不构成在参与者因任何原因终止雇佣的情况下的损害因素，即使该终止违反了公司或其任何子公司对参与者的义务。
（九）与其他计划协调。该计划下的股票和/或奖励的股份可与该计划下的其他奖励或根据公司或其任何子公司的其他补偿性计划或计划作出的奖励同时授予，或作为满足或替代授予。例如，但在不限制前述一般性的情况下，如果管理人决定，公司或其任何子公司的其他补偿性计划或计划下的奖励可以计划下的股票（包括但不限于非限制性股票）结算，在这种情况下，交付的股份将被视为计划下的奖励（并将根据第4节规定的规则减少此后根据计划可供交付的股份数量）。
（10）最低归属要求。尽管该计划另有相反规定，根据该计划授出的奖励不得有基于时间或业绩的归属时间表，该时间表规定在授予奖励之日的一周年之前归属；但以下奖励不得受上述最低归属要求的约束：任何（i）替代奖励，（ii）代替完全归属的现金义务交付的奖励，（iii）授予在授出日期一周年较早日期归属的董事的奖励，以及在紧接前一年的年度会议后至少50周的下一次股东年会，以及（iv）管理人可授予的任何额外奖励，最多不超过股份池的百分之五（5%）；此外，前提是上述限制不适用于管理人的酌处权，以规定加速行使或归属任何奖励，包括在死亡、残疾、退休或终止雇佣或涵盖交易的情况下，在授标协议条款或其他条款中。
（十一）第409a条
（a）在不限制本条第11（b）条的概括性的情况下，每项裁决将载有署长决定的条款，并将予以解释和管理，以使该裁决符合豁免第409A条规定的资格或符合该等规定。
（b）即使计划或任何授标协议中有任何相反的规定，署长仍可单方面修订、修改或终止计划或任何未完成的授标，包括但不限于更改授标的形式，但如署长确定该等修订、修改或终止是必要或可取的，以避免根据第409A条施加额外的税项、利息或罚款。
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（c）如果在参与者终止雇佣之日，该参与者被确定为《守则》第409A（a）（2）（b）条规定的该词所指的“特定雇员”，那么，对于根据第409A条被视为不合格的递延补偿的任何付款，在适用的范围内，应因“离职”而支付，该等款项将于（i）自该“离职”日期起计的六（6）个月期间届满后的第一个营业日及（ii）参与者死亡日期（“延迟期”）两者中较早的日期支付或提供。延迟期届满后，根据本条第6（a）（10）（c）款延迟支付的所有款项（不论在没有这种延迟的情况下本应以一次总付或分期支付）将在延迟期届满后的第一个营业日一次性支付，不计利息，而根据裁决到期的任何剩余款项将按照适用的裁决协议为其规定的正常付款日期支付。
（d）就第409A条而言，根据计划或任何奖励作出的每笔付款将被视为单独付款。
（e）对于根据第409A条被视为不合格递延补偿的任何付款（在适用范围内），即在公司控制权发生变更或其他类似事件时应支付的款项，在避免根据第409A条征收额外税款、利息或罚款所需的范围内，将不支付任何金额，除非该控制权变更构成《财务条例》第1.409A-3（i）（5）条含义内的“控制权变更事件”。
（b）股票期权和特别行政区
（一）锻炼的时间和方式。除非署长另有明文规定，否则在署长收到由适当人士签署并附有根据裁决所需的任何付款的署长可接受的格式的行使通知之前，任何股票期权或SAR均不会被视为已行使。管理人可酌情限制或限制任何股票期权或SAR的可行使性，包括与任何涵盖交易有关的可行使性。除参与人以外的任何人行使股票期权或SAR的任何企图将不会生效，除非管理人已收到其可能要求行使裁决的人有权这样做的证据。
（2）行权价格。要求行使的每项奖励的每股行使价格（或衡量增值的基础价值）必须不低于《守则》第422（b）（6）条所指的授予百分之十（10%）股东的ISO的情况下，截至授予奖励之日确定的股票公平市场价值的百分之一百（110%），或管理人可能确定的与授予相关的更高金额。尽管有上述规定，如果股票期权或SAR属于替代奖励，且授予方式符合《守则》第409A条和（如适用）第424（a）条的规定，则可授予行使价低于股票份额公平市场价值100%的股票期权或SAR。
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（三）行权价格的支付。凡行使一项奖励（或其部分）须同时支付款项，则行使价款的支付必须以管理人可接受的现金或支票方式进行，如管理人允许且在法律允许的情况下，（i）通过交付先前获得的无限售条件的股票，或扣留在行使时可交付的其他无限售条件的股票，在任一情况下，公平市场价值等于行使价格；（ii）通过管理人可接受的经纪人协助的无现金行使计划；（iii）通过管理人可接受的其他方式；或（iv）通过上述允许的付款形式的任意组合。为支付上述第（i）条规定的行使价而交付先前获得的股份，可以通过实际交付或通过所有权证明的建设性交付来完成，但须遵守管理人可能规定的规则。
（4）最长期限。股票期权和SAR的最长期限不得超过自授予之日起十（10）年（或在上文第6（b）（2）节所述的授予10%（10%）股东的ISO的情况下，自授予之日起五（5）年）。
（5）不得重新定价。除涉及公司的公司交易（该条款包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或交换股份）或下文第7条另有规定外，公司不得在未获得股东批准的情况下，（i）修订已发行股票期权或特别行政区的条款，以降低该等股票期权或特别行政区的行使价格或基础价值；（ii）取消已发行股票期权或特别行政区，以换取行使价格或基础价值低于原股票期权或特别行政区的行使价格或基础价值的股票期权或特别行政区；或（iii）取消已发行股票期权或特别行政区以现金或其他对价换取的行权价格或基础价值高于该注销之日股票份额的公允市场价值。
7.某些交易的影响
（a）合并等。除授标协议或其他协议或管理人另有明确规定外，在发生涵盖交易时将适用以下规定：
（1）假设或替代。如果所涵盖的交易是存在收购或存续实体的交易，则管理人可规定（i）承担或延续部分或全部未完成的裁决或其任何部分；或（ii）由收购人或幸存者或收购人或幸存者的关联公司授予新的裁决以替代其。
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（2）奖励兑现。除下文第7（a）（5）条另有规定外，管理人可就部分或全部奖励或其任何部分（仅包括其既得部分，未归属部分按下文第7（a）（4）条的规定终止）规定付款（“套现”），就每项适用的奖励或其部分而言，等于（i）一（1）股股票的公平市场价值乘以受该奖励或该部分约束的股票数量的超额部分（如有），减去（ii）总行使或购买价格（如有），在每种情况下，根据管理人确定的付款和其他条款，并受管理人确定的条件（这些条件不必与一般适用于股票持有人的条款和条件相同），包括就涵盖交易就该奖励支付的任何金额置于托管或以其他方式受管理人认为适当的限制。为免生疑问，如一项奖励或其部分的每股行使或购买价格（或基础价值）等于或高于一（1）股股票的公平市场价值（就所涵盖的交易而厘定），则该奖励或部分可被取消，而无需根据本协议或其他方式就其支付任何款项。
（3）加速某些奖励。在符合下文第7（a）（5）条的规定下，管理人可规定，任何需要行使的裁决将成为可全部或部分行使的，和/或在每种情况下，根据任何未行使的股票单位奖励（包括限制性股票单位和由股票单位组成的业绩奖励）下剩余可交付的任何股票的交付将全部或部分加速，其基础是在行使裁决或交付股份后，给予裁决持有人一次由管理人确定的合理机会，视情况而定，以股东身份参与涵盖交易。
（4）覆盖交易完成后终止奖励。除管理人另有决定外，每一项奖励将在涵盖交易完成后立即自动终止（就已发行的限制性股票而言，将自动被没收）；但除非管理人根据上文第7（a）（1）条规定承担、延续或替代奖励，否则所有未完成的奖励应立即完全可行使，任何适用的归属条件应被视为满足，任何业绩归属条件应被视为满足目标水平的百分之百（100%），任何没收限制应被视为已失效，在每种情况下，截至紧接所涵盖交易完成之前。
（五）附加限制。根据上文第7（a）（1）条、第7（a）（2）条或第7（a）（3）条就某项裁决交付的任何股份及任何现金或其他财产或其他裁决，可由管理人酌情载有管理人认为适当的限制（如有的话），包括反映该裁决所受的任何表现或其他归属条件，而该等表现或其他归属条件并无就所涵盖的交易失效（且未获满足）。就紧接前一句而言，根据上文第7（a）（2）条的套现或根据上文第7（a）（3）条的加速，本身不会被视为业绩或其他归属条件的失效（或满足）。对于与涵盖交易相关的未归属且未被没收的限制性股票，管理人可要求将与涵盖交易相关的就该股票交付、交换或以其他方式支付的任何金额置于托管或以其他方式受到管理人认为适当的限制，以实现计划的意图。
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（六）待遇统一。为免生疑问，管理人不必以统一的方式对待参与者或奖励（或其部分），并可就涵盖交易区别对待不同的参与者和/或奖励。
（b）有关股票的变动及分派
（一）基本调整规定。如发生股票股利、股票分割或股份合并（包括反向股票分割）、资本重组或公司资本结构的其他变化，构成《会计规则》含义内的股权重组，管理人应对第4（a）节规定的根据该计划可交付的股票的最大数量作出适当调整，并应对当时已发行或随后授予的股票或证券基础奖励的股份数量和种类作出适当调整，与奖励有关的任何行使或购买价格（或基础价值）以及受此类变更影响的任何其他奖励条款。
（二）若干其他调整。署长亦可作出上文第7（b）（1）条所述类型的调整，以顾及除第7（a）及7（b）（1）条所规定的分配以外的对股东的分配，或任何其他事件，但如署长确定调整是适当的，以避免计划或任何裁决的运作发生扭曲。
（3）继续适用计划条款。计划中对股票的提述将被解释为包括根据本第7条进行的调整所产生的任何股票或证券。
8.股票交割的法律条件
公司将没有义务根据该计划交付任何股票或取消先前根据该计划交付的股票的任何限制，直至：（i）公司信纳与该等股票的发行和交付有关的所有法律事项均已解决和解决；（ii）如果在交付时已发行的股票在任何证券交易所或全国市场系统上市，经发出正式发行通知，将予交付的股份已于该交易所或系统上市或获授权上市；及（iii）奖励的所有条件已获满足或豁免。公司可能要求，作为行使裁决或根据裁决交付股票的条件，作为公司律师的此类陈述或协议可能被认为是适当的，以避免违反经修订的1933年《证券法》或任何适用的州或非美国证券法。根据该计划交付给参与者的任何股票将以管理人认为适当的方式进行证明，包括记账式登记或交付股票证书。如果管理人确定将就根据该计划发行的股票发行股票证书，则管理人可要求此类证书带有适当的图例，以反映适用于此类股票的任何转让限制，而公司可在适用的限制失效之前持有这些证书。
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9.修订及终止
管理人可在任何时间或任何时间，为当时适用法律许可的任何目的修订计划或任何未完成的奖励，并可在任何时间就任何未来授予的奖励终止计划；但除非计划或适用的奖励另有明确规定，否则管理人不得在未经参与者同意的情况下更改奖励条款，从而对参与者在奖励下的权利产生重大不利影响，除非管理人在计划中或在授予适用裁决时明确保留这样做的权利。对该计划的任何修订将仅在适用法律（包括《守则》）或证券交易所要求的此类批准（如有）由管理人确定的范围内以股东批准为条件。为免生疑问，在不限制管理人在本协议项下的权利的情况下，根据第7条或第12条的条款对任何裁决的任何调整将被视为需要参与者同意的修订。
10.其他赔偿安排
该计划的存在或任何奖励的授予将不会影响公司或其任何附属公司除根据该计划授予的奖励外，授予任何人奖金或其他补偿的权利。
11.杂项
（a）放弃陪审团审判。通过接受或被视为已接受计划下的裁决，每位参与者在适用法律允许的最大范围内，放弃（或将被视为已放弃）在任何诉讼、程序或反索赔中就计划或任何裁决下的任何权利，或根据任何已交付或未来可能与此相关的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议获得陪审团审判的任何权利，并同意（或将被视为已同意）任何该等诉讼，诉讼或反诉将在法院而不是陪审团面前审理。通过接受或被视为已接受计划下的裁决，每位参与者均证明，公司的任何高级职员、代表或律师均未明示或以其他方式表示，在发生任何诉讼、程序或反索赔时，公司不会寻求强制执行上述豁免。尽管计划中有任何相反的规定，本文中的任何内容均不得被解释为限制公司和参与者同意将根据计划条款或任何裁决产生的任何争议提交具有约束力的仲裁的能力，或限制公司要求任何个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁作为根据本计划获得裁决的条件的能力。
（b）责任限制。尽管计划或任何裁决中有任何相反的规定，公司、其任何附属公司、管理人、或代表公司行事的任何人、其任何附属公司或管理人，均不会因收入加速、任何额外税款或任何罚款而对任何参与者、任何准许受让人、任何参与者或任何准许受让人的遗产或受益人或任何其他人承担法律责任，因裁决未能满足第422条或第409A条的要求或因《守则》第4999节的原因而主张的利息或其他责任，或以其他方式就任何裁决主张的责任。
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（c）无经费计划。公司在该计划下的义务是无资金的，任何参与者都不会就任何奖励享有公司特定资产的任何权利。参与者将是公司根据该计划到期或应付的任何金额的一般无担保债权人。
（d）持股指引。根据该计划授予的所有奖励（如适用）均受公司于2016年4月27日通过并不时生效的非雇员董事和执行官持股指引的约束。
12.订立子计划
署长可在任何时间及不时（包括在授予裁决之前或之后）订立、采纳或修订其认为必要或可取的任何规则及规例，以管理位于美国境外及/或受美国以外国家法律规限的参与者的计划，包括订立一个或多个次级计划，计划或任何授标协议下的补充或附录，目的是遵守或促进遵守非美国法律或利用税收优惠待遇，或出于管理人确定的任何其他法律或行政原因。任何此类子计划、补充或附录可能包含（i）对管理人在计划下的酌处权的限制，以及（ii）在每种情况下，管理人认为必要或可取的附加或不同条款和条件，并将被视为计划的一部分，但将仅适用于子计划、补充或附录所适用的群体内的参与者（由管理人确定）；但前提是，根据本条款建立的子计划、补充、附录、规则或条例不得增加股份池。
13.管理法
（a）公司法的某些要求。股票的授予、发行和管理将符合与股票发行相关的适用特拉华州法律的要求以及为此将收到的对价，并符合股票上市或进入交易的证券交易所或其他交易系统的适用要求，在每种情况下，由管理人确定。
（b）其他事项。除授标协议的明文条款另有规定外，根据第12条所述的子图则或上文第13（a）条所规定的，马萨诸塞州联邦的国内实体法管辖该计划的规定和该计划下的裁决以及由该计划或该计划下的任何裁决引起或基于该计划或该计划下的任何裁决或与本协议或其标的有关的所有索赔或争议，而不会使任何选择或冲突的法律规定或规则生效，从而导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法。
（c）管辖权。除第11（a）条另有规定外，除裁决协议中可能明文规定的情况外，通过接受（或被视为已接受）一项裁决，每一参与者同意或将被视为已同意（i）不可撤销和无条件地向位于美国马萨诸塞州地区法院地理边界内的联邦法院和州法院的司法管辖权提交任何由该计划或任何裁决引起或基于该计划或任何裁决的诉讼、诉讼或其他程序；（ii）不启动任何诉讼、诉讼
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或因计划或任何裁决而产生或基于该计划或任何裁决的其他程序，但位于美国麻萨诸塞州地区法院地理边界内的联邦和州法院除外；及（iii）在任何该等诉讼、诉讼或程序中放弃且不以动议作为抗辩或其他方式主张他或她本人不受上述法院管辖的任何主张，即他或她的财产被豁免或免于扣押或执行，该诉讼，诉讼或程序是在不方便的法院提起的，诉讼、诉讼或程序的地点不当，或计划或任何裁决或其标的不得在该法院强制执行或`。
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展品A
术语的定义
以下术语，在计划中使用时，具有以下含义，并受以下规定的约束：
“会计规则”：财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，或任何后续规定。
“管理人”：薪酬委员会，但董事会未授权给薪酬委员会的事项除外（无论是否根据委员会章程）。薪酬委员会（或董事会，就其根据计划或其他方式保留权力的事项）可将其职责转授予（i）其一名或多名成员（或董事会的一名或多名其他成员），它可能决定的权力和责任；（ii）在《特拉华州一般公司法》第152或157（c）条允许的范围内，向公司的一名或多名高级职员或其他雇员授予奖励的权力；（iii）向其决定其认为适当的部级任务的雇员或其他人授予奖励。就本计划而言，“管理人”一词将包括董事会、薪酬委员会，以及根据本计划授权的个人或多个人（如适用）。
“奖”：以下任何一种或一种组合：
（i）股票期权。
（二）特区。
（三）限制性股票。
（四）非限制性股票。
（v）股票单位，包括限制性股票单位。
（六）业绩奖。
（vii）可转换为股票或以其他方式基于股票的奖励（上文（i）至（vi）中所述的奖励除外）。
「董事会」：公司董事会。
“原因”：就参与者而言，指（i）参与者就该参与者作为服务提供者的责任而作出的任何重大盗窃或欺诈行为；（ii）参与者对重罪或涉及欺诈的任何犯罪的定罪或nolo抗辩，贪污或任何其他道德败坏行为；（iii）参与者就公司业务的任何重大方面故意作出重大不当行为；（iv）参与者未经授权使用或披露公司或参与者负有保密义务的任何其他方的任何专有信息或商业秘密作为
参与者与公司关系的结果；（v）参与者故意违反与公司订立的任何书面协议或契诺项下的任何义务；或（vi）参与者在收到公司的书面通知后未能履行其作为服务提供者的职责，该书面通知具体阐述了公司认为该参与者未实质性履行其职责的事实依据，且该参与者未能在收到该通知后十（10）个工作日内补救至公司满意。
“守则”：美国1986年《国内税收法典》，不时修订并生效，或不时生效的任何后续法规，包括其下的任何适用法规和指导。
“公司”：Sarepta Therapeutics, Inc.，特拉华州公司。
“薪酬委员会”：董事会的薪酬委员会。
“备兑交易”：指发生以下任一事件：
（i）公司所有权变更。公司的所有权变动发生于任何一人或多于一人作为集团行事（“人”）取得公司股份的所有权的日期，而该等股份连同该人所持有的股份构成公司股份总投票权的百分之五十（50%）以上；但就本（i）款而言，任何被视为拥有公司股票总投票权超过百分之五十（50%）的人士收购额外股票将不会被视为涵盖交易；或
（ii）公司有效控制权变更。如果公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类证券，则公司有效控制权的变更发生在董事会大多数成员在任何十二（12）个月期间被其任命或选举在任命或选举日期之前未获得董事会过半数成员认可的董事所取代之日。就本款而言，如任何人被视为有效控制公司，则同一人收购公司额外控制权将不会被视为涵盖交易；或
（iii）公司大部分资产的所有权变更。公司大部分资产的所有权变动发生在任何人从公司取得（或已在截至该等人最近一次收购之日止的十二（12）个月期间内取得）总公平市场价值等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市场价值的百分之五十（50%）的资产之日；但就本款而言，条件是，以下情况将不构成公司大部分资产所有权的变更：（a）在转让后立即转让给由公司股东控制的实体；或（b）由
A-2
公司向（1）公司股东（紧接资产转让前）交换或就公司股票，（2）一个实体，其总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上由公司直接或间接拥有，（3）直接或间接拥有公司全部已发行股票总价值或投票权的百分之五十（50%）或以上的人，或（4）一个实体，其总价值或投票权的至少百分之五十（50%）由公司直接或间接拥有，由本款第（iii）（b）（3）款所述的人作出。就本（iii）款而言，公平市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与该等资产相关的任何负债的情况下确定。
就涵盖交易的定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似业务交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。此外，为免生疑问，在以下情况下，交易不应构成涵盖交易：（i）其唯一目的是改变公司的成立状态，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司应由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
「采纳日期」：计划获公司股东批准或董事会采纳之日（由薪酬委员会厘定）中较早者。
“董事”：非雇员的董事会成员。
“残疾”：《守则》第22（e）（3）节中定义的完全和永久残疾，条件是，在ISO以外的裁决的情况下，管理人可酌情根据管理人不时采用的统一和非歧视性标准确定是否存在永久和完全残疾。尽管有上述规定，对于规定因残疾而触发的付款或结算且构成受第409A条规限的裁决的裁决，前述定义应适用于归属该裁决的目的，但为支付或结算该裁决的目的，此类裁决不得支付（或以其他方式结算），直至以下最早：（a）《守则》第409A（a）（2）（c）（i）或（ii）条所指的参与者的“残疾”；（b）第409A条所指的参与者的“离职”；（c）该裁决将根据裁决协议的条款以其他方式结算的日期；（d）符合第409A条所指的控制权变更事件的交易；或（e）参与者的死亡。
“雇员”：任何受雇于公司或其任何附属公司的人。
“雇佣”：参与者与公司或其任何子公司的雇佣或其他服务关系。除非署长另有决定，否则只要参与者受雇于公司或其任何附属公司，或以第5条所述的身份以其他方式向公司或其任何附属公司提供服务，包括在参与者正在公司批准的休假期间，雇佣将被视为继续。
A-3
如果参与者的雇用或其他服务关系是与公司的任何子公司，而该实体不再是公司的子公司，则当该实体不再是公司的子公司时，参与者的雇用将被视为已终止，除非参与者将雇用转移至公司或其其余子公司之一。尽管有上述规定，在解释任何裁决有关在终止或停止雇用时支付“不合格递延补偿”（受第409A条规限）的条文时，提及终止或停止雇用、离职、退休或类似或相关条款将被解释为要求公司和所有其他法团和行业或业务（如有）“离职”（该术语定义见库务署规例第1.409A-1（h）条，在其中所载的推定生效后），根据《财政部条例》第1.409A-1（h）（3）节，这将被视为与公司的单一“服务接受者”。公司可（但无须）以书面选择《库务规例》第1.409A-1（h）条所订明的任何特别选任规则，但须遵守第409A条所订的适用限制，以确定是否已发生“离职”。任何此类书面选举将被视为该计划的一部分。
《交易法》：经修订的《1934年证券交易法》。
“公允市值”：截至某一特定日期，（i）该日期在纳斯达克全球股票市场（或该股票随后上市的任何其他国家证券交易所）报告的股票的收盘价，或者，如果该日期没有报告收盘价，则为报告收盘价的前一个日期的收盘价；或（ii）如果该股票不在该国家证券交易所交易，管理人在适用范围内根据第422条和第409A条的规则确定的股票份额的公平市场价值。
“ISO”：拟作为第422条含义内的“激励股票期权”的股票期权。根据该计划授予的每份股票期权将被视为根据其条款规定其将成为NSO，除非在授予之日，在适用的授予协议中明确指定为ISO。
“NSO”：不作为第422条含义内的“激励股票期权”的股票期权。
“参与者”：根据该计划获得奖励的人。
“绩效奖”：受绩效归属条件约束的奖励，其中可能包括绩效标准。
“绩效标准”：特定标准，而不是单纯的继续受雇或仅仅是时间的流逝，其满足是授予、可行使、归属或结算奖励的条件。绩效标准和与此相关的任何目标不必基于增加、积极或改善的结果或避免损失，可以单独适用于参与者，也可以适用于公司的业务单位或部门或公司整体。绩效标准也可以基于个人绩效和/或主观绩效标准。管理人可规定，适用于此类奖励的一项或多项绩效标准将以某种方式进行调整，以反映绩效期间发生的影响适用的绩效标准或标准的事件（例如，但不限于收购或处置）。
A-4
“计划”：不时修订并生效的《Sarepta Therapeutics, Inc. 2026年股权激励计划》。
“此前计划”：经修订的Sarepta Therapeutics, Inc. 2018年股权激励计划和/或经修订并重述的Sarepta Therapeutics, Inc. 2011年股权激励计划（视情况而定）。
“限制性股票”：在未满足特定业绩或其他归属条件的情况下，被要求没收、重新交付或向公司要约出售的限制性股票。
“限制性股票”：在满足规定的业绩或者其他归属条件的情况下，以股票或者现金代替股票进行交割的，或者就其而言的股票单位。
“SAR”：一项权利，赋予持有人在行使时获得金额（以现金或等值股票支付）的权利，该金额等于受该权利约束的股票的公平市场价值超过在SAR下衡量升值的基础价值的部分。
“第409A条”：《守则》第409A条及其下的条例。
“第422条”：《守则》第422条及其下的条例。
“股票”：公司普通股，每股面值0.0001美元。
“股票期权”：一种期权，赋予持有人在支付行权价格时获得股票的权利。
“股票单位”：一种无资金、无担保的承诺，以股票的股份计价，在未来交付以股票价值计量的股票或现金。
“替代奖励”：根据该计划授予的奖励，以替代与收购相关的转换、替换或调整的被收购公司的一项或多项股权奖励。
「非受限制股份」：根据奖励条款不受任何限制的股份。
A-5