美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

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附表14a

（细则14a-101）

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代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据《公约》第14（a）节作出的代理声明
1934年证券交易法

选中相应的框：

凤凰集团
（注册人的名称在其章程中指明）

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缴纳备案费（勾选相应方框）：

凤凰集团
公园大道445号，10楼
纽约，纽约10022
(212) 859-0390

2026年1月28日

尊敬的股民：

诚邀您参加将于美国东部时间2026年3月20日上午9点召开的PhenixFIN公司（“公司”）2026年年度股东大会（“年会”）。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PFX2026通过网络直播参加年会、投票、提交问题。

如果您是“记录在案的股东”，您将能够按照随附的代理说明进行投票。如果您是实益拥有人，您有权指导您的银行或经纪人如何对您账户中持有的股份进行投票。你应该遵循你的银行或经纪人提供的投票指示。您可以填写并邮寄投票指示表格给您的银行或经纪人，或者，如果您的银行或经纪人允许，根据您的银行或经纪人提供的指示，通过电话或互联网提交投票指示。

在年会上，你将被要求：

1.选举两（2）名公司董事，任期三年，或直至其继任者正式当选并符合任职资格；

2.批准聘任毕马威会计师事务所为公司截至2026年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.就高管薪酬提供咨询投票；

4.处理可能在年会之前适当进行的其他业务。

年度会议将进行的业务详情载于随附的年度股东大会通知和代理声明。我将与董事会其他成员和公司管理层一起，回答股东的问题。

你的股票在年会上有代表是很重要的。无论贵方是否计划出席年会并在会议期间投票，我们促请贵方填写随附的代理卡、注明日期和签名，并立即将其装在随附的已付邮资回邮信封中寄回，按随附代理卡所述通过电话或互联网授权贵方代理，或者，如果贵方是实益拥有人，请尽快遵循贵方银行或经纪人的投票指示表。

我们期待您参加年会。你的投票和对公司治理的参与对我们非常重要。

关于将于2026年3月20日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知。

截至2025年9月30日的财政年度，我们的代理声明和10-K表格年度报告可通过我们的网站http://www.phenixfc.com在互联网上查阅

适用于年度会议的以下信息可在代理声明和随附的代理卡中找到：

•年会的日期和时间以及通过网络直播参加年会的指示；

•拟采取行动的事项清单以及我们关于这些事项的建议；和

•访问代理卡所需的任何控制/识别号码。

如果您对年会或与代理征集有关的其他信息有疑问，您可以通过以下地址和电话联系公司的代理律师Okapi Partners LLC。

Okapi Partners LLC
美洲大道1212号，24楼
纽约，NY 10036
银行及券商电话：（212）297-0720
其他全部拨打免费电话：（844）201-1170
邮箱：info@okapipartners.com

PhenixFIN公司
公园大道445号，10楼
纽约，纽约10022
(212) 859-0390

2026年年度股东大会通知
将于
美国东部时间2026年3月20日上午9点

致PhenixFIN公司股东：

PhenixFIN公司（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2026年3月20日上午9点召开。为支持我们的股东和其他会议参与者的健康和福祉，年会将仅以虚拟会议形式设置举行。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PFX2026通过网络直播参加年会、投票、提交问题。年度会议将为以下目的举行：

1.选举两（2）名公司董事，任期三年，或直至其继任者正式当选并符合任职资格；

2.批准聘任毕马威会计师事务所为公司截至2026年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.就高管薪酬提供咨询投票；

4.处理可能在年会之前适当进行的其他业务。

如果您在2026年1月23日营业结束时是登记在册的股东，您有权收到年会通知并在年会上投票。截至记录日期的股东可通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/PFX2026以虚拟方式出席我们的年度会议、投票和提交问题。要登录，股东（或其授权代表）将需要其代理卡上提供的16位控制号码，如果他们是实益拥有人，则需要其投票指示表。如果您不是股东或没有控制号，您仍然可以作为嘉宾访问会议，但您将无法投票或提交问题。如果您在访问年会或会议期间遇到任何技术困难，请拨打我们虚拟股东登录网站（www.virtualshareholdermeeting.com/PFX2026）上提供的免费电话寻求帮助。我们将有技术人员随时准备在2026年3月20日东部标准时间上午8点45分年会开始前15分钟开始协助您解决您可能遇到的任何技术困难。

无论你是否计划参加年会，我们促请你在年会前投票。如果您是登记在册的股东，请在随附的代理卡上签名，并在提供的已付邮资的回邮信封中及时寄回或通过电话或互联网投票。请参阅你的代理卡上提供的投票指示。如果您通过银行或经纪人实益持有您的股份，请遵循您的银行或经纪人的投票指示表。

如果在年度会议召开时没有足够的票数达到法定人数或批准提案，则年度会议可以延期。此外，年会主席将有权不经通知、未经股东投票或批准，不时休会年会。

感谢您对公司的支持。

纽约，纽约

2026年1月28日

为确保在年会上有适当的代表性，请在随附的回信信封中填写、签名、注明日期并寄回代理卡，或通过电话或互联网投票。即使你在年会前投票你的股份，你仍然可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PFX2026参加年会，如果你想改变你的投票，在年会时投票你的股份。要登录，股东（或其授权代表）将需要其代理卡或投票指示表上提供的16位控制号码。

如果您的普通股股份在经纪账户或银行持有，您将被视为普通股股份的实益拥有人，这些代理材料连同随附的投票指示表将由您的经纪人或银行转发给您。作为受益所有人，您必须指导您的经纪人、受托人或其他代表如何投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可能可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的说明，请参阅随附的投票指示表。您也可以通过签名、约会并退回随附的投票指示表的方式进行投票。

PhenixFIN公司
公园大道445号，10楼
纽约，纽约10022
(212) 859-0390

代理声明
2026年年度股东大会
将于美国东部时间2026年3月20日上午9点举行

本委托书是在PhenixFIN公司（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）董事会（“董事会”）征集代理时提供的，以供公司于美国东部时间2026年3月20日上午9：00举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）上使用。您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PFX2026通过网络直播参加年会、投票、提交问题。要登录，股东（或其授权代表）将需要他们的代理卡上提供的16位控制号码，如果他们是实益拥有人，则需要他们的投票指示表。如果您不是股东或没有控制号，您仍然可以作为嘉宾访问会议，但您将无法投票或提交问题。有关本代理声明的代理材料互联网可用性通知将于2026年2月6日或前后首次邮寄给股东，其中包含有关如何访问和审查我们的代理材料的说明。代理材料的互联网可用性通知还指示您如何在线、通过电话或通过邮件提交您的代理。如果您希望收到我们的代理材料的打印副本，您应该按照代理材料互联网可用性通知中包含的那些材料的索取说明。

如您是“在册股东”（即您以您的名义直接在公司或公司转让代理人处持股），请在随附的代理卡上签名并注明日期，或通过电话或互联网授权您的代理，如代理卡上所示。如果公司在年会投票时及时收到您的投票，被指定为代理人的人将按照您指定的方式对您的股份进行投票。如果您在代理卡上没有给出指示，根据董事会的建议，代理卡所涵盖的股份将被投票选举被提名人为董事，批准任命毕马威会计师事务所担任公司截至2025年9月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，以及本委托书中提出的高管薪酬。

如果您是记录在案的股东，您可以随时通过以下方式撤销代理：（1）书面通知Okapi Partners LLC，（2）提交正确执行的、较晚日期的代理卡，或在以后的时间通过互联网或电话投票，或（3）参加年度会议并在年度会议上投票您的股份。请将通知发送至Okapi Partners LLC，1212 Avenue of the Americas，Floor 24，New York，NY 10036。

如果您的普通股股份在经纪账户或银行持有，您将被视为普通股股份的实益拥有人，这些代理材料连同随附的投票指示表将由您的经纪人或银行转发给您。作为受益所有人，您必须指导您的经纪人、受托人或其他代表如何投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可能可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的说明，请参阅随附的说明表格。您也可以通过签名、约会并退回随附的投票指示表的方式进行投票。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有普通股股份，并且希望参加年会并在年会上投票，您必须从您的股份记录持有人那里获得法定代理人，并在年会上提交。

会议目的

在年会上，你将被要求对以下提案进行投票，以：

1.选举两（2）名公司董事，任期三年，或至其继任者正式当选并符合资格为止（议案一）；

2.批准聘任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司截至2026年9月30日止财政年度的独立注册会计师事务所（议案二）；

3.就高管薪酬提供咨询投票（提案三）；和

4.处理可能在年会之前适当进行的其他业务。

记录日期

年度会议的记录日期为2026年1月23日营业时间结束时（“记录日期”）。你可以为截至记录日期你所拥有的每一股普通股投一票。截至记录日期，有2,000，560股公司普通股已发行在外并有权投票。

法定人数和休会

要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。截至记录日期，公司普通股大多数已发行股份的持有人通过网络直播或委托代理人出席年度会议将构成年度会议的法定人数。弃权票和经纪人不投票将被视为出席，以确定年度会议的法定人数。

如果出席年会的人数未达到法定人数，有代表出席的股东可将年会休会，直至达到法定人数为止。如果我们的普通股股东亲自或委托代理人出席年度会议所投的多数票获得批准，无论是否存在法定人数，这种延期将被允许。弃权票和“经纪人不投票”（见下文）将不计入对此类休会所投的票，对休会投票没有影响。此外，年会主席将有权不经通知、未经股东投票或批准，不时休会年会。

需要投票

选举董事。选举董事需要获得截至记录日期出席或由代理人代表出席年度会议的我们普通股持有人所投多数票的赞成票。在复数投票标准下，获得“赞成”赞成票最多的被提名人，即使少于多数票，也将被选入董事会，最高可选董事人数。股东不得累积投票。如果你就某一被提名人投票“拒绝授权”，你的股份将不会就所指明的人投票，也不会对该选举的结果产生影响。弃权票和中间人不投票不会对这种选举结果产生影响。

如果你在代理卡上没有给出指示，代理卡覆盖的股份将根据董事会的建议投票选举被提名人为董事。

批准独立注册会计师事务所。在出席年度会议或由代理人代表出席会议的记录日期，我们的普通股持有人所投的多数票的赞成票，需要批准毕马威会计师事务所担任公司独立注册会计师事务所的任命。弃权票将不被视为对本提案投出的票，对本提案没有影响。

如果您在代理卡上没有给出指示，代理卡涵盖的股份将根据董事会的建议投票支持批准任命毕马威会计师事务所担任公司2026财年的独立注册公共会计师事务所。

关于高管薪酬的咨询投票。有关高管薪酬的提案需要在年度会议上亲自或委托代理人投票获得过半数的赞成票才能获得批准。作为咨询投票，本提案对公司不具约束力。然而，董事会和薪酬委员会将在未来做出有关高管薪酬的决定时考虑投票结果。弃权票和经纪人不投票将不被视为对本提案投出的票，对本提案没有影响。

如果您在代理卡上没有给出指示，代理卡涵盖的股份将根据董事会的建议投票支持本代理声明中提出的高管薪酬。

经纪人不投票。当代表受益所有人持有股份的经纪人、银行或其他代名人未收到受益所有人就特定提案发出的投票指示，且没有就该提案对股份进行投票的酌处权时，就会发生有关事项的“经纪人不投票”。经纪商、银行和其他被提名人将不具有就年度会议上的董事选举（提案I）或高管薪酬咨询投票（提案III）进行投票的酌处权，但可能具有就批准任命毕马威会计师事务所担任公司独立注册会计师事务所（提案II）进行投票的酌处权。

额外征集。如果没有足够的票数在年会上批准任何提案，有代表的股东可以休会年会，以允许进一步征集代理人。被指定为代理人的人将对这些代理人进行此类休会投票，除非这些代理人被标记为对寻求休会的任何提案投反对票，以允许进一步征集代理人。此外，年会主席将有权不经通知、未经股东投票或批准，不时休会年会。

此外，如果有足够的票数支持批准此类提案，则可以在任何此类休会之前对本代理声明中的一项或多项提案进行股东投票。

关于本次征集的信息

公司将承担为年会征集代理人的费用，包括准备、打印和邮寄本委托书、随附的股东年会通知和代理卡的费用。该公司聘请了Okapi Partners LLC的服务，目的是协助征集代理，预计费用约为16,000美元，外加偿还某些费用和所要求的额外服务的费用。如果由他人实益拥有的以其名义或以其代名人名义持有股份的经纪人、受托人或受托人及其他机构或代名人将代理材料转发给这些实益拥有人并从中获得代理，我们将补偿这些人这样做的合理费用。

除使用邮件征集代理人外，公司董事、董事提名人或执行人员可亲自和/或通过电话或传真方式征集代理人。不会向公司董事或执行人员支付额外薪酬。

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表列出，截至记录日期，每位现任董事、董事提名人、公司执行人员、我们已知的每个人实益拥有我们普通股5%或以上的已发行股份，以及执行人员和董事作为一个整体的实益所有权。

那些实益拥有我们5%或更多普通股股份的人的所有权信息是基于这些人向SEC提交的报告以及从这些人那里获得的其他信息（如果有）。

除非另有说明，本公司认为下表所列各实益拥有人拥有唯一投票权及投资权，并与本公司拥有相同地址。公司董事分为两组——有兴趣的董事和独立董事。感兴趣的董事是公司的“感兴趣的人”（定义见经修订的《1940年投资公司法》（“1940年法”）第2（a）（19）节）。全体执行官和董事的地址为c/o PhenixFIN Corporation，445 Park Avenue，10th Floor，New York，NY 10022。

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*代表不到百分之一。

（1）根据公司于2026年1月28日已发行在外流通的普通股股份总数1,998，261股计算。

（2）基于Adalta Capital Management LLC于2023年2月13日向SEC提交的附表13G修正案中包含的信息。Adalta Capital Management LLC的地址是445 Park Avenue，Suite 16D，New York，NY 10022。

（3）基于22NW Fund，LP于2024年2月14日向SEC提交的附表13G修正案中包含的信息。22NW Fund，LP的地址是590 1st Ave. S，Unit C1，Seattle，Washington 98104。

（4）FrontFour Master Fund，Ltd.，一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司（“FrontFour Master Fund”），实益拥有报告股份中的81,66 2.416股。David A. Lorber、Stephen E. Loukas和Zachary R. George各自都是FrontFour Capital Group LLC（“FrontFour Capital”）的管理成员和主要所有者，该公司担任FrontFour Master Fund的投资经理。Lorber先生放弃对这类普通股股份的实益所有权，除非他在其中享有金钱利益。Lorber先生还在其配偶的IRA中实益拥有3,378股股份。

（5）这些股份被视为由Howard Amster实益拥有，这是由于他的个人所有权并以Pleasant Lakes Apts总裁的身份。Corp.，这是Pleasant Lakes Apts的普通合伙人。有限合伙，并以Amster先生于2024年11月22日向SEC提交的表格4中列出的各种信托的受托人身份。

下文列出的是截至记录日期我们每位董事实益拥有的股本证券的美元范围。我们不是“投资公司家族”的一部分，这一术语在1940年法案中有定义。

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（1）美元区间为：无，1 – 10,000美元，10,001 – 50,000美元，50,001 – 100,000美元或超过100,000美元。

（2）在美国实益拥有的股本证券的美元范围是基于我们普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）记录日期的收盘价49.00美元。受益所有权已根据《交易法》第16a-1（a）（2）条确定。

建议一：
选举董事

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。根据我们的章程和章程，董事会分为三个类别，指定为I类、II类和III类。在年度会议上，应选举两（2）名第III类董事，任期三年。董事交错选举，任期各三年，每届三类董事之一的任期每年届满。每名董事将在其当选的任期内任职，或直至其各自的继任者正式当选并符合资格为止。

卡琳·赫特勒-加维已被提名连任，任期三年，将于2029年届满。如果当选，Hirtler-Garvey女士将继续担任审计委员会主席、薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员。

Lowell Robinson已被提名连任，任期三年，至2029年届满。如果当选，Robinson先生将继续担任薪酬委员会主席和审计委员会成员。

Hirtler-Garvey女士和Robinson先生不是根据他们与公司或任何其他个人或实体之间的任何协议或谅解被提议选举的。

所需投票

选举董事需要获得截至记录日期出席或由代理人代表出席年度会议的我们普通股持有人所投多数票的赞成票。股东不得累积投票。如果你就某一被提名人投“拒绝授权”票，你的股份将不会就所指的人进行投票，也不会对此提案产生影响。弃权票和经纪人不投票将不被视为对本提案投出的票，对本提案没有影响。

如股东已向公司交付其代理人，而董事会提名的候选人应否或不能担任董事，则拟由代理人中指名的人士投票选举董事会提名的替代人选。董事会可选择一名替代提名人。如果董事会指定任何替代被提名人，我们将提交一份代理声明补充文件，在适用的情况下，确定替代被提名人，披露该被提名人已同意在公司的代理声明中被提名并在当选后任职，并包括SEC规则要求的有关该被提名人的某些履历和其他信息。代理卡中指定的人将投票选举董事会选出的替代提名人。

Hirtler-Garvey女士和Robinson先生已同意在本代理声明中被提名，并在当选后担任董事。

因此，董事会没有理由认为Hirtler-Garvey女士和Robinson先生将无法或不愿意任职。

董事会一致建议投票“支持”选举这份代理声明中提到的候选人。

如有效签署并交还代理卡，但未在代理卡上作出指示，代理卡所涵盖的股份将根据董事会的建议投票选举每一位被提名人为董事。

有关董事及董事提名人的资料

董事会已为董事提名人确定了某些理想的属性。我们的每一位董事和被提名的董事都表现出很高的品格和诚信、优越的资历和在其各自领域的认可，以及能够为我们的管理层提供建议和指导的相关专业知识和经验。我们的每一位董事和董事提名人也有足够的时间投入到公司事务中，能够与董事会的其他成员一起工作，为公司的成功做出贡献，并能够代表公司股东整体的长期利益。我们的董事和董事提名人的选择使得董事会代表了一系列背景和经验。

截至记录日期，有关在年度会议上当选的持续董事和董事提名人的某些信息载列如下，包括他们的姓名、年龄、对其近期业务经验的简要描述，包括目前的职业和就业、每个人担任的某些董事职务、每个人成为公司董事的年份，以及对他们的特定经验、资格、属性或技能的讨论，这些讨论导致我们在记录日期得出结论，该个人应担任公司董事，结合公司业务和结构。

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（1）每位董事提名人的营业地址为c/o PhenixFIN Corporation，445 Park Avenue，10th Floor，New York，NY 10022。

独立董事提名人

Karin Hirtler-Garvey不是1940年法案中定义的公司“利害关系人”。Hirtler-Garvey女士在多元化行业担任董事会董事的经验超过20年，在金融服务行业拥有超过35年的领导经验，在此之前作为新泽西州的注册会计师从事公共会计工作八年。Hirtler-Garvey女士目前在Victory Capital Holdings Inc.担任董事，担任审计委员会主席以及提名和治理委员会成员，并在USAA联邦储蓄银行担任董事，此前她曾在审计、技术和薪酬委员会任职，目前担任风险委员会主席以及提名和治理委员会以及合规特别委员会成员。Hirtler-Garvey女士还在另外两个私营公司董事会任职，她担任审计委员会主席的CoAction Global Inc.和VA Capital Management。此前，Hirtler-Garvey女士曾担任Residential Capital LLC的董事和审计委员会主席、Validus控股 Holdings，Ltd的董事以及审计委员会和风险委员会成员、Aeropostale, Inc.的董事，在任职期间，她曾担任多个职务，包括董事会主席、首席独立董事、审计委员会主席以及提名和治理委员会成员、西部世界保险公司董事，她曾担任审计委员会主席、薪酬委员会和养老金委员会成员，并在星石特种保险公司担任董事。Hirtler-Garvey女士之前是Ally的首席风险官

金融（前身为GMAC），曾在美国银行及其前身NationsBank担任过广泛的领导职务，并在摩根大通担任过广泛的金融和风险组的中级职务。在此之前，她在安永会计师事务所工作了八年，专注于银行、保险、服装行业和技术客户。Hirtler-Garvey女士获得了Fairleigh Dickinson大学的理学学士学位，是一名注册会计师。Hirtler-Garvey女士带来了来自大型国家和国际、提供传统银行、房地产、保险和资产管理服务的多元化金融服务公司的高管经验，并通过她在其他上市公司董事会的服务。Hirtler-Garvey女士曾在金融服务行业长期任职，在该行业积累了担任高级管理职位、担任董事以及担任上市公司和私营公司审计委员会的丰富经验。根据SEC的规则和规定，她有资格成为“审计委员会财务专家”。

Lowell W. Robinson不是1940年法案中定义的公司“利害关系人”。Robinson先生是一位经验丰富的高管，拥有超过30年的高级全球战略、财务、并购、运营、转型和治理经验。从2007年到2009年，Robinson先生曾担任在线广告网络MIVA，Inc.（前身为纳斯达克股票代码：MIVA）的首席财务官和首席运营官，此前他于2006年最初加入该公司，担任其首席财务官和首席行政官。此前，2000年至2002年，他在HotJobs.com Ltd.（前纳斯达克股票代码：HOTJ）担任首席财务官和首席行政官，该公司是一家出售给Yahoo！Inc.的在线招聘和求职搜索引擎。Robinson先生于1997年至1999年在他帮助上市的软件和IT服务公司PRT Group Inc.（前纳斯达克股票代码：PRTG）担任首席财务官和首席行政官。Robinson先生此前还曾在领先的直邮和营销服务公司Advo，Inc.（前纽约证券交易所代码：AD）、Citigroup Inc.（纽约证券交易所代码：C）、Mars，Incorporated的子公司Uncle Bens Inc.和卡夫食品公司（前纽约证券交易所代码：KFT）担任高级财务职务。Robinson先生于2020年至2022年期间在Barnes和Noble Education Inc.（NYSE：BNED）的董事会任职，担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。此前曾担任Starboard Value Acquisition Corporation（至2021年7月与Cyxtera Technologies Inc.（NASDAQ：CYXT）合并）、Aratana Therapeutics, Inc.，一家专注于宠物产品的商业阶段生物制药公司（2018年5月至2019年7月）、TERM2（NASDAQ：PETX）的董事，直至其出售给数字全渠道家庭购物网络ShophHQ（2014年3月至2018年6月）、专注于提供节约成本解决方案的金融科技公司Higher One Holdings, Inc.，TERM4（原NYSE：ONE）（2014年6月至2016年8月）、Independent Wireless One Corp.、Diversified Investment Advisors Inc.和Edison Schools Inc.，自2018年9月，鲁滨逊先生担任纽约科学院的董事会成员，这是一个非营利组织，致力于通过推进科学研究、教育和政策，推动创新解决社会挑战。此前，他曾在经济教育委员会、大都会歌剧院协会、史密森尼图书馆和威斯康辛大学商学院的非营利委员会任职，目前他是该学院经济系的顾问委员会成员。

Robinson先生在多个行业拥有广泛的多元化专业知识，包括金融服务、企业融资、并购和转型经验，以及担任多家上市公司董事的经验。

持续董事

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（1）董事的营业地址为c/o PhenixFIN Corporation，445 Park Avenue，10th Floor，New York，NY 10022。

感兴趣的董事

由于担任公司首席执行官，David A. Lorber属于1940年法案所定义的公司“利害关系人”。他获委任为公司董事会主席兼行政总裁，自2021年1月1日起生效。截至2024年1月、2024年10月和2024年4月，他还分别担任NSG Captive，Inc.、National Security Group Holdings和ECC Capital Corporation的董事。他是投资顾问公司FrontFour Capital的联合创始人，自2007年1月起担任投资组合经理。他还是投资顾问公司FrontFour Capital Corp.的联合创始人，自2011年1月以来一直担任负责人。此前，Lorber先生曾于2003年至2006年在对冲基金Pirate Capital LLC担任高级投资分析师。他曾于2001年至2003年在资金管理公司和对冲基金Vantis Capital Management LLC担任分析师，并于2000年至2001年在全球房地产公司Cushman & Wakefield公司担任合伙人。Lorber先生担任FrontFour Capital的董事。2022年2月至2023年6月，Lorber先生担任GSR II Meteora Acquisition Corp.（NASDAQ：GSRM）的董事，该公司是一家为与一项或多项业务进行业务合并而成立的空白支票公司。从2013年5月到2022年4月，Lorber先生担任Ferro Corporation（NYSE：FOE）的首席董事，该公司是一家为制造商提供特种材料和化学品的领先生产商，并担任其治理与提名委员会主席和薪酬委员会成员。

Lorber先生担任公司首席执行官的职位及其重要的金融和投资行业背景，以及他目前和过去担任董事期间的董事会经验和公司治理意识，使他能够为我们的董事会提供宝贵的建议和指导。Lorber先生还在公司拥有重要的投资地位，使他的利益与股东保持一致。

独立董事

Howard Amster不是1940年法案中定义的公司“利害关系人”。Amster先生从1979年开始活跃于证券行业，担任投资者、注册代表、投资顾问、负责人，并共同管理纽约证券交易所一家大型经纪公司的可转换债券对冲和套利部门。他的职责包括公司融资、债务重组和破产内外的债权人债权，并在破产程序的债权人委员会任职。自1992年以来，他作为投资者活跃于房地产领域，参与了克利夫兰地区约900套公寓项目。自2001年起，他担任董事会和执行委员会成员，并担任Horizon Group Properties Inc.的主要股东，Horizon Group Properties Inc.是一家拥有和管理奥特莱斯购物中心和购物中心的房地产运营公司（以前是一家公众持有的房地产投资信托基金），总面积约为200万平方英尺。从1988年到2020年初，Amster先生是大股东，曾担任Maple Leaf Financial及其子公司Geauga Savings Bank的董事，该银行位于俄亥俄州纽伯里。他曾是ALCO委员会主席，也是贷款、人事和执行委员会的成员。2020年初，该控股公司和银行被Farmers National Banc Corp.（股票代码FMNB）收购。

Amster先生在证券行业拥有丰富的经验，既是投资顾问又是自营投资者，曾担任多家金融领域公司的董事。他还在公司拥有重要的投资地位，使他的利益与股东保持一致。

Arthur S. Ainsberg不是1940年法案中定义的公司“利害关系人”。Ainsberg先生在金融服务行业拥有超过40年的经验，对金融服务公司的公共事务和会计事务有着深刻的理解。Ainsberg先生于1996年至2014年12月期间担任Nomura Securities International，Inc.（野村集团的美国经纪交易商）的董事、审计委员会主席和合规委员会成员。2012年9月，Ainsberg先生被任命为Nomura Global Financial Products，Inc.的董事会成员，2013年7月，他被任命为Nomura Holding America，Inc.的董事会成员，并在每个董事会任职至2014年12月。2013年5月，Ainsberg先生被任命为AG按揭投资信托的董事会成员。AG是纽约证券交易所的一家公司，结构为房地产投资信托基金，投资于各种类型的抵押贷款投资，并以这种身份服务到2020年6月。从2003年7月至2012年5月，Ainsberg先生担任独立金融服务分销公司National Financial Partners Corporation的董事。从2009年8月到2011年6月，安斯伯格先生在雷曼兄弟公司的清算中担任首席运营官，这是美国最大、最复杂的破产案。在此次聘用之前，Ainsberg先生于2003年12月至2009年7月期间担任Global Research Analyst Settlement旗下摩根士丹利 & Co.的独立顾问，负责为摩根士丹利的客户选择和监督独立研究的提供者。此前，安斯伯格曾担任两家投资合伙企业的首席运营官，分别是1996年至2000年的Brahman Capital Corp.和2001年的Bessent Capital Corp.。他还曾于1999年至2000年担任纽约州公共会计委员会主席，并于1993年至2001年担任该委员会成员。1998年至2000年，他还是全国证券交易商协会第10区董事会成员。安斯伯格先生也是《沙克尔顿：南极洲的领导力教训》（2008年）和《突破：伊丽莎白·休斯、胰岛素的发现和医学奇迹的创造》（2010年）的合著作者。

Ainsberg先生在金融服务行业拥有丰富的经验，对金融服务公司的公共和财务会计事项有着深刻的理解。

执行干事

有关非公司董事的执行人员的信息如下：

____________

（1）执行人员的营业地址为c/o PhenixFIN Corporation，10th Floor，Park Avenue 445，New York，NY10022。

Ellida McMillan为公司首席财务官之首席财务官。截至2024年1月和2024年10月，她还分别担任NSG Captive，Inc.和National Security Group Holdings的董事。自2017年4月起，她曾担任Crescent CapitalBDC，Inc.（一家在纳斯达克交易的BDC）的Alcentra Capital Corporation的首席财务官和首席运营官，直至该公司于2020年2月并入TERM3TERM4，Inc.。此前，2013年11月至2017年4月，她担任Alcentra Capital首席财务官、财务主管兼秘书。在Alcentra Capital，她开发了公司的财务和运营基础设施，监督了公司的首次公开募股和首次在纳斯达克上市，并参与了涉及公司的所有企业并购和战略流程。

董事独立性

我们不认为董事是独立的，除非董事会确定他或她与我们没有实质性关系。我们通过我们的提名和公司治理委员会的活动以及通过问卷调查来监控我们的董事和高级管理人员之间的关系，每位董事完成的频率不低于每年一次，并且随着最近的问卷调查中提供的信息发生变化而定期更新。

我们的治理准则要求任何先前被确定为独立的董事将可能导致其独立董事地位发生变化的任何情况通知董事会主席和提名与公司治理委员会主席。董事会将审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会的成员限制为独立董事。

为了评估任何此类关系的重要性，董事会使用纳斯达克股票市场有限责任公司（NASDAQ Stock Market LLC）的上市规则和条例（“纳斯达克上市规则”）中规定的董事独立性定义。纳斯达克上市规则第5615（a）（5）条规定，公司等业务发展公司必须遵守适用于境内发行人的第5600条系列规则的所有规定，但在适用部分，规则5605（b）（定义董事独立性的部分）除外。商业发展公司的董事如果不是公司的“利害关系人”（定义见1940年法案第2（a）（19）节），则应被视为独立。1940年法案第2（a）（19）节将“利害关系人”定义为，除其他外，包括与公司有或在过去两年内与公司有重大业务或专业关系的任何人。

董事会已确定，Arthur Ainsberg、Howard Amster、Karin Hirtler-Garvey和Lowell W. Robinson各自是独立的，与公司没有重大关系，也不是1940年法案第2（a）（19）节定义的公司利害关系人。由于担任公司首席执行官，David Lorber为公司的有意人士。

董事会领导Structure

我们的董事会对公司的业务和事务进行监控并履行监督职责，包括在投资实践和业绩、遵守监管要求、网络安全事项（包括与网络安全威胁相关的风险）以及服务提供商对公司的服务、费用和业绩方面。除其他事项外，我们的董事会监督我们的执行官和负责公司投资组合和运营的其他管理人员的活动，并批准我们的独立注册会计师事务所的聘用，并审查其业绩。

根据公司章程，我们的董事会可指定一名董事长主持董事会会议和股东会议，并履行董事会指派给他或她的其他职责。对于董事长是否应该是独立董事，我们没有固定的政策，并认为我们应该保持选择董事长和重组领导结构的灵活性，不时根据在这种时候符合公司及其股东最佳利益的标准。

目前，Lorber先生担任我们董事会的主席。Lorber先生是公司的“利害关系人”（定义见1940年法案第2（a）（19）节），因为他是公司的首席执行官。

我们董事会目前指定的首席独立董事是安斯伯格先生。

我们的公司治理政策包括独立董事在没有感兴趣的董事和管理层出席的情况下在执行会议上定期举行会议，成立审计委员会、提名和公司治理委员会、薪酬委员会，并任命一名首席合规官，独立董事在感兴趣的董事和其他管理层成员不在场的情况下定期与他们会面，以管理我们的合规政策和程序。

我们认识到，不同的董事会领导结构适合处于不同情况的公司。我们不断地重新审查我们的公司治理政策，以确保它们继续满足公司的需求。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会主要通过（a）其常设提名和公司治理委员会和审计委员会履行其风险监督职能，每个委员会向整个董事会报告并仅由独立董事组成，以及（b）积极监督我们的首席合规官以及我们的合规政策和程序。

正如下文“董事会委员会”下更详细描述的那样，审计委员会协助董事会履行其风险监督职责。审计委员会的风险监督职责包括监督公司的会计和财务报告流程、公司有关财务和会计的内部控制系统以及对公司财务报表的审计。

我们的董事会还在首席合规官的协助下履行其风险监督职责。每个季度，董事会都会审查首席合规官的报告，讨论公司及其服务提供商的合规政策和程序的充分性和有效性。首席合规官的季度报告涉及以下内容：（a）自上次报告以来公司及其服务提供商的合规政策和程序的运作情况；（b）自上次报告以来此类政策和程序的任何重大变化；（c）由于首席合规官的季度审查而就此类政策和程序的重大变化提出的任何建议；（d）任何合规事项自上次报告日期以来发生的情况，董事会合理地需要了解这些情况，以监督我们的合规活动和风险；以及（e）我们的网络安全计划的总体状态、有关当前威胁形势的信息以及来自网络安全威胁和网络安全事件的风险。此外，首席合规官每年至少在执行会议上与独立董事单独开会一次。

我们认为，鉴于我们作为一家业务发展公司（“BDC”）已经受到广泛的监管，我们的董事会在风险监督方面的作用是有效和适当的。作为一家BDC，我们被要求遵守某些监管要求，这些要求控制了我们的业务和运营中的风险水平。例如，我们产生债务的能力受到限制，因此我们的资产覆盖率必须至少等于200%（如果根据1940年法案，某些要求得到满足，则为150%），在我们每次产生债务后，我们通常必须将总资产的至少70%投资于“合格资产”，并且我们通常不被允许投资于我们的关联公司之一目前拥有投资的任何投资组合公司。

我们认识到，不同的董事会在风险监督中的角色适合处于不同情况的公司。我们重新审查董事会持续管理其监督职能的方式，以确保其继续满足公司的需求。

董事会各委员会

我们的董事会成立了审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。在2025财政年度，董事会举行了7次会议，审计委员会举行了5次会议，提名和公司治理委员会举行了1次会议，薪酬委员会举行了4次会议。所有董事至少出席了董事会及其所服务的各委员会会议总数的75%。我们要求每位董事勤勤恳恳地出席他或她所任职的所有董事会和委员会的会议，以及我们的每一次股东年会。

审计委员会。审计委员会根据董事会批准的章程运作，其副本可在我们的网站http://www.phenixfc.com上查阅。章程规定了审计委员会的职责。审计委员会的职责包括为公司选择独立注册会计师事务所，与该独立注册会计师事务所审查其审计公司财务报表的规划、范围和结果，预先批准所提供服务的费用，与独立注册会计师事务所审查内部控制制度的充分性，审查公司的年度财务报表和定期备案以及接收公司的审计报告和财务报表。审计委员会还就我们投资的估值制定指导方针并向董事会提出建议。审计委员会负责协助我们的董事会监督未公开交易或当前市场价值不易获得的债务和股本证券的公允价值。审计委员会目前由Karin Hirtler-Garvey（主席）、Arthur S. Ainsberg和Lowell W. Robinson组成，根据纳斯达克上市规则，他们各自具有独立性，并且不是公司的“利害关系人”（该术语在1940年法案第2（a）（19）节中定义）。Karin Hirtler-Garvey担任审计委员会主席。我们的董事会已确定，Karin Hirtler-Garvey、Arthur S. Ainsberg和Lowell W. Robinson各自都是“审计委员会财务专家”，该术语根据《交易法》颁布的S-K条例第407项定义。Karin Hirtler-Garvey、Arthur S. Ainsberg、Lowell W. Robinson各自符合《交易法》第10A-3条目前对独立性和经验的要求。

提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会根据董事会批准的章程运作，该章程的副本可在我们的网站http://www.phenixfc.com上查阅。提名和公司治理委员会负责选择、研究和提名董事供我们的股东选举，选择被提名人填补董事会或其委员会的空缺，制定并向董事会推荐一套公司治理原则，并监督董事会和我们管理层的评估。

提名和公司治理委员会寻求具备背景、技能和专长的候选人，为董事会、公司及其股东做出重大贡献。提名和公司治理委员会在考虑可能的董事候选人时，除考虑其认为相关的其他因素外，还考虑到挑选以下人员的董事的可取性：

•品格高尚，品行端正；

•均在各自领域有所建树，资历优越，获得认可；

•具有相关的专门知识和经验，能够据此向管理层提供建议和指导；

•有充足的时间投入公司事务；

•能够与董事会其他成员合作，为公司的成功做出贡献；

•能代表公司股东整体的长远利益；而

•经过挑选，董事会与其他成员一道，代表了一系列背景和经验。

提名和公司治理委员会没有通过关于在确定董事提名人选时考虑多样性的正式政策。在决定是否推荐董事提名人时，提名和公司治理委员会考虑并讨论多样性等因素，以期满足董事会整体的需要。提名和公司治理委员会在确定和推荐董事提名人选时，通常将多样性概念化，包括但不限于种族、性别、国籍、观点差异、专业经验、教育、技能和其他有助于董事会的素质等概念。提名和公司治理委员会目前由Arthur S. Ainsberg（主席）、Howard Amster和Karin Hirtler-Garvey组成，他们各自具有纳斯达克上市规则中规定的独立性，并且不是公司的“利害关系人”（定义见1940年法案第2（a）（19）节）。

薪酬委员会。薪酬委员会根据董事会批准的章程运作，其副本可在我们的网站http://www.phenixfc.com上查阅。薪酬委员会负责制定并向全体董事会推荐公司首席执行官和首席财务官的薪酬，制定并向董事会建议公司首席财务官和首席财务官的薪酬政策。

公司并监督批准独立董事的薪酬。薪酬委员会可保留或取得薪酬顾问或其他顾问的意见。赔偿委员会目前由Lowell Robinson（主席）、卡琳·赫特勒-加维（Karin Hirtler-Garvey）、Howard Amster和Arthur S. Ainsberg组成，按照纳斯达克上市规则，他们每个人都是独立的，并且不是公司的“利害关系人”（定义见1940年法案第2（a）（19）节）。

与董事会的沟通

鼓励对公司有疑问的股东与公司投资者关系部门联系。但是，如果股东认为他们的问题没有得到解决，他们可以通过向董事会发送他们的通讯与公司董事会进行沟通，c/o PhenixFIN Corporation，445 Park Avenue，10th Floor，New York，NY 10022。以这种方式收到的所有股东通讯将传递给董事会的一名或多名成员。董事会成员不需要参加我们的年度股东大会。但是，鼓励所有董事参加每一次年度股东大会。在我们的2025年年度股东大会上，所有董事（当时担任董事）都出席了。

拖欠款第16（a）款报告

根据《交易法》第16（a）条，公司的董事和执行官以及持有其普通股10%以上的任何人必须向SEC和公司报告其实益所有权及其任何变化。这些报告的具体到期日由SEC的规则确定，公司必须在此报告任何未能在这些到期日提交此类报告的情况。仅根据对这些人向公司提交的此类报告副本和书面陈述的审查，我们认为，在公司截至2025年9月30日的财政年度内，这些人没有未遵守第16（a）节报告要求。

关于公司证券个人交易和套期保值的Code of Ethics和内幕交易政策与实践及政策

公司采用了适用于（其中包括）我们的高级管理人员，包括我们的首席执行官和首席财务官，以及公司的每一位高级管理人员、董事、员工和准入人员（定义见公司的Code of Ethics和内幕交易政策）的Code of Ethics和内幕交易政策。公司的Code of Ethics和内幕交易政策可通过我们的网站http://www.phenixfc.com查阅。

此外，根据Code of Ethics和内幕交易政策，公司的高级职员、董事、雇员和准入人员（该术语在1940年法案中定义）必须在交易公司证券之前获得预先许可批准。此外，公司高级管理人员和董事被禁止从事与公司证券有关的对冲交易，包括通过使用预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金等金融工具。

公司还采用了萨班斯-奥克斯利法案的商业行为和道德准则，该准则适用于我们的首席执行官、首席财务官和控制人。本代码可通过我们的网站http://www.phenixfc.com访问，任何书面索取副本的股东均可获得印刷版。公司打算在通过豁免或修订后的四个工作日内，通过在我们网站上发布的信息，披露对《萨班斯-奥克斯利商业行为和道德准则》任何必要条款的任何修订或豁免。

董事薪酬

下表列出截至2025年9月30日止财政年度公司董事的薪酬：

____________

（1）董事酬金细目见下文。

（2）我们没有为董事维持股票或期权计划、非股权激励计划或养老金计划。然而，我们的独立董事有权选择收取全部或部分董事费用，否则他们将有权以我们发行的普通股股份的形式获得这些费用，每股价格等于我们当时的每股净资产价值或付款时的市场价格中的较高者。截至2025年9月30日的财政年度，没有向我们的任何独立董事发行股票以代替现金。

（3）Lorber先生是1940年法案第2（a）（19）节定义的公司“利害关系人”，未因担任董事会主席而获得报酬。

对于2021和2022历年的每一年，截至2023年5月1日，公司独立董事每人每年收取10万美元的费用。此外，首席独立董事每年获得30000美元的聘用金；审计委员会主席每年获得25000美元的聘用金，其其他成员每人每年获得12500美元的聘用金；提名和公司治理委员会以及薪酬委员会主席每人每年获得15000美元的聘用金，这些委员会的其他成员每人每年获得8000美元的聘用金。该公司的独立董事还获得了每次董事会会议3000美元的费用，以及他们参加的每次委员会会议2500美元的费用。

自2024年10月1日起，独立董事的收费结构如下：

董事还获得了因出席每个董事会和每个审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会会议（如适用）而产生的合理自付费用的补偿。

赔偿协议

我们已与董事订立赔偿协议。赔偿协议旨在向我们的董事提供特拉华州法律和1940年法案允许的最大赔偿。每份赔偿协议都规定，如果董事由于其公司地位，在特拉华州法律和1940年法案允许的最大范围内，被或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的程序的一方或证人，公司应赔偿作为协议一方的董事，包括预付法律费用。

若干关系及关联交易

没有。

薪酬讨论与分析

以下薪酬讨论和分析（“CD & A”）提供了与截至2025年9月30日的财政年度公司指定执行官（“NEO”）的薪酬相关的信息，他们是：

• David A. Lorber，董事会主席兼首席执行官；

• Ellida McMillan，丨首席财务官首席财务官

自2021年1月1日起，我们的董事会批准将我们的运营结构内部化，我们称之为“内部化”。因此，我们开始作为一家内部管理的非多元化封闭式管理投资公司运营，该公司已选择根据1940年法案作为业务发展公司进行监管。自2021年1月1日起，Lorber先生开始担任董事长兼首席执行官，McMillan女士开始担任首席财务官。

补偿理念与目标

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住关键高管，激励他们实现我们的业务目标，并奖励他们的业绩。

我们NEO的薪酬计划旨在反映我们认为在公司治理和高管薪酬方面的适当做法。薪酬委员会拥有确定近地天体薪酬的主要权力，并管理所有高管薪酬安排和政策。该公司的首席执行官通过提供有关近地天体赔偿的建议来协助赔偿委员会。薪酬委员会通过修改或接受这些建议行使其酌情权。首席执行官通常会参加薪酬委员会的部分会议。然而，薪酬委员会在讨论薪酬事项时，通常也会在没有首席执行官的情况下举行执行会议，并在薪酬委员会决定的其他场合举行会议。

赔偿委员会考虑到近地天体工资和直接赔偿总额方面的竞争性市场做法。薪酬委员会成员通过审查可比同行高管的公开信息来考虑市场惯例。

薪酬委员会有权聘请独立薪酬顾问协助薪酬委员会，并就与NEO薪酬、其他关键员工和独立董事薪酬、激励薪酬计划以及薪酬趋势和最佳做法有关的各种薪酬事项提供咨询意见。虽然薪酬顾问可以代表薪酬委员会直接与管理层合作，但任何此类工作都在薪酬委员会的最终控制和监督之下。

薪酬委员会聘请Pearl Meyer & Partners LLC（“Pearl Meyer”）作为独立薪酬顾问，为2025财年提供此类薪酬咨询服务，包括对具有市场竞争力的薪酬水平和组合进行基准测试和发表意见，以吸引和留住高质量的执行官和独立董事。Pearl Meyer收到了公司管理层关于公司战略目标以及高管薪酬支持这些目标的方式的意见。补偿

委员会评估了Pearl Meyer与公司的独立性，并确定Pearl Meyer之所以具有独立性，主要是因为它不为公司管理层工作，除了向薪酬委员会提供建议的工作外，没有从公司获得任何补偿，并且与公司或其任何关联公司没有保持任何其他经济关系。

市场数据评估

在评估高管薪酬水平的竞争力时，薪酬委员会分析某些同行公司的市场数据，包括内部管理的BDC。本分析侧重于与公司相比在管理结构、资产规模和一般业务范围方面具有合理可比性的公司的薪酬实践。对薪酬的每个关键要素进行审查，包括：基本工资、年度奖金以及任何短期和/或长期激励措施。

对于像公司这样的其他内部管理的BDC，薪酬委员会考虑与执行官有关的薪酬做法和政策，详见其公司各自的代理、研究分析师的报告和其他可公开获得的信息。薪酬委员会还可能依赖其他可获得的信息来比较薪酬实践和政策。

可比公司考虑的项目包括但不一定限于基数报酬、红利报酬、股票期权奖励、限制性股票奖励和其他报酬。除了实际的薪酬水平，薪酬委员会还考虑了可比公司在整体高管薪酬做法方面正在采取的其他方法。最后，薪酬委员会除了对可比公司进行分析外，还评估了公司与同行公司相比的相对成本结构。

对公司业绩的评估

薪酬委员会认为，改善财务业绩，加上提高股东回报以及按比例支付的员工薪酬，是公司长期业务成功的重要组成部分。因此，重点放在提高每股净资产值和净投资收益上。这些指标，连同股价表现，是薪酬委员会在评估财务业绩时使用的关键业绩衡量标准。

公司的投资目标是产生当期收益和资本增值。管理团队寻求主要通过向私营公司提供贷款、私募股权或其他投资来实现这一目标。这类投资是股东回报和价值的关键驱动因素。实现这一战略需要有条不紊的方法，并随着时间的推移对我们的投资组合进行积极的监测和管理。公司员工基础的一个有意义的部分致力于维护资产价值，产生新的投资机会并维持和增长我们的资产净值，从而实现股东回报和价值。薪酬委员会认为，管理团队的稳定性对于成功实施公司战略至关重要。此外，薪酬委员会在确定和评估高管薪酬和奖金时，继续关注公司业绩与经历内部化之前的表现相比，而不仅仅是公司相对于其他可比公司或行业指标的表现。

高管薪酬构成部分

概述

对于2025财年，公司对近地天体的直接薪酬构成部分包括基本工资、可自由支配的现金奖金和长期激励奖励（“LTIA”）。薪酬委员会在个人和总体基础上分析了本文所述薪酬构成部分的竞争力。薪酬委员会认为，截至2025年9月30日的财政年度，向近地天体支付的薪酬总额与公司的总体目标一致。

薪酬委员会设计每个NEO的直接薪酬方案，以适当奖励NEO对公司的贡献。薪酬委员会的判断和经验与个人和公司绩效指标进行权衡，并与薪酬委员会的独立第三方薪酬顾问和公司首席执行官协商，以确定适当的薪酬组合。赔偿委员会没有针对相对于市场惯例的特定赔偿水平；相反，它在确定近地天体赔偿水平时使用了这些数据作为参考点。包括基本工资和酌情目标奖金在内的现金薪酬以及与实现公司目标相关的长期投资协议，都旨在激励NEO留在公司并努力实现预期的业务目标。Lorber先生和McMillan女士各自在董事会任职，目前都不是与公司签订雇佣协议的一方。

有关2025财年近地天体薪酬的更多信息，请参阅“执行官薪酬”。

基本工资

基本工资用于确认近地天体在其角色中所需的经验、技能、知识和责任。关于确定每个NEO的基薪，薪酬委员会和管理层考虑了一些因素，包括个人的资历和经验水平、职位的职能作用、个人的责任水平、替代个人的能力、个人过去的基薪以及公司的预算限制。此外，薪酬委员会还会考虑支付给地位相当的执行官的基薪以及其他竞争性市场惯例。相关数据由其独立的第三方薪酬顾问提供给薪酬委员会。

每年对近地天体的薪金进行审查。决定薪资水平增长的主导因素是个人绩效、公司绩效、预算限制和竞争压力。

在2025日历年，洛伯的基本年薪为60万美元。在2025日历年，麦克米兰女士每年的基本工资相当于40万美元。就近地天体的作用和责任而言，这些数额被确定为适当的。赔偿委员会为近地天体确定基薪水平的目标是，对近地天体的预期基本业绩水平给予适当补偿，并规定适当保留近地天体。薪酬委员会认为，基薪在市场上具有竞争力，符合预算限制，作为整体薪酬方案的关键组成部分是适当的。

年度现金奖金

年度现金奖金是可自由支配的，旨在奖励个人在一年中的表现，因此每年的可变性很大。近地天体的现金奖金奖励一般由薪酬委员会每年根据业绩标准酌情确定，特别是公司和个人业绩目标和其他衡量标准。如果实际绩效超出预期绩效标准，薪酬委员会可能会调整个人现金奖金，以考虑此类优越绩效。同样，如果实际绩效低于预期绩效标准，薪酬委员会可能会调整个人现金奖金，以考虑此类绩效。

根据薪酬委员会的建议，Lorber先生的2025年年度酌情奖金为309,375美元，低于薪酬委员会按照本文所述方式确定的按其基本工资的137.5%确定的目标年度奖金数额。根据薪酬委员会的建议，McMillan女士的2025年年度酌情奖金为120,000美元，低于薪酬委员会按照本文所述方式确定的按其基本工资的80%确定的目标年度奖金金额。

薪酬委员会在评估2025年支付给NEO的现金奖金时考虑了几个财务绩效指标以及其他因素。薪酬委员会审议了每股资产净值、每股净投资收益、股价表现和运营费用（占股本的百分比）等量化指标，以及Lorber先生和McMillan女士各自的业绩与为2025年制定的战略目标的对比。赔偿委员会亦谘询其独立赔偿

建议二：

批准委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所
2026年财政年度

一般信息

审计委员会和董事会独立董事已任命毕马威会计师事务所为公司截至2026年9月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，审计委员会已要求我们的股东批准这一选择。虽然审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬、保留、终止和监督，但作为良好的公司治理事项，审计委员会要求股东批准任命毕马威会计师事务所为独立注册会计师事务所。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所，并可能保留该公司或其他公司，而无需将该事项重新提交给我们的股东。即使委任获得批准，审计委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。

毕马威会计师事务所已告知我们，该事务所及其任何现任成员或联营公司均未在公司或其关联公司中拥有任何直接或间接的重大财务利益。预计毕马威会计师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发言，并可以回答适当的问题。

向独立注册会计师事务所支付的费用

下表（单位：千）显示了截至2025年9月30日（支付给毕马威会计师事务所）和2024年9月30日（支付给毕马威会计师事务所和安永会计师事务所，公司之前的独立审计师）的财政年度的专业服务费用（单位：千美元）：

审计费用：审计费用包括通常由独立审计师就法定和监管备案或聘用提供的服务的费用，通常只有独立的注册公共会计师事务所才能提供。除了根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表的费用外，这一类别还包括安慰函、法定审计、同意以及协助和审查提交给SEC的文件的费用。

与审计相关的费用：与审计相关的服务包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务以及有关财务会计和报告标准的咨询。

税务服务费：税务服务费由专业税务服务收费组成。这些服务还包括有关联邦、州和地方税收合规的援助。

所有其他费用：其他费用将包括除上述服务之外的产品和服务的费用。

审计委员会报告

审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作。审计委员会由Karin Hirtler-Garvey（主席）、Arthur S. Ainsberg、Lowell W. Robinson组成，各自为独立董事。

管理层负责公司对财务报告的内部控制和财务报告流程。公司的独立注册会计师事务所负责按照美国会计准则委员会（PCAOB）的标准对公司财务报表进行审计，并对公司财务报表是否符合美国公认会计原则（“GAAP”）发表意见。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。审计委员会还直接负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。

审批前政策

审计委员会制定了一项预先批准政策，其中描述了公司的独立注册会计师事务所将提供的许可审计、审计相关、税务和其他服务。该政策要求审计委员会预先批准独立注册公共会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害事务所的独立性。

任何未获得一般预先批准的审计、审计相关、税务和其他服务请求必须提交审计委员会进行具体的预先批准，无论金额大小，并且在获得此类批准之前不能开始。通常，预先批准是在审计委员会定期安排的会议上提供的。然而，审计委员会可将预先批准权力授予其一名或多名成员。获授予此类权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向其报告任何预先批准的决定。审计委员会不会将其对独立注册会计师事务所提供的服务的预先批准职责委托给管理层。

与管理层进行审查

审计委员会审查了公司经审计的财务报表，并与管理层进行了讨论。管理层已向审计委员会表示，公司的财务报表是按照公认会计原则编制的。

与独立注册会计师事务所审查讨论

审计委员会与管理层和毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查并讨论了公司经审计的财务报表，KPMG LLP是公司在财务报表所反映期间的独立注册公共会计师事务所，管理层在场或不在场。审计委员会在其审查和讨论中纳入了毕马威会计师事务所的审计结果、公司内部控制以及公司财务报告的质量。审计委员会还审查了公司旨在确保全面、公平和充分的财务报告和披露的程序和内部控制流程，包括公司向SEC提交的定期报告中要求的公司首席执行官和首席财务官认证的程序。审计委员会的结论是，公司的内部控制制度是充分的，公司采用了适当的会计和审计程序。

审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了有关毕马威会计师事务所（KPMG LLP）对其财务报告中应用的公司会计原则的质量以及可接受性的判断以及根据PCAOB审计标准AS1301的要求，与审计委员会的沟通等事项。此外，审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了其独立于管理层和公司的问题，以及从毕马威会计师事务所（KPMG LLP）收到的、PCAOB规则3520（审计师独立性）要求的书面披露中的事项。审计委员会收到毕马威会计师事务所确认其独立性的信函，并与他们进行了讨论。审计委员会与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论并审查了公司的关键会计政策和做法、内部控制、与管理层的其他重要书面沟通、毕马威会计师事务所的审计范围以及在会计年度内支付给毕马威会计师事务所的所有费用。审核委员会已采纳指引，要求审核委员会审查及预先批准为公司提供的审核及非审核服务。审计委员会审查并审议了毕马威会计师事务所履行非审计服务与保持毕马威会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所的独立性的兼容性。

结论

根据审核委员会与管理层及毕马威会计师事务所的审查及讨论、审核委员会对公司经审核财务报表的审查、管理层的陈述及毕马威会计师事务所向审核委员会提交的报告，审核委员会建议董事会将截至及截至2025年9月30日止年度的经审核财务报表纳入公司截至2025年9月30日止年度的10-K表格年度报告，为向SEC备案。审计委员会建议选择毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为公司截至2026年9月30日止年度的独立注册会计师事务所。

尊敬的提交，

董事会审计委员会

卡琳·赫特勒-加维，主席

Arthur S. Ainsberg

Lowell W. Robinson

上述审计委员会报告中包含的材料不是“征求材料”，不被视为向SEC“提交”，并且不应通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

关于会计事项的投诉

公司的审计委员会已就有关会计、内部会计控制或审计事项（统称“会计事项”）的投诉的接收、保留和处理制定了准则和程序。对会计事项有投诉或关注的人员，可将其投诉提交公司首席合规官。对向首席合规官提交投诉（包括涉及首席合规官的投诉）感到不舒服的人，可以直接向公司审计委员会主席提交投诉。投诉可匿名提交。

可通过以下方式联系首席合规官：

Gerald Cummins，首席合规官

c/o PhenixFIN公司

公园大道445号，10楼

纽约，纽约10022

可通过以下方式联系审计委员会主席：

Karin Hirtler-Garvey，审计委员会主席

c/o PhenixFIN公司

公园大道445号，10楼

纽约，纽约10022

所需投票

我们的普通股持有人在出席年度会议或由代理人代表出席或出席年度会议的记录日期所投的多数票的赞成票是批准这项提案所必需的。除非作出相反标记，所附代理卡所代表的股份将投票批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为公司截至2026年9月30日止年度的独立注册会计师事务所。

建议三：
关于行政赔偿的咨询投票

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》使我们的股东能够在咨询的基础上投票批准本代理声明中规定的我们的NEO的赔偿。具体地说，这项通常被称为“薪酬说”的提案III让我们的股东有机会表达他们对我们的NEO补偿的看法。与股东在2022年就公司高管薪酬举行咨询投票的频率进行的咨询投票一致，我们正在寻求每年就高管薪酬进行咨询投票，直到下一次要求股东就高管薪酬的股东投票频率进行投票。此次投票不是为了解决任何特定形式的补偿，而是为了解决我们NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。关于我们NEO的报酬，更详细的讨论在上面“报酬讨论与分析”和“执行官的报酬”两节下提供。

我们的董事会认识到，高管薪酬对我们的股东来说是一件重要的事情。正如这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分所详细描述的那样，薪酬委员会的任务是实施我们的高管薪酬理念和目标，其核心是根据我们和他们的表现向我们的NEO支付薪酬。具体地说，薪酬委员会努力公平补偿、保留和激励我们的NEO，并最终奖励他们的出色表现。为此，薪酬委员会使用旨在反映其认为在公司治理和高管薪酬方面适当做法的薪酬方案。

我们要求我们的股东表明他们支持本代理声明中所述的对我们的NEO的赔偿。因此，我们建议我们的股东在年会上投票“支持”以下咨询决议：

决议，公司股东根据证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准公司2026年年度股东大会的公司代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表和该代理声明中包含的其他相关披露。

对本建议三的投票是咨询性的，因此对薪酬委员会、我们的董事会或公司没有约束力。我们的薪酬委员会和董事会重视我们股东的意见，如果本委托书中披露的NEO的薪酬有任何重大投票反对，我们将仔细考虑股东的担忧，薪酬委员会和董事会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

所需投票

我们的普通股持有人在出席年度会议或由代理人代表出席或出席年度会议的记录日期所投的多数票的赞成票是批准这项提案所必需的。在没有相反指示的情况下，被指定为代理人的人士有意投票“赞成”批准高管薪酬的提案。

弃权票和经纪人不投票将不被视为对本提案投出的票，对本提案没有影响。

董事会建议

董事会建议您投票“支持”咨询决议，以批准公司指定执行官的薪酬。

如果您有效签署并返回，但未在代理卡上给出指示，代理卡覆盖的股份将根据董事会的建议投票支持咨询决议，以批准公司NEO的补偿。

其他业务

董事会不知道需要在年度会议上提出采取行动的其他事项。如果年会之前确实有任何事项可以适当采取行动，则拟由代理人根据在年会上行使代理人授予的权力的人的判断进行投票。

可用信息

我们被要求向SEC提交或提交年度、季度和当前定期报告、代理声明和其他符合《交易法》信息要求的信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些信息可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。这些信息也将免费与我们联系，电话号码为（212）859-0390，或我们的网站http://www.phenixfc.com，地址为Park Avenue 445,10th Floor，New York，NY 10022，请与我们联系，电话号码为（212）859-0390，或我们的网站http://www.phenixfc.com。