展览3.1

指定证书

的

M系列非累积永久优先股

0.01美元的票面价值

的

纽约梅隆银行公司

纽约梅隆银行股份有限公司是一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），根据其第103、141和151条的规定，特此证明：

根据公司董事会（“董事会”）于2020年2月20日正式召开的会议上通过的决议、重述的公司注册证书及经修订和重述的公司章程和适用法律的规定，董事会定价委员会于2026年2月24日以一致书面同意通过以下决议，创建公司的一系列优先股，指定为“M系列非累积永久优先股”。

决议，根据在2020年2月20日正式召开的会议上通过的董事会决议、《特拉华州一般公司法》和重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程，定价委员会特此建立一系列优先股，公司的清算优先权为每股100,000美元，每股面值0.01美元（“M系列非累积永久优先股”），并确定并确定其指定、投票权、优先权、赎回权、资格、特权、限制、限制以及特殊或相对权利如下：

第1节。名称及编号、发行日期。该系列将被指定为“M系列非累积永久优先股”（以下简称“M系列”），初始由5000股组成。构成本M系列的股份数目可不时藉董事会（或正式授权的董事会委员会）的决议而增加，而无须M系列持有人依法投票或同意，最多不超过根据公司注册证书授权发行的优先股股份的最大数目，减去任何其他系列优先股当时授权的全部股份。本次M系列股票的发行日期为发行日期。被公司赎回、购买或以其他方式收购的M系列股份，或转换为另一系列优先股的股份，在此类赎回、购买或收购后，应具有公司优先股的授权但未发行股份的地位，无需指定为系列，直至该等股份再次被董事会指定为特定系列的一部分。

第2节。定义。如本文中对M系列所使用的：

“调整”具有五年期国债利率定义中提出的含义。

“适当的联邦银行机构”是指《联邦存款保险法》（12 U.S.C. § 1813（q））第3（q）节或任何后续条款中定义的与公司相关的“适当的联邦银行机构”。

“董事会”是指公司的董事会。

「附例」指经修订及重述的公司附例，可不时修订。

 

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“营业日”是指纽约州纽约市的银行机构没有法律、法规或行政命令授权或义务关闭的每个工作日。

“计算代理人”是指在任何时候，由公司指定并在该时间就M系列担任该代理人的个人或实体。

“指定证书”是指与M系列有关的本指定证书，因为它可能会不时修订。

「法团注册证明书」指经重述的法团注册证明书（可不时修订），并须包括本指定证明书。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“Designee”具有五年期国债利率定义中提出的含义。

“股息平价股票”具有第3（b）节规定的含义。

“股息支付日”是指每年的3月20日、6月20日、9月20日和12月20日，自2026年6月20日开始；但前提是，如果任何该等日期不是营业日，则该日期仍应是股息支付日，而是M系列的股息，当宣布时，应在下一个营业日支付（不调整M系列每股股息的金额）。每个股息支付日“相关”于该股息支付日之前最近结束的股息期，反之亦然（“相关”和“相关”等词语具有相关含义）。

“股息期”是指自（包括）一个股息支付日起的每一期（首个股息期应自原发行日开始）并持续至（但不包括）下一个股息支付日的每一期。

“股息记录日期”具有第3（a）节规定的含义。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。

“首次重置日期”是指2031年3月20日。

“五年期国债利率”是指（i）在紧接确定日期之前的五个工作日（或者，如果出现少于五个工作日，该等营业天数）在截至任何确定日期的下午5：00（东部时间）的最近发布的H.15每日更新中出现在标题“美国政府证券–国债固定期限–名义”（或任何后续标题或标题）下；或（ii）如果没有调整为固定期限的活跃交易的美国国债的此类已公布收益率，对于五年期，然后，利率将通过对两个活跃交易的美国国债系列调整为固定期限的活跃交易美国国债的平均收益率之间的插值来确定，（a）一个到期日尽可能接近但早于下一个重置股息确定日之后的重置日期，（b）另一个到期日尽可能接近但晚于下一个重置股息确定日之后的重置日期，在每种情况下都是紧接该确定日期之前的五个工作日（或，如果出现少于五个营业日，则该营业日数量）出现在H.15每日更新中截至下午5：00（东部时间）的标题“美国政府证券-国债固定到期日-名义”（或任何后续标题或标题）下截至任何确定日期。

如果公司全权酌情决定不能以适用于该利率的方式确定五年期国债利率（截至原始发行日期，该利率是根据上文第（i）或（ii）条所述方法确定的）（“利率替代事件”），公司可全权酌情指定一名非关联代理人或顾问，其中可能包括一名非关联承销商，以提供

 

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代表M系列权益的存托股份或任何此类承销商的任何关联公司（“被设计人”），以确定当时适用的基准利率（截至原始发行日期，该基准利率为初始基准利率）是否存在行业认可的后续利率。如果被设计者确定存在这种行业公认的继承利率，则五年期国债利率应被视为这种继承利率，在这种情况下，被设计者随后可确定和调整营业日惯例、营业日的定义和将使用的重置股息确定日期以及确定或以其他方式计算这种继承利率的任何其他相关方法，包括使这种继承利率与当时适用的基准利率（在每种情况下，截至原始发行日期，该基准利率为初始基准利率）具有可比性所需的任何调整因素，以符合行业公认的使用此类继承率的惯例的方式（“调整”）。如果公司自行决定不指定受设计者，或者如果受设计者确定当时适用的基准利率没有行业公认的后续利率，那么五年期国债利率将与之前重置股息确定日期确定的利率相同，或者，如果这句话适用于第一个重置股息确定日期，则利率等于初始固定利率减去利差。

五年期国债利率将由重置股息确定日的计算代理确定。

“H.15 Daily Update”是指由美国联邦储备委员会或任何继任者发布的指定为此类的每日统计数据发布，或任何后续出版物。

“初始基准利率”具有五年期国债利率定义中提出的含义。

“初始固定利率”具有第3（a）节规定的含义。

“初级股票”是指公司的普通股和任何其他类别或系列的股票（M系列除外），在公司的任何清算、解散或清盘时，在股息支付和/或资产分配方面，排名低于M系列或两者兼而有之。

“清算优先”具有第4（b）节规定的含义。

“未付款事件”具有第6（b）节规定的含义。

“原始发行日期”是指任何M系列股票发行和流通的第一个日期。

“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，每股面值为0.01美元，包括M系列。

“优先股董事”具有第6（b）节规定的含义。

“利率替代事件”具有五年期国债利率定义中阐述的含义。

“监管资本处理事件”是指公司善意认定，由于（i）美国法律、规则或条例（为免生疑问，包括美国的任何机构或工具，包括联邦储备委员会和其他联邦银行监管机构）或美国的任何政治分支机构在首次发行任何M系列份额后颁布或生效，（ii）这些法律的任何拟议变更，在M系列任何股份首次发行后宣布或生效的规则或条例，或（iii）在M系列任何股份首次发行后宣布的解释或适用与此有关的法律、规则或条例或政策的任何正式行政决定或司法决定或行政行动或其他正式声明，公司将无权将当时已发行的M系列股票每股100,000美元的全部清算优先权金额视为当时有效和适用的联邦储备委员会资本充足规则（或如适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足规则或条例）的“一级资本”（或其等价物），这不仅仅是一种非实质性风险，只要M系列股票的任何份额尚未发行。

 

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“重置日期”是指2031年3月20日和前一个重置日期五周年的每个日期，在每种情况下，无论该日期是否为营业日。

“重置股息确定日”是指，就任何重置期而言，在该重置期开始前三个工作日的那一天。

“重置期”是指自2031年3月20日（含）起至（但不包括）下一个重置日期的期间，以及此后自（含）每个重置日期至（但不包括）下一个重置日期的每个期间。

“M系列清算金额”具有第4（a）节规定的含义。

“传播”具有第3（a）节规定的含义。

“有投票权优先股”是指，就任何优先股董事的选举或罢免或本指定证书第6条规定的M系列持有人有权投票的任何其他事项而言，在支付股息方面与M系列具有同等地位的任何和所有系列优先股（M系列除外），无论是在非累积或累积基础上产生股息，并拥有与第6（b）条所述相同的投票权。

第3节。股息。

（a）费率。当董事会（或董事会正式授权的委员会）在每个股息支付日宣布时，M系列持有人有权从合法可用的资金中获得M系列清算金额为每股M系列股份100,000美元的非累积现金股息，年利率等于（i）5.625%（“初始固定利率”），从原始发行日期至但不包括第一个重置日期，以及（ii）在每个重置期间，截至最近一次重置股息确定日期的五年期国债利率加上自第一个重置日期（包括在内）起的2.034%（“利差”）。该等股息须以拖欠的方式支付（如下文第3（a）条所规定），但只须在董事会（或获正式授权的董事会委员会）宣布的情况下支付。M系列的股息不得累加；M系列的持有人无权收取董事会（或董事会正式授权的委员会）未宣布的任何股息，且不得就未如此宣布的任何股息支付利息或代替利息的金额。

不得宣布M系列股息或将其留作支付，前提是此类股息将导致公司未能遵守适用于公司的联邦储备委员会的资本充足规则（或如适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足规则或条例）。

在任何股息支付日期就M系列支付的股息将支付给在适用的记录日期出现在公司股票名册上的M系列记录持有人，该记录日期应为该股息支付日期或董事会（或董事会正式授权的委员会）确定的不超过该股息支付日期前60天或不少于10天的其他记录日期（每个日期，“股息记录日期”）之前的第15个日历日。任何该等日为股息记录日，不论该日是否为营业日，均为股息记录日。

M系列的应付股息应由计算代理根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

计算代理对任何股息率的确定及其对任何股息期的股息额的计算，以及公司保存的任何费率替代事件和调整的记录，将在公司的主要办事处存档，并可根据要求提供给任何股东，并且在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。为免生疑问，公司或受设计者根据五年期国债利率定义第二段作出的任何决定（包括但不限于任何利率替代事件或任何调整），均无须经M系列持有人的投票或同意。

 

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公司可在任何时间和不时终止计算代理人的委任，并可委任继任代理人，但公司须尽最大努力确保在所有有关时间，当M系列尚未完成时，有一人或实体获委任并担任该代理人。计算代理可以是与公司有关联的个人或实体。

M系列的持有人无权获得任何股息，不论以现金、证券或其他财产支付，但本条第3条所指明的就M系列宣派及支付的股息（如有的话）除外（但以本指定证明书的其他条文为限）。

（b）股息优先。只要M系列的任何股份仍未偿还，则不得就普通股或Junior Stock的任何其他股份宣派或支付股息（但（1）仅以Junior Stock支付的股息或（2）与实施股东权利计划或赎回或回购任何此类计划下的任何权利有关的任何股息除外），除非（i）已宣布并支付M系列所有已发行股份的上一个股息期的全部股息（或已宣布并拨出一笔足以支付该等股息的款项）及（ii）公司并无拖欠其赎回任何已被要求赎回的M系列股份的义务。公司及其附属公司不得直接或间接购买、赎回或以其他方式取得任何普通股或其他初级股票的股份作为代价（但（1）由于将该初级股票重新分类为或转换为其他初级股票，（2）将该初级股票的一股股份交换或转换为该初级股票的另一股，（3）通过使用实质上同时出售初级股票的其他股份的收益，（4）购买，与雇员、高级职员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排有关或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而赎回或以其他方式收购Junior Stock的股份，（5）根据具有合同约束力的要求购买Junior Stock的股份，以购买在上一个股息期之前存在的Junior Stock，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，（6）依据该等证券的转换或交换条文购买Junior Stock股份的零碎权益或正在转换或交换的证券）也不得为偿债基金支付或提供任何款项，以在股息期间赎回任何普通股股份或任何其他Junior Stock股份，除非M系列所有已发行股票最近完成的股息期的全部股息已宣布并支付（或已宣布并留出一笔足以支付该股息的款项）。前述规定不得限制公司或公司任何关联企业在正常经营过程中从事Junior Stock做市交易的能力。

当M系列股份及就支付股息而言排名与M系列平价的其他股本证券（“股息平价股票”）未足额支付股息时，在股息支付日就M系列股份及股息平价股票支付或宣布支付的所有股息应由任何股息平价股票的持有人（i）优先按比例分享，该持有人有权就过去未宣布和支付此类股息的股息期收取股息，与过去股息期相关的未宣布和未支付股息的相应金额成比例，以及（ii）此后由M系列和任何股息平价股票的持有人按比例，与当前股息期相关的未宣布和未支付股息的相应金额成比例。如任何股息平价股票的股息期与M系列的一个以上股息期重合，就前一句而言，董事会应将该股息期视为两个或两个以上连续的股息期，其中没有一个与M系列的一个以上股息期重合，或须就紧接前一句而言，以其认为公平及衡平的任何其他方式，处理任何股息平价股票的股息期及M系列的股息期，以实现该股息平价股票及M系列的可按比例支付股息。只要M系列的股息期与任何股息平价股票的多于一个股息期重合，就本款第一句而言，董事会应将该股息期视为两个或两个以上连续的股息期，其中任何一个都不与该股息平价股票的一个以上的股息期重合，或须就本段第一句而言，以其认为公平及衡平的任何其他方式处理与M系列有关的该等股息期及与任何股息平价股票有关的该等股息期，以实现M系列及该等股息平价股票的可按比例支付股息。本段所用“股息期”一词

 

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指任何股息平价股票条款中规定的股息期，如为M系列股份，则指适用于M系列股份的股息期；而本段所用术语“股息支付日期”是指任何股息平价股票条款中规定的股息支付日期，如为M系列股份，则指适用于M系列股份的股息支付日期。

在符合上述规定的情况下，董事会（或董事会正式授权的委员会）可能决定的股息（以现金、证券或其他财产支付）可不时从合法可用于支付的任何资金中宣布并支付任何证券，包括普通股、任何其他初级股票和任何股息平价股票，而M系列无权参与任何此类股息。

第4节。清算权。

（a）自愿或非自愿清算。如公司事务发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，M系列持有人有权从公司的资产或其可供分配给公司股东的收益（不论是资本或盈余）中收取，并在清偿对公司债权人的所有负债和义务后，在向普通股和在此类分配方面排名低于M系列的公司任何其他股票的持有人进行此类资产或收益的任何分配或为其预留之前，全额金额等于每股100,000美元（“M系列清算金额”），连同等于在此类分配支付日期之前已宣布但未支付的所有股息（如有）的金额（但不包括在此类支付日期之前未宣布的股息的任何金额）。在支付该清算分配的全部金额后，M系列的持有人将无权进一步参与公司的任何资产分配。

（b）部分付款。如果在上文第4（a）节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以向M系列的所有持有人以及在此种分配方面与M系列排名相同的公司任何股票的所有持有人全额支付清算优先权（定义见下文），支付给M系列持有人和所有此类其他股票持有人的金额应按照M系列持有人和所有此类其他股票持有人各自的总清算优先权按比例支付。在任何此类分配中，公司任何股票持有人的“清算优先”系指在此类分配中以其他方式应支付给该持有人的金额（假设对可用于此类分配的公司资产没有限制），包括等于任何已宣布但未支付的股息的金额（以及，就M系列以外的任何股票持有人且股息累积基础上产生的情况而言，等于任何未支付、应计、累计股息的金额，无论是否已宣布，如适用）。

（c）剩余分配。如果清算优先权已全额支付给M系列的所有持有人以及在上文第4（a）节所述的分配方面与M系列同等排名的公司任何其他股票，则公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产（或其收益）。

（d）合并、合并和出售资产不清算。为施行本条第4款，公司与任何其他法团或其他实体的合并或合并，包括M系列持有人就其股份收取现金、证券或其他财产的合并或合并，或公司全部或实质上全部资产的出售、租赁或交换（换取现金、证券或其他财产），均不构成公司的清算、解散或清盘。

第5节。赎回。

（a）可选赎回。M系列是永续的，没有到期日。公司可根据其选择，在2031年3月20日股息支付日或之后的任何股息支付日，不时赎回M（i）系列股份的全部或部分，或在监管资本处理事件后的90天内的任何时间，（ii）全部但不是部分赎回，在每种情况下，现金赎回价格等于每股100,000美元，连同（除本文另有规定外）相当于在赎回日期前已宣派但未支付的任何股息的金额（但不包括与未宣派的任何股息有关的金额

 

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在该日期之前）。任何M系列股份的赎回价格须于赎回日期支付予该等股份的持有人，以防向公司或其代理人交出证明该等股份的证明书（如M系列股份以凭证式形式发行）。在一个股息期的股息记录日期之后发生的赎回日期所支付的任何已宣布但未支付的股息，不得支付给有权在赎回日期收取赎回价格的持有人，而是应在上述第3节规定的与股息支付日期有关的股息记录日期支付给已赎回股份的记录持有人。尽管有上述规定，如果当时根据适用于公司的资本规则的要求，公司不得在未获得适当的联邦银行机构事先批准的情况下赎回M系列股票。

（b）无偿债基金。M系列将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。M系列的持有人将无权要求赎回M系列的任何股份。

（c）赎回通知。每一次赎回M系列股份的通知均应以预付邮资的第一类邮件发出，寄给将被赎回股份的记录持有人，地址为他们在公司账簿上出现的各自最后地址。此类邮寄至少应在确定的赎回日期前5天且不超过60天。任何按本款规定邮寄的通知，不论持有人是否收到该通知，均须最终推定已妥为发出，但未能妥为以邮寄方式发出该通知，或该通知或其邮寄中的任何瑕疵，均不影响就赎回任何其他M系列股份的持有人而进行的法律程序的有效性，尽管有上述规定，如果M系列或代表M系列权益的任何存托股份是通过存托信托公司或任何其他类似便利以记账式形式发行的，则可在该时间以该便利允许的任何方式向M系列持有人发出赎回通知。向持有人发出的每份该等通知，须说明：（1）赎回日期；（2）将赎回的M系列股份数目，如少于该持有人所持有的全部股份，则须向该持有人赎回该等股份的数目；（3）赎回价格或其计算方式；及（4）如以凭证式形式发行M系列股份，则须交出该等股份的证书以支付赎回价格的地点。

（d）部分赎回。如只赎回当时已发行的部分M系列股份，则公司须按每个M系列股份持有人所持股份数目的比例或以抽签方式选择将予赎回的股份。在符合本条例的规定下，公司有充分的权力及权限订明不时赎回M系列股份的条款及条件。如赎回少于任何证书所代表的全部股份（如M系列的股份以凭证式形式发行），则须向其持有人免费发行代表未赎回股份的新证书。

（e）赎回的有效性。如赎回通知已妥为发出，且如于该通知所指明的赎回日期或之前，赎回所需的所有资金已由公司为要求赎回的股份持有人的按比例利益而以信托方式拨出，并与其其他资金分开，以使其成为并继续可用于赎回，则即使在M系列股份以凭证式发行的情况下，任何如此要求赎回的股份的任何证书并未被交出以作注销，在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止累积股息，所有被要求赎回的股份将不再被视为未偿还，并且与该等股份有关的所有权利将立即在该赎回日期终止和终止，但其持有人仅有权收取在该赎回时应付的金额，不计利息。在法律允许的范围内，自赎回之日起两年结束时无人认领的任何资金，应释放给公司，在此之后，所谓赎回的股份持有人应仅向公司寻求支付该等股份的赎回价格。

第6节。投票权。

（a）一般。M系列的持有人不应拥有任何投票权，除非下文规定或适用法律不时要求的其他情况。

 

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（b）在发生未付款事件时选举两名董事的权利。如果且每当M系列和任何其他类别或系列的有投票权优先股的股息未按总额（i）在M系列和任何其他类别或系列的有投票权优先股有非累积股息的情况下宣布和支付，至少在三个半年度或六个季度的股息期或其等值（无论是否连续）或（ii）在任何类别或系列的有投票权优先股有累积股息的情况下，总额相当于至少三个半年度或六个季度股息期的全额股息或其等值（无论是否连续）（“未缴款事件”），届时组成董事会的董事人数应自动增加两名，M系列的持有人连同任何已发行的有表决权优先股的持有人，作为单一类别共同投票，应有权选举两名额外的董事（“优先股董事”），但任何此类优先股董事的当选资格不应导致公司违反纽约证券交易所（或任何其他证券交易所或公司证券随后可在其上上市或交易的其他交易设施）的公司治理要求，即上市或交易公司必须拥有多数独立董事，并规定董事会在任何时候不得包括两名以上优先股董事（包括，就本限制而言，任何一系列有投票权优先股持有人有权根据相同投票权选举的所有董事）。

如果在发生未付款事件后，M系列持有人和有投票权优先股的其他持有人有权投票选举优先股董事，此类董事应仅在应当时已发行的至少20%的M系列和彼此系列有表决权优先股的记录持有人的请求而召开的特别会议上才能在此类未付款事件后进行初步选举（除非此类特别会议请求是在为公司下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期前不到90天收到的，在这种情况下，此类选举应仅在该次年度股东大会或特别股东大会上进行），并在公司随后的每一次年度股东大会上。在未付款事件后召开特别会议以首次选举优先股董事的请求应以书面通知提出，并由M系列或有投票权优先股的必要持有人签署，并按下文第8节规定的方式或适用法律可能要求的其他方式交付给公司秘书。如公司秘书未能在收到适当通知后20天内召集特别会议选举优先股董事，则M系列的任何持有人可仅为选举优先股董事而召集该会议，费用由公司承担，为此目的，只有该M系列持有人才有权查阅公司的股票分类账。

当M系列和任何和所有系列的非累积投票优先股（M系列除外）的股息期间的股息已全额支付，无论是否连续，相当于不支付事件发生后至少一年，且任何累积投票优先股的所有股息已全额支付，则M系列持有人选举优先股董事的权利将终止（但在未来任何不支付事件的情况下始终须重新确认该等投票权），并且，如果M系列和有投票权优先股持有人选举优先股董事的任何权利已经终止，则所有优先股董事的任期将随即终止，构成董事会的董事人数将自动相应减少。

任何优先股董事可在拥有上述投票权（作为单一类别一起投票）的情况下，随时被M系列和有投票权优先股多数流通股的记录持有人无故罢免。在任何该等特别会议上当选的优先股董事，任期至下一次股东年会时止，如该职位此前未按前款规定终止。如果优先股董事出现任何空缺，则董事会应根据当时剩余的优先股董事的提名，或在没有优先股董事留任的情况下，由M系列已发行股份的多数记录持有人和尚未支付股息的有表决权优先股的记录持有人投票选出一位继任者，任期至下一次股东年会，作为单一类别投票。优先股董事对提交董事会表决的任何事项，每人有权对每位董事投一票。

 

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（c）其他投票权。只要M系列的任何股份尚未发行，除法律或公司注册证书要求的股东的任何其他投票或同意外，在当时已发行并有权就其投票的M系列股份的至少三分之二的持有人的投票或同意，作为单一类别单独投票，亲自或通过代理人以书面形式给予，不经会议或在为此目的召开的任何会议上以投票方式给予，对于实现或验证：

（i）优先股的授权。任何修订、更改或废除《公司注册证书》或附例的任何条文，以授权或创设公司任何类别或系列股本的任何股份，或增加公司在任何清算、解散或清盘时的股息支付或资产分配方面排名高于M系列的任何股份的授权数量；

（ii）M系列的修订。对公司注册证书或附例的任何条文的任何修订、更改或废除，以致对M系列的特别权利、优惠、特权或投票权产生不利影响；但前提是，公司注册证书的任何修订，以授权或创建或增加任何初级股票或任何类别或系列或任何可转换为任何类别或系列股息平价股票或其他系列优先股的股份的证券的授权数量，在公司清算、解散或清盘时就资产分配而言排名与M系列同等的优先股或其他系列优先股，将不会被视为对M系列的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响；或者

（iii）股份交换、重新分类、合并及合并。涉及M系列的有约束力的股份交换或重新分类的任何完成，或公司与另一公司的合并或合并，或公司与公司以外的任何实体的任何合并或合并，除非在每种情况下（x）M系列的股份仍未流通，或在公司不是存续或产生的公司的任何此类合并或合并的情况下，已转换为或交换为存续或产生的公司或控制该公司的公司的优先证券，及（y）该等仍未偿还的股份或该等优先证券（视属何情况而定）具有该等权利、优先权、特权及投票权，以及该等限制及限制，而该等权利、优先权、特权及投票权根据上文第（i）或（ii）条无须优先股持有人进行投票，前提是该等变更是通过修订公司注册证书而实现的。

如果本条第6（c）款规定的任何修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对M系列和一个或多个但不是所有其他系列优先股产生不利影响，则只有M系列和受该事项不利影响并有权就该事项投票的此类系列优先股，应按照其各自规定的清算金额的比例（而不是所有其他系列优先股），作为单一类别一起对该事项进行投票。

（d）为澄清所作的更改。未经M系列持有人同意，只要该行动不会对M系列的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司可修订、更改、补充或废除M系列的任何条款：

（i）纠正任何歧义，或纠正、更正或补充本指定证明书所载任何可能有缺陷或不一致的条文；或

（ii）就有关M系列所产生的事宜或问题作出与本指定证明书的条文并不抵触的任何条文，包括但不限于在发生费率替代事件时反映任何调整。

（e）拨备赎回后的变动。如果在根据上述第6（b）或（c）条原本需要任何此类投票或同意的时间或之前，M系列的所有已发行股份应已被赎回，或应已在适当通知后被要求赎回，并且应已为此类赎回预留足够的资金，则根据上述第6（b）或（c）条，无需M系列持有人投票或同意，在每种情况下均应根据上述第5条。

（f）表决和同意的程序。召集和召开M系列持有人的任何会议（包括但不限于确定与此有关的记录日期）、在该会议上征集和使用代理人、获得书面同意以及与该会议或该同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序应受董事会的任何规则管辖

 

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董事可酌情不时采纳哪些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律和当时M系列上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易设施的要求。M系列股份持有人有权投票的任何事项是否已获得M系列股份和任何有表决权优先股的多数、多数或其他部分的持有人的投票或同意，应由公司参照该同意投票或涵盖的股份的指定清算金额确定。

为确定M系列股票持有人在本第6条下的投票权，每位持有人将有权就其股票有权获得的每100,000美元的M系列清算金额拥有一票表决权。M系列股份的持有人将有权就其所持有的每一该等M系列股份拥有一票表决权。

第7节。记录保持者。在适用法律许可的最大范围内，公司及M系列的转让代理人可就所有目的将M系列任何股份的记录持有人视为及其真正合法拥有人，而公司或该转让代理人均不受任何相反通知的影响。

第8节。通知。有关M系列的所有通知或通讯，如以书面发出并亲自或以头等邮件交付、邮资预付，或如以本指定证明书、法团证明书或附例或适用法律所容许的其他方式发出，则须足够发出。

第9节。没有优先购买权。M系列的任何股份，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权如何被指定、发行或授予，均不得就公司的任何证券，或就该等证券而发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权。

第10节。其他权利。M系列的股份不应拥有任何投票权、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司注册证书中规定或适用法律规定的除外。

第11节。证书。公司可自行选择发行无证书的M系列股票。

第12节。重述证书。在对公司的公司注册证书进行任何重述时，本指定证书的第1至第11条应包括在公司注册证书的“M系列非累积永久优先股”标题下，而本第12条可省略。如董事会如此决定，则可为方便参考或为任何其他适当目的而更改第1节至第11节的编号。

【提醒页面故意留空】

 

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作为证明，下列签署人已安排在2026年3月4日由正式授权人员签署本证书。

 

 

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