美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Cherry Hill Mortgage Investment Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


☒			不需要费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

400066号公路，310套房

新泽西州廷顿瀑布市07753

年度股东大会通知

Cherry Hill Mortgage Investment Corporation（“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2025年6月12日上午8：00举行。在年会上，公司股东将被要求就以下事项进行投票：

1.	选举所附委托说明书中提名的五名董事候选人，任期至下一届股东年会，直至其继任者正式当选并符合资格；

2.	在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官截至2024年12月31日止年度的薪酬；

3.	批准委任安永会计师事务所为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

4.	在不具约束力的咨询基础上批准未来对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的首选频率；和

5.	可适当提交周年会议及其任何休会或延期的其他事务。

我们知道在年会之前没有其他事情要来。只有截至2025年4月7日营业时间结束时登记在册的股东才有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票以及会议的任何休会或延期。

年会将仅以虚拟会议形式通过网络举行。你将不能亲自出席年会。在线访问年会，请访问meetnow.global/MP4R55U.

无论你是否计划参加年会，你的投票非常重要，我们鼓励你及时投票。如果您通过代理投票，但后来决定在线参加年会，或出于任何其他原因希望撤销您的代理，您可以在您的代理投票之前的任何时间这样做。


			根据董事会的命令

			/s/迈克尔·哈奇比

			迈克尔·哈奇比，秘书

			新泽西州廷顿瀑布 2025年4月21日

关于代理材料的互联网可用性的重要通知

为将于2025年6月12日举行的股东大会

会议通知、委托说明书及年度报告可于www.envisionreports.com/CHMI.


一般信息			1
代理征集			1
樱桃山联系方式			1
关于年度会议和投票的频繁提问			2
第1号提案：选举董事			6
董事提名人			6
企业管治			10
内化			10
董事会			10
牵头独立董事			10
董事独立性			11
公司治理准则			11
商业行为和道德准则			11
反套期保值政策			11
内幕交易			11
贿赂和回扣			12
政治活动			12
告密者保护			12
公司治理和ESG材料的可用性			12
董事会各委员会			12
董事会领导Structure			14
风险管理监督			14
甄选董事提名人的标准和程序			15
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			15
与董事会的沟通			15
企业社会责任和可持续性			16
企业责任			16
专注于我们的人员			17
平等机会雇主；反歧视和反骚扰政策			17
人权政策			17
我们的商业行为和道德投资实践			18
董事薪酬			19
某些关系和关联方交易			20
关联交易政策			21
执行干事			22
薪酬讨论与分析			23
高管薪酬概览			23
薪酬目标与理念			25
我们做什么；我们不做什么			25
2024年付费投票结果			27
我们的业务概况；公司业绩亮点			28
现金补偿			29
股权补偿			30
我们的总裁和首席执行官在股权补偿决策中的作用			33
与风险管理相关的补偿政策和做法			34
赔偿追回政策			34
赔偿委员会报告			35
行政赔偿			36
补偿汇总表			36
基于计划的奖励的赠款			36

i


截至2024年12月31日的杰出股权奖励			37
养老金福利和不合格递延补偿			37
终止或控制权变更时的潜在付款			37
高管离职计划			38
薪酬与绩效			39
薪酬与绩效补充信息–即决薪酬与实际支付薪酬的对账			39
“实发补偿”与绩效计量的关系			40
CEO薪酬比例披露			41
第2号提案：在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬			42
第3号提案：就行政补偿的咨询投票频率进行咨询投票			43
审计委员会报告			44
建议4：批准委任安永			46
费用披露			46
审批前政策			46
某些受益所有人和管理层的安全所有权			47
延迟第16（a）节报告			48
其他信息			49
全权投票授权			49
2026年年度股东大会股东提案及董事提名			49
要求提交表格10-K的年度报告			49

二

400066号公路，310套房

新泽西州廷顿瀑布市07753

(877) 870-7005

代理声明

2025年年度股东大会

一般信息

代理征集

马里兰州公司Cherry Hill Mortgage Investment Corporation（“公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”或“我们的公司”）的董事会（“董事会”）已就其将于美国东部时间2025年6月12日上午8：00举行的年度股东大会及其任何休会或延期举行的年度股东大会征集代理事宜向您提供这些材料。2025年股东年会（“年会”）将仅以虚拟会议形式通过网络举行。你将不能亲自出席年会。在线访问年会，请访问meetnow.global/MP4R55U（“年会网站”）。这份代理声明、代理卡和其他随附材料首次发送给股东的大致日期是2025年4月30日。

除通过互联网或邮件征集外，我们的某些董事和高级管理人员可能会通过电话、个人联系或其他通讯方式征集代理人。他们将不会因这些活动而获得任何额外补偿。此外，将要求经纪人、银行和其他代表受益所有人持有普通股的人征求受益所有人的代理或授权。我们将承担与准备、组装和提供我们的代理材料以及征集代理有关的所有费用，并将补偿经纪人、银行和其他代名人、受托人和托管人在向我们普通股的受益所有人转发代理材料方面产生的合理费用。

任何人均无权提供任何信息或作出本代理声明中未包含的任何陈述，如果提供或作出，您不应依赖该信息或陈述为已获得我们的授权。本代理声明中包含的信息仅在本代理声明发布之日是准确的。

樱桃山联系方式

我们主要行政办公室的通讯地址是4000 Route 66，Suite 310，Tinton Falls，New Jersey 07753，我们的主要电话号码是（877）870-7005。我们维持一个互联网网站在www.chmireit.com。我们网站上或连接到我们网站的信息不是也不应被视为本代理声明的一部分。

1

关于年度会议和投票的频繁提问

我在投什么票？

现要求你就以下提案进行投票：

•	第1号提案：选举本委托书所提名的五名董事候选人进入董事会，任期至下一届股东年会，直至其继任者正式当选并符合资格；

•	第2号提案：在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官截至2024年12月31日止年度的薪酬（“薪酬发言权提案”）；和

•	第3号提案：在不具约束力的咨询基础上，批准未来对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力投票的首选频率；

•	第4号提案：批准委任安永会计师事务所（“安永”）为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

谁能投？

截至记录日期2025年4月7日营业结束时，我们的普通股持有人有权获得年会通知，并有权在年会上投票。我们的普通股每股有一票表决权。

为什么要开虚拟年会？

董事会认为，虚拟会议形式将为来自世界各地的所有股东提供充分和平等参与的机会。虚拟会议还大大降低了举办面对面会议的相关成本。我们考虑了投资者咨询团体和其他股东权利倡导者提出的担忧，即虚拟会议可能会削弱股东的发言权或减少问责制。因此，我们设计了我们的虚拟形式，以增强而不是限制股东的访问、参与和交流。例如，虚拟形式允许股东在年会期间与我们交流，这样他们就可以向董事会或管理层提问。在年会的现场问答环节中，如果时间允许，我们可能会回答虚拟会议与会者提出的问题，如果这些问题与年会的业务相关。

如何参加年会？

年会将是一个虚拟的股东大会，这意味着你可以在年会网站上在线参加年会。股东参加年会将没有实际地点。

如果您在记录日期2025年4月7日营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年度会议的有效代理人，您有权在年度会议之前和期间出席、投票和提交问题。

嘉宾可以只听模式参加年会。

年会将于美国东部时间2025年6月12日上午8点准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以留出充足的时间登录会议并测试您的计算机音频系统。你应该确保你有一个强大的互联网连接，以支持你虚拟出席年会。

参加年会需要登记吗？

登记在册的股东.如果您是登记在册的股东——也就是说，您通过我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”）持有您的股份——那么您无需注册即可参加年会。要参加会议，请在会议当天访问年会网站登录并输入位于您的代理卡上的控制号码。

2

实益拥有人.如果你的股票是以“街道名称”持有的（即你通过中间人，例如银行或经纪人持有你的股票），那么你必须提前注册才能参加年会。

如果你通过银行或券商等中介机构持股，你必须提前登记参加年会。要注册参加年会，您必须向ComputerShare提交反映您所持有的Cherry Hill Mortgage Investment Corporation普通股的您的代理权力（例如法定代理）的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求应通过电子邮件发送至legalproxy@computershare.com（转发您的经纪人的电子邮件，或附上您的法定代理人的图像）或通过邮件发送至ComputerShare，或通过邮寄至ComputerShare，Cherry Hill Mortgage Investment Corporation Legal Proxy，P.O. Box 43001，Providence，RI 02940-3001。注册申请须贴上“法定代理人”标签，不迟于美国东部时间2025年6月11日下午5：00前收到。您将在Computershare收到您的注册材料后，通过电子邮件（或邮寄，如果没有提供电子邮件地址）收到您的注册确认。

要参加会议，请在会议当天访问年会网站登录并输入ComputerShare发送的确认中提供的控制号码。

如果我无法访问年会怎么办？

如登录年会有困难，可使用年会网站登录页面上可用的技术资源，该页面将于2025年6月12日东部时间上午7：30开始提供，或联系1-888-724-2416寻求进一步帮助。

年会怎么投票？

登记在册的股东可以在年度会议期间投票，也可以通过代理人投票。记录在案的股东通过代理投票有三种方式：

•	通过电话–您可以按照随附代理卡上的说明进行电话免费投票（您将需要随附代理卡上的控制号码）；

•	通过互联网–您可以按照随附代理卡上的说明进行互联网投票（您将需要随附代理卡上的控制号码）；或者

•	通过邮件–您可以通过在提供的邮资预付信封中填写、签名、约会并邮寄随附的代理卡的方式进行邮寄投票。

电话和互联网投票程序旨在确认您的身份，允许您给出您的投票指示，并验证您的指示是否已被正确记录。如果您希望通过电话或网络投票，请按照随附的代理卡上的说明进行。

如果您将您正确填写并签名的代理卡邮寄给我们，或通过电话或网络投票，您的股份将根据您指定的选择进行投票。

如果您提交签名的代理而没有标记任何选择，您的代理将被投票：

•	为选举本委托书中指定的所有董事提名人；

•	为在不具约束力的咨询基础上，批准支付给我们指定的执行官截至2024年12月31日止年度的薪酬；和

•	为在不具约束力的咨询基础上，批准未来每一年就我们指定的执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票；和

•	为批准委任安永为我们截至2025年12月31日止财政年度的注册独立公共会计师事务所。

我们预计不会在年会前提出任何其他事项。然而，通过提供您的代理，您指定被指定为代理人的人作为您在年度会议上的代表。如果任何需要股东投票的事项在年度会议上适当提出，而我们的代理材料中没有描述该事项，代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股份进行投票。

3

如果你通过银行或经纪商等中介机构持有你的股票，你将收到你的股票记录持有人的投票指示，你必须提前登记参加年会。

我可以更改或撤销我的投票吗？

是啊。您可以在年度会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•	书面通知我们的秘书4000 Route 66，Suite 310，Tinton Falls，New Jersey 07753，您正在撤销您的代理；

•	执行或授权、注明日期并向我们交付日期在您希望撤销的代理之后的新代理；或

•	出席年会并在年会期间进行网络投票。

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您应该联系记录持有人以更改您的投票。

如果我不提供我的代理，我的股份会被投票吗？

这取决于你是以个人名义还是以街道名义持有你的股份。如果你直接以自己的名义持有你的股份，除非你在年会期间提供代理人或在线投票，否则他们将不会被投票。

券商一般有权就某些“常规”事项对客户未投票的股份进行投票。如果你的股票由一家券商以街道名义持有，如果你没有及时提供你的投票指示，该券商可以投票支持批准任命安永为我们截至2025年12月31日的财政年度的注册独立公共会计师事务所（第4号提案），因为根据适用规则，这件事被认为是“例行的”。其他项目（第1、2、3号提案）被视为“非常规”，没有你的具体投票指示，券商不能投票你的股份。

什么构成法定人数？

截至记录日期，共有32,658，449股我们的普通股已发行和流通，并有权在年度会议上投票。为了举办年度会议，有权投票的大多数股份必须在线出席年度会议或由代理人代表。这被称为“法定人数”。如果您提交了正确执行的代理卡或通过电话或互联网投票，您将被视为法定人数的一部分。弃权票和经纪人未投票将被视为出席并有权投票，以确定法定人数。如未能达到法定人数，则年会可不时延期或延期，直至取得法定人数为止，至原记录日期后不超过120天的日期，而无须在年会期间发出公告以外的通知。当以街道名义持有股份的代名人未收到股份实益拥有人的投票指示并选择不就常规事项对这些股份投票或不被允许就非常规事项对这些股份投票时，就会发生经纪人不投票。

需要什么表决才能批准提交的事项？

选举董事（第1号议案）.董事由在年度会议上投票的多数票选出。“多元化”是指获得最多票数的被提名人当选为董事，直至年度会议选出的董事人数上限。就本次投票而言，弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对本提案的投票结果没有影响。

说薪（第2号提案）.需要在年会上获得过半数票的赞成票才能批准薪酬发言权提案。就本次投票而言，弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对本提案的投票结果没有影响。

未来薪酬发言权提案的频率（第3号提案）.在年度会议上对每三年、每两年或每一年的选项投出的多数票的赞成票将是未来对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的频率。就本次投票而言，弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对本提案的投票结果没有影响。如果没有期权获得过半数的投票，我们将把在年会上获得股东投票最多的期权视为我们的股东选择的期权。

4

批准委任安永（第4号建议）.需要在年会上获得过半数票的赞成票才能批准这项提案。就本次投票而言，弃权票不计入所投票数，对本议案的表决结果没有影响。因为根据适用规则，这件事被认为是“例行公事”，我们预计不会有任何券商对这一提案进行不投票。

5

第1号提案：

选举董事

董事会已将董事人数定为五人。以下五位人士（各自为“董事提名人”）目前在董事会任职，并经提名和公司治理委员会推荐和董事会提名，在董事会任职至我们的2026年年度股东大会，直至他们各自的继任者当选并获得资格。

董事会没有理由相信任何董事提名人如果当选将无法或将拒绝任职。如任何董事提名人不能参选，获委任为你的代理人投票的人士可在年会上投票支持董事会提出的另一名候选人，或董事会可选择减少董事会人数，但条件是在任何该等减少后，我们继续拥有独立董事的多数席位。此外，董事会已确定，根据美国证券交易委员会（“SEC”）和纽约证券交易所（“NYSE”）的适用规则，除Lown先生外，所有被提名的董事都是独立的。

董事提名人

下表列出各董事提名人的姓名、在本公司任职及出席年会的年龄：


姓名	职务	年龄
Jeffrey B. Lown II	总裁兼首席执行官	61
Robert C. Mercer, Jr.	独立董事	77
Joseph Murin	独立董事	75
莎朗·库克	独立董事	65
戴尔·霍夫曼	独立董事	66

我们认为，所有被提名的董事在管理和风险监督方面都很聪明、经验丰富和积极主动，他们行使着良好的判断力。下面的履历描述列出了有关每位董事提名人的某些信息，包括每位董事提名人的经验、资格、属性或技能，这使我们得出结论，认为该人应担任董事。

Jeffrey B. Lown II自2013年10月完成首次公开募股以来一直担任我们的总裁和董事，并自2017年3月起担任我们的首席执行官。Lown先生还在2013年10月至2016年3月期间担任我们的首席投资官，当时Julian Evans被任命为首席投资官。Lown先生在金融服务行业和住宅抵押贷款市场拥有超过25年的综合经验。在我们完成内部化后，我们于2024年11月14日聘用了Lown先生（更多信息见下文“公司治理——内部化”）。2012年4月至2024年11月14日，Lown先生受雇于Freedom Mortgage Corporation（“Freedom Mortgage”），根据我们与CHMM之间的管理协议，他的服务是通过我们的前外部管理人Cherry Hill Mortgage Management，LLC（“CHMM”）向我们提供的。在Freedom Mortgage任职期间，Lown先生担任Freedom Mortgage的执行副总裁，负责战略融资项目和资本市场，直到2016年7月，那时他开始将全职工作重点放在我们和我们业务的管理上。在加入Freedom Mortgage之前，Lown先生于2011年4月至2012年1月在Avenue Capital Group担任投资组合经理。在2010年秋季共同创立并担任Green Lake Investment Partners，LLC的负责人之前，Lown先生在New Oak Capital LLC工作了11个月，担任住宅抵押贷款业务负责人和银行咨询小组成员。在加入New Oak Capital之前，Lown先生是Thrift Supervision Office（“OTS”）的研究员，从2008年3月到2009年9月。在OTS，他担任高级副主任办公室顾问，专注于居民抵押贷款发放和居民资产估值以及RMBS。值得注意的任务包括参与创建奥巴马政府的“让家庭负担得起”改造计划，审查OTS储蓄机构的TARP资本购买计划申请，并与考试、监管和消费者保护代理副主任以及陷入困境的机构的地区工作人员合作。

6

在OTS之前，2002年4月至2008年3月，Lown先生在UBS Securities LLC从事抵押贷款交易工作。在瑞银证券任职期间，Lown先生管理着一个专门从事Alt-A抵押贷款的内部抵押贷款发起平台，负责监督该组织内的所有部门，包括销售、资本市场和运营。Lown先生于1991年在Salomon Brothers（现为花旗集团）开始了他的职业生涯，在那里他为抵押贷款交易部门工作了11年。在花旗集团的最后六年是在抵押贷款金融集团任职，Lown先生曾在该集团担任过多个职位，包括投资银行和抵押贷款职位。在这些岗位任职期间，他发展了较强的信贷、契约金融和证券化技能。

由于Lown先生在住宅抵押贷款市场拥有超过25年的经验，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，认为他完全有资格在许多重要领域提供有价值的建议，他应该担任董事。

Robert C. Mercer, Jr.自2017年3月起担任董事、审计委员会主席及提名与公司治理委员会委员。Mercer先生还担任薪酬委员会成员，任期至2025年3月。Mercer先生在产生和服务消费者贷款和抵押贷款方面拥有超过40年的管理和执行经验。2009年7月至2017年3月，Mercer先生在华盛顿特区的联邦住房金融局（Federal Housing Finance Agency，简称“FHFA”）担任高级审查员/主题专家——信用风险、运营和交易对手管理。在FHFA，Mercer先生监测了房地美的卖方/服务商和抵押贷款保险交易对手风险分析，重点是风险集中、监管风险和服务转让批准。他还监测了房地美对其单一家庭和多家庭贷款组合的信贷损失预测和贷款损失准备金充足性。

在FHFA工作之前，Mercer先生的经验包括管理问题投资组合锻炼、管理涉及并购的尽职调查流程、购买抵押贷款投资组合以及开发或增强利润和风险模型，以提高投资组合的可预测性和盈利能力。除了运营经验，他还拥有广泛的信用风险背景，曾任花旗国民服务首席信贷官。Mercer先生参与了信用风险管理的各个方面，包括专有评分卡的开发。

作为密苏里州圣路易斯American Equity Mortgage，Inc.的总裁，Mercer先生负责扩大零售分支网络和提高运营效率。Mercer先生曾在一系列金融机构担任消费者贷款高级管理和管理职位，这些机构最终成为National City Bank的一部分，包括Equibank、Integra Bank和Altegra Credit Company。在此之前，默瑟先生曾在亚利桑那州凤凰城的花旗集团和山谷国家银行任职，此前他在福特汽车信贷公司度过了13年的职业生涯。

Mercer先生为董事会带来了在消费贷款和抵押贷款行业领域超过40年的经验。由于其在财务及信贷风险管理方面的经验有深度和广度，董事会根据提名及企业管治委员会的建议，认为他应担任董事。

Joseph Murin我司自2013年10月完成首次公开发行以来，一直担任董事、提名与公司治理委员会主席以及审计委员会和薪酬委员会成员。穆林先生还担任我们的首席独立董事。自2009年9月以来，Murin先生一直担任Collingwood Group LLC的董事长，这是一家总部位于华盛顿特区的战略投资和咨询公司，服务于金融服务行业，他于2009年与他人共同创立。自2012年9月以来，Murin先生担任New Day Financial LLC的总裁，这是一家为房主提供FHA、VA和反向抵押贷款的抵押贷款机构，并担任Chrysalis Holdings，LLC的董事会主席，该公司是一家私人投资公司，专注于建立和发展成功的业务，在抵押银行和金融服务行业提供房屋融资、数据分析和技术解决方案。2001年10月至2007年10月，Murin先生任职，自2009年12月起，担任Point Park大学董事。2011年7月至2012年8月，Murin先生担任National Real Estate 信息服务的首席执行官，该公司是一家投资组合公司，由TERMA，LLC的关联公司管理的基金拥有。

7

布什总统于2007年10月提名穆林先生担任金妮·梅总统，他在2008年7月至2009年8月担任该职位。他还曾担任白宫顾问，直到2008年1月至2008年5月被美国参议院确认。在被提名担任Ginnie Mae总裁之前，Murin先生在HUD工作了两年，他在金融服务、抵押贷款和银行业带来了40多年的多元化经验。这段经历包括曾担任多家金融机构的首席执行官，如1986年9月至1989年1月的Century Mortgage Co.，1991年5月至2001年12月的Lender’s Service Inc.，以及2004年9月至2007年8月的Mortgage Settlement Network Innovations。Murin先生于2009年8月至2013年4月担任iGATE Corporation（NASDAQ：IGTE）的董事。Murin先生拥有国立路易斯大学商学学士学位。

由于Murin先生在金融服务、抵押贷款和银行业拥有40多年的经验，包括担任Ginnie Mae总裁，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，认为他完全有资格在许多重要领域向董事会提供宝贵的建议，他应该担任董事。

莎朗·L·库克自2023年3月起担任董事、薪酬委员会主席及审计委员会委员。库克女士还担任提名和公司治理委员会成员，任期至2025年3月。自2022年3月以来，库克女士一直担任OLE Three Consulting，Inc.的总裁，该公司是她创立的一家管理组织咨询公司。自2019年6月以来，库克女士还担任金融业监管局的认证私人仲裁员。从2020年2月至2021年1月，库克女士在墨西哥湾沿岸社区基金会担任兼职行政助理。在2017年9月至2020年2月期间，库克女士没有工作，她将时间用于处理各种个人事务。库克女士在固定收益资本市场和金融服务监管方面拥有30多年的广泛经验，她的背景包括在2022年2月至2022年6月期间担任受监管交易平台FTX US Derivatives的商业顾问，在2017年1月至2017年9月期间担任证券公司Incapital LLC的董事总经理，在2012年12月至2016年5月期间担任投资银行公司D.A. Davidson & Co.的董事总经理，在Sterne担任董事总经理，Agee & Leach Inc.曾于2009年9月至2012年11月任职，并于2007年5月至2009年9月担任美国财政部节俭监督办公室副主任的高级经济和政策顾问，在那里她参与了破产银行的解决以及问题资产救助计划（TARP）和住房可负担改造计划（HAMP）的发展。

在其职业生涯的早期，库克在投资管理公司美盛集团 Wood Walker Inc.担任了12年的董事总经理，并在联邦存款保险公司（FDIC）担任了5年的副助理董事。库克女士是预防癌症基金会的董事会成员，她在该基金会的财务委员会任职，她是全国公司董事协会的成员。库克女士毕业于乔治华盛顿大学。

基于库克女士在固定收益资本市场和金融服务监管方面30多年的经验，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，认为她应该担任董事。

戴尔·霍夫曼自2025年3月起担任薪酬与提名及企业管治委员会董事及委员。Hoffman先生自2019年4月以来一直担任S & D Sarasota的总裁，该公司是一家通过第三方就合规和监管问题为经纪人/交易商客户提供咨询服务的公司。2015年10月至2018年1月，Hoffman先生担任Piper Jaffray的董事总经理兼应税固定收益交易主管。在这个角色中，他成功地推动了收入增长，并在战略收购中发挥了关键作用。

Hoffman先生于2010年5月至2015年10月在美国BMO资本市场工作，2013年至2015年担任董事总经理兼固定收益交易和大宗商品联席主管。以这种身份，霍夫曼共同管理了一个由21名交易员组成的团队，并在应税固定收益交易领域带来了250万美元的收入。从1994年到2006年，Hoffman先生在美盛集团 Wood Walker Inc.担任高级副总裁兼应税固定收益交易和销售主管，负责监督由25名交易员组成的团队。以这种身份，他为该公司在固定收益市场的成功做出了重大贡献。

Hoffman先生拥有圣约翰大学金融学硕士学位和宾厄姆顿大学金融学学士学位。

8

Hoffman先生为董事会带来了30多年的金融服务行业经验，尤其专注于固定收益市场。由于他的财务管理经验，特别是在固定收益市场，董事会根据提名和公司治理委员会的建议，认为他应该担任董事。

董事会建议您投票“支持”上述每位董事提名人的选举。

9

企业管治

董事会认为，其目前的组成、领导结构以及董事的智慧、经验丰富和多元化的观点相结合，为我们公司的业务、战略和管理提供了适当的独立和专家监督。一些治理和领导亮点包括以下内容：

•	每年选举每名董事，任期一年；

•	每位股东每股有权投一票；

•	强有力的独立领导结构，有一名首席独立董事；

•	具有100多年抵押金融集体经验的多元化董事会组成；

•

没有超额董事；

•	董事会委员会仅由独立董事组成；

•	80%的董事会是独立的；而

•	对董事进行定期、年度绩效评估。

内化

在2024年11月14日之前，我们由CHMM进行外部管理和咨询，CHMM负责我们的投资战略和决策以及我们的日常运营，接受我们董事会的监督和监督。自2024年11月14日起，我们完成了与CHMM管理协议含义内的“内部化事件”，其中包括直接雇用高级管理团队和其他人员，这些人员在历史上曾受雇于Freedom Mortgage并通过CHMM向我们提供服务。内部化事件完成后，我们停止对外管理（“内部化”）。由于内部化，我们开始作为一家完全整合、内部管理的公司运营。

董事会

我们的董事会监督我们的内部管理团队。董事会在董事会及其委员会的会议上以及通过补充报告和通讯了解我们的业务。

董事会于2024年举行了四次定期会议和一次特别会议。时任职的各董事均出席了董事会的全部会议。每位独立董事还出席了该董事在2024年任职的各委员会的所有委员会会议。虽然我们公司没有关于董事会成员出席年会的政策，但我们所有的董事都参加了2024年的股东年会。根据纽约证券交易所的要求和我们的公司治理准则，董事会的独立董事定期在没有管理层出席的情况下举行执行会议。通常，这些执行会议在董事会或审计委员会会议之后举行。首席独立董事主持此类执行会议。2024年，董事会独立董事在没有管理层出席的情况下召开了9次执行会议。

董事会设立了三个仅由独立董事组成的常设委员会，其主要职能简述如下。在我们任何一个委员会上付诸表决的事项，必须经出席有法定人数的会议的委员会上的过半数董事通过，或经该委员会上的董事一致书面同意。

牵头独立董事

提名和公司治理委员会主席Murin先生担任首席独立董事。牵头独立董事一般是希望与独立董事直接沟通的人员的联络点。所有感兴趣的人都可以使用我们网站投资者关系部分下的投资者关系联系人标签，这是www.chmireit.com，并留言。

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董事独立性

董事会在考虑所有事实和情况后确定，我们与Mercer先生、Murin先生、Cook女士或Hoffman先生之间不存在根据适用的SEC规则和条例或其他方式要求披露的重大交易、关系或安排，并且根据适用的NYSE规则，他们每个人都是独立的。

公司治理准则

董事会通过了公司治理准则，该准则为我们的治理提供了框架，并代表了董事会目前对被认为对我们的股东具有重要意义的选定公司治理问题的看法。

商业行为和道德准则

董事会制定了适用于我们的高级职员、董事和员工的商业行为和道德准则，当这些个人代表或代表我们行事时。对商业行为和道德准则的任何放弃只能由提名和公司治理委员会作出，并将根据适用的SEC和NYSE规则及时向股东披露。

反套期保值政策

董事会已通过一项政策，禁止我们的所有董事、高级职员、雇员（如果有的话）以及这些人的某些“相关人员”（定义见政策）从事对冲或货币化交易以及涉及我们的证券（包括我们的普通股）的其他投机交易。根据该政策，受覆盖人士不得直接或间接针对我们证券的市场价值未来下跌进行任何可能减少或限制该人士在我们证券的持股或所有权或权益方面的经济风险的对冲或货币化交易。根据该政策，“卖空”或出售卖方在出售时不拥有的证券，如果拥有，则不会在出售后20天内交付，是被禁止的对冲交易的一个例子。该政策下的禁止交易还包括由受保人购买金融工具，包括但不限于预付可变远期合约、股权互换、项圈、看跌期权、看涨期权、交易所基金或其他旨在对冲或抵消我们证券市值下降的衍生证券。该政策不限制根据我们的股权激励计划授予的期权、限制性股票、限制性股票单位、递延股票单位、LTIP单位或其他衍生证券等奖励的持有、行使或结算。违反我国反套期保值政策的人员，可能会受到纪律处分。此类纪律处分可能包括但不限于终止雇佣和/或限制未来参与我们的股权激励计划。

内幕交易

我们相信，我们的内幕交易政策和相关程序，适用于我们的董事、执行官和雇员及其各自的直系亲属（定义见政策）、代理人和顾问（统称为“被覆盖人员”），合理设计以促进遵守内幕交易规则和法规以及纽约证券交易所上市标准。我们的内幕交易政策，除其他外，（i）禁止涵盖的人在拥有重大非公开信息（如政策中所定义）的情况下交易我们的证券和某些其他公司的证券，（ii）禁止涵盖的人向可能根据该信息进行交易的其他人披露重大非公开信息，（iii）禁止涵盖的人从事短期投机交易，以及（iv）要求涵盖的人仅在开放窗口期内并在获得首席财务官或其指定人员事先许可的情况下进行我们的证券交易，但有限的例外情况除外。

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贿赂和回扣

贿赂是非法的，在美国和许多其他外国都会受到刑事处罚。美国《反海外腐败法》和其他法律法规禁止行贿。任何形式的贿赂、回扣或其他不正当支付，在我司业务中都没有立足之地，严禁根据我们的商业行为和道德准则，我们的董事、管理人员和雇员，如果有的话，不得向任何个人、组织或政府官员行贿、回扣或提供任何有价值的东西，以便为我们获得特定的结果。代表我们作出的所有决定，无论是关于投资资产还是购买商品或服务，都必须根据适当的投资或商业标准作出，并且必须与习惯商业惯例相关，是合法和合理的。同样，我们的董事、高级职员和雇员（如果有的话）被禁止接受或接受来自任何一方的贿赂、回扣或任何有价值的东西，以换取或考虑授予我们的任何业务。送礼和娱乐在特定情况下可能构成非法贿赂或回扣。受我们的行为准则和商业道德约束的人被告知，他们永远不应该收到一笔付款或任何有价值的东西来换取涉及我们业务的决定。我们承认象征性礼物的例外情况，即价值不过分或符合惯常的商业惯例，以及在涉及明确的商业目的时惯常和适当的商业娱乐。我们致力于遵守我们的商业行为准则中所表达的原则，并将为我们的所有人员提供年度培训，以解决贿赂、回扣和腐败问题。

政治活动

根据我们的商业行为和道德准则，我们不会做出可被视为对政党或候选人或对政治行动委员会等中介组织的贡献或付款。然而，受我们的商业行为和道德准则约束的人，包括我们的董事和高级管理人员，可以在法定范围内自由行使其个人政治献金的权利，除非这些献金受到我们的商业行为和道德准则或其他政策的禁止或限制。受我们的商业和道德准则约束的人被指示不要以可能看起来是我们背书或贡献的方式做出任何贡献，并且这些人在做出任何政治贡献之前应该确定他们了解并遵守所有适用的法律、规则和条例。我们不会以任何方式补偿我们的董事、管理人员或雇员（如果有的话）的政治献金。

告密者保护

董事会制定了合规报告政策，为员工和其他人报告他们可能对公司行为的担忧提供安全可靠的手段。本政策对公司或附属公司的所有雇员、高级职员、董事或独立承建商具有约束力。该政策提供了一种机制，让公司了解任何被指控的不当行为并尽快解决这些问题。

公司治理和ESG材料的可用性

股东可于以下网页查阅我们的公司管治及环境、社会及管治（“ESG”）资料，包括审核委员会、薪酬委员会及提名及公司管治委员会的章程、我们的公司管治指引、我们的商业行为及道德守则、我们的2024年ESG报告（定义见下文）及我们的人权政策，网址为www.chmireit.com在“投资者——公司治理——要点”一节下，这些文件可根据要求以印刷版提供给任何股东，可写信至4000 Route 66，Suite 310 Tinton Falls，New Jersey 07753，注意：秘书。我们网站上或连接到我们网站的信息不是也不应被视为本代理声明的一部分。

董事会各委员会

董事会设立了三个常设委员会：

•

审计委员会；

•

薪酬委员会；及

•	提名和公司治理委员会。

这些常设委员会的成员由董事会任命，并由董事会酌情决定任职。

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审计委员会

审计委员会现任成员为Mercer先生（主席）、Murin先生和Cook女士。根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”），这些成员中的每一个都被确定为纽交所适用标准和规则10A-3所指的“独立”。此外，这些成员中的每一位都符合纽约证券交易所规则和SEC规则和条例对审计委员会成员的金融知识要求。董事会已确定，Mercer先生和Murin先生都是“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义。审计委员会中没有任何成员在超过三家上市公司的审计委员会任职。

审计委员会于2024年举行了八次会议。审计委员会的主要目的是协助董事会履行与以下方面有关的监督责任：（一）我们的财务报表和财务报告流程的完整性、我们的内部会计和财务控制系统以及我们提供的其他财务信息；（二）内部审计服务职能的履行情况；（三）对我们的财务报表和财务报告内部控制进行年度独立审计，聘请独立审计师以及评估独立审计师的资格、独立性和业绩；（四）我们遵守法律和监管要求，包括我们的披露控制和程序；以及（v）风险评估和风险管理政策的评估。

薪酬委员会

薪酬委员会现任成员为库克女士（主席）、穆林先生和霍夫曼先生。默瑟先生在薪酬委员会任职，直到霍夫曼先生于2025年3月被任命为董事会成员。董事会已确定，薪酬委员会的每个成员在纽约证券交易所适用的薪酬委员会成员标准的含义内是“独立的”。根据《交易法》第16b-3条，薪酬委员会的每位成员都有资格成为“非雇员董事”。

薪酬委员会在2024年举行了五次会议。薪酬委员会的主要目的是协助董事会履行与公司董事和执行官的批准、行政和评估、我们的首席执行官和非首席执行官执行官和非雇员董事的薪酬以及管理我们的薪酬计划、政策和计划有关的职责，包括但不限于我们的2023年股权激励计划（我们的“2023年计划”）。薪酬委员会全面负责评估和建议我们的薪酬计划、政策和计划的变更，并批准并向董事会建议其根据我们的2023年计划和修订的批准奖励。薪酬委员会可酌情组建并授权给仅由独立董事或其主席组成的小组委员会。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的成员为Murin先生（主席）、Mercer先生和Hoffman先生。库克女士在提名和公司治理委员会任职，直到霍夫曼先生于2025年3月被任命为董事会成员。穆林先生凭借其提名和公司治理委员会主席的职位，兼任首席独立董事。董事会已确定提名和公司治理委员会的每个成员在纽交所适用标准的含义内是“独立的”。

提名和公司治理委员会在2024年召开了四次会议。提名和公司治理委员会的主要目的是通过以下方式协助董事会：（i）确定有资格成为董事会成员的个人，符合董事会批准的任何准则和标准；（ii）考虑并推荐董事提名人，供董事会在每次股东年会上选择；（iii）考虑并推荐被提名人参加选举，以填补董事会的任何空缺并处理相关事项；（iv）制定并向董事会推荐适用于我们的公司治理准则；（v）监督对董事会和管理层业绩的年度评估；（vi）就董事会及其委员会的组织、职能和组成向董事会提供咨询；（vii）监督公司行动和披露，被确定为必要和可取的，涉及在预期不断变化的投资者需求和监管要求时可能影响长期业绩和风险管理战略的物质环境、社会和治理事项。

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特别委员会

2024年，董事会成立了一个特别委员会（“特别委员会”），以探索旨在实现股东价值最大化的战略替代方案。特别委员会仅由独立和无私的董事组成，审议了广泛的选择，包括潜在的业务合并、资产出售以及将公司管理层内部化。特别委员会向董事会建议，将管理内部化符合公司及其股东的最佳利益。特别委员会由Murin先生、Mercer先生和Cook女士组成，公司首席独立董事Murin先生担任委员会主席。2024年，特别委员会举行了44次正式会议，并在整个过程中进行了额外的非正式讨论。

董事会领导Structure

董事会没有制定关于首席执行官和董事会主席角色分离的固定政策。截至本委托书之日，董事会尚未指定一名董事代行董事会主席的职责。

风险管理监督

风险管理从董事会开始，通过审查和监督公司的风险管理框架，并继续与执行管理层，通过不断制定风险管理实践和相关执行。管理层实施了有关投资组合管理、交易对手风险敞口和财务状况的各种风险管理程序，其中涉及与负责这些领域的个人进行密切磋商。董事会主要通过审计委员会在董事会其他委员会的支持下对风险进行监督。董事会利用其常设委员会在每个委员会的专长范围内并根据每个委员会章程的要求监测和处理风险领域。

•	审计委员会协助董事会监督我们的企业风险管理计划，其中包括（其中包括）非投资相关风险，例如战略风险、运营风险、声誉风险、网络安全和人工智能风险以及影响我们公司的气候相关风险。在进行这一监督时，审计委员会审查并与管理层、安永（我们的独立注册公共会计师事务所）和RSM US LLP（“RSM”）（我们的内部审计公司）讨论我们针对我们识别的所有非投资风险进行风险评估和风险管理的政策和做法。审计委员会还至少每季度具体审查并与管理层、安永和RSM讨论与财务报告和控制相关的风险，其中包括来自网络安全风险的风险。

•	薪酬委员会协助董事会监督与公司薪酬政策和做法相关的风险，主要是通过审查并与管理层讨论我们的薪酬政策和做法在多大程度上为管理层过度承担风险创造了激励。

•	提名和公司治理委员会协助董事会监督公司治理和可持续发展相关风险，并与管理层审查和讨论我们的ESG政策和实践在多大程度上为我们公司创造或减轻风险。

我们认为，由于审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会各自仅由独立董事组成，我们的领导结构促进了董事会对风险管理的有效监督。每个委员会都积极监测我们在风险评估和风险管理方面的政策和做法，并向独立董事提供必要的信息，以评估重大风险和应对这些风险的战略。在这方面，Lown先生，由于他作为我们公司的董事以及作为我们的总裁和首席执行官的服务，通过与我们的独立董事沟通并让他们了解我们运营的重要方面，发挥了特别重要的作用。尽管每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但我们的整个董事会定期通过委员会报告以及通过我们负责管理公司特定风险的执行官直接提交的定期报告获知有关此类风险的信息。

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甄选董事提名人的标准和程序

虽然董事会保留提名个人当选董事的最终责任，但提名和公司治理委员会进行初步筛选和评估过程。正如我们的企业管治指引所规定，董事提名人，包括有资格竞选连任的董事，是根据（其中包括）以下因素选出的：

•	适用法律和纽交所上市标准的要求，包括独立性；

•	与我们没有物质关系；

•

品格的力量；

•

多样性；

•

年龄；

•

技能；和

•

经验。

在进行潜在董事提名人的筛选和评估时，提名和公司治理委员会会考虑董事和我们管理层推荐的候选人，以及我们股东的推荐。根据提名和公司治理委员会的酌情权，我们预计我们的股东向我们提交的任何董事候选人将由提名和公司治理委员会在与任何其他董事候选人相同的基础上进行评估。

提名和公司治理委员会在董事会整体背景下对每个人进行评估，目的是通过行使合理的判断力，利用其经验的多样性，推荐一组最能为企业成功做出贡献并代表股东利益的董事。在决定是否推荐一名董事连任时，委员会还考虑了该董事过去出席会议的情况以及对董事会活动的参与和贡献。

我们没有关于董事会成员多元化的正式政策，但提名和公司治理委员会在提名个人竞选董事时会考虑广泛的因素，包括观点、专业经验、教育、技能、其他个人品质和属性、种族、性别和国籍的差异。提名和公司治理委员会既不会仅根据候选人的多样性特征将任何候选人包括在内，也不会将其排除在审议之外。

提名和公司治理委员会将考虑由股东以书面形式提交姓名的董事的适当提名人选。见“其他信息—— 2025年年度股东大会股东提案及董事提名”。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

薪酬委员会由库克女士（主席）、霍夫曼先生和穆林先生组成。薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我公司的雇员或高级职员，并且这些成员都不存在根据《交易法》S-K条例第404项要求我公司披露的任何关系。我们的任何执行官目前或在过去一个财政年度都没有担任另一实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职。

与董事会的沟通

股东和其他利害关系方如果希望与我们的首席独立董事、董事会或其任何委员会进行沟通，可以写信给Cherry Hill Mortgage Investment Corporation的秘书，地址为4000 Route 66，Suite 310 Tinton Falls，New Jersey 07753。独立董事已指示我们的秘书作为他们的代理人处理收到的任何书面通讯。凡涉及董事会及其常务委员会职责范围内事项的函件，均转发给牵头独立董事。与董事会一个常设委员会职责范围内的事项相关的通信也将转发给适当委员会的主席。与不在董事会职责范围内的普通业务事项有关的通信将发送给管理层的适当成员。

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企业社会责任和可持续性

董事会和管理层重视与我们的股东接触的机会，以便更好地理解和专注于对他们最重要的优先事项，并促进一致和建设性的对话。来自这些会议的反馈和见解，以及新出现的最佳做法、其他公司的政策和其他市场标准，将由管理层、董事会及其委员会考虑和评估。我们致力于成为负责任的企业公民，并相信与股东接触将有助于我们完成这一使命，并加强我们披露的演变，改善我们的公司治理概况以及我们的薪酬政策和做法，并实施对我们的股东最重要的政策、程序和举措。2023年，我们聘请了一位独立的外部可持续发展顾问来协助这些举措。我们的管理层定期与我们的可持续发展顾问会面，以评估最佳上市公司公司治理实践和政策以及可持续发展举措。根据我们可持续发展顾问的建议，管理层向提名和公司治理委员会建议实施我们认为对股东最重要的政策、做法和举措，这些政策、做法和举措侧重于企业社会责任和可持续性。

企业责任

我们的企业责任倡议由我们的提名和公司治理委员会监督。2024年11月，我们发布了第二份环境、社会和治理报告（“2024年ESG报告”）。2024年ESG报告可在我们的网站上查阅，网址为www.chmireit.com在“投资者——公司治理——亮点”部分下。我们网站上或与之相连的信息不是也不应被视为本代理声明的一部分。

2024年ESG报告概述了我们在三个关键ESG领域实现ESG目标和承诺的进展：

•	环境责任和可持续性；

•

社会责任；和

•

公司治理。

我们的环境战略建立在简单和透明的基础上。具体地说，我们努力通过减少公司产生并送往垃圾填埋场的废物、在可行的范围内购买对环境负责的产品以及减少内部纸张使用量来最大限度地减少对环境的影响。我们认为，公司的企业足迹和业务运营对环境的影响相对较小。尽管如此，我们相信通过尽可能高效和负责任地使用资源来促进可持续环境。我们对这些原则的承诺以多种方式反映在我们的日常活动中：

•	为了减少浪费，促进更清洁的环境，我们回收纸张、玻璃、塑料和铝罐、电子设备、电池和墨盒，我们强调电子通信、记录存储电子报表和发票，以减少我们的办公用纸；

•	为了减少我们的碳足迹，我们利用视频会议作为商务旅行的替代选择；和

•	为了减少能源使用，我们使用能源之星®认证产品、打印机和电视机。

尽管我们无法预测气候变化的进展速度，但我们认识到气候变化的物理影响可能对我们的业务产生重大不利影响。就气候变化影响天气模式变化的程度而言，我们直接或间接持有权益的资产可能会遇到恶劣天气，包括飓风、严重的冬季风暴、由于风暴强度增加和海平面上升导致的野火和洪水，以及其他可能影响房价和住房相关成本和/或扰乱借款人支付抵押贷款能力的影响。此外，长期气候变化可能引发极端天气条件，导致宏观经济和人口结构变化。随着时间的推移，这些情况可能会导致我们持有的资产重新定价。无法保证气候变化和恶劣天气不会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

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专注于我们的人员

2024年11月14日，我们完成了内部化，开始作为一家完全整合、内部管理的公司运营。我们目前有13名全职员工。

我们通过直接聘用高级管理团队和其他历史上曾受雇于Freedom Mortgage并通过CHMM为我们提供服务的人员来保持管理连续性和团队专业知识。我们相信我们的高级管理团队是我们成功的关键。我们的高级管理团队帮助监督与人力资本管理和企业责任相关的事项，例如员工的聘用、发展、保留和满意度以及多元化、公平和包容性的政策和做法。

我们致力于促进员工队伍的发展和参与。通过我们“我们都在”的精神，我们致力于建立一个包容、鼓励和尊重的工作场所，使我们能够无缝地履行我们对股东的信托承诺，并成功地发展我们的公司。我们致力于团队成员的成长和发展，通过对全体员工进行长期股权激励，向公司灌输主人翁意识。此外，我们团队的所有成员都可以享受到医疗和健康福利。

平等机会雇主；反歧视和反骚扰政策

正如我们的商业行为和道德准则以及我们的2024年ESG报告所反映的那样，多样性和包容性融入了我们所做的一切。目前，我们的团队由13人组成，女性占整体团队的三分之一，我们团队的关键成员也具有种族和民族多样性。我们认为，公司人员的多样性是一笔巨大的财富。我们坚定致力于在就业的各个方面提供平等机会，不会容忍任何非法歧视或骚扰或任何形式。例子包括基于种族或族裔特征的贬损评论和不受欢迎的性挑逗。

我们致力于为所有人提供平等的就业机会，不分种族、肤色、宗教、信仰、性别、性取向、国籍或血统、异化或公民身份、年龄、残疾、婚姻或伴侣身份、军人身份、易诱发的遗传特征、作为家庭暴力受害者的身份、性犯罪或跟踪或根据适用的联邦、州和地方法律受法律保护的任何其他阶层或身份。必须以尊严和尊重对待所有人。

我们相信，我们的管理团队有意识地致力于参与、培训和激励向我们提供的人员，并促进多元化和包容性文化，这使我们能够留住运营公司所需的人才。

人权政策

作为一个负责任的企业公民，我们寻求在我们的业务中促进和保护人权。正如我们的人权政策所反映，该政策可在我们的网站上查阅，网址为www.chmireit.com在“投资者——公司治理——亮点”部分（我们网站上或与之相连的信息不是也不应被视为本代理声明的一部分）下，我们努力按照联合国商业与人权指导原则开展业务。我们认识到尊重、保护和促进《联合国世界人权宣言》所涵盖的人权和基本自由的重要性。

管理层负责持续维护和日常监督我们的人权政策，以确保遵守。董事会将至少每年审查我们对人权政策的遵守情况。

我们认识到，我们的利益相关者重视有关我们在这一领域努力的信息。我们致力于持续参与有关人权的问题。我们欢迎利益攸关方就我们对人权的持续承诺提供意见。

我们将要求我们的人员在受聘时完成商业行为和道德准则以及工作场所骚扰培训，此后每年完成一次，并在完成每一次培训课程时证明他们已阅读，并且他们了解我们的政策，包括我们的人权政策。

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我们的商业行为和道德投资实践

我们坚持严格的商业行为和道德准则，其中包括遵守适用法律、利益冲突的避免以及严格禁止内幕交易、歧视和骚扰等主题。

我们的收购、投资和管理组合专注于抵押贷款服务权（MSR）、代理住宅抵押贷款支持证券（RMBS）和其他住宅抵押贷款资产，这些资产的目标客户包括从新房主到成熟房主的全方位单户住宅业主。我们的商业行为在美国促进房屋所有权，这是个人财富创造的关键驱动力，并支持强大社区的发展。我们MSR投资组合的基础贷款由房利美或房地美拥有和/或证券化，必须符合政府资助企业的贷款标准。这些标准包括禁止掠夺性借贷行为、高成本贷款、提前还款处罚，以及反歧视和消费者保护合规。我们对借款人的信息有限，例如他们的信用质量和所在地，并且没有收到关于借款人性别、种族和/或民族的信息。

我们与第三方进行交易对手尽职调查，包括审查政府审计报告以及遵守解决以下问题的政策和程序：

•	平等信贷机会法案/条例B；

•

公平信用报告法；

•

贷款真相法；

•

不动产结算程序法；

•

洪水灾害保护法；和

•

记录保留。

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董事薪酬

2024年，我们的独立董事获得了以下报酬：

•	默瑟先生、穆林先生和库克女士每人获得了7万美元的现金保留金。现金保留金按季度分期支付，拖欠金额为每年70000美元。

•	由于担任审计委员会主席，Mercer先生获得了10,000美元的额外现金保留金。

•	库克女士因担任薪酬委员会主席而获得了5000美元的额外现金保留金，因担任审计委员会成员而获得了2500美元的额外现金保留金。

•	Murin先生因担任提名和公司治理委员会主席而获得了5000美元的额外现金保留金，因担任审计委员会成员而获得了2500美元的额外现金保留金，因担任我们的首席独立董事而获得了10,000美元的额外现金保留金。

•	穆林先生、默瑟先生和库克女士在特别委员会任职的费用分别为43,000美元、43,000美元和42,000美元。

除了上述的现金薪酬，我们的独立董事还根据我们的股权激励计划获得每年授予的普通股。2024年6月14日，根据我们的2023年计划，我们向每位独立董事授予了18,568股限制性普通股。该等受限制股份于2025年6月14日成为不可没收股份。我们的总裁兼首席执行官Lown先生没有因担任董事而从我们获得任何现金或股权报酬。

我们补偿我们的独立董事因履行董事职责而产生的合理自付费用，包括但不限于与他们亲自出席董事会和委员会会议有关的差旅费。

我们已与我们的每一位现任董事订立赔偿协议，并打算与我们的每一位未来董事订立赔偿协议。赔偿协议为这些董事提供了马里兰州法律允许的最大赔偿。协议规定（其中包括）垫付费用和赔偿该人因担任我们公司现任或前任董事的身份而可能在因履行该人作为我们公司现任或前任董事的服务而引起的任何诉讼或程序中产生的责任。

下表描述了2024年除Lown先生以外的董事获得的薪酬。Lown先生的薪酬在下面的“高管薪酬”中进行了描述。


姓名	已赚取的费用或以现金支付	股票奖项⁽¹⁾	合计 Compensation
莎朗·库克	$119,500	$70,001	$189,501
Robert C. Mercer, Jr.	$123,000	$70,001	$193,001
Joseph Murin	$130,500	$70,001	$200,501
戴尔·霍夫曼⁽²⁾	—	—	—

(1)	表示根据2024年6月14日我们的2023年计划授予每位独立董事的18,568股限制性普通股的总授予日公允价值。金额是根据FASB ASC主题718计算的，未考虑估计的没收。

(2)	Hoffman先生于2025年3月被任命为董事会成员，并且在2024年没有从我们那里获得任何报酬。

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某些关系和关联方交易

管理协议

我们是与CHMM的管理协议（“管理协议”）的一方，该协议于2024年11月14日终止，作为内部化的一部分，未支付终止费。根据管理协议，美国证券交易委员会（SEC）注册投资顾问CHMM规定对我们的运营进行日常管理。管理协议要求CHMM按照董事会批准和监测的政策和投资准则管理我们的业务和事务。

根据管理协议，CHMM获得了年度管理费和某些费用的报销。年度管理费的金额相当于每年1.5%的股东权益，股东权益在任何财政季度末计算为（a）自我们成立以来（1）我们或我们的经营合伙企业发行的任何普通股或其他股本证券的净收益（不重复计算）的总和，加上（2）我们和我们的经营合伙企业根据美国公认会计原则（“GAAP”）计算的（不重复计算）留存收益，在最近完成的财政季度末（不考虑当期或前期产生的任何非现金股权补偿费用），减去（b）我们或我们的经营合伙企业自成立以来为回购我们的普通股或我们的经营合伙企业发行的其他股本证券的股份而支付的任何金额。就管理协议而言，“股东权益”不包括（1）任何未实现的收益、损失或影响我们根据公认会计原则编制的财务报表中报告的股东权益的其他非现金项目，无论这些项目是否计入其他综合收益或损失，或计入净收益，以及（2）根据公认会计原则变化的一次性事件，以及在每种情况下未经上述说明的某些非现金项目，经过CHMM与我们的独立董事讨论并经我们的大多数独立董事批准。根据管理协议，CHMM无权获得任何激励费用，截至2024年12月31日的财政年度，没有向CHMM支付此类激励费用。

CHMM向我们提供了我们的执行官和适当的支持人员，以便CHMM提供管理协议要求的管理服务。CHMM负责根据管理协议履行其职责所发生的所有费用，包括我们的执行官和CHMM向我们提供的其他人员的补偿和其他相关费用。在某些情况下，CHMM有权获得补偿CHMM就提供给我们的某些人员所产生的工资、薪金和福利的费用。我们向CHMM报销了支付给我们的首席财务官、财务主管兼秘书Michael Hutchby的工资的费用。我们没有向CHMM偿还CHMM就Hutchby先生以外的执行官或通过CHMM向我们提供的任何其他人员所产生的工资、薪金和福利的费用。薪酬委员会批准了与每个季度支付给Hutchby先生的工资成本相关的报销金额。

在2024年1月1日至2024年11月14日（包括2024年11月14日）期间，我们根据管理协议向CHMM支付了约550万美元的管理费。此外，我们向CHMM偿还了大约523,000美元的可分配费用，这些费用可由我们根据管理协议偿还，包括2024年1月1日至2024年11月14日期间支付给Hutchby先生的工资费用。支付给Hutchby先生并由我们在此期间报销的工资成本包含在本委托书“高管薪酬——薪酬汇总表”标题下表格2024年的“薪酬”栏中。

分包服务协议

2020年8月，Freedom Mortgage根据与Aurora的流量购买协议，收购了RoundPoint Mortgage Servicing Corporation（“RoundPoint”），该公司是Aurora Financial Group，Inc.（“Aurora”）的子服务商之一，也是房利美和房地美MSR的卖方。2023年，RoundPoint被非关联实体Matrix Financial Services Corporation收购，不再是Freedom Mortgage的全资子公司。与RoundPoint的转包服务协议的初始期限为两年，可每两年自动续签一次，期限再延长两年，除非任何一方选择不续签。目前的续展期限将于2025年8月到期。转包服务协议可由任何一方以协议规定的通知方式无故终止。若协议未被Aurora续签或被Aurora无故终止，则需向分服务商支付退机费。

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根据次级服务协议，RoundPoint同意根据适用法律为适用的抵押贷款提供服务。Aurora在2023年从RoundPoint获得了2390万美元的服务费收入。Aurora在2023年支付了RoundPoint 380万美元的服务费用。流量购买协议规定，RoundPoint可能会提供，Aurora可能会不时购买通过RoundPoint的贷款卖家网络发起的贷款的抵押贷款服务权。RoundPoint的卖家将贷款出售给房利美或房地美，并将抵押贷款服务权出售给RoundPoint，后者将MSR出售给Aurora。RoundPoint然后根据次级服务协议为Aurora的贷款提供次级服务。

2023年，Aurora根据流量协议从RoundPoint购买了UPB总额约为98.7万美元的MSR，购买价格为5000美元。

与关联方的其他往来

在内部化之前，Aurora从Freedom Mortgage租赁了三名员工，按月偿还Freedom Mortgage。在2024年1月1日至2024年11月14日（含）期间，Aurora为这三名租赁雇员偿还了相当于约320,000美元的Freedom Mortgage。

赔偿协议

有关我们与董事和执行官订立的赔偿协议的信息，请参阅“董事薪酬”。

关联交易政策

董事会通过了关于批准任何“关联人交易”的政策，这是我们或我们的任何子公司正在或将要成为参与者的任何交易或系列交易，其中涉及的金额超过120,000美元，并且“关联人”（根据SEC规则定义）拥有直接或间接的重大利益。根据该政策，相关人士需要立即向我们的秘书披露任何相关人士交易以及有关该交易的所有重大事实。然后，我们的秘书将评估并迅速将该信息传达给审计委员会。审计委员会将根据其对所有相关事实和情况的考虑，决定是否批准该交易。如果我们意识到一项现有的关联人交易没有根据这项政策获得预先批准，该交易将被提交给该委员会，该委员会将评估所有可用的选择，包括批准、修订或终止此类交易。我们的政策将要求任何可能对关联人交易感兴趣的董事回避对此类关联人交易的任何考虑。

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执行干事

以下是截至本委托书之日我们的执行官的姓名、职位和年龄：

劳恩先生的履历信息载于上文“第1号提案：选举董事”项下。除了上面提到的执行官，我们没有其他执行官。我们的执行官全心全意地致力于我们和我们的业务。

迈克尔·哈奇比于2019年6月获委任为本所首席财务官、司库兼秘书。Hutchby先生于2013年10月至2019年6月期间担任公司财务总监。在2013年加入公司之前，Hutchby先生是Freedom Mortgage的资本市场副总裁，专门从事并购、企业发展和融资。2011年至2012年，Hutchby先生任职于Sterne，Agee & Leach，担任金融机构集团的投资银行高级助理。2009年至2011年，Hutchby先生在Madison Place Partners，Inc.担任并购和战略咨询副总裁，该公司是一家资产管理咨询公司，专门从事抵押贷款相关风险和服务产品。在此之前，Hutchby先生曾在美银美林和Sungard Energy Systems担任过多个职位。Hutchby先生拥有约翰霍普金斯大学经济学学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。

朱利安·埃文斯自2013年10月首次公开募股以来，一直担任我们的高级交易员和投资组合经理。2016年3月，埃文斯先生被任命为首席投资官。埃文斯先生在金融服务行业拥有超过20年的经验，拥有超过17年的抵押贷款支持证券交易经验。在加入我们公司之前，Evans先生是德意志资产管理公司的董事，在那里他是MBS部门团队的负责人和高级投资组合经理，负责一个250亿美元的抵押贷款支持证券平台。在此之前，Evans先生是Times Square Capital Management，Inc.（前身为信诺投资管理公司）的副总裁，担任所有抵押贷款相关产品的首席交易员，并协助管理110亿美元的结构性产品组合。Evans先生在三一学院获得经济学文学学士学位。他还拥有密歇根大学工商管理硕士学位，是一名注册金融分析师。

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薪酬讨论与分析

我们的薪酬讨论和分析描述了我们对指定执行官（“NEO”）的薪酬计划、目标和政策。这是我们业务变革的一年，标志着我们管理结构内部化的重要里程碑。内部化是2024年董事会和管理层关注的一个主要领域。鉴于内部化的重大影响，我们现在正在重新设计我们的高管薪酬战略和理念，以符合我们作为内部管理公司的新地位。此外，我们还积极参与投资者外联活动，以支持和促进这一转型。

2024年，我们的近地天体是：

•	Lown先生，我们的总裁兼首席执行官（我们的首席执行官）；

•	Hutchby先生，我们的首席财务官、财务主管兼秘书（我们的首席财务和会计官）；和

•	埃文斯先生，我们的首席投资官。

除了我们的近地天体，我们没有其他执行官。

高管薪酬概览

在内部化之前，我们由CHMM根据管理协议进行外部管理（更多信息请参见上文“某些关系和关联方交易-管理协议”）。我们的NEO和向我们提供服务的其他人员是通过CHMM及其与Freedom Mortgage的服务协议提供的，后者直接支付现金补偿并向我们的人员，包括我们的NEO提供福利。

作为一家外部管理的公司，在2024年的大部分时间里，我们对NEO补偿计划采用了混合方法。根据管理协议，CHMM有义务支付或促使支付我们NEO的所有现金补偿。CHMM没有自己的正式赔偿计划。2024年我们NEO的现金薪酬水平，基本上都是固定年基薪，而不是可变/激励薪酬，是根据作为CHMM官员的Lown先生提出的建议确定的，这些建议得到了Freedom Mortgage的承认和实施。在内部化之前，薪酬委员会没有确定支付给我们NEO的现金薪酬水平，除了我们根据管理协议的条款偿还的CHMM支付给我们的首席财务官、财务主管和秘书Hutchby先生的现金薪酬，以及我们的子公司Aurora在2024年8月1日至11月14日期间支付给我们的总裁兼首席执行官Lown先生的现金薪酬。继2024年8月Freedom Mortgage支付给Lown先生的基本年薪减少后，2024年。

在内部化之前，我们向CHMM支付了管理费，并向CHMM报销了与管理我们公司相关的某些费用，包括在2024年1月1日至2024年11月14日（含）期间向我们的首席财务官、财务主管兼秘书Hutchby先生支付的现金补偿。我们没有向CHMM偿还支付给我们任何其他NEO的现金补偿。

自2024年11月14日起，我们完成了与CHMM管理协议含义内的“内部化事件”，其中包括直接雇用高级管理团队和其他人员，这些人员在历史上曾受雇于Freedom Mortgage并通过CHMM向我们提供服务。留住这些人员对我们的业务连续性至关重要，因为他们对我们的运营有广泛的了解，并在公司内部和与我们的交易对手建立了关系，确保了向内部管理的无缝过渡，保持了我们业务流程的稳定性和效率，并使我们能够有效地实现内部化带来的好处。在完成内部化后，我们停止了外部管理，开始作为一家完全整合、内部管理的公司运营。关于内部化，我们的每一个NEO都从Freedom Mortgage辞职，Lown先生和Hutchby先生，他们在内部化之前都担任CHMM的高级职员，辞去了他们在CHMM的职位。我们的每一个近地天体都于2024年11月14日开始在我们这里工作。每个NEO都是随意的雇员，他与我们的雇佣可以以任何理由终止。

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作为我们向内部管理公司过渡的一部分，薪酬委员会力求确保薪酬结构继续激励和留住关键人员，同时为我们的长期成功做好准备。为此，薪酬委员会决定在2025年之前维持我们NEO的2024年薪酬水平，以便在我们公司的关键过渡期保留我们的NEO。根据他们与我们的雇佣安排，在2025年12月31日之前，Lown先生的初始年基薪为1,235，000美元，Hutchby先生的初始年基薪为600,000美元，Evans先生的初始年基薪为550,000美元。埃文斯先生还有资格获得275,000美元的可自由支配现金奖金，我们于2025年3月支付给了埃文斯先生。我们的每一个NEO都获得了与之前支付给他的与之前与Freedom Mortgage的就业安排相关的相同金额和形式的补偿。我们相信，这种做法将确保他们在这个关键时刻继续承诺和支持我们的近地天体。

2025年3月，董事会根据薪酬委员会的建议，批准并通过了Cherry Hill Mortgage Investment Corporation高管遣散计划（“高管遣散计划”）。高管遣散计划涵盖担任以下职位的公司正式全职员工：公司首席执行官、首席财务官、首席投资官、抵押贷款服务高级副总裁以及公司总法律顾问或首席法务官。该高管离职计划最初将涵盖以下参与者：总裁兼首席执行官Jay Lown；丨美哈奇比，首席财务官；朱利安埃文斯，首席投资官；雷蒙德-斯莱特，抵押贷款服务高级副总裁。支付给参与者的福利取决于参与者是否发生构成“合格终止”的雇佣终止。“合格终止”是指公司无故终止参与者的雇佣（不包括因死亡或永久残疾而终止），或参与者出于正当理由自愿终止参与者的雇佣。如果参与者发生“符合条件的终止”，但以参与者遵守遣散计划中规定的义务为前提，公司将在该参与者离职日期后的60天内以现金向该参与者支付“遣散费”（定义见执行遣散计划）。高管遣散费定义为一次性现金支付，金额等于（a）金额等于参与者的“遣散费倍数”乘以参与者的年度报酬（工资总额加上目标奖金），以及（b）如果参与者在离职之日参加了公司的健康和/或牙科计划，则金额等于12个月的健康和/或牙科保险费付款，根据经修订的1986年《国内税收法典》第4980B条（“法典”）和1974年《雇员退休收入保障法》第601-609条确定，经修订（“ERISA”），基于在离职日期生效的参与者的选举。“离职倍数”定义为首席执行官为2.5，所有其他参与者为1.5。根据行政遣散计划的条款，参与者须遵守某些惯常的限制性契约，包括自该参与者离职之日起适用的一年竞业禁止。该计划通过后立即生效。

从2026年1月开始，我们的NEO将各自有资格参加薪酬委员会批准的任何股权和非股权激励计划，并在年底获得年度酌情现金奖金，但须遵守薪酬委员会批准的任何奖金计划的条款。未来年度的股权和非股权激励计划补偿以及酌情现金红利补偿的支付不受保证，每个NEO必须在支付任何此类补偿之日受雇于我们才有资格获得此类补偿。

内部化结束后，薪酬委员会将监督和批准NEO高管薪酬计划的关键方面，包括但不限于他们的年度基本工资和酌情现金奖金，如果有的话，任何长期股权和非股权激励奖励的规模和结构，以及与收益相关的公司目标、个人目标和绩效衡量，这些股权和非股权激励奖励。薪酬委员会还希望批准旨在使NEO薪酬与我们公司的业绩和股东利益保持一致的目标，并寻求提供与业绩挂钩的有竞争力的薪酬机会，旨在留住人才、最大化股东价值并减轻重大风险。

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薪酬委员会正在评估和完善我们的高管薪酬计划，以更好地与我们作为内部管理的住宅抵押房地产投资信托基金的目标保持一致。为促进这一进程，薪酬委员会已聘请弗格森伙伴咨询公司（“FPC”）作为其独立薪酬顾问，就2026年的高管薪酬提供建议。FPC直接向薪酬委员会报告，该委员会保留根据需要更换FPC或雇用额外顾问的权力。FPC不向我们或我们的关联公司提供任何其他服务，也不存在妨碍他们作为薪酬委员会独立顾问的利益冲突。

薪酬目标与理念

薪酬委员会认为，公司对高管人员的薪酬方案应：

•	吸引和留住高素质的高管；

•	激励这些高管实现公司和个人绩效目标，并在年度和长期基础上增加股东价值；

•	在不激励过度冒险的风险和回报之间实现适当平衡；和

•	在整个公司和管理团队内促进团队合作和合作。

薪酬委员会将应用这一理念，确定截至2026年12月31日的财政年度新高管薪酬计划的每个要素。到2026年，薪酬委员会预计将使我们的NEO高管薪酬计划与可衡量的基于绩效的指标和与同行和行业特定市场数据的基准高管薪酬保持一致。

现金及其他补偿

由于内部化，在2024年11月14日至2024年12月31日期间以及2025年全年，每个NEO将获得与之前根据与Freedom Mortgage的先前雇佣安排支付给他的相同金额和形式的补偿，以确保在我们向内部管理公司过渡期间的保留和业务连续性。我们的NEO有资格参与薪酬委员会批准的任何股权和非股权激励计划，他们可能会在年底获得年度酌情现金奖金，但须遵守薪酬委员会批准的任何奖金计划的条款。未来年度的股权和非股权激励计划薪酬和酌情现金奖金的支付不受保证，每位高管必须在支付任何此类薪酬之日受雇于公司才有资格获得该薪酬。除了可自由支配的现金奖金外，我们根据2024年11月14日的某份报价函的条款，在2025年第一季度向埃文斯先生支付了275,000美元的现金奖金。

基于股权的薪酬

我们的近地天体有资格从我们那里获得股权补偿。我们不时授予NEO的股权薪酬是由薪酬委员会根据我们的股权激励计划确定的，该委员会仅由独立董事组成。当我们提到我们的股权激励计划时，我们指的是我们在2023年6月15日之前的2013年股权激励计划（“2013年计划”）和我们在2023年6月15日及之后的期间取代我们2013年计划的2023年计划。正如以下章节中更详细描述的那样，我们认为，利用我们的股权激励计划有效地使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。

我们做什么；我们不做什么


我们做什么

✔			自内部化生效之日起至2025年底期间，Lown先生的初始年基薪为1,235，000美元，Hutchby先生的初始年基薪为600,000美元，Evans先生的初始年基薪为550,000美元。作为我们向内部管理公司过渡的一部分，薪酬委员会力求确保薪酬结构继续激励和留住关键人员，同时为我们的长期成功做好准备。

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✔			从2026年1月开始，我们的NEO将有资格参与薪酬委员会根据其独立薪酬顾问FPC的意见批准的某些股权和非股权激励计划。

✔			我们的NEO有资格在每个财政年度结束时获得年度可自由支配的现金奖金，但须遵守某些条款。

✔			我们历来以LTIP单位的形式向我们的NEO提供股权补偿，这是我们运营合伙企业Cherry Hill Operating Partnership，L.P.中的一类特殊的有限合伙单位。

✔			我们历来将授予NEO的股权报酬金额与我们实现战略和运营目标以及公司特定财务指标直接挂钩。

✔			我们历来使用绝对和相对的公司特定财务指标来在公司特定财务业绩和行业预期之间建立平衡。

✔			我们通过了适用于我们的近地天体的高管遣散计划。

✔			我们历来对授予NEO的股权奖励规定了最低归属要求（股权奖励在3年内按比例归属），鼓励长期保持一致和保留。

✔			我们对基于绩效的薪酬有一个全面的激励薪酬补偿（回拨）政策。

✔			我们有一个独立的薪酬委员会，聘请了一名独立的薪酬顾问。

✔			我们为股东提供了每年进行咨询薪酬投票的机会。

✔			我们联系了我们最大的投资者的目标群体，征求并解决他们对我们的公司治理和高管薪酬做法的反馈。

我们不做的事

✘			我们不向我们的近地天体提供任何额外津贴。

✘			我们与NEO没有任何雇佣协议，除根据2025年3月通过的行政遣散计划外，我们没有义务在终止雇佣时向他们支付任何款项。

✘			我们不需要在我们公司控制权发生变更时向我们的NEO付款，除非此类控制权变更属于高管离职计划的规定；但是，如果此类LTIP单位的接收方在控制权发生变更时仍在为我们提供服务，则已授予我们NEO的所有LTIP单位在控制权发生变更时立即归属。

✘			我们的NEO没有黄金降落伞消费税或税收毛额支付。

✘			根据我们的2023年计划，我们没有自由回收股票。

✘			根据我们的内幕交易政策，我们不允许在未经预先许可的情况下对我们的证券进行任何交易。

✘			我们不允许对我们的证券进行套期保值或质押。

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2024年付费投票结果

在我们的2024年年度股东大会上，我们为股东提供了一个机会，就2023年近地天体的补偿进行咨询、不具约束力的投票，其中仅包括2024年1月以LTIP单位形式向2023年近地天体提供的股权奖励。在去年的薪酬发言权提案中，约65%的投票（不包括弃权票和经纪人不投票）对该提案投了赞成票，高于去年的约61%。

由于2024年度股东大会的薪酬发言权投票结果，我们应薪酬委员会的要求采取了以下行动：

投资者外联努力

作为我们投资者外联战略的一部分，我们启动了与我们最大投资者的目标群体的接触。这些投资者是根据他们在公司的所有权百分比来确定的，以最大限度地发挥有意义参与的潜力。

我们的投资者群主要由散户投资者组成，根据公开的SEC文件，我们认为截至2024年12月31日，散户投资者约占我们总股东群的85%。与机构投资者相比，这个分散的群体提出了明显的后勤挑战。此外，散户投资者往往缺乏对投资者关系中通常使用的沟通类型的经验和熟悉程度。与这一细分市场保持一致和及时的沟通更加耗费资源，需要量身定制的策略来有效地接触和接触这些股东。

我们在2024年初发起了股东参与努力，并在2024年底内部化到2025年初之后重新开展了这些努力。我们联系了我们的前12名股东，截至2024年12月31日，他们合计约占我们股东群的10%。

我们外联工作的目的是征求投资者对我们的公司治理和高管薪酬做法的意见。我们成功地与其中两家机构股东进行了接触，截至2024年12月31日，他们合计占我们已发行普通股的大约5%。虽然大多数机构投资者没有做出回应，但那些做出回应的人告诉我们，我们的公司治理和高管薪酬做法是可以接受的，他们对这些做法没有任何担忧。

结合正在进行的投资者外联工作，薪酬委员会继续采取行动，加强我们与投资者的沟通。特别是，正如本薪酬讨论和分析中其他地方所讨论的，薪酬委员会已聘请FPC就我们2026年高管薪酬方案的总体设计向委员会提供建议。

这些步骤旨在加强我们与现有和潜在投资者的关系，征求他们的反馈意见，并采取措施酌情考虑和实施我们从股东那里收到的任何建议。

管理层和董事会，包括薪酬委员会，致力于以有意义的方式与股东接触，以解决股东可能对我们的公司治理实践和我们的高管薪酬计划产生的任何担忧或问题。希望讨论与我们的高管薪酬计划有关的任何问题的股东，应按照本代理声明中“公司治理——与董事会的沟通”标题下描述的程序与薪酬委员会主席进行沟通。

薪酬顾问

我们聘请了一名薪酬顾问，协助薪酬委员会设计2026年的薪酬方案。更多信息见上文“薪酬讨论与分析——高管薪酬概览”。

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我们的业务概况；公司业绩亮点

我们的业务概览

我们是一家完全整合、内部管理的抵押贷款REIT，专注于投资、融资和管理美国的住宅抵押贷款资产。我们的主要目标是长期为我们的股东创造有吸引力的当前收益率和风险调整后的总回报，主要是通过股息分配，其次是通过资本增值。我们试图通过有选择地构建和积极管理服务相关资产（抵押贷款服务权和超额抵押贷款服务权）和住宅抵押贷款支持证券的投资组合来实现这一目标。

我们的运作是为了继续符合根据经修订的1986年《国内税收法》作为REIT征税的资格。要获得REIT资格，我们必须每年向我们的股东分配至少相当于我们REIT应税收入的90%的金额，该金额的确定不考虑所支付股息的扣除，也不包括任何净资本收益。作为一家房地产投资信托基金，我们通过对业务运营的留存收益进行再投资来增加普通股每股账面价值和权益资本基础的能力有限。我们通过投资住宅抵押贷款资产产生的收入产生收益，扣除我们为资产融资支付的利息以及我们经营业务所产生的其他费用。我们的商业模式的性质是薪酬委员会在确定授予我们的NEO的股权补偿金额时考虑的一个关键因素。

公司业绩亮点


			2024
可分配给普通股股东的净收入（亏损）			$2,079
可供普通股股东分配的收益（“EAD”）⁽¹⁾			$12,131
可分配给普通股股东的每股净收益（亏损）			$0.07
EAD对每股普通股股东⁽¹⁾			$0.40
每股普通股宣布的股息			$0.60
股本回报（亏损）⁽²⁾			1.5%
GAAP每股普通股账面价值（“GAAP BVPS”），期末			$3.82
GAAP BVPS总经济回报（损失）⁽³⁾			(2.7%)
NAV总经济回报（亏损）⁽⁴⁾			2.6%
市净率⁽⁵⁾			81.8%

(1)	“可分配给普通股股东的收益”是一种非公认会计准则的衡量标准。我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第51页提供了与可分配给普通股股东的GAAP衡量净收入（亏损）的对账。

(2)	股本回报率的计算方法是：（i）每股可分配给普通股股东的净收入除以（ii）每股普通股的期初GAAP账面价值。

(3)	截至2024年12月31日止年度的GAAP BVPS总经济回报（亏损）为适用的2024年每个季度期间的GAAP BVPS的复合季度经济回报（亏损）。

2024年每个季度期间GAAP BVPS的季度经济回报（亏损）计算如下（除每股金额外，单位为千美元）：


	季度已结束 3/31/24	季度已结束 6/30/24	季度已结束 9/30/24	季度已结束 12/31/24
股东权益合计	$250,139	$237,753	$ 239,696	$233,622
减：经营合伙企业的非控制性权益	($3,184)	($3,227)	($3,015)	($3,280)
减：A、B系列优先股的合计清算偏好	($112,117)	($109,643)	($109,643)	($109,643)
普通CHMI股东权益	$134,838	$124,883	$ 127,038	$120,699
已发行普通股（期末）	30,019,969	30,080,156	31,611,073	31,625,073
GAAP BVPS	$4.49	$4.15	$4.02	$3.82
季度每股普通股股息	$0.15	$0.15	$0.15	$0.15
GAAP BVPS加上季度普通股息	$4.64	$4.30	$4.17	$3.97
GAAP BVPS的季度经济回报（亏损）*	2.4%	(4.2%)	0.5%	(1.2%)

*	GAAP BVPS加上该期间的季度普通股息除以上一期末的GAAP BVPS减一。

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(4)	截至2024年12月31日止年度的资产净值总经济回报（亏损）为2024年各季度期间资产净值的复合季度经济回报（亏损）（如适用）。

2024年每个季度期间的NAV季度经济回报（损失）计算如下（除每股金额外，单位为千美元）：


	季度已结束 3/31/24	季度已结束 6/30/24	季度已结束 9/30/24	季度已结束 12/31/24
股东权益合计	$250,139	$237,753	$239,696	$233,622
减：经营合伙企业的非控制性权益	($3,184)	($3,227)	($3,015)	($3,280)
普通和优先CHMI股东权益^(a)	$246,955	$234,526	$236,681	$230,342
已发行普通股（期末）	30,019,969	30,080,156	31,611,073	31,625,073
A、B系列优先股调整^(b)	24,749,796	24,419,477	26,420,108	27,274,490
已发行普通股调整后股份（期末）	54,769,765	54,499,633	58,031,181	58,899,563
每股调整后普通股NAV	$4.51	$4.30	$4.08	$3.91
季度普通股息	$4,503	$4,512	$4,742	$4,744
季度优先股息	$2,307	$2,555	$2,594	$2,513
季度现金股息（普通和优先）	$6,810	$7,067	$7,336	$7,257
已发行普通股调整后每股季度现金股息	$0.12	$0.13	$0.13	$0.12
每股已发行普通股调整后的NAV和季度现金股息	$4.63	$4.43	$4.21	$4.03
NAV季度经济回报（亏损）*	2.3%	(1.3%)	1.4%	0.3%

*	每股调整后已发行普通股的资产净值和季度现金股息除以上一期末每股调整后普通股的资产净值减一。

(a)	包括截至2024年3月31日的季度的A和B系列优先股的总清算优先权112117美元，以及截至2024年6月30日、2024年9月30日和2024年12月31日的每个季度的109643美元。

(b)	A轮和B轮优先股的总清算偏好除以截至上季度末的GAAP BVPS。

(5)	计算方法为我们的季度末普通股价格的平均值除以2024年每个季度期间的季度末GAAP每股普通股账面价值（如适用）。

现金补偿

2024年11月，我们完成了管理内部化。在2024年11月之前，我们根据与CHMM的管理协议向CHMM付款。我们认为，CHMM使用这些款项部分支付了其根据与Freedom Mortgage的服务协议获得的服务，包括我们的总裁兼首席执行官Lown先生收到的工资和福利，以及我们的首席投资官Evans先生收到的工资和福利。CHMM本身没有正式的赔偿计划。根据与CHMM的对话，在2024年11月之前，我们的NEO可能合理地与其对我们公司的管理相关的薪酬总额在2024年总计约为220万美元（其中87.3%为固定基本工资，12.7%为浮动/激励薪酬）。除了这些补偿，在2024年8月1日至2024年11月14日期间，随着Freedom Mortgage在2024年8月支付给Lown先生的基本年薪减少，Aurora向Lown先生支付了13.8万美元的现金补偿。

自2024年11月14日起，我们完成了内化。在内部化方面，我们聘用了一支高级管理团队，该团队由现任执行官、公司总裁兼首席执行官Jeffrey B. Lown II、公司首席财务官的TERM2的Michael A. Hutchby、公司Julian B. Evans的TERM1和TERM3组成。每位执行官在公司的受雇于2024年11月14日开始。

在2025年12月31日之前，Lown先生的初始年基薪为1,235，000美元，Hutchby先生的初始年基薪为600,000美元，Evans先生的初始年基薪为550,000美元。埃文斯先生在2025年第一季度获得了27.5万美元的奖金，以将他的薪酬维持在与上一年相同的水平。每位执行官获得的薪酬金额和形式与之前就其与公司前外部经理的关联公司的先前雇佣安排支付给他的薪酬相同。

基薪目前旨在确保业务连续性，并在向内部管理过渡期间留住关键人员。将对这些薪金进行评估，以考虑到每个执行干事的作用和

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责任、资历和经验、过往表现、独特技能、与我们公司的未来潜力、为我们同行集团内类似职位（包括其他可比公司，如适用）支付的薪酬，以及内部薪酬权益。

股权补偿

薪酬委员会负责监督我们高管薪酬计划的股权薪酬部分，并批准和推荐根据我们的股权激励计划授予的所有股权奖励，这些奖励随后由董事会批准。

股权补偿目标与理念

支付给我们NEO的股权补偿旨在推动和奖励企业业绩。我们相信，我们的股权补偿计划反映了良好的治理实践和股东的最佳利益，同时努力实现以下核心目标：

•	增强我们留住工作生力军的Ability.我们是一家在竞争激烈的行业中运营的专业化公司，我们的持续成功取决于留住我们才华横溢的高管团队。我们的股权薪酬计划旨在吸引和留住高素质的高管，他们的能力和专业知识对我们的长期成功和我们的竞争优势至关重要。授予我们NEO的LTIP单位在三年内归属，这对薪酬委员会尤为重要，因为这些人没有雇佣合同，在内部化之前，薪酬委员会无法控制这些人获得的现金薪酬水平。

•	调整风险与回报.我们致力于创造一种环境，鼓励我们公司提高盈利能力，而不会过度冒险。我们努力将NEO的决策集中在与我们的整体业务战略相一致的目标上，而不会威胁到我们公司的长期生存能力。

•	使近地天体的利益与股东的利益保持一致.我们致力于利用我们的股权补偿计划，将NEO的注意力集中在为我们的股东创造价值上。我们认为，将LTIP单位用于我们的股权补偿计划直接使我们的NEO的利益与我们的股东的利益保持一致，因为LTIP单位仅在我们的普通股股份支付现金股息的情况下并在一定程度上收到付款，并鼓励我们的NEO专注于创造长期股东价值。

•	鼓励和奖励非凡表现.为了表彰和奖励非凡的表现，我们的薪酬委员会有酌情权授予NEO一次性股权奖励。我们认为，这些一次性奖励符合我们的NEO和我们的股东的最佳利益，因为它们激励我们的NEO采取行动，提高公司的价值和长期成功。

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授予我们NEO的股权补偿形式

根据我们的股权激励计划，薪酬委员会可能会以LTIP单位、期权、股票奖励、股票增值权、绩效单位、激励奖励或其他基于股权的奖励的形式向我们的NEO授予股权奖励。尽管我们的股权激励计划规定使用这些类型的工具，但我们历来专门使用带有基于时间归属的LTIP单位作为授予我们的NEO的独家股权形式。然而，根据薪酬委员会薪酬顾问的建议，薪酬委员会可能会考虑在未来为我们的NEO使用额外形式的股权奖励，以更好地与我们与特定目标相关的不断演变的薪酬战略保持一致。

最初，在清算分配方面，LTIP单位与我们的运营合伙企业的有限合伙权益普通单位（“普通单位”）并不完全相等。根据我们运营合伙企业的合伙协议条款，我们的运营合伙企业在发生某些特定事件时对其资产进行重新估值，以及从授予LTIP单位之时起我们运营合伙企业估值的任何增加，直到该事件首先分配给LTIP单位的持有人，以使这些持有人的资本账户与普通单位持有人的资本账户相等。

在LTIP单位持有人的资本账户与普通单位持有人相等后，LTIP单位在所有目的上实现与普通单位完全相等，包括在清算分配方面。如果达到这种平价，既得LTIP单位可随时转换为同等数量的普通单位，此后有权享有普通单位的所有权利，包括有权促使我们的经营合伙企业以现金或根据我们的选择，以一对一的方式赎回其普通单位的股份。然而，在某些情况下不会达到这种平价。

授予LTIP单位不会对我们或我们的NEO触发税务事件，并且由于三年归属特征限制了财务报表影响。LTIP单位还向接受者提供即时奖励，因为LTIP单位在我们的普通股支付股息时收到分配，无论LTIP单位是否已完全归属。这种形式的奖励还创造了一种与我们的股东完全一致的激励，因为只有在我们的普通股持有人获得现金股息的情况下并在一定程度上进行分配。

我们认为，我们的薪酬政策特别合适，因为我们是一家完全整合、内部管理的房地产投资信托基金。为了符合联邦所得税目的的REIT资格，法规要求我们在每个日历年向我们的股东分配至少90%的REIT应税收入（包括某些非现金收入项目），确定时不考虑已支付股息的扣除，不包括净资本收益。因此，我们认为，我们的股东主要对获得有吸引力的风险调整股息和账面价值的稳定性感兴趣。因此，我们希望为我们的员工提供一种激励，奖励随着时间的推移在实现这些目标和建立业务的努力方面取得的成功。我们认为，这种利益一致为我们的人员实施战略提供了动力，这些战略将增强我们的长期业绩，并在保持账面价值的同时促进股息增长。

2024年1月LTIP奖

2024年1月16日，薪酬委员会和董事会批准根据我们的2023年计划向我们的NEO授予总计41,925个LTIP单位（“2024年1月LTIP奖”）。根据我们在2024年1月16日的收盘价3.92美元计算，2024年1月LTIP奖的总授予日公允价值为164,346美元。2024年1月的LTIP奖励在“高管薪酬——基于计划的奖励的授予”标题下进行了更详细的阐述。2024年1月16日向我们每个近地天体提供的个人赠款如下：


	数量 LTIP单位获批	总拨款日期公允价值 LTIP单位获批⁽¹⁾
Jeffrey B. Lown II	11,700	$45,864
Michael A. Hutchby	15,600	$61,152
Julian B. Evans	14,625	$57,330
合计/平均	41,925	$164,346

(1)	基于我们2024年1月16日的收盘价3.92美元。

31

2023年12月，薪酬委员会行使酌处权，确定了将于2024年1月授予我们的NEO和其他支持我们的人员的LTIP单位池（“2024年LTIP单位池”）的总体规模。2024年LTIP单位池的总规模定为436,668美元，即2023年1月授予我们的NEO和其他支持我们的人员的LTIP单位池总规模的80%（“2023年LTIP单位池”）。薪酬委员会认定，没有理由增加2024年LTIP单位池的整体规模，因为我们在2023年年会上提出的薪酬发言权提案得到了不到70%的股东支持。薪酬委员会根据我们实现某些战略和运营目标以及某些公司特定的财务业绩指标，将2024年LTIP单位池的总体规模定为2023年LTIP单位池总体规模的80%。薪酬委员会为战略和运营目标分配了30%的权重，为公司特定的财务业绩指标分配了70%的权重。薪酬委员会随后确定，战略和运营目标已在100%的水平上实现，公司特定财务业绩指标已在70%的加权平均基础上实现。根据战略和运营目标的实现情况以及公司特定的财务业绩指标，并在考虑2023年薪酬发言权咨询投票结果后，薪酬委员会确定2024年1月池的总规模为436,668美元（占2023年1月LTIP单位池总规模的80%）。在确定2024年1月LTIP单位池的总体规模后，薪酬委员会授权Lown先生酌情将LTIP单位分配给NEO和其他支持我们的人员，最终分配需经薪酬委员会批准。薪酬委员会于2024年1月批准了LTIP单位的最终分配。

2023年12月，薪酬委员会确定，我们在100%的水平上实现了以下战略和运营目标，这些目标被赋予了30%的权重，我们的NEO在实现这些目标方面发挥了关键作用：

•	我们保持了资金多元化，以确保充足的可用性和产能维护。

•	我们通过在所有投资企业中开发新的工具和流程，提供全面和透明的公开财务披露，并提高运营效率，目的是使我们的系统和运营现代化和精简。

•	我们采取措施，通过各种机制改善我们的资本结构，以提高我们普通股股东的回报潜力。这些步骤包括公开宣布我们打算通过5000万美元的优先股回购计划回购我们已发行优先股的股份。我们打算根据我们现有的市场发售计划，用发行和出售我们普通股的净收益为这些回购提供资金。在截至2023年12月31日的年度内，我们根据我们的市场发售计划发行和出售了6,470，004股普通股。这些股票以每股4.87美元的加权平均价格出售，扣除费用前的总收益约为3150万美元，约为63.1万美元。

•	由于Roundpoint Mortgage Servicing Corporation最近被另一家公开交易的REIT的全资子公司Matrix Financial Services Corporation收购，我们确定并整合了一家新的次级服务商，以取代Roundpoint Mortgage Servicing Corporation，以确保我们的服务相关资产组合具有一致和独立的服务质量。

•	我们继续在前一年在尊重企业社会责任倡议方面取得进展的基础上再接再厉，并采取进一步措施改善我们在机构投资者中的公司治理形象。

•	我们最大限度地减少了任何重大不利审计问题，在Aurora保持遵守GSE契约和监管，遵守我们的投资风险报告框架，以减轻市场波动的风险，并在利率上升的环境中减少流动性。

•	我们采取措施加强我们的信息技术基础设施，以加强信息安全和复原力，以及我们应对重大网络安全事件威胁的能力。

•	我们利用创新的数据分析工具，从业务和市场数据中提取有价值的见解，以增强我们的决策流程并促进富有洞察力的战略解决方案。

32

在确定授予我们每个NEO的LTIP单位数量时，薪酬委员会考虑了上述因素，以及个人在实现上述结果方面的作用和责任、个人的预期和实际工作表现、个人影响我们公司未来业绩结果的能力、奖励在保留和激励关键人员方面的价值以及总体经济和市场状况。薪酬委员会在行使酌情权决定2024年1月LTIP裁决时考虑了所有这些因素。

薪酬委员会决定是否在未来期间批准任何股权奖励将取决于多个因素，包括我们公司的业绩、市场趋势和做法、所涉费用、税收效率或薪酬委员会全权酌情考虑的其他因素。

2024年6月授予首席财务官的股票奖励

2024年6月26日，公司根据股票奖励协议和2023年计划（“2024年6月股票奖励”）的条款和条件，向我们的首席财务官Michael A. Hutchby授予了7,712股普通股的年中股票奖励。这笔赠款是为了表彰Hutchby先生在2024年对公司的重大贡献，特别是他在特别委员会评估战略替代方案期间收集和向其提供关键信息方面发挥的重要作用。这是他在公司的常规职责之外的补充。Hutchby先生提供的信息对于特别委员会就公司的战略方向做出知情决定至关重要，这需要在他通常的职责之外进行广泛的分析和协调。

2024年6月股票奖励的规模由薪酬委员会酌情决定，并考虑到（其中包括）大量额外的工作量以及Hutchby先生在2024年为公司和特别委员会承担的任务的关键性质。截至授予日，受2024年6月股票奖励约束的普通股股份已归属且不可没收。根据我们在授予日的收盘价3.89美元计算，2024年6月股票奖励的总授予日公允价值约为30,000美元。该奖项强调了薪酬委员会对Hutchby先生的奉献精神以及他为我们的战略举措所做贡献的价值的赞赏。

2025年LTIP奖项

2024年12月，薪酬委员会决定不向我们的NEO授予任何LTIP单位。这一决定主要是由于向内部管理结构的重大过渡，薪酬委员会认为有必要对我们的薪酬政策和做法进行全面评估和重新设计，包括设计任何基于时间和基于绩效的股权奖励以及我们的NEO获得这些奖励所需的指标。

因此，薪酬委员会得出结论认为，上述年度LTIP奖励是一项审慎措施，既反映了正在进行的薪酬重新设计过程，也反映了将高管薪酬与公司业绩和我们每个NEO的业绩保持一致的必要性。到目前为止，薪酬委员会没有建议，公司也没有授予我们的NEO在2025年的任何股权奖励。随着时间的推移，委员会将继续评估股权薪酬，确保未来的任何奖励与公司的业绩和战略目标保持一致。

我们的总裁和首席执行官在股权补偿决策中的作用

薪酬委员会做出与我们的NEO相关的所有股权薪酬决定。薪酬委员会从我们的总裁兼首席执行官Lown先生那里收到关于我们的NEO而不是他自己的股权薪酬和表现的意见，包括关于他认为与个人的工作表现、技能、经验、资历、对我们公司的重要性相称的股权薪酬水平的建议，以及我们的薪酬理念、外部市场数据和内部股权的考虑。Lown先生定期参加薪酬委员会的会议，除非薪酬委员会在执行会议上开会或正在考虑他自己的股权薪酬安排。薪酬委员会将其关于我们NEO股权补偿安排的观点和决定传达给Lown先生，他通常负责实施此类安排。

33

与风险管理相关的补偿政策和做法

继内部化之后，自2024年11月以来，薪酬委员会监督我们所有的高管薪酬政策和做法。在构建我们的高管薪酬计划时，薪酬委员会专注于加强我们的高管管理层和股东之间的利益一致性。我们的薪酬委员会将每年审议我们针对所有员工（包括我们的执行官）的薪酬政策和做法是否会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。在审查中，预计薪酬委员会将考虑在我们的薪酬计划中纳入降低过度冒险可能性的功能，包括以下内容：

•	通过年度现金奖金和长期激励薪酬实现短期和长期激励的平衡；

•	薪酬总额的很大一部分是以长期激励奖励的形式，以协调长期利益，促进留存；

•	用于激励的绩效衡量标准基于我们的业务战略，综合起来，平衡风险；和

•	其他政策，例如追回政策，进一步使高管和股东利益保持一致。

根据其评估，薪酬委员会在其合理的商业判断中确定，我们的薪酬做法和政策不会产生合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。

赔偿追回政策

2023年，我们根据经修订的1934年《证券交易法》第10D-1条规则的要求，以及根据第10D-1条规则采用的纽约证券交易所上市公司手册上市标准的要求，采取了追回政策。追回政策要求我们在财务报表重述（不考虑高管的过错）的情况下，追回支付给现任和前任高管的错误奖励薪酬。触发这种补偿的重述是由于重大不遵守根据联邦证券法适用于我们的任何财务报告要求而进行的重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的重述，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正则将导致重大错报。除非在非常有限的情况下，在发生此类重述的情况下，回拨政策要求补偿支付给执行官的激励薪酬，其金额超过了如果此类激励薪酬的金额是基于重述的财务报表本应支付的金额。

34

赔偿委员会报告

根据并在适用法律或法规允许的范围内，本薪酬委员会报告中包含的信息不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司在此类文件中特别通过引用纳入此类信息。

公司薪酬委员会已与管理层检讨及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析，并基于该等检讨及讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论及分析纳入本委托书。


			薪酬委员会提交：

			Sharon L. Cook，主席
			Joseph Murin
			戴尔·霍夫曼

35

行政赔偿

补偿汇总表

下表列出了过去三个财政年度有关我国近地天体补偿的信息。如上所述，我们指定的执行官在内部化之前没有从我们那里获得任何补偿，仅由CHMM进行补偿。


姓名	年份	工资	股票奖项⁽⁴⁾⁽⁵⁾	合计
Jeffrey B. Lown II 总裁兼首席执行官（首席执行官）	2024	$303,000⁽¹⁾	$45,864⁽⁵⁾	$348,864
	2023	__	$115,746	$115,746
	2022	__	$105,000	$105,000

Michael A. Hutchby 首席财务官、司库兼秘书（首席财务及会计官）	2024	$605,000⁽²⁾	$91,152⁽⁵⁾⁽⁶⁾	$696,152
	2023	$580,000	$74,538	$654,538
	2022	$510,000	$67,200	$577,200

Julian B. Evans 首席投资官	2024	$183,000⁽³⁾	$57,330⁽⁵⁾	$240,330
	2023	__	$74,538	$74,538
	2022	__	$67,200	$67,200

(1)	这一数额包括（i）Aurora在2024年8月1日至2024年11月14日期间向Lown先生支付的138,000美元工资，Aurora同意在2024年8月Freedom Mortgage减少Lown先生的年基薪367,800美元后向Lown先生支付这笔工资，以及（ii）在2024年11月14日内部化后，我们在2024年直接向Lown先生支付的165,000美元工资。

(2)	这一数额包括（i）在2024年11月14日内部化之前支付给Hutchby先生并由我们偿还给CHMM的523,000美元工资和（2）在2024年11月14日内部化之后由我们在2024年直接支付给Hutchby先生的82,000美元工资。

(3)	这是继2024年11月14日内部化后，我们在2024年直接支付给埃文斯先生的工资金额。

(4)	本表“股票奖励”栏下显示的美元金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予我们NEO的股权奖励的总授予日公允价值，不考虑估计的没收。有关向我们的近地天体作出的股权奖励估值的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注6。

(5)

自2024年1月16日起，（i）Lown先生获得11,700个LTIP单位，（ii）Hutchby先生获得15,600个LTIP单位，（iii）Evans先生获得14,625个LTIP单位。这些LTIP单位是根据我们的2023年计划授予的。自2023年1月10日起，（a）Lown先生获得19,100个LTIP单位，（b）Hutchby先生获得12,300个LTIP单位，（c）Evans先生获得12,300个LTIP单位。这些LTIP单位是根据我们的2013年授予的。自2022年1月3日起，（a）Lown先生获得12,500个LTIP单位，（b）Hutchby先生获得8,000个LTIP单位，（c）Evans先生获得8,000个LTIP单位。这些LTIP单位是根据我们的2013年计划授予的。所有赠款在授予日一周年开始的三年期间内按比例归属，但须继续受雇。

(6)	根据我们的2023年计划，Hutchby先生于2024年6月26日获得了7,712股普通股。授予Hutchby先生的普通股股份在授予日已归属且不可没收。

基于计划的奖励的赠款

下表汇总了截至2024年12月31日的财政年度内根据我们的2023年计划授予我们的近地天体的每项股权奖励：


姓名	授予日期	所有其他股票奖励：的股份数目股票或单位	授予日公允价值股票和期权奖项⁽³⁾
Jeffrey B. Lown II	1/16/2024	11,700⁽¹⁾	$45,864
Michael A. Hutchby	1/16/2024	15,600⁽¹⁾	$61,152
Michael A. Hutchby	6/26/2024	7,712⁽²⁾	$30,000
Julian B. Evans	1/16/2024	14,625⁽¹⁾	$57,330

(1)	代表根据我们的2023年计划授予的LTIP单位，并将自授予日一周年开始分三次等额授予年度分期授予，只要指定的执行官仍然受雇并遵守其LTIP单位授予协议的条款和条件。另见上文“薪酬汇总表”。

(2)	代表根据我们的2023年计划授予Hutchby先生的普通股股份。在7,712股中，3,229股为满足扣税要求而被扣缴。截至授出日期，该等股份已归属及不可没收。另见上文“薪酬汇总表”。

(3)	此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值，不考虑估计的没收。有关LTIP单位估值的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注6。

36

截至2024年12月31日的杰出股权奖励

下表列出了关于截至2024年12月31日我们每个未完成的NEO的股权激励计划奖励的信息。

(1)	代表根据我们的2023年和2013年计划授予我们的NEO的未归属LTIP单位的普通股股份。LTIP单位将在授予日一周年开始的三年期间内按比例归属，但须继续受雇。这些股份的归属日期为2025年1月3日、2025年1月10日、2025年1月16日、2026年1月10日、2026年1月16日和2027年1月16日。

(2)	根据SEC规则，就本表而言，假设未归属LTIP单位的基础普通股每股市值为2.64美元，这是2024年12月31日我们普通股的每股收盘价。

(1)	这一数字代表先前授予的基于服务的LTIP单位在2024年期间的归属。个人在股权奖励归属时，不会收到与本表归属时实现的价值一栏中包含的金额相等的现金。相反，归属时实现的价值栏中包含的金额反映了我们普通股在适用归属日期的市场价值。就本表而言，假设一个LTIP单位代表一股普通股的经济等价物。LTIP单位不实现其全部经济价值，直至满足本代理声明中标题“薪酬讨论与分析——基于股权的薪酬”下所述的某些条件。

养老金福利和不合格递延补偿

我们不向我们的任何NEO提供养老金福利或不合格的递延补偿。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们与任何NEO没有任何雇佣协议，也没有义务在终止雇佣时向他们支付任何款项。向我们的NEO支付的任何遣散费仅受高管离职计划的约束，我们不需要在公司控制权发生变化时向任何指定的高管支付款项。然而，根据我们的2013年计划和2023年计划授予的所有LTIP单位，如果此类LTIP单位的接收方在此类控制权变更时仍在为我们提供服务，则在控制权发生变更时立即归属。价值，基于纽约证券交易所报告的截至2024年12月31日我们的NEO持有的LTIP单位的2024年12月31日收盘价，假设控制权发生变化，这些单位将加速，价值约为700,000美元，其中约300,000美元、190,000美元和210,000美元将分别分配给Lown、Hutchby和Evans先生。

37

高管离职计划

2025年3月，我们对以下关键岗位的正式全职员工采用了高管遣散计划：首席执行官、首席财务官、首席投资官、抵押贷款服务高级副总裁以及总法律顾问或首席法务官。如果任何此类高管被无故解雇或有正当理由辞职，该计划将提供现金付款。支付给参与者的福利取决于终止是否为“合格终止”，包括公司无故终止（不包括因死亡或永久残疾）或高管有正当理由自愿终止。如果发生符合条件的终止，并且高管遵守计划的义务，公司将在离职后60天内支付遣散费（定义见上文）。这笔付款包括（1）基于高管离职倍数和年度薪酬（即工资加目标奖金）的一次性现金金额，以及（2）如果高管在离职时参加这些计划，则12个月的健康和/或牙科保险费付款。首席执行官的离职倍数为2.5，其他参与者为1.5。高管离职计划还包括一项自离职之日起生效的为期一年的竞业禁止条款。行政人员遣散计划一经通过立即生效。

38

薪酬与绩效

下表是根据S-K条例第402（v）项提供的。提供这些信息是为了合规目的。薪酬委员会和我公司高管在做出薪酬决定时，均未使用本表中的信息。在确定向我们的NEO“实际支付的补偿”时，我们需要对以前几年在补偿汇总表中报告的金额进行各种调整，因为SEC对这一部分的估值方法与补偿汇总表中要求的不同。下表汇总了先前在我们的薪酬汇总表中报告的薪酬价值，以及本节中要求的2024年、2023年和2022年的调整后价值。请注意，对于我们的首席执行官（“PEO”）以外的NEO，薪酬报告为每个NEO在相应财政年度的总薪酬的平均值。


年份	总结 Compensation 表合计 PEO⁽¹⁾	Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾	平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体⁽³⁾	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体⁽²⁾⁽³⁾	合计股东返回⁽⁴⁾	净收入（亏损）⁽⁵⁾
2024	$ 348,864	$ 309,979	$ 468,241	$ 418,296	$ 62.32	$ 12,210,000
2023	$ 115,746	$ 62,915	$ 364,538	$ 326,665	$ 67.66	($ 35,455,000 )
2022	$ 105,000	$ 67,170	$ 322,200	$ 286,871	$ 84.75	$ 22,189,000

(1)	对于上述每一年，我们的PEO都是劳恩先生，我们的总裁兼首席执行官。

(2)	根据S-K条例第402（v）项的要求，说明实际支付的补偿计算的调节表列于紧接下方的“薪酬与绩效补充信息——即决薪酬与实际支付的补偿的调节”下。

(3)	我们的非PEO NEO成员包括我们的首席财务官、财务主管兼秘书Hutchby先生，以及我们的首席投资官Evans先生。

(4)	股东总回报假设在2022年12月31日投资于我们的普通股和股息再投资100美元。

(5)	代表我们在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中报告的分配给非控制性权益前的GAAP净收入。

薪酬与绩效补充信息–即决薪酬与实际支付薪酬的对账

“实际支付的补偿”指上文薪酬汇总表中的总额，并针对截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的某些项目进行了调整，详见下表：


调整薪酬汇总表以确定实际支付给首席执行官的薪酬	2024	2023	2022
报告的首席执行官薪酬汇总表	$ 348,864	$ 115,746	$ 105,000
扣除薪酬汇总表中“股票奖励”栏下报告的金额	($ 45,864 )	($ 115,746 )	($ 105,000 )
股权奖励调整
于涵盖年度内授出的未归属股权奖励的年终公平值	$ 30,888	$ 77,164	$ 72,500
未偿及未归属股权奖励的公允价值同比变动	($ 23,659 )	($ 14,666 )	($ 6,175 )
于覆盖年度归属的过往年度授出的股权奖励的公允价值同比变动	($ 250 )	$ 417	$ 845
实际支付予行政总裁的薪酬	$ 309,979	$ 62,915	$ 67,170

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调整薪酬汇总表以确定实际支付给非CEO NEO的平均薪酬	2024	2023	2022
非CEO近地天体的平均报告汇总薪酬表	$ 468,241	$ 364,538	$ 322,200
扣除薪酬汇总表中“股票奖励”栏下报告的平均金额	($ 74,241 )	($ 74,538 )	($ 67,200 )
股权奖励调整
在涵盖年度内授予的未归属股权奖励的平均年末公允价值	$ 39,897	$ 49,692	$ 46,400
未偿和未归属股权奖励公允价值的平均同比变化	($ 15,211 )	($ 13,432 )	($ 15,268 )
于过往年度授出并于涵盖年度归属的股权奖励的平均公允价值同比变动	($ 390 )	$ 405	$ 739
实际支付给非CEO NEO的平均薪酬	$ 418,296	$ 326,665	$ 286,871

“实发补偿”与绩效计量的关系

下图显示了向我们的首席执行官“实际支付的薪酬”和向我们的非首席执行官NEO“实际支付的平均薪酬”（在任何一种情况下）与截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的股东总回报之间的关系。

40

下图显示了截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的“实际支付给我们的首席执行官的薪酬”和“实际支付给我们的非首席执行官NEO的平均薪酬”与净收入（亏损）的关系。

CEO薪酬比例披露

美国证交会发布了实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）条款的最终规则，该法案要求美国上市公司披露其首席执行官薪酬与员工中位数薪酬的比例。如上所述，在2024年11月14日之前，我们的总裁和首席执行官没有从我们那里获得任何直接的现金薪酬或福利，我们也没有向CHMM偿还支付给Lown先生的现金薪酬和福利。在此日期之前，我们是外部管理的，没有任何员工。因此，以下数字为2024年11月14日至2024年12月31日期间的数据，不包括2024年1月1日至2024年11月14日期间支付的任何薪酬或福利。我们现提供以下信息，说明我们的总裁兼首席执行官Lown先生的总薪酬与截至2024年12月31日止年度相关部分的中位数员工（Lown先生除外）的总薪酬之间的关系：

•	Lowown先生在2024年11月14日至2024年12月31日期间的实际总薪酬约为16.5万美元。

•	在2024年11月14日至2024年12月31日期间，我们中位员工的总薪酬为44,423美元（有关我们如何计算这一金额的解释，请参见下文）。

•	Lown先生的年度总薪酬与我们中位数员工的总薪酬的结果之比为4比1。

我们认为，我们的比率代表了一个合理的估计，以符合SEC规定的方式计算，基于以下方法：

截至2024年12月31日，我们有12名员工，他们都位于美国，全职为我们公司工作。为了确定员工中位数，我们根据截至2024年12月31日的相关年度薪酬汇总表的要求，计算了所有员工（不包括CEO）的2024年薪酬总额。然后，我们根据员工的总薪酬按升序排列。这个排名中间位置的员工被认定为我们的中位员工。

41

第2号提案：

在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行干事的薪酬

根据《交易法》第14A条和《多德-弗兰克法案》第951条，我们为股东提供机会，根据SEC规则，在不具约束力的咨询基础上，就本代理声明中披露的我们的NEO的补偿进行投票。这份提案中描述的高管薪酬咨询投票通常被称为“薪酬发言权投票”。

这项建议使我们的股东有机会就我们的近地天体的整体报酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法发表意见。本次投票无意针对薪酬的任何特定项目，也不是对我们的一般薪酬政策、董事会薪酬或我们的薪酬政策进行投票，因为它们与风险管理相关。出于上述原因，我们要求我们的股东通过在年度会议上投票支持以下决议来表明他们对我们指定的高管薪酬的支持：

“决议，根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的公司NEO的补偿（该披露包括补偿讨论和分析、补偿表和本代理声明中披露的任何相关叙述性讨论），特此批准。”

薪酬发言权投票仅为咨询性质，因此不会对我们或董事会产生约束力。董事会和薪酬委员会将在未来就高管薪酬做出决定时酌情考虑投票结果。

董事会建议在不具约束力的咨询基础上投票“支持”批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。

42

第3号提案：

就行政补偿的谘询投票频率进行谘询投票

如上文第2号提案所述，《多德-弗兰克法案》第951条为我们的股东提供了一个咨询性的“薪酬发言权”投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。根据《交易法》第14A条，该提案为我们的股东提供了关于未来薪酬投票频率的咨询投票。我们要求你就是否应该每三年、每两年或每一年对我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票进行投票。

我们上一次提交关于高管薪酬咨询投票频率的投票是在2019年，当时我们的股东表示倾向于未来关于高管薪酬的咨询投票每年举行一次。与这一偏好一致，自2019年以来，我们的董事会每年都会就高管薪酬举行一次咨询投票。

经过仔细考虑，以及最后一次频率投票的结果，董事会认为，此时每年提交有关高管薪酬的咨询投票是适当的。这次投票只是咨询性质的，因此不会对我们的董事会产生约束力。然而，我们的董事会在决定举行未来薪酬发言权投票的频率时，将酌情考虑投票结果。

我们的董事会建议对未来关于我们指定的执行官薪酬的非约束性咨询投票进行“一年”的频率投票。

43

审计委员会报告

审计委员会的每位成员（Mercer先生（主席）、Murin先生和Cook女士）均被确定为纽交所适用标准和《交易法》第10A-3条所指的“独立”成员。此外，这些成员中的每一位都符合纽交所规则和SEC规则和条例对审计委员会成员资格的金融知识要求。董事会已确定，Mercer先生和Murin先生都是“审计委员会财务专家”，这一术语在S-K条例第407（d）（5）（ii）项中定义。审计委员会中没有任何成员在超过三家上市公司的审计委员会任职。董事会已通过并每年审查审计委员会章程，其中规定了审计委员会的职责以及它如何履行这些职责。

根据审计委员会章程，审计委员会代表董事会监督我们公司的财务报告过程。根据其章程，审计委员会的主要目的是协助董事会履行与以下相关的监督责任：（i）公司财务报表和财务报告流程的完整性、我们的内部会计和财务控制系统以及我们提供的其他财务信息；（ii）内部审计服务职能的履行情况；（iii）对我们的财务报表和财务报告内部控制进行年度独立审计，聘请独立审计师并评估独立审计师的资格、独立性和业绩；（iv）我们遵守法律和监管要求，包括我们的披露控制和程序；以及（v）风险评估和风险管理政策的评估。我司注册独立公共会计师事务所安永负责就（a）我司经审计的财务报表是否符合公认会计原则和（b）我司根据Treadway委员会发起组织委员会（2013年框架）发布的《内部控制-综合框架》（Internal Control-Integrated Framework）中确立的标准对财务报告保持内部控制发表意见。

为履行监督职责，审计委员会与管理层和安永审查并讨论了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表，并与管理层和安永讨论了会计原则的质量，而不仅仅是可接受性、重大判断的合理性以及财务报表披露的明确性。审计委员会还与管理层和安永审查并讨论了安永关于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载财务报告内部控制的报告。此外，审计委员会已与安永讨论其报告中包含的关键会计事项以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的安永关于安永与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与安永讨论其独立性。此外，审计委员会评估并得出结论，安永向我公司提供的非审计服务符合SEC独立性规则。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会（董事会批准）将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

审计委员会成员没有专业从事审计或会计实务。审计委员会成员在未经独立核实的情况下依赖向其提供的信息以及管理层和注册独立公共会计师所作的陈述。因此，审计委员会的监督没有提供独立依据，以确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或旨在确保遵守会计准则和适用法律法规的适当内部控制和程序。此外，上述审计委员会的考虑和讨论并不能保证我们的财务报表审计是按照公认的审计准则进行的，财务报表是按照公认的会计原则列报的，或者安永实际上是“独立的”。

44

根据并在适用法律或法规允许的范围内，上述审计委员会报告中包含的信息不是“征求材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。


			审计委员会提交：
			Robert C. Mercer, Jr.，主席
			Joseph Murin
			莎朗·库克

45

第4号提案：

批准委任安永

审计委员会选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管现行法律、规则和条例以及审计委员会章程要求我们的独立注册会计师事务所必须由审计委员会聘用、保留和监督，但董事会认为任命独立注册会计师事务所是股东关注的重要事项，并将作为良好公司惯例提交安永的任命供股东批准。安永自2012年起担任我们的独立注册会计师事务所，在我们公司首次公开发行股票之前。

安永的一名代表预计将出席年度会议，如果他或她愿意，将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

董事会建议你们投票支持批准任命安永为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

费用披露

以下是安永就截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的专业服务向我们收取的费用摘要。


	截至12月31日止年度，
	2024	2023
审计费用	$1,432,478	$1,057,200
审计相关费用	—	—
税费	$247,000	$197,900
所有其他费用	—	—
合计	$1,679,478	$1,255,100

审计费用

“审计费用”包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条为财务报表审计和财务报告内部控制提供的专业服务、审查中期合并财务报表、与内部化相关的费用和开支、审查注册报表以及编制安慰函和服务而收取的费用和开支，这些费用和开支通常由会计师就法定和监管备案或业务提供。

审计相关费用

“审计相关费用”包括与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关的鉴证和相关服务的费用和开支，而不是“审计费用”。2024年和2023年没有此类费用。

税费

“税费”包括为税务合规、税务建议和税务策划提供专业服务而收取的费用和相关费用。这些服务包括有关联邦和州税收合规以及税收规划和结构的援助。

所有其他费用

“所有其他费用”包括不属于“审计费用”、“审计相关费用”或“税费”的产品和服务的费用和开支。2024年和2023年没有此类费用。

审批前政策

向我们提供的所有审计相关、税务和其他服务均由审计委员会审查和预先批准。审计委员会的结论是，安永在2024年和2023年提供这类服务与维持该事务所履行审计职能的独立性是一致的。上述2024年支付给安永的所有费用均获得审计委员会的批准。

审计委员会已考虑并已确定，安永提供“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”项下所述的服务是否符合保持安永独立于管理层和我们公司的独立性。

46

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了与我们已知的那些实益拥有我们已发行普通股5%以上的人（如果有的话）的普通股股份有关的某些所有权信息，以及我们的所有董事、每个NEO以及所有董事和执行官作为一个集团，截至日期并根据以下所示的金额计算。根据SEC规则，每个上市人员的实益所有权包括：

•	投资者实际实益拥有或记录在案的所有普通股股份；

•	投资者拥有或分享投票权或决定性控制权的所有普通股股份（例如以基金普通合伙人的身份）；和

•	投资者有权在2025年4月7日后的60天内（例如在行使当前已归属或计划在60天内归属的期权时）获得的所有普通股股份。

我们不知道有任何人在本委托书之日实益拥有我们已发行普通股的5%以上。


	实益拥有的普通股
姓名和地址	数	百分比优秀普通股⁽¹⁾
董事和指定执行官⁽²⁾
Jeffrey B. Lown II⁽³⁾	124,242	*
Michael A. Hutchby⁽⁴⁾	49,876	*
Julian B. Evans⁽⁵⁾	59,159	*
Joseph Murin⁽⁶⁾	80,794	*
莎朗·库克	19,513	*
戴尔·霍夫曼	—	*
Robert C. Mercer, Jr.	68,175	*
董事和执行官作为一个群体（7人）	401,759	1.5%

*	表示实益所有权不到我们普通股的1%。

(1)	根据截至2025年4月7日已发行和流通的普通股总数32,658，449股，再加上，对于拥有LTIP单位的任何被点名的人，假设该被点名的人实益拥有的所有LTIP单位有资格被交换，并被交换为普通单位，然后根据我们的运营合伙企业Cherry Hill Operating Partnership，L.P.的合伙协议条款，交换为我们的普通股股份，我们将发行在外的普通股股份的数量。

(2)	我们的执行官和董事的地址是Cherry Hill Mortgage Investment Corporation,4000 Route 66，Suite 310，Tinton Falls，New Jersey 07753。

(3)	包括授予Lown先生的同等数量的既得LTIP单位的总计84,114股我们的普通股。不包括在2022年1月3日、2023年1月10日和2024年1月16日授予Lowown先生的未归属LTIP单位的总计28,599股我们的普通股基础。未归属的LTIP单位在适用的授予日一周年开始的三年期间内按比例归属。

(4)	包括授予Hutchby先生的数量相等的既得LTIP单位的总计45,393股我们的普通股。不包括2022年1月3日、2023年1月10日和2024年1月16日授予Hutchby先生的未归属LTIP单位的总计26,466股我们的普通股。未归属的LTIP单位在适用的授予日一周年开始的三年期间内按比例归属。

(5)	包括授予Evans先生的同等数量的既得LTIP单位的总计53,575股我们的普通股。不包括2022年1月3日、2023年1月10日和2024年1月16日授予Evans先生的未归属LTIP单位的总计25,491股我们的普通股。未归属LTIP单位在适用的授予日一周年开始的三年期间内按比例归属。

(6)	包括2660股我们的普通股，基础是授予Murin先生的同等数量的既得LTIP单位。

47

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和持有我们股权证券注册类别10%或以上的任何人向SEC提交报告，显示他们持有这些证券并进行交易。仅根据对我们收到的此类报告副本的审查，我们认为，在2024年期间，我们认识的所有报告人都及时提交了此类报告。

48

其他信息

全权投票授权

我们预计不会在年度会议上提出除本代理声明中所列提案以外的任何事项。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，被指定为代理人的人将有酌情权根据其最佳判断对这些事项进行投票。

2026年年度股东大会股东提案及董事提名

对拟考虑列入代理材料的提案的要求

有兴趣提交提案以纳入我们2026年年度股东大会代理材料的股东可以按照《交易法》第14a-8条规定的程序进行。要有资格纳入我们的代理声明，股东提案必须在不迟于2025年12月31日或这些材料一周年日期前120天收到，并且必须遵守《交易法》关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8。如果我们将2026年年度股东大会的日期从今年年度股东大会日期的一周年之日起超过30天，那么在我们开始打印和邮寄2025年年度股东大会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到股东提案。提案应邮寄至我们的Secretary c/o Cherry Hill Mortgage Investment Corporation，地址为4000 Route 66，Suite 310，Tinton Falls，New Jersey 07753。

对不打算列入代理材料的提案的要求；董事提名

希望在2025年年度股东大会上提名候选人参加董事会选举的股东，希望在2026年年度股东大会上提交提案，但其股东提案将不会包含在我们的此类会议代理材料中，或打算根据SEC新的通用代理规则征集支持除公司提名人以外的董事提名人的代理，必须不早于2025年12月1日将提名或提案的书面通知送达我们的秘书，这些材料周年日的第150天前，且不迟于美国东部时间2025年12月31日下午5：00，第120^第这些材料周年日的前一天（但条件是，如果2026年年度股东大会从今年会议一周年起提前或延迟超过30天，则提名和提案必须不早于2026年年度股东大会日期的前150天，不迟于东部时间下午5：00，即（i）2026年年度股东大会日期前120天和（ii）10^第首次公布2026年年度股东大会召开日期的次日）。股东的书面通知必须包括我们章程中规定的有关股东和每个被提名人的某些信息。除了满足我们章程中规定的要求外，为了遵守SEC的通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。如果在上述规定的日期之间没有收到股东的书面通知，并且不满足我们章程中规定的额外要求，则该通知将不会被视为正确提交，并且不会在2025年年度股东大会上采取行动。股东的书面通知应发送至我们的秘书c/o Cherry Hill Mortgage Investment Corporation，地址为4000 Route 66，Suite 310，Tinton Falls，New Jersey 07753。

要求提交表格10-K的年度报告

我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表及财务报表附表，可于以下网址索取：www.chmireit.com.如果您希望收到我们的10-K表格年度报告的免费副本，请向Cherry Hill Mortgage Investment Corporation提交书面请求，地址为4000 Route 66，Suite 310，Tinton Falls，New Jersey 07753，收件人：投资者关系部。

49

Jeffrey B. Lown II

Michael A. Hutchby

首席财务官、司库兼秘书

Julian B. Evans