美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

 

本期报告

根据第13或15（d）条

1934年证券交易法

报告日期（最早报告事件日期）：2024年1月12日

 

Avis Budget Group, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		001-10308		06-0918165
（州或其他司法管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

Interpace百汇379号 新泽西州帕西帕尼		07054
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

(973) 496-4700

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

 

如果表格8-K提交意在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框（见一般说明A.2.）：

☐

根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各班级名称		交易代码（s）		所在各交易所名称 已注册
普通股，面值0.01美元		汽车		纳斯达克全球精选市场

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目1.01

订立实质性最终协议。

 

2024年1月12日（“交割日”），我们的Avis Budget Rental Car Funding（AESOP）LLC子公司（“ABRCF”）发行了12亿美元的资产支持证券，期限为五年，包括9.504亿美元的2024-1系列5.36%的本金总额、A类票据、1.518亿美元的2024-1系列5.85%的本金总额、B类票据和9780万美元的2024-1系列6.48%的本金总额、C类票据。ABRCF还发行了本金总额为6600万美元的2024-1系列8.427% R类票据，该票据从属于A类票据、B类票据和C类票据，其发行符合适用的美国风险自留规则。R类票据由我们的AESOP Leasing L.P.子公司持有。这些票据是根据ABRCF和作为受托人和2024-1系列代理人（“2024-1系列补充”）的ABRCF和作为受托人和2024-1系列代理人的2024-1系列补充协议（“2024-1系列补充协议”）发行的，日期为截止日期为2004年6月3日的第二次经修订和重述的基础契约（经修订，“基础契约”）。

 

此外，2024年1月12日，ABRCF完成了对其资产支持的可变融资工具的修订，该工具为我们在美国的汽车租赁车队提供了一部分融资。这笔融资主要由2010-6系列票据融资和2015-3系列票据融资组成，票据主要由我们国内车队的车辆和其他相关资产担保。根据修订，每项融资的本金总额将于2024年2月28日减少4亿美元，2010-6系列票据融资为32.1亿美元，2015-3系列融资为1亿美元，为2.793亿美元。

 

这些票据根据基础契约由我们国内车队的车辆和其他相关资产提供担保。上述附注摘要通过参考《2024-1系列增编》全文对其进行整体限定，其副本作为附件 10.1附于本文件之后，第五次修订和重述的《2010-6系列增编》的第四次修订（其副本作为附件 10.2附于本文件之后），以及第三次修订和重述的《2015-3系列增编》的第四次修订（其副本分别作为附件 10.3附于本文件之后），并且在每种情况下，其均通过引用方式并入本文。

 

票据的某些购买者、受托人及其各自的关联公司已经并可能在未来为我们和我们的子公司履行他们已经收到并将收到的各种商业银行、投资银行和其他财务顾问服务，惯常的费用和开支。

 

项目2.03

直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。

 

本报告项目1.01下的上述信息通过引用并入本项目2.03。

 

项目9.01

财务报表及附件

以下证物作为本报告的一部分归档：

附件编号		说明
10.1		2024-1系列补充文件，日期为2024年1月12日，由Avis Budget Rental Car Funding（AESOP）LLC和纽约梅隆银行信托公司，N.A.作为受托人和2024-1系列代理。
10.2		截至2024年1月12日，由Avis Budget Rental Car Funding（AESOP）LLC作为发行人、Avis Budget Car Rental，LLC作为管理人、摩根大通 Bank，N.A.作为行政代理人、非管道购买者、CP管道购买者、承诺票据购买者、APA银行和其中指定的融资代理人以及纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.作为受托人和2010-6系列代理人对第五次修订和重述的2010-6系列补充文件进行了第四次修订。
10.3		截至2024年1月12日，由作为发行人的Avis Budget Rental Car Funding（AESOP）LLC、作为管理人的Avis Budget Car Rental，LLC、作为行政代理人的摩根大通银行、作为行政代理人的非管道购买者、CP管道购买者、承诺票据购买者、APA银行和其中指定的融资代理以及作为受托人和作为2015-3系列代理的Avis Budget Rental Car Rental，LLC对第三次修订和重述的系列2015-3补充文件进行了第四次修订。
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人正式授权代表其签署本报告。

 

	Avis Budget Group, Inc.
	签名：	/s/Jean M. Sera
	姓名：	Jean M. Sera
	职位：	高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书

 

日期：2024年1月18日