附件 97
国际香精香料公司
政策
追回错误判给的赔偿
政策
追回错误判给的赔偿
1.目的.本政策的目的是描述在何种情况下，执行官将被要求根据回拨规则向公司偿还或返还错误授予的补偿。每名执行人员须签署并向公司交回随附的确认及接受表格，作为附件 A据此，该执行干事将承认他或她受本政策条款的约束；但前提是，本政策应适用于任何执行干事及其继任者（如本政策第11节所规定），并可对其强制执行，无论该执行干事是否适当签署并向公司退回该确认和接受表格，也无论该执行干事是否了解其本人的身份。
2.行政管理.除本文具体规定的情况外，本政策应由管理员管理。管理人作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力，对于本政策所涵盖的每个个人不必是统一的。在符合适用法律的任何限制下，署长可授权及授权公司任何高级人员或雇员采取任何及所有必要或适当的行动，以执行本保单的目的及意图（根据本保单涉及该高级人员或雇员的任何追讨除外）。
3.定义.就本政策而言，以下大写术语应具有下述含义。
(a)“会计重述”即指会计重述：由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的任何必要的会计重述（“大R”重述），或如果该错误在本期更正或在本期未更正而导致重大错报（“小R”重述）。
(b)“管理员”指委员会或董事会指定管理该政策的任何其他委员会，在没有此种指定的情况下，指董事会。
（c）“板”指公司董事会。
（d）“回拨合格激励补偿”指，就每名在适用的业绩期间内任何时间担任任何基于激励的薪酬的执行官的个人而言（无论该个人是否在错误授予的薪酬被要求向公司偿还时担任执行官），该个人收到的所有基于激励的薪酬：（i）在生效日期或之后；（ii）在开始担任执行官之后；（iii）在公司拥有在上市交易所上市的一类证券时；以及（iv）在适用的回扣期内。
（e）“回拨期”就任何会计重述而言，指紧接重述日期前的公司已完成的三个会计年度以及在该三个已完成的会计年度内或紧接其后的不足九个月的任何过渡期（因公司会计年度的变更而产生）。
（f）“追回规则”指《交易法》第10D条以及SEC根据其通过的任何适用规则或标准（包括《交易法》第10D-1条）或上市交易所根据《交易法》第10D-1条（包括《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条），在每种情况下可能不时生效。
（g）“委员会”指董事会的人力资本与薪酬委员会。
（h）“公司”应指International Flavors and Fragrances Inc.（并由管理人确定适用，连同其各直接和间接子公司）。
（一）“生效日期”是指2023年10月2日。
（j）“误判赔偿"应是指，就与会计重述有关的每位执行干事而言，超过如果根据重述的金额确定，在不考虑已支付的任何税款的情况下本应收到的追回合格奖励补偿金额的追回合格奖励补偿金额的金额。
(k)“执行干事”指由管理人根据回拨规则所载“执行官”定义确定的任何现任或曾经担任执行官的个人，以及可能不时被管理人视为受该政策约束的公司任何其他高级管理人员、雇员或其他人员。为免生疑问，就本政策而言，管理人应拥有充分酌情权决定公司中的哪些个人应被视为“执行官”。就本政策而言，经管理人确定为“执行官”的公司集团高级管理人员、雇员或其他人员名单载于附件 b，可由署长全权酌情不时修订。
（l）“交易法”系指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
(m)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表所采用的会计原则确定和列报的计量，以及全部或部分来源于该计量的任何计量。就本政策而言，股价和股东总回报应被视为财务报告措施。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不必包含在提交给SEC的文件中。
（n）“基于激励的薪酬”是指全部或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取或归属的任何补偿。
（o）“不可行” 应指，根据委员会的善意认定，或如果委员会不由独立董事组成，则为在董事会任职的独立董事的过半数，即：（i）支付给第三方以协助执行针对执行官的保单的直接费用将超过应追回的金额，在公司作出合理尝试以追回适用的错误授予的赔偿后，记录此类合理尝试并向上市交易所提供此类文件；（ii）追回将违反公司在2022年11月28日之前通过该法律的母国法律，前提是，在得出基于违反母国法律将无法收回任何金额的错误授予的赔偿的结论之前，公司已获得母国法律顾问的意见，该意见为上市交易所所接受，该追偿将导致此类违规行为，并向上市交易所提供一份意见副本；或（iii）追偿可能会导致公司员工普遍可获得福利的其他符合税收条件的退休计划未能满足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其规定的要求。
（p）"上市交易所”指公司证券上市的纽约证券交易所或该等其他美国国家证券交易所或国家证券协会。
（p）“恢复方法"应包括但不限于：（i）要求补偿错误授予的补偿；（ii）寻求追回任何基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；（iii）将错误授予的补偿与公司以其他方式欠执行人员的任何补偿相抵
干事；（iv）取消未完成的已归属或未归属的股权奖励；和/或（v）采取适用法律允许的任何其他补救和追偿行动，由管理人决定。
（q）“政策”系指本追讨误判赔偿金保单，因其可能会不时修订及/或重述。
（r）“收到”应就任何基于激励的薪酬而言，指视为收到且基于激励的薪酬应视为在获得基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的公司会计期间内收到，即使基于激励的薪酬的支付或授予发生在该期间结束之后。为免生疑问，同时受制于财务报告措施归属条件和服务归属条件的基于激励的薪酬在实现财务报告措施时应被视为已收到，即使基于激励的薪酬继续受制于基于服务的归属条件。
（s）“重述日期"系指较早发生的日期：（i）董事会、董事会的一个委员会或公司的一名或多名获授权采取该等行动的高级人员（如果董事会不需要采取行动、得出结论或合理地应该得出结论）须要求公司编制会计重述的日期；或（ii）法院、监管机构或其他获合法授权的机构指示公司编制会计重述的日期。
（t）“SEC”是指美国证券交易委员会。
4.错判赔偿款的偿还.
(a)如果公司被要求编制会计重述，管理人应合理地迅速（根据适用的回拨规则）确定与该会计重述有关的每位执行官员的任何错误授予的补偿金额，并应在此后合理地迅速向每位执行官员提供书面通知，其中包含错误授予的补偿金额以及要求偿还或返还（如适用）。对于基于股价或股东总回报的回拨合格激励补偿，错误授予的补偿金额不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算的，该金额应由管理人根据会计重述对收到回拨合格激励补偿的股票价格或股东总回报的影响的合理估计确定（在此情况下，公司应保存该合理估计的确定文件，并向上市交易所提供该文件）。管理人有权代表公司聘请其认为可取的任何第三方顾问，以执行本政策所设想的任何计算。为免生疑问，根据本政策就执行干事进行的追偿，不要求认定该执行干事有任何不当行为，或认定该执行干事对导致会计重述的会计错误负有责任。
(b)如发生拖欠公司的任何误判赔偿的偿还，管理人应根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和延迟追偿对股东造成的成本，通过其酌情认为合理和适当的任何追偿方法，合理地及时追回误判赔偿。为免生疑问，除根据回拨规则允许的范围外，在任何情况下，公司均不得接受低于错误授予的补偿金额的金额，以履行执行官在本协议项下的义务。尽管本文另有相反规定，如追讨将不切实可行，则公司无须采取本条第4（b）条所设想的行动。在实施本第4（b）节所设想的行动时，管理人将根据上市交易所的上市标准和要求以及适用的追回规则行事。
（c）在署长酌情决定的情况下，可要求适用的行政人员向公司偿还公司根据第4（b）条追讨错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支（包括法律费用）。
5.报告和披露.公司应根据美国联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的SEC规则要求的任何披露。
6.赔偿禁令.公司不得就根据本保单条款和/或根据回拨规则偿还、退回或追回的任何错误授予的赔偿的损失向任何执行人员进行赔偿，或向任何执行人员支付或补偿执行人员为根据本保单和/或根据回拨规则支付任何此类损失而购买的第三方保险的费用。此外，公司不得订立任何协议，豁免任何基于激励的补偿适用于本政策，或放弃公司追讨任何错误授予的补偿的权利，而本政策应取代任何该等协议（不论在生效日期之前、当日或之后订立）。任何该等声称的赔偿（不论是口头赔偿或书面赔偿）均属无效。
7.释义.管理员有权解释和解释本政策，并为管理本政策作出一切必要、适当或可取的决定。意在以符合回拨规则要求的方式解释本政策。本政策的条款还应以符合适用法律的方式解释和执行，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及署长确定适用的任何其他法律或法规。如果本政策的任何条款根据适用法律被确定为不可执行或无效，则应在适用法律允许的最大范围内适用该条款，并应自动被视为以符合其目标的方式在符合适用法律要求的任何限制的必要范围内进行了修订。
8.生效日期.本保单自生效之日起生效。
9.修正；终止.管理人可酌情不时修改或部分修改本政策，并应在其认为必要时修改本政策的任何或全部条款，包括当其确定《追回规则》或任何联邦证券法、SEC规则或上市交易所规则的法律要求时。管理人可随时终止本保单，本保单仅在回拨规则适用于公司的情况下继续有效。尽管本第9条有任何相反的规定，如果本保单的任何修订或终止将（在考虑到公司与该修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反回拨规则，或任何联邦证券法、SEC规则或上市交易所规则，则本保单的任何修订或终止均不生效。此外，除非管理人另有决定或另有修正，否则本政策应自动被视为以符合《追回规则》的任何变更所必需的方式修正。
10.其他补偿权利；不另付款项.管理员打算在适用法律允许的最大范围内适用本政策。署长可规定，在生效日期当日或之后订立的任何雇佣协议、股权授予协议或任何其他协议，作为根据该协议授予任何利益的条件，须要求执行人员同意遵守本政策的条款。1执行干事应被视为已接受持续雇用，其条件包括遵守《政策》、在其其他适用条款的范围内，并受其强制执行条款的合同约束。停止在公司受雇或服务的执行官应继续受保单条款有关回拨合资格奖励补偿的约束。本保单项下的任何补偿权利是对公司根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、现金奖金计划、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策的条款以及公司可获得的任何其他法律补救措施或补偿权利的补充，而不是代替。如执行人员已就根据公司或适用法律确立的任何重复性追偿义务收到的任何错误授予的补偿向公司进行了补偿，则将任何此类补偿金额记入受
本政策下的追讨，由署长全权酌情决定。本政策的任何规定均不妨碍公司对执行官或公司任何其他服务提供商实施任何额外的追回或补偿政策。本政策的适用并不妨碍公司采取任何其他行动以强制执行任何执行人员对公司的义务，包括终止雇用或提起民事或刑事诉讼或公司可就任何执行人员采取的任何其他补救措施。
11.继任者.本保单对所有执行人员及其受益人、遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和可强制执行，但以《追回规则》要求的范围为限，或以管理人另有决定的范围为限。
***
附件 A
国际香精香料公司政策
追回错误判给的赔偿
追回错误判给的赔偿
确认和接受表格
本确认和接受表格中使用但未另有定义的大写术语应具有国际香精香料公司追回错误奖励补偿政策（“政策”).通过在下面签名，以下签名的执行官（the“执行干事"）确认并确认执行干事已收到并审查了该政策的副本，此外，执行干事确认并同意如下：
(a)执行官现在并将继续受该政策的约束，并且该政策将在该执行官受雇于公司期间和之后均适用；
(b)在遵守该政策所需的范围内，该政策特此修订任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议，而该执行官是公司的一方，并应适用和管辖任何执行官收到的基于激励的薪酬，尽管任何文件、计划或协议中有任何相反或补充条款或条件，包括但不限于任何雇佣合同、赔偿协议股权协议或股权计划文件。尽管有上述情况，除非另有明确要求遵守追回规则，否则本保单将不会修订或以其他方式修改或取代公司根据适用法律、法规或规则或根据任何雇佣协议、现金奖金计划、股权奖励协议或类似协议中的任何类似政策条款或公司可获得的任何其他法律补救措施或补偿权利以及公司可获得的任何其他法律补救措施；
（c）执行官应遵守保单条款，包括但不限于将任何错误授予的补偿退还给公司，以保单要求的范围和允许的方式；
（d）任何应付予执行主任的款项，包括任何基于奖励的薪酬，须受可能有效的政策规限，并由署长全权酌情或根据适用法律或上市交易所的规定不时作出修改，而该等修改将被视为修订本确认书；
（e）公司可透过署长认为适当的任何追讨方法追讨支付予执行主任的补偿，而执行主任同意遵从公司的任何要求或要求偿还款项，以符合政策；
（f）根据本政策追回错误授予的补偿将不会产生任何权利，根据公司的任何计划、计划或政策或与公司的协议，以“正当理由”或由于“建设性终止”（或任何类似效力的条款）而自愿终止雇佣关系；
（g）公司可在适用法律允许的最大范围内，将可能应付予执行主任的任何款额减少公司根据保单须追讨的任何款额，但该等款额在任何其后的款额成为应付予执行主任的日期之前尚未由执行主任退回公司；及
（h）根据联邦、州、地方或外国法律或在合同或股权中的任何权利的任何主张或适用，否则会与公司的解释权限相冲突或缩小，
在最大程度上适用和执行该政策，包括但不限于公司根据该政策扣留或转移工资的权力，特此由执行官放弃。
本确认书可以电子签名，本确认书上出现的任何数字或电子签名（包括DocuSign或任何其他数字签名提供者提供的pdf、传真或电子成像签名），就有效性、可执行性和可受理性而言，与手写签名相同，并且可以通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向本确认书交付任何此类电子签名或本确认书的签名副本。
签名
打印名称
日期
附件 b
国际香精香料公司追回错误判赔的政策
执行干事
第16条人员（仅限雇员）