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附件 10.2

雅培公司
限制性股票单位协议

于“发放日”（“发放日”），雅培特此向“First Name”“MI”“Last Name”（“员工”）授予限制性股票奖励（“奖励”），即“NoShares12345”限制性股票单位（“单位”），代表有权在指定的交割日期获得同等数量的股份。

该奖项根据该计划授予，并受该计划的规定、该计划的招股说明书、该计划的行政规则、适用的公司政策以及本协议中规定的条款和条件的约束。员工理解、承认并同意，通过接受本奖励，员工因此受到计划条款和条件、计划招股说明书、计划行政规则、适用的公司政策和本协议的约束，包括涉及没收奖励的条款。如果员工不同意，那么员工必须立即以书面形式通知程序管理员，此奖励将被扣留并取消，且不支付任何对价。本协议条款、方案条款、方案说明书、方案行政规则发生不一致的，由方案控制。

该奖项的条款及条件如下：

定义.在本文未定义的范围内，大写术语应具有与程序中相同的含义。

(a)

协议：本限制性股票协议。

(b)

原因：原因系指以下情况，由公司全权酌情决定：

（一）

雇员严重违反雇员的雇佣条款和条件，包括但不限于:

(A)

员工严重违反《商业行为准则》；

(b)

雇员对雇员的雇员协议的实质性违约；

（c）

职工因履行职务或者在受雇过程中实施诈骗、贪污、盗窃的行为；

(D)

员工错误披露公司或其任何子公司的秘密流程或机密信息；或

（e）

雇员未能实质履行雇员受雇的职责（因雇员残疾而导致的任何此类失败除外）；或

（二）

在适用法律允许的范围内，由雇员直接或间接为雇员或其他人的利益聘用与公司或其任何子公司具有竞争性的任何活动、雇用或业务。

（c）

商业行为守则：不时修订的公司商业行为守则。

（d）

受控集团:

（一）

雅培以及与雅培在共同控制下的任何公司、合伙企业和独资企业（定义见《守则》第414（b）、（c）或（m）小节的汇总规则）；和

（二）

在截至2008年4月30日止Takeda Pharmaceutical Company Limited与雅培的TAP Pharmaceutical Products Inc.（“TAP”）合资企业期间，TAP以及与TAP在同一控制下（定义见上文）的任何公司、合伙企业和独资企业。

（e）

数据：公司及雇用该雇员的附属公司所持有的有关该雇员的若干个人资料（如适用），包括（但不限于）该雇员的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社会保险号、驾驶证、州身份证和护照号码或其他雇员识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份、所有奖励的详情或为管理和管理该计划而授予、注销、购买、归属、未归属或未归属的任何其他对该雇员有利的股份的权利。

（f）

残疾：截至某一特定日期，雇员由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害，正在根据（i）《雅培长期残疾计划》（前称延长残疾计划）（“LTD计划”）的条款领取至少六（6）个月的收入替代福利，或（ii）如果雇员的雇主不参与LTD计划，此类类似的事故和健康计划，提供雇员的雇主参与的替代福利。

（g）

员工协议：公司与雇员订立的雇员协议（可能会不时修订）。

（h）

职工代表：员工的法定监护人或其他法定代表人。

（一）

程序：不时修订的《雅培 2026年激励股票计划》。

（j）

退休:

（一）

除下文（三）项规定外，对于受控集团于2004年1月1日之前聘用的雇员，退休指以下任一情况：

50岁，工龄10年；

年龄65岁，至少服务三（3）年；或

55岁年龄与服务组合70分，其中每一年年龄为一（1）分，每一年服务为一（1）分。

（二）

除下文第（iii）款规定外，对于2003年12月31日后受控集团聘用的雇员，退休指以下任一情况：

55岁，工龄10年；或

65岁，至少服务三（3）年。

（三）

对于巴斯夫前员工和索尔维前员工雅培养老金计划的参与者来说，退休意味着以下任何一种情况：

55岁，工龄10年；或

65岁，至少服务三（3）年。

（四）

为计算根据本条第1（j）款提供的服务，除委员会或其代表另有规定外，只有在为受控集团的成员提供服务，而该受控集团成员是受控集团的一部分时，才能获得服务。项目管理规则适用于确定退休资格和信用服务。

（五）

如果一名雇员被解雇，并且（a）自该解雇之日起符合退休的定义，并且（b）随后被控制集团的成员重新雇用，那么就本协议而言，该雇员将继续被视为符合退休的定义。

(k)

终止：因任何原因（包括退休）与公司及所有附属公司的雇佣关系的解除。

交割日期和股东权利.单位相关股份的交割日期为根据下文第4节向雇员支付股份的相应日期。交货日期前：

(a)

雇员不得被视为有关单位的基础股份的股东，并仅享有以公司或其附属公司的任何资产作抵押的收取股份的合约权利；

(b)

雇员不得就有关单位的基础股份投票；及

（c）

员工获得此类股份的权利将受制于该计划中规定的与合并、重组和类似事件有关的调整条款。

雇员应在相同程度上和在同一日期（或其后在切实可行范围内尽快）收取与就单位相关股份（“股息等价物”）所支付的股息和分派相等的现金付款（公司可能因任何股票分割、合并、股票股息或资本重组而就其股份发行的股息或证券分派除外），如同每个单位是一股股份一样；但前提是，不得就记录日期发生在雇员没收单位之日或之后或单位结算之日的股息或分派向雇员支付或为雇员的利益支付相当于股息的款项。为遵守《守则》第409A条的规定，在适用的范围内，雇员根据本条第2款有权获得的任何股息等价物的指定支付日期为本协议期限内就单位基础股份支付相关股息或分配的日历年。雇员无权决定支付股息等值的年份。

限制。有关单位须遵守下文第5及6条的没收条文。单位不赚取，在单位结算前不得出售、交换、转让、转让、质押或以其他方式处置（统称“限制”）。

限制失效.除下文第5及6条另有规定外：

(a)

就业期间.当雇员受雇于公司或其附属公司时，有关三分之一单位的限制将于授出日期的前三（3）个周年（每个周年，“交付日期”）失效，直至授出日期的第三个周年，100%单位不再受限制。限制失效的单位，应于交割日以股份形式结算。除另有说明外，自每个交割日起，股份应以相等数量（以四舍五入为准）进行交割。

(b)

退休.如雇员因退休而终止，则任何先前未结算的单位须于上述第4（a）款所列的交付日期（在该退休日期后发生）以股份形式结算，犹如该雇员在该日期仍受雇用一样。尽管有上述规定，如果雇员因退休而在其终止后死亡，对于任何先前未在交割日结算的单位，该限制自雇员死亡之日起失效，而单位将在死亡之日后尽快以行政方式以股份形式结算，并自死亡之日起生效。

（c）

死亡.这些限制应在雇员因死亡而终止之日失效，任何先前未在交割日结算的单位，应在死亡之日后尽快以行政上可能的方式以股份形式结算（针对根据遗嘱或世系或分配的法律已将裁决下的权利传递给的人），并自死亡之日起生效。

（d）

残疾.该限制自雇员伤残之日起失效，任何先前未在交割日结算的单位，应在伤残之日后尽快以行政方式以股份形式结算，并自伤残之日起生效。

某些不良行为的影响.任何先前未结算的单位，如经委员会或其委讬全权认为及酌情决定，雇员从事构成原因的活动，不论该雇员是否经历终止或继续受雇于公司或附属公司，均须立即注销及没收。

终止的效力；补偿。

(a)

终止的效力。如雇员因退休、死亡或伤残以外的任何理由而被终止，则截至终止日期限制尚未失效的任何单位将被没收，而无须考虑雇员或雇员代表。如雇员被公司非因故解雇，公司可全权酌情导致对部分或全部先前未在交割日结算的单位的限制失效，并在上文第4（a）款所列交割日以股份形式结算，犹如该雇员在该等日期仍然受雇一样。

(b)

补偿。根据本计划授予的任何福利均受雅培补偿政策、雅培 Dodd-Frank追回政策以及公司任何其他类似政策（包括任何先前和继承政策）的条款和条件的约束，每一项政策均可能不时修订和重述（统称“政策”，每一项单独称为“政策”）。任何利益（包括已归属的利益）应受到适用的法律、规则、法规或证券交易所上市标准要求的任何补偿或追回。根据公司、子公司和/或员工的任何计划或与其达成的协议，不会因“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）而导致员工有权因“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）而收回本第6（b）节所述的补偿。

预扣税款.公司有权通过以下方式预扣或要求员工汇出任何联邦、州、地方和其他适用税款（在美国或非美国司法管辖区），包括因授予奖励、限制失效或根据本协议交付股份而产生的收入、社会保障和医疗保险预扣税款，但不限于：

(a)

让公司代扣代缴股份；

(b)

就有关单位而收取的投标股份退回公司；

（c）

交付其他先前获得的股票，其公允市场价值约等于应扣留的金额；

（d）

出售根据单位发行的股份，并让公司扣留出售该等股份的收益；

（e）

让公司或附属公司（如适用）扣留应付予雇员的任何现金补偿；或

（f）

要求员工以现金或股份方式偿还公司或子公司代员工缴纳的税款。

尽管有上述规定，如果雇员根据根据其颁布的规则16a-2受《交易法》第16条的约束，则任何预扣税款义务应通过让公司在单位结算时预扣足以履行与公司预扣做法一致的该等义务的若干股以其他方式发行来满足。

如为履行扣缴税款义务，公司扣缴以其他方式可向该雇员发行的股份，则该雇员应被视为已获发行该单位的全部基础股份，但须遵守本协议规定的限制。

没有继续就业的权利.本协议和员工参与该计划不会也不应被解释为：

(a)

与公司或子公司形成雇佣合同或关联关系；

(b)

授予雇员任何继续受雇于公司或其任何附属公司的权利；或

（c）

干扰公司或其子公司随时终止员工雇佣的能力。

按权利无合约.该奖项不会产生任何合同或其他权利，以获得额外奖励或其他计划福利。本协议中的任何内容均无意在公司与员工之间创建或扩大任何其他合同义务。未来的奖项（如有）及其条款和条件将由委员会全权酌情决定。

10.

无权获得赔偿.除非公司以书面形式明确规定，与奖励相关的任何价值均为雇员雇佣合同范围之外的补偿项目（如有），不得被视为雇员正常或预期补偿的一部分，用于计算任何遣散费、辞职费、裁员或服务终止费、奖金、长期服务奖励、保险计划、投资或股票购买计划、养老金、退休金或任何其他雇员福利，或公司或其任何子公司计划下的类似付款。

11.

数据隐私.

(a)

根据适用的个人数据保护法律，员工个人数据的收集、处理和转移是公司管理该计划和员工参与该计划所必需的。员工拒绝和/或反对收集、处理和转移个人数据可能会影响其参与该计划的能力。因此（在适用法律要求的情况下），雇员：

（一）

自愿承认、同意和同意本文所述的个人数据的收集、使用、处理和转移；以及

（二）

授权数据接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，用于实施、管理和管理员工参与该计划的目的，包括为管理该计划和/或随后代表员工持有股份而可能需要的任何必要的此类数据转让给经纪人或其他第三方，员工可以选择将根据该计划获得的任何股份存入该经纪人或其他第三方。

(b)

数据可能由员工提供或在合法情况下从第三方收集，公司和雇用员工的子公司（如适用）将处理数据，专门用于实施、管理和管理员工参与该计划的目的。数据处理将根据与数据收集目的严格相关的逻辑和程序，并符合雇员居住国适用法律和法规规定的保密和安全规定，通过电子和非电子手段进行。当此类操作对于所寻求的处理目的没有必要时，将执行数据处理操作，最大限度地减少个人和身份数据的使用。数据将仅由那些为实施、管理和运营该计划以及员工参与该计划而需要访问的人员在公司组织内访问。

（c）

公司及雇用该雇员的附属公司（如适用）将为实施、行政和管理该雇员参与该计划的目的进行必要的数据转移，公司及雇用该雇员的附属公司（如适用）可进一步将数据转移给协助公司实施、行政和管理该计划的任何第三方。这些接收者可能分布在世界各地。

（d）

雇员可随时行使适用的个人数据保护法律规定的权利，其中可包括：

（一）

获得关于数据存在的确认；

（二）

核实数据的内容、来源和准确性；

（三）

要求整合、更新、修改、删除或阻止（违反适用法律的）数据；和

（四）

以法律理由反对收集、处理或转移对计划的实施、管理和/或运营以及员工参与计划没有必要或要求的数据。

员工可以通过联系当地的人力资源经理来寻求行使这些权利。

（e）

[针对加州居民]在管理该计划的过程中，公司收集识别、关联、描述或能够与特定员工相关联的员工数据，并且不会为了货币价值或跨上下文行为广告而向第三方出售或共享员工数据。该公司对加州员工的隐私声明可在以下网址查阅：加州_员工_使用_ of _个人_信息.pdf.

12.

没有关于授予的建议.公司没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就单位、员工参与该计划或员工收购或出售相关股份提出任何建议。兹建议员工在采取与该计划相关的任何行动之前，就参与该计划的问题咨询员工自己的个人税务、法律和财务顾问。

13.

整个协议.本协议和该计划构成员工与公司之间关于奖励的全部协议，并取代双方之间关于奖励的所有先前和同期的口头或书面协议和谅解。除本协议明确规定外，本协议（以及本协议的任何条款）不得由各方修改、更改、澄清或解释，除非以书面形式指明修改、更改、澄清或解释，并由正式授权的公司高级人员签署。

14.

继承.本协议对公司及其继任者和受让人、雇员、雇员代表以及根据遗嘱或血统或分配法律获得裁决权利的人具有约束力，并为其利益而运作。

15.

遵守适用的法律法规.在遵守所有适用的联邦和州证券和其他法律（包括任何登记要求或预扣税款要求）以及遵守公司股票上市的任何证券交易所的规则和惯例之前，公司无需根据本协议发行或交付任何股票。此外，如果员工搬迁到另一个国家，公司可能会在必要或可取的情况下制定特殊或替代条款和条件，以遵守当地法律，促进该计划的管理和/或适应员工的搬迁。

16.

代码第409a节.根据本协议支付的款项旨在在适用的范围内豁免或以其他方式遵守《守则》第409A条的规定。该方案和本协议应以符合本意向的方式进行管理和解释。如果公司确定根据本协议支付的任何款项受《守则》第409A条的约束，而本协议未能遵守该条的要求，则公司可在未经员工同意的情况下，由公司全权酌情修改本协议，以使其遵守《守则》第409A条或以其他方式豁免《守则》第409A条。

为避免根据《守则》第409A条和根据该条发布的适用指南规定的加速征税和/或税务处罚，除非雇员发生了财政部条例§ 1.409A-1（h）中定义的“离职”，否则不得视为雇员已被解雇，而在紧接雇员被解雇（包括退休）后的六个月期间根据本协议应支付的金额应改为在雇员被解雇后六（6）个月之日后的第一个工作日支付（或在雇员死亡时，如果更早）。就《守则》第409A条而言，在适用范围内：（i）根据本协议提供的所有付款应被视为一项获得一系列单独付款的权利，雇员根据本协议有权获得的每一单独确定的金额应被视为单独付款；（ii）“在行政上尽快”一词是指在因死亡或残疾（如适用）而终止后60天内的一段时间；（iii）雇员的残疾日期应由公司自行决定。

尽管本协议和根据本协议提供的付款旨在豁免或以其他方式遵守代码第409A条的要求，但公司不声明或保证本协议或根据本协议提供的付款将遵守代码第409A条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他规定。公司、其子公司或其各自的董事、高级职员、雇员或顾问均不对雇员（或任何其他通过雇员要求福利的个人）因根据本协议支付的补偿而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担责任，公司及其子公司没有义务根据《守则》第409A条赔偿或以其他方式保护雇员免于支付任何税款的义务。

17.

决定.公司、委员会或委员会的任何代表根据本协议的规定作出或采取的每项决定、决定、解释或其他行动，对所有目的和对所有人，包括但不限于公司、雇员、雇员代表，以及根据遗嘱或血统或分配法律根据裁决的权利已传递给的一个或多个人，均为最终的、决定性的和具有约束力的。

18.

可分割性.本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的彼此条款应在法律允许的范围内具有可分割性和可执行性。在有管辖权的法院或法庭确定本协议的任何条款全部或部分无效或不可执行的情况下，公司应全权酌情决定是否有权在必要的最低限度内修改或取消该等条款，以使其在当地法律允许的最大范围内有效和可执行。

19.

管治法.本协议应受美国伊利诺伊州法律管辖并按其解释，但不影响任何州的法律冲突原则。

20.

场地.对于与本协议有关的任何法律诉讼，本协议各方同意美国伊利诺伊州北区联邦法院的专属管辖权和地点，如果联邦法院没有管辖权，则同意美国伊利诺伊州莱克县的州法院的专属管辖权和地点。

*          *          *

作为见证，本公司已安排本协议由其正式授权人员于上述授出日期签立。

	雅培公司

	由
		Robert B. Ford
		董事长兼首席执行官