附件 10.1

信贷协议

截至2026年2月26日

中间

Franklin Street Properties Corp.，
作为借款人，

Alter Domus（US）LLC，
作为行政代理人，

和

放款方Here to

目 录

信贷协议

本信贷协议（本“协议”）于2026年2月26日在马里兰州的一家公司（“借款人”）、每一位不时作为本协议一方的贷款方之间订立，无论是由于该方在本协议日期作为“贷款人”执行本协议，还是由于该方由于已执行的转让和假设（统称为“贷款人”，个别为“贷款人”）而作为行政代理人的Alter Domus（US）LLC。

A.借款人要求贷款人提供第一留置权定期贷款信贷额度，形式为（i）原始本金总额等于275,000，000美元的初始定期贷款和（ii）原始本金总额不超过45,000，000美元的延迟提款定期贷款承诺。

B.贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

现，因此，为了良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足，双方约定如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“账户抵押品”是指：（i）账户，以及不时存入或持有的所有现金、支票、汇票、凭证和票据（如有）；（ii）就上述任何或全部内容不时收到、应收或以其他方式应付的所有利息、股息、现金、票据和其他财产，或作为交换；（iii）在上述第（i）-（ii）条未涵盖的范围内，上述任何一项或全部的所有“收益”（定义见在账户所在国有效的UCC）。

“账户”统称为密码箱账户、标的账户以及借款人或任何其他贷款方设立的任何存款、经营、托管、备付金或其他账户。

“行政代理人”是指Alter Domus（US），LLC作为任何贷款文件下的行政代理人和抵押品代理人，或任何继任的行政代理人或抵押品代理人。

「行政代理人办事处」指附表11.02所列的行政代理人的地址，并视情况而定，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上为附件 D-2或行政代理人认可的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，在任何时候，就任何人而言，任何其他人，在该时间通过一个或多个中介直接或间接控制，或由该第一人控制，或与该第一人处于共同控制之下。在任何情况下，不得将行政代理人或任何出借人视为借款人的关联人。除非上下文另有明确要求，任何对“关联公司”的提及都是对借款人关联公司的提及。

“代理费函”是指借款人与行政代理人之间经不时修订或补充的、日期为截止日的费用函。

“代理受偿人”具有第11.04（b）节规定的含义。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“协议”是指这份信贷协议。

“分配贷款金额”是指，就任何抵押财产而言，附表5.21中规定的适用金额（可根据附表5.21增加并根据第2.04（b）节减少）。

“反腐败法”是指借款人或其子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用百分比”是指，就任何类别的任何贷款人而言，一个百分比等于一个分数，其分子是该贷款人针对该类别的定期贷款和未使用承诺的未偿还本金总额，其分母是该类别的所有贷款人的定期贷款和未使用承诺的未偿还本金总额。

“获批银行”是指任何银行的短期商业票据评级在标普至少为A-2或同等评级或在穆迪至少为P-2或同等评级。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第11.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上是附件 D-1或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。

「经审核财务报表」指借款人及其附属公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其附属公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“纾困行动”是指适用的欧洲经济区解决机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行”是指Lockbox Bank和账户所在的任何金融机构。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“BMO信贷协议”指由借款人、作为行政代理人的蒙特利尔银行以及不时作为该协议一方的其他贷款人之间于2018年9月27日订立的经第二次修订及重述信贷协议的若干第一修正案（日期为2023年2月10日）及经第二次修订及重述信贷协议的若干第二次修订（日期为2024年2月21日）修订的若干第二次修订及重述信贷协议的若干第二次修订。

“美国银行信贷协议”是指借款人、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人以及不时作为其当事人的其他贷款人之间于2022年1月10日签署的经该信贷协议第一修正案（日期为2023年2月10日）和经该信贷协议第二修正案（日期为2024年2月21日）修订的某些信贷协议。

“博纳信德债权基金”是指在日常业务过程中主要从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款或债券和/或类似信贷展期的任何善意债权基金、投资工具、受监管的银行实体或非受监管的贷款实体。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人总部”指401 Edgewater Place Wakefield，MA 01880或借款人在截止日期后不时租用的任何后续地点作为其总部地址。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指由贷款组成的借款。

“营业日”是指商业银行根据行政代理人办公地所在州的法律授权、或者实际上处于关闭状态的除周六、周日或者其他日子以外的任何一天。

“资本支出”是指根据公认会计原则在借款人及其子公司的合并资产负债表上资本化或需要资本化的任何支出或义务（任何资本化的租赁义务除外），包括但不限于（a）用于购置、建造、改善、更换或开发不动产或固定装置的支出，（b）结构改造或材料建筑系统更换，（c）任何物业的重新开发、重新定位、扩建或材料翻新，（d）与之相关的软成本、建筑、工程和设计费用，以及（e）借款人资助范围内的任何资本化的租户改善津贴或租赁佣金。

“资本化租赁义务”是指根据公认会计原则为财务报告目的而需要资本化的租赁（支付租金或任何租赁或其他转让财产使用权安排下的其他金额）项下的义务。资本化租赁债务的金额是要求在适用日期根据公认会计原则编制的适用人员的资产负债表上反映的此类债务的资本化金额。

“现金等价物”是指（a）由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或保险的证券（前提是美利坚合众国的完全信用和信用被质押以支持），其到期日不超过自收购之日起十二（12）个月，（b）（i）资本和盈余超过500,000，000美元的任何美国或加拿大公认信誉商业银行或（ii）认可银行的美元计价定期存款和存款证，在每宗自收购日期起不超过两（2）年到期的个案中，（c）任何认可银行（或其母公司）发行的商业票据及可变利率或固定利率票据，或任何经标普或穆迪评级为A-2（或其等值）或更高或P-2（或其等值）或更高的国内公司发行或担保的任何可变利率商业票据或票据，并于收购日期起一（1）年内到期，（d）与银行或信托公司（包括任何贷款人）或认可证券交易商签订的回购协议，其资本和盈余超过500,000，000美元，用于由美利坚合众国发行或完全担保的直接债务，其中任何合并方应拥有完善的第一优先担保权益（不受其他留置权限制），并在购买之日具有至少100%的回购债务金额的公平市场价值，以及（e）根据公认会计原则分类为流动资产的投资，根据经修订的1940年《投资公司法》注册的货币市场投资项目，这些项目由资本至少为50,000，000美元的知名金融机构管理，其投资组合主要投资于上述（a）至（d）项所述性质的投资。

“法律变更”是指在本协定日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约的任何变更或任何政府当局对其管理、颁布、实施、解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令（无论是否具有法律效力）（包括但不限于所有请求、规则，与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的指导方针或指令，无论颁布、通过或发布日期如何）。尽管有上述规定，就本协议而言，与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》有关的所有请求、规则、指南或指令，无论颁布、通过、实施或发布的日期如何，均应被视为法律变更；国际清算银行、巴塞尔银行条例和监管惯例委员会（或任何继承或类似机构）或美国金融监管当局颁布的所有请求、规则、指南或指令，无论通过、发布、颁布或实施的日期如何，均应被视为法律变更。

“控制权变更”是指：

（a）任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，除非一个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后才能行使（该权利，“期权权”），直接或间接地，在完全稀释的基础上（并考虑到该个人或集团根据任何期权权有权获得的所有此类证券），借款人有权投票选举董事会或借款人同等理事机构成员的30%或以上的股本证券；

（b）在连续十二（12）个月的任何期间内，董事会或借款人的其他同等理事机构的多数成员不再由在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人（i）组成的事件或系列事件，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准（在每种情况下，根据借款人的代理声明（其中该成员被指定为选举董事的被提名人），通过特定投票或通过有权对此进行投票的借款人股东的批准进行此类批准）；或者

（c）出售、清算、解散或处置（不论是在一项交易中还是在一系列交易中）借款人及其子公司的全部或基本上全部资产，作为整体，但在遵照第7.04或7.05条完成的交易中除外。

“类”是指，当用于提及任何贷款、借款或承诺时，此类贷款或构成此类借款的贷款是否为初始定期贷款或延迟提取定期贷款或与此相关的相应承诺。

“截止日期”是指根据第11.01条满足或放弃第4.01条所有先决条件的第一个日期。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”指根据抵押文件质押或授予的义务的第一留置权抵押担保，包括（i）几乎所有个人财产（包括股权），（ii）所有现有拥有的不动产，以及（iii）所有未来拥有的不动产（如有）。

“抵押单证”统称为担保和抵押协议、担保文书、存款账户控制协议以及与本协议有关的旨在设定、完善或证据留置权以担保义务的所有其他协议、文书和单证。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，其根据第2.01条向借款人提供定期贷款的义务。

“承诺时间表”是指附表2.01。

“竞争对手”是指借款人主要从事商业地产业务的竞争对手及该竞争对手的任何关联公司（但不包括该竞争对手的任何关联公司，该关联公司是由任何控制、控制或与相关竞争对手或其关联公司处于同一控制下的人管理、发起或建议的博纳信德债务基金，但仅限于不涉及对相关竞争对手或其关联公司的投资的人员，或其管理、控制或运营的情况下，（i）代表该Bona Fide债务基金作出（或有权作出或与他人共同参与作出）投资决定，或以其他方式导致该等Bona Fide债务基金的投资政策的方向，或（ii）有机会获得与借款人有关的任何信息（公开可得的信息除外）。

“合规证书”是指实质上为附件 C形式的证书。

“合并方”是指根据公认会计原则确定的对借款人及其合并子公司的统称；“合并方”是指其中任何一方。

“合同义务”就任何人而言，是指该人出具的任何重大担保的任何重大条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何重大协议、文书或其他承诺的任何重大条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“公司运营费用”是指在经审计的合并方年度财务报表中报告并根据公认会计原则确定的合并方一般和管理费用，但不包括（a）租赁购置成本，（b）与获得贷款相关的未资本化且将在其他情况下计入一般和管理费用的成本，以及（c）与任何当前或未来战略审查销售过程相关或相关的未资本化且将在其他情况下计入一般和管理费用的成本。

“企业运营费用上限”是指13,750，000.00美元。

“企业营业费用测试”具有第7.19节阐述的含义。

“信贷展期”是指借款。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将成为违约事件的任何事件或条件。

“违约率”是指等于（i）利率加上（ii）年利率百分之二（2%）的利率。

“违约贷款人”是指，在符合第2.18（b）节的规定下，经行政代理人确定，（a）未能在其根据本协议要求提供资金之日起三（3）个营业日内履行其在本协议项下的任何融资义务，包括就其贷款而言，除非该贷款人书面通知该行政代理人，该未履行是由于该贷款人确定第4.02节中规定的一项或多项融资先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，应以书面具体指明）尚未满足，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其筹资义务（除非该书面说明该立场是基于该贷款人确定无法满足第4.02条中的筹资先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应以该书面具体指明），（c）已失败，在行政代理人提出请求后的三（3）个工作日内，以行政代理人和借款人满意的方式确认其将遵守其筹资义务，或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该公司（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）有一名接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人员的利益而受让人或为其指定的保管人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，（iii）为促进或表示同意、批准或默许任何该等法律程序或委任而采取任何行动，或（iv）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期作出的任何关于贷款人为违约贷款人的认定，均为结论性的、无明显错误的具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该认定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.18（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该认定后立即交付给借款人和彼此的贷款人。

“延迟提款资金要求”是指就每笔此类延迟提款定期贷款垫款或一系列延迟提款定期贷款垫款而言，（a）借款人应已向行政代理人交付延迟提款请求书，指明该等垫款或一系列垫款的收益的预期用途和（b）在符合以下两项但书的情况下，要求贷款人应已就该等延迟提款定期贷款垫款或一系列延迟提款定期贷款垫款批准延迟提款请求；但，关于与一系列用于预期收益用途的延迟提款定期贷款垫款有关的任何延迟提款请求（其中可能包括仅与收益的未来用途有关且不要求同时借款的延迟提款请求），在批准首次延迟提款请求中所述的该系列延迟提款定期贷款垫款的预期收益用途后，将所得款项用于随后的延迟提款定期贷款应被视为获得批准；进一步规定，如果TPG贷款人不构成所需贷款人，任何延迟提款请求应被视为自动获得批准，前提是适用的预付款或系列预付款的收益的预期用途符合第6.11（b）节和以下但书；进一步规定，为免生疑问，在每笔此类延迟提款定期贷款预付款时，每个贷款人履行任何延迟提款请求的义务受第4.02（a）和（b）节规定的要求的约束。

“延迟提款请求”是指根据第2.02节提出的请求，请求（a）批准未来的延迟提款定期贷款预付款或一系列延迟提款定期贷款预付款或（b）延迟提款定期贷款预付款或一系列延迟提款定期贷款预付款，并（如适用）指明其收益的预期用途。每个延迟的抽奖请求应基本上采用附件 A的形式。

“延迟提款定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺根据本协议提供的延迟提款定期贷款的总金额不超过承诺附表上该贷款人姓名对面所列的金额，因为同样的承诺可能是（a）根据第2.10条不时减少，以及（b）根据该贷款人根据第11.06条作出的转让或向其转让而不时减少或增加。延迟提款定期贷款贷款人在截止日期的延迟提款定期贷款承诺总额为45,000，000美元。

“延迟提款终止日”是指（i）原规定的到期日和（ii）延迟提款定期贷款承诺终止或减至零的日期中最早的日期。

“延迟提款定期贷款贷款人”是指具有延迟提款定期贷款承诺或未偿还的延迟提款定期贷款的贷款人。

“延迟提取定期贷款”是指延迟提取定期贷款贷款人根据第2.01（b）节向借款人提供的定期贷款。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象。

“指定人员”是指（a）在施加制裁的任何行政命令的附件中列出或以其他方式受其规定约束的人员；（b）在OFAC在其官方网站或任何替代网站或此类名单的其他替代官方出版物（“SDN名单”）上被指定为“特别指定的国家和被封锁人员”（“SDN”）的最新名单上，或在其他方面受到任何制裁；或（c）SDN名单上的人员拥有50%或更大的所有权权益或由SDN以其他方式控制的人员。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产（现金或现金等价物除外）的出售、转让、许可、租赁（包括任何地面租赁，但为免生疑问，不包括任何人在正常过程中存在或订立的任何租赁（长期地面租赁除外），且与该人的业务运营的过去惯例一致。“处置”具有与之相关的含义。

“不合格贷款人”是指附表11.06（b）（ii）（a）所列的任何人（i）以及该人的任何关联公司或（ii）是竞争对手。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区解决机构”是指负责解决在任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司的任何公共行政当局或受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人（包括任何受委托人）。

“合资格受让人”是指符合第11.06（b）（ii）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须符合第11.06（b）（ii）（b）条规定的同意（如有））。

“环境投诉”是指任何政府当局就违反环境法的排放或噪音排放或影响任何借款人或其子公司或其各自财产的任何其他涉嫌违反环境法的行为威胁或以书面形式向任何借款人或其子公司发出的任何投诉、命令、要求、引用或通知。

“环境法”是指对借款人或其子公司的财产具有管辖权的任何政府当局的任何和所有联邦、州和地方法规、法律、条例、条例、政府限制、规则和判决、命令或法令，涉及污染和保护环境免受任何材料污染或向环境中释放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些材料。

“环境责任”是指借款人或其任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）在借款人或其子公司的财产上或从其财产上产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，或（c）借款人或其子公司的财产向环境中释放或威胁释放任何危险材料而直接或间接导致或基于（a）违反任何环境法，或（c）借款人或其子公司的财产向环境中释放或威胁释放任何危险材料的任何责任。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、所有可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组中；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止退休金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；或（h）根据ERISA标题IV对借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“被排除在外的子公司”是指，在任何确定日期，（a）属于非实质性子公司的任何子公司，（b）（i）FSP Investments LLC，（ii）FSP保护性TERMSTRS Corp.，（iii）FSP REIT Protective Trust，（iv）FSP 303 FSPEWD LLC和（v）TERM6 GB LLC和（c）（i）FSP MC Indianapolis LLC，（ii）FSP Collins Crossing Corp.，（iii）FSP Collins Crossing Limited Partnership，（iv）FSPTERM10 Collins Crossing LLC，（v）FSPTERM11 Innsbrook Corp.，（vi）FSP One Legacy Circle LLC和（vii）FSP Pershing Park Plaza LLC；前提是，如果上述（c）款中的任何实体在截止日期后10天的日期仍然存在，则该子公司应终止为被排除的子公司（除非根据（a）条它符合作为非重要子公司的资格）。

“不征税”是指，就行政代理人而言，任何贷款人或任何其他收款人将由或因借款人根据本协议承担的任何义务而支付的任何款项，（a）根据其整体净收入（无论如何计价）征收或计量的税款，以及根据该收款人组织或其主要办事处所在的法律所规定的司法管辖区（或其任何政治分支机构）对其征收的特许经营税（除了或代替净所得税），或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的地区或任何司法管辖区因此类收款人与征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分支）之间的任何其他现有或以前的联系而产生的任何此类联系，但仅因此类收款人已根据本协议或任何其他贷款文件执行、交付或履行其义务或收到付款或强制执行而产生的任何此类联系除外，（b）美国征收的任何分支机构利得税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税款，（c）《守则》规定须从未能遵守第3.01（e）、（d）条的贷款人（根据借款人根据第11.13条提出的请求的受让人除外）的应付款项中扣缴的任何备用预扣税款，（i）根据该外国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律要求对应付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，或（ii）可归因于该外国贷款人未能或无法遵守第3.01（e）节（法律变更除外），除非该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权，根据第3.01（a）（ii）或（c）节和（e）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税和（f）由于该收款人未遵守第3.01（e）节而应课税的规定，从借款人处收取与此种预扣税有关的额外款项。

“现有融资协议”指BMO授信协议、美国银行授信协议和无担保票据文件。

“退出费”是指借款人在适用的到期日之前偿还任何允许的定期贷款（包括加速偿还或任何强制性或自愿提前还款）时到期应付给贷款人的费用，金额相当于所预付定期贷款本金的百分之四（4.00%），此外还需支付未偿还的本金以及任何应计和未支付的利息。

“延长到期日”具有第2.17（a）节规定的含义。

“延期费”具有第2.17（b）节规定的含义。

“延期率”是指每年百分之四（4.00%）。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则编纂的规定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议。

“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，相当于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的联邦基金经纪商在该日安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日该等交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为其在该日选定的具有公认地位的主要三家银行在行政代理人确定的交易中向行政代理人报价的平均利率（如有必要，向上四舍五入至1%的1/100整倍）；还规定，如果联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指统称为代理费用函和贷款方函。

“外国贷款人”是指任何不是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的贷款人。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“基金”是指在其日常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”是指，就任何人而言，（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有担保另一人（“主要债务人”）的任何债务的经济效果的任何或有的或其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以便就该债务或支付或履行该债务向债权人提供担保，（iii）维持营运资金、股本或主要承付人的任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该等债务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务向债权人保证该等债务的支付或履行，或为（全部或部分）保护该债权人免受与该债务有关的损失而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务，不论该等债务是否由该等人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或其他情况）。任何担保的金额应被视为等于就其作出担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保和抵押协议”指日期为截止日期的担保和抵押协议，将由贷款方以行政代理人为受益人签署和交付，其主要形式为本协议的附件 E，其可能会不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他类似物质或废物。

“Immaterial Subsidiary”是指截至任何确定日期，根据GAAP确定的持有总资产低于100,000美元的任何子公司。

“负债”是指不重复的下列各类义务：

（a）借入款项的所有义务及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

（b）信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票和类似票据（包括银行保函、担保债券、安慰函、保管协议和资本维持协议）项下的所有直接或或有义务，只要这些票据或协议支持财务义务，而不是履约义务；

（c）支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（正常业务过程中应付的贸易账款除外）；

（d）任何资本租赁或合成租赁债务，其截至任何日期的款额须当作为截至该日期就该资本租赁或合成租赁债务的款额；

（e）就该人或任何其他人的任何股权购买、赎回、退休、解除或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回优先权益，则按其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者估值，但前提是，如果该义务既未被安排也未被允许在债务被安排到期并全额支付的日期或之前到期和支付，则上述义务应被排除在债务之外；

（f）任何掉期合约项下的任何净债务；及

（g）在不重复的情况下，就上述任何一项作出所有保证。

就本协议的所有目的而言，债务应包括任何人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司、有限合伙企业或有限责任公司的合营企业除外）的债务。

“补偿税”是指（i）不包括的税项和（ii）其他税项以外的税项。

“受偿人”具有第11.04（b）条规定的含义。

“信息”具有第11.07条规定的含义。

“初始信贷展期”是指截止日的借款。

“初始利率”是指每年百分之九（9.00%）。

“初始期”是指自交割日起至交割日一周年的日历日。

“初始定期贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人承诺在截止日期根据本协议提供初始定期贷款的总额不超过截至截止日期承诺时间表上该初始定期贷款贷款人名称对面所列的金额。贷款人的初始定期贷款承诺总额为275,000，000美元。

“初始定期贷款放款人”是指有未偿还初始定期贷款的放款人。

“初始定期贷款”是指初始定期贷款贷款人根据第2.01（a）节在截止日期向借款人提供的定期贷款。

“无形资产”是指商誉、收购资产超过其公允市场价值的购买价格、商标、商号、服务标志、品牌名称、版权、专利和许可，以及与上述相关的权利。

“付息日”是指，就任何贷款而言，3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及到期日。

“利率”是指，如果第2.09（a）节有规定，不时的初始利率，加上延期利率。

“内部控制事件”是指欺诈，涉及“责任官员”定义（a）条中所列的借款人的高级管理人员，他们对财务报告拥有控制权，如《证券法》所述。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，（b）贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购任何其他债务或参股或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资权益，以及投资者为该另一人的债务提供担保的任何安排，（c）（在一项交易或一系列交易中）购买或以其他方式获得构成业务单位的另一人的资产。为遵守契约，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“IRS”是指美国国税局。

“合营企业”是指借款人或其任何子公司拥有股权的任何人，但不是该借款人或子公司的全资子公司。

“关键人物”是指乔治·卡特，担任董事长兼首席执行官（或担任同等职务的其他人）。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“租赁”是指借款人或任何子公司向任何其他人授予财产的全部或任何部分的占有式权益或占有权所依据的所有租赁、转租、许可、特许权、占用协议或其他协议（书面或口头的，现在或任何时候生效）。

“贷款人”是指由于（i）该方在截止日期作为“贷款人”执行本协议（以初始定期贷款贷款人或延迟提款定期贷款贷款人的身份）或（ii）该方因已执行的转让和假设而成为本协议项下的“贷款人”而不时成为本协议的每一方。

“贷款人受偿人”具有第11.04（b）节规定的含义。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“贷方附函”指借款人和贷款人之间不时修订或补充的日期为截止日期的信函协议。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让担保、产权负担、留置权（法定或其他）、押记，或任何种类或性质的担保权益性质的其他担保权益或优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何其他对担保款项支付的不动产所有权或所有权的产权负担，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）。

“流动性”是指，在任何时候，相当于现金和现金等价物数量的金额，受制于有利于贷款人的有效、完善的留置权。

“贷款”是指贷款人根据第2.02条向借款人提供的贷款。

“贷款文件”是指本协议、每份票据、每份抵押文件、贷款方函以及借款人或任何其他贷款方签署和交付的与上述相关的任何其他文件、文书或协议（包括但不限于费用函）。

“贷款通知”是指（a）借款或（b）延迟提款请求的通知，其形式应大致为附件 A，或经行政代理人批准的其他形式。

“贷款方”是指借款人和各附属担保人的统称。

“密码箱账户”是指借款人在美国银行（Bank of America，N.A.）以XXXX结尾的密码箱账户或行政代理人合理接受的其他账户。

“Lockbox Bank”是指美国银行（Bank of America，N.A.）或借款人不时选择的任何经批准的银行，但须经所需贷款人批准，不得无理拒绝此类批准。

“Lockbox Direction Letter”应具有第10.02节中规定的含义。

“整笔金额”是指就任何日期的任何提前还款而言，一笔金额（由所需贷款人根据本定义的条款并向行政代理人发出书面通知确定）等于该定期贷款自该提前还款、替换或加速（如适用）之日起至截止日期一周年（不包括在内）应计的任何所需剩余预定利息。

“管理人”指附表6.06所列抵押财产的每名管理人，或根据第6.06条确定的任何继任或替代管理人。

“重大不利影响”是指（a）整体而言，借款人及其子公司的经营、业务、财产或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施或借款人及其子公司在整体上履行其作为当事人的贷款文件项下义务的能力发生重大损害；或（c）对合法性、有效性产生重大不利影响，对借款人或其作为一方的任何贷款文件的任何附属公司或对任何抵押财产具有约束力或可强制执行。

“重大合同”是指借款人或任何子公司作为一方的任何合同或其他安排，其违约、不履行、取消、终止或未能续签可以合理地预期会产生重大不利影响。

“到期日”是指原规定的到期日和延长的到期日中的较晚者；但在每种情况下，如果该日期为非营业日，则到期日应为紧接其后的营业日。

“月度报告包”是指按规定贷款人合理接受的格式编制的财务报告包，其中包括合并各方在该日终了期间的现金余额以及有关抵押财产的以下信息：

（a）每份抵押物业当前和预计12个月占用情况的清单，并附有附注和/或评论部分，其中包括租赁信息的更新，特别涵盖主要租户（即（连同任何关联公司）是年化租金超过500,000美元的租约下的租户），租约将在未来24个月内到期，任何重要的新租约，以及拖欠超过60天的任何重要金额；

（b）大致以附表5.21形式更新的租金名册；及

（c）利用经纪人和内部信息，包括经纪人、感兴趣的人数、看房次数、价格范围、地址、估计出售价格、可能的时间线、关于出售状态的评论、合同项下的合同细节（包括销售价格、预计截止日期、硬钱存款金额），在市场上挂牌出售的每一处抵押房产的最新销售进度；

但条件是，借款人应根据要求贷款人的合理酌情权要求，提供有关抵押财产运营和贷款方财务的进一步信息。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押财产”是指本协议附表5.21所列的每项财产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，受ERISA标题IV的约束，借款人或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或两个以上的出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少两个人不受共同控制，因为此类计划在ERISA第4064节中有所描述，并受ERISA标题IV的约束。

“负质押”是指就特定资产而言，禁止在该资产上设定或承担任何留置权的文件、文书或协议的任何条款，作为拥有该资产的人或任何其他人的债务担保；但以下情况不应构成负质押：（i）禁止、限制或限制某人对其或其子公司的资产设定或承担留置权的能力的协议，前提是此类协议允许在满足或维持一个或多个特定比率时设定或承担留置权；（ii）使用此类资产作为借款基础计量的协议；（iii）法律要求的任何负质押；（iv）租赁、许可和其他合同中限制其质押或转让的习惯规定；（v）任何与出售任何子公司或待出售的任何资产有关的协议中包含的负质押；但在任何此类情况下，负质押仅适用于子公司或作为此类出售标的的资产。

“净现金收益”是指：

就任何合并方对任何财产或其他资产的任何处置而言，金额相当于（i）（a）期末结算单上所述的在该处置结束日应支付给卖方的净额（其副本应在该结束后的两（2）个营业日内提供给行政代理人），以及（b）在该处置结束之日后，在（a）和（b）的每种情况下，根据或通过将应收票据或其他方式货币化的任何递延付款，仅在收到时减去（ii）但不重复，（a）合并方就该交易发生的合理和惯常的自付费用，以及（b）合理估计在相关交易发生之日起两（2）年内因相关交易确认的任何收益而实际应支付的所得税的总和；

前提是（x）如果根据第（ii）（b）款的任何估计税额超过就该处置实际需要以现金支付的税额，则该超出部分的总额应构成现金收益净额，并应按此处规定及时汇出，并且（y）在任何情况下现金收益净额均不得低于零。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人、证明该贷款人所作定期贷款的本票，其主要形式为附件 B。

“延长到期日通知”具有第2.17（a）节规定的含义。

“义务”是指借款人或其他贷款方在任何贷款文件下就任何贷款或承诺产生的所有垫款以及债务、负债、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的（包括通过假设获得的）、绝对或有的、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的、包括在根据任何债务人救济法的任何程序由借款人启动或针对借款人启动后产生的、在该程序中指定该人为债务人的贷款文件下产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否允许在此类程序中提出索赔。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何证书或组建或组织条款提交的备案或通知，在每种情况下均不时经修订、修改、补充、更正或重述。

“原始规定的到期日”是指2029年2月26日。

“其他税项”是指因根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花税或跟单税款或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，但任何除外税款除外。

“未偿还金额”是指定期贷款的未偿还本金总额。

“部分采取”具有第2.04（b）节规定的含义。

“参与者”具有第11.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.06（d）节规定的含义。

“爱国者法案”是指美国爱国者法案（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），经不时修订和任何后续法规。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金法案”是指2006年的《养老金保护法》。

“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划的最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和ERISA第302条中规定，每一条在《养老金法案》之前生效，此后，《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指由借款人和任何ERISA关联机构维持或供款的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），并由ERISA第四章涵盖或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“允许的留置权”是指（i）对未支付的税款、评估或政府收费的留置权，以及借款人或子公司出于善意进行的勤勉抗辩，除非在对任何此类税款提出抗辩之前需要付款，并且前提是未就与此类争议有关的任何留置权启动任何强制执行程序，并且已根据公认会计原则为此类税款、评估或政府收费建立了足够的准备金（或相同的已充分保税）；（ii）对尚未到期应付的税款、评估或政府收费的留置权；（iii）（a）对劳动的留置权，材料或供应品以及任何其他留置权（不包括那些担保债务的留置权），这些留置权不会对抵押财产的使用或借款人或子公司的业务运营产生实质性干扰，并且在任何一次都被保税或合计不超过5,000，000.00美元；（b）分区限制、地役权、通行权、契诺、保留和其他非货币性质的权利、限制或产权负担，不会对适用的抵押财产的使用或借款人业务的经营产生实质性干扰；（iv）被视为因现金等价物定义（d）条所述投资而产生的留置权；（v）任何贷款文件项下有利于行政代理人的留置权；（vi）在正常业务过程中与工人赔偿、失业保险或类似适用法律项下的义务有关或为确保支付义务而作出的存款或质押构成的留置权；（vii）银行的留置权和质押抵销权利，金融机构和证券中介机构，涉及在正常业务过程中维持的存款和账户，且不为债务提供担保；（viii）仅对借款人或子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议进行的任何现金保证金存款留置；（ix）对此类留置权获得和再融资时存在的财产的留置权，以及确保根据第8.01（h）条不构成违约事件的判决的留置权；（x）对根据第7.03（b）或（c）条产生的债务的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（3）节含义内的任何员工福利计划（包括养老金计划），为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护，或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工向其供款的任何此类计划，根据ERISA第4节不被排除在外。

“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“项目”是指根据单一租约、租约修订、计划、方案、重新开发、重新定位或改善倡议或根据构成统一工作范围一部分的单一合同或相关系列合同在单一物业进行的任何资本支出或一系列相关资本支出。为免生疑问，任何此类相关资本支出均应汇总（并视为单一项目），无论是否分阶段执行、根据多个合同或在不同时间批准。借款人不得为避免此处规定的批准要求而划分、分割、分期、推迟或以其他方式安排任何资本支出。

“财产”是指，在任何确定日期，借款人或任何合并方（如适用）拥有的不动产权益，连同其上的所有改良；“财产”是指其中任何一项。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“注册”具有第11.06（c）节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，应当独立于证券法规定的借款人。

“REIT”是指符合《守则》第856至860条规定的“房地产投资信托”待遇的人。

“REIT合格分配”是指借款人为保持借款人作为REIT的地位而必须进行的限制性付款。借款人对REIT合格分配的善意估计将在每份合规证书中报告，并应包含对此类REIT合格分配的计算，并附有要求的贷款人合理满意的细节。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“释放”是指有害物质向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移，或进入或流出被整理方的任何财产，包括任何有害物质通过或在被整理方的任何财产的空气、土壤、地表水、地下水中的移动。

“解除担保请求”是指根据第6.12（d）（i）节要求解除任何子公司担保人的担保，并且基本上以本协议所附的附件 F的形式提出的请求。

“租金”是指所有租金、租金等价物、作为损害赔偿金（包括因根据债务人救济法拒绝租赁而支付的款项）或代替租金或租金等价物的款项、特许权使用费、收入、费用、应收账款、收据、收入、押金（在每种情况下，不包括从租户收到的保证金、水电费和其他押金，直至被没收或应用）、账户、现金、发行、利润、所提供服务的费用，以及借款人或任何其他被整合方收到或支付给借款人或为其账户或利益而支付的任何形式或性质的其他付款和对价，或为合并方的账户或利益而向任何经理人或合并方或经理人的任何代理人或雇员支付，在每种情况下，从物业或租赁产生或归属的所有来源支付。就本协议下的所有目的而言，租金还应包括未根据第7.05节和第2.04（b）节适用的任何处置产生的所有净现金收益。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“被要求贷款人”是指，截至任何确定日期，贷款人合计持有至少51%的未偿金额；但为确定被要求贷款人，应排除任何违约贷款人的承诺以及持有或被视为持有的未偿金额部分。

「要求」指任何政府当局以任何方式有关抵押物业的取得、拥有、建造、使用、占用及营运的任何法律、条例、守则、命令、规则或规例。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”（如适用）指（a）借款人的首席执行官、总裁、首席运营官、首席投资官、首席财务官、司库、助理司库、总法律顾问或控制人或FSP Property Management LLC的总裁，及（b）仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，借款人的秘书或助理秘书，及（c）仅为根据第二条发出通知的目的，上述任何高级人员在发给行政代理人的通知中如此指定的任何其他借款人高级人员，以及（d）仅为根据第4.01、4.02及6.02（a）条交付任何契诺合规及/或没有违约证明的目的的借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、助理司库或司库。根据本协议交付的任何由负责官员签署的文件，应最终推定已获得借款人方面所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，而该负责官员应最终推定已代表借款人行事。

“限制性支付”是指（a）就任何合并方的任何类别的股权的任何股份（现在或以后尚未偿付）而直接或间接派发的任何股息或其他分派，（b）任何贷款方的任何类别的股权的任何股份（现在或以后尚未偿付）的任何赎回、报废、偿债基金或类似付款、直接或间接购买或以其他方式获得价值，以及（c）为退还或获得交出任何未偿付认股权证而作出的任何付款，收购任何贷款方的任何类别股权的股票的期权或其他权利，现在或以后尚未行使。

“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“萨班斯-奥克斯利法案”意指2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，是标普全球公司及其任何继任者的子公司。

“搜索期”具有第8.01（m）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“证券法”指1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例，因为上述每一项都可能被修订，并在本协议下的任何适用日期生效。

“担保书”是指贷款方为出借人的利益，在该贷款方拥有的财产上执行并向行政代理人传达或证明留置权的任何抵押、信托契据或类似担保文书。

「标的账户」指担保及抵押协议附表4.9所列的银行及证券账户，但任何除外账户（定义见担保及抵押协议）除外。

人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“附属公司担保人”是指根据本协议第6.12节作为义务担保人的任何附属公司。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议发布的任何形式的主协议的条款和条件或受其管辖，或用于记录本协议（a）条所述类型交易的任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“合成租赁义务”是指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“采取”是指对任何政府当局的行为公开使用的任何谴责或因其原因造成的损害，或任何以私人出售代替的转让，无论是暂时的还是永久的。

“有形净资产”是指，对合并方来说，截至借款人最近一个财政季度结束时，总资产超过总负债的部分，减去以下各项之和：

（a）适当分类为无形资产的合并方全部资产的账面价值总额；加

（b）代表在资产负债表日之后对合并各方的任何资产进行重新估值而导致的账面价值的任何减记的所有金额；加

（c）在有形净值计算中另有包括的范围内，任何应收认购。

“有形净资产门槛”具有第7.11（a）节规定的含义。

“税”是指任何政府当局征收的所有现有或未来的税项、征税、征收关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或任何政府当局征收的税收性质的其他费用，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。

“定期贷款”统称为初始定期贷款以及（如适用）延迟提取定期贷款。

“总资产”是指按照公认会计原则确定的合并各方的全部资产。

“总负债”是指根据公认会计原则确定的合并各方的所有负债。

“TPG”是指TPG信用。

“TPG贷款人”是指作为TPG的关联公司或由（a）TPG、（b）TPG的关联公司或（c）管理、建议或管理TPG贷款人的实体或实体的关联公司管理、建议或管理的基金的任何贷款人；但任何TPG贷款人均不得构成不合格贷款人。

“交易日期”具有第11.06（b）（ii）（d）节赋予该术语的含义。

“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典；但前提是，如果完善性或完善性或不完善性的影响或任何担保物上的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则为本协议有关此种完善性、完善性或不完善性的效果或优先权的规定的目的，“UCC”是指在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“英国2010年反贿赂法案”是指英国议会的一项法案，涵盖了与贿赂有关的刑法。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未合并关联公司”（Unconsolidated Affiliate（s）），就任何人而言，是指在任何日期，作为该人关联公司的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表在该日期按照完全合并法公认会计原则编制，则该等公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体的账目将不与该人的合并财务报表中的账目合并。除非另有说明，本文中所有提及的“未合并关联公司”或“未合并关联公司”均指合并各方的未合并关联公司或未合并关联公司。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“1977年美国反海外腐败法”是指在15 U.S.C.第78dd-1条及以下条款中编纂的法案。

“无抵押票据文件”是指借款人、其中指定的购买者和作为抵押代理人的Acquiom Agency Services LLC以及根据该协议发行的各种票据，经日期为2024年2月21日的票据购买协议的某些第一修正案修订的日期为2017年10月24日的某些票据购买协议。

“美国税务合规证明”具有第3.01（e）（ii）（b）节赋予该术语的含义。

一人的“全资附属公司”指（i）任何附属公司，其当时所有已发行的有表决权证券应由该人或该人的一个或多个全资附属公司直接或间接拥有或控制，或由该人及该人的一个或多个全资附属公司拥有或控制，或（ii）任何合伙企业、有限责任公司、协会、合营企业或类似商业组织，其当时具有普通投票权的所有权权益的100%应如此拥有或控制。除另有特别说明外，此处每一处提及的“全资子公司”均应指借款人的子公司及其符合上述资格的子公司。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受限于本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文件对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节、展品及附表，（v）任何提述任何法律，须包括所有合并、修订、取代或解释该等法律的法定及规管条文，而任何提述任何法律或规例，除非另有规定，指不时修订、修订或补充的法律或规例，及（vi）“资产”及“财产”等字句须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词是指“从并包括在内”；“到”和“直到”各是指“到但不包括在内”；“通过”一词是指“到并包括在内”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文中所有提及借款人的“知情”应被视为指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、秘书、助理秘书、首席运营官或总法律顾问的实际知情。

第1.03节。会计术语。一般而言，本协议未具体或完全定义的所有会计术语应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如在本协议日期（受以下（a）小节限制）不时生效的那样，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式适用，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。

（a）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化（或与采用国际财务报告准则有关的任何要求）将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或要求的贷款人应提出要求，行政代理人，贷款人和借款人应根据GAAP的此类变化（或与采用国际财务报告准则有关的任何要求）（以所需贷款人的批准为前提），本着诚意协商修改该比率或要求以保持其原意；但前提是，在如此修改之前，（i）该等比率或要求应在该等变动之前（或在有关采用国际财务报告准则的该等要求之前）继续按照公认会计原则计算；（ii）借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议规定或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，列出在实施公认会计原则的该等变动之前和之后（或在实施有关采用国际财务报告准则的该等要求之前和之后）对该等比率或要求的计算进行调节。

（b）合并可变利益实体。在每种情况下，此处所有提及借款人及其子公司的合并财务报表或确定借款人及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，均应视为包括借款人根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，如同该可变利益实体是此处定义的子公司一样。

第1.04节。四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

第1.05节。一天中的时光。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。

第二条

承诺和信贷延期

第2.01节。承诺。在符合本文所列条款和条件的情况下，（a）每个贷款人单独而非共同同意在截止日期以美元向借款人提供本金总额不超过其初始定期贷款承诺的初始定期贷款，以及（b）每个贷款人单独而非共同同意在截止日期后不时向借款人提供延迟提款定期贷款，在满足延迟提款资金要求后（以该定义中规定的但书为准），在每笔本金总额为500,000美元整数倍且不低于1,000，000美元的借款中，直至延迟提款终止日，本金金额不超过其延期提款定期贷款承诺的美元；提供（i）向借款人作出的每笔延迟提款定期贷款应导致适用贷款人的延迟提款定期贷款承诺立即永久减少，金额等于该贷款人在该日期作出的延迟提款定期贷款的本金总额，以及（ii）初始定期贷款和延迟提款定期贷款（如果且在获得资金时）应具有相同的条款，并应被视为本协议项下所有用途（包括美国联邦所得税用途）的单一可替代类别定期贷款和其他贷款文件，但延迟提取定期贷款的利息应自资金适用日起开始计息。就定期贷款已付或预付的金额不得再借。如费用函件所述，在截止日期提供资金并可能作为延迟提款定期贷款提供资金的定期贷款将按承诺附表中规定的金额相当于其票面本金金额的94.0%的原始发行折扣提供资金（同意借款人有义务偿还定期贷款本金金额的100%，利息应按定期贷款本金金额的100%计提，在每种情况下均按此处规定）。

第2.02节。贷款和借款。

（a）每笔贷款应作为由贷款人根据适用类别各自的承诺按比例提供的同一类别贷款组成的借款的一部分。

（b）每次借款应在借款人依据借款通知向行政代理人发出不可撤销的通知后进行。每份该等贷款通知书须由行政代理人于不迟于首期定期贷款借款前一（1）个营业日及任何延迟提款定期贷款借款前三（3）个营业日当日上午11时前接获。每次借款的本金金额应为1,000，000美元或超过500,000美元的整倍。每份贷款通知书须由借款人的一名负责人员妥为签立，须以书面形式，并须指明（i）所要求的借款日期（即为营业日），（ii）拟借入的贷款本金金额，及（iii）借款人的电汇指示，其形式须为在截止日期作出的任何借款的资金流动。

（c）行政代理人收到贷款通知书后，应当及时将其适用贷款比例的数额通知各贷款人。各贷款人应不迟于适用的贷款通知规定的营业日下午1：00在行政代理办公室以电汇方式将其贷款金额以即时可用资金的方式提供给行政代理。在收到所有请求的资金后，如果行政代理人在适用的借款日期之前提出书面请求，被要求的贷款人向行政代理人确认满足第4.01和4.02条规定的适用条件（应在此类请求后立即要求贷款人进行此类确认（假定满足第4.01和4.02条规定的适用条件）；进一步规定任何出借人就任何借款向行政代理人电汇资金，应视为该出借人同意满足该等条件，除非该行政代理人应在该借款的拟议日期之前已收到该出借人的通知，指明其反对），行政代理人应将如此收到的所有资金以该行政代理人通过电汇该资金收到的相同资金提供给借款人，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示进行。

（d）在不限制前述规定的情况下，应允许借款人根据“延迟提取资金要求”的定义，不时根据其选择交付一个或多个延迟提取请求，目的是寻求所需贷款人对任何同时或未来的延迟提取定期贷款垫款或一系列延迟提取定期贷款垫款的批准，无论此种延迟提取请求是否包括请求同时借用延迟提取定期贷款。在根据“延迟提取资金要求”的定义批准首次延迟提取请求中规定的任何一系列延迟提取定期贷款预付款的预期收益用途后，与该首次延迟提取请求中的收益用途相关的后续延迟提取定期贷款的收益用途应被视为获得批准。

第2.03节。保留。

第2.04节。预付款。

（a）自愿预付款项。

（i）[保留]。

（ii）在按照本条第2.04条（a）（iii）款作出事先通知后，借款人有权（a）在初始期间内全部或部分预付任何定期贷款的借款，但任何该等预付款项须附有相当于如此预付的适用定期贷款的整笔金额及根据下文（c）条及（b）在初始期间后须支付的所有金额，以全部或部分预付任何定期贷款的借款；但，任何该等预付款项须连同根据下文（c）条规定须支付的所有款项。

（iii）借款人须不迟于预付款项日期（或行政代理人可全权酌情议定的较后日期）前三（3）个营业日下午1时，将根据本条第2.04（a）条作出的任何预付款项以书面通知行政代理人。每份此类通知均不可撤销，并应指明提前还款日期、每笔借款或其部分需预付的本金金额以及适用的退出费用。行政代理人收到与借款有关的上述通知后，应当迅速将通知内容告知相关出借人。

（b）强制性预付款项。除本条第2.04（b）条最后一句另有规定外，如果借款人或任何贷款方在根据本条款第7.05（b）条允许的处置后收到净现金收益，则在此种处置结束之日，借款人应预付定期贷款的本金总额等于为此类处置而分配的该抵押财产的贷款金额加上根据下文（c）条要求支付的所有金额。借款人应不迟于提前还款之日前三（3）个营业日（或行政代理人自行决定同意的较后日期）下午1时将根据本条2.04（b）项下的任何提前还款事项书面通知行政代理人。尽管有上述规定，在抵押财产的占用少于全部（“部分占用”）的情况下，就该部分占用所需的本金预付款项应为本条第2.04（b）款第一句规定的金额或该部分占用的现金收益净额中的较低者；但在发生部分占用的情况下，经所需贷款人合理酌情同意，如适用的租约要求，现金收益净额可用于抵押财产的恢复或变更，在每一种此类情况下，所需的本金预付金额应为在应用此类恢复或变更后剩余的净现金收益。在根据紧接前一句发生部分占用的情况下进行任何提前还款后，该抵押财产的分配贷款金额应按美元对美元的方式减去该提前还款的本金金额。

（c）一般而言。定期贷款的任何可选或强制性提前还款应附有如此预付金额的所有应计利息加上适用于如此预付金额的退出费用。

第2.05节。保留。

第2.06节。保留。

第2.07节。保留。

第2.08节。偿还贷款。借款人应于到期日向贷款人偿还在该日期未偿还的贷款本金总额。

第2.09节。兴趣。

（a）预定利息。在符合以下（b）款规定的情况下，（i）在原规定的到期日之前，借款人应在每个付息日及其还款或提前还款日按初始利率（不包括延期利率）支付初始定期贷款和延迟提款定期贷款的未偿本金金额（如适用）的利息；（ii）在原规定的到期日及之后，借款人应按利率支付初始定期贷款和延迟提款定期贷款的未偿本金金额（如适用）的利息，包括展期利率在内，在每个付息日及其还款或提前还款日。

（b）违约利息。

（i）如任何贷款的任何本金数额在到期日期后仍未支付，则该数额其后须按适用法律允许的最大限度违约率计息。

（ii）如借款人根据任何贷款文件须支付的任何款额（任何贷款的本金除外）在到期日期后五（5）天内未获支付，则该款额其后须按适用法律许可的最大限度违约率计息。

（iii）当存在任何违约事件时，借款人应在适用法律允许的最大范围内按违约率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。

（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）到期应付。

（c）一般而言。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个付息日和本协议可能规定的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

第2.10节。终止和减少承诺。

（a）除非先前已终止，否则延迟提款定期贷款承诺应在作出任何延迟提款定期贷款时自动减少第2.01（b）节规定的定期贷款金额，并应在延迟提款终止日期终止（如果不是更早终止）。

（b）在交付第2.10（d）条规定的通知后，借款人可随时终止延迟提款定期贷款承诺。

（c）在交付第2.10（d）节要求的通知后，借款人可不时减少延迟提款定期贷款承付款，但每次减少承付款的数额应为1000000美元的整数倍，且不低于1000000美元。

（d）借款人须将根据本条第2.10款（b）或（c）项作出的终止或减少延迟提款定期贷款承诺的任何选择，不迟于该终止或减少的生效日期（或行政代理人可能同意的较后日期）至少三（3）个营业日前下午1时以书面通知行政代理人，指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后应立即将通知内容告知出借人。根据本条2.10发出的任何此类终止或减少承诺通知，可说明其条件是发生或不发生其中指明的任何事件（包括其他信贷便利的有效性），在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出书面通知）撤销该通知。根据本条第2.10款终止或减少延迟提款定期贷款承诺应是永久性的。延迟提款定期贷款承诺一旦减少，各贷款人的延迟提款定期贷款承诺应按该贷款人在该减少金额中的适用百分比减少。

第2.11节。利息和费用的计算。根据本协议应支付的利息和费用应根据一年360天和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于按一年365天计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日产生利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不得产生利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.13（a）条的规定下，承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

第2.12节。债务的证据。各出借人办理的授信展期，应当以该出借人及行政代理人在日常业务过程中维护的一个或多个账户或记录为凭证。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人办理的授信展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与该行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，该行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人的要求，借款人应签署并向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等帐目或记录外，还应证明该贷款人的贷款。每个贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上批注其贷款的日期、金额和期限以及与之相关的付款。

第2.13节。一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。借款人应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期下午1：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时将其通过电汇方式收到的此类付款的适用百分比（或此处规定的其他适用份额）以类似资金的形式分配给每个贷款人，如果借款人的此类付款在下午1：00之前支付给行政代理人，则行政代理人将在同一工作日将此类资金分配给本节2.13（a）规定的贷款人。行政代理人在下午1：00后收到的所有款项，可全权酌情视为在下一个营业日收到（并应在下一个营业日按照本条第2.13（a）款分配给贷款人），任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的一天到期缴付任何款项，则须于翌日营业日缴付，而延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在拟议的借款日期之前已收到贷款人的书面通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人的借款份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供该份额，并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人支付款项之日起的每一天，按要求立即向行政代理人支付该相应数额的即时可用资金及其利息，如该贷款人将支付款项，则在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付的情况下，利率。借款人与该等贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付的任何款项到期之日前已收到借款人的书面通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可（但不承担义务）依据该假设向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意，自向其分配该款项之日起的每一天（包括该款项之日起至但不包括向行政代理人支付款项之日），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的立即可用资金中的金额及其利息。

行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知，须为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因贷款人确定第四条规定的适用信贷展期的条件未按照本条款得到满足或放弃而未向借款人提供该等资金，则行政代理人（按贷款人的指示）应立即将该等资金（以从该贷款人收到的同等资金）退还该贷款人，没有利息；但条件是，一旦满足这些条件（由要求的贷款人合理酌情决定），放款人不得作出此种确定或指示行政代理人归还此种资金。

（d）贷款人的义务若干。根据本协议，贷款人根据第11.04（c）节提供贷款和付款的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期作出任何贷款或根据第11.04（c）条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出其贷款或根据第11.04（c）条作出其付款负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）不进行再借款。已支付或已预付的贷款，不得再借多少。

第2.14节。由贷款人分担付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其作出的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的该等贷款或参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收到该较大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他款项按比例分享，但条件是：

（i）如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与或分项参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

（ii）本条条文不得解释为适用于（x）借款人依据及按照本协议的明示条款作出或代表借款人作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金）或（y）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款的参与的代价，但向借款人或其任何附属公司的转让除外（本条条文适用）。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。

第2.15节。费用。借款人同意（a）按根据代理费用函约定的金额和时间向其本人账户的行政代理人支付应付的费用；（b）按根据贷款人侧函约定的金额和时间向每个贷款人账户的行政代理人支付应付的费用。此类费用应在到期时赚取，且因任何原因不予退还。

第2.16节。保留。

第2.17节。到期日延期期权。

（a）借款人可在不迟于原规定到期日的六（6）个月前，通过向行政代理人交付一份实质上以附件 g形式的延期通知（“延期到期日通知”），将其将到期日延长至原规定到期日（或如该日期不是营业日，则为紧接其后的营业日）后365天的日期（该日期，“延期到期日”）通知贷款人。在借款人交付延长到期日通知后，到期日将延长至延长到期日；前提是截至原规定的到期日，第4.03节中的条件已得到满足或豁免。

（b）在原规定的到期日之后，借款人应以现金支付以下延期费用（“延期费用”）乘以下文所列截止日期的每个适用周年日（或，如果该周年日不是营业日，则为紧接该周年日之后的营业日）的当时未偿还金额，而在每种情况下，定期贷款仍未偿还：

（i）收市第三十六个月周年：2.00%

（二）收市第39个月周年：0.50%

（iii）收市日期第42个月周年：0.50%

（四）收市之第45个月周年：0.50%

（v）收市之第四十八个月周年：0.50%

双方应将根据本协议支付的任何延期费用视为与所有美国联邦和适用的州和地方所得税目的的定期贷款相关的额外利息。

（c）在原规定的到期日之后，未偿金额的应付利率还应包括根据第2.09节规定的延期利率。

第2.18节。违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的、在到期时、根据第八条或其他方式，包括该违约贷款人根据第11.08条向行政代理人提供的任何金额），应适用于行政代理人可能确定的下列时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项；第二，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该贷款人的任何款项；第三，只要不存在违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项，但前提是如果存在违约事件，则应根据第8.03节适用此种付款；第四，向该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的付款，并且（y）该等贷款是在第4.02条规定的条件得到满足或放弃时提供的，则该等付款应仅用于在适用于支付该违约贷款人的任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如应用于支付违约贷款人所欠款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（b）违约贷款人治疗。如行政代理人全权酌情决定违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则行政代理人将据此通知贷款人及借款人，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，贷款人将在适用范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还贷款或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其适用的适用百分比按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变化均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条

税收、产量保护和违法

第3.01节。税。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而作出的任何及所有付款，须在适用法律许可的范围内，免予及清除任何已获弥偿的税项，且不予以减免或扣缴。但如适用法律要求任何贷款方或行政代理人代扣代缴或扣除任何税款，则应根据适用贷款方或行政代理人（视情况而定）确定的法律代扣代缴或扣除这些税款，同时考虑到根据下文（e）款交付的资料和文件。

（ii）如任何贷款方、行政代理人或任何其他适用的扣缴义务人应根据适用法律要求从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用代扣代缴和代扣代缴税款，则（a）适用的扣缴义务人应根据其根据下文（e）款收到的信息和文件，代扣代缴或作出适用的扣缴义务人确定为需要的扣除，（b）适用的扣缴义务人应按照适用的法律及时向有关政府主管部门支付全额代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除是由于已获赔偿的税款或其他税款的情况下，应视需要增加适用的贷款方应支付的款项，以便在任何规定的代扣代缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除）后，行政代理人或贷款人（视情况而定），收到的金额等于如果不进行此类预扣或扣除，它本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用的法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）税务赔偿。（i）在不限制上述（a）或（b）款的条文的情况下，借款人须并确实在此向行政代理人及每名贷款人作出弥偿，并须在书面要求后10天内就有关事宜支付由借款人或行政代理人扣留或扣除或由行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）已支付或须支付的任何获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条须支付的款项征收或主张征收或可归因于该款项的弥偿税款或其他税款）的全数，以及任何罚款，利息及由此产生或与之相关的合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税项或其他税项。借款人还应并在此确实赔偿行政代理人，并应在书面要求后10天内支付贷款人因任何理由未能按本款第（ii）款的要求向行政代理人支付不可撤销的任何款项；但该贷款人应在借款人根据本句向行政代理人支付的任何款项的范围内赔偿借款人。关于贷款人交付给借款人的任何此类付款或赔偿责任的金额（附有一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的合理详细的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（ii）在不限制上述（a）或（b）款条文的情况下，每名贷款人须并确实在此向行政代理人作出赔偿，并须在书面要求后10天内就该行政代理人应占的任何及所有不包括的税项，以及任何政府当局因该行政代理人未能交付而招致或针对该行政代理人主张的任何法律顾问的费用、收费及付款，或由于不准确、不充分或不足，该贷款人根据（e）款要求向行政代理人交付的任何文件。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的合理详细证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用根据本条款（ii）应付行政代理人的任何金额。第（ii）款中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、合计承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

（d）付款证据。在切实可行范围内，在借款人或行政代理人按本条3.01的规定向某一政府机关缴纳税款后，借款人应向该行政代理人交付或行政代理人应向借款人（视情况而定）交付该政府机关为证明该项支付而发出的收据的正本或核证副本、法律要求报告该项支付的任何申报表的副本或借款人或行政代理人（视情况而定）合理满意的该项支付的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件。（i）每名贷款人应在借款人或行政代理人合理要求时，向借款人和行政代理人交付适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的适当填写和执行的文件，以及允许借款人或行政代理人（视情况而定）确定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项是否须缴税的其他合理要求的资料，（b）如适用，规定的扣缴或扣除比率，（c）就借款人根据本协议向该贷款人支付的所有款项或以其他方式确立该贷款人在适用法域的预扣税目的地位而言，该贷款人有权获得任何可用的适用税款豁免或减免。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（a）任何属于《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人，应向借款人和行政代理人交付IRS表格W-9的已签立原件，证明该贷款人无需缴纳美国联邦备用预扣税；和

（b）每名外国贷款人须在其合法有资格这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的请求，但仅限于该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下）向借款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以以下两者中的任何一项适用：

（i）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的已签立正本，声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的利益和/或证明非美国身份，

（ii）IRS表格W-8ECI的已签立正本，

（iii）IRS表格W-8IMY的已签立正本及所有所需证明文件，

（IV）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以附件 I-1形式的证明，大意是该外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的已签立原件，或

（v）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的IRS表格W-8IMY的原件，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上以附件 I-2或附件 I-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该外国贷款人可代表该直接和间接合作伙伴提供大致形式为附件 I-4的美国税务合规证明；或

（六）适用法律规定的任何其他形式的已签立正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除。

（iii）每一贷款人应迅速将任何情况的变化通知借款人和行政代理人，这些变化将改变任何声称的豁免或减少或使其无效。

如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。为确定根据FATCA征收的预扣税，借款人和行政代理人应将（贷款人特此授权行政代理人处理）本协议视为不符合财政部条例第1.1471-2（b）（2）（i）节含义内的“祖父义务”的资格。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候都没有义务为贷款人办理备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的税款的任何退款。行政代理人或任何贷款人如善意地确定其已收到由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已依据本条支付额外款项的任何税款，则须向借款人支付相当于该退款的款额（但仅限于借款人根据本条就引起该退款的税款所支付的弥偿款项或额外款项），扣除行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）所招致的所有自付费用，且不计利息（有关政府当局就该等退款所支付的任何利息除外），但借款人应行政代理人或该等贷款人的要求，同意在该行政代理人或该等贷款人被要求向该政府当局偿还该等退款时，向该行政代理人或该等贷款人偿还所支付的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，行政代理人或任何贷款人均无须依据本款向借款人支付任何款额，而该等款额的支付将使行政代理人或任何贷款人的税后净额状况不如该人在须予赔偿及引起该等退款的税项没有被扣除、扣缴或以其他方式征收且有关该等税项的弥偿款项或额外款项从未被支付的情况下本应处于的有利状况。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

第3.02节。保留。

第3.03节。保留。

第3.04节。成本增加。

（a）（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，向任何贷款人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）不包括税项及（c）其他税项除外）；或

（iii）向任何贷款人施加由该贷款人作出或参与本协议而影响本协议的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何情况的结果应是增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的要求，该借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致或遭受的额外成本或减少。

（b）保留。

（c）报销证明。载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的贷款人证明书，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到任何此类凭证后10天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人未能或迟延根据本条第3.04条的前述规定要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。

第3.05节。赔偿损失。应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）任何贷款在该贷款的利息期最后一天以外的一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）的任何付款或提前还款；或

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的款额预付或借入任何贷款；

包括任何预期利润损失，以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

第3.06节。缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人进行任何信贷展期，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应作出合理努力，指定一个不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应支付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如任何贷款人根据第3.04或3.05条要求赔偿，或如借款人须根据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，或如贷款人根据第3.02条发出通知，则借款人可根据第11.13条取代该贷款人。

第3.07节。保留。

第3.08节。保留。

第3.09节。生存。借款人在本第三条项下的所有义务，在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还、行政代理人离职或更换后仍然有效。

第四条

信贷展期的先决条件

第4.01节。首次信贷展期的条件。在所有方面遵守第6.14条的情况下，每个贷款人根据本协议提供贷款的义务须满足以下先决条件：

（a）行政代理人和贷款人收到下列文件，每一份文件，除非另有说明，均已由借款人的一名负责人员妥善签立，日期为截止日期（如属政府官员的证明，则为截止日期前的最近日期），且形式和实质均令行政代理人和每一贷款人满意：

（i）所有贷款文件的完全执行对应方；

（二）借款人为要求提供票据的每个贷款人签立的票据；

（iii）作为行政代理人或贷款人的借款人负责人员的决议或其他行动证明、在职证明和/或其他证明，可合理地要求证明授权担任负责人员的负责人员就本协议和借款人作为当事方的其他贷款文件的身份、权限和能力；

（iv）行政代理人或贷款人可合理要求的文件及证明，以证明借款人是妥为组织或成立的，且借款人是有效存在的，信誉良好，有资格在其拥有、租赁或经营财产或经营其业务所需的每个司法管辖区从事业务，但不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况除外；

（v）大律师向借款人及其他贷款当事人致行政代理人及每名贷款人的有利意见；

（vi）一份由负责人员签署的证明，证明（a）每一借款人及其附属公司均已遵守所有现有的合约财务义务，但未能遵守无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外，（b）借款人订立贷款文件并根据该文件履行（如有的话）所需的所有政府、股东和第三方的同意和批准已获得，（c）在本协议生效后立即，其他贷款文件和其中所设想的所有交易将在该日期发生，（1）据该负责人员所知，不存在任何违约或违约事件，（2）（a）就包含重要性限定的陈述和保证而言，真实和正确，以及（b）就不包含重要性限定的陈述和保证而言，在所有重大方面均真实和正确，但该等陈述和保证特指较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（在所有方面，如果任何该等陈述或保证包含重要性限定），（3）借款人在截至2025年12月31日的财政季度符合第7.11条所列的每项财务契诺（该计算，包括每项该等财务契诺的详细计算，已在截止日期前交付行政代理人及贷款人）的形式上符合（在使本协议项下的定期贷款生效后）；（d）第4.02（a）及（b）条所指明的条件已获满足；及（e）据该负责人员所知，自经审计的财务报表之日起，没有任何事件或情况已经或将合理预期单独或合计产生重大不利影响；

（vii）证明依据贷款文件须维持的所有保险已取得并有效的证据；

（viii）行政代理人或规定贷款人合理要求的其他保证、证明、文件或同意；

（ix）每一贷款人应在截止日期充分提前收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的截止日期至少五（5）天前任何此类贷款人要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法》，包括但不限于第11.18节所述信息；行政代理人应已收到借款人的完全签立的IRS表格W-9（或其同等文件）；

（x）关于每一贷款方的惯常留置权搜索结果；

（xI）由借款人和附属担保人（如适用）签立和交付（在每种情况下）的用于在UCC下备案的适当格式的UCC融资报表副本以及建立和完善行政代理人对担保物的留置权所必需的所有其他文件和文书；和

（xii）担保文书应已签立并交付给芝加哥产权保险公司或其代理人，以便与各自适当的房地产记录办公室进行记录。

（b）自2025年12月31日以来，不应发生任何已经或将合理预期的事件或情况，无论是个别的还是总体的，具有或将具有由所需贷款人确定的重大不利影响。

（c）在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前，不得存在任何合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，以书面威胁。

（d）在截止日期当日或之前须支付的任何费用均应已支付，在截止日期当日或之前已向借款人出示发票的所有可偿还费用均应已支付。

（e）除非行政代理人和贷款人放弃，否则借款人应已向行政代理人和贷款人（视情况而定）支付律师的所有合理费用、收费和付款（如行政代理人或贷款人提出要求，则直接支付给该律师），但以在截止日期之前或当天向借款人开具发票为限。

在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

第4.02节。所有信贷展期的条件。每个贷款人履行任何贷款通知的义务受以下先决条件的约束：

（a）关于本协议第五条所载的借款人的陈述和保证，（i）包含重要性限定，是真实和正确的，以及（ii）不包含重要性限定，在所有重大方面都是真实和正确的，每一项都在此种信贷延期之日和截至该日，但（a）此种陈述和保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，自该较早日期起，该等陈述或保证在所有重要方面（如任何该等陈述或保证包含重要性限定，则在所有方面）均属真实及正确，及（b）就本条而言，（1）第5.05条（a）、（b）及（c）款所载的陈述及保证，须当作分别提述根据（a）及（b）条提供的最近陈述，第6.01及（2）条第5.13条所载的申述及保证，须当作是指根据第6.02（a）（iii）条提供的对附表5.13的最新更新；但该等更新须符合本条例第6.02条的规定。

（b）不得存在任何违约或违约事件，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致。

（c）不存在影响抵押财产的工作、劳动或材料的付款索赔，这些财产是或可能成为贷款单证所产生的任何留置权之前的留置权，或与其具有同等优先权，但由与关闭有关的交付的贷款所有权保险单承保的除外。

（d）行政代理人应当已按照本办法要求收到借款通知书。

借款人提交的每一份贷款通知，须视为在适用的信贷延期日期及截至日期已满足第4.02（a）、（b）及（c）条所指明的条件的陈述及保证。

第4.03节到期日延期的条件。到期日将不会根据第2.17条延长，除非已满足以下条件或所有贷款人已同意放弃相同条件：

（a）关于本协议第五条所载的借款人的陈述和保证，（i）包含重要性限定，是真实和正确的，以及（ii）不包含重要性限定，在所有重大方面都是真实和正确的，每一项都在此种信贷延期之日和截至该日，但（a）此种陈述和保证具体提及较早日期的情况除外，在此情况下，自该较早日期起，该等陈述或保证在所有重要方面（如任何该等陈述或保证包含重要性限定，则在所有方面）均属真实及正确，及（b）就本条而言，（1）第5.05条（a）、（b）及（c）款所载的陈述及保证，须当作分别提述根据（a）及（b）条提供的最近陈述，第6.01及（2）条第5.13条所载的申述及保证，须当作是指依据第6.02（a）（iii）条提供的对附表5.13的最新更新；但对附表5.13的该等更新是根据本条例第6.02条的条款更新的。

（b）在原规定的到期日，不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

（c）行政代理人应已收到关于每一贷款方的惯常留置权搜索结果。

（d）不存在对影响抵押财产的工作、劳动或材料的付款索赔，这些财产是或可能成为贷款单证所产生的任何留置权之前的留置权，或与其具有同等优先权，但由与关闭有关的交付的贷款所有权保险单承保的除外。

（e）行政代理人应已收到第2.17条规定的延长到期日通知。

第五条

申述及保证

借款人向行政代理人和出借人声明并保证：

第5.01节。存在感、资历和力量。每一贷款方（a）根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式组织或组建并有效存在，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务，以及（c）根据其成立的司法管辖区的法律（如适用）具有良好信誉，并具有适当的资格并获得许可，并在适用的情况下，在其财产的所有权、租赁或经营或开展其业务需要此种资格或许可的每个法域的法律下具有良好信誉；除（b）（i）或（c）条所述的每一情况外，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内。

第5.02节。授权；不得违反。每一贷款方执行、交付和履行该贷款方为一方、在其执行和交付之前已经或将在其执行和交付之前的每一份贷款文件，均得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且在其执行和交付时，不会也不会（a）违反该贷款方组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或产生任何留置权，或要求根据（i）任何贷款方作为一方当事人的任何合同义务或影响任何贷款方或借款人或其任何子公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或任何贷款方或其财产所受的任何仲裁裁决支付任何款项；或（c）违反任何法律。

第5.03节。政府授权；其他同意。任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向其发出通知或向其备案，在执行和交付本协议或任何其他贷款文件项下的每一贷款方的义务以及履行这些义务方面均无必要或要求，但为贷款人的利益而授予行政代理人的担保物上的担保权益以及借款人向美国证券交易委员会提交的文件除外，除非已获得或作出此类批准、同意、豁免、授权、行动、通知或备案，且除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.04节。绑定效果。本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由每一贷款方正式签署和交付。本协议构成作为其一方的每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，且在如此交付时相互构成，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但可执行性受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他有关或一般影响债权人权利强制执行的法律的限制，以及特定履行或禁令救济的补救办法的可获得性受法院酌处权的限制，因此可提起任何程序的情况除外。

第5.05节。财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允反映借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在涵盖期间按照在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明；（iii）显示借款人及其子公司截至财务报表之日的所有直接或或或有重大债务和其他重大负债。

（b）借款人及其子公司日期为2025年12月31日的未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大方面公允反映借款人及其子公司截至该日期的财务状况及其在涵盖期间的经营业绩，但在每种情况下，到没有脚注和正常的年终审计调整。附表5.05列出了在截止日期前结束的最近一个财政季度向SEC提交的借款人表格10-Q报告中未以其他方式披露或引用（或以其他方式设想）的借款人和合并方的所有重大债务和其他直接或或有负债。

（c）自经审计的财务报表之日起，没有发生单独或总体上已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

第5.06节。诉讼。没有任何（a）质疑本协议或任何其他贷款文件的有效性或本协议所设想的任何信贷延期的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，在法律上、股权上、仲裁中或在任何政府当局面前，由或针对借款人或其任何子公司，或针对其任何财产或收入，或针对（a）质疑本协议或任何其他贷款文件的有效性，或（b）除附表5.06中具体披露的情况外，单独或合计，合理地预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，附表5.06所述事项的状况或对其任何借款人或附属公司的财务影响并无重大不利变化。

第5.07节。没有违约。借款人或其任何附属机构均不存在单独或合计合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

第5.08节。财产所有权；留置权。除根据本协议第7.05条处置的任何抵押财产外，每项抵押财产均为附属担保人所拥有的100%费用，除（i）–（iii）、（v）款规定的留置权（以及与之相关的文件）外，不受任何留置权或否定质押的约束，或仅就根据许可留置权定义第8.01（h）款（ix）款规定的确保判决不构成违约事件的留置权而言。借款人和借款人的每个子公司在其正常开展业务所必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和可销售的费用简单所有权，或有效的租赁权益，但允许的留置权和所有权缺陷除外，这些缺陷单独或合计合理地预计不会产生重大不利影响。借款人及其子公司的财产，除允许的留置权外，不受任何留置权的约束。各附属公司担保人的所有未偿股权均已有效发行，已全额支付且不可评估，并由适用的贷款方拥有，不存在任何留置权（允许的留置权除外）。

第5.09节。环境合规。除附表5.09所列情况外，借款人或任何附属公司（a）均未收到任何书面通知或其他书面通讯，或知悉借款人或任何附属公司的任何环境责任，而该等环境责任个别或合计合理地预期会产生与以下有关的重大不利影响：（i）借款人或任何附属公司不遵守或违反任何环境法的要求，或根据任何环境法向借款人或借款人的任何附属公司颁发的任何许可证；或（ii）向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或（b）据其所知，已威胁或实际承担与向环境中释放或威胁释放任何危险材料有关的责任，而这些危险材料将单独或在总体上合理地预期会产生重大不利影响。除合理预期不会产生重大不利影响外，借款人或借款人的任何附属公司均未收到任何环境投诉。

第5.10节。保险。借款人的财产及其每个子公司的财产在非借款人关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，保险金额为在借款人或适用的子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。

第5.11节。税。借款人和各子公司已提交适用法律要求提交的所有联邦、州和其他税务申报表和报告，并已支付或作出充分准备，以支付已对借款人或适用的子公司或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税款，或以其他方式到期应付的税款，但那些因勤勉进行的适当程序而受到善意质疑且已根据公认会计原则为其提供足够准备金的税款除外，在每种情况下，只要不这样做，就不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。没有针对借款人或任何合理预期会产生重大不利影响的子公司的拟议税务评估。借款人或任何附属公司均不是任何主要目的为分担税务责任的协议的一方。

第5.12节。ERISA合规。（a）每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个养老金计划均已收到IRS的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与之相关的信托已被IRS确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者IRS目前正在处理此类信函的申请，或IRS发布的意见函涵盖此类计划。据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

（b）对于合理预期会产生重大不利影响的任何计划，没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。就任何已导致或合理预期将导致重大不利影响的计划而言，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）未发生ERISA事件，且借款人或任何ERISA关联公司均不知悉任何合理预期会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）借款人和每个ERISA关联公司已满足《养老金筹资规则》下关于每个养老金计划的所有适用要求，且未申请或获得对《养老金筹资规则》下最低筹资标准的豁免；（iii）截至任何养老金计划的最近估值日期，筹资目标实现百分比（定义见《守则》第430（d）（2）节）为60%或更高，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况，这些事实或情况可合理预期会导致任何此类计划的筹资目标实现百分比在最近的估值日期降至60%以下；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担除支付保费以外的任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（v）借款人或任何ERISA关联公司均未从事将受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（vi）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）借款人或任何ERISA关联公司均未维持或向除截止日期的（a）、本协议附表5.12（d）和其后的（b）所列的、本协议未另加禁止的退休金计划以外的任何有效或终止的退休金计划供款，或有任何未得到满足的供款义务或根据该计划承担的责任。

第5.13节。子公司；其他股权投资。附表5.13列出的是截至本协议日期并根据本协议第6.02节条款更新的借款人及其任何子公司的所有子公司、合资企业和未合并关联公司的完整和准确的清单，包括其各自的业务形式和组织管辖权。借款人或借款人的任何子公司在每个子公司和合资/未合并关联公司中拥有的股权是有效发行、全额支付和不可评估的，并且由借款人拥有，没有许可留置权以外的所有留置权。

第5.14节。保证金条例；投资公司法。

（a）借款人没有从事，也不会从事，主要是购买或持有保证金股票（在FRB发布的U条例的含义内）或为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。

（b）根据1940年《投资公司法》，借款人或任何子公司都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

第5.15节。披露。借款人已向行政代理人和贷款人披露其或其任何子公司所受的所有重大协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项（包括但不限于与受益所有权条例有关的事项），这些事项单独或合计合理地预计会导致重大不利影响。由借款人或代表借款人向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）作为一个整体而交付的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，未说明任何必要的重大事实，不具有误导性；前提是，就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据借款人当时认为合理的假设善意编制的。

第5.16节。遵守法律。借款人及其每个子公司在所有重大方面均遵守所有法律（包括但不限于《爱国者法》）以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）未能单独或总体遵守这些要求，不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

第5.17节。纳税人识别号。借款人已在截止日期前向行政代理人提供真实、正确的借款人美国纳税人识别号。

第5.18节。OFAC；反腐败法；爱国者法。借款人或其任何附属公司，或据借款人及其附属公司所知，其任何董事、高级职员或雇员，均不是（i）目前是任何制裁的对象或目标或（ii）位于、组织或居住在指定司法管辖区的任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体。借款人及其子公司，以及据借款人所知，其高级职员、雇员、董事和代理人在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁。任何信贷延期、使用任何信贷延期的收益或在此设想的其他交易都不会违反反腐败法律或适用的制裁。信贷展期的作出或其收益的使用都不会违反《爱国者法案》，即《与敌人交易法案》。经修订的，或美国财政部的任何外国资产管制条例（31 C.F.R.字幕B，第五章，经修订）或与之相关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。

第5.19节。REIT状态。借款人已选择作为REIT的地位，目前被适当视为REIT，并在所有重大方面遵守适用于借款人作为REIT资格的《守则》的所有规定。

第5.20节。偿债能力。借款人在综合基础上，（a）不会因信贷展期而资不抵债，也不会因信贷展期而资不抵债，（b）没有不合理的小额资本可用于从事其业务，以及（c）在到期时没有发生超出其支付能力的债务。借款人在综合基础上拥有的资产价值超过支付任何债务所需的金额。

第5.21节。抵押财产。除借款人向证券交易委员会提交的文件中披露或以书面形式向行政代理人披露的情况外，借款人就每一项单独的抵押财产作出以下陈述和保证：

（a）公用事业的可用性。每项抵押物业的使用和运营所需和足够的所有公用事业服务目前可通过专用公共路权或通过永久私人地役权在每项抵押物业的边界上获得，并且业主已获得为其预期目的运营和服务每项抵押物业所需的所有材料公用事业装置和连接。

（b）准入。每项抵押物业在所有重大方面用于其预期用途所需的所有道路的路权，或已由适当的政府当局取得，或已专供公众使用，并由该政府当局接受。所有这类道路都已建成，并获得了所有这类道路的使用权，或合适的替代路权。每项按揭物业的所有重大方面的营运及使用所需的所有路缘切割、车道及交通信号均已存在。

（c）抵押财产的状况。抵押物业或其任何重要部分现均未因任何未在保险范围内的重大火灾、爆炸、事故、洪水或其他伤亡而受到损害或伤害，且截至截止日期，并无任何待决或据借款人所知，预期采取的措施。借款人不知道任何抵押财产中存在任何材料或专利结构缺陷。

（d）符合要求/历史状况/洪水区。按揭物业在所有重大方面均符合所有重大规定。借款人并无接获任何书面通知，指称任何按揭物业有任何重大不遵守任何规定，或表明任何按揭物业位于任何历史街区内，或已或可能根据适用规定被指定为任何种类的历史或地标遗址。任何抵押财产均不位于适用要求所定义的任何特殊洪水危险区域，除非该等抵押财产已被洪水保险充分覆盖。

（e）其他合同。借款人没有订立任何重大合约或任何种类或类型的安排（不论是口头或书面、正式或非正式），而合理地预期该等合约或安排的另一方履行将会对任何抵押财产产生许可留置权以外的留置权。

（f）违规行为。借款人未收到任何有关任何抵押财产的任何违反任何适用材料要求的书面通知。

（g）单独的税务地段。每项抵押财产由一个或多个宗地组成，这些宗地构成一个或多个单独的税务地段，不构成任何其他税务地段的一部分，而不是该抵押财产的一部分。

（h）租赁。附表5.21载有截至截止日期的每项按揭物业的租金名册，该租金名册准确列出按揭物业的每名租户，否则在所有重要方面均属真实及完整。适用的贷款方是房东在每一份租约中的权益的所有者。每一份租约均已全面生效。借款人不会要求任何租户在适用租约中规定的到期日期提前一（1）个月以上支付租金。任何贷款方均不存在任何租赁项下的重大违约。

本协议各方承认并同意，本条第5.21款中所述的陈述和保证应被视为（i）指每月报告包定义（b）条中所述的最近的租金卷，以及（ii）经根据第6.03（f）节交付的任何通知修改的（除非可以合理地预期该通知中所述的任何事件或情况会导致重大不利影响）。

第5.22节。反腐败法。据借款人在尽职调查后所知，借款人及其子公司已按照1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及其他适用法域的其他类似反腐败立法开展业务，并制定和维持了旨在促进和实现借款人、其子公司以及借款人所知的其各自董事、高级职员和雇员遵守此类法律的政策和程序。

第5.23节。EEA 金融机构。借款人或任何附属担保人均不是欧洲经济区金融机构。

第5.24节。计划资产；禁止交易。借款人或任何附属担保人均不是被视为持有“计划资产”的实体（在《计划资产条例》的含义内），本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供的任何贷款，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节项下的非豁免禁止交易。

第5.25节。抵押文件。当按照本协议的条款执行和交付时，担保和抵押协议在其中描述的所有抵押品上设定有效且可执行的担保权益和留置权（仅受允许的留置权和第6.14节的限制），这些担保和留置权可以根据任何贷款方拥有任何权利、所有权或权益的《UCC》第9条以有利于贷款人利益的行政代理人为受益人，但除允许的留置权外不受其他留置权的限制，并且除可执行性可能受到债务人救济法律和衡平法原则的限制外，除外。当适当形式的融资报表在每个适用的贷款方的组织管辖范围内提交，并且在每种情况下，所有适用的备案费均已支付时，根据担保和担保物协议设定的留置权将构成贷款方在担保物上的所有权利、所有权和权益的完善留置权和担保权益，但该等担保权益可通过在该办公室提交UCC融资报表而完善。担保文书作为债务的担保，为出借人的利益在贷款当事人对抵押财产的所有权利、所有权和权益以及对抵押财产的所有权利、所有权和权益上设定有效和可强制执行的留置权（仅限于许可的留置权），并在适用的担保文书记录在适当的不动产记录处，且所有相关抵押税款和记录费用均已妥为支付时，应足以向第三方就抵押财产的担保权益发出记录通知。

第六条

肯定性盟约

只要本协议项下的任何贷款或其他义务（任何未予主张的赔偿义务除外）仍未获支付或未获清偿，借款人须且须（除第6.01、6.02及6.03条所列契诺的情况外）促使各附属公司：

第6.01节。财务报表。交付给行政代理人（而行政代理人将向贷款人提供），在形式和细节上令行政代理人和所需贷款人满意：

（a）尽快（但无论如何）在借款人的每个财政年度结束后的90天内）提供截至该财政年度结束时合并各方的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并按照公认会计原则编制，该等合并报表须予审计，并附有安永会计师事务所或被要求贷款人合理接受的具有国家认可地位的另一家注册公共会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据公认审计准则和适用的证券法编制，不得受制于任何“持续经营”或类似的保留或例外情况，或对该审计范围的任何保留或例外情况（任何此类保留、例外或解释性段落除外，该等保留、例外或解释性段落与，或由此产生，定期贷款即将到期的日期）；

（b）尽快（但无论如何）在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内，提供截至该财政季度结束时合并各方的综合资产负债表，以及该财政季度和该借款人当时结束的财政年度部分的相关综合收入或运营和现金流量表，以及借款人该财政季度的表格10-Q中包含的任何其他信息，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字均以合理的详细程度列出，此类合并报表须经借款人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人证明，在所有重大方面根据公认会计原则公平地反映合并各方的财务状况、经营业绩和现金流量，但仅限于正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）尽快（但无论如何）在提交后30天内）将借款人、FSP Protective TRS Corp.和FSP REIT Protective Trust的所有联邦所得税申报表、报告和申报的已执行副本；和

（d）尽快提供，但无论如何在每个日历月结束后20天内（从结束日期后发生的第一个日历月结束开始），由一名负责干事核证的每月报告包。

第6.02节。证书；其他信息。交付给行政代理人（而行政代理人将向贷款人提供），在形式和细节上合理地令行政代理人和所要求的贷款人满意：

（a）在交付第6.01（a）及（b）条所提述的财务报表的同时，提供一份基本上以本协议所附的附件 C形式的负责人员合规证书，（i）证明截至每个该等财政期结束时遵守第7.11条所载的财务契诺，（ii）述明，据该负责人员所知，（a）不存在违约或违约事件，或如确实存在任何违约或违约事件，具体说明其性质和范围，以及借款人提议就此采取何种行动，以及（b）本条款第五条中规定的（x）包含重要性限定，是真实和正确的，以及（y）不包含重要性限定，在所有重大方面都是真实和正确的，在每个此类财政期结束之日和截至该日，但（a）此类陈述和保证具体提及较早日期的情况除外，在此情况下，自较早日期起，该等陈述或保证在所有重要方面（如任何该等陈述或保证载有重要性限定，则在所有方面）均属真实及正确，及（b）就本条而言，第5.05条（a）、（b）及（c）款所载的陈述及保证须当作分别提述根据（a）及（b）条所提供的最近的陈述，根据第6.01及（2）条，第5.13条所载的申述及保证须当作为提述根据下文第（iii）条提供的对附表5.13的最新更新，且自该更新生效日期起在所有重要方面均属真实及正确，及（iii）附加及核证附表5.13的更新，而根据本条第6.02（a）条的该等更新在每宗个案中均须当作取代、修订及重述该附表。

（b）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，迅速提供独立会计师就借款人或任何附属公司的帐目或簿册向借款人的董事会（或董事会的审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一项的审计；

（c）每份年度报告、代理或财务报表或以借款人股东身份发送给借款人股东的其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，在获得这些副本后立即提供，而无需根据本协议交付给行政代理人；

（d）迅速且无论如何在借款人或其任何子公司收到后五（5）个工作日内，迅速提供从SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）收到的关于该机构就借款人或其子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查的每份通知或其他信函的副本；

（e）迅速（无论如何在借款人或其任何附属公司收到后五（5）个营业日内）收到政府当局就抵押财产的全部或任何部分作出的任何采取或可能采取的每一份通知、传票或其他函件的副本；

（f）迅速提供行政代理人或所需贷款人不时合理要求的有关借款人或任何附属公司（包括但不限于除外附属公司）的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料；及

（g）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》，在提出要求后立即提供合理要求的信息和文件。

根据第6.01（a）或（b）节、第6.02（c）和（d）节或第6.15节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人发布此类文件之日交付，或在附表11.02所列的网站地址上的借款人网站上提供与此相关的链接；（ii）此类文件代表借款人在互联网或内联网网站（如有）上发布，每个贷款人和行政代理人可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；或（iii）此类文件以电子方式向SEC的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统提交的网站；但前提是：（i）借款人应向借款人提出交付此类文件的纸质副本的请求，应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何贷款人。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

借款人在此确认，（a）行政代理人可通过在IntraLinks或其他类似电子系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人提供材料和/或由借款人或代表借款人根据本协议提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人都是“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息（在美国联邦证券法的含义内），或上述任何相关证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人员。行政代理人与各出借人约定，借款人或其代表应提供的所有材料和/或信息均应视为包含重大非公开信息，除非借款人通过在该信息的第一页明确、显眼地标明“PUBLIC”等方式，将某些信息指定为不包含任何重大非公开信息。借款人在此同意，通过将借款人材料标记为“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人和贷款人根据美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，应按第11.07节中规定的那样处理），并且允许通过指定为“Public Side Information”的平台的一部分提供所有标记为“PUBLIC”的借款人材料。行政代理人同意将任何未标注“公开”的借款人材料视为仅适合在平台未指定“公开侧信息”的部分发布。截至截止日期，每个适用的贷款人向借款人声明其不是公共贷款人。

第6.03节。通知。及时通知行政代理人：

（a）借款人已知的任何违约或违约事件的发生；

（b）已导致或将合理预期会导致对任何抵押财产产生重大不利影响的任何事项；

（c）发生内部控制事件；

（d）任何ERISA事件的发生；

（e）借款人或任何附属公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更；

（f）任何抵押财产停止符合本条例第5.21条所列规定；

（g）任何抵押财产的处分发生（但本条第6.03（g）条须在依据第2.04（b）条向行政代理人交付任何预付通知时当作信纳）；

（h）发生作出任何受限制付款（依据第7.12（b）条或根据附表7.08所列任何协议或安排作出的任何受限制付款除外）；及

（i）发生一名负责人员知悉任何合理预期会对任何抵押财产产生重大不利影响的任何正在进行的诉讼。

依据本条第6.03条发出的每一份通知均应附有借款人负责官员的声明，其中载列其中所述事件的详细情况，并说明借款人已就此采取和拟采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。行政代理人将根据本条第6.03款从借款人收到的书面通知提供给贷款人。

第6.04节。缴税。支付和解除，或导致支付和解除，因为同样应成为到期和应付对其或其任何子公司或其任何子公司的财产或资产征收或征收的所有税务责任，除非（i）同样的责任正由勤勉进行的适当程序善意地提出争议，并且借款人或该子公司正在按照公认会计原则维持足够的准备金，或（ii）未能支付或解除这些项目不会单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。

第6.05节。保存存在等（a）保存、更新和维持或促使被保存、更新和维持并具有充分效力和效力的其及其子公司在各自组织的司法管辖区的法律下的合法存在和良好信誉，但第7.04或7.05条允许的交易除外；（b）采取一切合理行动维持或促使维持其业务和子公司业务正常开展所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许经营权，除非不这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；以及（c）保存或更新或促使保存和更新其及其子公司的所有注册专利、商标、商号和服务标记，而不保存则合理地预期会产生重大不利影响。

第6.06节。维护物业。（a）保持、保存和保护或促使保持、保存和保护其及其子公司在良好工作秩序和状况下经营其及其子公司业务所必需的所有物质财产和设备，普通磨损和保险火灾或其他伤亡除外；（b）对其进行或促使对其进行所有必要的修理和更新和更换；（c）在其设施及其子公司的设施的运营和维护中使用行业内典型的谨慎标准，在每种情况下，除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响；及（d）不解除或更换每项抵押财产的管理人，但规定贷款人以其合理酌情权批准的范围除外；但为免生疑问，为避免任何合并、收购导致任何管理人发生任何变动，则无须批准，涉及不涉及借款人或任何附属公司的同意或批准的任何管理人的继承或其他转让（另有规定，借款人应在知悉该等变更后五（5）个营业日内向行政代理人提供有关该等管理人变更的通知）。

第6.07节。保险的维护。与非借款人的附属公司或借款人的任何附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司维持或促使维持与其财产和业务及其附属公司的财产和业务有关的保险，以防止从事相同或类似业务的人惯常投保的种类的损失或损坏，该等其他人惯常在类似情况下承担的种类和金额的保险。

第6.08节。遵守法律。遵守或促使在所有重大方面遵守适用于其或其子公司或适用于其业务或财产或子公司的业务或财产（包括但不限于所有反腐败法律和制裁）的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求（包括但不限于所有反腐败法律和制裁），除非在以下情况下（a）法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响。

第6.09节。书籍和记录。保持或促使保持适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或任何子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项进行完整、真实和正确的分录，并在实质上符合一贯适用的公认会计原则。

第6.10节。检查权。允许行政代理人和每个贷款人指定的代表，包括但不限于独立会计师、代理人、律师和评估师访问和检查其或其子公司的任何财产，并允许行政代理人指定的代表检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都是在正常营业时间的合理时间内，并在向借款人提供合理提前通知的情况下，尽可能多地讨论，在存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何或独立的承包人）可在正常营业时间内的任何时间，在不事先通知的情况下，由借款人承担上述任何费用；并进一步规定，如果（a）尽管借款人的勤勉行为，借款人的独立公共会计师拒绝与行政代理人会面或讨论，或（b）尽管借款人的勤勉行为，物业的租户不允许行政代理人检查该物业，则不违反本条第6.10条。

第6.11节。收益用途。将（a）初始信贷展期的收益仅用于（i）全额偿还和终止现有融资协议项下的所有未偿债务（在每种情况下，不包括尚未到期或欠下的或有赔偿义务）和（ii）支付费用，与上述以及与本协议和其他贷款文件所设想的交易以及（b）所有其他信贷展期有关的成本和费用仅用于（i）为根据第7.02条允许的租户改善提供资金；以及（ii）为现有物业的租赁佣金和建筑物改善以及所需贷款人在适用的延迟提款请求中批准的任何其他用途提供资金。

第6.12节。附属担保人；抵押物。

（a）除第6.14条另有规定外，在截止日期（x）及之后的所有时间，透过以规定贷款人合理满意的格式签立并向行政代理人交付担保及抵押协议的补充，以及（y）向行政代理人交付有关该附属担保人的第4.01（a）条第（iii）、（iv）及（v）款所述类型的文件（除非行政代理人放弃），促使各附属公司（不包括除外的附属公司）成为附属公司担保人，所有形式，内容和范围与截至截止日就借款人提供的内容和范围相似。为免生疑问，（i）不存在本协议允许的“非限制性子公司”，（ii）截止日期存在的唯一被排除的子公司在截止日期的“被排除的子公司”定义中列出，以及（iii）所有新的子公司均应成为子公司担保人，除非它们是被排除的子公司或被要求的贷款人同意。

（b）在不违反第6.14条的情况下，在截止日期当日及之后的所有时间（x）以行政代理人的名义授予该附属担保人所拥有的所有抵押品的完善的担保权益，以根据抵押文件的条款和条件为债务提供担保，以及（y）执行和交付，或促使执行和交付给行政代理人的此类文件、协议和文书（包括（a）担保和抵押协议，（b）UCC搜索，（c）正式授权的、必要时以适合在每个司法管辖区备案的格式的UCC融资报表，在行政代理人和被要求贷款人的合理酌情权下，完善贷款人就第4.01（a）条第（iii）、（iv）和（v）款所述类型的每一适用贷款方在担保物和（d）文件上的担保权益（除非行政代理人（在被要求贷款人的指示下）放弃），并将采取或促使采取适用法律可能要求的、以及行政代理人（在被要求贷款人的指示下）可能不时采取的进一步行动，合理要求履行本协议和其他贷款单证的条款和条件，并确保担保单证设定或拟设定的留置权的完善和优先权，所有这些费用均由借款人承担。

（c）就（i）任何贷款方的法定名称或成立或组成的司法管辖权、（ii）借款人或任何担保人（如担保及抵押协议所定义）的首席执行官办公室所在地或其主要营业地的任何变更，向行政代理人提供至少十（10）天的事先书面通知’（或由行政代理人全权酌情议定的较后日期），（iii）任何贷款方的组织类型，以致已备案的融资报表变得具有误导性，或（iv）任何贷款方的联邦纳税人识别号或公司组织号。借款人同意不进行或允许进行前句所述的任何变更，除非已根据UCC或其他方式进行了所有备案，这是行政代理人在此类变更后的任何时候继续对所有担保物拥有有效、合法和完善的担保权益所必需的。

（d）如果（i）附属公司担保人的全部或任何部分股权被处置，（II）附属公司担保人处置其几乎所有资产或（III）任何附属公司担保人处置任何抵押财产，在每一种情况下都是在本协议允许的交易中，则在任何此类情况下，应借款人的请求（a）（x）（在任何处置该附属公司的全部或任何部分股权导致该附属公司不再构成附属公司的情况下），或如果由于任何此类处置，该附属公司符合非实质性附属公司的资格，该附属公司应被解除作为本协议项下和担保及抵押协议项下的附属担保人，以及（y）在该附属担保人的股权（以及相关抵押品，为免生疑问，包括适用的抵押财产）中的留置权应被解除（且相关的UCC融资报表应被终止或修改以反映该解除，适用的担保文书项下的抵押财产应被重新转让给附属担保人且担保文书终止或解除，（如适用）和（b）在任何抵押财产被直接或间接处分的情况下，贷款文件中授予的对该抵押财产的留置权应予解除（相关的UCC融资报表应予终止或修订以反映该解除，适用的担保文书下的抵押财产应重新转让给附属担保人，担保文书应予终止或解除（如适用），在每种情况下均按照以下规定：

（i）借款人应在要求解除该附属担保人和/或该相关担保物（包括为免生疑问而适用的抵押财产）根据本协议向行政代理人交付不少于五（5）天的解除请求，连同（a）行政代理人合理满意的证据（其中可能包括借款人的负责官员证明遵守本协议），证明（i）该附属担保人的适用股权在本协议允许的交易中被处分，（ii）该附属公司已处置（或将在交付该等证据处置的实质上同时处置）其在本协议允许的交易中的几乎所有资产，或（iii）该附属公司已处置，或在该解除请求后的第五（5）日或前后，将通过出售、长期地租或本协议允许的类似处置处置处置标的抵押财产，以及（b）借款人负责人员的证明，证明据该负责人员所知，在紧接该解除前和紧接该解除后，根据协议或任何其他贷款文件不存在或将存在违约或违约事件，并且在交付此类证书时，授权行政代理人促使终止适用的UCC融资报表（或删除适用的抵押品被解除）；和

（ii）行政代理人应不时根据借款人提出的书面请求（而每一贷款人在此不可撤销地授权和指示行政代理人，应借款人的此种请求，根据第9.10条）向借款人提供（或向产权保险公司或担任处置的托管代理人的其他方进行托管）（x）书面授权，以提交UCC终止声明和UCC修订，以从抵押品中删除股权，（y）书面确认解除适用人作为附属担保人的资格，并解除该附属担保人的股权（及相关抵押品）中的留置权，前提是借款人已遵守上述第6.12（d）（i）节。在抵押财产出售、长期地租或类似处置的情况下，行政代理人应（且各贷款人在此不可撤销地授权和指示行政代理人，根据第9.10条）：（x）执行并促使执行所有必要的文书，以将抵押财产重新转让给适用的附属担保人，并终止适用的信托安排契据或解除适用的抵押（如适用），从而使所有权由附属担保人持有，不受适用的信托契据或抵押（如适用），（y）就处置事宜向产权保险公司或担任平仓代管代理人的其他当事人（以全国性产权公司作为代管代理人或通过惯常的平仓保护函为代管安排投保为条件）进行托管，（z）授权该代管代理人解除代管并记录重新转让或解除（如适用），和相关文件在该处置结束时（前提是资金随后由该托管代理人持有，足以向行政代理人支付因该处置而根据本协议应付的款项，且托管代理人已同意在该处置结束时将该款项交付给行政代理人）；和

（iii）在任何该等释放之前或与该等释放有关时，借款人须作出第2.04（b）条所规定的任何强制性预付款项。

（e）行政代理人将向贷款人提供通知，说明增加或解除任何附属担保人或贷款方根据本条第6.12款提供的任何担保。

第6.13节。REIT状态。在任何时候都遵守《守则》允许借款人有资格获得REIT身份所必需的所有适用条款。

第6.14节。交割后事项。借款人须并须促使每一贷款方在所规定的日期或之前满足附表6.14所列的规定，或须由规定的贷款人以合理酌情权决定的较后日期。

第6.15节。材料合同。在所有重大方面遵守所有合同义务的条款和条件，包括但不限于借款人或任何附属公司须遵守的任何地面租赁的规定，除非不遵守将不会合理地预期会产生重大不利影响。

第6.16节。进一步保证。由借款人承担成本和费用，并应行政代理人或所需贷款人的请求，妥为签立和交付或安排妥为签立和交付给行政代理人，并作出和安排作出行政代理人或所需贷款人合理认为合理必要或可取的进一步作为，以更有效地执行本协议和其他贷款文件的规定和宗旨，并为完善、维持，保护和保全担保物上的留置权和担保权益。

第6.17节。反腐败法。按照1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及其他适用司法管辖区的其他类似反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。

第6.18节。租赁。（a）以商业上合理的方式遵守和履行在租约项下施加于借款人或任何附属公司的义务；（b）以商业上合理的方式强制执行租约所载的条款、契诺及条件，以促使根据该等条款须予遵守或履行的对手方；（c）如借款人或任何附属公司决定订立租约，修订任何租约所载的任何条款、契诺或条件，或终止任何租约，以商业上合理的方式这样做；（d）未经所需贷款人同意，不得要求任何租户在标的租约中指明的到期日期提前一（1）个月以上支付租金；及（e）不得执行借款人或任何附属公司在任何租约或租金中的任何权益的转让（贷款文件所设想的向行政代理人的转让除外）。

第七条

消极盟约

只要本协议项下的任何贷款或其他义务（未主张的赔偿义务除外）仍未支付或未清偿，借款人不得直接或间接（或允许任何附属机构）：

第7.01节。留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但允许的留置权除外。

第7.02节。投资。进行任何投资，但以下情况除外：

（a）借款人或任何附属公司以现金等价物形式持有的投资；

（b）附表7.02（b）所列投资或（ii）根据附表7.08第1段所列协议及安排于截止日期作出的投资；

（c）投资，包括在正常业务过程中根据以往惯例授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要和符合以往惯例的范围内从财务问题账户债务人处获得的抵偿或部分抵偿的投资；和

（d）（i）在满足延迟提款资金要求并使用所产生的延迟提款定期贷款的收益时，由所需贷款人批准或视为批准的任何延迟提款请求中所列金额的投资；但根据本条第7.02（d）款进行的每项投资不得超过根据适用的延迟提款请求所借的金额，以及（ii）所需贷款人批准的其他投资。

第7.03节。负债。创建、招致、承担或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

（a）贷款文件项下的债务；

（b）借款人或任何附属公司在购置、建造、修理、更换、租赁、扩建、开发、安装、搬迁、更新、维护、升级或改进固定资产或资本资产之前或之后不超过180天的正常经营过程中发生的债务（包括资本化租赁债务，借款人总部除外），以便在任何时候为此类固定资产或资本资产的购置、建造、维修、更换、租赁、扩建、开发、安装、搬迁、更新、维护、升级或改进提供资金，总额不超过2000000美元；

（c）与借款人总部有关的资本化租赁义务；和

（d）规定贷款人（全权酌情决定）在债务设立前以书面批准的债务。

第7.04节。根本性变化。除本协议另有许可外，与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，但（a）只要不存在违约或由此将导致违约，（i）任何非实质性子公司可与任何其他子公司合并或合并，（ii）任何非实质性子公司可将其全部或几乎全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给任何其他子公司，及（iii）借款人的全部或任何部分资产或附属公司的全部或任何部分资产或股权可予处置，但根据第7.05（b）或（d）及（b）条所允许的处置范围内，任何附属公司如属“被排除附属公司”定义（c）款下的被排除附属公司，可于该日期或之前清算或解散，或可与借款人或任何其他附属公司合并或合并即截止日期后十（10）天（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较后日期）。

第7.05节。处置。作出任何处置，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置陈旧或磨损的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；

（b）任何抵押财产的处分（或因一项接管而处分其中的一部分）（包括对拥有任何抵押财产的附属公司的股权的任何处分），但以该等处置的所得款项于该等处置结束之日用于预付定期贷款的未偿金额，金额（x）不少于该等抵押财产的分配贷款金额（或上文第2.04（b）节明文规定的较低金额）加上适用于如此预付的定期贷款的任何应计利息和退出费用，或（y）已获得所需贷款人的事先书面同意；

（c）第7.04条准许的处置；但上文第7.04（a）（iii）条所述的任何处置须受上文（b）条或下文（d）条的规定规限；及

（d）所需贷款人批准的处置（包括此种批准施加的条件）。

第7.06节。资本支出。未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得在截止日期后开始任何预算总成本超过1000000美元的项目。尽管有上述规定，（a）应允许借款人或任何附属公司在截止日期后就截止日期存在的任何租赁、协议或其他合同义务进行资本支出，该债务列于附表7.06，在每种情况下，均按附表7.06所列的数额进行；（b）借款人或任何附属公司可启动紧急维修项目，以防止即将发生的人员受伤或财产损坏风险，或在未经此种同意的情况下可进行不遵守适用法律（无法合理预期会产生重大不利影响的不遵守情况除外）；条件是借款人应在合理可行的情况下（无论如何应在启动后五（5）个工作日内）尽快通知行政代理人，并应在该预算可用后迅速向行政代理人交付合理详细的预算；（c）借款人可在满足延迟提款资金要求后，按所需贷款人批准或视为批准的任何延迟提款请求所设想的金额进行资本支出。

第7.07节。业务性质的变化。从事（或允许任何其他附属公司从事）与借款人及其附属公司在本协议日期所开展的业务或与之有实质关联或附带关系的任何业务有实质区别的任何重大业务。

第7.08节。与关联公司的交易。准许与任何附属公司（或准许任何附属公司这样做）存在或订立任何交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务），但附表7.08所列的除外^.

第7.09节。繁重的协议。除与本协议不加禁止的任何交易有关外，订立或允许任何附属公司订立任何合同义务（本协议或任何其他贷款文件除外），该义务（a）限制任何附属公司（i）向借款人进行限制性付款或以其他方式向借款人转移财产的能力，（ii）任何附属公司成为本协议项下的附属担保人，或（iii）借款人或任何附属公司设立、招致，承担或容许对该人的财产存在留置权；或（b）要求授予留置权以担保该人的债务，如果授予留置权是为了担保该人的另一项义务；但本条7.09不适用于且不应被视为限制借款人或任何子公司订立与债务有关的任何类型的合同义务的能力，前提是此种债务是根据第7.03条允许的。

第7.10节。收益用途。使用任何信贷展期的收益，不论是直接或间接的，也不论是立即、偶然或最终的，（i）购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷或退还最初为此目的产生的债务，或（ii）用于本协议第6.11条允许的明示目的以外的其他目的。

第7.11节。财务契约。就（a）条而言，于每个财政季度的最后一天计算，以及就（b）条而言，未能在任何时间以综合基准遵守以下任何财务契诺：

（a）最低有形净值。借款人应保持等于或超过424,884，000美元的有形净资产加上借款人在2025年12月31日之后因发行借款人的任何股票或其他股权而收到的总净收益的70%（“有形净资产门槛”）；但就计划处置任何抵押财产而言，有形净资产门槛应减少任何减值费用和/或因计划处置任何此类抵押财产而产生的损失的累计金额的70%，不得重复，当借款人根据公认会计原则或借款人和所需贷款人同意的其他金额确认时。

（b）流动性：借款人不得允许流动性低于5000000美元。

第7.12节。股息及分派。借款人不得进行限制性付款且任何附属公司不得向借款人或借款人的附属公司以外的任何人进行限制性付款，但以下情况除外：

（a）各附属公司可向借款人及拥有该附属公司股权的借款人的任何其他附属公司作出限制性付款，按其各自持有的正就其作出该限制性付款的股权类型按比例作出；

（b）借款人可向其普通股权益持有人进行限制性付款，金额不超过（a）每财政季度每普通股0.01美元和（b）REIT合格分配中的较高者；但前提是（x）在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，在第8.01（f）或8.01（g）节规定的违约事件已经发生并仍在继续的情况下，或违约事件已经发生并仍在继续导致行政代理人根据第8.02（b）节行使其补救措施的情况下，此类限制性付款应限于上述（b）和（y）条所述的金额，未经所需贷款人同意，不得允许此类限制性付款；

（c）[保留]；和

（d）借款人可根据借款人董事会可能采纳的任何股东权利计划发行权利，并可赎回此类权利，只要借款人为所有此类赎回支付的金额总计不超过100,000美元。

第7.13节。组织文件；附表。修订、修改、放弃或更改其组织文件或附表所列的任何其他协议，其方式在任何重大方面对贷款人的利益构成重大不利影响，或以合理预期会对借款人产生重大不利影响的方式。

第7.14节。制裁。明知而直接或间接使用任何信贷延期的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，为任何指定人员的任何活动或与其开展的业务提供资金，或在任何指定司法管辖区内，在提供此类资金时属于制裁对象（且不在此类制裁的例外范围内），或以任何其他方式导致任何个人或实体当事人违反本制裁协议或反腐败法。

第7.15节。售后回租。直接或间接地，成为或继续作为承租人或作为承租人的担保人或其他担保人就任何财产（不论是经营租赁或资本租赁）的任何租赁（不论是真实的、个人的或混合的）承担责任，无论是现在拥有的还是以后获得的，（a）该等人已出售或转让或将出售或转让予并非贷款方的人，或（b）该等人拟用作替代财产，其目的与该等人已出售或将出售或转让予与该等租赁有关的非贷款方的另一人的任何财产（即透过出租替代财产而实现的有效售后回租）大致相同。

第7.16节。提前偿还债务。（a）修订或修改（或准许修订或修改）该等人的任何债务的任何条款，但如该等修订或修改会加快该等债务的到期日期，或会要求不定期支付该等债务，或会影响任何类型的财产或资产转移以支付债务，或会产生预付该等债务的效力，或（b）预付该等人的任何债务；但为免生疑问，借款人应被允许按照本协议，包括第2.04节偿还或提前偿还定期贷款。

第7.17节。会计变更。除法律或公认会计原则要求外，对会计政策或报告惯例进行任何变更。

第7.18节。反腐败法。直接或间接地将任何信贷展期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》以及其他适用司法管辖区的其他类似反腐败立法的任何目的。

第7.19节。遣散和留用安排；企业经营费用。未经所需贷款人同意，与借款人的首席执行官、总裁、首席信息官、首席运营官、首席财务官和总法律顾问或FSP Property Management LLC总裁订立或修订任何现有的雇佣、奖励补偿和遣散安排，或以其他方式将公司运营费用提高到公司运营费用上限以上（“公司运营费用测试”）。为免生疑问，本契约将不会限制或禁止（a）在截止日期之前与上述职位的个人达成的安排（包括控制权保留协议的现有变更），这些安排在借款人于2025年4月3日向SEC提交的代理声明中有所描述，或（b）与借款人或其未在本契约中列出的任何子公司的雇员的未来安排（受上述公司运营费用测试的约束）。

第7.20节。禁止交易。完成《守则》第857（b）条及其下颁布的法规含义内的“禁止交易”；但本第7.20条不适用于属于《守则》第856（1）条含义内的“应税REIT子公司”的子公司。

第7.21节。子公司。（a）根据特拉华州法律（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）导致或允许导致任何分立或分立计划；（b）在每种情况下，未经所需贷款人批准，形成或允许存在任何未在附表5.13中列出的新子公司。

第7.22节。REIT状态。采取任何行动或允许采取任何实际导致借款人不再被视为REIT的行动。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节。违约事件。以下任一情形均构成违约事件：

（a）不付款。借款人或任何其他贷款方未支付（i）任何定期贷款的任何本金，或（ii）在该定期贷款到期后五（5）天内（不包括在到期日，不论是否在规定的到期日、通过加速或其他方式，该五（5）天期限不适用）、任何定期贷款的任何利息或根据本协议到期的任何费用，或（iii）在行政代理人书面通知该定期贷款到期应付后五（5）天内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

（b）具体盟约。借款人未能或未能促使任何贷款方或附属公司履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05、6.07、6.11、6.12、6.14条或第七条所载的任何适用条款、契诺或协议；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件（为免生疑问，包括第X条）所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），而该等不履行或遵守自行政代理人送达有关书面通知后持续30天；或

（d）申述和保证。任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改，或在任何贷款方根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改有关而提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或保证，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具有误导性；或

（e）交叉违约。在履行或遵守任何重大合同的任何义务或条件方面发生违约，在每种情况下，超过其中规定的任何适用通知、宽限期或补救期限（如有），如果可以合理地预期这种违约的影响将导致对方终止这种重大合同；或者

（f）破产程序等。借款人或任何附属担保人根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，未经借款人或该附属担保人的申请或同意而委任修复人或类似人员，且该委任持续六十（60）个日历日未解除或未中止；或任何债务人救济法项下有关借款人或任何该等附属担保人或其全部或任何重要部分财产的任何程序未经借款人或该附属担保人同意而提起，并持续六十（60）个日历日未解除或未中止，或在任何该等程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）借款人或任何附属担保人变得无法或书面承认其无力或一般未能在到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押或执行的令状或手令或类似程序是针对借款人或任何附属担保人的全部或任何重要部分财产而发出或征收的，且在其发出或征收后六十（60）天内没有解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。针对借款人或任何附属担保人订立了（i）关于支付总额超过10,000，000美元的款项的最终判决或命令（在独立第三方保险未涵盖且保险人对承保范围没有争议的范围内），或（ii）任何一项或多项具有或将合理预期具有单独或合计重大不利影响的非金钱最终判决，并且在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有一段连续30天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，该判决的中止执行不生效，或在此期间该判决未被解除或撤销；或

（i）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或合理预期将导致借款人或ERISA第四编下的任何附属担保人对退休金计划、多雇主计划或PBGC的赔偿责任总额超过10,000，000美元，或（ii）借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，根据ERISA第4201条根据多雇主计划就其提款责任支付总额超过10,000，000美元的任何分期付款；或

（j）贷款文件无效。任何贷款文件，在其执行和交付后的任何时间，以及由于除根据本协议或其条款以外的任何原因，或完全履行所有义务，均被撤销、终止、取消或撤销，而无需事先获得行政代理人和所需贷款人的书面批准；或借款人或任何附属担保人在法律上或股权上启动任何法律程序对任何贷款文件提出异议，或使任何贷款文件不可执行、取消、撤销或撤销；或

（k）控制权变更。发生任何控制权变更；或

（l）抵押单证。除第6.14条另有规定外，任何抵押文件须因任何理由而未能在看来由其涵盖的任何部分的抵押品上设定有效和完善的担保权益，但（i）任何贷款文件的条款所允许的情况或（ii）根据任何贷款文件的条款解除该担保权益的结果除外；或

（m）关键人物。关键人物停止（i）担任该职务或（ii）将其几乎所有的营业时间和注意力都投入到借款人身上，无论是由于辞职、死亡、残疾或其他原因，但前述情况不应构成违约事件，前提是（x）借款人正在与所需贷款人协商，利用其商业上合理的努力，在该停止后指定一名被要求贷款人合理满意的永久替代关键人物，以及（y）在该停止后的90天内（“搜索期”），有关借款人在实施该等更换时及之后的管理层领导的所有安排，均令所需贷款人合理满意；此外，条件是在搜寻期间委任临时主席及首席执行官（或担任同等职务的其他人）不构成违约事件。

第8.02节。发生违约时的补救措施。如发生任何违约事件且仍在继续，行政代理人应被要求的出借人的请求或经其同意，采取以下任何或全部行动：

（a）宣布终止每名贷款人作出贷款的承诺（如有的话），据此，该等承诺（如有的话）及义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；及

（c）根据贷款文件或根据适用法律代表其本身及贷款人行使其及贷款人可利用的所有权利及补救办法；

但条件是，一旦发生根据美国《破产法》就借款人或任何附属担保人发出的实际或视为输入的救济令，每个贷款人的贷款义务（如有）应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，而无需行政代理人或任何贷款人采取进一步行动。

第8.03节。资金的应用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在第8.02条但书规定的贷款自动立即到期应付后），在不违反第2.18条规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付构成应支付给贷款人的费用、赔偿和其他金额（本金和利息除外）的那部分债务（包括律师向各自贷款人的费用、收费和付款（包括可能是任何贷款人雇员的律师的费用和时间费用）以及根据第三条应支付的金额），其中按本条款所述的各自金额的比例按比例分别支付给他们；

第三，支付构成贷款和其他债务的应计和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按本条款所述的相应金额第三应支付给他们；

四是向贷款人按比例支付构成贷款未付本金的那部分债务；和

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

第九条

行政代理人

第9.01节。任命和授权。

（a）每一贷款人在此不可撤销地指定Alter Domus（US）LLC代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理人、出借人、借款人的利益，不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

（b）行政代理人还应担任贷款文件项下贷款人的“抵押代理人”，各贷款人在此不可撤销地指定和授权行政代理人作为该贷款人的代理人，以收取贷款方的付款并按照贷款文件支付该等款项，获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何债务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”以及行政代理人根据第9.05条为持有或强制执行担保物上的任何留置权（或其根据担保单证授予的任何部分，或根据行政代理人的指示行使其项下的任何权利和补救措施）而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享受本条第九条和XI（包括第11.04（c）条）所有规定的利益，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。

第9.02节。作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，在适用范围内，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般从事与借款人或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。

第9.03节。开脱罪责的规定。行政代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（a）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约是否已发生并正在继续；

（b）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或者违反任何贷款文件或者适用法律的；

（c）除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，没有任何责任披露以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何子公司或关联人有关的任何信息，且不对未能披露承担责任；

（d）没有义务持续或以其他方式监测或确认借款人或任何贷款方或任何其他人遵守本文所述契诺的情况；及

（e）不对直接由于行政代理人无法控制的情况（包括但不限于世界任何适用地区的清算所、证券存管机构、结算系统或中央支付系统的故障、终止或暂停或天灾、洪水、战争（无论是否已宣布）、民事或军事骚乱或敌对行动、核或自然灾害、政治动乱、爆炸、恶劣天气或事故、地震、恐怖主义、火灾、骚乱、劳工骚乱）而未能或延迟履行其在本协议或任何相关文件下的义务承担责任，出于任何原因的罢工或停工、禁运、政府行为，包括任何法律、条例、条例或类似的（无论是国内、联邦、州、县或市或外国），这些法律、条例、条例或类似的行为延迟、限制或禁止提供本协议或任何相关文件所设想的服务，或无法使用通信或计算机设施，设备故障或通信或计算机设施中断，或无法使用联邦储备银行的电线或电传或其他电线或通信设施，或行政代理人无法控制的任何其他原因，不论是否属于上述规定的同一类别或种类。

行政代理人对其采取或未采取的任何行动不承担责任（i）在第11.01和8.02条规定的情况下，经所要求的贷款人同意或在其请求下（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为行政代理人必须善意相信的），或（ii）在没有其自身的重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决。除非借款人或贷款人向行政代理人发出说明违约或违约事件的书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

向行政代理人交付报告、信息和文件仅供参考，其收到此类报告不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的建设性通知，包括借款人、任何其他贷款方或任何其他人遵守其根据本协议或根据任何其他贷款文件订立的任何契诺的情况。

为免生疑问，行政代理人没有义务计算或确认本协议或其他贷款文件或贷款方的任何财务报表中所列的任何财务契约的计算。行政代理人没有义务监督对任何贷款文件的任何修改或放弃是否已适当生效或根据本协议或根据本协议获得许可，但行政代理人在该修改或放弃中明确同意的范围除外。

本协议或任何其他借款文件均不得要求行政代理人在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时支出或承担自有资金或风险或以其他方式承担任何财务责任。

第9.04节。行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其合理认为真实的、并经适当人签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人还可以依赖口头或电话向其作出的、其合理地认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件时，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，行政代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在发放该贷款之前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。行政代理人没有或拒绝根据任何贷款文件采取任何酌情行动，应有充分理由，除非其应首先收到其合理认为适当的所需贷款人（或在此明确规定的其他数目的贷款人）的建议或同意，如其合理要求，则应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有法律责任及费用作出令其合理信纳的赔偿。在任何情况下，行政代理人均应在根据所需贷款人（或在任何情况下在特此或由此明确规定的其他数目的贷款人）的请求或同意（视情况而定）根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人具有约束力。

第9.05节。授权职责。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

第9.06节。行政代理人辞职、免职。

（a）行政代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知。行政代理人将努力提前通知借款人其离职意向。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出离职通知后30天内接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无义务）代表贷款人，委任符合上述资格的继任行政代理人；但如无合资格人士接受该等委任，则该辞职仍须按照该通知生效，且（1）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保，则退任行政代理人须继续以无偿受托人身份持有该抵押担保，直至委任继任行政代理人为止）及（2）所有由其提供的付款、通讯及决定，改为由每一贷款人或直接向每一贷款人作出或通过该行政代理人作出，直至所需贷款人按本条第9.06条和第9.01条的上述规定指定继任行政代理人为止。继任人根据本协议被委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予第9.01条所述的退任（或退任）行政代理人和“抵押代理人”的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其根据本协议或根据其他贷款文件承担的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职后，本条和第11.04条的规定应继续有效，以有利于该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方就其任一人所采取或未采取的任何行动（i）在退任行政代理人担任行政代理人期间和（ii）在该退任后，只要其任一人根据本协议或其他借款文件继续以任何身份行事，包括（a）作为抵押代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押证券，以及（b）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

（b）经要求的贷款人向行政代理人、借款人和其他贷款人发出不少于30日的书面通知，可随时将行政代理人免职，不论是否有因由。如发生此类撤职，所需贷款人有权指定继任行政代理人，该行政代理人应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。在继任行政代理人任命前，现有行政代理人可自行决定维持其行政代理人角色。继任人根据本条例获委任为行政代理人后，退任行政代理人及继任行政代理人应分别享有第9.06（a）条规定的权利及义务。

第9.07节。不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第9.08节。保留。

第9.09节。行政代理人可以提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与借款人或任何附属担保人有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均应通过干预该程序或其他方式获得权利和授权；

（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以使贷款人及行政代理人的申索（包括就合理补偿、开支、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款以及根据第11.04条应付贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许；和

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并派发该等款项或财产；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第11.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。

第9.10节。抵押品和担保事项。各出借人不可撤销地授权行政代理人自行选择并酌情作出或导致以下行为：

（a）解除任何贷款方就任何抵押品授予行政代理人的任何留置权（i）在全部债务付清及清偿时，（ii）在根据本协议所准许的该抵押品的任何处分时，或（iii）根据第8.02条就行政代理人及贷款人行使任何补救措施而进行该抵押品的任何出售或其他处分所规定的留置权；及

（b）在任何附属担保人根据本协议条款不再被要求为附属担保人的情况下，解除其在担保和抵押协议项下的义务。

经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人根据本条第9.10款解除任何抵押品或解除任何附属担保人在担保和抵押品协议项下义务的权力。在本条第9.10款规定的每一种情况下，行政代理人将在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付借款人合理要求的证明该担保物或该附属担保人解除其在担保和抵押协议下的义务的文件，在每一种情况下均按照贷款文件的条款和本条第9.10款的规定；但如该行政代理人提出要求，借款人应已向行政代理人交付一份借款人负责官员的证书，证明本条第9.10款中上述任何此类交易已经或将按照本协议和其他贷款文件的规定完成，并且特此允许此类解除或从属地位，贷款人特此授权并指示行政代理人在履行其在本条第9.10款下的义务时依赖该证书。

行政代理人没有义务（a）完善、维持、监督、保全或保护根据本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书；（b）任何文件、融资报表、抵押、转让、通知、进一步保证文书或其他文书在任何时间或时间在任何公职中的备案、重新备案、记录、重新记录或继续；或（c）提供、维持、监督或保全任何抵押品的保险或支付税款。

第9.11节。某些ERISA很重要。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向借款人或任何附属担保人或为其利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，以及（y）契诺，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款，承诺和本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款的进入、参与、管理及履行，承诺及本协议符合第84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人及其附属公司的利益，而不是，为免生疑问，对借款人或任何附属担保人或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件有关）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

第9.12节。追回误付款项。

（a）各贷款人特此同意（i）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金被错误或错误地传送给该贷款人，或由该贷款人以其他方式错误或错误地收到（无论该贷款人是否知道）（无论是作为付款、提前偿还或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体为“错误付款”）并要求返还该错误付款（或其中的一部分），该贷款人应迅速，但在任何情况下均不得迟于其后三个营业日，以当日资金（以如此收到的货币）向行政代理人退回作出该要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）起至该款项按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较高者向行政代理人偿还当日资金之日的利息，以及（ii）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或主张，并特此放弃任何主张、反主张，就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔提出的抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似理论或原则的任何抗辩。行政代理人根据本（a）条向任何贷款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人（或其任何关联机构）（x）收到的付款数额与该行政代理人发送的付款通知中指明的数额不同或日期不同，（y）在付款通知之前或伴随而来的款项，或（z）该贷款人以其他方式知悉是错误或错误（全部或部分）传送或收到的款项，则在每种情况下，如果发生了错误，则每个该等贷款人在收到该等错误付款时被视为已知悉该错误，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或主张，并在此放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似理论或原则的任何抗辩。各贷款人同意，在每一种此种情况下，其应迅速（在所有情况下，在其知悉（或视为知悉）此种错误的三个营业日内）将此种情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求，其应迅速（但在所有情况下均不迟于其后三个营业日内）向行政代理人退还以当日资金（以如此收到的货币）作出此种要求的任何此种错误付款（或其部分）的金额，连同自该贷款人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日在内的每一天的利息，按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。

（c）借款人及彼此贷款方在此同意，（x）如因任何理由（且在不限制行政代理人根据本条第9.12条所享有的权利和补救办法的情况下）未能从任何已收到该错误付款（或其部分）的贷款人收回错误付款（或其部分），则该行政代理人须代位行使该贷款人就该款额所享有的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。

（d）除法律规定的行政代理人的任何权利和补救措施外，行政代理人有权在不事先通知任何贷款人的情况下，就已根据本条第9.12条提出要求且尚未退还给行政代理人的任何错误付款，将任何及所有存款（一般或特别存款、定期或活期存款、临时或最终但不包括信托账户）抵销和挪用并适用于该等金额，该通知已在适用法律允许的范围内由该贷款人明确放弃，以任何货币，以及任何其他信贷、债务或债权，以任何货币，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或有、已到期或未到期，在任何时候由行政代理人或其任何关联机构、分支机构或代理机构持有或欠该贷款人的信贷或账户。行政代理人同意在行政代理人提出任何此类抵销和申请后及时通知贷款人；但未发出此类通知不影响该抵销和申请的有效性。

（e）每一人根据本条第9.12条承担的义务、协议和放弃，在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后，仍有效。

第十条

现金管理

第10.01款。维护帐目。除第6.14条另有规定外，借款人（i）在此承诺在一家密码箱银行维持一个密码箱账户，借款人应将所有租金存入或安排存入该账户，以及（ii）应与行政代理人、代表贷款人以及账户控制协议规定由行政代理人对密码箱账户进行“弹跳”控制并在形式和实质上合理上令行政代理人和所需贷款人满意的初始密码箱银行签立账户控制协议。

第10.02款。存入Lockbox账户。

（a）借款人声明、保证及契诺：（i）借款人须并须促使其附属公司在借款人或附属公司收到（或为其帐户或利益）该等租金后五（5）个营业日内，在所有情况下，迅速将所有租金存入、存入或安排存入密码箱账户，（ii）在本协议日期后与任何新租户订立任何租约后，借款人须迅速发出通知，基本上以附件 H（“Lockbox指示函”）的形式向现在或以后占用物业的全部或任何部分的所有商业租户指示其将所有租金支付至Lockbox账户，（iii）除Lockbox账户外，不得有任何由借款人或附属公司维持的其他账户，借款人或任何附属公司因租金或任何财产所有权和经营所得的任何其他收入而须将款项指示存入该账户（包括，为免生疑问，根据第7.12条允许向贷款方支付的任何限制性款项），以及（iv）借款人或附属公司均不得就与该财产有关的收入存款开设任何其他此类账户。在存入密码箱账户之前，借款人或任何附属公司收到但尚未存入的任何租金应被视为抵押品，并应由借款人为行政代理人和贷款人的利益以信托方式持有（或由借款人导致由另一附属公司持有）作为抵押品。

（b）借款人的认股权证及契诺，即未经规定贷款人事先书面同意，借款人不得撤销、撤回或更改其依据第10.01条或本第10.02条规定须送交的任何通知或指示。

第10.03节。[保留]

第10.04节。控制协议。在不违反第6.14条的情况下，账户应受账户控制协议的约束，该协议规定了对该账户的“弹跳”控制。在违约事件发生和持续之前，借款人应拥有处置和以其他方式管理账户中资产的充分酌处权，行政代理人在此同意，其不会就该等账户交付停止令、单独控制通知或类似指示。

第10.05节。担保权益。借款人特此授予行政代理人账户和账户担保物的第一优先担保权益，作为债务的额外担保。

第10.06节。违约时的权利。尽管有本十条的相反规定，在违约事件发生时和持续期间以及行政代理人行使补救措施期间，行政代理人有权就账户交付停止令、单独控制通知或类似指示，而无需经借款人进一步同意。在交付该停止令后，有关账户的单独控制通知或类似指示（a）借款人对账户没有进一步的权利（包括但不限于指示银行从该账户转账的权利），以及（b）行政代理人对本协议和担保和抵押协议中所述的账户以及存入其中的金额和账户抵押品拥有所有权利和补救措施，此外，还有担保方根据《UCC》可获得的所有权利和补救措施，并且，尽管本协议或担保和抵押协议中有任何相反的规定，行政代理人仍可适用行政代理人全权酌情确定的账户和账户抵押品中的金额，包括但不限于支付债务。

第10.07节。融资声明；进一步保证。借款人特此授权行政代理人（或其指定人）进行备案，并应行政代理人（按规定贷款人的指示行事）的请求，由借款人签署并交付行政代理人备案的一份或多份与账户及与之相关的账户担保物的一个或多份UCC下的融资报表，供行政代理人（或其指定人）以适当完善行政代理人在其中的担保权益所需的格式进行备案。此类融资报表可将其描述为由此涵盖的抵押品“债务人的所有资产，无论是现在拥有的还是以后获得的”或大意如此的词语。借款人同意，借款人将在任何时候并不时以借款人为代价，迅速签立和交付所有进一步的文书和文件，并采取合理必要的或行政代理人（在所需贷款人的指示下）可能合理要求的所有进一步行动，以完善和保护在此授予或声称授予的任何担保权益，或使行政代理人能够就密码箱账户或账户抵押品行使和强制执行其在本协议项下的权利和补救措施。

第10.08节。借款人的义务不受影响。Lockbox账户存款资金不足，不得免除借款人根据本协议和其他贷款文件到期支付任何款项的义务，且该等义务应是独立和独立的，不以任何事件或情况为条件。

第10.09节根据本协议收到的付款。尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，在全额偿还所有债务（在每种情况下，不包括尚未到期或欠下的或有赔偿义务）后，在密码箱账户中剩余的任何金额应退还给借款人。

XI条

杂项

第11.01节。修正案等。对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改或放弃，以及对借款人离开该协议的任何同意，除非经所需贷款人和借款人签署并经行政代理人承认的书面形式，否则均不具有效力，且每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的而具有效力；但前提是，任何此类修改、放弃或同意不得：

（a）未经每名贷款人的书面同意而放弃第4.01（a）条所列的任何条件；

（b）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第8.02条终止的承诺），而无须该贷款人的书面同意；

（c）推迟本协议或任何其他贷款文件所确定的任何日期，以根据本协议或任何其他贷款文件或根据任何其他贷款文件向贷款人（或其中任何一方）支付或强制提前偿还本金、利息、费用或其他款项，或修订“定期贷款”、“原始规定的到期日”、“延长到期日”或“到期日”的定义，而无需直接受其影响的每一贷款人的书面同意；

（d）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，减少任何贷款的本金或此处指明的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他款项；但条件是，只有获得所需贷款人的同意才有必要（i）修订“违约率”的定义，或（ii）免除借款人按违约率支付利息的任何义务；

（e）更改第2.14条或第8.03条，其方式将改变在未经每个贷款人书面同意的情况下按比例分摊由此要求的付款；

（f）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；

（g）未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意，以合同方式将本协议项下的义务从属于任何其他债务或其他义务；

（h）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，解除全部或实质上全部附属担保人在担保及抵押协议项下的义务，或具有解除其义务的效力；或

（i）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，将留置权置于抵押品之上或解除，或具有解除全部或实质上全部抵押品的效力；

并且，进一步规定，任何修改、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的贷款人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。尽管有任何与此相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行），但任何需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的豁免、修改或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。

第11.02节。通知；效力；电子通讯。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以传真方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如致借款人，则致附表11.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；

（ii）如致行政代理人，则致附表11.02为该人指明的地址或电子邮件地址（为免生疑问，所有致行政代理人的通知均须以书面形式发出）；及

（iii）如向任何贷款人，则向其行政调查问卷（包括（酌情包括）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站）交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何出借人发出的通知，如果该出借人已通知行政代理人其无法通过电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人或借款人可各自酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到，（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，在预期收件人按通知前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到；但就包括第（i）和（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知，收件人的电子邮件或通讯应视为已在下一个工作日营业时发送。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义见下文）对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性不作任何保证，并明确表示对借款人材料中的错误或遗漏不承担责任。任何代理方均不就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理当事人”）均不得对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的任何种类的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他方面）承担任何责任，但此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。借款人和行政代理人各自可以通知其他当事人的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址、传真、电话等。其他出借人可以向借款人和行政代理人发出通知的方式变更其地址、传真或者本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名个人代表或代表此类公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本文所指明的方式作出、不完整或在本文所指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）如收件人所理解的，该等通知的条款因对其的任何确认而有所变动，行政代理人和贷款人仍有权依赖并依据该通知行事。借款人应赔偿行政代理人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。与行政代理人的一切电话通信，可以由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录；但对行政代理人的一切通知均为书面形式，对行政代理人的电话通知不得准许或有效。

第11.03节。不放弃；累计补救；强制执行。任何贷款人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权时未有迟延，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救、权力或特权的行使。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对借款人或任何附属担保人或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.02条为所有贷款人的利益提起和维持；但是，条件是，上述规定不应禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其行政代理人身份）代表其本人行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何贷款人根据第11.08条（以第2.14条的条款为准）行使抵销权，或（c）任何贷款人在根据任何债务人救济法与借款人或任何附属担保人有关的程序未决期间，不得提交索赔证明或出庭并代表其提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除前述但书（b）和（c）条规定的事项外，除第2.14条规定的事项外，要求贷款人还应享有根据第8.02和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，在符合第2.14条的情况下，任何贷款人可在要求贷款人同意的情况下，根据要求贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利和补救措施。

第11.04节。费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构（包括行政代理人的律师的合理费用、收费和支出）和贷款人及其附属机构（包括行政代理人的律师的合理费用、收费和支出）在每种情况下与本协议和其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修改有关的一切合理的自付费用，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易）和（ii）行政代理人或任何贷款人在强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（包括其在本条下的权利）或（b）与根据本协议作出的贷款有关的所有自付费用（包括行政代理人或任何贷款人的任何律师的费用、收费和付款）方面发生的所有自付费用，就这类贷款进行重组或谈判。

（b）借款人的赔偿。借款人应向行政代理人（及其任何次级代理人）、前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“代理受偿人”）、每一贷款人、前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“贷款人受偿人”；与每一代理受偿人一起称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括任何大律师为任何受偿人提供的合理费用、收费和支出），并应赔偿每名受偿人并使其免受可能是任何受偿人的雇员的律师的所有合理费用和时间费用及支出、由任何受偿人招致的或由任何第三方或借款人向任何受偿人主张的（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或因此而设想的任何协议或文书的执行或交付、或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付、本协议各方各自在本协议或其之下的义务的履行、在本协议或由此设想的交易的完成，或，仅就行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理（包括就第3.01节所述的任何事项），（ii）任何贷款或由此产生的收益的使用或提议的使用，（iii）根据环境法产生的任何索赔或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或可能的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论，不论是否由第三方或由借款人或其任何附属公司提起，且不论任何受偿人是否在所有案件中均为当事人，不论是否由受偿人的比较性、共担性或唯一疏忽造成或全部或部分产生；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得在该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）由借款人因恶意违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向贷款人受偿人提出的索赔所致，前提是借款人已就有管辖权的法院确定的该索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决。

（c）贷款人的偿还和赔偿。如借款人因任何理由未能不可抗拒地弥偿或支付其根据本条（a）或（b）款规定须向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付的任何款项（且不限制其这样做的义务），则各贷款人各自同意向该行政代理人（或任何该等分代理人）或该关联方（视情况而定）支付该贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定，或该等弥偿款项是否是在贷款已全数支付及承诺已终止之日后寻求支付，于紧接贷款已全数支付及承诺已终止之日前一日确定）该等未付款项，但未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）以其身份招致或主张的，或针对代表行政代理人（或任何该等分代理人）就该等行为能力行事的任何上述任何一方的任何关联方。贷款人根据本款（c）承担的义务受第2.13（d）条的规定所规限。每名贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人从任何来源以其他方式应付该贷款人的任何款项，抵销根据本条第11.04（c）款欠该行政代理人的任何款项。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。上文（b）款所提述的任何受偿人，除对由有管辖权的法院的最终不可上诉判决所裁定的该受偿人的重大过失或故意不当行为所导致的直接或实际损害外，概不对因非预期接收人使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收人的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料而产生的任何损害承担责任。

（e）付款。根据本条到期的所有款项，应在提出书面要求后不迟于10个营业日内支付。

（f）生存。本节中的约定在行政代理人离职或更换、任何贷款人更换、合计承诺终止以及其他所有义务的偿还、清偿或解除后仍有效。

第11.05节。付款搁置。凡借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人作出的任何付款，或该行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解）偿还给受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款额的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）项下出借人的义务在全额支付义务和本协议终止后仍然有效。

第11.06节。继任者和分配人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照本条（d）款的条文以参与的方式，或（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让的方式（而任何其他任何一方企图转让或转让均属无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分贷款和/或承诺）转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人如果不是贷款人，则应按第3.01（e）节的要求向行政代理人交付一份行政问卷、所有要求的了解你的客户的信息和适用的税表。

（ii）不得转让予某些人。

（a）不得（a）向借款人或借款人的任何附属公司或附属公司作出该等转让，或（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出该等转让，或向根据本协议成为贷款人后将构成本条（b）、（c）向自然人作出的任何前述人士作出该等转让，或向任何不符合资格的贷款人作出该等转让。

（b）任何转让无须取得同意，但上文第（ii）（a）条中对任何人作出的任何转让须取得借款人全权酌情决定权的同意，则属例外。

（c）行政代理人不应（i）有义务查明、监测或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格贷款人，或（ii）对任何不合格贷款人的任何贷款转让或参与或机密信息披露负有任何责任，而其本身并无重大过失或故意不当行为，而该行为是由具有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决所确定的。

（d）不得向在转让贷款人订立具有约束力的协议之日（“交易日期”）为出售和转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括通过参与）的被取消资格的贷款人的任何人进行转让或参与（除非借款人已同意该转让或参与，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为被取消资格的贷款人）。任何违反本条款（ii）（d）的转让或参与均无效。

（e）在不限制前述规定的情况下，如违反上文第（ii）（a）（d）条，在未经借款人事先书面同意的情况下向任何不合格贷款人作出任何转让或参与，或如任何人在适用的交易日期后成为不合格贷款人，借款人可在向适用的不合格贷款人和行政代理人发出通知后，自费并尽力要求该不合格贷款人无追索权地（根据并受本条所载限制）转让其全部权益，本协议项下对一名或多名合格受让人的权利和义务，以（x）其本金金额和（y）该不合格贷款人为获得此类权益、权利和义务而支付的金额（在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额（本金金额除外）中的较低者为准。

（f）尽管本协议中有任何相反的规定，不合格的贷款人（a）将无权（x）接收借款人、行政代理人或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加由贷款人和行政代理人出席的会议，或（z）访问为贷款人建立的任何电子站点或由行政代理人或贷款人的法律顾问或财务顾问提供的保密通信，以及（b）（x）为同意任何修订、放弃或修改，或根据，及就向行政代理人或任何贷款人作出任何指示以根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动）而言，每名不合格贷款人将被视为已按与并非不合格贷款人同意该事项的贷款人相同的比例同意，及（y）就根据任何破产、无力偿债或其他类似法律或其他方式就任何计划或重组或清算进行投票而言，每名不合格贷款人特此同意（1）不就该计划进行投票，（2）如该被取消资格的贷款人在有前述第（1）条限制的情况下仍对该计划进行投票，则该投票将被视为并非善意投票，并须根据《破产法》第1126（e）条（或任何其他破产、无力偿债或其他类似法律中的任何类似条文）予以“指定”，而在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126（c）条（或任何其他破产中的任何类似条文）接受或拒绝该计划时，该投票不计算在内，无力偿债或其他类似法律）和（3）不得对任何一方提出的由破产法院（或其他适用的有管辖权的法院）作出实施上述第（2）款的裁定的请求提出异议。

（三）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向违约贷款人提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的适用百分比获得其在所有贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务应根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

在行政代理人依据本节（c）款接受和记录的情况下，自行政代理人接受并记录该转让和承担之日起，该转让和承担项下的受让人即为本协议的一方当事人，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，该转让和承担项下的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享受第3.01、3.04、3.05和11.04条的好处。根据受让人出借人的请求，借款人（费用由其承担）应签署并向受让人出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅出于税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺和欠下的贷款本金（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记项，而借款人、行政代理人及贷款人可为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理的事先书面通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外）（各自称为“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但（i）该贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人须继续就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任；及（iii）借款人、行政代理人及贷款人须继续就该贷款人根据本协议所享有的权利及义务而单独及直接与该贷款人进行交易。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01节第一个但书的字母项目中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益，其程度犹如其是贷款人并已依据本条（b）款以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.14条的约束，如同其是贷款人一样。

出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04条，参与者不得有权获得比适用的贷款人本应有权就出售给该参与者的参与获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更。

（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利（包括其票据项下的任何权利）的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第11.07节。某些信息的处理；保密。每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能仅就本协议和贷款文件向其关联公司以及向其及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表披露信息（但有一项谅解，即将被告知向其披露此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密），（b）在任何看来对其具有管辖权的监管机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下，向其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与人，或向其任何潜在受让人或参与人，（g）经借款人同意，或（h）在该等资料（x）成为公开资料的范围内，但不是由于违反本条，或（y）成为行政代理人、任何贷款人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息以及为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）的各方通常提供的与本协议有关的信息除外，但前提是，对于在本协议日期之后从借款人或任何子公司收到的信息，除非借款人或该子公司已根据本协议第6.02节明确和显眼地标记为“PUBLIC”，否则所有此类信息均应视为保密。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司的重大非公开信息（视情况而定），（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

第11.08节。抵销权。如违约事件应已发生且仍在继续，则特此授权各贷款人及其各自的关联机构在获得行政代理人事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销并适用任何及所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终，任何货币）在任何时间持有，以及该贷款人或任何该等关联公司在任何时间因借款人的信贷或账户而欠下的其他债务（以任何货币计），针对借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人所存在的任何和所有债务，无论该贷款人是否应根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处的，与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务承担义务；但如果任何违约贷款人应行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.18条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。每个贷款人及其各自的关联公司在本节下的权利是此类贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

第11.09节。利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过该未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

第11.10节。对口单位；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）中执行，每一方应构成正本，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签立之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字。以电传或其他电子成像方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

第11.11节。申述及保证的存续。根据本协议和在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未得到支付或未得到履行，则这些陈述和保证应继续完全有效。

第11.12节。可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方应努力进行善意谈判，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.12款前述规定的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到由行政代理人善意确定的债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

第11.13节。更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果根据本协议存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的一方，则借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，无追索权（根据并受第11.06节所载限制和所要求的同意），其在本协议和相关贷款文件下向应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）的所有利益、权利和义务，但前提是：

（a）借款人须已向行政代理人支付第11.06（b）条（如有的话）所指明的转让费；

（b）该等贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）处收取相当于其贷款未偿还本金100%的款项、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项），但经同意，无须就贷款人为违约贷款人而产生的任何该等付款支付任何预付费用；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；及

（d）该等转让与适用法律并无冲突。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

第11.14节。管辖法律；管辖权；等。

（a）管辖法律。根据纽约州一般义务法第5-1401节，本协议应受纽约州法律管辖并按其解释（不使纽约州的法律冲突原则生效）。

（b）提交管辖。在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，借款人为其自身及其财产，不可撤销和无条件地接受纽约州法院在纽约县开庭的法院和纽约南区美国地区法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院的非专属管辖权，并且本协议的每一方不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对任何借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）放弃地点。借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）段提及的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）过程服务。本协议的每一方不可撤销地同意以第11.02节中通知规定的方式送达过程。本协议中的任何内容均不会影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第11.15节。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在此不可撤销地放弃其在任何直接或间接由本协议或任何其他贷款文件或在此或因此而设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）产生或相关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。本协议每一方（a）证明任何其他人的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述放弃，并且（b）承认其与本协议其他方已被（其中包括）本节中的相互放弃和证明诱使订立本协议和其他贷款文件。

第11.16节。没有咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关）而言，借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）行政代理人提供的有关本协议的安排和其他服务一方面是借款人及其关联机构与行政代理人之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，（c）借款人有能力评估、理解和接受特此及其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去、现在和将来都不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人及（b）行政代理人对借款人或其任何关联人就本协议所设想的交易没有义务，但本协议及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人及其各自关联人可能从事范围广泛的交易，涉及与借款人及其关联人的利益不同的利益，而行政代理人没有义务向借款人或其关联人披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而对行政代理人提出的任何索赔。

第11.17节。转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与本协议有关的拟签署的任何文件以及在此设想的交易（包括但不限于转让和假设、修改或其他修改、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的签字或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定，在任何适用法律（包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）规定的范围内并按其规定执行；条件是，尽管此处有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则该行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。

第11.18节。美国爱国者法案。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）下的持续义务。

第11.19节。精华时间。时间是贷款文件的本质。

第11.20节。全部协议。本协议及其他借款文件为当事人之间的最终约定，不得与当事人的事前、同期、事后口头约定相抵触。当事人之间不存在不成文的口头约定。

第11.21节受影响的金融机构的保释金和同意书。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的情况下，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）该处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人向其支付；

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

（c）借款人可免除和/或免除受影响金融机构的全部或任何部分负债。

[页面的剩余部分故意留空–签名页、展品和日程安排要遵循]

作为见证，本协议双方已促使本协议自上述第一个书面日期起正式签署。

【信贷协议签署页（Franklin Street Properties Corp.）】

【信贷协议签署页（Franklin Street Properties Corp.）】

【信贷协议签署页（Franklin Street Properties Corp.）】