文件

EX-10.17 2 pzza-20251228x10kxexx1017.htm EX-10.17 文件

附件 10.17

爸爸约翰的国际公司。

2018年OMNIBUS激励计划

限制性股票协议

Papa John’s International，Inc.是一家特拉华州公司（“公司”），特此向下述受赠人授予其普通股股份，面值0.01美元（“股票”），但须遵守下文和附件中规定的归属条件。授予的额外条款和条件载于本封面和附件（统称“协议”）以及公司2018年综合激励计划（“计划”）。

授予日期：

承授人名称：*

授予所覆盖的股票数量：*

每股股票购买价格：*

归属起始日期：

归属时间表：3年期分级马甲

如果下文所列的附表将导致部分股份归属，将归属的股份数量将向下取整至最接近的整股股份，最后一个预定归属部分将在必要的范围内取整，从而使全部期权数量已归属。

归属的股份数量，以百分比表示

获授股份数目归属日期

归属起始日期一周年33%

两周年归属起始日期33%

归属起始日期三周年34%

以电子方式接受本协议，即表示您同意本协议和计划中所述的所有条款和条件，该协议的副本也将通过您的美国银行/美林福利在线账户以电子方式提供。您承认您已仔细审查了该计划，并同意在本协议的任何条款似乎与该计划不一致的情况下，该计划将控制。尽管本协议、本计划、公司与承授人之间的任何协议或任何其他相反协议中有任何规定，如本协议、本计划、公司与承授人之间的任何协议或任何其他协议的任何规定会导致公司违反本计划第6.4节，则该等规定不得生效。本协议中使用的某些未在此定义的大写术语在计划中定义，并具有计划中规定的含义。

附件

这不是股票凭证，也不是票据。

*请参阅Papa John’s的奖励通知和美国银行/美林证券福利在线网页平台上的参与者赠款详情页面，了解您的实际赠款详情。

爸爸约翰的国际公司。

2018年OMNIBUS激励计划

限制性股票协议


			限制性股票/不可转让性			本次授予是根据封面所列股份数量、以封面所列购买价格并受封面所述及下文所述归属条件（“限制性股票”）的约束而授予的股票。购买价格被视为由您之前向公司提供的服务支付。在尚未归属的范围内，贵司的限制性股票不得转让、转让、质押或质押，无论是通过法律操作还是其他方式，也不得使限制性股票被执行、扣押或类似程序。
			归属			公司将于授予日以你的名义发行你的限制性股票。如封面所示，在归属开始日期的前三个周年纪念日的每一天，您根据本限制性股票协议对股票的权利归属于本次授予所涵盖的股票总数的三分之一（1/3），前提是您随后继续服务。由此产生的股票归属总数将向下取整至最接近的整数，您的归属不能超过本次授予所涵盖的股票数量。
			没收未归属股票			除本协议另有规定外,如果贵公司的服务因任何原因终止，贵公司将向本公司没收所有尚未归属或所有适用限制和条件尚未失效的受本次授予规限的股票。
			因死亡或伤残而终止			如果贵公司的服务因您的死亡或残疾而终止，则根据本协议授予的限制性股票将自动全部归属。


			公司交易后终止			尽管有该计划的规定，如果公司或其继任者就公司交易承担限制性股份，或等价限制性证券被替代，则限制性股份将在公司交易完成后的12个月内因贵方的非自愿终止而成为100%归属。如果限制性股票未在任何公司交易中承担或替代，则尽管有该计划的条款，限制性股票应在公司交易时完全归属。就本条而言，"非自愿终止”指因（i）你的死亡；（ii）你的残疾；（iii）你因非因由被公司或其继任者非自愿解雇；或（iv）你因你与公司之间任何适用的雇佣或遣散协议、计划或安排所界定的良好理由而自愿辞职，或如无，然后如下：（a）公司或存续公司大幅减少承授人在紧接公司交易前有效的基本工资；（b）公司或存续公司在公司交易后根据现金奖励和其他雇员福利计划可供承授人使用的福利总额与公司交易前有效的此类福利总额相比大幅减少；或（c）公司或存续公司的要求承授人须以紧接公司交易前承授人办公室所在地超过50英里为基地，但公司业务所需差旅的范围与承授人在公司交易前代表公司承担的商务差旅义务基本一致的情况除外。
			发行			根据本授予项下的股票发行应以公司酌情认为适当的方式作为证据，包括但不限于记账、登记或发行一份或多份股票证书，任何未归属的限制性股票均附有本协议施加的适当限制的图例。由于您在上述股票中的权益归属，将适当修改归属于您的限制性股票的股份数量记录。


			预扣税款			作为本次授予的条件，您同意，您将作出可接受的安排，以支付因支付股息或根据本次授予获得的股票归属而可能到期的任何预扣或其他税款。付款可采用以下一种（或一种组合）形式： •现金、您的个人支票、本票、汇票或公司可接受的其他现金等价物。 •公司从其他情况下将收到的股份中扣留的股份，该等扣留的股份的合计公允市场价值等于扣缴义务。 •已由你方拥有并交还公司的股份。股份的公平市值将适用于扣缴义务。 •通过向公司可接受的持牌证券经纪人交付（在公司规定的表格上）不可撤销的指示，以出售股票并向公司交付全部或部分出售收益以支付预扣税。


			第83（b）款）选举			根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第83条，在适用于此类股份的任何没收限制失效之日，为股票股份支付的购买价格与其公平市场价值之间的差额将在那时作为普通收入报告。为此，“没收限制”包括上述未归属股票的没收。你可以选择在收购股份时被征税，而不是在这些股份不再受此类没收限制时被征税，方法是在授予日期后三十（30）天内根据《守则》第83（b）条向美国国税局提交选择。如果购买价格低于授予日股票的公平市场价值，您将需要缴纳税款。只要购买价格至少等于授予日股票的公平市场价值，则无需缴纳税款。作此选择的表格附后为附件 A到此为止。未能在三十（30）天期限内进行此项备案将导致您在没收限制失效时确认普通收入（如果股份在归属日的公允市场价值超过购买价格）。您承认，根据第83（b）条及时提交选举是您的唯一责任，而不是公司的责任，即使您要求公司或其代表代表代表您提交此文件。关于是否提交任何83（b）选举的决定，您完全依赖您自己的顾问。
			保留权			本协议不赋予您以任何身份被公司（或其任何关联公司）保留的权利。公司（以及任何关联公司）保留随时以任何理由终止您的服务的权利。


			股东权利			您有权对限制性股票进行投票，并有权收取就此类股票宣派或支付的任何股息。您因任何股票分割、股票股息、股份合并或其他类似交易而获得的任何分配将被视为限制性股票的一部分，并受适用于此的相同条件和限制。公司可全权酌情要求将就限制性股票支付的任何股息再投资于股票，公司可全权酌情将其视为限制性股票股份的一部分，并受适用于此的相同条件和限制的约束。除计划中描述的情况外，如果适用的记录日期发生在您的股票证书发行之前，则不对股息或其他权利进行调整。


			追回			根据该计划授予的任何奖励将由参与者向公司强制偿还（i）在计划或奖励协议规定的范围内，或（ii）在参与者正在或将来成为受（a）为遵守任何适用法律、规则或条例、证券交易所上市标准或其他要求而采取的任何公司或关联公司“追回”或补偿政策，或（b）在此类适用法律规定的情况下施加强制补偿的任何适用法律的范围内。如果由于公司的重大不遵守，由于不当行为，公司被要求编制会计重述，符合证券法规定的任何财务报告要求，而根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，您将被自动没收，并且您在知情的情况下从事不当行为，在从事不当行为时严重疏忽，在知情的情况下未能防止不当行为或在未能防止不当行为时严重疏忽，您应向公司偿还在包含此类重大不合规的财务文件首次公开发行或向美国证券交易委员会备案（以首次发生者为准）后的12个月期间内为结算本裁决而赚取或累积的任何款项。尽管有计划的任何其他规定或本协议的任何规定，如果公司被要求编制会计重述，那么，如果根据本协议的条款，你将没收与本裁决有关的任何股票或收到的现金（如果你不再持有股票，则相当于该股票在交割日的公平市场价值的金额），所获得的奖励金额或奖励中的归属明确基于本协议中规定的预先设定的绩效目标（包括收益、收益或其他标准）的实现情况，这些目标后来由于会计重述而被确定为未实现。


			没收权利			如贵司应采取违反或违反任何竞业禁止协议、任何禁止招揽公司或任何关联公司的雇员或客户的协议、与公司或任何关联公司有关的任何保密义务、或贵司与公司或任何关联公司之间的任何其他协议的行动，公司有权立即没收贵司根据本协议授予的限制性股票的权利，限制性股票应立即到期。此外，如果您在前一段所述的行为之前的两年期间内收到了与此限制性股票有关的已归属股票，您将欠公司一笔现金付款（或没收股票），金额确定如下：（1）对于您在收到公司通知之前已出售的任何股票，该金额将是从出售中获得的收益，以及（2）对于您仍然拥有的任何股票，该金额将是您收到公司通知之日所拥有的股票数量乘以该股票的公允市场价值（前提是，公司可能要求您通过没收并返还公司股票或任何其他股票或进行现金支付或由公司自行决定的这些方法的组合来履行您在本协议下的付款义务）。
			调整			公司股票发生拆股、派息或类似变动时，本次授予覆盖的股份数量将根据该计划进行调整。如果公司根据计划条款受到此类公司活动的约束，您的限制性股票将受合并、清算或重组协议条款的约束。


			传说			所有代表与本次授予有关的已发行股票的凭证（如适用）均应在其上背书以下图例： “本证书所代表的股份受公司与登记持有人或其利益相关的前任之间的协议中规定的某些转让限制的约束。该协议的副本已在公司主要办事处备案，并将根据本证书所代表的股份记录持有人向公司秘书提出的书面请求提供。”
			适用法律			本协议将根据特拉华州的法律进行解释和执行，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，否则可能会将本协议的解释或解释提交给另一司法管辖区的实体法。
			计划			该计划的文本通过引用并入本协议。本协议及本计划构成贵公司与公司关于本次授予限制性股票的全部谅解。有关本次赠款的任何先前协议、承诺或谈判均被取代。


			数据隐私			为了管理该计划，公司可能会处理有关您的个人数据。此类数据包括但不限于本协议中提供的信息及其任何变更、有关您的其他适当个人和财务数据，例如家庭住址和公司地址以及其他联系信息、工资单信息和公司可能认为适当的任何其他信息，以促进计划的管理。通过接受这项授权，您明确同意公司处理任何此类个人数据。您还明确同意公司将任何此类个人数据转移到您工作或受雇的国家之外，包括就非美国居民受赠人而言，转移到美国，转移给应包括公司和公司指定管理该计划的其他人员在内的受让人。
			同意电子交付			公司可选择以电子形式交付与计划有关的若干法定资料。通过接受这项授予，您同意公司可以以电子格式向您交付计划招股说明书和公司年度报告。如果您希望在任何时候收到这些文件的纸质副本，正如您有权获得的那样，公司将很乐意提供副本。请通过total _ rewards@papajohns.com联系补偿团队，索取这些文件的纸质副本。

以电子方式接受本协议，即表示您同意所有条款和
上述和计划中所述的条件。

展品A

根据第83（b）条进行选举
内部收入代码

以下签署人特此根据《国内税收法》第83（b）条就下述财产进行选举，并根据根据根据该条例颁布的条例提供以下信息：

1.下列签署人的姓名、地址及社保号码：

姓名：

地址：

社保号。:

2.正在进行选举的财产说明：

股普通股，每股面值0.01美元，Papa John’s International，Inc.，一家特拉华州公司，（“公司”）。

3.该房产过户日期为2025年______________。

4.本次选举涉及的纳税年度为2025日历年。

5.财产所受限制的性质：

股份受以下签署人与公司订立的限制性股票协议的规定所规限。根据协议条款，股票将被没收。

6.该财产在转让时的公平市场价值（不考虑任何失效限制而确定）为每股__________美元，总计__________美元。

7.纳税人为该房产支付的金额为__________美元。

8.本对账单的副本已提供给公司。

日期：2025年_____________

纳税人签名

纳税人打印的姓名

选举程序

根据《内部收入守则》第83（b）条

以下程序必须根据《国内税收法》第83（b）条规定的选举所附表格，请遵循以下规定，以使选举生效：1

1.您必须向IRS服务中心提交一份填妥的选举表格副本，在该中心内提交联邦所得税申报表30天在你的限制性股票授予日之后。

2.在向IRS提交选举表格的同时，你还必须将选举表格的副本交给公司秘书。

1 是否进行选举是你的决定，可能会给你造成税收后果。如果你不确定是否进行选举，建议你咨询你的税务顾问。