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tm261481-1 _未备案-无-30.3556714s
目 录
​
​
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。  )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☒
初步代理声明
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☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☐
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
Liberty Media Corporation
​
（注册人的名称如其章程所指明）
不适用
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）​
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
无需任何费用
​
☐
之前用前期材料支付的费用
​
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
​
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目 录
 
​
Liberty Media Corporation​
自由大道12300号
恩格尔伍德，科罗拉多州80112
(720) 875-5400
​
​
Dear fellow股东：
诚邀您参加将于2026年5月11日山区时间上午11：45召开的Liberty Media Corporation 2026年年度股东大会。年会将通过互联网举行，将是一场完全虚拟的股东大会。您可在会议期间通过互联网以电子方式出席会议、提交问题并投票表决您的股份，方式为访问www.virtualshareholdermeeting.com/LMC2026.要进入年会，您将需要打印在您的代理材料互联网可用性通知或代理卡上的16位控制号码。我们建议至少在会议开始前十五分钟登录，以确保会议开始时您已登录。在线报到将于2026年5月11日会议前不久开始。
在年会上，你将被要求考虑并投票表决随附的年会通知和代理声明中所述的提案，以及会议之前可能适当提出的其他事项。
你的投票很重要，无论你拥有多少股份。无论您是否计划参加年会，请您阅读随附的代理材料，如收到邮寄的代理材料纸质副本，请及时通过网络或电话或填写、签名并交回代理卡的方式进行投票。这样做不会阻止你以后撤销你的代理或改变你在会议上的投票。
感谢您对自由传媒的合作以及一直以来的支持和关注。
非常真正属于你，
Derek Chang
总裁兼首席执行官
2026年3月
代理材料的互联网可用性通知首先于2026年3月或前后寄出，与年会有关的代理材料将首先于同日或前后寄出。
​ ​
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​
目 录
​
通知2026年度股东大会
股东
​
兹将Liberty Media Corporation年度股东大会通知（自由传媒).年会将通过互联网举行，将是一场完全虚拟的股东大会。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 会议日期和时间 ​ ​ ​ 虚拟会议地点 ​ ​ ​ 记录日期 ​
​ 2026年5月11日，
上午11：45 MT 		​ ​ ​ 您可在会议期间通过互联网以电子方式出席会议、提交问题和投票表决您的股份，方式为访问www.virtualshareholdermeeting.com/LMC2026 ​ ​ ​ 纽约市时间2026年3月23日下午5：00 ​
要进入年会，您将需要打印在您的代理材料互联网可用性通知或代理卡上的16位控制号码。我们建议至少在会议开始前十五分钟登录，以确保会议开始时您已登录。在线报到将在2026年5月11日会议前不久开始。
在年会上，你将被要求对以下提案进行审议和表决。我们的董事会（板或董事会）已一致通过每项提案以纳入代理材料。
​
建议
​ ​ 董事会
建议 		​ ​
页面
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1​
​ ​
A proposal（which we refer to the选举董事提案）选举Derek Chang、Evan D. Malone和Larry E. Romrell继续担任我们董事会的I类成员，直至2029年年度股东大会或其提前辞职或被免职。
​ ​
为每位董事
被提名人
​ ​
14
​
​
2​
​ ​
A proposal（which we refer to the审计师批准提案）批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立审计师。
​ ​
为
​ ​
33
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​
3​
​ ​
A proposal（which we refer to the转换提案）批准通过我们的董事会决议，批准将自由传媒根据并根据适用法律和转换计划转换为一家根据内华达州法律组建的公司，包括根据内华达州法律通过新的公司章程。
​ ​
为
​ ​
36
​
​
4​
​ ​
A proposal（which we refer to the休会提案）批准自由传媒不时举行的一次或多次年度会议休会，以允许在必要或适当的情况下进一步征集代理，前提是在年度会议上没有足够的票数在该休会时批准转换提案，或者如果会议主席另有决定认为必要或适当。
​ ​
为
​ ​
69
​
​ ​ ​ ​ 你可能还会被要求考虑并投票表决可能在年会之前适当提出的其他事项。 ​
我们在随附的代理声明中更详细地描述了这些提案。我们鼓励您在投票前完整阅读代理声明。
​ 你的投票很重要。无论您拥有多少股份，及时投票将有助于我们减少与年会相关的任何进一步代理征集的费用。您可以在年会期间以电子方式投票，也可以在会前通过电话、互联网或邮寄方式委托代理人投票： ​
​
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​ ​
互联网
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_meeting-pn.jpg]
​ ​
虚拟会议
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_phone-pn.jpg]
​ ​
电话
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_mail-pn.jpg]
​ ​
邮件
​
​ 在线投票：www.proxyvote.com ​ ​ 在上面的URL上进行年会期间的现场投票 ​ ​ 通过电话投票1-800-690-6903（免费电话）在美国或加拿大 ​ ​ 通过交回一张正确填写、签名和注明日期的代理卡进行投票 ​
目 录
可以投票的人
​ ​
可不投票的人
​
截至记录日期，我们以下一系列普通股（每股面值0.01美元）的记录持有人将有权收到年度会议通知，并有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票：
•
A系列自由一级方程式普通股
​
•
B系列Liberty Formula One普通股
​
这些持有人将作为一个单一类别对每项提案进行共同投票。
​ ​ 截至记录日期，我们的C系列Liberty Formula One普通股（每股面值0.01美元）的记录持有人无权获得任何投票权，除非特拉华州法律要求，并且不得对将在年度会议上提交的提案进行投票。 ​
有权在年会上投票的股东名单将在我们位于12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112的办公室提供，供我们的股东出于与年会密切相关的任何目的进行审查，为期十天，截至会议日期的前一天。如对访问本名单有任何疑问，请致电（877）772-1518与自由传媒投资者关系部联系。
关于2026年5月11日召开的年度股东大会代理材料备查的重要通知：我们的年度股东大会通知、致股东的委托书和2025年年度报告可在www.proxyvote.com.
根据董事会的命令，
Michael E. Hurelbrink
助理副总裁兼秘书
科罗拉多州恩格尔伍德
2026年3月
无论是否计划参加年会，请通过电话或互联网电子方式迅速投票。或者，如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，请填写、签名并退回代理卡。
目 录​​
 
目 录
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​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ 建议1 –选举董事建议 ​ ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​ 建议2 –核数师批准建议 ​ ​ ​
​
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​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
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​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
目 录
 
定义术语词汇表
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​
21CF
​ ​ ​ 21世纪福克斯公司 ​
​
上升
​ ​ ​ Ascent Capital Group, Inc. ​
​
亚特兰大勇士队控股
​ ​ ​ 亚特兰大勇士控股公司。 ​
​
BAFTA
​ ​ ​ 英国电影电视艺术学院 ​
​
勇敢者控股
​ ​ ​ 勇敢者控股有限责任公司 ​
​
宪章
​ ​ ​ Charter Communications, Inc. ​
​
CME
​ ​ ​ 加拿大皇家银行资本市场通信、媒体和娱乐集团 ​
​
德尔塔拓普科
​ ​ ​ Delta Topco Limited（Formula 1的母公司） ​
​
DHC
​ ​ ​ Discovery控股公司（Discovery Communications前身） ​
​
发现
​ ​ ​ Discovery，Inc.（前身为Discovery Communications）（华纳兄弟Discovery的前身） ​
​
探索通讯
​ ​ ​ 探索传播公司 ​
​
GCI Liberty
​ ​ ​ GCI Liberty，Inc。 ​
​
LGI
​ ​ ​ Liberty Global, Inc.（LGL的前身） ​
​
LGL
​ ​ ​ 自由全球有限公司（原自由全球 plc） ​
​
Liberty Broadband
​ ​ ​ Liberty Broadband Corporation ​
​
Liberty Expedia
​ ​ ​ Liberty Expedia Holdings, Inc. ​
​
Liberty Live Holdings
​ ​ ​ Liberty Live Holdings，Inc。 ​
​
自由传媒
​ ​ ​ Liberty Media Corporation（包括前身） ​
​
Liberty 猫途鹰
​ ​ ​ Liberty 猫途鹰控股公司。 ​
​
Live Nation
​ ​ ​ Live Nation Entertainment, Inc. ​
​
LMAC
​ ​ ​ Liberty Media Acquisition Corporation ​
​
LMI
​ ​ ​ 自由传媒 International，Inc.（LGI的前身） ​
​
美世
​ ​ ​ 美世（美国）公司。 ​
​
摩托GP
​ ​ ​ MotoGP Sports Entertainment Group，S.L.（原Dorna Sports，S.L.） ​
​
老GCI Liberty
​ ​ ​ GCI Liberty，Inc.（2018年-2020年为前公司） ​
​
QVC集团
​ ​ ​ QVC Group，Inc.（前身为Qurate Retail, Inc.） ​
​
昆特
​ ​ ​ QuintEvents，LLC ​
​
加拿大皇家银行
​ ​ ​ Royal Bank Of Canada ​
​
斯克里普斯
​ ​ ​ 斯克里普斯网络互动公司。 ​
​
天狼星XM
​ ​ ​ Sirius XM Holdings公司。 ​
​
TCI
​ ​ ​ Tele-Communications，Inc。 ​
​
TripAdvisor
​ ​ ​ TripAdvisor, Inc. ​
​
先锋队
​ ​ ​ 先锋集团有限公司。 ​
​
华纳兄弟探索
​ ​ ​ Warner Bros. Discovery, Inc. ​
目 录
 
关于前瞻性陈述的注意事项
​
本代理声明包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些前瞻性声明，包括关于转换提案的预期收益、业务战略和举措及其预期收益的声明以及其他非历史事实的事项。前瞻性陈述描述了未来的预期、计划、结果或战略，通常可以通过使用诸如“可能”、“将”、“打算”、“继续”、“相信”、“预期”、“预期”、“应该”、“可能”或类似术语来识别。这些陈述基于管理层当前的预期和假设，并非对时间、未来结果或业绩的保证。由于各种风险和不确定性以及其他因素，实际结果可能与这些报表中预期的结果存在重大差异，其中包括：由于未能获得所需的股东批准，我们无法完成转换，与转换相关的潜在诉讼、与转换相关的成本、费用和开支，转换的预期收益可能无法在短期内或根本无法实现，消费者对现场娱乐和体育赛事的需求，影响我们业务的监管事项，地缘政治动荡，未来诉讼的不利结果，收购未实现收益、第三方未履约、法律变更等问题。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的风险、不确定性和其他因素的其他信息不时包含在我们提交给美国证券交易委员会的文件中（theSEC），包括在我们于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下（the2025表格10-K），以及在我们随后的定期报告中。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除我们根据美国联邦证券法承担的持续义务外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。我们认为这些前瞻性陈述是合理的；但是，您不应过分依赖基于当前预期的前瞻性陈述。
目 录​​​
代理摘要
代理摘要
​
本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。
​
[MISSING IMAGE: ic_new-pn.gif]
​ ​
今年的代理声明有什么新内容？
​
​
•
2025年度回顾
​
•
页面上的投票路线图3 – 4
​
•
转换建议及有关的休会建议于第36和69，分别
​
​
关于我们公司
自由传媒通过其子公司主要从事赛车运动和现场娱乐行业，其赛事在世界各地举办。我们最重要的子公司包括Delta Topco（Formula 1的母公司）和MotoGP。
2025年12月，我们完成了对前Liberty Live Group的分拆，因此不再有追踪股票结构。
2025年回顾
​
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​ ​
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​ ​
•
F1又一年创纪录的收入和调整后的OIBDA(1)2025年，总收入同比增长14%，赞助收入增长10%引领
​
•
与所有车队和国际汽联成功签署协合协议至2030年
​
•
F1 The Movie全球开打，全球票房近6.3亿美元，成为苹果迄今为止票房最大的电影；该片收获4项奥斯卡提名，获BAFTA最佳音响奖
​
•
与包括墨西哥、加拿大、奥地利、巴塞罗那-加泰罗尼亚、迈阿密、奥斯汀、阿塞拜疆和摩纳哥在内的多个发起人合作伙伴续签并延长合同期限，并宣布葡萄牙将于2027年重返日程表
​
•
与百事、渣打、普华永道和Barilla Pasta等新合作伙伴的商业协议取得重大进展，并与MSC Cruises和Heineken等现有合作伙伴续签
​
•
与苹果签署里程碑式的合作伙伴关系，成为F1在美国的媒体版权合作伙伴
​
•
在美国、泛亚、加拿大、巴西、拉丁美洲、墨西哥、新西兰、日本和印度等多个地区续签媒体权利协议
​
•
与迪士尼、Pottery Barn Kids、Pottery Barn Teen和Hello Kitty x F1 Academy签订新的授权协议
​
•
2025年球季入场人数破670万，创纪录，同比增长4%
​
•
累计电视观众16亿，社交媒体粉丝1.15亿，YouTube集锦观看次数2025年同比增长21%
​
•
5月在拉斯维加斯开设Grand Prix Plaza
​
•
拉斯维加斯大奖赛场场售罄，周末上座人数超30万
​
​
​
Liberty Media Corporation / 1
​
目 录
代理摘要
​
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​ ​
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​ ​
•
7月3日完成对MotoGP的收购
​
•
延长期限和降低利率的再融资MotoGP债务融资
​
•
与日本大奖赛、加泰罗尼亚、巴伦西亚、法国、德国、圣马力诺和泰国续签推广人协议
​
•
宣布2027年开始在阿德莱德举行的澳大利亚大奖赛的新协议，这是首次在市中心举行的比赛
​
•
与Sky Italia续签至2027年
​
•
延长Motul和Liqui Moly的合作关系，并宣布与Repsol就Moto2和Moto3达成新的赞助协议
​
•
2025年粉丝人次超366万同比增长21%
​
​
​
(1)
有关调整后OIBDA的定义，以及调整后OIBDA与营业收入（亏损）的对账，请参见2025年10-K表。
​
​
我们的定义属性
​
​
前瞻性
我们投资于具有显著增长潜力的优质体育和现场娱乐业务，并为其管理团队提供战略支持。
​ ​ ​
敏捷
我们维持一个精益的公司结构，能够采取果断行动、创造性的交易结构和机会主义的资本部署。
​
​
财务复杂
我们带来了复杂交易、资本市场执行和跨全球运营平台的纪律资本配置方面的深厚经验。
​ ​ ​
长期重点
我们以多年战略视角管理优质的全球特许经营权，为持续增长而投资，而不是对短期市场波动做出反应。
​
​
股东中心
我们像业主一样思考。我们的领导团队通过与长期价值创造挂钩的有意义的股权所有权和基于绩效的薪酬与股东保持一致。
​
​
2 / 2026代理声明
​
目 录​
代理摘要
投票路线图
​
议案一：选举董事议案（见第14)
​
​
我们的董事会建议对每位董事提名人进行投票
​ ​
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​
​
董事会建议你投票为每位董事提名人。这些人带来了一系列相关经验和整体多元化的观点，这对我们公司的良好治理和领导至关重要。见页面14 – 21了解更多信息。
​
我们的董事提名人
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​ ​ ​
Derek Chang
​
​ 董事自: 2021 ​ ​ 委员会（s）：执行 ​
​ 自2025年2月起任总裁兼首席执行官 ​
​
Chang先生为我们的董事会带来了所有全球市场的媒体、娱乐和体育行业的广泛知识，特别关注美国和亚太地区。他在NBA中国、DIRECTV、Scripps和Charter的决策职位上担任领导职务和运营经验，带来了相当多的运营和财务专业知识。
​
[MISSING IMAGE: ph_evandmalone-4c.jpg]
​ ​ ​
Evan D. Malone
​
​ 董事自：2011 ​ ​
​
Malone博士为我们的董事会带来了应用科学和工程视角。马龙博士的观点有助于我们的董事会制定业务战略并适应我们公司所竞争的行业所面临的技术变化。此外，他的创业经验有助于我们的董事会评估战略机会。
​
[MISSING IMAGE: ph_larryeromrell-4c.jpg]
​ ​ ​
Larry E. Romrell
​
​
董事自：2011
独立董事
​ ​ 委员会（s）：审计、赔偿 ​
​
Romrell先生为我们的董事会带来了电信行业的丰富经验，包括风险投资经验，并且是媒体和电信部门公司管理和运营方面的重要资源。
​
现任董事会一览
​
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​ ​
[MISSING IMAGE: pc_genderdemo-pn.jpg]
​
​
Liberty Media Corporation / 3
​
目 录​
代理摘要
董事会和公司治理要点
​
有效的独立监督
​ ​ ​
强有力的治理实践
​
​
•
独立的董事会主席和首席执行官
​
•
独立董事常务会议在没有管理层参与的情况下举行
​
•
独立董事主持审计、薪酬与提名及公司治理委员会
​
•
聘请独立顾问或顾问的Ability
​
•
2025年无薪酬委员会联锁或薪酬委员会参与关联交易
​
​ ​ ​
•
继任规划
​
•
股东进入董事提名程序
​
•
在线发布的公司治理准则、商业行为和道德准则以及各种政策（包括企业风险管理政策和人权政策）
​
•
董事可以不受限制地接触高级管理层和其他公司员工
​
•
任何担忧的匿名“举报”渠道
​
•
完善的风险监督流程
​
•
加强可持续性做法的协作方法
​
​
​
建议2：核数师批准建议（见第33)
​
​
我们的董事会建议对该提案进行投票
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickcir-pn.gif]
​
​
董事会建议你投票为之所以提出这一建议，是因为毕马威会计师事务所是一家独立的公司，辅助服务很少，收费也很合理，并且拥有重要的行业和财务报告专业知识。见页面33 – 34了解更多信息。
​
​
议案3：转换议案（见第36)
​
​
我们的董事会建议对该提案进行投票
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickcir-pn.gif]
​
​
董事会建议你投票为将自由传媒从特拉华州公司转变为内华达州公司，是因为从长期来看，这预计会为自由传媒带来节省，为自由传媒的决策提供更多的可预测性和确定性，降低机会性诉讼的风险，并可能有助于自由传媒吸引和留住合格的管理层。见页面36 – 68了解更多信息。
​
​
议案4：休会议案（见第69)
​
​
我们的董事会建议对该提案进行投票
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickcir-pn.gif]
​
​
董事会建议你投票为该提议是因为它将允许公司在必要或适当的情况下允许进一步征集代理。见页面69了解更多信息。
​
​
4 / 2026代理声明
​
目 录​
代理摘要
可持续性亮点
在自由传媒，我们相信，通过对可持续发展问题采取协作方式，我们可以产生最大的影响，并释放最大的价值。这种方法反映了我们整个资产组合的可持续发展伙伴关系。
我们公司资产组合中的个别公司提供与其各自业务最相关的可持续性事项报告。
 
​
​ ​
 
这种可持续发展方法以四个核心价值为基础：​
​ ​
​ ​
赋权和
重视我们的
人民
​ ​ ​
连续
追求
卓越
​ ​ ​
创建
可选性和
要灵活
​ ​ ​
法案
喜欢
业主
​ ​
通过应用这种思维方式，我们利用最佳实践、共享资源、制定优先事项并在Liberty层面和我们的资产组合中追求可持续的长期价值创造：
​
监督和支持
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_arrow-pn.jpg]
​ ​
•
对我们资产组合进行自上而下的可持续性监督
​
•
董事会层面对物质可持续性问题的参与
​
•
积极的投资者参与以了解预期
​
•
对行业可持续性最佳做法的持续监测
​
见“公司治理——董事会在风险监督中的作用”
​
​
规模和协同效应
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_arrow-pn.jpg]
​ ​
•
风险管理和机会捕捉
​
•
主动传达的披露做法
​
•
政策库作为所有公司的资源
​
​
​
Liberty Media Corporation / 5
​
目 录
代理摘要
​
​
我们的可持续发展支柱：
 
​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_environment-pn.jpg]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_community-pn.jpg]
​ ​
​
环境管理
​ ​ ​
社区承诺
​ ​
​   ​ ​ ​
​
我们认识到，气候变化和对自然世界的不利影响是当今人类面临的最紧迫挑战之一。环境可持续性对市场和我们的投资者都有影响。此外，我们如何管理我们的环境影响对我们的员工、我们的客户、我们的商业伙伴以及我们的其他利益相关者都很重要。
 
​ ​ ​
我们有幸在许多社区开展业务，我们认真对待我们作为这些社区内的领导者和合作伙伴以及贡献者的角色。
通过我们的企业、我们的慈善捐赠和志愿服务，以及我们更广泛的社区关系，我们努力与当地社区建立联系并为之服务，为我们的员工、企业、客户和邻居造福。
 
​ ​
​
[MISSING IMAGE: ic_people-pn.jpg]
​ ​ ​
[MISSING IMAGE: ic_ethics-pn.jpg]
​ ​
​
人才&
文化
​ ​ ​
道德与诚信
​ ​
​
我们认为，拥有一支充满活力和深思熟虑的员工队伍的能力是创造价值的关键。我们培育了一种公司文化，在这种文化中，每个人都可以在我们公司和整个业务组合中释放出自己的全部潜力。此外，我们对招聘、发展和继任规划以及公平劳动实践的关注是我们人力资本战略的关键焦点。
​ ​ ​
我们的董事会和领导团队以原则和诚信领导，并期望我们的每个公司也这样做。这意味着他们的商业战略与所有利益相关者的长期利益保持一致，包括客户、员工、监管机构和公众。
​ ​
​
6 / 2026代理声明
​
目 录​​
代理摘要
行政薪酬亮点
​
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​ ​
赔偿理念​
​
​
我们的薪酬理念寻求将被点名的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，最终目标是适当激励我们的高管增加长期股东价值。
​
为此，向指定的执行官（马龙先生除外）提供的薪酬方案包括，对Wendling先生和Wilm女士而言，基于绩效的巨额奖金，对Chang先生和Wendling先生以及Wilm女士而言，包括重大的股权激励奖励，包括在首次授予后多年归属的股权奖励。
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我们为业绩买单
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我们做什么
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我们不做的事
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•
薪酬的很大一部分是有风险的和基于绩效的。
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•
我们高管的业绩目标支持我们公司的长期增长。
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我们有基于股权的激励薪酬的回拨条款。
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•
我们为执行官制定了持股准则。
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•
我们每年都会审查高管的基本工资。
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​ ​ ​
•
我们的赔偿做法并不鼓励过度冒险。
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我们不提供与额外津贴的应税收入有关的税收毛额付款。
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•
我们不搞自由份额回收。
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股东周年大会之代理声明
我们提供这份代理声明是为了配合董事会征集代理，以供在2026年5月11日山区时间上午11：45举行的2026年年度股东大会上使用，或在年度会议的任何休会或延期时使用。年会将通过互联网举行，将是一场完全虚拟的股东大会。您可在会议期间通过互联网以电子方式出席会议、提出问题并投票表决您的股份，方式为访问www.virtualshareholdermeeting.com/LMC2026.在年会上，我们将请您对随附的股东年会通知中描述的提案进行审议和投票。这些提案在本代理声明中有更详细的描述。
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Liberty Media Corporation / 7
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目 录
代理摘要
我们正在向我们的A系列自由一级方程式普通股的持有者征集代理，每股面值0.01美元（FWONA），以及B系列自由一级方程式普通股，每股面值0.01美元（FWONB).我们C系列Liberty Formula One普通股的持有人，每股面值0.01美元（FWONK），除特拉华州法律要求外，无权享有任何投票权，且不得对将在年度会议上提交的提案进行投票。我们将FWONA和我们有权在年度会议上投票的普通股FWONB一起称为我们的有表决权的股票.我们将FWONA、FWONB和FWONK并称为我们的普通股.
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8 / 2026代理声明
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目 录​​​​
年度会议
年会
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代理材料的通知和访问
我们已选择，根据SEC“通知和访问”规则，交付代理材料的互联网可用性通知（the通知）给我们的股东，并将我们的代理声明和我们的年度报告寄给我们的股东（统称为代理材料）电子化。该通知将于2026年3月左右首次邮寄给我们的股东。代理材料将首先在大约同一天提供给我们的股东。
该通知指示您如何访问和审查代理材料，以及如何通过互联网提交您的代理。通知还指示您如何免费索取和接收代理材料的纸质副本，包括代理卡或投票指示表。除非特别要求，否则我们不会将代理材料的纸质副本邮寄给您。该通知不是用于投票的表格，仅提供更完整的代理材料的概述，这些材料包含重要信息，可通过互联网或邮寄方式提供给您。我们鼓励您在投票前访问和审查代理材料。
关于股东年会代理材料备查的重要通知将于
2026年5月11日召开：我们的年度股东大会通知、代理声明和2025
致股东的年度报告可于www.proxyvote.com.
我们采用了一种程序，得到了SEC的批准，叫做“持屋”。根据这一程序，具有相同地址和姓氏且未收到互联网可用通知或以其他方式以电子方式接收其代理材料的登记在册股东将仅收到一份本代理声明，除非我们收到通知，这些股东中的一名或多名希望继续收到个别副本。这一程序将减少我们的印刷成本和邮费。
如果您有资格获得Householding，但您和与您共享地址的其他登记在册的股东目前会收到本委托书的多份副本，或者如果您在多个账户中持有我们有表决权的股票，并且在任何一种情况下您都希望为您的家庭只收到这些文件的一份副本，请通过写信给Broadridge Financial Solutions, Inc.的方式联系布罗德里奇，公司地址为：Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致电美国免费电话，1-800-579-1639.如果您参与家庭控股并希望收到本委托书的单独副本，或者如果您不希望继续参与家庭控股并希望在未来收到这些文件的单独副本，请按上述方式联系布罗德里奇，Inc.。
电子交付
登记的股东可以选择通过电子邮件接收未来的通知和代理材料。要报名电子递送，请前往www.proxyvote.com.通过银行、券商或其他代名人持股的股东，可以在互联网投票时以电子方式报名www.proxyvote.com，按提示操作。另外，通过银行、券商或其他代名人持股的股东，可以通过联系代名人报名进行电子交割。一旦你报名，你将不会收到通知和代理材料的打印副本，除非你要求。如果您是注册股东，您可以随时通过与我们的转让代理Broadridge联系（888）789-8415（美国境外（303）562-9273）暂停以电子方式交付通知和代理材料。通过银行、券商或其他代名人持股的股东，请与其代名人联系，暂停电子交割。
时间、地点和日期
年度股东大会将于2026年5月11日山区时间上午11：45召开。年会将通过互联网举行，将是一场完全虚拟的股东大会。您可在会议期间通过互联网以电子方式出席会议、提交问题和投票表决您的股份，方式为访问www.virtualshareholdermeeting.com/LMC2026.要进年会，需要16位控号
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Liberty Media Corporation / 9
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目 录​​
年度会议
打印在您的通知或代理卡上。我们建议至少在会议开始前十五分钟登录，以确保会议开始时您已登录。在线报到将在2026年5月11日会议前不久开始。
年度会议期间投票的技术困难。如果在报到时间或年会期间，您在访问适用的虚拟会议网站时遇到技术困难或困难，Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.将有技术人员随时准备协助您解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何个别技术困难。如您在年会报到或开会时间内访问虚拟会议网站遇到任何困难，请拨打将在虚拟会议网站登录页面上发布的技术支持电话：www.virtualshareholdermeeting.com/LMC2026.如果我们在年会期间遇到技术上的困难（例如临时或长时间停电），我们将决定是否可以及时重新召开年会（如果技术上的困难是暂时的）或者是否需要在晚些时候重新召开年会（如果技术上的困难更长时间）。如遇此种情况，我们将通过以下方式及时通知股东决定www.virtualshareholdermeeting.com/LMC2026.
目的
在年会上，你将被要求对以下每一项进行审议和表决：
•
董事选举提案，选举Derek Chang、Evan D. Malone和Larry E. Romrell继续担任我们董事会的I类成员，直至2029年年度股东大会或其提前辞职或被免职；
​
•
审计师批准提案，批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立审计师；
​
•
转换提案，以批准通过自由传媒董事会的决议，该决议批准根据并根据适用法律和转换计划将自由传媒转换为一家根据内华达州法律组建的公司，包括根据内华达州法律通过新的公司章程；和
​
•
休会提案，以批准自由传媒不时举行的一次或多次年度会议休会，以允许在必要或适当时进一步征集代理，前提是在年度会议上没有足够的票数在休会时批准转换提案，或者如果会议主席另有决定认为必要或适当。
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您可能还会被要求考虑可能在年会之前适当进行的其他业务并对其进行投票，尽管我们目前不知道可能在年会之前进行的任何其他业务。
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我们董事会的推荐
​
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我们的董事会一致通过了列入代理材料的每一项提案，并建议您投票为各董事提名人及为每个审计师批准提案、转换提案和休会提案。
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法定人数
为了进行年会的业务，必须达到法定人数出席。这意味着，在记录日期（定义见下文）我们已发行的有表决权股票的已发行股份的总投票权多数的持有人必须出席或由代理人代表。为达到会议法定人数，虚拟出席年会构成亲自出席。为确定法定人数，即使你在代理人上表明你投弃权票，你的股份也将包括在会议上所代表的股份。如果作为股份记录持有人的经纪人在代理表格上表明该经纪人没有就某一项或多项特定提案对这些股份进行投票的酌处权，或者如果这些股份是在代理授权有缺陷或已被拒绝的情况下进行投票的，则这些股份（券商不投票）仍将被视为出席，以确定是否存在法定人数。见下文“—以街道名称持有股份的投票程序—经纪人不投票的影响”。
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10 / 2026代理声明
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目 录​​​​​​
年度会议
可以投票的人
截至2026年3月23日纽约市时间下午5时在我们的股票登记册上记录的FWONA及FWONB的股份持有人（该日期及时间记录日期年度会议），将有权获得年度会议通知，并有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。
所需票数
每位董事提名人如获得亲自出席或由代理人代表出席年会并有权就选举董事提案进行投票的我们有表决权股票的已发行股份的合并投票权的复数，将获选上任。
批准每一项审计师的批准提案和休会提案需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就主题事项投票的我们有表决权股票的已发行股份的合并投票权多数的赞成票。
转换提案的批准需要获得截至登记日已发行在外的FWONA和FWONB股份的总投票权的多数且有权在年度会议上就转换提案投票的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票。
虚拟出席年会构成亲自出席每一次所需投票的目的。
你的选票
在年度会议上，FWONA的股份持有人每股将拥有一票投票权，而FWONB的股份持有人每股将拥有十票投票权，在每一种情况下，我们的记录显示，截至登记日，这些股份持有人均拥有该表决权。FWONK的持有人将没有资格在年度会议上投票。
股票表现突出
截至股权登记日，FWONA的股份及FWONB的股份已发行及流通，并有权在年度会议上投票。
持有人数
截至登记日，分别有FWONA和FWONB的记录持有人（该数量不包括其股票被银行、券商或其他代名人记录在案的股东人数，但包括每个此类机构作为一个持有人）。
记录保持人的投票程序
截止股权登记日FWONA、FWONB的记录持有人可以在年度会议上或者在年度会议召开之前通过电话、互联网方式进行互联网投票。或者，通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本的，可以通过填写、签名、注明日期并邮寄返还代理卡的方式进行代理。
记录持有人可在会议期间通过互联网通过访问方式以电子方式投票表决其股份www.virtualshareholdermeeting.com/LMC2026.要进入年会，持有人将需要打印在他们的通知或代理卡上的16位控制号码。我们建议至少在会议开始前十五分钟登录，确保会议开始时登录。在线报到将在2026年5月11日会议前不久开始。
年度会议前使用互联网进行投票的须知印于《通知》或附于代理卡内的代理投票须知上。为了在年会之前通过互联网进行投票，持有人应该有他们的通知或代理卡，这样他们就可以从通知或代理卡中输入所需的信息，并记录
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Liberty Media Corporation / 11
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目 录​​​
年度会议
到通知或代理卡上显示的互联网网站地址。当持有人登录互联网网站地址时，他们将收到有关如何投票其股份的指示。除非随后被撤销，否则由如此处所述提交并在年度会议上或之前收到的代理人所代表的我们有表决权的股份将按照代理人上的指示进行投票。
你的投票很重要。建议即使计划参加年会也要委托代理投票。你可以在年会上改变你的投票。
如提交正确执行的代理而未就股东周年大会通知中列举的提案指明任何投票指示，则该代理所代表的股份将被投票“为“各董事提名人及”为”核数师批准建议、转换建议及休会建议。
如提交代理人表明对某项提案投弃权票，则对选举董事提案不产生影响，与投票具有同等效力“反对”各核数师批准建议、转换建议及休会建议。如果您未提交代理或您未在年度会议上投票，您的股份将不被视为出席并有权投票以确定法定人数。你未投票对决定董事提名人是否获批准、核数师批准提案是否获批准或休会提案是否获批准（如出席法定人数）没有影响，但与投票具有同等效力“反对”转换提案。
以街道名称持有的股份的投票程序
将军
如果您以经纪人、银行或其他代名人的名义持有您的股份，您在投票您的股份或授予或撤销代理时应遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的指示。美国纽约证券交易所及纳斯达克证券市场有限责任公司（纳斯达克）禁止经纪人、银行和其他被提名人在未经客户具体指示的情况下代表其客户就众多事项进行股份投票，在我们的案例中，包括选举董事提案和转换提案，每一项都在本代理声明中有所描述。因此，为确保您以街道名义持有的股份在这些事项上获得投票，我们鼓励您立即向您的经纪人、银行或其他代名人提供具体的投票指示。
经纪商不投票的影响
经纪人未投票计为我们出席并有权投票的有表决权股份的股份，以确定法定人数，但对选举董事提案、核数师批准提案或休会提案（如出席法定人数）中的每一项均无影响，但将计为投票“反对”转换提案。您应遵循您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的有关如何对您在FWONA或FWONB的股份进行投票或如何更改您的投票或撤销您的代理的指示。
撤销代理
如果您在年会开始前提交了代理，您可以通过在线参加年会并在年会上通过互联网投票或通过交付已签署的代理撤销或新的已签署且日期更晚的代理投票来更改您的投票Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。任何签署的代理撤销或较晚日期的代理必须在年会开始前收到。此外，对于直接持有的股份，您可以不迟于2026年5月10日纽约市时间晚上11点59分通过互联网或电话（如果您最初是以相应方式投票的话）更改投票。
你出席年会本身不会撤销你之前的投票或代理。
如果你的股票由经纪商、银行或其他代名人持有账户，你应该联系你的代名人以更改你的投票或撤销你的代理。
代理的招揽
我们正在通过我们的代理材料代表我们的董事会征集代理。除了这封邮件，我们的员工可能会亲自或通过电话征集代理人。我们支付征集这些代理人的费用。我们也报销
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12 / 2026代理声明
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目 录​​​
年度会议
经纪人和其他被提名人在向您发送通知和（如有要求）纸质代理材料以及获得您的投票指示方面的费用。我们还保留了D.F. King & Co.，Inc.（D.F.金）协助征集代理，费用为12,500美元，加上付款，我们同意就D.F. King及其关联公司作为公司代理律师的服务的某些索赔、责任、损失、损害赔偿和费用进行赔偿。
如果您对投票或出席年会有任何其他问题，请致电（877）772-1518或致电（888）789-8415（美国境外（303）562-9273）联系自由传媒投资者关系部，或致电（212）269-5550（仅限经纪商和银行）或（800）207-2872（免费电话）联系我们的代理律师D.F. King。
年度会议拟表决的其他事项
我们的董事会目前并不知悉除《通知》和本代理声明中所述以外的任何事项将在年度会议上采取行动。然而，如果其他事项在年会上得到适当的表决，被指定为代理人的人将有酌情权投票或根据其最佳判断就这些事项采取行动。如果有人提议休会或推迟年会，被指定为代理人的人将有权对该提议进行投票。
股东提案
这份代理声明涉及我们将于2026年5月11日举行的2026日历年年度股东大会。仅根据我们2026年年度会议的日期和本代理声明的日期，（i）股东提案必须以书面形式提交给我们的公司秘书，并在2026年11月27日营业结束前在我们位于12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112的执行办公室收到，才有资格被纳入我们2027日历年年度股东大会的代理材料（the2027年年会），及（ii）股东提案，或任何股东提名一人或多人参选董事会成员，必须不早于2027年1月11日至迟于2027年2月10日在上述地址的执行办公室收到，以考虑提交2027年年会。我们目前预计，2027年年会将在2027年第二季度举行。如果2027年年会在2027年5月11日（2026年年会周年日）20天前或70天后举行，股东提案，或股东提名一人或多人参加董事会选举，相反，将被要求不迟于向股东传达2027年年会日期通知或公开披露2027年年会日期的第一天的第10天营业时间结束时在上述地址的我们的执行办公室收到，以先发生者为准，以便考虑在2027年年会上提交。此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除自由传媒被提名人以外的董事提名人的股东，必须提供通知，其中应载列经修订的1934年证券交易法（Securities Exchange Act）下第14a-19条规定的信息（the交易法），不迟于2027年3月12日。
关于纳入我们代理材料的所有股东提案将遵守根据《交易法》、我们的章程和章程以及特拉华州法律通过的代理规则的要求。
补充资料
我们向SEC提交定期报告、代理材料和其他信息。您可以在SEC维护的互联网网站上查看此类文件，网址为www.sec.gov.更多信息也可以在我们的网站上找到，网址为www.libertymedia.com.本代理声明中引用的任何网站上包含的信息不通过引用并入本代理声明中。如果您想收到2025年10-K表格的副本，或其中列出的任何展品，请致电或以书面形式向投资者关系部提交请求，Liberty Media Corporation,12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado，80112，电话。没有。（877）772-1518，我们将免费向您提供2025表格10-K，或在支付象征性费用后提供其中列出的任何展品（该费用将限于我们为您提供所要求的展品而产生的费用）。
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Liberty Media Corporation / 13
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目 录​​​
议案1 –选举董事议案
议案1 –选举董事议案
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董事会概览
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我被要求投票的是什么，应该如何投票？
​
我们要求我们的股东选举Derek Chang、Evan D. Malone和Larry E. Romrell继续担任我们董事会的I类成员，直到2029年年度股东大会或其提前辞职或被免职。
我们的董事会目前由八名董事组成，分为三个职类。我们的I类董事的任期将在2026年年度会议上届满，他们的成员是Derek Chang、Evan D. Malone和Larry E. Romrell。这些董事被提名进入我们的董事会继续担任第一类董事，我们获悉，Mr. Chang、Malone和Romrell均愿意继续担任我们公司的董事。年会选举产生的第一类董事任期至2029年我司股东年会届满。我们的II类董事的任期将在2027年的年度股东大会上届满，他们是Chase Carey、Brian M. Deevy和Andrea L. Wong。我们的该类疾病董事的任期将在2028年的年度股东大会上届满，他们是Robert R. Bennett和M. Ian G. Gilchrist M. Ian G. Gilchrist。
如任何被提名人在年会选举前因任何理由而拒绝当选或不能担任我公司董事，则将由获委任为董事会指定的替代被提名人（如有）的代理人的人士投票。
以下列出在年会上被提名为董事的三名候选人以及在年会后任期延续的我公司五名董事，并包括每个人担任我公司董事的时间、该人的专业背景、其他上市公司董事职务以及在确定该人具备担任我公司董事会成员所需的资格和技能时考虑的其他因素。有关我们董事会对寻求连任的董事候选人或现任董事的评估的更多信息，请参阅“公司治理——董事会标准和董事候选人”。以下履历信息中提及的与我们公司的所有职位，如适用，包括与我们的前任的职位。每位董事实益拥有的我们普通股的股份数量在本委托书的标题“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”下列出。
我们的提名和公司治理委员会成员已确定，在年会上被提名参选的Ms. Chang、Malone和Romrell继续有资格担任我公司的董事，该等提名已获得整个董事会的批准。
投票和建议
我们亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就选举董事提案进行投票的有表决权股票的已发行股份的合并投票权的复数，需要选举Chang、Malone和Romrell先生各自为我们董事会的I类成员。
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我们的董事会建议对每位董事提名人进行投票
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[MISSING IMAGE: ic_tickcir-pn.gif]
​
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董事会建议你投票为每位董事提名人。这些人带来了一系列相关经验和整体多元化的观点，这对我们公司的良好治理和领导至关重要。
​
​
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14 / 2026代理声明
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目 录​
议案1 –选举董事议案
我们的董事会一眼
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
委员会成员
​ ​ ​ ​
​
姓名及主要职业
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董事
自
​ ​
行政人员
​ ​
Compensation
​ ​
提名&
企业
治理
​ ​
审计
​ ​
非自由公共
董事会董事(1)
​
​
今年将参选的一类董事​
​
​
Derek Chang
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
—
​
​
Evan D. Malone
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2011 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​
​
Larry E. Romrell
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_flag-pn.gif]
​ ​ ​ ​ 2011 ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
1
​
​
2027年参选的二类董事​
​
​
Brian M. Deevy
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_flag-pn.gif]
​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
1
​
​
Chase Carey
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_flag-pn.gif]
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​
​
Andrea L. Wong
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_flag-pn.gif]
​ ​ ​ ​ 2011 ​ ​ ​ ​ ​ ​
M
​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​
2
​
​
2028年参选的第三类董事​
​
​
Robert R. Bennett
（董事会主席）​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2011 ​ ​ ​
M
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
1
​
​
M. Ian G. Gilchrist
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_flag-pn.gif]
​ ​ ​ ​ 2011 ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​
M
​ ​
M
​ ​
—
​
​
(1)
不包括在QVC Group、GCI Liberty、Liberty Broadband或Liberty Live Holdings的董事会任职。见“公司治理——董事会标准和董事候选人——外部承诺。”
​
​
C=主席
​ ​
M=会员
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_flag-pn.jpg]=独立
​
​
[MISSING IMAGE: pc_indepen-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: bc_age-pn.jpg]
​ ​
[MISSING IMAGE: pc_genderdemo-pn.jpg]
​
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Liberty Media Corporation / 15
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目 录​
议案1 –选举董事议案
董事技能和经验
[MISSING IMAGE: pc_dirskil-pn.jpg]
​
16 / 2026代理声明
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目 录​
议案1 –选举董事议案
被提名选举为董事
​
[MISSING IMAGE: ph_derekchang-4c.jpg]
​ ​
Derek Chang​
​ ​
总裁兼首席执行官
董事自：2021年3月
年龄：58
委员会：行政人员
​
Chang先生为我们的董事会带来了所有全球市场的媒体、娱乐和体育行业的广泛知识，特别关注美国和亚太地区。他在NBA中国、DIRECTV、Scripps和Charter的决策职位上担任领导职务和运营经验，带来了相当多的运营和财务专业知识。
​
专业背景：
•
2025年2月至今任我公司总裁兼首席执行官
​
•
2023年4月至今任EverPass Media，LLC联合创始人、董事；2023年4月至2025年1月任执行主席
​
•
向媒体提供内容安全技术、云视频安全服务及相关应用程序的Friend MTS Ltd.首席执行官，2021年5月至2021年12月
​
•
NBA中国首席执行官，2018年6月至2020年5月
​
•
2016年7月至2018年4月担任国际生活方式频道主管，2013年4月至2016年7月担任Scripps亚太业务董事总经理，Scripps是一家媒体公司，直至与Discovery Communications合并
​
•
电视服务提供商DIRECTV（及其前身DirecTV Group，Inc.）内容战略和发展执行副总裁，2006年3月至2013年1月
​
•
执行副总裁—有线电视和宽带服务提供商Charter的财务和战略，2003年12月至2005年4月，并于2004年8月至2005年4月担任其临时联席首席财务官
​
•
执行副总裁—开发洋基娱乐和体育网络，这是一家付费电视公司，播放纽约洋基棒球和布鲁克林篮网的篮球比赛，从2001年成立到2003年1月
​
•
2023年2月至2025年1月任Playfly Sports，LLC董事
​
•
2021年6月-2023年2月职业格斗联盟总监
​
​ ​
上市公司董事职务：
•
Liberty Live Holdings（2025年12月–至今）
​
•
Liberty Broadband（2025年5月–今）
​
Non-Liberty上市公司董事职位：无
曾任上市公司董事：
•
ISOS Acquisition Corp.（2021年3月– 2021年12月）
​
•
Vobile Group Limited（2020年7月– 2021年6月）
​
•
STARZ（2013年1月– 2013年6月）
​
​
​
Liberty Media Corporation / 17
​
目 录
议案1 –选举董事议案
​
[MISSING IMAGE: ph_evandmalone-4c.jpg]
​ ​
Evan D. Malone​
​ ​
董事自：2011年9月
年龄：55
​
Malone博士为我们的董事会带来了应用科学和工程视角。马龙博士的观点有助于我们的董事会制定业务战略并适应我们公司所竞争的行业所面临的技术变化。此外，他的创业经验有助于我们的董事会评估战略机会。
​
专业背景：
•
制造相关技术培训、产品开发、业务加速服务提供商NextFAB Studio，LLC总裁，自2009年6月
​
•
投资于早期实体技术公司的风险投资公司NextFab Ventures的首席执行官，自2024年4月
​
•
产品开发咨询公司Solid Product Design总裁，自2024年12月
​
•
费米国家加速器实验室应用物理技术员，美国能源部科学办公室国家实验室系统的一部分，1999年至2001年
​
•
NextFAB基金会董事兼总裁，该基金会是IRS501（c）（3）私营运营基金会，自2016年11月起向受经济或人道主义困境影响的社区提供与制造业相关的技术和教育
​
​ ​
上市公司董事职务：
•
QVC集团（2008年8月–至今）
​
Non-Liberty上市公司董事职位：
•
Sirius XM（2013年5月–至今）
​
曾任上市公司董事：无
​
​
[MISSING IMAGE: ph_larryeromrell-4c.jpg]
​ ​
Larry E. Romrell​
​ ​
董事自：2011年9月
年龄：86
委员会：审计；赔偿
独立董事
​
Romrell先生为我们的董事会带来了电信行业的丰富经验，包括风险投资经验，并且是媒体和电信部门公司管理和运营方面的重要资源。
​
专业背景：
•
1991-1999年在TCI担任过多个高管职位
​
•
曾在Westmarc Communications，Inc.担任多个高管职务，Westmarc Communications，Inc.是TCI旗下从事有线电视和公共载波微波通信业务的子公司
​
​ ​
上市公司董事职务：
•
GCI Liberty（2025年7月–今）
​
Non-Liberty上市公司董事职位：
•
LGL（2013年7月–至今）
​
曾任上市公司董事：
•
QVC集团（1999年3月– 2011年9月；2011年12月– 2025年6月）
​
•
Liberty 猫途鹰（2014年8月– 2025年4月）
​
•
LGI（2005年6月– 2013年6月）
​
•
LMI（2004年5月– 2005年6月）
​
​
​
18 / 2026代理声明
​
目 录​
议案1 –选举董事议案
任期于2027年届满的董事
​
[MISSING IMAGE: ph_brianmdeevy-4c.jpg]
​ ​
Brian M. Deevy​
​ ​
董事自：2015年6月
年龄：70
委员会：审计（主席）
独立董事
​
Deevy先生为我们的董事会带来了对通信、媒体和娱乐行业的深入了解。他在并购、投资银行和资本形成方面拥有广泛的背景，并就我们公司在这些领域的活动提供战略见解。
​
专业背景：
•
RBC负责人芝加哥商品交易所至2015年6月
​
•
负责加拿大皇家银行芝加哥商品交易所业务的战略发展（包括并购、私募股权和债务资本形成以及财务顾问业务）
​
•
Daniels & Associates，L.P.（2007年被RBC收购之前为通信行业提供财务咨询服务的投资银行公司）董事长兼首席执行官
​
•
在加入Daniels & Associates，L.P.之前，RBC Daniels，L.P.的前身是在Continental Illinois National Bank
​
•
丹尼尔斯基金董事（2003–至今）
​
•
美国奥林匹克和残疾人奥林匹克基金会理事（2016 – 2024年）
​
​ ​
上市公司董事职务：
•
GCI Liberty（2025年7月–今）
​
Non-Liberty上市公司董事职位：
•
亚特兰大勇士队控股（2023年7月–至今）
​
曾任上市公司董事：
•
Trine II收购公司（2021年11月– 2023年5月）
​
•
Ascent（2013年11月– 2016年5月）
​
•
TicketMaster Entertainment，Inc.（2008年8月– 2010年1月）
​
​
​
[MISSING IMAGE: ph_chasecarey-4c.jpg]
​ ​
Chase Carey​
​ ​
董事自：2025年1月
年龄：72
委员会：行政人员
独立董事
​
凯里先生是我们公司和董事会的重要顾问，在有线电视、媒体和体育行业拥有丰富的执行经验和运营专业知识。凯里先生曾在21CF担任过多个领导职务，并曾担任F1方程式的前董事长兼首席执行官，他为我们的董事会提供了丰富的专业知识以及对我们公司及其运营的广泛而深刻的理解。
​
专业背景：
•
2017-2021年首席执行官一级方程式，2016-2022年董事长
​
•
在娱乐和媒体公司21CF担任多个职务，包括2016年7月至2019年3月担任21CF董事会副主席，2015年7月至2016年6月担任执行副主席，2009年至2015年6月担任总裁兼首席运营官和副主席，1996年至2002年担任联席首席运营官，2016年至2018年担任顾问，1996年至2007年担任董事
​
•
2003-2009年电视服务提供商DIRECTV首席执行官兼总裁
​
•
2003-2009年和2013-2018年Sky PLC董事会
​
​ ​
上市公司董事职务：
Non-Liberty上市公司董事职位：
•
福克斯公司（2019年3月–至今）
​
曾任上市公司董事：
•
21CF（2009 – 2019）
​
•
Saban资本收购公司（2016 – 2019）
​
•
DIRECTV（2003 – 2009）
​
​
​
Liberty Media Corporation / 19
​
目 录
议案1 –选举董事议案
​
[MISSING IMAGE: ph_andrealwong-4c.jpg]
​ ​
Andrea L. Wong​
​ ​
董事自：2011年9月
年龄：59
委员会：提名和公司治理（主席）；薪酬
独立董事
​
Wong女士为我们的董事会带来了在媒体和娱乐行业的重要经验，在跨各种平台的媒体节目方面拥有广泛的背景，以及在娱乐行业公司的管理和运营方面的执行领导经验。她在编程开发和制作、品牌提升和营销方面的经验为我们的董事会带来了务实和独特的视角。她的专业知识，加上她在媒体和娱乐行业的持续参与，使她成为我们董事会的宝贵成员。
​
专业背景：
•
Sony Pictures Television Inc.（一家领先的电视内容提供商、制片和发行商）国际制作总裁，以及电影娱乐公司Sony Pictures Entertainment，Inc.（一家电影娱乐公司）国际总裁，2011年9月至2017年3月
​
•
2007年至2010年4月担任娱乐和媒体公司Lifetime Entertainment Services总裁兼首席执行官
​
•
曾于2003-2007年在华特迪士尼公司旗下ABC，Inc.担任执行副总裁
​
​ ​
上市公司董事职务：
Non-Liberty上市公司董事职位：
•
Hudson Pacific Properties, Inc.（2017年8月–至今）
​
•
Roblox Corporation（2020年8月–至今）
​
曾任上市公司董事：
•
QVC集团（2010年4月– 2025年5月）
​
•
Oaktree Acquisition Corp. II（2020年9月– 2022年6月）
​
•
Oaktree Acquisition Corp.（2019年7月– 2021年1月）
​
•
Social Capital Hedosophia Holdings Corp.（2017年9月– 2019年10月）
​
•
哈德逊湾公司（2014年9月– 2020年3月）
​
​
​
20 / 2026代理声明
​
目 录​​
议案1 –选举董事议案
任期于2028年届满的董事
​
[MISSING IMAGE: ph_robertrbennett-4c.jpg]
​ ​
Robert R. Bennett​
​ ​
董事会主席
董事自：2011年9月；2025年1月至2025年12月任副董事长；2026年1月至今任董事长
年龄：67
委员会：行政人员
​
Bennett先生为我们的董事会带来了对媒体和电信行业的全面深入了解，特别是我们的公司历史。他在我们前任的重要领导职位上有经验，特别是作为过去的首席执行官和总裁，并为我们公司提供战略洞察力。班尼特先生对金融也有深入的了解，在其职业生涯中曾担任过多个金融管理职位。
​
专业背景：
•
2026年1月至今任我公司董事长；2025年1月– 2025年12月任副董事长；2011年至今任董事
​
•
2025年12月至今任Liberty Live Holdings董事长
​
•
私人投资公司Hilltop Investments LLC董事总经理，自2005年
​
•
前身为自由传媒的行政总裁（老自由）1997年4月至2005年8月，1997年4月至2006年2月任其总裁；1991年至1997年在Old Liberty担任多个行政职务
​
​ ​
上市公司董事职务：
•
Liberty Live Holdings（2025年12月–至今）
​
Non-Liberty上市公司董事职位：
•
Flutter Entertainment PLC（2024年7月–至今）
​
曾任上市公司董事：
•
惠普公司（2013年7月– 2025年4月）
​
•
华纳兄弟探索（2022年4月– 2023年3月）
​
•
发现（2008年9月– 2022年4月）
​
•
Old Liberty（1994年9月– 2011年12月）
​
•
Demand Media，Inc.（2011年1月– 2014年2月）
​
•
斯普林特公司（2006年10月– 2016年11月）
​
•
DHC（2005年5月– 2008年9月）
​
​
​
[MISSING IMAGE: ph_mianggilchrist-4c.jpg]
​ ​
M. Ian G. Gilchrist​
​ ​
董事自：2011年9月
年龄：76
委员会：审计；薪酬（主席）；提名和
公司治理
独立董事
​
吉尔克里斯特先生的专长领域是媒体和电信领域，在他担任投资银行家和金融分析师的36年中的大部分时间里，他都与该行业的公司有过接触。吉尔克里斯特先生为我们的董事会带来了重要的金融专业知识和对我们公司以及媒体和电信部门的独特视角。对于我们公司不时聘请的金融服务公司而言，他也是一个重要的资源。
​
专业背景：
•
2019年3月-2020年12月担任特殊目的收购公司Trine Acquisition Corp.董事、总裁
​
•
1995年至2008年在全球金融服务公司Citigroup Inc.和金融服务公司所罗门兄弟公司担任董事总经理等多个高级职位，1988年至1995年担任瑞士信贷的前投资银行分支机构CS First Boston Corporation，1982年至1988年担任前投资银行的Blyth Eastman Paine Webber，1976年至1982年担任前投资银行的Warburg Paribas Becker Incorporated副总裁
​
•
曾任职于风险投资领域，担任投资分析师
​
​ ​
上市公司董事职务：
•
QVC集团（2009年7月–至今）
​
Non-Liberty上市公司董事职位：无
曾任上市公司董事：
•
Trine Acquisition Corp.（2019年3月– 2020年12月）
​
•
Ackerley Communications Inc.（1995 – 2000）
​
​
​
Liberty Media Corporation / 21
​
目 录​​​​
企业管治
公司治理
​
董事独立
我们的政策是，我们董事会的大多数成员独立于我们的管理层。要使董事被视为独立，我们的董事会必须肯定地确定该董事与我们没有直接或间接的重大关系。为协助我们的董事会确定我们的哪些董事符合纳斯达克规则以及SEC通过的适用规则和条例的独立条件，我们董事会的提名和公司治理委员会遵循纳斯达克的公司治理规则中关于董事独立性标准的规定。
我司董事会认定，Chase Carey、Brian M. Deevy、M. Ian G. Gilchrist、Larry E. Romrell、Andrea L. Wong均具备担任我公司独立董事的资格。
董事会组成
正如上文“提案1 —选举董事提案”中所述，我们的董事会由具有广泛背景和技能组合的董事组成，包括在体育、媒体和电信、科技、风险投资、投资银行、审计和金融工程领域。我们的董事会在时间上也是多种多样的，我们成员的年龄跨越了四十年。有关我们有关董事会候选人的政策的更多信息，请参阅
“—董事会标准和董事候选人”如下。
董事会分类
如上文“议案1 —选举董事议案”中所述，我们的董事会目前由八名董事组成，分为三个职类。我们的董事会认为，其目前的分类结构，董事任期三年，是我们公司目前合适的董事会结构，并且符合我们股东的最佳利益，原因如下。
长期重点&问责制
我们的董事会认为，分类董事会鼓励我们的董事着眼于我们公司和股东的长期最佳利益，而不是受到某些投资者和特殊利益的短期关注的过度影响。此外，我们的董事会认为，三年任期将董事问责重点放在董事会的长期战略愿景和业绩上，而不是短期压力和情况。
董事会领导的连续性
分类董事会允许更多的稳定性和连续性，为管理层和任期较短的董事提供机构视角和知识。就其本质而言，分类董事会确保在任何特定时间都会有经验丰富的董事在我们的董事会任职，他们完全沉浸在我们的业务中并了解我们的业务，包括我们与当前和潜在战略合作伙伴的关系，以及我们业务经营所在行业中存在的竞争、机遇、风险和挑战。我们还认为，分类董事会对我们公司和我们的股东的好处不仅仅来自于连续性，而是来自于专注于长期股东利益的高素质、敬业和知识渊博的董事的连续性。每年，我们的提名和公司治理委员会都会积极工作，以确保我们的董事会继续由这些人组成。
​
22 / 2026代理声明
​
目 录​​​​​
企业管治
董事会领导结构
我们的董事会已将董事会主席和首席执行官（首席执行官）的职位分开。Robert R. Bennett担任董事会主席一职，领导我们的董事会和董事会会议，并为我们的首席执行官提供战略指导。我们的总裁Derek Chang担任首席执行官一职，领导我们的管理团队，负责推动我们公司的业绩。我们认为，这种责任划分有效地帮助我们的董事会履行职责。
董事会在风险监督中的作用
董事会作为一个整体负有风险监督的责任，相关董事会委员会正在对某些领域进行审查。我们的审计委员会监督财务风险、重大业务风险（包括运营、数据隐私和网络安全风险）以及与潜在利益冲突相关的风险的管理。我们的薪酬委员会监督与我们的高级官员的薪酬安排相关的风险管理。我们的提名和公司治理委员会负责监督具有必要的判断力、技能、诚信和独立性的个人的提名，以监督与我们公司相关的关键风险，以及我们公司结构中固有的风险。然后，这些委员会定期向全体董事会提供报告。此外，其他战略风险的监督和审查由全体董事会直接进行。
董事会及其各委员会的监督责任通过管理报告流程得以实现，这些流程旨在向董事会提供有关识别、评估和管理关键的短期、中期和长期风险的可见性。这些重点领域包括现有和新出现的战略、运营、财务和报告、继承和补偿、法律和合规、网络安全和其他风险，包括与气候变化、人力资本管理和社区关系等物质环境和社会问题相关的风险。
Code of Ethics
我们采用了适用于我们的董事、管理人员和自由传媒员工的商业行为和道德准则，这构成了《萨班斯-奥克斯利法案》第406条含义内的“道德准则”。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅，网址为
https://www.libertymedia.com/investors/governance/governance-documents。
内幕交易政策
我们致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则和条例。作为这一承诺的一部分， 我们公司采取了内幕交易政策 其中包括我们的董事、高级职员和雇员购买、出售和其他处置我们公司的证券。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的交易所上市标准。由于我们的内幕交易政策和程序旨在解决我们的董事、高级职员和员工对我们公司证券的交易，我们没有规范我们购买我们公司证券的正式内幕交易政策或程序。我们的内幕交易政策副本作为附件 19提交到2025表格10-K。
家庭关系；法律程序
我们的任何执行官或董事之间不存在血缘、婚姻或收养方面的家庭关系。
在过去十年中，我们的董事和执行官都没有参与任何对评估其能力或诚信具有重要意义的法律诉讼。
​
Liberty Media Corporation / 23
​
目 录​
企业管治
董事会各委员会
我们的董事会有四个常设委员会：审计、薪酬、执行和提名以及公司治理。各委员会的主要职责和重点领域，以及其现任成员和2025年会议次数信息如下。各该等委员会采纳的审计、薪酬及提名及企业管治委员会的书面章程，以及我们的企业管治指引（由我们的提名及企业管治委员会制定），可于以下网页查阅：www.libertymedia.com.
我们的董事会可通过决议，不时设立我们董事会的其他委员会，由我们的一名或多名董事组成。如此成立的任何委员会将拥有我们董事会决议授予的权力，但须遵守适用法律。
我们的董事会已确定，每个审计、薪酬和提名委员会以及公司治理委员会的所有成员都是独立的。见“—董事独立性。”
​
审计委员会概览
​
​
2025年4次会议
椅子
Brian M. Deevy
其他成员
M. Ian G. Gilchrist*
Larry E. Romrell
*我们的董事会已确定，根据适用的SEC规则和规定，Gilchrist先生是“审计委员会财务专家”
审计委员会报告，第35
​ ​
审计委员会审查和监督企业会计和财务报告以及我公司的内部和外部审计。该委员会的职能除其他外包括：
•
委任或更换我们的独立核数师；
​
•
提前审查和批准我们年度审计的范围和费用，并与我们的独立审计师一起审查我们的审计结果；
​
•
提前审查和批准我们的独立审计师的非审计服务的范围和费用；
​
•
审查我们现有主要会计和财务报告政策的遵守情况和充分性；
​
•
审查我们管理层有关内部会计控制的充分性和遵守与会计实务有关的适用法律的程序和政策；
​
•
确认遵守适用的SEC和证券交易所规则；以及
​
•
为我们的年度代理声明准备一份报告。
​
​
​
执行委员会概览
​
​
成员
Robert R. Bennett
Chase Carey
Derek Chang
前成员
John C. Malone（2026年1月之前）
​ ​
我们的执行委员会可以行使董事会在管理我们的业务和事务方面的所有权力和权力（特拉华州一般公司法特别禁止的除外）。这包括授权发行我们股本的股份的权力和权限。
2025年未召开执委会会议。
​
​
24 / 2026代理声明
​
目 录
企业管治
​
赔偿委员会概览
​
​
2025年召开7次会议
椅子
M. Ian G. Gilchrist
其他成员
Larry E. Romrell
Andrea L. Wong
薪酬委员会报告，第82
​ ​
薪酬委员会协助董事会履行与我公司高管薪酬相关的职责。该委员会的职能除其他外包括：
•
审查和批准与我们的首席执行官和我们的其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标；
​
•
审议及批准本公司首席执行官、首席法务官、首席行政官、首席财务官及首席财务官的薪酬；
​
•
监督我们非公经营性子公司首席执行官的薪酬；
​
•
向董事会提出建议并管理任何激励-薪酬计划和基于股权的计划；和
​
•
为我们的年度代理声明准备一份报告。
​
有关我们考虑和确定高管薪酬的流程和政策的描述，包括我们的首席执行官和外部顾问在确定或建议薪酬金额和/或形式方面的作用，请参阅“高管薪酬——薪酬讨论与分析”。
​
​
提名和公司治理委员会概览
​
​
2025年召开1次会议
椅子
Andrea L. Wong
其他成员
M. Ian G. Gilchrist
前成员
Robert R. Bennett（2026年1月之前）
​ ​
提名和公司治理委员会的职能包括（其中包括）：
•
制定甄选董事候选人的资格标准，并根据我们董事会不时制定或批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人；
​
•
为即将举行的年度会议确定董事提名人选；
​
•
制定适用于本公司的公司治理准则；及
​
•
监督对我们董事会和管理层的评估。
​
​
​
Liberty Media Corporation / 25
​
目 录​
企业管治
董事会标准和董事候选人
董事会标准。提名和公司治理委员会认为，被提名董事应具备最高的个人和职业道德、诚信、价值观和判断力，并应致力于我们股东的长期利益。要被提名担任董事，被提名人不需要满足任何特定的最低标准。正如我们的公司治理准则所述，董事候选人是根据广泛的标准确定和提名的，目的是确定和留住能够有效制定我们公司战略并监督管理层执行该战略的董事。在董事候选人的确定和提名过程中，我们的董事会寻求来自不同行业和专业学科的广泛经验，以及其他特点。提名和公司治理委员会在评估潜在董事提名人时，包括股东推荐的董事提名人，将考虑多项因素，包括但不限于以下因素：
•
独立于管理层；
​
•
他或她的独特背景，包括学历、专业经验、相关技能组合和个人特点；
​
•
判断力、技能、诚信和声誉；
​
•
作为董事、高管或所有者对其他业务的现有承诺；
​
•
个人利益冲突（如有）；和
​
•
现有董事会的规模和组成，包括潜在董事提名人是否会通过为董事会带来新的观点或观点而对董事会的组成产生积极影响。
​
提名和公司治理委员会不会为特定标准分配特定权重，也不一定有特定标准适用于所有潜在的被提名人。
外部承诺。近年来，一些投资者和代理顾问对董事可能任职的外部上市公司董事会数量制定了“明线”代理投票政策。我们的董事会认识到投资者的担忧，即备受追捧的董事可能缺乏足够的时间和注意力来充分履行其职责和责任，并考虑每位董事的表现和承诺，以确保他们作为董事的持续有效性。鉴于我们公司在其他上市公司的历史和当前所有权权益，我们公司和董事会重视我们的某些董事和管理层成员在这些实体的董事会中所担任的职位，因为他们为我们公司提供了对这些业务及其运营的独特见解和投入。提名和公司治理委员会也认可并重视我们的董事从他们在其他上市公司董事会的服务中获得的好处，因为这种服务为我们的董事提供了多样化的视角、深入的行业知识和跨行业的洞察力，所有这些都增强了我们董事会整体的知识基础和技能组合。
我们的董事会还认识到我们公司、QVC Group、GCI Liberty、Liberty Broadband和Liberty Live Holdings之间关系的独特性，包括以协作方式解决和更好地管理这些上市公司中的每一家公司内的资产组合。就我们的董事在这些公司不止一个董事会任职的程度而言，我们认为这种服务是我们董事服务的一个重要方面，因为它利用了这些董事会之间和之间的各种协同效应。出于这个原因，我们认为，更好地表述这些董事的外部承诺是考虑他们“非自由”的上市公司董事会董事职位的数量（见上文“——我们的董事会一览”）。基于这一观点，我们考虑了我们的董事与我们公司的角色的事实和情况，包括以下考虑：
•
从历史的角度来看，这些董事中的每一位都定期为我们公司投入了大量的时间和资源；
​
•
他们与这些公司各自角色相关的董事会承诺的性质；
​
•
他们各自在这些其他董事会的服务与我们的服务之间的协同效应；
​
•
他们各自在“非自由”上市公司董事会董事职位上的服务；和
​
•
各自董事的个人技能、专长及资历（包括每名该等董事的广泛行业知识）。
​
​
26 / 2026代理声明
​
目 录
企业管治
我们认为，我们的董事的外部服务与他们各自在我们公司的角色和责任并不冲突，反而增强了。
董事候选人身份查验流程。提名和公司治理委员会将考虑任何股东推荐的董事候选人，前提是这些推荐被适当提交。希望推荐董事提名候选人的合格股东应将推荐以书面形式发送至公司秘书，地址为：Liberty Media Corporation，地址：12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112。股东建议必须根据我们的章程提出，如上文“年度会议——股东提案”中所讨论的，并包含以下信息：
•
提议股东和代表其进行提名的实益拥有人（如有）的姓名和地址，以及表明由该人直接或间接实益拥有并在记录中的我们普通股的股份数量和类别的文件以及该等股份的记录持有人或持有人的声明，以及提议股东正在推荐提名董事候选人的声明；
​
•
候选人的姓名、年龄、商业和居住地址、主要职业或就业、商业经历、教育背景以及根据提名和公司治理委员会在确定候选人资格时所考虑的因素而相关的任何其他信息，如下所述；
​
•
一份声明，详细说明提议股东和/或实益拥有人（如果不同）与提议股东进行提名所依据的任何其他人（包括其姓名）之间（或代表他们）的任何关系、协议、安排或谅解，以及该提议股东或实益拥有人的任何关联公司或联系人（定义见《交易法》第12b-2条）（每个a提案人);
​
•
一份声明，详细说明可能影响候选人作为我们董事会成员的独立性的任何关系、安排或谅解；
​
•
根据SEC规则，在为选举该候选人担任董事而征集代理的代理声明中需要的任何其他信息；
​
•
关于提倡者是否有意（或属于有意的团体的一部分）交付任何代理材料或以其他方式征集代理以支持董事提名人的陈述；
​
•
一项声明，表示提倡者和候选人不受任何未向公司披露的投票或其他协议的约束，也不会订立任何可能限制或干扰该候选人履行其受托责任的能力的协议；
​
•
作为我们普通股记录持有人的每名提议人就通知是否是代表记录持有人和/或一名或多名实益拥有人发出、任何实益拥有人持有的股份数量以及此类实益拥有权的证据以及该记录持有人有权在年度股东大会上投票并打算亲自或通过代理人出席该通知中指名的人将参加选举的年度股东大会作出的陈述；
​
•
候选人的书面同意，如获提名和当选，可在代表声明和随附的代表证中提名并担任董事；
​
•
关于提议人是否已收到任何其他人就提名提供的任何财务资助、资助或其他考虑的陈述（a股东关联人）（包括此类援助、资金或考虑的细节）；
​
•
候选人就候选人的背景、资格和独立性以及提议股东、提议人或任何股东关联人的背景填写并签名的书面调查表；
​
•
合理证据，证明该投标人已满足《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求，前提是投标人根据《交易法》第14a-19（b）条提供通知；和
​
•
关于在过去十二个月内是否已由提案人、拟由提案股东提名的任何人或任何股东关联人就我公司订立任何对冲、衍生工具或其他交易或就其有效的任何陈述，该交易的效果或意图是为提案人、其代名人或任何该等股东关联人减轻股价变动的损失或管理风险或利益，或增加或减少其投票权。
​
​
Liberty Media Corporation / 27
​
目 录​​​​
企业管治
就其评估而言，提名和公司治理委员会可要求提名者和候选人提供补充信息。提名和公司治理委员会全权酌情决定推荐哪些个人提名为董事。提名和公司治理委员会将以与提名和公司治理委员会确定的任何其他潜在被提名人相同的方式和相同的标准对任何股东建议的潜在被提名人进行评估。
提名和公司治理委员会在寻找董事候选人时，可以征求现任董事、管理层、股东等方面的建议。提名和公司治理委员会在对一名潜在被提名人进行初步评估后，如果认为该候选人可能适合担任董事，将对该候选人进行面试。提名和公司治理委员会也可以要求候选人与管理层会面。如果提名和公司治理委员会认为某候选人将是我们董事会的宝贵补充，它可能会向全体董事会推荐该候选人的提名和选举。
在股东年会上提名现任董事连任之前，提名和公司治理委员会将考虑该董事过去出席和参加董事会及其委员会会议的情况，以及该董事对董事会和该个人为其成员的董事会委员会开展的各种活动的正式和非正式贡献。此外，提名和公司治理委员会将考虑该个人担任的任何外部董事职务。见上文“——外部承诺”。
董事会会议
在2025年期间，我们的全体董事会共召开了七次会议。
董事出席年度会议
我们的董事会鼓励董事会的所有成员参加我们的每一次年度股东大会。我们当时任职的9名董事中有8名出席了我们的2025年年度股东大会。
股东与董事的沟通
我们的股东可能会通过邮寄方式向我们的董事会或个人董事发送通讯，地址为董事会或个人董事c/o Liberty Media Corporation，地址为12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112。所有来自股东的此类通信将及时转发给我们的董事。我们还鼓励股东向自由传媒投资者关系部发送通讯，该机构为我们公司开展稳健的股东参与工作，并为我们的董事会提供有关股东关注问题的见解。
行政会议
2025年，我司当时任职的独立董事在没有管理层参与的情况下召开了四次常务会议。
任何利害关系方如对其希望我们的独立董事作为一个整体在即将举行的执行会议上处理的任何事项有任何关注，可将其关注的问题以书面形式发送给Liberty Media Corporation的独立董事，电邮商地址为Liberty Media Corporation，地址为12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112。我公司现任独立董事为Chase Carey、Brian M. Deevy、M. Ian G. Gilchrist、Larry E. Romrell和Andrea L. Wong。
​
28 / 2026代理声明
​
目 录​​
董事薪酬
董事薪酬
​
无名雇员董事
董事费用
每位非我们公司雇员的董事2026年的年费为277,225美元（2025年为269,150美元）（我们称之为董事费），其中132200美元（2025年为128350美元）以现金支付现金保留费），余额以限制性股票单位（RSU）或购买我公司无表决权普通股股份的期权。为了在2026年和2025年为我们的董事会服务，每位董事被允许选择分别获得145025美元和140800美元的董事费用，用于RSU或期权，或两者的组合，以购买我们的无投票权普通股股票。就2026年在我们董事会的服务向我们的董事会颁发的奖励是在2025年12月颁发的。2025年授予的激励奖励信息详见下文“—董事RSU授予”和“—董事期权授予”。
我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的服务费用在2026年和2025年是相同的，每个成员参加每个此类委员会分别获得30000美元、10000美元和10000美元的额外年费，但每个此类委员会的主席参加该委员会分别获得40000美元、20000美元和20000美元的额外年费。我们执行委员会的每一位成员，如果不是我们公司的雇员，将因参加该委员会而获得额外的10,000美元年费。董事费的现金部分和参加委员会的费用按季度支付。
我们的副主席收到了上述非雇员董事费用以及额外的20,000美元年费。一旦Bennett先生不再是非雇员董事，他将被授予下文“— Robert R. Bennett期权授予”中所述的期权。从2025年1月1日至2025年1月31日，Chang先生收到了上述董事薪酬，并且从2025年2月1日开始，就他被任命为我们的总裁兼首席执行官而言，（1）Chang先生开始收到CEO要约函（定义见下文）中规定的薪酬，以及（2）2024年12月授予他作为非雇员董事的股权奖励因其首席执行官薪酬方案而被取消，如“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中所述。
Carey先生被任命为董事，自2025年1月1日起生效，这是在2025年关于在我们董事会任职的RSU和期权发布之后。因此，于2025年5月12日，Carey先生获授1,254个与FWONK有关的RSU，及437个与我们之前的C系列Liberty Live普通股有关的RSU，每股面值0.01美元（LLYVK），代表Carey先生的董事费部分，以2025年的RSU或期权形式支付。这些受限制股份单位于2025年12月6日归属，与我们其他董事于2024年12月授予他们的奖励归属日期一致，将于2025年服务。
股权激励计划
根据Liberty Media Corporation 2022年综合激励计划（the2022年激励计划）由我们的董事会或我们的薪酬委员会管理。我们的董事会有充分的权力和权力授予非雇员董事下文所述的奖励，并决定作出任何奖励的条款和条件。2022年激励计划旨在为我们的非雇员董事提供所提供服务的额外薪酬，以鼓励他们投资于我们的普通股，并帮助吸引具有特殊能力的人成为我们公司的非雇员董事。我们的董事会可以授予不符合条件的股票期权（选项或股票期权）、股票增值权（特区）、2022年激励计划下的限制性股票、RSU和现金奖励或上述任何组合。
根据2022年激励计划，我公司可就最多12,304，566股我们的普通股加上经修订的先前的Liberty Media Corporation 2017年综合激励计划（经修订）下剩余可供奖励的股份授予奖励2017年激励计划），截至2022年5月24日收盘时，2022年激励计划生效日期。2017年激励计划中任何被没收的股份也将根据2022
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Liberty Media Corporation / 29
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目 录
董事薪酬
激励计划。可用股份受制于2022年激励计划的反稀释及其他调整条款。任何非雇员董事不得在任何日历年度的奖励中被授予价值（根据此类奖励的授予日期确定）超过100万美元的奖励。根据2022年激励计划授予的奖励可发行的普通股股份将从我们已获授权但未发行的普通股股份或我们已发行但重新获得的普通股股份中提供，包括在公开市场购买的股份。
董事RSU赠款
根据我们上述的董事薪酬政策和2022年激励计划，我们于2025年12月授予了以下RSU奖励：
​
姓名
​ ​
# of FWONK RSU
​
​ Chase Carey ​ ​ ​ ​ 1,441 ​ ​
​ Brian M. Deevy ​ ​ ​ ​ 721 ​ ​
​ Andrea L. Wong ​ ​ ​ ​ 1,441 ​ ​
该等受限制股份单位将于授出日期的一周年归属，或于承授人因死亡或伤残而不再担任董事的较早日期归属，除非我们的董事会另有决定，否则如承授人在归属日期前辞职或被董事会除名，则该等受限制股份单位将被没收。
董事期权赠款
根据我们上述的董事薪酬政策和2022年激励计划，我们于2025年12月授予了以下股票期权奖励：
​
姓名
​ ​
#的
FWONK
期权
​ ​
运动
价格（$）
​
​ Brian M. Deevy ​ ​ ​ ​ 2,316 ​ ​ ​ ​ ​ 92.29 ​ ​
​ M. Ian G. Gilchrist ​ ​ ​ ​ 4,633 ​ ​ ​ ​ ​ 92.29 ​ ​
​ Evan D. Malone ​ ​ ​ ​ 4,633 ​ ​ ​ ​ ​ 92.29 ​ ​
​ Larry E. Romrell ​ ​ ​ ​ 4,633 ​ ​ ​ ​ ​ 92.29 ​ ​
该等购股权将于授出日期一周年或承授人因死亡或伤残而不再担任董事的较早日期成为可行使，除非我们的董事会另有决定，否则如承授人在归属日期前辞职或被董事会除名，则该等购股权将被终止而不会成为可行使。一旦归属，期权将继续可行使至授出日期的第七个周年日，或如更早，则直至承授人不再担任董事日期的第一个周年日之后的第一个营业日。
Robert R. Bennett期权赠款
关于Bennett先生先前宣布的2026年1月1日生效的董事会执行主席和2025年12月15日生效的Liberty Live Holdings董事会执行主席的任命，在2025年12月3日，Bennett先生被授予与FWONB相关的400,000份期权和与我们以前的A系列Liberty Live普通股相关的100,000份期权，每股面值0.01美元（LLYVA），如果班尼特先生没有分别担任Liberty Live Holdings董事会执行主席或执行主席的角色，这将被没收。这类期权的行权价分别为85.09美元和78.57美元，自2026年12月3日起分五期平均授予，但须视班尼特先生的继续服务情况而定。授予Bennett先生的这些期权在授予日的第七个周年日到期。如果我们公司或Liberty Live Holdings（如适用）终止了Bennett先生的雇佣，但非因由（如适用的授予协议中所定义），则Bennett先生将有权获得适用期权的全部归属。
股票所有权准则
我们的董事会采用了持股准则，一般要求每位非雇员董事拥有我们公司股票的股份至少相当于其年度现金保留费价值的三倍。非雇员董事从董事首次被任命到我们的董事会有五年的时间来遵守这些准则。
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30 / 2026代理声明
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目 录​
董事薪酬
董事递延薪酬计划
自2013年第四季度开始生效，我公司董事有资格参加Liberty Media Corporation非雇员董事递延薪酬计划（the董事递延薪酬方案），据此，我公司的合资格董事可以选择推迟支付他们原本有权获得的全部或任何部分年度现金费用。该等年度现金费用的递延应通过将该等年度现金费用的季度支付减少按董事选举中规定的百分比来实现。选举必须在某些截止日期之前进行，这些截止日期通常必须在董事选举将适用的前一年的12月31日营业结束时或之前进行，选举必须包括分配形式，例如一次性付款或在不超过十年的期间内基本相等的分期。根据董事递延薪酬计划递延的薪酬，否则将在2015年之前收到，将在递延期间按每年9%的利率赚取利息收入，按季度复利。根据董事递延补偿计划递延的补偿，否则本应在2015年1月1日或之后收到的，将按旨在接近我公司10年期债务的一般成本的利率赚取利息收入。2023年度、2024年度和2025年度，费率分别为9.125%、9.68 75%和8.68 75%。
董事薪酬表
下表列出了有关我们2025年非雇员董事薪酬的信息。
​
姓名(1)
​ ​
费用
赚了
或付费
以现金
($)
​ ​
股票
奖项
($)(2)(3)
​ ​
期权
奖项
($)(2)(3)
​ ​
变化
养老金
价值
和
不合格
延期
Compensation
收益
($)(4)
​ ​
所有其他
Compensation
($)(5)
​ ​
合计
($)
​
​ Robert R. Bennett ​ ​ ​ ​ 161,746(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,695,173(6) ​ ​ ​ ​ ​ 79,516 ​ ​ ​ ​ ​ 25,891(7) ​ ​ ​ ​ ​ 13,962,326 ​ ​
​ Chase Carey ​ ​ ​ ​ 138,350 ​ ​ ​ ​ ​ 284,412 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94,065(8) ​ ​ ​ ​ ​ 516,827 ​ ​
​ Brian M. Deevy ​ ​ ​ ​ 168,350 ​ ​ ​ ​ ​ 66,541 ​ ​ ​ ​ ​ 66,207 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,691(7) ​ ​ ​ ​ ​ 325,789 ​ ​
​ M. Ian G. Gilchrist ​ ​ ​ ​ 185,738 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,691(7) ​ ​ ​ ​ ​ 342,871 ​ ​
​ Evan D. Malone ​ ​ ​ ​ 128,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 260,792 ​ ​
​ Larry E. Romrell ​ ​ ​ ​ 168,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,442 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,691(7) ​ ​ ​ ​ ​ 325,483 ​ ​
​ Andrea L. Wong ​ ​ ​ ​ 148,350(4) ​ ​ ​ ​ ​ 132,990 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,360 ​ ​ ​ ​ ​ 33,836(7) ​ ​ ​ ​ ​ 394,536 ​ ​
​
(1)
于2025年期间担任我公司董事及指定执行官的John C. Malone，于2025年期间担任我公司董事未获得报酬。自2026年1月1日起，马龙先生辞去董事会职务，成为公司名誉董事长。如上所述，在2025年不同时间担任我公司董事和指定执行官的Chang先生，在2025年1月1日至2025年1月31日期间作为非雇员董事获得了薪酬，并且自2025年2月1日起，开始根据CEO要约函作为我们的总裁和首席执行官获得薪酬。Chang先生于2025年收到的全部补偿款载于下文“补偿汇总表”。
​
(2)
截至2025年12月31日，我们的董事（Malone和Chang先生除外，他们的股权奖励列在下面的“财政年度末杰出股权奖励”表中）就我们的普通股股份持有以下股权奖励。与2025年12月分拆Liberty Live Group（the分拆），我们前LLYVA和LLYVK的期权和RSU奖励在适用情况下调整为Liberty Live Holdings的A系列Liberty Live Group普通股的期权和RSU，面值0.01美元（新LLYVA），以及Liberty Live Holdings的C系列Liberty Live Group普通股，面值0.01美元（新LLYVK），因此，关于LLYVA或LLYVK的期权或RSU（如适用）未在下表中反映。
​
​
Liberty Media Corporation / 31
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目 录
董事薪酬
​ ​ ​ ​
Robert R.
班尼特
​ ​
大通
凯里
​ ​
布赖恩·M。
迪维
​ ​
M. Ian G。
吉尔克里斯特
​ ​
埃文D。
马龙
​ ​
拉里·E。
罗姆雷尔
​ ​
Andrea L。
WONG
​
​ 期权（#） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONK ​ ​ ​ ​ 3,328 ​ ​ ​ ​ ​ 674,331 ​ ​ ​ ​ ​ 11,547 ​ ​ ​ ​ ​ 19,724 ​ ​ ​ ​ ​ 7,585 ​ ​ ​ ​ ​ 23,103 ​ ​ ​ ​ ​ 8,127 ​ ​
​ FWONB ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU（#） ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONK ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,441 ​ ​ ​ ​ ​ 721 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,441 ​ ​
​
(3)
股票期权和受限制股份单位奖励的合计授予日公允价值已按照财务会计准则理事会（FASB）会计准则编纂专题718（ASC主题718），但（根据SEC规定）不会因估计没收而减少。有关在这些计算中应用的假设的描述，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表附注12（包含在2025年10-K表中）。
​
(4)
包括根据董事递延薪酬计划赚取和递延的以下金额：
​
​
姓名
​ ​
2025年递延
Compensation
($)
​ ​
2025年以上
市场收益
关于应计利息
($)
​
​ Robert R. Bennett ​ ​ ​ ​ 158,458 ​ ​ ​ ​ ​ 79,516 ​ ​
​ Andrea L. Wong ​ ​ ​ ​ 140,866 ​ ​ ​ ​ ​ 79,360 ​ ​
​
(5)
我们向董事提供各种体育赛事的门票，没有任何个人的总增量成本。
​
(6)
反映12月授予Bennett先生成为我们董事会执行主席的FWONB股票期权，以及12月授予Bennett先生成为Liberty Live Holdings董事会执行主席的LLYVA股票期权。与LLYVA相关的期权被调整为与分拆相关的新LLYVA的期权，不再是我们公司的义务，但是，鉴于这些期权是在分拆之前授予的，因此根据SEC规则，这些期权反映在本表中。
​
(7)
代表我公司为董事利益支付的健康保险费金额，此外，为班尼特先生，与个人使用公司飞机有关的赔偿。
​
(8)
代表Carey先生在我们公司董事会和我们某些子公司董事会中担任的职务的行政服务93,336美元，以及旅行服务，包括与个人使用公司飞机相关的补偿。
​
​
32 / 2026代理声明
​
目 录​​​
建议2 –核数师批准建议
建议2 –核数师批准建议
​
​
我被要求投票的是什么，应该如何投票？
​
我们要求我们的股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至12月31日的财政年度的独立审计师，2026.
即使毕马威会计师事务所的选择获得批准，如果我们的审计委员会认为这种改变是可取的，我们董事会的审计委员会可以酌情决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立会计师事务所。如果我们的股东未能批准毕马威会计师事务所的选择，我们的审计委员会将考虑将其作为选择截至2026年12月31日止年度的其他审计师的方向。
毕马威会计师事务所的一名代表预计将在年会上回答适当的问题，如果他或她愿意，将有机会发表声明。
投票和建议
亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就主题事项投票的我们有表决权股票的已发行股份的合并投票权的多数赞成票，是批准审计师批准提案所必需的。
​
我们的董事会建议对该提案进行投票
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickcir-pn.gif]
​
​
董事会建议你投票为之所以提出这一建议，是因为毕马威会计师事务所是一家独立的公司，辅助服务很少，收费也很合理，并且拥有重要的行业和财务报告专业知识。
​
审计费用和所有其他费用
下表列出毕马威会计师事务所为审计我们2025年和2024年合并财务报表而提供的专业审计服务产生的费用以及毕马威会计师事务所提供的其他服务的收费。
​ ​ ​ ​
2025
​ ​
2024(1)​
​
​ 审计费用 ​ ​ ​ $ 5,345,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,538,000 ​ ​
​ 审计相关费用(2) ​ ​ ​ ​ 137,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
审计及审计相关费用
​ ​ ​ ​ 5,482,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,538,000 ​ ​
​ 税费(3) ​ ​ ​ ​ 3,272,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,053,000 ​ ​
​ 所有其他费用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
费用总额
​ ​ ​ $ 8,754,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,591,000 ​ ​
​
​
(1)
2024年的此类费用不包括毕马威会计师事务所就所提供服务向Sirius XM（在2024年9月之前，该公司是我们的合并子公司）收取的审计费、审计相关费用和税费。Sirius XM是（并且，在我们合并的子公司期间，曾经是）一家独立的公众公司，其审计费用、审计相关费用、税费和所有其他费用均由Sirius XM董事会审计委员会审议和批准。有关2024年审计和审计相关费用的讨论，请参阅Sirius XM在其2026年年度股东大会上的代理声明。
​
(2)
与子公司报告服务及其他鉴证服务审计相关的审计相关费用。
​
​
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Liberty Media Corporation / 33
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目 录​
建议2 –核数师批准建议
(3)
税费包括税务合规和有关某些交易的税务影响的咨询。
​
我们的审计委员会已考虑毕马威会计师事务所向我公司提供审计以外的服务是否与毕马威会计师事务所保持其独立性相符，并认为提供此类其他服务与毕马威会计师事务所保持其独立性相符。
关于独立核数师的审计和许可非审计服务的事前审批政策
我们的审计委员会通过了一项政策，关于我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务的预先批准。根据这一政策，我们的审计委员会已批准聘请我们的独立审计师提供以下服务（所有这些服务统称为预先批准的服务):
•
政策中规定的审计服务，包括（i）我们公司和我们的子公司的财务审计，（ii）与注册声明、定期报告和与证券发行有关的其他文件（包括安慰函和同意书）相关的服务，（iii）管理报告对我们内部控制的证明，以及（iv）就交易的会计或披露处理与管理层协商；
​
•
政策中规定的审计相关服务，包括（i）尽职调查服务，（ii）对员工福利计划的财务报表审计，（iii）就交易的会计或披露处理与管理层进行磋商，（iv）证明法规或法规未要求的服务，（v）某些对我们的合并财务报表审计的增量审计，（vi）与处置相关的期末资产负债表审计，以及（vii）实施SEC某些规则或上市标准要求的一般协助；和
​
•
政策中规定的税务服务，包括联邦、州、地方和国际税务规划、合规和审查服务、外派人员税务援助和合规以及税务尽职调查和有关并购的建议。
​
尽管有上述一般预先批准，如果根据我们的首席财务官和首席财务官的合理判断，涉及提供预先批准的服务的单个项目很可能导致费用超过100,000美元，或者如果在审计委员会定期安排的会议之间的期间，100,000美元以下的单个项目很可能等于或超过500,000美元，那么此类项目将需要我们的审计委员会的特定预先批准。我们的审计委员会已将上述批准的权力授予审计委员会主席，但须视其随后向整个审计委员会披露授予任何此类批准的情况而定。Brian M. Deevy目前担任我们审计委员会的主席。此外，独立审计师必须在每次定期安排的审计委员会会议上就上一季度发生的所有预先批准的服务提供一份报告。我们的独立审计师对预先批准的服务以外的服务的任何聘用都需要我们的审计委员会的具体批准。
我们的预先批准政策禁止聘请我们的独立审计师提供任何受《萨班斯-奥克斯利法案》第201条禁止的服务。
我们的独立审计师在2025年期间提供的所有服务均根据现行政策条款获得批准。
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34 / 2026代理声明
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目 录​
审计委员会报告
审计委员会报告
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审计委员会的每位成员都是由我们的董事会根据纳斯达克的上市标准确定的独立董事。审计委员会的每个成员还满足SEC对审计委员会成员的独立性要求。我们的董事会已确定，根据适用的SEC规则和规定，Gilchrist先生是“审计委员会财务专家”。
审计委员会代表董事会审查我们的财务报告流程。管理层对建立和维持适当的内部控制、编制财务报表和公开报告过程负有主要责任。我们的独立审计师毕马威会计师事务所（KPMG LLP）负责就我们经审计的合并财务报表是否符合美国公认会计原则发表意见。我们的独立审计师也对我们对财务报告的内部控制的有效性发表了意见。
我们的审计委员会审查并与管理层和毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了我们最近的经审计的合并财务报表，以及管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估和毕马威会计师事务所对我们财务报告内部控制有效性的评估。我们的审计委员会亦已与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论根据上市公司会计监督委员会的适用要求讨论的事项（thePCAOB）和SEC，包括该公司对我们会计原则质量的判断，适用于其财务报告。
毕马威会计师事务所已向我们的审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了该事务所与我公司及其子公司的独立性。
基于上述审查、讨论和其他考虑，我们的审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入2025年10-K表格。
审核委员会成员提交
Brian M. Deevy
M. Ian G. Gilchrist
Larry E. Romrell
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Liberty Media Corporation / 35
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目 录​​
建议3 –转换建议
建议3 –转换建议
​
​
我被要求投票的是什么，应该如何投票？
​
我们要求我们的FWONA和FWONB持有人批准通过董事会决议，批准根据并根据适用法律和转换计划（定义见下文）将自由传媒从特拉华州公司转换为内华达州公司，包括根据内华达州法律采用新的公司章程。
我们提议通过转换的方式将我们的注册州从特拉华州更改为内华达州，我们将其称为转换.我们的董事会认为，出于几个原因，转换符合自由传媒及其股东的最佳利益，其中包括：
•
此次转换预计将在长期内为自由传媒节省开支；
​
•
此次转股有望为自由传媒的决策提供更多的可预测性和确定性；
​
•
转换有望降低机会性诉讼风险；以及
​
•
此次转换有望帮助我们吸引并留住合格的管理层。
​
此外，就此次转换而言，自由传媒将选择退出内华达州的“业务合并”和“控制权份额”法规，否则这些法规将直接阻止主动收购，移除我们现有的跟踪股票结构，并在内华达州条款（定义见下文）中包含对公司机会的放弃。
投票和建议
需要获得截至登记日已发行在外的FWONA和FWONB股份的总投票权过半数并有权在年度会议上对转换提案进行投票的持有人的赞成票，作为单一类别一起投票，才能批准转换提案。
​
我们的董事会建议对该提案进行投票
​ ​
[MISSING IMAGE: ic_tickcir-pn.gif]
​
​
董事会建议你投票为之所以提出这一提议，是因为将自由传媒从特拉华州的公司转变为内华达州的公司，从长期来看，预计将为自由传媒带来节省，为自由传媒提供更多决策上的可预测性和确定性，降低机会主义诉讼的风险，并可能有助于自由传媒吸引和留住合格的管理层。
​
转换提案
转换将根据《特拉华州一般公司法》第266条（第DGCL）和《内华达州修订规约》第92A.195条（第NRS).如果转换提案获得批准，我们将从特拉华州公司转换为内华达州公司，此后将遵守NRS的规定。我们有时将转换后产生的内华达公司称为Liberty Media-NV.转换后，并根据《内华达州章程》（定义见下文）和《内华达州章程》（定义见下文），我们将继续以“Liberty Media Corporation”的名义经营我们的业务。”
我们的董事会已一致（a）批准并宣布该转换为可取的，并批准、通过并宣布该转换计划为可取的，包括Liberty Media-NV的公司章程（the内华达州条目），（b）确定转换和转换计划，以及由此设想的交易，对自由传媒和我们的股东来说是可取的、公平的，并且符合他们的最佳利益，（c）指示根据和按照适用法律批准转换的董事会决议和转换计划提交给自由传媒的股东以供采纳，以及（d）建议FWONA的持有人和
​
​
36 / 2026代理声明
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目 录
建议3 –转换建议
FWONB批准根据适用法律和转换计划通过董事会批准转换的决议。我们要求我们的FWONA和FWONB持有人考虑并投票表决通过董事会根据和根据适用法律批准转换以及转换计划的决议，包括批准《内华达州章程》。董事会决议的副本载列为附件a这份代理声明。有关内华达州条款的更多信息，请参阅下文“股东权利比较”下的信息。
转换建议的批准是完成转换的条件。如果转换提案未获批准，则转换将不会发生。
转换的主要特点
转换将根据DGCL第266条和NRS 92A.195进行，如转换计划（the转换计划），其副本包括为附件b本代理声明，并以引用方式并入本文。对转换提案的批准将构成根据并根据转换计划以及DGCL和NRS的适用条款对转换的批准。
如果转换提案获得我们的FWONA和FWONB持有人的批准，并且在生效时间（定义见下文）之前我们的董事会未放弃，并且转换已实现，我们的公司注册地将从特拉华州变为内华达州。因此，虽然我们目前受DGCL管辖，但一旦转换，我们将受NRS第78、90和92A章管辖。作为内华达州公司运营不会干扰我们目前的公司活动，或与之有很大不同。由于特拉华州和内华达州法律的差异以及当前章程（定义如下）和内华达州条款的某些差异，您作为股东的权利将因转换而在某些重大方面发生变化。我们促请股东仔细查阅下文“股东权利比较”中列出的信息。
对自由传媒普通股股份的影响
The restated corporation certificate of infrastructure of 自由传媒（the现行宪章）授权6,206，102,500股，其中6,156，102,500股被指定为普通股类别，每股面值0.01美元，50,000，000股被指定为优先股类别，每股面值0.01美元。普通股分为九个系列：2000000000股A系列Liberty SiriusXM普通股，每股面值0.01美元（LSXMA），75,000，000股B系列Liberty SiriusXM普通股，每股面值0.01美元（LSXMB），2,000，000,000股C系列Liberty SiriusXM普通股，每股面值0.01美元（LSXMK）、521,400，000股LLYVA、19,552，500股B系列Liberty Live普通股，每股面值0.01美元（LLYVB）、LLYVK 521,400，000股、FWONA 500,000，000股、FWONB 18,750，000股、FWONK 500,000，000股。由于之前的交易，自由传媒已赎回TERM3所持有的LSXMA、LSXMB、LSXMK、LLYVA、LLYVB和LLYVK的所有流通股，因此，LSXMA、LSXMB、TERM5、LSXMK、LLYVA、LLYVB和LLYVK的股票已不再发行和流通。
如果转换提案获得我们的FWONA和FWONB持有人的批准，并且在生效时间之前没有被我们的董事会放弃，并且转换完成，根据转换计划，自由传媒将转换为内华达州公司，自由传媒将作为内华达州公司继续存在，这将受内华达州法律的约束。根据转换计划，在根据该计划进行转换的有效时间（该生效时间），凭藉转换且无须任何持有人采取任何进一步行动，（i）在紧接生效时间前已发行及流通的每一股FWONA股份，将自动转换为Liberty Media-NV的一股A系列普通股，每股面值0.01美元（FWONA-NV），（ii）紧接生效时间前已发行及尚未发行的FWONB的每股股份，将自动转换为Liberty Media-NV的一股B系列普通股，每股面值0.01美元（FWONB-NV），及（iii）在紧接生效时间前已发行及流通的每一股FWONK股份将自动转换为Liberty Media-NV（每股面值0.01美元）的一股C系列普通股（FWONK-NV并与FWONA-NV和FWONB-NV共同，普通股-NV).内华达州条款将取消现行章程中规定的追踪股票结构，因此，普通股-NV的股票将不再具有与追踪股票一致的特征。
在生效时，采用无证明记账形式的已发行和已发行普通股应自动成为普通股-NV在转换中已转换为该等普通股的股份的数量、类别和系列。该等股份的转换记录将按照我们转让代理的惯常程序进行。除非我们的董事会决议另有批准，否则将不会向任何股东发行代表普通股-NV股份的股票。
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建议3 –转换建议
董事及高级职员
转换计划规定，在紧接生效时间之前的自由传媒的董事和高级职员自生效时间起及之后将继续为自由传媒的董事和高级职员，并将任职至其各自的继任者正式当选并符合资格，或其较早前去世、辞职或被免职。
组织文件
根据转换计划，在生效时，《内华达州条款》载于附件b本代理声明将是Liberty Media-NV的公司章程，直至其后按其中规定并根据NRS进行修订。此外，根据转换计划，在生效时，Liberty Media-NV的章程载于附件c本代理声明的章程将由Liberty Media-NV（the内华达州章程）直至其后根据《内华达州条款》和《美国国家统计局》的规定进行修订。对转换的批准将构成对《内华达州章程》和《内华达州章程》的批准。有关《内华达条款》和《内华达章程》的更多信息，请参阅下文“股东权利比较”中列出的信息。
如果转换提案获得我们有投票权股票的持有人的批准，并且在生效时间之前没有被我们的董事会放弃，并且转换生效，我们的公司注册地将从特拉华州变为内华达州。因此，虽然我们目前受DGCL管辖，但在转换后，我们将受NRS第78、90和92A章管辖。作为内华达州公司运营不会干扰我们目前的业务活动，或与之有重大不同。由于特拉华州和内华达州法律的差异，您作为股东的权利将因转换而在某些重大方面发生变化。我们促请股东仔细查阅下文“股东权利比较”中列出的信息。
转换的条件
转换将在转换条款和转换证书（将分别向内华达州州务卿和特拉华州州务卿提交）中指定的时间生效，并须满足或仅就下文所列的第三个项目符号而言，豁免以下条件：
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FWONA及FWONB持有人对转换建议的必要批准；
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自由传媒收到Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（斯卡登Arps），日期为转换之日，大意是，根据现行美国联邦所得税法，转换将符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”（the代码）；及
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除提交必要的转换文件外，自由传媒董事会（全权酌情决定）确定获得的任何其他监管或合同批准应已获得并具有完全效力。
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我们的董事会可以在生效时间之前随时放弃转换，无论是在收到必要的股东批准之前还是之后。
转换的原因
此次转换将导致自由传媒将其公司注册地从特拉华州更改为内华达州，并采用《内华达州章程》和《内华达州章程》。我们预计此次转换将为自由传媒提供多项利好。
转换将消除我们支付每年特拉华州特许经营税的义务，我们预计这将在长期内为我们带来节省。内华达州没有企业特许经营税。我们估计，如果转换提案获得批准，我们将每年节省大约243,600美元的特许经营税。
此外，我们观察到特拉华州的法律环境发生了变化，资金充足的公司提起的诉讼活动更加频繁，这些公司经常在诉讼结果中拥有重大的经济利益。这导致特拉华州判例法的前景和主体更难以预测，也更不稳定。像许多公司一样，我们存在于竞争环境中，并且始终专注于对自由传媒的定位，以便以敏捷和灵活的方式做出商业决策。持续不断的无功而返的威胁，但代价高昂且旷日持久，有关商业的诉讼
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建议3 –转换建议
决策与这一重点不一致。这类诉讼还将价值和资源从自由传媒及其股东重新分配给诉讼和涉讼人员。
我们已考虑于2025年3月25日生效的DGCL修订，包括（其中包括）涉及涉及董事或高级人员（其中包括）的利益冲突的交易，以及股东的账簿和记录检查权。我们还考虑了相关的参议院并行决议，该决议要求评估特拉华州原告律师费裁决的方法，其结果尚不清楚。特拉华州法律可能会继续演变和调整，以解决我们确定的一些担忧，但这些发展的影响尚不清楚，修正案将受到司法解释的约束。
我们还考虑了对2025年5月30日生效的NRS的修订，该修订除其他变化外，涉及控股股东的受托责任。NRS78.240（3）规定，内华达州公司控股股东的唯一受托责任是不对公司的任何董事或高级管理人员施加不适当的影响，其目的和直接影响是诱导该董事或高级管理人员违反受托责任，但须遵守其中规定的与此种违约有关的某些条件。这些NRS修正案还规定，内华达州公司的公司章程可能要求在内华达州法院审理的某些内部诉讼必须在作为事实审判者的主审法官面前审理，而不是在陪审团面前审理。
相比之下，我们认为，基于目前存在的法律，内华达州由于其法定制度，可以在决策中提供更多的可预测性和确定性。当我们展望我们的历史性增长以及未来几年的战略决策和计划时，消除司法上的模糊性可以为我们的董事会和管理层提供更清晰的行动指南，这将有利于自由传媒和我们的股东。NRS第78章被普遍认为是一部全面且经过深思熟虑维护的国有企业法规。与特拉华州不同，在特拉华州，关于受托责任的公司法主要由法院根据广泛的授权原则制定的特拉华州普通法驱动，内华达州将董事和高级职员的受托责任以及NRS中的商业判决规则编纂成文。反过来，内华达州法院对董事和高级职员的职责采取更基于法规的方法，这种方法较少依赖司法解释。
此外，转换为内华达州公司可能有助于我们吸引和留住合格的管理层，降低对我们以及我们的董事和高级职员提起诉讼的风险。我们认为，出于下文所述的原因，内华达州法律通常比特拉华州法律为我们的董事和高级职员提供更大的责任保护。针对公众公司董事和高级管理人员的索赔和诉讼越来越频繁，包括在“控制权变更”和控制股东交易的背景下，总体上大大扩大了董事和高级管理人员在履行职责时面临的风险。对这些索赔作出回应和针对这类诉讼进行辩护所需的时间和金钱可能是巨大的。尽管特拉华州公司法最近进行了修订，除其他外，允许公司在某些情况下限制公司高级职员的个人责任，但我们认为内华达州的法律比特拉华州的法律更有利，因为内华达州推行了一种以法规为重点的方法，这种方法较少依赖于司法解释、补充和修订，预计将更加稳定、可预测和更有效，而特拉华州公司法的大部分由随着时间推移而迁移和发展的司法裁决组成。
我们还考虑了这样一个事实，即我们在内华达州有重要的业务，包括我们对F1拉斯维加斯大奖赛的所有权和运营，以及我们向在内华达州注册或组织的公司提供管理服务。我们的董事会认为，我们在内华达州的业务对于自由传媒的整体业务来说是不可或缺的。相比之下，自由传媒与特拉华州没有任何有意义的联系，除了特拉华州是其注册成立的州。
目前，我们预计，当我们的董事会正在考虑某些公司交易时，此次转换将为自由传媒提供额外的灵活性和稳定性。建议进行转换并非为了响应或促进转换后的任何特定交易或防止控制权发生变化，也不是为了响应我们的董事会已知的任何目前试图获得对自由传媒的控制权或在我们的董事会中获得代表的尝试。此外，尽管有关2024年9月拆分Liberty Sirius XM Holdings以及随后与Sirius XM Holdings合并的某些索赔仍悬而未决，但董事会已获悉，这些索赔以及任何其他特定诉讼索赔均不会因转换而受损。在转换方面，自由传媒将选择退出内华达州的两项法规，这些法规具有直接阻止主动收购的效果，删除我们跟踪的股票结构，并在内华达州条款中纳入对公司机会的豁免。尽管如此，由于使自由传媒受到内华达州法律的约束，拟议转换的某些影响可能被视为具有反收购含义。有关特拉华州和内华达州法律之间的实质性差异的讨论，包括可能具有反收购含义的实质性差异，请参见下文“股东权利比较”。
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建议3 –转换建议
董事会和管理层
我们的董事会目前由八名董事组成，分为三个职类。我们的I类董事将在年度会议上任期届满，并分别被提名参加我们的董事会选举以继续担任I类董事，他们分别是Derek Chang、Evan D. Malone和Larry E. Romrell。年会选举产生的第一类董事任期至2029年我司股东年会届满。我们的II类董事的任期将在2027年的年度股东大会上届满，他们是Chase Carey、Brian M. Deevy和Andrea L. Wong。我们的III类董事的任期将在2028年的年度股东大会上届满，他们是Robert R. Bennett和M. Ian G. Gilchrist M. Ian G. Gilchrist。我们的每一位I类、II类和III类董事均已通知我们，他或她愿意在转换后继续担任I类、II类或III类董事（视情况而定），任期分别于2029年（如果在年会上当选）、2027年和2028年届满。自转换生效时间起及之后，我们的董事会将由与紧接转换生效时间之前相同的董事组成，具有相同的董事类别和相同的任期，直至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早时去世、辞职或被免职。自转换生效时间起及之后，我们的高级职员将与紧接转换生效时间之前的高级职员相同，直至其继任者获得正式选举或任命并符合资格，或直至其较早时去世、辞职或被免职。
我们的董事和执行官在转换中的利益
在考虑我们董事会关于转换提案的建议时，您应该知道，我们的某些董事和执行官可能被视为在转换中拥有与我们的股东的利益不同或除此之外的利益。有关我们的董事和高级管理人员对我们普通股的实益所有权的详细信息，请参阅“某些实益拥有人和管理层的证券所有权”。然而，我们的董事和执行官对FWONA、FWONB或FWONK的所有权，以及在转换后，FWONA-NV、FWONB-NV和FWONK-NV的所有权，并不会为我们的董事或执行官提供与我们其他股东不同的利益。我们的董事和执行人员持有购买FWONB或FWONK股份的期权，以及有关TERM1股份的限制性股票单位，这些股份将转换为购买FWONB-NV或FWONK-NV股份的期权，以及有关FWONK-NV股份的限制性股票单位（如适用），详见下文“对自由传媒股权奖励的影响”。自由传媒与本所董事、高级职员协议详见“若干关系暨关联交易”。我们的董事和执行官的利益也可能与我们的股东的一般利益不同，这涉及根据内华达州法律和内华达州条款向我们的董事和高级管理人员提供更大的保护，使他们免于因担任董事和执行官而承担责任。这些利益可能会给这些人带来实际或潜在的利益冲突。我们的董事会知悉这些利益，并在达成批准转换计划和转换的决定时考虑了这些利益，并建议我们的FWONA和FWONB持有人对转换提案投赞成票。
转换的后果
此次转换将导致自由传媒的合法住所从特拉华州更改为内华达州，并且由于自由传媒受内华达州法律的约束而发生变化，其中最重要的变化在下文“股东权利的比较”下进行了描述，某些其他变化也在此标题下进行了描述。除了受《内华达州条款》、《内华达州章程》和《内华达州法律》管辖外，出于所有其他目的，我们将与转换前的实体相同。此次转换不会导致总部、业务、管理、我们办公室的位置、资产、负债或净值发生任何变化，除非是由于转换的成本事件。预计我们的财务报表不会因转换而发生变化，但自由传媒将获得免除其特拉华州特许经营权纳税义务的好处。我们促请股东认真查阅下文“股东权利比较”中所列信息。
FWONA和FWONK分别在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“FWONK”和“TERM4”。如果转换提案获得批准，在转换生效日期，我们在转换前在SEC存档的注册声明将是Liberty Media-NV的注册声明，FWONA-NV和FWONK-NV的股票将继续在纳斯达克全球精选市场上以相同的代码进行交易，不会间断。FWONB没有既定的公开交易市场，FWONB在场外市场报价（场外市场）下的代码“FWONB”。如果转换提案获得批准，在转换生效日期，FWONB-NV的股票将继续在场外交易市场以相同的代码进行报价，不会中断。
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建议3 –转换建议
转换的潜在风险和劣势
根据内华达州法律，我们的股东将享有与特拉华州法律不同的权利和特权，内华达州以法规为重点的法律有更有限的关于其法规和条例要求的判例法主体。
由于特拉华州作为许多大公司的注册州的突出地位，特拉华州法院在处理公司问题方面发展了相当多的专业知识，并制定了大量的判例法来解释特拉华州法律并制定与特拉华州公司有关的公共政策。特拉华州衡平法院和最高法院是受人尊敬和经验丰富的商业法院。特拉华州拥有广泛的判例法体系。审判在公司法专家、任期12年的法官面前进行。特拉华州成文法由立法机构定期更新，立法机构每年开会。
内华达州还鼓励在该州注册成立，并通过了全面、现代和灵活的法规，至少在立法机构开会时（每隔一年）更新和修订，以满足不断变化的商业需求，但内华达州的法院对商业纠纷和涉及其公司法的事项的裁决量要小得多，内华达州的州法院不发布已公布的裁决。因此，内华达州判例法关于其法规要求的数量较为有限。因此，我们和我们的股东将不会受益于特拉华州的广泛先例来预测某些公司事务和交易的合法性以及股东对它们提出质疑的权利，特别是在内华达州法规没有提供明确答案并且内华达州法院必须作为第一印象作出裁决的事项上。
内华达州目前有两个县有专门的商业法庭法官，这些法官通常在商业法事务方面更有经验，州地区法院诉讼的任何一方都可以选择在商业法庭法官面前。但根据内华达州宪法，内华达州法官的任期为六年，商业法院法官因此从可能根据选举结果进行换届的法官人才库中抽取，这些人最初可能不具备相关法律领域的专业知识。2025年，内华达州启动了修改宪法的程序，允许设立一个由指定法官组成的专门商业法庭，有权审理涉及股东权利、并购、受托责任以及商业实体之间的其他商业或合同纠纷的案件。内华达州立法机构的两院通过了一项联合决议，提议对宪法进行必要的修正，但要生效，必须在2027年会议期间再次获得立法机构的批准，然后在全州范围内的公民投票中获得选民的批准。如果修正案获得成功，商业法院法官将由一个特别提名委员会从在商业法院管辖范围内的一个或多个法律领域具有丰富经验的候选人中任命，任期六年。
此外，在转换之后，我们的股东将根据内华达州法律享有与特拉华州法律不同的权利和特权，根据内华达州宪章享有与现行宪章不同的权利和特权，这些重大差异在下文“股东权利比较”中进行了描述。特别是，我们将在转换后选择退出NRS的“业务合并”和“控制权份额”条款，这一选择将取消NRS的某些保护措施，否则这些保护措施可能会阻止恶意收购或帮助我们抵御恶意收购，移除我们的跟踪股票结构，并在内华达州条款中纳入对公司机会的豁免。
我们将产生与转换相关的成本和费用。
我们将因完成转换而产生一定的非经常性成本，包括法律和其他交易成本。无论转换是否完成，这些成本中的大部分已经发生或将发生。将产生的许多费用，就其性质而言，目前很难准确估计，可能会产生与转换相关的额外意外成本。请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“与我们的公司历史、宏观经济状况和行业相关的风险”、“与我们的业务相关的风险”和“与我们的普通股所有权相关的风险”。
我们可能在近期或根本没有意识到转换带来的潜在好处。
虽然我们的董事会认为，转换可能有助于我们吸引和留住合格的管理层，降低对他们提起诉讼的风险，并且内华达州法律为我们的董事和高级职员提供了比特拉华州法律更大的责任保护，但无法保证Liberty Media-NV将在短期内或根本实现这些潜在收益。见上文“转换原因”。
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建议3 –转换建议
我们可能会受到与转换相关的诉讼。
某些股东可能会就转换向自由传媒提起诉讼。去年，特拉华州最高法院推翻了衡平法院在帕尔康v玛菲，并裁定，如果转换是在“明确的日子”通过的，并且在没有任何重大、不可评估的利益因转换而流向控制人或董事的情况下，对公司公司住所的拟议变更提出质疑的诉讼应根据商业判决规则进行审查。尽管有该决定，如果股东就转换对自由传媒提起诉讼，法院仍然可能试图区分或不适用特拉华州最高法院的决定，而是对转换适用不同的审查标准，包括整个审查的公平标准，并发现转换对股东不公平，即使股东批准了这一转换提案，或者我们董事会采用的程序不充分或不公平。
股东权利比较
我们是一家根据特拉华州法律注册成立的公司。特拉华州的法律，包括DGCL、现行章程和现行章程目前管辖我们股东的权利。由于转换，我们的股东的权利将受内华达州法律管辖，包括NRS第78和92A章、内华达州条款和内华达州章程。因此，在转换之后，我们股东的权利将不再受特拉华州法律和现行宪章和现行章程的管辖，而是受内华达州法律和内华达州条款和内华达州章程的管辖。《内华达州章程》和《内华达州章程》将在某些重大方面与现行《宪章》和现行《章程》有所不同。因此，在转换之后，与转换之前相比，您作为股东的权利将在某些方面有所不同。
下面列出的是我们的普通股股东在现行章程和现行章程下的权利和特拉华州法律的某些方面（左栏）与我们的普通股股东在内华达州条款形式下的权利之间的重大差异的简要比较，其副本包括作为附件c本代理声明，并以引用方式并入本文，《内华达州章程》，其副本作为附件d本代理声明并以引用方式并入本文，以及内华达州法律的某些方面（右栏）。下文所述摘要并非旨在完整或全面讨论我们的股东在转换前后各自的权利，而是通过参考现行章程全文、现行章程、内华达州章程和转换前后的内华达州章程，以及DGCL和NRS的相关规定对其进行整体限定。促请您仔细阅读《总务委员会》和《国家税务总局》的相关规定，以及上述企业文书。此外，将某些差异确定为实质性差异并不是要表明可能同样重要的其他差异并不存在。此外，现行章程包括多项与我们现有追踪股票集团结构有关的条款。然而，内华达州条款将不包括跟踪股票结构，因此我们没有描述这些条款，因为这些条款将在内华达州条款中删除。
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目 录
建议3 –转换建议
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右
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德拉瓦雷
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内华达州
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企业管治
​ ​ ​ 自由传媒是特拉华州的一家公司。我们的股东的权利受DGCL、现行章程和现行章程的约束。 ​ ​ 自由传媒将是内华达州的一家公司。我们股东的权利将受NRS、内华达州条款和内华达州章程的约束。 ​
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授权资本股票
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现行章程授权6,206，102,500股，其中6,156，102,500股被指定为一类普通股，每股面值0.01美元，50,000，000股被指定为一类优先股，每股面值0.01美元。普通股分为九个系列：A系列Liberty SiriusXM普通股2,000，000,000股、B系列Liberty SiriusXM普通股75,000，000股、C系列Liberty SiriusXM普通股2,000，000,000股、A系列Liberty Live普通股521,400，000股、B系列Liberty Live普通股19,552，500股、C系列Liberty Live普通股521,400，000股、A系列Liberty Formula One普通股500,000，000股、B系列Liberty Formula One普通股18,750，000股、C系列Liberty Formula One普通股500,000，000股。
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内华达州条款将授权1,068，750,000股，其中1,018，750,000股将被指定为普通股类别，每股面值0.01美元，50,000，000股将被指定为优先股类别，每股面值0.01美元。普通股将分为三个系列：A系列普通股500,000，000股、B系列普通股18,750，000股、C系列普通股500,000，000股。
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空白支票优先股
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现行章程授权自由传媒的董事会建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：指定；该系列的授权股份数量；股息率或金额；清算、解散或清盘时的权利（无论是自愿还是非自愿）；持有人转换为或交换其他类别或系列的股票或债务的权利；投票权，如果有；自由传媒购买或赎回股份的条款和条件；以及该系列的任何其他相关权利、权力、优惠和限制（如有）。
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内华达州条款将授权自由传媒的董事会建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：指定；该系列的授权股份数量；股息率或金额；清算、解散或清盘时的权利（无论是自愿还是非自愿）；持有人转换为或交换其他类别或系列的股票或债务的权利；投票权，如果有；自由传媒购买或赎回股份的条款和条件；以及该系列的任何其他相关权利、权力、优先权和限制（如有）。
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投票
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现行章程规定：（i）对于提交给股东投票的所有事项，FWONA股份持有人有权对记录在案的该等股票的每一股份拥有一票投票权；（ii）FWONB股份持有人有权对提交给股东投票的所有事项就记录在案的该等股票的每一股份拥有十票投票权；（iii）FWONK股份持有人无权拥有任何投票权（包括就根据现行章程条款取得的任何类别投票而言），特拉华州法律要求的范围除外。如有此要求，FWONK持有人将有权就每一份记录在案的股份获得1/100的投票权。
除非当前章程或DGCL的条款要求进行单独的类别投票，否则FWONA和FWONB的股票持有人将作为一个类别对所有提交给股东投票的事项进行投票。
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内华达州条款将规定：（i）FWONA-NV的股份持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的此类股票的每一股份拥有一票投票权，（ii）FWONB-NV的股份持有人有权就股东投票的所有事项对记录在案的此类股票的每一股份拥有十票投票权，（iii）FWONK-NV的股份持有人将无权获得任何投票权（包括根据《内华达州条款》的条款进行的任何类别投票以及在股票分割和条款修订的情况下根据内华达州法律要求的任何类别投票）。如有此要求，FWONK-NV的持有人将有权就每一份记录在案的股份获得1/100的投票权。
FWONA-NV和FWONB-NV的股票持有人将作为一个类别对提交给股东投票的所有事项进行投票，除非内华达州条款或NRS的条款要求进行单独的类别投票。
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累积投票
​ ​ ​ DGCL规定，除非在公司注册证书中明确授权，否则不存在累积投票。现行《宪章》没有规定累积投票。 ​ ​
NRS规定，只要遵循某些程序，公司就可以在其公司章程中授予股东选举董事的累积投票权；但是，内华达州章程将不会规定累积投票。
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董事人数及任职资格
​ ​ ​ 现行章程规定，在任何系列优先股持有人有权选举额外董事的情况下，董事人数将不少于三名，确切人数将不时通过董事会决议确定。 ​ ​ 内华达州条款将规定，受制于任何系列优先股持有人选举额外董事的任何权利，董事人数将不少于三名，确切人数将不时通过董事会决议确定。 ​
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建议3 –转换建议
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右
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德拉瓦雷
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内华达州
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董事会分类
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DGCL规定，股东通过的公司注册证书或初始章程或章程可以创建一个有交错条款的分类董事会。最多允许三个级别的董事，每年选举一个级别的成员，任期最长为三年。根据现行章程，自由传媒的董事会分为三类董事，任期交错，但可能由当时任何已发行优先股的持有人选举的董事除外。
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NRS规定，一家公司可以对其董事会的任期进行分类，但每年必须选出至少四分之一的董事。根据《内华达州条款》，自由传媒的董事会将分为三类董事，任期交错，但可能由任何当时已发行优先股的持有人选举的董事除外。
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罢免董事
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DGCL规定，在公司拥有累积投票权的情况下，除某些例外情况外，（i）在没有分类董事会的情况下，董事可被当时有权在董事选举中投票的股份的过半数投票权持有人在有或无因由的情况下罢免；（ii）在有分类董事会的情况下，董事可被当时有权在董事选举中投票的股份的过半数投票权持有人仅因由罢免，除非公司注册证书另有规定。
现行《章程》规定，在符合任何一系列优先股持有人权利的情况下，董事只有在有权就其进行投票的当时已发行的有表决权证券（定义见现行《章程》）的总投票权至少过半数的持有人投赞成票后，才能因故被免职，作为单一类别共同投票。
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NRS要求代表有权投票的已发行和流通股票至少三分之二投票权的股东投票，才能罢免一名董事或所有董事。此外，NRS没有区分有因或无因的移除。
内华达州条款将规定，受制于任何一系列优先股持有人的权利，董事只有在有权就其投票的当时已发行的有表决权证券（定义见内华达州条款）的总投票权至少三分之二的持有人投赞成票后才能被免职，作为单一类别一起投票。
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选举董事
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现行附例规定，在任何系列优先股持有人的权利的规限下，在为选举董事而正式召集和举行的任何达到法定人数的会议上，董事应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的已发行股份的合并投票权的复数选出。
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内华达州附例将规定，在任何系列优先股持有人的权利的规限下，在为选举董事而正式召集和举行的任何达到法定人数的会议上，董事应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的已发行股份的合并投票权所投的多数票选出。
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44 / 2026代理声明
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内华达州
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董事会空缺
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DGCL规定，根据公司注册证书和章程，由所有有权作为单一类别投票的股东选出的董事授权人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可以由当时在任的董事过半数填补，即使低于法定人数，也可以由唯一的留任董事填补。
如果在任何时候，由于死亡或辞职或其他原因，公司不应有董事在任，则任何高级人员或任何股东或股东的遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人，或受托对股东的个人或财产承担类似责任的其他受托人，可根据公司注册证书或章程召集股东特别会议，或可向特拉华州衡平法院申请根据《总务委员会》的规定作出即决命令进行选举的法令。
如果在填补任何空缺或新设董事职位时，当时在任的董事人数不足全体董事会的过半数，则代表有权投票选举该等董事的股份的至少10%的股份持有人可向特拉华州衡平法院提出申请，要求立即下令举行选举，以填补任何该等空缺或新设董事职位，或更换当时在任的董事选出的董事，哪种选举应由总务委员会管辖。
现行章程和现行章程规定，受任何一系列优先股持有人权利的约束，因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因导致的我们董事会空缺，以及因董事会董事人数增加而产生的新董事职位，将仅由当时在任的剩余董事过半数（即使低于法定人数）的赞成票或由唯一剩余董事填补。
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NRS规定，所有空缺，包括因授权董事人数增加而产生的空缺，可由剩余董事的过半数填补，即使低于法定人数。
内华达州条款和内华达州章程将规定，根据任何一系列优先股持有人的权利，由于死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因导致的我们董事会的空缺，以及由于董事会董事人数的任何增加而产生的新设立的董事职位，将仅由当时在任的剩余董事的多数赞成票（即使低于法定人数）或由唯一的剩余董事填补。
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股东以书面同意采取行动
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DGCL规定，除非公司注册证书禁止，如果同意是由拥有不少于采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署的，则股东可以不经会议以同意的方式采取行动。
现行章程禁止股东以书面同意的方式采取行动，但任何系列优先股的持有人可在适用于该系列的优先股指定条款规定的范围内以书面同意的方式采取行动。
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NRS规定，除非公司章程或章程另有规定，股东可以通过至少持有投票权的多数股东签署的书面同意采取行动，或在会议上采取此类行动所需的其他比例。
内华达州条款将禁止股东以书面同意的方式采取行动，但任何系列优先股的持有人可以在适用于此类系列的优先股指定条款规定的范围内以书面同意的方式采取行动。
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《宪章》的修订
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DGCL规定，对公司注册证书的修订必须得到董事会的批准和宣布为可取，并且，除非在某些有限的情况下，必须得到有权就其投票的公司的已发行股票的多数投票权（以及每个类别的已发行股票的多数投票权，有权作为一个类别就其投票，如适用）的持有人的采纳。
根据DGCL，一个类别的已发行股份持有人有权作为一个类别就公司注册证书的修订进行投票，无论该修订是否有权通过公司注册证书就该修订进行投票，如果该修订（i）增加或减少该类别的授权股份总数（除可能包含在公司注册证书中的某些有限例外情况外），（ii）增加或减少该类别股份的面值，或（iii）更改或更改权力、优惠，或此类股份的特别权利，从而对其产生不利影响。如果任何拟议的修正案将改变或改变任何类别的一个或多个系列的权力、优惠或特别权利，从而对其产生不利影响，但不会对整个类别产生不利影响，则就本次类别投票而言，仅应将受修正案如此影响的系列的股份视为一个单独的类别。
DGCL规定，任何这类或多类股票的认可股份数目，可由有权投票的法团过半数股份持有人（如原公司注册证书中有此规定）投赞成票而增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），在任何产生这类或多类股票的修订中，或在发行这类或多类股票的任何股份之前通过的修订中，或经一项或多于一项该等类别或多于一类股份的持有人以赞成票通过的一项或多于一项决议授权而作出的任何修订（第类别投票例外).现行章程包括类别投票例外，并规定，受任何一系列优先股持有人权利的限制，至少66个优先股持有人的赞成票2∕3有权就该事项投票的当时尚未发行的有投票权证券的总投票权的百分比，作为单一类别一起投票，须修订、更改或废除现行章程的任何条款，或在现行章程中添加或插入任何条款，前提是上述增强投票要求将不适用于任何修订、更改、废除、添加或插入（1）的特拉华州法律不需要股东同意或（2）已获得当时在任的董事会至少75%成员批准的任何修订、更改、废除、添加或插入。
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NRS规定，提出对公司章程的修订需要董事会的决议，并且该修订必须获得有权投票的股本的多数投票权的赞成票，以及受到不利影响的任何类别或系列的多数的赞成票，除非该单独类别或系列的投票在条款中被明确拒绝，包括在适用于此的任何优先股指定中。
在一家公司首次发行股票后，内华达州要求持有至少代表多数投票权的股份的股东批准才能修改其公司章程，但更名只需要董事会的批准，如果一家公司是一家上市公司，则增加或减少任何类别或系列的授权股份数量的投票标准可能是公司章程中规定的默认投票标准（可能低于多数投票权）。此外，当条款修订将不利地改变或改变给予任何类别或系列已发行股份的任何优先权或任何相对或其他权利，或一系列受到与同一类别的其他系列不同方式的修订的不利影响时，可能需要单独的类别或系列投票，除非该权利在条款中被明确否定。内华达州条款将规定，受制于任何一系列优先股持有人的权利，至少66名持有人的赞成票2∕3有权就该事项投票的当时尚未发行的有投票权证券的总投票权的%，作为单一类别一起投票，将被要求修订、更改或废除《内华达州条款》的任何条款，但上述投票要求将不适用于内华达州法律不需要股东同意的任何修订、变更、废除、增加或插入（1）或已获得当时在任的董事会成员不少于75%的批准的（2）。
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46 / 2026代理声明
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修订附例
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DGCL规定，股东可以修改或废除章程，如果在公司注册证书中有规定，则可以由董事会修改或废除。
现行章程规定，董事会可通过、修订或废除现行章程的任何条款，采取行动，获得当时在任的董事会成员不少于75%的赞成票。
现行《宪章》要求至少获得66票的持有者投赞成票2∕3作为单一类别共同投票的有表决权证券的总投票权的百分比，以供股东采纳、修订或废除现行附例的任何条文。
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NRS规定，除非股东通过的任何章程禁止，董事会可以通过、修订或废除任何章程，包括股东通过的任何章程。此外，内华达州公司的公司章程可授予董事会专门通过、修订或废除章程的权力。
内华达州条款将规定，董事会可通过、修订或废除内华达州章程的任何条款，采取行动，获得当时在任的董事会成员不少于75%的赞成票。
《内华达条款》将要求至少有66名股东投赞成票2∕3有权投票的当时已发行的有投票权证券的总投票权的%，作为单一类别一起投票，以便股东通过、修订或废除内华达州章程的任何条款。
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法定人数
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董事会.现行附例规定，不时组成的董事会成员总数的多数构成与董事会有关的业务交易的法定人数。
股东.现行章程规定，除法律或现行章程或现行章程另有规定外，在任何股东大会上，有权在会议上投票的已发行股票的总投票权过半数的持有人应出席或由代理人代表出席，以构成任何业务交易的法定人数。
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董事会.当时在任的董事会成员总数的多数将构成与董事会有关的业务交易的法定人数。
股东.受制于任何系列优先股持有人的权利，除法律或《内华达州章程》或《内华达州章程》另有规定外，在任何股东大会上，有权投票的已发行股票的总投票权过半数的持有人将被要求出席或由代理人代表出席，以构成任何业务交易的法定人数。
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股东特别会议
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DGCL规定，股东特别会议可由董事会召集或按照公司注册证书或章程的规定召开。
现行章程规定，除非任何一系列优先股的条款另有规定，或除非法律或现行章程的任何其他规定另有规定，股东特别会议将仅由秘书（i）在不少于662∕3有权就其投票的当时尚未发行的有投票权证券的总投票权的百分比或（ii）应当时在任的至少75%的董事会成员的要求。
现行章程规定，除任何系列优先股条款另有规定外，或除法律或现行章程另有规定外，为处理会议之前可能适当进行的业务而召开的股东特别会议，只有在秘书由公司已发行股本记录持有人或持有人或其代表在自由传媒主要执行办公室收到书面请求后，才可由秘书（i）召集，合计代表不少于662∕3有权在该会议上投票的已发行股本总投票权的%，或（ii）应当时在任的不少于75%的董事会成员的要求。
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NRS规定，股东特别会议可由全体董事会、任何两名董事或总裁召集，除非公司章程或章程另有规定。
内华达州条款将规定，除非任何一系列优先股的条款另有规定，或除非法律或内华达州条款的任何其他规定另有规定，股东特别会议将仅由秘书在不少于66的持有人的书面请求下（i）召集2∕3有权就其投票的当时尚未发行的有投票权证券的总投票权的百分比或（ii）应当时在任的至少75%的董事会成员的要求。
内华达州附例将规定，除非任何系列优先股的条款另有规定，或除非法律或内华达州条款另有规定，股东特别会议只能由秘书（i）在持股人或持有人或代表持股人或持有人在自由传媒主要执行办公室收到的书面请求后，由持股人或持有人召集或代表持股人召开股东特别会议，或由持股人或代表持股人或代表持股人或代表持股人或代表持股人或代表持股人或代表持股人或代表持股人或代表持股人或代表持股人或2∕3有权在该会议上投票的已发行股本总投票权的%，或（ii）应当时在任的至少75%董事会成员的要求。
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股东会议通知
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根据DGCL，现行章程规定，除非DGCL或现行章程另有规定，任何股东大会的通知应在会议日期前至少10个日历日但不超过60个日历日，发给截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期有权获得该会议通知的每个股东。
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根据NRS，内华达州章程将规定，除非法律或内华达州条款另有规定，任何股东大会的通知将在会议日期前不少于10天或不超过60天发给截至确定有权获得会议通知和在会议上投票的股东的记录日期有权获得该会议通知的每个股东。
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股东提案
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现行附例规定，在股东周年大会上，如要适当地提交会议，我们董事会成员的候选人提名及股东须考虑的业务建议，必须（i）在由董事会（或其任何获正式授权的委员会）发出或应其指示发出的自由传媒会议通知（或其任何补充通知）中指明，（ii）由董事会（或其任何获正式授权的委员会）以其他方式适当地提交会议或应其任何获正式授权的委员会的指示，或（iii）任何股东按照现行附例所载程序并曾是自由传媒的在册股东（以及，就任何实益拥有人而言，如不同，仅当该实益拥有人在通知送达秘书时以及在确定有权在会议上投票的股东的记录日期，均为代表其提出该业务或作出该等提名或提名时，该实益拥有人）以其他方式适当要求将其带至会议席前，以及谁有权就该等董事选举或该等事务（视属何情况而定）在会议上投票。
现行章程对形式和及时性都提出了要求。为及时起见，股东的通知必须在上一年度年会一周年前不少于90天或不多于120天在公司主要执行办公室收到（a），但如年会日期自该周年日起提前超过20个历日或延迟超过70个历日，则股东及时收到的通知必须如此收到或不早于120第该年度会议的前一天，且不迟于第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前第该年度会议的前一天或向股东传达会议日期通知或公开宣布会议日期的次日的第10天，以先到者为准。现行附例进一步规定，在任何情况下，股东大会休会或延期的公告均不得为发出其中所述的股东通知启动新的时间段（或延长任何时间段）。
在自由传媒为选举一名或多名董事进入董事会而召开的特别会议的情况下，有权投票的股东的提名否则将符合现行章程中的表格要求的，秘书必须在不早于该特别会议召开前第120天的营业时间结束前，且不迟于该特别会议召开前第90天的较晚营业时间结束前，或首次就该特别会议召开的日期及董事会拟在该会议上选出的被提名人的日期作出公告的翌日的第10天，在自由传媒主要执行办公室收到。现行附例进一步规定，在任何情况下，特别会议休会或延期的公告均不得为发出上述股东通知开始新的时间段（或延长任何时间段）。
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内华达州附例将规定，在股东年会上，如要适当地提交会议，我们董事会的候选人提名及股东须考虑的业务建议，必须（i）在由董事会（或其正式授权委员会）发出或应其指示发出的自由传媒会议通知（或其任何补充通知）中指明，（ii）由董事会（或其正式授权委员会）以其他方式适当地提交会议或应其正式授权委员会的指示，或（iii）股东以其他方式适当要求在会议前提出（遵守内华达州附例中规定的程序。
内华达州章程将对形式和及时性提出要求。为及时起见，股东的通知必须送达或邮寄至公司的主要执行办公室（a），如召开的年度会议的日期为紧接上一次股东年会周年日或之后的30天内，不少于该次会议召开前60天或90天前，（b）如召开的年度会议的日期不在紧接前一年度会议的周年日或之后的30天内，或如在紧接前一年度没有举行年度会议，则不迟于该次会议召开的60天前，或如较迟，则不迟于向股东发出会议日期通知或公开披露会议日期之日后的第10天的营业时间结束，以先发生者为准。内华达州章程将进一步规定，在任何情况下，股东大会休会或延期的公开公告均不得启动新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出本文所述的股东通知。
在自由传媒为选举一名或多名董事进入董事会而召开的特别会议的情况下，有权投票的股东的提名否则将符合内华达州章程中的表格要求的，必须在不早于该特别会议召开前第90天营业时间结束前，且不迟于该特别会议召开前第60天或首次公开宣布该特别会议召开日期及董事会拟在该会议上选出的被提名人之日的翌日第10天营业时间结束前，在自由传媒主要行政办公室送达秘书。内华达州附例进一步规定，在任何情况下，特别会议休会或延期的公开公告均不得开始新的时间周期（或延长任何时间周期），以便发出如上所述的股东通知。
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48 / 2026代理声明
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企业机会
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根据特拉华州法律，公司机会原则认为，在以下情况下，公司高级管理人员或董事不得一般地单方面为自己获取商业机会：（i）公司在经济上有能力利用该机会；（ii）该机会在公司的业务范围内；（iii）公司对该机会有兴趣或期望；（iv）通过为自己获取机会，公司受托人将因此被置于不利于其对公司的职责的地位。DGCL允许特拉华州公司在其公司注册证书中或通过董事会的行动放弃该公司对提交给该公司或其一名或多名高级职员、董事或股东的特定商业机会或特定类别或类别的商业机会的任何利益或预期，或被提供参与的机会。
现行章程不包括企业机会豁免。
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NRS允许内华达州公司在其公司章程中或通过董事会的行动放弃参与向公司或其一名或多名高级职员、董事或股东提出的特定商业机会或特定类别或类别的商业机会的任何利益或期望。
内华达州条款将承认，自由传媒可能与与自由传媒的业务存在竞争的其他实体有重叠的董事和高级职员，并且自由传媒可能与这些其他实体进行重大的业务交易。自由传媒将放弃其对某些商业机会的权利，而《内华达州条款》将规定，自由传媒的任何董事或高级管理人员都不会因为任何此类个人将公司机会定向给另一个人或实体而不是自由传媒，或者不将有关此类公司机会的信息转介或传达给自由传媒，而违反其受托责任，因此对自由传媒或其股东承担责任，TERM4，除非（x）该机会仅以其作为自由传媒的董事或高级职员或自由传媒子公司的董事或高级职员的身份明确向该人提供，并且（y）该机会与自由传媒或其任何子公司随后直接从事的业务有关。
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董事及高级人员的责任限制
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DGCL允许限制或消除董事和某些高级管理人员对公司或其股东的金钱责任，但违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法、非法回购、赎回或股息或不正当个人利益的情况除外，或在此类高级管理人员的情况下，在公司的行动中或在公司的权利范围内。
现行章程规定，在DGCL允许的最大范围内，自由传媒的董事不因违反作为董事的受托责任而向自由传媒或其任何股东承担金钱损害赔偿责任。
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NRS有一个更广泛的条款，限制或消除董事和高级职员的个人责任，除非公司章程规定了更大的责任。
根据NRS，除非公司章程另有规定或依据某些法定例外情况，董事或高级人员不因作为或不作为董事或高级人员而对公司或其股东或债权人造成的损害承担个别法律责任，除非有关该人在知情基础上并为了公司利益而善意行事的法定推定已被反驳，并证明该行为或不作为均构成违反作为董事或高级管理人员的受托责任且该违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。
因此，NRS（i）在违反忠诚义务或根据DGCL获得不正当个人利益方面施加了比DGCL下更严格的负担，（ii）将该标准适用于公司的高级职员和董事，以及（iii）这样做无需在公司章程中明确采用条款。
根据内华达州条款，任何董事或高级管理人员将不会因任何行为或未能以董事或高级管理人员的身份在NRS允许的最大范围内行事而对自由传媒、其股东或其债权人造成的任何损害承担个人责任。
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董事、高级管理人员的薪酬补偿
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DGCL一般允许一家公司对其善意行事的董事和高级管理人员进行赔偿，但有某些例外情况。根据DGCL，公司通过其股东、董事或独立法律顾问，将确定寻求赔偿的人的行为符合有关赔偿的法定规定。
现行章程和现行章程规定，自由传媒将赔偿任何曾经或现在或被威胁成为当事方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的人，原因是该人或该人作为法定代表人的人是或曾经是自由传媒的董事或高级职员，或现在或正在应自由传媒的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人，企业或非营利实体，包括与员工福利计划相关的服务，在特拉华州法律和现行宪章允许的最大范围内，针对该人员所遭受的所有责任和损失以及费用（包括律师费），但有某些例外情况。
现行章程还规定，自由传媒需要在特定条件下，在任何程序最终处置之前支付董事或高级管理人员为任何程序进行辩护而产生的费用（包括律师费）。现行章程规定，只有在程序（或部分）获得自由传媒董事会授权的情况下，自由传媒才需就某人提起的程序（或部分程序）向该人进行赔偿或垫款。
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NRS一般允许公司赔偿任何根据NRS78.138不承担责任的董事或高级人员的任何作为或不作为，或该董事或高级人员出于善意并以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事（并且，在涉及刑事诉讼或程序的非派生诉讼的情况下，没有合理理由相信该行为是非法的）。
《内华达州条款》和《内华达州章程》将规定，除某些例外情况外，在包括NRS在内的适用法律允许的最大范围内，自由传媒应赔偿曾经或现在是一方当事人或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的任何人，原因是该人或该人作为法定代表人的人是或曾经是自由传媒的董事或高级职员，或者现在或正在应自由传媒的请求担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、经理（有限责任公司的）雇员或代理人，以支付费用，包括律师费、判决书、罚款以及该人在与诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中支付的金额。
内华达州章程和内华达州章程将规定，自由传媒应在特定条件下支付董事或高级管理人员在最终处置前为任何程序进行辩护而产生的合理费用（包括律师费）。对于自由传媒的其他雇员和代理人产生的此类费用，董事会可根据其认为适当的任何条款和条件（如有）酌情进行支付。
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股息
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除非在公司注册证书中有进一步限制，否则DGCL允许公司从（i）盈余中宣布和支付股息，或（ii）如果没有盈余，则从宣布股息的财政年度和/或上一个财政年度的净利润中宣布和支付股息（前提是公司在宣布和支付股息后的资本金额不低于在资产分配上具有优先权的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本总额），只要公司现在和现在都有偿付能力。DGCL将盈余定义为公司的净资产在任何时候超过其规定资本的部分。此外，DGCL规定，只有当公司的资本没有减值，并且这种赎回或回购不会对公司的资本造成任何减值时，公司才能赎回或回购其股份。
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NRS规定，如果在实施此类分配后，（i）公司在通常的业务过程中无法支付到期债务，或者，（ii）除非公司章程另有明确许可，公司的总资产将低于其总负债加上解散时为满足优先股股东的优先权利而需要的金额之和，则不得进行分配（包括股本的股息、赎回或回购）。在作出这些决定时，董事会可能会考虑根据在当时情况下合理的会计惯例编制的财务报表、公允估值，包括但不限于未实现的增值和折旧，或任何其他在当时情况下合理的方法。
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内华达州
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超级投票条款
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除有限的例外情况外，除了根据DGCL或现行《宪章》规定的任何其他必要批准外，现行《宪章》要求至少获得66票持有人的赞成票2∕3有权就其投票的当时已发行的有表决权证券的总投票权的%，作为单一类别一起投票，以便自由传媒采取任何行动授权（i）修订、更改或废除现行章程的任何条款（除非特拉华州的法律不要求自由传媒的股东同意或当时在任的董事会至少75%的成员已批准此类行动），（ii）股东通过、修订或废除现行章程的任何条款，（iii）将自由传媒与任何其他法团合并或合并为任何其他法团（除非特拉华州的法律并不要求自由传媒的股东或当时在任的董事会至少75%的成员已批准该交易的同意），（iv）出售、出租或交换自由传媒的全部或几乎全部财产或资产（除非当时在任的董事会至少75%的成员已批准该交易），及（v）解散自由传媒（除非当时在任的董事会中至少75%的成员已批准解散）。
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除有限的例外情况外，除了NRS或内华达州条款规定的任何其他必要批准外，内华达州条款将要求至少66个持有人的批准2∕3有权就其投票的当时已发行的有表决权证券的总投票权的%，作为一个单一类别一起投票，以便自由传媒采取任何行动授权（i）修订、更改或废除《内华达州章程》的任何条款（除非当时在任的董事会至少75%的成员已批准此类行动），（ii）股东通过、修订或废除《内华达州章程》的任何条款，（iii）将自由传媒与任何其他法团合并或合并为任何其他法团（除非当时在任的董事会至少75%的成员已批准该交易），（iv）出售、出租或交换全部或实质上全部的自由传媒财产或资产（除非当时在任的董事会至少75%的成员已批准该交易），及（v）解散自由传媒（除非当时在任的董事会至少75%的成员已批准该解散）。
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国家反接管法规
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大商所第203条一般禁止“企业合并”，包括合并、出售和租赁资产、发行证券和某些其他交易，由公司或其某些子公司与“感兴趣的股东”（定义见DGCL第203条）进行，自该个人或实体成为感兴趣的股东后三年，除非：（i）公司董事会在该个人或实体成为感兴趣的股东之前已批准导致该人成为感兴趣的股东的企业合并或交易，（ii）在导致该人成为利害关系股东的交易完成时，该人拥有交易开始时已发行的法团“有表决权股份”的至少85%（不包括高级职员董事拥有的股份以及参与者无权秘密确定股份是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划所拥有的股份），或（iii）在该人或实体成为利害关系股东时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东大会上以至少66票的赞成票授权2∕3未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的百分比。
自由传媒未选择退出DGCL第203条的保护。因此，该法规适用于自由传媒。
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业务组合：NRS78.411至78.444，包括（the内华达州组合法规）一般禁止“合并”，包括合并、合并、资产的某些出售和租赁、发行证券和类似交易，由拥有必要数量（自由传媒预计拥有）在册股东的内华达州公司与直接或间接实益拥有（或在过去两年内拥有）该公司已发行有表决权股份10%或更多投票权的任何人（或该公司的任何关联公司或联营公司）进行合并、合并、资产的某些出售和租赁、证券发行和类似交易（an感兴趣的股东），在该人首次成为利害关系股东后两年内，除非（i）该法团的董事会批准该人在首次成为利害关系股东前首次成为利害关系股东的合并或交易，或（ii）该法团的董事会已批准有关合并，且在该时间或之后，该合并在目标法团的股东年会或特别会议上获得批准，而非经书面同意，由代表目标公司至少60%的未行使投票权的股票持有人投赞成票，而该目标公司并非由该利害关系股东或该利害关系股东的关联公司或联系人实益拥有。
自该人首次成为感兴趣的股东之日起两年后开始，如果感兴趣的股东在合并中的流通股持有人将收到的总对价方面满足某些要求，则也可能允许合并。内华达州合并法规不适用于自该人首次成为感兴趣的股东之日起满四年后与感兴趣的股东进行的合并，或者如果该公司的原始公司章程包含明确选择不受此管辖的条款。
内华达州条款将选择不受内华达州合并法规管辖。
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德拉瓦雷
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内华达州
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收购控股权益：NRS78.378至78.3793，包括（the内华达州控制股份法规），与收购控股权益有关，适用于“发行公司”，即直接或通过关联公司在内华达州开展业务并至少拥有200名在册股东的内华达州公司，其中包括至少100名在该公司的股票分类账上出现的地址在内华达州。根据这些规定，任何获得公司控股权的人不得行使任何“控制性股份”的投票权，除非此类投票权是由发行公司的无利害关系股东在根据请求召开的此类股东特别会议上以多数票授予的，且费用由收购人承担。这些法规适用于收购对发行公司已发行有表决权股份所有权的“控股权”，足以使收购人单独或与他人关联直接或间接行使（i）五分之一或更多但少于三分之一，（ii）三分之一或更多但少于多数或（iii）发行公司在选举董事时的多数或更多投票权，并且在达到和/或超过每一门槛时，投票权必须由大多数无利害关系的股东授予。“控制性股份”还包括与收购人有关联行为的人获得的股份，以及在紧接触发法规的收购日期前90天内获得的股份。如果控制权股份被赋予充分的投票权，并且收购人以全部投票权的多数或更多获得控制权股份，则除收购人之外的任何股东，如果没有投票赞成授权控制权股份的投票权，则有权根据内华达州异议者权利法规要求支付该人股份的公允价值。
如果在收购人收购控股权益后第10天生效的公司章程或公司章程规定，这些条款的规定不适用于公司或具体由现有或未来股东类型（无论是否已确定）收购控股权益，内华达州控股股份法规不适用于任何收购发行公司的控股权益。因此，内华达州公司的董事会可以通过修改与交易相关的公司章程以包括退出法规的选择，使公司避免施加此类法规施加的限制。内华达州的公司如果愿意，可能会提出更严格的要求。
内华达州条款将选择退出内华达州控制股份法规的规定。
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52 / 2026代理声明
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内华达州
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董事的受托责任
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根据特拉华州法律，董事的行为标准是通过特拉华州判例法制定的。一般来说，董事必须对公司及其股东行使注意义务和忠诚义务。董事会或董事会指定的任何委员会的成员同样有权真诚地依赖公司的记录以及公司高级人员、雇员、董事会委员会或其他人就该成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围的事项向公司提交的资料、意见、报告和陈述，但前提是该另一人已由公司或代表公司以合理谨慎的方式选出。这种对记录和其他信息的适当依赖保护董事免于承担与基于此类记录和其他信息做出的决定相关的责任。
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内华达州对董事和高级管理人员的受托责任以及内华达州公司“商业判断规则”的运作进行了法定定义。NRS将内华达州公司的董事和高级管理人员的受托责任定义为在知情的基础上善意行使其权力，并着眼于公司的利益。根据NRS，董事和高级管理人员被推定以这种方式行事，要求董事或高级管理人员对违反受托责任承担责任，这要求反驳这一推定，并证明该违反行为涉及欺诈、故意不当行为或明知违法行为。见“董事和高级管理人员的责任限制”。董事和高级管理人员在行使其权力时，有权依赖公司董事、高级管理人员或雇员编制或提交的资料、意见、报告、账簿或报表，包括财务报表和其他财务数据，这些人在编制或提交的事项上被合理地认为是可靠和称职的。董事或高级管理人员还可依赖大律师、公共会计师、财务顾问、估值顾问、投资银行家或其他人，就合理地认为在其专业或专家能力范围内的事项，以及（特定董事或高级管理人员不在其任职的）委员会的工作（如果该委员会是由公司的董事会设立和授权的），并且如果该委员会的工作在其指定的权力范围内，并且涉及委员会被合理地认为值得信任的事项。然而，董事及高级人员如知悉有关事项会令该等依赖变得毫无根据，则不得依赖该等资料、意见、报告、账簿或类似报表。
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内华达州
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股东的受托责任
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DGCL第144条规定，任何作为控股股东或控制集团成员的人（这些术语在DGCL第144条中定义）均不得以该身份就违反信托义务而向公司或其股东承担金钱赔偿责任，但不包括（a）违反对公司或其他股东的忠诚义务；（b）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；或（c）该人从中获得不正当个人利益的任何交易。
虽然特拉华州普通法一般规定，股东不对公司或其他股东承担受托责任，但控股股东可能在某些有限的情况下对公司及其股东承担受托责任。当控股股东以股东身份直接影响公司或通过控股股东控制的董事或高级管理人员间接影响公司而施加控制时，就产生了控股股东的受托责任。根据第144条的规定，如果控股股东出于恶意或以利己或严重疏忽的方式行使其控制公司机器的能力（在所有情况下都受到某些例外情况以及适用普通法和/或法定安全港的限制），则违反了这些职责。
第144条所定义的控股股东是指任何人，连同该人的关联公司和联系人：（a）拥有或控制公司的已发行股票的多数投票权，有权在董事选举或董事选举中拥有董事会全体董事的多数投票权；（b）有权通过合同或其他方式，促使推选由该人士酌情推选并构成董事会过半数成员或有权对董事会所有董事的投票投过半数投票权的董事的被提名人；或（c）具有功能上等同于拥有或控制该公司已发行股票的多数投票权的股东的权力，该股东有权凭借至少1∕3在有权在董事选举或在董事选举中普遍投票的公司已发行股票的投票权中拥有董事会全体董事投票的多数投票权，并有权对公司的业务和事务行使管理权力。
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NRS78.240规定，除控股股东外，任何股东均不得对内华达州公司或内华达州公司的任何其他股东承担任何受托责任。
内华达州公司控股股东的唯一信托义务是不对公司的任何董事或高级管理人员施加不正当影响，其目的和直接效果是诱导该董事或高级管理人员违反信托义务：（a）该董事或高级管理人员根据NRS78.138对其违约承担责任；（b）该违约行为：（1）直接涉及董事会或其委员会的发起、评估、谈判、授权或批准，控股股东或其任何关联公司或联营公司为一方的合同或交易，或控股股东或其任何关联公司或联营公司拥有重大和非投机性财务利益的合同或交易；（2）导致控股股东获得重大、非投机性和不可评定的财务利益，这些利益不包括在内，并导致对其他股东的一般重大和非投机性损害。
“控股股东”被定义为公司的股东，凭借该股东的股份相对实益所有权或根据公司章程以其他方式，拥有选举该公司董事至少过半数的投票权。
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54 / 2026代理声明
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内华达州
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决策的灵活性，包括接管
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DGCL没有提供公司董事和高级管理人员在作出决定时可能考虑的法定因素清单。根据特拉华州普通法，除其他事项外，董事的行为可能会受到更严格的审查，这些事项包括为应对控制权的潜在变更而采取的防御行动以及批准涉及出售、分手或控制权变更的某些交易。
关于针对潜在控制权变更而采取的防御行动，董事的决定受到商业判断规则的保护，只要满足两部分测试。测试要求：（1）董事会证明有合理理由认为存在对公司政策和有效性的危险；（2）就所构成的威胁而言，所采取的防御措施是合理的（即，防御措施不得是“强制性或排斥性的”，并且必须在对所构成的威胁作出合理反应的范围内）。
就涉及出售、分拆或控制权变更的某些交易而言，董事有责任进行合理设计的健全程序，以确保其股东在有关情况下可合理获得的最佳价格。
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内华达州公司的董事和高级管理人员在为公司利益行使权力时，包括为应对控制权的变更或潜在变更，可考虑所有相关事实、情况、或有事项或支持者，而无需将提议的公司行动对与公司有利益关系的任何特定集团或选区的影响作为主导因素加以考虑。支持者可以包括但不限于公司的雇员、供应商、债权人或客户、经济、社会或社会的利益、公司的长期或短期利益、公司股东的长期或短期利益，以及公司或其股东是否可以通过公司的持续独立性得到最好的服务。
董事和高级管理人员为应对控制权变更或潜在控制权变更而采取的不剥夺股东权利的行动被授予商业判断规则的好处。然而，在妨碍股东投票选举董事或罢免董事权利的行动的情况下，只有当董事有合理理由相信存在对公司政策和有效性的威胁，并且所采取的妨碍行使股东权利的行动就这种威胁而言是合理的，董事才会被赋予商业判断规则的优势。
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相关方交易
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DGCL规定，任何行为或交易，不得涉及一家公司或该公司的一家或多家子公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间，或涉及一家公司或该公司的一家或多家子公司与任何其他公司、合伙企业（普通或有限责任公司）、有限责任公司、法定信托、协会或其一名或多名董事或高级管理人员担任董事、股东、合伙人、经理、成员或高级管理人员或具有经济利益的任何其他实体或组织之间，另一方面，由于上述情况或任何该等董事、高级人员、实体或组织获得任何利益，或由于该董事或高级人员出席或参加董事会或委员会授权该行为或交易的会议或参与发起、谈判，可能成为对该公司董事或高级人员的衡平法救济的主体，或导致损害赔偿的裁决，或批准该作为或交易（包括在以下情况下凭借董事的投票被计算在内：（1）有关该董事或高级管理人员的关系或利益以及该作为或交易的重大事实，包括参与发起、谈判或批准该行为或交易的任何情况被披露或为董事会或其委员会的所有成员所知，而董事会或委员会以善意及无重大过失的方式，以当时在该委员会董事会任职的无私董事（如适用）的过半数赞成票授权该行为或交易，即使该无私董事不足法定人数，但如就该行为或交易而言，过半数董事并非无私董事，则该行为或交易应由由两名或两名以上董事组成的董事会委员会批准（或建议批准），董事会就该行为或交易确定为无利害关系董事的每个人；（2）该行为或交易获得无利害关系股东所投多数票的知情、非强制、赞成票的批准或批准；或（3）该行为或交易对公司和公司的股东是公平的。
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根据NRS，公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员担任董事或高级管理人员或在财务上有利益关系的任何其他组织之间的合同或交易，并非仅因该原因而无效或可撤销，存在下列一种或多种情形的：（1）董事或高级管理人员的利益为董事会或股东所知，且交易获得董事会或股东的善意批准，而无需计算该利益董事或高级管理人员的投票或投票；（2）共同利益为股东所知，且拥有多数表决权的股东善意批准或批准交易；（3）在向董事会提出交易时，感兴趣的董事或高级管理人员不知道共同利益；或（4）该交易在获得授权或批准时对公司是公平的。
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内华达州
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此外，DGCL还规定，除任何“私有化交易”（该术语在DGCL第144条中定义）外，“控股股东交易”（该术语在DGCL第144条中定义）不得因基于董事违反受托责任的索赔而成为针对公司董事或高级管理人员或任何“控股股东”或“控制集团”成员（该术语在DGCL第144条中定义）的衡平法救济的主体，或导致损害赔偿的裁决，高级职员、控股股东或控制集团成员，如果：（1）有关该控股股东交易（包括控股股东或控制集团在其中的权益）的重大事实被披露或为董事会明确授权谈判（或监督谈判）并拒绝该控股股东交易的董事会委员会的所有成员所知，而该等控股股东交易是由当时在委员会任职的无利害关系的大多数董事以善意且无重大过失的方式批准（或建议批准）的；但条件是该委员会由2名或更多董事组成，每名董事均已被董事会确定为就控股股东交易而言的无利害关系董事；或（2）该等控股股东交易根据其条款（如在提交股东批准或批准时有效）以无利害关系的股东批准或批准为条件，且此类控股股东交易是由无利害关系的股东所投多数票的知情、非强制、赞成票批准或批准的；或（3）此类控股股东交易对公司和公司的股东是公平的。同样，DGCL规定，构成私有化交易的控股股东交易，不得因董事、高级管理人员、控股股东或控制集团成员违反信托义务而提出的索赔而成为针对公司董事或高级管理人员或任何控股股东或控制集团成员的衡平法救济的标的，或导致损害赔偿的裁决，如果：（a）该等控股股东交易获上述第（2）款所述的股东批准（或建议批准），或（b）该等控股股东交易对法团及其股东而言是公平的。
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检查书籍和记录
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根据DGCL，任何股东或实益拥有人有权在经宣誓后提出书面要求，说明其适当目的（并以其他方式满足DGCL第220条的要求），亲自或由律师或其他代理人，在通常营业时间内为适当目的，查阅和复印公司的股票分类账、股东名单和公司的某些其他簿册和记录，以及其子公司的簿册和记录（除某些例外情况外），并将其摘录。
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内华达州法律规定的检验权比DGCL规定的检验权更为有限。NRS授予任何在紧接要求前至少六个月一直是公司记录在案的股东的人，或任何持有或获其所有已发行股份至少5%的持有人书面授权的人，在至少五天的书面要求下，有权在通常营业时间内亲自或由代理人或律师查阅（i）公司章程及其所有修订，（ii）章程及其所有修订，以及（iii）每年修订的载有名称的股票分类账或重复股票分类账，按字母顺序排列，在所有作为公司记录股东的人中，显示他们的居住地（如已知），以及他们分别持有的股份数量。内华达州公司可要求股东向公司提供誓章，证明此类检查是为了与他、她或其作为公司股东的利益相关的适当目的。
此外，NRS还授予某些股东出于任何正当目的查阅公司账簿和财务报表的权利。查阅公司账簿和财务报表、复制此类记录以及对此类记录进行审计的权利仅授予拥有内华达州公司至少15%已发行和已发行股份的股东，或已获得至少15%此类股份的持有人书面授权的股东。然而，这些要求不适用于向其股东提供详细的年度财务报表的任何公司或在过去12个月内提交了根据《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告的任何公司。
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58 / 2026代理声明
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内华达州
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评估权/异议人的权利
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根据DGCL，既未投票赞成某公司的某些合并、合并或转换为另一实体，也未书面同意的股东，已适当要求对其股份进行评估，且在其他方面符合DGCL第262条规定的完善和维护其评估权的要求，可能有权就其股份的公允价值（不包括因完成或预期此类合并、合并或转换而产生的任何价值要素）获得现金付款，连同由特拉华州衡平法院在评估程序中评估的确定为该等股份公允价值的金额将支付的利息（如有）。但是，除非公司的公司注册证书另有规定，在确定有权收到股东大会通知的股东的记录日期（或在确定根据DGCL第228条有权同意就合并、合并或转换采取行动的股东的记录日期），（i）在国家证券交易所上市或（ii）由超过2000名持有人持有记录的股本股份不具有评估权。此外，除非公司的公司注册证书另有规定，如果合并不需要DGCL第251（f）条规定的存续公司股东的投票，则存续公司的股东不能获得任何评估权。
尽管有上述规定，如果要求股东为其股份接受除（i）存续公司（或转换后的实体，如果该实体是公司）的股本股份、（ii）将在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有人持有记录的另一公司的股本股份、（iii）以现金代替零碎股份或（iv）第（i）–（iii）条的任何组合以外的任何东西，则可获得评估权。在某些其他情况下，也可根据DGCL获得评估权，包括在某些母子公司合并中，以及在公司注册证书如此规定的某些情况下。
除适用法律要求外，现行章程和现行章程均未规定在任何其他情况下的评估权。
见DGCL第262节。
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内华达州公司的股东可能有权从涉及内华达州公司的某些交易中获得异议，包括需要股东批准的合并，并获得其股票公允价值的付款。
然而，对于以下情况的股东，没有任何异议权：（i）根据经修订的1933年《证券法》第18（b）（1）（a）或（b）条属于涵盖证券的任何类别或系列（the证券法）；（ii）在有组织的市场上交易的任何类别或系列，至少有2,000名股东，市值至少为20,000，000美元，不包括公司的子公司、高级管理人员、董事和拥有此类股份10%以上的实益股东所持有的此类股份的价值；或（iii）由在SEC注册的开放式管理投资公司发行的某些证券，除非公司章程另有规定。
尽管有上述规定，如果公司诉讼条款要求股东为其股份接受除（i）现金、（ii）将满足上一段规定的适销性标准的任何其他实体的证券或其他专有权益股份以外的任何东西，或（iii）第（i）和（ii）条的任何组合，则异议者的权利是可用的。
希望主张异议者权利的股东必须遵守根据NRS 92A.300 – 92A.500主张和维护其异议者权利的所有要求，包括在进行投票之前（或在股东书面同意将采取的行动的情况下公司提供的预先通知声明中设定的日期）交付有关公司行动的意向声明，并在公司提供的异议者通知中设定的日期之前交付书面付款要求。
除适用法律要求外，内华达州条款和内华达州章程都不会规定异议者在任何其他情况下的权利。
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内华达州
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独家论坛
​ ​ ​ 现行《宪章》和现行《附例》均未包含专属法院地条款。 ​ ​
内华达州条款将规定，除非自由传媒以书面形式同意替代法院，并在法律允许的最大范围内，包括适用的管辖要求和美国法律，否则位于内华达州克拉克县的内华达州第八司法区法院（或如果内华达州第八司法区法院没有管辖权，则位于内华达州的任何其他州地方法院，如果内华达州没有州地方法院有管辖权，则位于内华达州的任何联邦法院），应在法律允许的最大范围内，成为NRS下定义的某些特定类型“内部行动”的专属论坛，包括（a）以自由传媒或其代表的名义或权利提起的行动；（b）因或基于以该身份针对任何董事、高级职员或自由传媒控股股东违反信托义务而提起的行动；或（c）根据内华达州公司法、公司章程、章程或某些投票协议或信托的任何规定或为解释、应用、执行或确定其有效性而引发的行动。此外，《内华达州条款》将规定，除非自由传媒以书面形式同意选择替代诉讼地，并且在法律允许的最大范围内，否则美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一诉讼地。内华达州条款将进一步规定，为免生疑问，这一专属法院地条款不适用于为执行《交易法》产生的任何责任或义务或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼建立了专属的联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权；对于法院是否会执行一项限制根据《证券法》提出索赔的法院的条款存在不确定性。
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放弃陪审团审判
​ ​ ​ 现行《宪章》和现行《章程》均不包含陪审团审判豁免。 ​ ​ 内华达州条款将包括，在内华达州受审的任何内部行为（定义见NRS 78.046）必须在作为事实审判者的主审法官面前受审，而不是在陪审团面前受审。 ​
对自由媒体股权奖励的影响
在生效时间，任何（i）购买FWONB或FWONK股份的选择权，及（ii）就FWONK股份而订立的受限制股份单位，在每宗个案中（且每宗个案均为FWON奖），将自动转换为与FWONB-NV或FWONK-NV股份相关的相应奖励（如适用）（每份aFWON-NV奖).行权价格（如适用）和受FWON-NV奖励约束的股份数量将与紧接生效时间之前与FWON奖励相关的股份数量相同，除本文所述外，FWON-NV奖励的所有其他条款（包括，例如，其归属条款）在所有重大方面将与紧接生效时间之前的FWON奖励的条款相同。
截至本协议签署之日，就FWONA、LSXMA、LSXMB、LSXMK、LLYVA、LLYVB或LLYVK的股份而言，没有尚未行使的购买股份的期权、限制性股份奖励或限制性股票单位。
美国联邦所得税后果
以下讨论总结了转换给根据转换获得普通股-NV股份以换取其普通股股份的持有人的美国联邦所得税后果。
本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布或提议的适用财政部条例（库务条例）、司法权威以及行政裁决和实践，均为截至本委托书之日有效的，
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并且所有这些都随时可能发生变化，可能具有追溯效力。这一讨论仅限于属于《守则》第1221条含义范围内的美国持有者（定义见下文）并将其普通股股份作为资本资产持有的普通股持有者。此外，本讨论并未根据普通股持有人的特定情况（包括对净投资收入征收的医疗保险税和替代性最低税）讨论可能与其相关的所有税务考虑，也未涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人的任何税务后果，例如免税实体、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的传递实体或安排（以及其中的投资者），根据行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得其普通股股份的持有人，金融机构、保险公司、证券交易商或交易商、拥有美元以外功能货币的持有人，以及持有其普通股股份作为跨式、对冲、转换、建设性出售、合成证券、综合投资或其他为美国联邦所得税目的的风险降低交易的一部分的持有人。本讨论不涉及任何美国联邦遗产、赠与或其他非所得税后果或任何州、地方或外国税收后果。此外，这一讨论并未涉及行使与转换相关的任何评估权的税务后果。
敦促普通股持有人咨询其税务顾问，了解转换后对其产生的具体税务影响。
就本节而言，美国持有人是普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）为美国公民或居民的个人；（ii）根据美国法律或其任何州或政治分支机构创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体；（iii）遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或（iv）信托，如果（a）美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或者（b）它根据适用的财政部条例进行了有效的选举，被视为美国人。
如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有普通股股份，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合伙企业中持有普通股股份的合伙人应就转换的税务后果咨询其税务顾问。
转换的处理
转换的完成取决于自由传媒收到Skadden Arps的意见，日期为转换之日，大意是，根据现行美国联邦所得税法，转换将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”。自由传媒可能不会放弃完成转换的这一条件。
Skadden Arps的意见将基于转换时有效的法律，并将依赖于某些假设，以及自由传媒高级职员所作的陈述、陈述和承诺。如果任何这些陈述、陈述或假设在任何重大方面不正确或不真实，或任何这些承诺未得到遵守，或者如果Skadden Arps意见所依据的事实与转换时存在的实际事实存在重大差异，则该意见中得出的结论可能会受到不利影响。
自由传媒不打算寻求美国国税局的裁决（the国税局）关于转换的美国联邦所得税处理。Skadden Arps的意见所依据的法律机关随时可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。律师的意见对法院或IRS没有约束力，不能保证IRS不会对这种意见中达成的结论提出质疑，或者法院不会支持这种质疑。
假设与Skadden Arps的意见一致，该转换符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，那么，出于美国联邦所得税目的：
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普通股持有人在根据转换将该普通股转换为普通股-NV时不会确认任何收益或损失，也不会将任何金额计入收益；
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FWONA股份持有人在转换中收到的FWONA-NV股份的总计税基础将等于FWONA股股份转换为FWONA-NV此类股份的总计税基础；
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Liberty Media Corporation / 61
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建议3 –转换建议
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FWONB股份持有人在转换中收到的FWONB-NV股份的总计税基础将等于FWONB股份转换为FWONB-NV的此类股份的总计税基础；
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FWONK股份持有人在转换中收到的FWONK-NV股份的总计税基础将等于将FWONK股份转换为FWONK-NV的此类股份的总计税基础；和
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普通股持有人在转换中收到的普通股-NV股份的持有期将包括普通股转换为普通股-NV的此类股份的持有期。
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在不同时间或不同价格获得不同块普通股的持有人，其块普通股在转换中被转换为普通股-NV的股份，应就其合计计税基础在普通股-NV的股份之间的分配以及这些股份的持有期咨询其税务顾问。
信息报告
普通股持有人若在紧接转换前拥有至少5%的自由传媒已发行股票（通过投票或价值），通常需要在该持有人的转换发生当年的美国联邦所得税申报表中附上一份报表，其中列出与转换相关的某些信息，包括该持有人在转换中转换的普通股的总公平市场价值和计税基础。普通股持有人应咨询其税务顾问，以确定是否需要提供上述声明。
监管事项
转换的完成需要向特拉华州州务卿提交转换证书，并向内华达州州务卿提交转换条款。转换将不需要其他监管或政府批准或同意。
评估权
根据特拉华州法律，FWONA和FWONK的股份持有人不享有与转换计划所设想的转换有关的评估权。倘转换完成，尽管转换计划有任何相反的规定，于紧接生效时间前已发行及尚未发行且由FWONB的记录持有人及/或实益拥有人持有的FWONB的股份（1）不以书面同意或以其他方式投票赞成根据适用法律及转换计划通过董事会批准转换的决议；（2）有权要求，且已适当行使及完善，根据DGCL第262条对其持有的FWONB股份的评估权；（3）在提出此类要求之日并在生效时间内持续持有记录或实益拥有其股份；（4）以其他方式遵守DGCL第262条的程序；以及（5）未有效撤回其要求或以其他方式放弃、未能完善或丧失其根据DGCL就FWONB的此类股份享有的评估权的，可在满足其条件的情况下，寻求根据DGCL第262条就转换对其股份进行评估。本摘要并不旨在是对与评估权有关的法律的完整陈述，而是通过参考第262节对其整体进行了限定，其文本可在以下公开网站上无需订阅或付费即可查阅：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。
根据DGCL第262条，特拉华州公司的任何类别或系列股票在合并、合并、转换、转让、归化或延续中的股份一般可享有评估权（DGCL第262条规定的某些例外情况除外），但任何类别或系列股票的股份均不享有评估权，前提是，在为确定有权在不召开会议的情况下行事的股东或有权获得会议通知以批准此类交易的股东而确定的记录日期，此类股票，或与之相关的存托凭证，要么（i）在国家证券交易所上市，要么（ii）由2000名以上的持有人持有记录在案，在每种情况下，除非合并或合并协议的条款要求股东，或规定转换、转让、归化或持续的决议条款要求股东接受除存续或产生的公司的股票以外的任何东西以换取其股份，如果转换后的实体因转换（或与之相关的存托凭证）而成为公司，或在国家证券交易所上市或由超过2,000名记录持有人持有的任何其他公司，以现金代替上述零碎股份或零碎存托凭证或上述任何组合。此外，DGCL第262条允许股份的实益拥有人要求对这些实益拥有人的股份进行评估，并提交请愿书
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建议3 –转换建议
评估而无需指定代表该所有者持有该股份的代名人作为名义原告。现行《章程》及现行附例除订明由总务委员会提供的评估权利外，并无其他规定。
倘转换完成，尽管转换计划有任何相反规定，于紧接生效时间前已发行及尚未发行的、并由FWONB的记录持有人及/或实益拥有人持有的FWONB股份，而该等持有人（1）未投票赞成或同意根据适用法律及根据适用法律及转换计划通过董事会批准转换的决议；（2）有权要求，且已适当行使及完善，根据DGCL第262条对其持有的FWONB股份的评估权；（3）在提出此类要求之日并在生效时间内持续持有记录或实益拥有其股份；（4）否则遵守DGCL第262条的程序（第262款）；及（5）未有效撤回其要求，或以其他方式放弃、未能完善或丧失其根据DGCL就FWONB的该等股份所享有的评估权，在符合其条件的情况下，可能有权寻求其股份的“公允价值”，该“公允价值”由特拉华州衡平法院根据第262条就转换确定。除非文意另有所指，第262条和本概要中对“股东”的所有提及均指FWONB的记录持有人，第262条和本概要中对“实益拥有人”的所有提及均指通过投票信托或由代名人代表该人持有的FWONB股份的实益拥有人，第262条和本概要中对“人”一词的所有提及均指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。
以下讨论并非DGCL下与评估权有关的法律的完整陈述，其全部内容受第262节全文的限制，该节可通过以下网址获得，无需订阅或费用，无需订阅或费用即可访问，该网址通过引用并入本文：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成FWONB的记录持有人或受益所有人根据第262条行使其评估权的建议。FWONB的记录持有人和受益所有人应仔细审查第262条的全文以及以下讨论的信息。
根据第262条，如果转换完成，尽管转换计划有任何相反的规定，在紧接生效时间之前已发行和流通的、由FWONB记录持有人和/或实益拥有人持有的FWONB股份（1）不同意或以其他方式投票赞成根据适用法律和转换计划通过董事会批准转换的决议；（2）有权要求，且已适当行使和完善，根据第262条对其所持FWONB股份的评估权；（3）在提出评估要求之日起至生效时间止持续持有记录或实益拥有该等股份；（4）不放弃、有效退出，未能完善或以其他方式丧失其根据DGCL就FWONB的此类股份进行评估的权利；（5）以其他方式遵守第262条规定的程序，可能有权获得相当于特拉华州衡平法院确定的其所持FWONB股份“公允价值”的现金付款，以代替根据适用法律和转换计划批准转换的董事会决议中规定的FWONB-NV股份，连同（除非特拉华州衡平法院酌情裁定另有正当理由）以下进一步描述的由特拉华州衡平法院确定为自判决支付之日起并直至支付之日的公允价值的金额（或在本文所述的某些情况下，确定为公允价值的金额与转换后的公司在转换中支付给每个有权获得评估的人的金额之间的差额）的利息（如果有）。特拉华州衡平法院在确定股票“公允价值”时可以考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在转换之日已知或可能有证据证明，而不是投机的产物，但这种确定不包括因完成或预期转换而产生的任何价值要素。
除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因所显示的正当理由另有决定，否则被确定为受评估股份的公允价值的金额的利息将自生效时间起至判决支付之日止按该期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%按季度累计和复合（但如果在判决进入诉讼程序之前的任何时间，转换后的公司向每个有权获得评估的人自愿支付现金，此后，利息将仅在（x）如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（y）之前应计利息之和时产生，除非当时已支付）。转换后的公司没有义务在作出此类判决之前进行此类自愿现金支付。
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Liberty Media Corporation / 63
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建议3 –转换建议
根据第262条，如果提供评估权的拟议转换将提交公司股东大会批准，则公司必须在会议召开前不少于20天通知截至该会议通知的记录日期的转换公司的每个股东，评估权是可用的，并在该通知中包括第262条的副本或将股东引导至可无需订阅或费用即可访问第262条的公开电子资源的信息。本委托书构成了自由传媒致其股东的通知，即评估权可与转换相关，第262节全文可在以下公开网站查阅，无需订阅或付费：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。就转换而言，任何FWONB股份的记录持有人或实益拥有人如希望行使评估权，或希望保留该人这样做的权利，应仔细审查第262条。未能及时、妥善地严格遵守第262条的要求，可能会导致DGCL项下的评估权丧失。失去评估权的人将仅有权获得FWONB-NV的股份，董事会根据并根据适用法律和转换计划批准转换的决议中对此进行了描述。由于行使FWONB股份寻求评估权的程序较为复杂，如果某人正在考虑行使此类权利，该人应寻求法律顾问的建议。
股东和/或实益拥有人希望行使寻求对其所持FWONB股份进行评估的权利，必须做到以下所有：
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该人士必须在就根据适用法律和转换计划批准转换的董事会决议的通过进行投票之前向公司提交一份书面要求评估该人士所持FWONB股份的要求（代理或投票反对通过该决议将不构成该要求）；
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•
该人士不得同意或以其他方式投票赞成根据适用法律和转换计划通过董事会批准转换的决议；
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•
该人必须自提出要求之日起至生效时间持续持有记录和/或实益拥有FWONB的股份（除其他外，如果该人在生效时间之前转让股份，则该人将失去评估权）；和
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•
此后严格遵守大商所完善评估权第262条程序。
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如下所述，在生效时间后的120天内，但不是此后，评估程序必须通过向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定所有有权获得评估的异议股东所持股份的公允价值来启动。Liberty Media-NV没有义务，而自由传媒目前也无意，提交这样的申请，股东和实益拥有人不应假定Liberty Media-NV将提交申请或就FWONB股份的公允价值发起任何谈判。
提交书面需求
希望行使评估权的人必须在年度会议上就根据和根据适用法律以及转换计划批准转换的董事会决议的通过进行投票之前，向自由传媒交付对该人所持FWONB股份进行评估的书面要求。此外，该人士不得同意或以其他方式投票赞成根据适用法律和转换计划通过董事会批准转换的决议。同意或以其他方式投票赞成根据适用法律和转换计划通过董事会批准转换的决议，将构成对如此投票的股份的评估权的放弃，并将取消任何先前交付的书面评估要求。行使评估权的人必须在送达书面评估要求书之日以实益或记录方式拥有或持有（如适用）被要求进行评估的股份，并且必须在生效时间内继续持有或拥有（如适用）该等股份。对于根据和根据适用法律和转换计划批准转换的董事会决议的通过，拒绝同意或弃权或未投票本身将构成满足第262节要求的书面评估要求。评估的书面要求必须是对根据适用法律和转换计划通过董事会批准转换的决议的任何表决的补充和分离。一人未能在年会上就根据及根据适用法律及转换计划批准转换的董事会决议的通过进行表决前提出书面要求，将构成放弃评估权。
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64 / 2026代理声明
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建议3 –转换建议
在记录股东提出书面评估要求的情况下，该要求必须合理地告知我们该股东的身份，并且该股东打算因此要求对该股东的FWONB股份进行评估。在实益拥有人提出书面评估要求的情况下，要求书必须合理地指明提出要求的股份的记录持有人，并附有该实益拥有人对该股份的实益所有权的书面证据，以及该书面证据是其声称的真实和正确副本的声明，并提供该实益拥有人同意接收转换后的法团发出的通知并在经核实的名单（定义见下文）上列出的地址。如果FWONB的股份在记录中拥有或以受托人或代表身份实益拥有，例如由受托人、监护人或托管人拥有，则此类要求必须由记录所有人或代表记录所有人或受益所有人执行，如果FWONB的股份在记录中拥有或由多于一（1）人实益拥有，如在共同租赁和共同租赁中，则该要求必须由所有共同记录持有人或代表所有共同记录持有人或受益所有人执行。授权代理人，包括两（2）个或更多共同记录持有人或受益所有人的授权代理人，可代表记录持有人或受益所有人执行评估要求；但该代理人必须分别指明记录所有人或所有人或受益所有人或所有人，并明确披露，在执行要求时，该代理人是作为记录所有人或所有人或受益所有人或所有人的代理人（如适用）行事。根据第262条提出的所有书面鉴定要求必须邮寄或递送至：
Liberty Media Corporation
自由大道12300号
恩格尔伍德，科罗拉多州80112
关注：公司秘书
在生效时间后60天内的任何时间，任何有权享有评估权的人如已提交评估要求且未启动评估程序或以其他方式作为指名方加入该程序，可撤回该人的评估要求，并接受根据根据适用法律和转换计划批准转换的董事会决议所提供的条款，方法是向我们（作为转换后的法团）提交书面撤回评估要求。在生效时间后60天以上撤回要求评估的，必须经转换后的法团书面同意方可撤回。撤回某人的评估要求将被视为接受该撤回人根据适用法律和转换计划批准转换的董事会决议有权获得的FWONB股份。尽管有上述规定，未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院的任何评估程序都不会被作为任何人驳回，这种批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对向特拉华州衡平法院提出的任何申请（定义见下文）的管辖权保留（我们称之为“保留”）；但是，前提是，这不影响任何未启动评估程序或作为指定方加入该程序的人在生效时间后60天内撤回该人的评估要求并接受FWONB-NV的适用份额的权利。如果特拉华州衡平法院未批准驳回与某人有关的评估程序，或Liberty Media-NV未批准某人在需要此类批准时撤回评估要求的请求，则该人将仅有权获得在任何此类评估程序中确定的公允价值，该价值可能低于、等于或高于根据转换计划提供的FWONB-NV股份的价值。
通知
如转换完成，于生效时间后10天内，转换后的法团将通知遵守DGCL第262（d）（1）条且未投票赞成或同意转换的每名股东，以及根据第262条适当要求评估的任何实益拥有人，转换已生效及其生效日期。
提出鉴定请愿
在生效时间后120天内，但不在其后，转换后的法团或任何已交付评估要求书并遵守第262条并在其他情况下根据第262条有权获得评估权的人，可通过向特拉华州衡平法院提交呈请启动评估程序，在转换后的法团以外的任何人提出呈请的情况下，可向转换后的法团送达一份副本，要求确定所有有权获得评估的异议股东所持全部股份的公允价值。转换后的
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Liberty Media Corporation / 65
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建议3 –转换建议
法团没有义务，也没有目前的意向，提出呈请，FWONB的股东和实益拥有人不应假定转换后的法团将就FWONB股份的公允价值提出呈请或发起任何谈判。因此，任何希望对其所持FWONB股份进行评估的人应在第262条规定的时间内并以规定的方式启动所有必要的行动，以完善其对其所持FWONB股份的评估权。未能在第262条规定的期限内提出此类请愿，可能会使先前的书面鉴定要求无效。
在生效时间后120天内，任何已遵守根据第262条对该人的股份进行评估的要求的人，经书面请求，将有权从转换后的法团收到一份声明，其中载列根据适用法律和转换计划通过董事会决议批准转换而我们已收到评估要求的未投票赞成的股份总数，以及持有或拥有FWONB此类股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，如果实益拥有人直接提出评估要求，则就本总数而言，此类股份的记录持有人不应被视为持有此类股份的单独股东）。这种陈述必须在转换后的法团收到要求作出这种陈述的书面请求后10天内或在交付要求进行评估的期限届满后10天内作出，以较晚者为准。
如果要求评估的呈请是由转换后的法团以外的任何人正式提交的，则必须向转换后的法团送达其副本，然后，该法团有义务在送达后20天内向提交呈请的特拉华州衡平委员会登记处提交一份经过适当核实的名单（我们称之为“经核实的名单”），其中载有所有要求对其所持FWONB股份进行评估的人的姓名和地址，并且尚未与其就其所持FWONB股份的价值达成协议的人的姓名和地址。特拉华州衡平法院可命令衡平法院的注册纪录册向转换后的法团及经核实名单上所列的所有人按其中所述的地址发出有关为聆讯该等呈请而订定的时间及地点的通知。邮寄和公布通知的形式将由特拉华州衡平法院批准，任何此类通知的费用由转换后的公司承担。
在按照特拉华州衡平法院的要求向适用的人提供通知后，在就此类请愿举行的听证会上，特拉华州衡平法院将确定遵守第262条并根据该条有权获得评估权的人。特拉华州衡平法院可要求要求对其股份进行评估并持有以股票证书为代表的股票的人将其股票证书提交衡平法院登记处，以便在其上注明评估程序的未决。因此，告诫持有股票凭证所代表的股票并希望寻求对其股份进行评估的人在评估程序得到解决之前保留其股票凭证。如果任何人未能遵守这一要求，特拉华州衡平法院可以驳回有关该人的诉讼程序。
经转换后的法团或任何有权参与评估程序的人提出申请，特拉华州衡平法院可酌情在最终确定有权获得评估的人之前就评估进行审判。任何名字出现在已核实名单上的人都可以充分参与所有诉讼程序，直到最终确定该人无权根据第262条享有评估权。
公允价值的确定
在特拉华州衡平法院确定有权获得评估的人员之后，那么评估程序将根据特拉华州衡平法院的规则进行，包括任何专门规范评估程序的规则。通过这样的程序，特拉华州衡平法院将确定FWONB股份的“公允价值”，不包括因完成或预期转换而产生的任何价值要素，以及在确定为公允价值的金额上将支付的任何利息（如果有的话）。除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因所显示的正当理由另有决定，否则从生效时间到判决支付日期的利息将按季度复利，并将按生效时间到判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%累计。然而，转换后的公司有权在特拉华州衡平法院进入诉讼程序之前的任何时间，向每个寻求评估的人自愿支付现金。如果转换后的公司根据第262条第（h）款向每个有权获得评估的人自愿支付现金，则此后将仅对转换后的公司在该自愿现金支付中支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额（如有）和（y）在该自愿现金支付之前应计利息的总和产生利息，除非当时已支付。
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66 / 2026代理声明
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目 录
建议3 –转换建议
在确定股本股份的公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。在Weinberger诉UOP，Inc。，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出“应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法来证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院表示，在做出这一公允价值的确定时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、收益、前景、企业的性质以及截至交易之日可以确定的“为公司未来前景提供任何启示”的任何其他事实。第262条规定，公允价值应“不包括因交易的完成或预期而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc。，特拉华州最高法院表示，这种排除是“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在温伯格，特拉华州最高法院还表示，“未来价值的要素，包括企业的性质，在[交易]之日已知或可能有证据证明，而不是投机的产物，可能会被考虑。”
考虑寻求评估的人应该知道，特拉华州衡平法院如此确定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于如果他们不寻求对其股份进行评估，他们根据转换将有权获得的FWONB-NV股份的价值。虽然我们认为，FWONB-NV与转换相关的将发行的股份的价值是公平的，但对于特拉华州国际法院确定的公允价值评估的结果不作任何陈述，股东和受益所有人应认识到，这种评估可能导致确定高于或低于，或与价值相同的我们预计不会向任何行使评估权的人提供超过与转换相关的FWONB-NV的适用股份，并且我们保留根据第262条（h）款进行自愿现金支付的权利，并在任何评估程序中声称，就第262条而言，FWONB-NV股份的“公允价值”低于与转换相关的将发行的FWONB-NV的价值。如果不及时提出鉴定请愿，那么，鉴定权就停止了。
特拉华州衡平法院将指示转换后的公司向有权获得股份的人支付股份的公允价值以及利息（如果有的话）。将根据特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件向每名此类人支付款项。特拉华州衡平法院的法令可能会被执行，因为此类特拉华州衡平法院的其他法令可能会被执行。
评估程序的费用（不包括律师费或专家的费用和开支）可由特拉华州衡平法院确定，并在特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的情况下在当事人之间分配。经核实名单上出现的参与诉讼并产生相关费用的人的申请（我们将其称为“申请”），特拉华州衡平法院还可以下令，根据未根据第262条的条款被驳回或根据保留获得裁决的所有有权获得评估的股份的价值，按比例收取全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支。在没有这种认定或评估的情况下，各方自行承担费用。
如果任何根据第262条要求评估FWONB股份的人未能完善，或放弃、丧失或有效退出该人的评估权，则该人的FWONB股份将被视为在生效时间已转换为与转换相关的FWONB-NV股份的接收权。如果在生效时间后120天内没有提出评估申请，或者如果该人根据第262条向转换后的公司交付书面撤回该人的评估要求和接受FWONB-NV与转换有关的适用股份，则该人将无法完善或实际上丧失该人的评估权。
自生效时间起及之后，任何已要求获得符合第262条的评估权的人将无权为任何目的对FWONB的此类股份进行投票，或收取股息或股票的其他分配（在生效时间之前的日期支付给登记在册股东的股息或其他分配除外）。如果已根据第262条提出评估要求的人在生效时间后60天内或其后经转换后的公司书面批准后，向转换后的法团交付书面撤回该人就该人的部分或全部股份提出的评估要求，则该人对受撤回的股份进行评估的权利将终止。尽管有上述规定，不进行鉴定
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Liberty Media Corporation / 67
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建议3 –转换建议
在特拉华州衡平法院进行的诉讼将被作为任何人驳回，而无需获得特拉华州衡平法院的批准，而这种批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于保留；但前提是，上述情况不会影响任何未启动评估程序或作为指名当事人加入该程序的人在生效时间后60天内撤回该人的评估要求并接受转换所设想的对价的权利。如果未在根据第262条规定的时间内提出评估申请，FWONB的所有股份的评估权将终止。
未严格遵守第262条规定的要求和完善评估权的所有程序，可能导致评估权的丧失。因此，鉴于第262条的复杂性，鼓励任何希望行使鉴定权的人在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。
会计处理
我们预计，从会计角度来看，转换将没有任何影响。据此，自由传媒的历史财务报表（此前已以表格10-K和10-Q等形式向SEC报告，截至本委托书发布之日及截至本委托书发布之日的所有期间）将被视为转换后自由传媒的财务报表。
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68 / 2026代理声明
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提案4 –休会提案
提案4 –休会提案
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我被要求投票的是什么，应该如何投票？
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我们要求我们的股东考虑并投票表决一项提案，该提案授权公司不时休会年度会议，以允许在必要或适当的情况下进一步征集代理，如果年度会议上没有足够的票数来批准转换提案，或者如果会议主持人认为是必要或适当的话。
批准休会提案不是完成转换的条件。
投票和建议
休会提案需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就主题事项投票的我们有表决权股票的已发行股份合并投票权多数的持有人投赞成票。
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我们的董事会建议对该提案进行投票
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[MISSING IMAGE: ic_tickcir-pn.gif]
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董事会建议你投票为这一提议是因为它将允许公司在必要或适当的情况下允许进一步征集代理。
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Liberty Media Corporation / 69
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执行干事
执行干事
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以下列出了我公司的执行官（除了我们的董事长Robert R. Bennett和总裁兼首席执行官Derek Chang，他们各自还担任我公司的董事，并且在“提案1 ——董事选举提案”下列出），他们的年龄以及对他们的业务经验的描述，包括在我公司担任的职位。下表中引用的所有职位，如适用，包括与相关公司前任的职位。
我们的执行官将担任此类职务，直到他们各自的继任者被正式选出并获得资格，或者直到他们较早时去世、辞职、被取消资格或被免职。
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[MISSING IMAGE: ph_brianjwendling-4c.jpg]
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Brian J. Wendling
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首席财务官兼首席财务官
年龄：53
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当前职位
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我公司首席财务官、首席财务官，分别自2019年7月、2020年1月
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2025年1月至今担任Liberty Live Holdings首席财务官兼首席财务官
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自2024年12月起担任GCI Liberty首席财务官兼首席财务官
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自2019年7月起、2020年1月起分别担任Liberty Broadband首席财务官和首席财务官
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自2021年3月起担任comScore，Inc.董事
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先前职位/经验
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2016年1月– 2025年4月起担任Liberty 猫途鹰高级副总裁兼首席财务官
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QVC集团自2019年7月及2020年1月起分别担任首席财务官及首席财务官 – 2025年3月
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2022年12月– 2024年8月任Atlanta Braves Holdings首席财务官兼首席财务官
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2020年11月– 2022年12月任LMAC首席财务官兼首席财务官
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Old GCI Liberty分别自2019年7月及2020年1月起担任首席财务官及首席财务官 – 2020年12月
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2016年1月– 2019年12月任我公司高级副总裁兼财务总监，QVC Group和Liberty Broadband任职，2018年3月– 2019年12月任老GCI Liberty
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2014年8月– 2015年12月担任Liberty 猫途鹰副总裁兼财务总监
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2016年3月– 2019年7月担任Liberty Expedia高级副总裁
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•
2011年11月– 2015年12月任我公司副总裁兼财务总监，2011年11月– 2015年12月任QVC集团，2014年10月– 2015年12月任Liberty Broadband
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自1999年以来在自由传媒和QVC集团担任过多个职位
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70 / 2026代理声明
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目 录
执行干事
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Renee L. Wilm
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首席法律干事和首席行政干事
年龄：51
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当前职位
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我司首席法务官、首席行政官分别自2019年9月、2021年1月
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自2019年9月和2021年1月分别担任Liberty Broadband首席法务官和首席行政官
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自2024年12月起担任GCI Liberty首席法律干事和首席行政官
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自2025年1月起担任Liberty Live Holdings首席法务官兼首席行政官
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先前职位/经验
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Liberty 猫途鹰首席法务官和首席行政官，分别自2019年9月和2021年1月起至2025年4月
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分别自2019年9月及2021年1月起担任QVC集团首席法务官及首席行政官– 2025年3月
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2022年1月– 2025年2月任Las Vegas Grand Prix，Inc.首席执行官
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2022年12月– 2024年8月任亚特兰大勇士队控股公司首席法务官兼首席行政官
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分别自2020年11月和2021年1月起担任LMAC首席法务官和首席行政官– 2022年12月
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2021年1月– 2022年12月任LMAC董事
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Old GCI Liberty的首席法务官，2019年9月– 2020年12月
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在2019年9月之前，在Baker Botts L.L.P.律师事务所担任高级合伙人，曾代表我司、QVC Group、Liberty 猫途鹰、Liberty Broadband和旧的GCI Liberty及其前任工作超二十年，专门从事并购、复杂的资本结构和股东安排，以及证券发行和公司治理和证券法合规事宜；在Baker Botts L.L.P.期间，曾担任执行委员会成员、东海岸企业部主席和纽约办事处主管合伙人
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Liberty Media Corporation / 71
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高管薪酬
高管薪酬
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本节对我公司支付给以下人员（我们统称为我公司指定执行官):
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John C. Malone
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董事会主席；
临时行政长官
军官
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Derek Chang
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总裁兼首席
执行干事
 
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Brian J. Wendling
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首席财务官兼首席财务官
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RENEE L. WILM
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首席法律干事和
首席行政
军官
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自2025年1月1日至2025年1月31日，Malone先生担任我们的临时总裁兼首席执行官，自2025年2月1日起，Derek Chang被任命为总裁兼首席执行官。自2026年1月1日起，Malone先生辞去董事会职务，成为我们公司的名誉董事长。
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[MISSING IMAGE: ic_compphilosophy-pn.gif]
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赔偿理念​
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我们的薪酬理念寻求将被点名的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，最终目标是适当激励我们的高管增加长期股东价值。
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我们为业绩买单
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[MISSING IMAGE: pc_payperformance-pn.jpg]
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[MISSING IMAGE: ic_mark-pn.gif]
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我们做什么
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[MISSING IMAGE: ic_xmark-bw.gif]
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我们不做的事
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薪酬的很大一部分是有风险的和基于绩效的。
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我们高管的业绩目标支持我们公司的长期增长。
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我们有基于股权的激励薪酬的回拨政策和回拨条款。
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我们为执行官制定了持股准则。
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我们每年都会审查高管的基本工资。
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我们的赔偿做法并不鼓励过度冒险。
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我们不提供与额外津贴的应税收入有关的税收毛额付款。
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我们不搞自由份额回收。
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72 / 2026代理声明
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目 录​
高管薪酬
薪酬讨论与分析
薪酬概览
我们董事会的薪酬委员会有责任建立、实施和定期监督对我们薪酬理念的遵守情况。这一理念寻求将被任命的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致，最终目标是适当激励我们的高管增加长期股东价值。为此，向指定的执行官（马龙先生除外）提供的一揽子薪酬包括，对Wendling先生和Wilm女士而言，基于绩效的巨额奖金，对Chang先生和Wendling先生以及Wilm女士而言，包括重大的股权激励奖励，包括在首次授予后多年归属的股权奖励。
我们的薪酬委员会寻求为每位被任命的高管批准一个与该高管的责任和已证明或预期的业绩相称的薪酬方案，并且相对于支付给其他公司类似情况的高管的薪酬方案而言具有竞争力。我们的薪酬委员会认为，我们的薪酬方案应该有助于我们公司吸引和留住对我们的长期成功至关重要的关键高管。
在我们的2024年年会上，代表自由传媒总投票权大多数的股东出席了会议，并有权就我们的薪酬发言权提案投票，他们在咨询的基础上对我们在2024年年会的代理声明中披露的高管薪酬投了赞成票。我们的高管薪酬计划没有因此次投票而发生重大变化。在我们的2024年年会上，股东们选择每三年举行一次薪酬发言权投票，我们的董事会将此作为未来薪酬发言权投票的频率。
服务协议
就涉及我公司、Liberty Broadband或QVC集团的分拆或分拆交易而言，我们与QVC集团、Liberty Broadband、GCI Liberty及Liberty Live Holdings各自订立服务安排。Liberty Broadband、GCI、Liberty Live Holdings以及在管理层发生变动（如下文进一步讨论）之前，QVC Group均被称为服务公司并统称为服务公司.根据这些安排（第服务协议），我们的雇员向服务公司提供或提供服务，而我们向服务公司提供或提供某些行政及管理服务。
根据我们与QVC集团就我们公司从我们的前母公司分拆而承担的服务协议（theQVC集团服务协议），QVC Group偿还了470万美元，用于支付给我们员工的基本工资和某些其他补偿，这些补偿可分配给QVC Group，用于该员工与QVC Group相关的估计花费时间以及某些行政和管理服务。在2025年期间，一方面为QVC集团提供服务所花费的时间的可分配百分比的估计，另一方面我们公司每季度由我们的审计委员会进行适当性审查。自2025年3月31日起，我们担任QVC集团高级管理人员的管理层成员辞去其在QVC集团的职务（有限的例外情况），自2025年6月30日起，在提供过渡服务后，我公司终止了QVC集团服务协议。
根据与其他服务公司的服务协议，我们向或向每个服务公司提供某些行政和管理服务，每个服务公司每月向我们支付或支付管理费，其金额正在或已经受到季度审查。截至2025年12月31日止年度，Liberty Broadband、GCI Liberty及Liberty Live Holdings应计总管理费分别为850万美元、360万美元及80万美元，并分别自2025年1月1日、2025年7月14日及2025年12月15日起至2025年12月31日止（在每宗个案中）根据相关服务协议应付予我公司。
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Liberty Media Corporation / 73
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目 录
高管薪酬
设定行政补偿
在为每位指定的执行官（马龙先生除外）做出薪酬决定时，我们的薪酬委员会会考虑以下因素：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
薪酬设置​
​ ​
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​ ​
•
被点名高管薪酬的每个要素，包括工资、绩效奖金、股权薪酬、额外津贴和其他个人福利，对股权薪酬的权重最大；
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•
与内部预测和预算相比，我们公司的财务表现；
​
•
指定执行官的职责范围；
​
•
基于媒体、电信和娱乐行业的一般行业知识以及定期使用美世提供的调查信息而提供的薪酬方案的竞争性质；以及
​
•
向指定执行官报告的集团绩效。
​
​
2025年1月，我们的董事会和薪酬委员会联合批准了CEO offer letter和内部详细的薪酬安排，其中确定了Chang先生作为我们的总裁和首席执行官的薪酬。见下文“—高管薪酬安排— Derek Chang — CEO聘书”。
在设定薪酬时，我们的薪酬委员会考虑了从Malone和Chang先生那里获得的关于Wendling先生和Wilm女士薪酬方案所有要素的建议。为了提出这些建议，Malone和Chang先生评估了每位这样指定的执行官的表现和贡献。他们还考虑了向这些被点名的执行官提供的薪酬待遇是否具有竞争力，是否在内部保持一致。他们还对照个人、部门和企业目标评估了被任命的执行官的表现。
Malone先生的薪酬受其与我们公司的雇佣协议条款的约束。参见“—高管薪酬安排— John C. Malone。”
2025年行政薪酬要素
就2025年而言，指定执行官（马龙先生除外）的薪酬主要构成部分为：
•
基本工资；
​
•
关于Wendling先生和Wilm女士，绩效奖金，以现金支付，以及年度绩效和时间限制性股票单位；
​
•
就常先生而言，一份签约奖金、一份年终酌情花红以及分多年归属的时间归属股票期权和限制性股票单位；
​
•
额外津贴和其他有限的个人福利；和
​
•
递延补偿安排。
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基本工资
我们的薪酬委员会认为，基本工资应该是每个被任命的执行官整体薪酬方案中相对较小的部分，允许更大的部分基于绩效和股权，从而使我们高管的利益与我们的股东的利益更紧密地保持一致。指定执行干事的基薪每年审查一次（Malone和Chang先生除外，其薪金由其雇用安排确定），并在职责发生任何变化时进行审查。通常情况下，在确定指定执行官的基本工资后，工资增长仅限于生活费调整、根据指定执行官职责范围变化进行调整以及调整以使指定执行官的工资水平与我们其他指定执行官的工资水平保持一致。同样，根据他的雇佣协议条款，马龙先生的固定现金薪酬是有限的。
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目 录
高管薪酬
在2024年12月完成年度审查后，Wendling先生和Wilm女士的2025年基薪分别提高了3%和3%，反映了有限的生活成本增长。根据他的雇佣协议条款，马龙先生没有得到任何加薪。从2025年1月1日至2025年1月31日，Chang先生获得了15,029美元的董事薪酬（这是上文“董事薪酬”中描述的Chang先生在我们的审计委员会以及我们的提名和公司治理委员会主席中服务的现金保留费和委员会费用的按比例部分），这在下面的“薪酬汇总表”中报告，并且从2025年2月1日开始，由于他被任命为我们的总裁和首席执行官，开始根据首席执行官聘书获得2,500，000美元的年化基本工资。
CEO 2025年奖金
签约奖金。根据CEO offer letter，Chang先生在2025年2月获得了15万美元的首次签约奖金。
年终可自由支配奖金。2025年12月，我们的薪酬委员会授予Chang先生1,000，000美元的酌情奖金，这是基于他与F1和Quint管理团队的合作以及成功收购MotoGP。
2025年基于绩效的奖金
概述。对于2025年，我们的薪酬委员会为Wendling先生和Wilm女士每人采用了基于绩效的年度奖金计划。2025年奖金方案由两部分组成：根据每个参与者的个人表现支付的奖金金额（the个人绩效奖金）以及根据我公司、Formula 1、Quint和GCI Holdings，LLC（the企业绩效奖金).
个人绩效奖金
（50%权重）
​ ​ ​ ​ ​
企业绩效奖金
（50%权重）
​
•
基于每位被任命的执行官的个人、部门和公司相关目标
​
•
Named Executive Officer provided a self-evaluation of their achievements，and in the case of Mr. Wendling and Ms. Wilm，Mr. Chang also provided a evaluation of their achievements，and in the case
​
•
薪酬委员会在批准每位指定执行官的具体支出之前审查了目标、评估和成就
​
​ ​
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​ ​
•
25%，基于Formula 1、Quint和GCI Holdings，LLC的合并财务业绩
​
•
5%，基于综合收入结果
​
•
10%，基于合并调整后OIBDA结果
​
•
10%，基于综合自由现金流结果
​
•
25%基于企业层面的成就，如并购活动、投资、融资、SEC/审计合规、诉讼管理和税务合规
​
​
Wendling先生和Wilm女士于2025年3月分别根据基于绩效的奖金计划分配了1,699，500美元和3,090，000美元的最高奖金机会，（the最高绩效奖金).Wendling先生和Wilm女士每人的最高绩效奖金金额最高可达基本工资的200%。
每位参与者有权获得一笔金额（the最高个人奖金）相当于该参与者最高绩效奖金的50%。最高个人奖金将根据对参与者是否达到与参与者将代表我们公司提供的服务相关的定性标准的确定进行削减。
每位参与者有权获得一笔金额（the最高公司奖金）相当于他或她最高绩效奖金的50%，可根据合并的企业绩效公式1、Quint和GCI Holdings，LLC的确定以及在我公司的企业层面成就进行削减。
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目 录
高管薪酬
个人绩效奖金。我们的薪酬委员会审查了Wendling先生和Wilm女士各自的个人表现，以确定将适用于每位参与者的最高个人奖金的削减。我们的薪酬委员会考虑了多种因素，没有为任何单一的绩效衡量标准分配数字权重。这一决定是基于向我们董事会提交的报告、委员会成员全年的意见、高管自我评估以及常先生的意见和投入。在评估每个参与者的绩效以确定将适用于每个参与者的最高个人奖金的削减时，考虑了为每个参与者分配的2025年与我们公司相关的以下绩效目标：
​
Brian J. Wendling
​
​ 首席财务官兼首席财务官 ​
​
绩效目标：
•
确保内外部财务报告及时准确
​
•
在企业和子公司层面保持稳健的管控环境
​
•
从会计、报告、合规和税务角度领导MotoGP收购的整合活动
​
•
从会计、报告和税务角度支持完成Liberty Live Holdings，Inc的分拆；与Quint合作提高上市公司准备
​
​ ​
•
通过参加发布季度收益电话会议和参加投资者活动来支持投资者关系小组
​
•
与其他高管一起参与评估潜在收购目标和战略投资，领导财务、会计并酌情控制尽职调查
​
•
在一级方程式中管理财务、会计和合规事项
​
•
持续提升网络安全形象，确保成功实施SEC网络安全规则
​
​
​
RENEE L. WILM
​
​ 首席法律干事和首席行政干事 ​
​
绩效目标：
•
评估并帮助推动战略收购机会；为选定的机会提供法律、执行和整合支持，包括收购MotoGP
​
•
管理高管薪酬安排、股权奖励计划和人力资源职能
​
•
监督诉讼策略、政府调查、公司事务和合规事务；在投资组合法律团队之间保持强有力的沟通
​
​ ​
•
完成分立，通过分立日期提供法律支持
​
•
为推动投资组合公司的机会提供支持，包括F1、拉斯维加斯大奖赛和昆特的增长计划
​
•
评估并帮助推动优化资本结构和流动性解决方案；为精选机会提供法律和执行支持
​
•
执行适用服务协议下的责任
​
•
管理公司秘书职能，包括监督董事会议程和材料
​
​
在对上述情况进行审查后，我们的薪酬委员会决定向每位参与者支付其最高个人奖金的以下部分：
​
姓名
​ ​
最大值
个人奖金
​ ​
应付百分比
​ ​
聚合
美元金额
​
​ Brian J. Wendling ​ ​ ​ $ 849,750 ​ ​ ​ ​ ​ 87.5% ​ ​ ​ ​ $ 743,531 ​ ​
​ Renee L. Wilm ​ ​ ​ $ 1,545,000 ​ ​ ​ ​ ​ 87.5% ​ ​ ​ ​ $ 1,351,875 ​ ​
企业绩效奖金。我们的薪酬委员会随后确定了将支付给Wendling先生和Wilm女士各自的最高公司奖金的部分（如果有的话），其中一部分可归因于运营公司（定义见下文）作为一个集团的综合财务措施，另一部分可归因于公司层面的成就。在做出这一决定时，我们的薪酬委员会首先审查了2025年调整后OIBDA（定义见下文）、收入和自由现金流（财政措施）为
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目 录
高管薪酬
Formula 1、Quint和GCI Holdings，LLC（统称运营公司），所有这些预测均于2025年12月编制，并在下表中列出。下表还列出了2025年实现的相应实际财务指标，这些指标与我们的预测存在偏差，如下所示。尽管预测的收入、调整后的OIBDA和自由现金流与实际结果存在偏差，但这些偏差都不会影响根据该计划的企业绩效奖金部分支付的金额。
就奖金计划而言，调整后的OIBDA定义为营业收入（亏损）加上折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解、交易相关成本（包括收购、重组、整合和咨询费）以及减值费用。
​ ​ ​ ​
（美元金额以百万计）
​
​ ​ ​ ​
2025年预测
​ ​
2025年实际
​ ​
实际/​
预测
​
​ 收入(1) ​ ​ ​ $ 5,278 ​ ​ ​ ​ $ 5,300 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42% ​ ​
​ 调整后的OIBDA(1) ​ ​ ​ $ 1,371 ​ ​ ​ ​ $ 1,399 ​ ​ ​ ​ ​ 2.04% ​ ​
​ 自由现金流(1)(2) ​ ​ ​ $ 920 ​ ​ ​ ​ $ 1,004 ​ ​ ​ ​ ​ 9.13% ​ ​
​
(1)
收入、调整后的OIBDA和自由现金流金额代表运营公司的综合总和。所有计算均以固定货币为基础进行。
​
(2)
为奖金计划的目的定义为调整后的OIBDA减去以固定货币为基础的所有其他经营和投资项目。
​
根据对上述预测的审查，并根据这些财务措施的计划考虑运营公司的业绩，薪酬委员会确定与运营公司有关的财务措施达到了下文所述的程度。
​
财务措施
​ ​
应付百分比
​
​ 收入(1) ​ ​
可能的5%的70%，或最高绩效奖金的3.5%
​
​ 调整后的OIBDA(1) ​ ​
可能的10%的80%，或最高绩效奖金的8%
​
​ 自由现金流(1)(2) ​ ​
可能的10%的100%，或最高绩效奖金的10%
​
应付百分比基于2025年预测财务措施与2025年预算财务措施相比，如果预测财务措施与预算财务措施相等，则可能支付70%，如果预测财务措施低于或高于预算财务措施，则支付范围为0%至100%。我们的薪酬委员会随后将这些财务措施的实现情况转化为与财务措施相关的每个参与者的最高公司奖金的应付百分比（可能的25%的21.5%，即86%），具体如下：
​
姓名
​ ​
最大值
公司奖金
与金融相关
措施
​ ​
百分比
应付款项
​ ​
聚合
美元金额
​
​ Brian J. Wendling ​ ​ ​ $ 424,875 ​ ​ ​ ​ ​ 86% ​ ​ ​ ​ $ 365,393 ​ ​
​ Renee L. Wilm ​ ​ ​ $ 772,500 ​ ​ ​ ​ ​ 86% ​ ​ ​ ​ $ 664,350 ​ ​
2025年12月，我们的薪酬委员会考虑了我们公司和每个服务公司的合并公司层面成就，以确定最高公司奖金的一部分可能的10%的9%将支付给每个参与者。在做出这一决定时，薪酬委员会考虑了并购活动、投资、融资、SEC/审计合规、诉讼管理和税务合规。绩效和应付百分比转化为每位参与者的以下付款：
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目 录
高管薪酬
​
姓名
​ ​
最大值
公司奖金
相关
企业层面
成就
​ ​
百分比
应付款项
​ ​
聚合
美元金额
​
​ Brian J. Wendling ​ ​ ​ $ 424,875 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 382,388 ​ ​
​ Renee L. Wilm ​ ​ ​ $ 772,500 ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ $ 695,250 ​ ​
汇总结果。下表列出了在实施上述决定后应支付给Wendling先生和Wilm女士的2025年基于绩效的奖金总额的信息。
​
姓名
​ ​
个人
业绩
奖金
​ ​
企业
业绩
奖金相关
财政措施
​ ​
企业
绩效奖金
与企业有关-
水平成就
​ ​
合计
奖金
​
​ Brian J. Wendling ​ ​ ​ $ 743,531 ​ ​ ​ ​ $ 365,393 ​ ​ ​ ​ $ 382,388 ​ ​ ​ ​ $ 1,491,312 ​ ​
​ Renee L. Wilm ​ ​ ​ $ 1,351,875 ​ ​ ​ ​ $ 664,350 ​ ​ ​ ​ $ 695,250 ​ ​ ​ ​ $ 2,711,475 ​ ​
有关这些奖金奖励的更多信息，请参阅下面的“基于计划的奖励的授予”表格。
股权激励补偿
2022年激励计划规定，2017年激励计划到期前由2022年激励计划（连同2022年激励计划、第激励计划），规定，用于授予多种激励奖励，包括股票期权、限制性股票、RSU、SARS和业绩奖励。基于对股份可用性的考虑，与现金激励奖励相比，我们的薪酬委员会更倾向于授予基于股票的激励奖励（RSU、限制性股票和期权），因为他们认为，通过股权投资的持续、长期性质，它们可以更好地促进关键员工的保留。我们薪酬委员会的政策是，授予股票期权的行权价等于授予日的公允市场价值，通常参考授予日的收盘价来衡量。
就分拆而言，就LLYVK授予的股权奖励（无论是在2025年授予的，还是在上一年授予但截至分拆时尚未完成的）由Liberty Live Holdings替代为就新LLYVK授予的股权奖励，但须遵守我公司授予的原始股权奖励的相同条款和条件。
CEO股权奖
登录RSU和前期RSU。2025年5月，根据首席执行官要约函及其随后相互同意的修改，Chang先生被授予一项由44,521个与FWONK相关的RSU（theCEO FWONK签约RSU）及与LLYVK有关的15,513个受限制股份单位（连同首席执行官FWONK签署的受限制股份单位，以CEO登录RSU）及就FWONK而订立的由133,562个受限制股份单位组成的预付受限制股份单位裁定书（the首席执行官FWONK前期RSU）和与LLYVK相关的46,538个RSU（连同首席执行官FWONK的前期RSU，该CEO前期RSU），各于2029年12月15日归属。
年度期权。也是在2025年5月，根据首席执行官要约函及其随后相互同意的修改，Chang先生被授予68,388份购买FWONK股票的期权，行使价为94.11美元（该首席执行官FWONK 2025年度期权）以及购买LLYVK股票的23,628份期权，行使价为76.45美元（连同首席执行官FWONK 2025年度期权，该CEO 2025年度期权），每期于2026年3月14日、2027年、2028年、2029年及2030年3月14日各分五期大致相等，并于七年期届满。
2025年12月，薪酬委员会与Chang先生协商后，同意将根据首席执行官要约函将于2026年、2027年、2028年和2029年授予的Chang先生的年度期权（定义见下文）的授予提前至2025年，并决定在FWONK和LLYVK之间分配部分此类期权。公司授予Chang先生287,504份购买FWONK股票的期权，行使价为92.29美元（该首席执行官FWONK 2026年–2029年年度期权）和88,584份购买LLYVK股票的期权，行使价为81.03美元（连同首席执行官FWONK 2026 – 2029年度期权，该CEO 2026 –2029年年度期权）以满足将于2026年至2029年授予他的年度期权。首席执行官2026 – 2029年度期权由四个批次组成，其中（1）第一批从2026年12月3日开始分四个年度分期平均归属，（2）第二批
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78 / 2026代理声明
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目 录
高管薪酬
自2027年12月3日起分三期年度平均归属，（3）自2028年12月3日起分两期年度平均归属的第三期，以及（4）于2029年12月3日全额归属的第四期，在每种情况下，取决于Chang先生是否继续受雇，在每种情况下，在授予的第七个周年日届满。
股权奖励给我们其他指定的执行官
基于绩效的RSU。与我们自2014年12月以来向高级管理人员授予多年股票期权和年度业绩奖励相结合的做法一致，2025年5月，我们的薪酬委员会就FWONK向Wendling先生和Wilm女士授予了9,127份和17,808份基于业绩的RSU（the2025 FWONK基于绩效的RSU），以及与LLYVK相关的3,180个和6,205个基于绩效的RSU（并连同2025年的FWONK基于绩效的RSU，以2025年基于绩效的RSU），分别。2025年基于绩效的RSU将在满足下述绩效目标的情况下归属。
我们的薪酬委员会审查了我们公司2025年的财务业绩以及Wendling先生和Wilm女士的2025年个人业绩。我们的薪酬委员会根据Wendling先生和Wilm女士对个人绩效的评估，对照与绩效现金奖金计划相关的既定目标，以及对其领导力和执行绩效的一般观察，批准将之前授予Wendling先生和Wilm女士的2025年FWONK基于绩效的RSU全部归属。
基于时间的RSU。关于我们公司预期向前推进的股权授予实践，除了我们的董事股权授予和向我们的其他员工授予的股权授予外，我们预计我们将在12月授予我们指定的执行官次年的服务的股权奖励，2025年12月，我们的薪酬委员会就FWONK向Wendling先生和Wilm女士授予了5,094份和9,939份基于时间的RSU（该2025FWONK基于时间的RSU），以及分别就LLYVK提出的3,046项及5,942项基于时间的RSU（连同2025年的FWONK基于时间的RSU，第2025年基于时间的RSU），分别。2025年基于时间的RSU将于2026年12月3日归属。
多年股权奖。我们的薪酬委员会进行更大规模的股权奖励授予（相当于指定执行官年度授予的大约三到四年的价值），这些授予在这些年份归属，而不是在同一时期进行年度授予。这些多年期授予可能会规定延迟归属，并且在作为股票期权授予时，通常在授予后七年到期，以鼓励高管长期留在我们公司，并更好地使他们的利益与股东的利益保持一致。
2023年12月，Wendling先生和Wilm女士各自获得了一份多年期股票期权奖励（the2023年多年期期权）和多年期RSU奖（the2023年多年期RSU），总额相当于预期在2024年1月1日至2026年12月31日期间将向各机构发放的年度赠款的价值。为了补充前几年授予的股票期权的预期价值，Wendling先生和Wilm女士还各自获得了一项补充RSU奖励（the2023年补充RSU).约三分之一于2024年12月8日及2025年12月8日各自归属的2023年多年期期权，余下三分之一将于2026年12月8日归属，2023年多年期期权于授予日的第七个周年日届满。约三分之一于2024年12月9日和2025年12月9日分别归属的2023年多年期RSU和其余三分之一将于2026年12月9日归属，以及分别于2023年12月14日和2024年12月9日归属的2023年补充RSU的33%和2025年12月9日归属的剩余34%。有关2023年多年期期权和2023年多年期RSU的更多信息，请参见下面的“财政年度结束时的杰出股权奖励”表格。
Perquisites和其他个人福利
我们的高管可以获得的额外津贴和其他个人福利（并非我们所有的受薪员工都可以获得，例如对自由传媒 401（k）储蓄计划的匹配供款和支付人寿保险费）包括：
•
限制个人使用公务机；
​
•
偶、个人使用我公司子公司拥有的纽约市公寓，主要用于商务目的，偶、个人使用公司汽车和司机；
​
•
递延补偿计划；和
​
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Liberty Media Corporation / 79
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目 录
高管薪酬
•
在Malone先生的案例中，根据他的雇佣协议条款提供的每年100万美元的个人开支津贴（见“—高管薪酬安排— John C. Malone”）。
​
我们的高管可能因收到额外津贴和个人福利而产生应税收入。除马龙先生的雇佣协议所设想的情况外，我们没有就过去三年中发生的任何此类应税收入向我们的高管提供总额付款。
飞机使用情况。有时，在获得适当批准后，高管出差时可能会有家人和其他客人陪同乘坐我们的公司飞机。根据与我们的主席及行政总裁的雇佣安排条款，我们的主席及其客人可以，而我们的行政总裁及其客人可以，在特定限制下，将公司飞机用于非商业目的。
马龙先生个人使用我公司飞机的费用，按照标准行业票价水平计算（SIFL），计入他100万美元的个人开支津贴（如上文所述）。
为披露目的，我们采用考虑到与此类航班相关的所有运营成本的方法确定高管个人航班给我们公司带来的总增量成本，包括：
•
着陆和停车费用；
​
•
船员差旅费；
​
•
用品和餐饮；
​
•
每飞行一小时的飞机燃油和机油费用；
​
•
飞机维修保养；
​
•
任何海关、外国许可证和类似费用；和
​
•
客运地面运输。
​
因为我们公司的飞机主要用于商务旅行，这种方法不包括不因使用情况而变化的固定成本，例如飞行员和机组人员的工资，以及飞机的购买或租赁成本。
根据我司与Liberty Broadband的飞机分时协议，Liberty Broadband向我们支付或酌情支付与Malone先生使用我司公务机相关的任何费用，这些费用根据《联邦航空条例》第91部分计算，属于或曾经属于该公司。
为确定高管的应税收入，我们飞机的个人使用使用使用基于财政部公布的SIFL费率的方法进行估值。使用SIFL费率确定的金额通常低于使用增量成本法确定的金额。根据2004年《美国创造就业法案》，我们可以为纯粹个人飞行扣除的美国联邦所得税金额仅限于乘坐该航班的高管的应税收入中包含的金额。此外，任何非业务用途的可扣除额将受到《守则》第162（m）节的限制，只要受该限制的指定执行官的薪酬超过100万美元。见下文“——高管薪酬的可抵扣”。
递延赔偿
为了帮助照顾到指定的执行官以及其他拥有助理副总裁及以上头衔的高管的税务和遗产规划目标，我们的董事会承担了先前制定的Liberty Media Corporation 2006年递延薪酬计划（经修订和重述）。根据该计划，参与者可以选择将最多50%的基本工资和最多100%的现金绩效奖金递延分配给我们公司。根据该计划递延的、否则本应在2015年之前收到的补偿，在递延期间按每年9%的利率赚取利息收入，按季度复利。根据计划递延的、否则本应在2015年1月1日或之后收到的补偿，按旨在近似于我公司10年期债务一般成本的利率赚取利息收入。2023年度、2024年度和2025年度的费率分别为9.125%、9.68 75%、8.68 75%。有关这一计划和2016年1月1日生效的修订的更多信息，请参阅下面的“—高管薪酬安排—— 2006年递延薪酬计划”和“不合格递延薪酬计划”表格。
我们向马龙先生提供某些递延补偿安排，这些安排由我们的前任订立，并由我们承担，与我们经历的各种重组有关。从2009年2月开始，
​
80 / 2026代理声明
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目 录
高管薪酬
根据这些延期补偿安排，马龙先生开始收到加速付款。有关这些安排的更多信息，请参阅下文“—高管薪酬安排— John C. Malone”。
行政赔偿的可扣除性
在为指定的执行官制定2025年薪酬方案时，考虑了《守则》第162（m）节规定的高管薪酬可扣除的问题。该规定禁止扣除支付给“受保员工”的超过100万美元的薪酬，其中受保员工是在任何一年中担任首席执行官、首席财务官或有资格成为其他三名薪酬最高的执行官之一的任何个人，以及从2027年及以后任何一年开始，有资格成为五名薪酬最高的员工之一的任何个人，但之前列出的人除外，但某些例外情况除外。随着2017年《减税和就业法》的颁布，从2018日历年开始，作为受保雇员的个人将继续作为受保雇员（即使在随后的日历年没有在其中一个点算职位任职），合格的基于绩效的薪酬不再有任何例外。因此，由于适用《守则》第162（m）节，我们支付给指定执行官的部分薪酬可能无法扣除。我们的薪酬委员会认为，相对于能够吸引和留住有才华的管理层的好处，超过指定执行官100万美元限额的应付薪酬损失扣除并不重要。
Recouppent Provisions
2023年8月，董事会批准了一项适用于执行官的追偿或错误授予补偿的政策，即“追回”政策。该政策按照纳斯达克上市标准的要求，执行2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》中基于激励的薪酬回收条款，并要求回收现任或前任高管在确定我公司需要编制会计重述之日之前的三个会计年度内收到的基于激励的薪酬，包括更正如果该错误在本期更正或在本期未更正的情况下可能导致重大错报的错误。要求收回的金额是收到的基于激励的补偿金额超过如果根据重述的财务措施确定本应收到的金额的部分。此外，我公司还维持了其补偿条款，据此，我公司可以要求一名高管向我公司偿还或返还任何现金、股票或其他激励补偿（包括在行使期权或SAR时收到的处置股份的收益）。如果（1）需要对我们的任何财务报表进行重大重述，并且（2）根据我们的薪酬委员会的合理判断，（a）此类重述是由于重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求，并且（b）此类不遵守是由于高管的不当行为造成的，则将产生该权利。在确定此类偿还或回报的金额时，我们的薪酬委员会可能会考虑到，除其认为相关的其他因素外，适用系列我们的普通股的市场价值在多大程度上受到导致重述的错误的影响。根据这些补偿条款，我们可能要求高管偿还或返还的现金、股票或其他补偿，必须是高管在自首次公开发行或向SEC备案之日（以较早发生者为准）开始的12个月期间内收到的要求重述的财务报表，要求偿还或返还的补偿将包括（1）高管（A）在该12个月期间行使其持有的任何股票增值权时收到的现金或公司股票，或（b）在该12个月期间支付任何激励补偿时收到的现金或公司股票，其价值参照公司股票价值确定，以及（2）高管在该12个月期间从处置中收到的高管在行使时收到的公司股票的任何收益，在该12个月期间内归属或支付任何基于股权的激励补偿奖励。此外，从2020年12月开始，我们开始在新形式的基于股权的奖励协议中包含一项有利于我们公司的权利，要求该高管在我们的薪酬委员会合理确定该高管违反了协议中包含的保密义务后偿还或返还给我们公司，未偿奖励的全部或任何部分，在任何此类违约之前的12个月期间或此类违约之后的任何时间内根据奖励收到的任何股份，以及在任何此类违约之前的12个月期间或此类违约之后的任何时间内根据奖励收到的处置股份的任何收益。
股票所有权准则和对冲政策
我们的董事会通过了持股准则，一般要求我们的执行官拥有我们公司股票的股份至少等于我们公司授予的年度业绩RSU价值的三倍
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Liberty Media Corporation / 81
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目 录​
高管薪酬
致这样的执行官。我们的执行官一般有五年的时间从他们被任命为执行官角色之日起遵守这些准则。有关我们的高级职员和董事对冲或抵消我们股本证券市场价值下降的能力的政策信息，请参阅“某些受益所有人和管理层的证券所有权——对冲披露”。
赔偿委员会的闭会和内部参与
薪酬委员会成员的名字出现在下文的薪酬委员会报告中，其中包括2025年期间的薪酬委员会。我们的薪酬委员会在2025年期间没有任何成员是或曾经是我们公司的高级职员或雇员，或在2025年期间参与了我们公司作为参与者的任何关联交易。
赔偿委员会报告
薪酬委员会已与我们的管理层审查并讨论了上述“高管薪酬”项下的“薪酬讨论与分析”。基于这样的审查和讨论，薪酬委员会向我们的董事会建议将“薪酬讨论和分析”纳入这份委托书。
薪酬委员会成员提交
M. Ian G. Gilchrist
Larry E. Romrell
Andrea L. Wong
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82 / 2026代理声明
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目 录
高管薪酬
汇总赔偿表
​
姓名和
主要职位
（截至12/31/25）
​ ​
年份
​ ​
工资
($)(1)
​ ​
奖金
($)(2)
​ ​
股票
奖项
($)(3)
​ ​
期权
奖项
($)(4)
​ ​
非股权
激励计划
Compensation
($)(5)
​ ​
变化
养老金价值和
不合格
延期
Compensation
收益
($)(6)
​ ​
所有其他
Compensation
($)(7)(8)(9)
​ ​
合计
($)
​
​
John C. Malone
董事会主席
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 3,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 112,702 ​ ​ ​ ​ ​ 1,247,461(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,063 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 3,003 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 132,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,761(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,744 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 2,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151,022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,111,591(10) ​ ​ ​ ​ ​ 1,265,538 ​ ​
​ Derek Chang
总裁兼首席执行官(11) 		​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 2,211,539 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,503,190 ​ ​ ​ ​ ​ 14,353,669 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,496 ​ ​ ​ ​ ​ 98,096(12) ​ ​ ​ ​ ​ 39,339,990 ​ ​
​
Brian J. Wendling
首席财务官兼首席财务官
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 849,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,818,996 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,491,312 ​ ​ ​ ​ ​ 197,733 ​ ​ ​ ​ ​ 39,647 ​ ​ ​ ​ ​ 4,397,438 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 668,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 608,092 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 726,165 ​ ​ ​ ​ ​ 197,733 ​ ​ ​ ​ ​ 34,119 ​ ​ ​ ​ ​ 2,234,359 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 507,725 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,146,693 ​ ​ ​ ​ ​ 817,515 ​ ​ ​ ​ ​ 546,585 ​ ​ ​ ​ ​ 184,560 ​ ​ ​ ​ ​ 27,785 ​ ​ ​ ​ ​ 4,230,863 ​ ​
​
Renee L. Wilm
首席法律干事和首席行政干事
​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 1,545,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,549,034 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,711,475 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,122 ​ ​ ​ ​ ​ 7,831,631 ​ ​
​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,186,573 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,198,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,853 ​ ​ ​ ​ ​ 3,865,226 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,427 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,060,747 ​ ​ ​ ​ ​ 1,595,182 ​ ​ ​ ​ ​ 1,107,351 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,892 ​ ​ ​ ​ ​ 7,864,599 ​ ​
​
(1)
对于2025年，代表我司支付的适用的指定执行官基本工资。我司向每位指定执行官支付全部基本工资，即使此类基本工资的一部分最终可能由Liberty Broadband、GCI Liberty和Liberty Live Holdings承担。虽然在厘定整体服务费时会考虑我们指定的行政人员在该服务公司的基薪及所花费的时间，但由于没有分配给每个该服务公司的特定部分，因此该指定的行政人员的全部基薪已反映在上表中。对于QVC集团服务协议仍然有效的2023年和2024年，该金额仅代表根据该协议分配给我们公司的每位指定执行官工资的那部分。关于我司各服务公司之间薪酬分配的说明，见上文“—薪酬讨论与分析—服务协议”。
​
(2)
反映了张先生的签约奖金（150,000美元）和可自由支配的年终奖（1,000，000美元）。
​
(3)
反映（如适用）于2025年、2024年和2023年授予我们指定执行官的RSU的授予日期公允价值。该表反映了2024年和2023年授予Wendling先生和Wilm女士的CEO签到RSU、CEO前期RSU、2025年基于绩效的RSU、2025年基于时间的RSU、2023年多年期RSU、2023年补充RSU以及基于绩效的RSU的授予日期公允价值。这些奖励的授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，但（根据SEC规定）没有减少估计的没收。有关这些计算中应用的假设的说明，请参见我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表附注12（包含在我们的2025年10-K表中）。
​
(4)
反映CEO 2025年度期权、CEO 2026 – 2029年度期权和2023多年期权的授予日公允价值，每一项都是根据FASB ASC主题718计算的，但（根据SEC规定）没有减少估计没收。有关这些计算中应用的假设的说明，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表附注12（包含在2025年10-K表中）。
​
(5)
对于2025年，代表适用的指定执行官的年度绩效奖金由我司支付。我司设立并支付每位指定执行官的全部年度绩效奖金，即使此类奖金的一部分最终可能由Liberty Broadband、GCI Liberty和Liberty Live Holdings承担。尽管在确定整体服务费时会考虑我们指定的执行官的年度绩效奖金和在此类服务公司所花费的时间，但鉴于没有分配给每个此类服务公司的特定部分，指定的执行官的全部年度绩效奖金反映在上表中。对于2023年和2024年，当QVC集团服务协议仍然有效并且先前的服务公司直接向适用的指定执行官支付其基于绩效的年度奖金部分时，该金额代表我们在适用的指定执行官年度奖金中的可分配部分。
​
(6)
反映2025年、2024年和2023年期间记入每个适用的指定执行官的递延薪酬账户的高于市场的收益。见下表“—薪酬讨论与分析— 2025年高管薪酬要素—递延薪酬”、“高管薪酬—高管薪酬安排— John C. Malone”及“不合格递延薪酬计划”。
​
​
Liberty Media Corporation / 83
​
目 录
高管薪酬
(7)
本栏包括以下代表每一位指定执行官支付的人寿保险保费。
​
​ ​ ​ ​
金额（美元）
​
​
姓名
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ John C. Malone ​ ​ ​ ​ 3,708 ​ ​ ​ ​ ​ 2,855 ​ ​ ​ ​ ​ 2,781 ​ ​
​ Derek Chang ​ ​ ​ ​ 4,337 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​ Brian J. Wendling ​ ​ ​ ​ 2,622 ​ ​ ​ ​ ​ 2,124 ​ ​ ​ ​ ​ 2,045 ​ ​
​ Renee L. Wilm ​ ​ ​ ​ 2,622 ​ ​ ​ ​ ​ 2,543 ​ ​ ​ ​ ​ 1,522 ​ ​
​
(8)
我们向我们的人员，包括我们指定的执行官，提供各种体育赛事的门票，没有任何个人的总增量成本。我们还在纽约市拥有一套公寓，主要用于商业目的，但我们的指定执行官不时出于个人原因使用这套公寓。
​
(9)
自由传媒 401（k）储蓄计划为员工提供了为退休储蓄的机会。自由传媒 401（k）储蓄计划参与者可以在税前、税后罗斯或传统税后基础上，以组合方式（受特定最高限额和IRS限制）向该计划贡献高达75%的合格薪酬，我们贡献的匹配贡献基于参与者的服务年限归属，并且基于参与者自己的贡献，最高可达计划中规定的最大匹配贡献。参与者对自由传媒 401（k）储蓄计划的供款在供款时全部归属。
​
一般来说，参与者在我们的匹配贡献中获得既得权利如下：
​
服务年限
​ ​
归属
百分比
​
​ 小于1 ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 1 – 2 ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
​ 2 – 3 ​ ​ ​ ​ 66% ​ ​
​ 3个或更多 ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
本栏包含的，就每位指定的执行官而言，是我公司在2025、2024和2023年根据自由传媒 401（k）储蓄计划作出的以下匹配贡献。
​ ​ ​ ​
金额（美元）
​
​
姓名
​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ John C. Malone ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 26,565 ​ ​ ​ ​ ​ 24,750 ​ ​
​ Derek Chang ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​ Brian J. Wendling ​ ​ ​ ​ 35,000 ​ ​ ​ ​ ​ 27,945 ​ ​ ​ ​ ​ 25,740 ​ ​
​ Renee L. Wilm ​ ​ ​ ​ 23,500 ​ ​ ​ ​ ​ 22,310 ​ ​ ​ ​ ​ 29,370 ​ ​
关于这些匹配的贡献，我们所有指定的执行官都完全归属。
(10)
包括以下数额：
​
​ ​ ​ ​
金额（美元）
​
​ ​ ​ ​
2025
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ 个人法律、会计和税务服务报销 ​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,200 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​
​ 与个人使用公司飞机有关的赔偿(a) ​ ​ ​ ​ 304,490 ​ ​ ​ ​ ​ 312,055 ​ ​ ​ ​ ​ 391,767 ​ ​
​ 代表Malone先生缴纳的税款 ​ ​ ​ ​ 835,241 ​ ​ ​ ​ ​ 650,994 ​ ​ ​ ​ ​ 643,841 ​ ​
​
(a)
按此类使用给我公司带来的合计增量成本计算。
​
还包括杂项个人开支，如快递费等。
(11)
Chang先生于2025年2月1日就任总裁兼首席执行官。
​
(12)
包括与个人使用公司飞机相关的薪酬42,380美元，以及上文“—薪酬讨论与分析— 2025年高管薪酬要素—基本工资”中所述的Chang先生按比例支付的董事费用15,029美元。
​
​
84 / 2026代理声明
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目 录​
高管薪酬
行政补偿安排
John C. Malone
Malone先生的雇佣协议和他与我们前身公司的递延补偿安排，如下所述，已分配给我们公司。马龙先生的雇佣协议期限每日延长，因此雇佣期限的剩余时间为五年。就业协议于1999年6月进行了修订，除其他外，规定年薪为2600美元（2014年增至3900美元），但须经董事会批准后才能增加。该雇佣协议于2003年进行了修订，规定支付或报销个人开支，包括马龙先生因遗产、税务规划和其他服务以及个人使用公司飞机和飞行机组人员而产生的专业费用和其他开支。此类付款或补偿的总额以及他个人使用公司飞机的价值最初被限制为每年50万美元，但自2007年1月1日起由我们的前任薪酬委员会增加到100万美元。尽管上述“薪酬汇总表”反映了Malone先生个人使用我们公司飞机的总增量成本中归属于我们公司的部分，但就其雇佣协议而言，他的飞机使用价值是根据SIFL确定的，SIFL在截至2025年12月31日的年度内使用该飞机的总金额为90,278美元。
2008年12月，QVC集团薪酬委员会决定修改Malone先生的雇佣安排，允许Malone先生在终止事件发生之前于2009年开始领取固定的每月付款，以履行其根据1993年递延补偿安排、1982年递延补偿安排和分期遣散计划对他承担的义务，在每种情况下，QVC集团的前任（并已由QVC集团承担）与他订立的义务。在修订时，根据这些安排欠Malone先生的款项分别总计约240万美元、2000万美元和3900万美元。由于这些修改，Malone先生从2009年2月开始每月收到240笔等额分期付款：（1）根据1993年递延补偿安排约为20,000美元，（2）根据1982年递延补偿安排约为237,000美元，以及（3）根据分期遣散计划约为164,000美元。一旦开始支付这些款项，就不再根据分期付款遣散计划产生利息；然而，1993年的递延补偿安排继续以每年8%的利率和1982年的递延补偿安排继续以每年13%的利率产生利息。2013年，我们承担了这些付款义务。
根据Malone先生的雇佣协议条款，他有权在我们的选举中因任何原因（死亡或“原因”除外）终止雇佣时获得一笔相当于他在终止后整整五年期间的工资的一次性付款（按每年3900美元计算，一次性遣散费）。如上所述，我们承担了Malone先生的雇佣协议及其项下的所有未尽义务。
有关任何终止事件或我们公司控制权变更对其雇佣协议的影响的描述，请参阅下文“—终止或控制权变更时的潜在付款”。
Derek Chang
CEO聘书。于2025年1月7日，我公司订立了一份信函协议（the首席执行官聘书），阐述了常先生的雇佣条款，包括他的报酬。根据CEO offer letter，Chang先生的基本年薪为250万美元，并获得了15万美元的首次签约奖金。他收到了授予日公允价值约等于500万美元的CEO Sign-on RSU和授予日公允价值约等于1500万美元的CEO Upfront RSU，每一个都将在2029年12月15日归属。首席执行官要约函还规定，Chang先生还有资格获得每年授予的与FWONK相关的期权，授予日公允价值等于300万美元（the年度期权).经与Chang先生协商并达成协议，将于2025年授予的CEO签约RSU、CEO前期RSU和年度期权（上述CEO 2025年度期权）在我们公司的跟踪股票之间进行分配，其方式与向管理团队其他成员进行的股权奖励相同。2025年12月，经与Chang先生协商并达成协议，我们推进了将于2026年、2027年、2028年和2029年授予的年度期权的授予，并将部分此类期权分配给了FWONK和LLYVK（上述CEO 2026 – 2029年年度期权）。
根据CEO offer letter，Chang先生有权参加我们的2006年递延薪酬计划、我们的401（k）计划与100%公司匹配高达10%的Chang先生贡献的工资（取决于归属要求）、高管级带薪休假、健康、牙科、人寿和残疾保险以及高管级商务旅行福利。
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Liberty Media Corporation / 85
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目 录
高管薪酬
有关任何终止事件或我们公司控制权变更对其雇佣安排的影响的描述，请参阅下文“—终止或控制权变更时的潜在付款”。
股权激励计划
2022年激励计划由我司董事会薪酬委员会管理。薪酬委员会拥有充分权力和权力，可授予符合条件的人士以下述的奖励，并决定作出任何奖励的条款和条件。2022年激励计划旨在为某些员工和独立承包商提供卓越服务的额外薪酬，并鼓励他们对我们公司的投资。我们的薪酬委员会可根据2022年激励计划授予不合格股票期权、SARS、限制性股票、RSU、现金奖励、业绩奖励或上述任何组合（统称，激励计划奖励).
根据2022年激励计划，截至2022年激励计划生效日期2022年5月24日收市时，我公司可就最多1230万股我们的普通股加上根据先前2017年激励计划可供奖励的剩余股份授予奖励。2017年激励计划中任何被没收的股份也将根据2022年激励计划再次可用。可用股份受制于2022年激励计划的反稀释和其他调整条款。任何非雇员董事不得在任何日历年度的激励计划奖励中被授予价值（在此类奖励的授予日确定）超过100万美元的奖励。根据2022年激励计划作出的激励计划奖励，我们可发行的普通股股份可从授权但未发行的股份或已发行但由我们公司重新获得的股份中获得。2022年激励计划期限为5年。
2006年递延赔偿计划
我司维持Liberty Media Corporation 2006年递延补偿计划（经修订和重述，第2006年递延补偿计划），根据该规定，助理副总裁及以上级别的官员有资格选择递延至多50%的该官员年基薪和100%的现金绩效奖金。这些延期选举必须在某些截止日期之前进行，可能包括（1）选择付款日期，该日期一般不得晚于适用补偿最初延期的年度结束之日起30年，以及（2）分配形式，例如在2016年1月1日之前进行的选举中一次性付款或在两至五年内基本相等的年度分期付款，或在2016年1月1日或之后进行的选举中在两至十年内进行。
除了下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的加速分配事件外，应合格官员的请求，如果薪酬委员会确定该官员遭受了财务困难，它可以授权立即分配根据2006年递延补偿计划递延的金额。
根据2006年递延补偿计划递延的补偿，否则将在2015年之前收到，将在递延期间按每年9%的利率赚取利息收入，按季度复利。根据2006年递延补偿计划递延的补偿，否则本应在2015年1月1日或之后收到的，将按旨在接近我公司10年期债务的一般成本的利率赚取利息收入。对于2015年1月1日或之后递延的金额，薪酬委员会可能不会更改控制权发生变更后有效的适用利率。2025年这一比率为8.68 75%。
我司董事会保留随时终止2006年度递延补偿方案的权利。我们董事会的选择性终止不会导致任何分配加速。
薪酬比率信息
根据S-K条例第402（u）项规定的SEC薪酬比例披露规则，我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬中位数与我们的首席执行官Chang先生于2025年12月31日的总薪酬之间关系的信息。我们认为，我们的薪酬比例是以符合SEC薪酬比例披露规则的方式计算的合理估计。然而，由于这些规则在确定用于确定薪酬比率的方法、假设和估计方面提供了灵活性，以及各公司之间劳动力构成问题存在显着差异的事实，我们的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。
​
86 / 2026代理声明
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目 录
高管薪酬
为了确定我们的员工中位数，我们首先确定了截至2025年12月31日的员工人数，其中包括位于美国、英国和西班牙的员工，代表了我们公司和我们的合并子公司F1、拉斯维加斯大奖赛和MotoGP在该日期雇用的所有全职、兼职、季节性和临时员工。然后，我们使用工资记录和W-2表格（或非美国雇员的等值表格）中的信息，测量了每个员工在2025日历年的总工资，包括基本工资、佣金、实际奖金支付、长期激励现金支付（如果有的话）、已实现的股权奖励价值和应税附加福利。我们没有将2025年新入职或休假的员工的薪酬进行年化。此外，我们没有将临时或季节性员工的薪酬进行年化。此外，我们没有对总工资信息进行任何生活费调整。
我们确定了员工在2025日历年的总薪酬中位数，包括任何额外津贴和其他福利，其方式与我们为上述薪酬汇总表的目的确定我们指定的执行官的总薪酬的方式相同。
我们首席执行官的年度总薪酬与员工中位数的比率如下：
​ 首席执行官年度薪酬总额 ​ ​ ​ $ 39,339,990 ​ ​
​ 员工年度薪酬总额中位数 ​ ​ ​ $ 70,409 ​ ​
​ 首席执行官与员工年度总薪酬中位数的比率 ​ ​ ​ ​ 559:1 ​ ​
​
Liberty Media Corporation / 87
​
目 录​
高管薪酬
基于计划的奖励的赠款
下表载有关于截至2025年12月31日止年度内授予指定执行官（Malone先生除外，他没有收到任何赠款）的基于计划的激励奖励的信息。
分拆完成后，与LLYVK有关的奖励在我公司不再未兑现，因为这些奖励是根据授予奖励的激励计划的反稀释条款进行调整的，因此适用的奖励被取代了与LLYVK有关的奖励。
​
姓名
​ ​
格兰特
日期
​ ​
预计未来支出
非股权项下
激励计划奖励
​ ​
预计未来
权益项下的支出
激励计划奖励
​ ​
所有其他
股票
奖项：
数
的
股份
股票或
单位
(#)
​ ​
所有其他
期权
奖项：
数
的
证券
底层
期权
(#)
​ ​
运动
或基地
价格
期权
奖项
（$/SH）
​ ​
格兰特
日期公平
价值
股票
和
期权
奖项
($)
​
​
门槛
($)(1)
​ ​
目标
($)(1)
​ ​
最大值
($)(1)
​ ​
门槛
(#)(2)
​ ​
目标
(#)(2)
​ ​
最大值
(#)(2)
​
​ Derek Chang ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ 05/12/2025(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,521 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,189,871 ​ ​
​
LLYVK
​ ​ 05/12/2025(4) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,513 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,185,969 ​ ​
​
FWONK
​ ​ 05/12/2025(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,562 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,569,520 ​ ​
​
LLYVK
​ ​ 05/12/2025(5) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 46,538 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,557,830 ​ ​
​
FWONK
​ ​ 05/12/2025(6) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,388 ​ ​ ​ ​ ​ 94.11 ​ ​ ​ ​ ​ 2,536,427 ​ ​
​
LLYVK
​ ​ 05/12/2025(6) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,628 ​ ​ ​ ​ ​ 76.45 ​ ​ ​ ​ ​ 718,346 ​ ​
​
FWONK
​ ​ 12/03/2025(7) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 287,504 ​ ​ ​ ​ ​ 92.29 ​ ​ ​ ​ ​ 8,218,802 ​ ​
​
LLYVK
​ ​ 12/03/2025(7) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 88,584 ​ ​ ​ ​ ​ 81.03 ​ ​ ​ ​ ​ 2,880,094 ​ ​
​ Brian J. Wendling ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 03/14/2025(3) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 849,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,699,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ 05/12/2025(8) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,127 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 858,942 ​ ​
​
LLYVK
​ ​ 05/12/2025(8) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 243,111 ​ ​
​
FWONK
​ ​ 12/03/2025(9) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,094 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 470,125 ​ ​
​
LLYVK
​ ​ 12/03/2025(9) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 246,817 ​ ​
​ Renee L. Wilm ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ 03/14/2025(3) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,545,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,090,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ 05/12/2025(8) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,675,911 ​ ​
​
LLYVK
​ ​ 05/12/2025(8) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,205 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 474,372 ​ ​
​
FWONK
​ ​ 12/03/2025(9) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 917,270 ​ ​
​
LLYVK
​ ​ 12/03/2025(9) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,942 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 481,480 ​ ​
(1)
我们的2025年基于绩效的奖金计划不提供门槛奖金金额。目标栏中的金额表示在满足2025年基于绩效的奖金方案下的绩效标准时本应支付给每位指定执行官的目标金额。最高一栏中的金额表示本可支付给每位指定执行官的最高金额。
​
(2)
2025年基于绩效的RSU的条款没有规定在满足薪酬委员会制定的绩效标准时应支付的门槛金额。关于2025年基于绩效的RSU，目标一栏中的金额表示假设目标绩效目标实现，本应支付给指定执行官的目标金额。实际归属的2025年度FWONK基于绩效的RSU详见“—薪酬讨论与分析— 2025年高管薪酬要素—股权激励薪酬—对我们其他指定高管的股权奖励—基于绩效的RSU。”
​
(3)
反映了我们的薪酬委员会确定2025年绩效奖金计划条款的日期，如“—薪酬讨论与分析— 2025年高管薪酬要素— 2025年绩效奖金”中所述。
​
(4)
反映CEO签约的RSU，于2029年12月15日全部归属。
​
(5)
反映CEO前期RSU，于2029年12月15日全部归属。
​
(6)
反映了CEO 2025年度期权，分别于2026年3月14日、2027年、2028年、2029年和2030年3月14日分五期等额授予。
​
(7)
反映首席执行官2026年– 2029年年度期权，由四个批次组成，（1）第一批自2026年12月3日起分四个年度分期平均归属，（2）第二批自2027年12月3日起分三个年度分期平均归属，（3）第三批自2028年12月3日起分两个年度分期平均归属，以及（4）第四批于2029年12月3日全部归属。
​
​
88 / 2026代理声明
​
目 录​
高管薪酬
(8)
反映了我们的薪酬委员会确定2025年基于绩效的RSU条款的日期，如“—薪酬讨论与分析— 2025年高管薪酬要素—股权激励薪酬—​股权奖励给我们其他指定的执行官——基于绩效的RSU”。
​
(9)
反映2025年基于时间的RSU，于2026年12月3日归属。
​
期权授予实践
我们不因预期重大非公开信息的发布而授予期权，并 我们不会根据期权授予日期或出于影响高管薪酬价值的目的来安排重大非公开信息的发布时间。 此外， 在确定此类选择的时间和条款时，我们不会考虑重大的非公开信息。 虽然我们没有正式的期权授予时间政策，但我们的薪酬委员会历来都会在 预定的年度时间表。
​
Liberty Media Corporation / 89
​
目 录​
高管薪酬
财政年度末未偿付的股权奖励
下表包含截至2025年12月31日未行使且由指定执行官持有的未行使期权和未归属RSU的信息（马龙先生除外，截至2025年12月31日，他没有未行使的股权奖励）。
​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​
数量
证券
底层
未行使
选项（#）
可行使
​ ​
数量
证券
底层
未行使
选项（#）
不可行使
​ ​
股权
激励
计划奖励：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权
(#)
​ ​
期权
运动
价格
($)
​ ​
期权
到期
日期
​ ​
数
股份
或单位
股票
有
未归属
(#)
​ ​
市场
价值
股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)
​ ​
股权
激励
计划奖励：
数量
不劳而获
股份、单位
或其他
权利
有
未归属
(#)
​ ​
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付价值
不劳而获的
股份、单位
或其他
权利
有
未归属
($)
​
​ Derek Chang ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期权奖励 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 1,230 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44.90 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 1,212 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60.73 ​ ​ ​ ​ ​ 12/06/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 1,280 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58.69 ​ ​ ​ ​ ​ 12/08/2029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 68,388(1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 94.11 ​ ​ ​ ​ ​ 05/12/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 287,504(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 92.29 ​ ​ ​ ​ ​ 12/03/2032 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU奖项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 44,521(3) ​ ​ ​ ​ ​ 4,385,764 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,562(4) ​ ​ ​ ​ ​ 13,157,193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Brian J. Wendling ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期权奖励 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 5,009 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42.10 ​ ​ ​ ​ ​ 12/10/2027 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 18,214 ​ ​ ​ ​ ​ 9,107(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62.92 ​ ​ ​ ​ ​ 12/08/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU奖项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,127(6) ​ ​ ​ ​ ​ 899,101 ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,717(7) ​ ​ ​ ​ ​ 366,162 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,094(8) ​ ​ ​ ​ ​ 501,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Renee L. Wilm ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期权授予 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 35,540 ​ ​ ​ ​ ​ 17,770(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 62.92 ​ ​ ​ ​ ​ 12/08/2030 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU奖项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,808(6) ​ ​ ​ ​ ​ 1,754,266 ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,251(7) ​ ​ ​ ​ ​ 714,296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,939(8) ​ ​ ​ ​ ​ 979,091 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
代表首席执行官FWONK 2025年度期权，于2026年、2027年、2028年、2029年和2030年3月14日分五期基本相等归属。
​
(2)
代表首席执行官FWONK 2026 – 2029年度期权。25%的首席执行官FWONK 2026 – 2029年度期权在2026年、2027年、2028年和2029年的12月3日分四期基本上相等的归属；25%的首席执行官FWONK 2026 – 2029年度期权在2027年、2028年和2029年的12月3日分三期基本上相等的归属；25%的首席执行官FWONK 2026 – 2029年度期权在2028年12月3日和2029年12月3日各分两期基本上相等的归属；25%的首席执行官FWONK 2026 – 2029年度期权在2029年12月3日归属。
​
(3)
代表CEO FWONK登录RSU，于2029年12月15日归属。
​
(4)
代表CEO FWONK Upfront RSUS，于2029年12月15日归属。
​
(5)
代表2023年多年期期权的剩余部分，于2026年12月8日归属。
​
(6)
表示Wendling先生和Wilm女士各自根据2025年的业绩可以赚取的2025年FWONK基于业绩的RSU的目标数量。
​
(7)
代表2023年多年期RSU的剩余部分，于2026年12月9日归属。
​
(8)
代表2025年FWONK定时制RSU，于2026年12月3日归属。
​
​
90 / 2026代理声明
​
目 录​
高管薪酬
期权行使和股票归属
下表列出了截至2025年12月31日止年度有关我们指定的执行官（马龙先生除外，他没有行使既得期权或归属RSU）行使既得期权和归属RSU的信息。
​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​
数量
股份
获得于
运动
(#)(1)
​ ​
价值
实现于
运动
($)
​ ​
数量
股份
获得于
归属
(#)(2)(3)
​ ​
价值
实现于
归属
($)
​
​ Derek Chang ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Brian J. Wendling ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 9,500 ​ ​ ​ ​ ​ 504,498 ​ ​ ​ ​ ​ 10,717 ​ ​ ​ ​ ​ 945,098 ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 9,451 ​ ​ ​ ​ ​ 542,262 ​ ​ ​ ​ ​ 4,030 ​ ​ ​ ​ ​ 299,982 ​ ​
​ Renee L. Wilm ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 80,626 ​ ​ ​ ​ ​ 4,389,186 ​ ​ ​ ​ ​ 20,699 ​ ​ ​ ​ ​ 1,824,872 ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 26,066 ​ ​ ​ ​ ​ 978,106 ​ ​ ​ ​ ​ 7,688 ​ ​ ​ ​ ​ 571,077 ​ ​
​
(1)
对于Wendling先生和Wilm女士而言，行使的LLYVK期权数量代表在分拆之前行使的奖励。
​
(2)
包括在持有人选举时为支付预扣税而预扣的股份。
​
(3)
对于Wendling先生和Wilm女士，反映在（i）2025年3月归属于2024年就FWONK和LLYVK授予的每位该等指定执行官的基于绩效的RSU时收到的股份数量，（ii）就FWONK和LLYVK（在分拆之前归属）收到的2023年第二批多年期RSU，以及（iii）就FWONK和LLYVK（在分拆之前归属）收到的2023年补充RSU的最后一批。
​
​
Liberty Media Corporation / 91
​
目 录​
高管薪酬
不合格的递延补偿计划
下表列出了截至2025年12月31日止年度我们指定的执行官参与的不合格递延薪酬计划的相关信息。Chang先生为2006年递延补偿计划做出了贡献。见“—高管薪酬安排—— 2006年递延薪酬方案”。在担任我们的首席执行官之前，Chang先生为董事递延薪酬计划做出了贡献。更多信息见“—董事薪酬—董事递延薪酬方案”。Malone先生的递延薪酬安排在“—高管薪酬安排— John C. Malone”下进行了描述。”在2025年期间，Wendling先生和Wilm女士没有参与任何递延补偿安排。
​
姓名
​ ​
行政人员
捐款
2025年
($)
​ ​
注册人
捐款
2025年
($)
​ ​
聚合
收益
2025
($)(1)
​ ​
聚合
提款/​
分布
($)
​ ​
聚合
余额在
12/31/25
($)(1)(2)
​
​ John C. Malone ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,122,607 ​ ​ ​ ​ ​ (3,082,818) ​ ​ ​ ​ ​ 7,844,066 ​ ​
​ Derek Chang – 2006年递延补偿计划 ​ ​ ​ ​ 1,384,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 37,311 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,421,926 ​ ​
​
Derek Chang –董事递延薪酬计划
​ ​ ​ ​ 15,029 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,256 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 213,355 ​ ​
​ Brian J. Wendling ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 478,036 ​ ​ ​ ​ ​ (806,802) ​ ​ ​ ​ ​ 5,229,594 ​ ​
​ Renee L. Wilm ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
在这些金额中，以下在“薪酬汇总表”中报告为高于市场的收益，在2025年期间记入指定执行官的递延薪酬账户：
​
​
姓名
​ ​
金额（美元）
​
​ John C. Malone ​ ​ ​ ​ 112,702 ​ ​
​ Derek Chang – 2006年递延补偿计划 ​ ​ ​ ​ 16,018 ​ ​
​ Derek Chang –董事递延薪酬计划 ​ ​ ​ ​ 7,478 ​ ​
​ Brian J. Wendling ​ ​ ​ ​ 207,375 ​ ​
​ Renee L. Wilm ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(2)
在我们上一年的代理报表中，我们报告了以下高于市场的收益，这些收益在报告的年份中记为适用官员递延薪酬账户的利息：
​
​ ​ ​ ​
金额（美元）
​
​
姓名
​ ​
2024
​ ​
2023
​
​ John C. Malone ​ ​ ​ ​ 132,980 ​ ​ ​ ​ ​ 151,022 ​ ​
​ Derek Chang – 2006年递延补偿计划 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​ Derek Chang –董事递延薪酬计划 ​ ​ ​ ​ 2,621 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
​ Brian J. Wendling ​ ​ ​ ​ 197,733 ​ ​ ​ ​ ​ 184,560 ​ ​
​ Renee L. Wilm ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
92 / 2026代理声明
​
目 录​
高管薪酬
终止或控制权变更时的潜在付款
下表列出了截至2025年12月31日，即我们最后一个完成的财政年度的最后一天，如果我们指定的执行官的雇佣已经终止或控制权发生变化，则可能向他们支付的款项。在发生此类终止或控制权变更时，由于各种因素，实际金额可能有所不同。此外，我们可能会不时订立新的安排或修改这些安排。
表中提供的金额基于2025年12月31日FWONK的收盘市场价格，为98.51美元。对于期权授予，表中显示的期权价值基于授予的行权价与适用的收盘市价之间的价差。表中所示RSU的价值基于适用的收盘市场价格和根据适用的授标条款本应归属于适用的终止情形的未归属RSU的数量。
我们的每一位指定执行官（马龙先生除外）都已根据激励计划获得奖励和付款，我们的每一位指定执行官都有资格参与我们的递延薪酬计划。此外，根据其雇佣协议，Malone先生在终止时有权获得某些付款和加速权利。
根据2006年递延薪酬计划，不允许因因故终止或无故终止或有正当理由（根据薪酬委员会从高级管理人员递延薪酬账户中分配某些微量金额的权利除外）而立即进行分配。此外，我们没有加速权利在自愿终止或因死亡或残疾而终止时向指定的执行官支付账户余额。然而，被指定的执行官可在延期时提出选举，以便在离职时根据2006年递延薪酬计划获得分配，包括上述任何类型的终止。为了以下表格介绍的目的，我们假设指定的执行官已选择在离职时获得所有递延薪酬的支付，包括利息。2006年的递延薪酬计划还为我们的薪酬委员会提供了在控制权变更前30天或之后12个月内终止该计划并分配账户余额的选择权（该选择权被假定为已被行使，以用于下面的表格演示）。当Chang先生从我们的董事会离职时，他将获得根据董事递延薪酬计划递延的所有薪酬的支付，包括利息。
引起这些潜在付款的情况以及管理其付款的规定的简要摘要在下文和表格的脚注中进行了描述（“—高管薪酬安排—— John C. Malone”下所述的除外，这些情况通过引用并入本文）：
自愿终止
每位指定的执行官（马龙先生除外）都持有根据我们的激励计划发放的股权奖励。根据这些计划和相关奖励协议，如果出于任何原因自愿终止与我们公司的雇佣关系，每位指定的执行官（马龙先生除外）通常只有权获得在其终止日期之前归属的股权授予。Chang先生或Wendling先生或Wilm女士在自愿终止雇佣关系时，均无权获得任何遣散费或其他福利。
因故终止
根据激励计划，构成期权的所有未归属或已归属但尚未行使的未归属股权授予，以及构成未归属RSU的所有股权授予，将被任何因“原因”被终止的指定执行官没收。激励计划管辖奖励，除非适用的奖励协议中有不同的定义，将“原因”定义为不服从、不诚实、不称职、道德败坏、任何类型的其他不当行为以及因疾病或无行为能力以外的任何原因拒绝履行职责和责任；但前提是，如果此类终止是在控制权变更后的12个月内（如下所述），“原因”是指因欺诈、挪用或挪用公款而被定罪的重罪。根据CEO offer letter，对Chang先生而言，“原因”是指Chang先生的故意不当行为（包括违反CEO offer letter中规定的义务）、故意和实质性违反我们公司的政策或因盗窃、欺诈或其他道德败坏行为的重罪定罪。
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Liberty Media Corporation / 93
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目 录
高管薪酬
无故终止
马龙先生没有任何未兑现的股权奖励。Malone先生在无故或有正当理由终止雇佣关系时，有权获得遣散费和/或其他福利。见上文“—高管薪酬安排— John C. Malone”。
截至2025年12月31日，Chang先生未归属的股权奖励包括其首席执行官FWONK签约的RSU、首席执行官FWONK的前期RSU、首席执行官FWONK 2025年度期权和首席执行官FWONK 2026 – 2029年度期权以及Wendling先生和Wilm女士的未归属股权奖励，这是其2023多年期RSU和2023年多年期期权的最后归属部分，在每种情况下，均针对FWONK，以及其2025年FWONK基于绩效的RSU和2025 FWONK基于时间的RSU。如截至2025年12月31日无故终止雇佣关系，对于Chang先生而言，在其执行一项索赔解除的情况下，首席执行官FWONK签署的RSU、首席执行官FWONK的前期RSU、首席执行官FWONK 2025年度期权和首席执行官FWONK 2026 – 2029年度期权将已成为归属，对于Wendling先生和Wilm女士，2025年FWONK基于绩效的RSU，在确定是否达到任何绩效标准之前，将一直未完成，并且将在薪酬委员会确定的范围内归属，并且2023多年期RSU和2023多年期期权的最终归属部分将已归属。Wendling先生和Wilm女士将被没收2025 FWONK基于时间的RSU。根据首席执行官要约函，如果公司非因“原因”终止对Chang先生的雇佣，Chang先生将有权（i）获得其当时年度基本工资的12个月，（ii）参与公司福利（在允许的范围内）额外12个月，以及（iii）完全归属任何当时未偿还的股权奖励（（（i）、（ii）和（iii）中的福利，统称为CEO离职福利).Wendling先生或Wilm女士均无权在无故终止时获得任何遣散费或其他福利。
死亡
如果任何指定的执行官去世，激励计划和适用的奖励协议本应规定归属任何未行使的期权以及对任何RSU奖励的限制失效。Malone先生在受雇于我公司期间死亡，也有权获得一定的报酬和其他福利。见上文“—高管薪酬安排— John C. Malone”。常先生在受雇于我公司期间死亡，有权获得CEO离职福利。
没有显示根据人寿保险保单支付的金额，我们向所有员工提供这些保单。
残疾
如果任何指定的执行官的雇用因激励计划或适用的奖励协议中定义的残疾而被终止，则此类计划或协议本应规定归属任何未行使的期权以及对任何RSU奖励的限制失效。Malone先生还有权在因残疾而终止雇用时获得某些付款和其他福利。见“—高管薪酬安排—​John C. Malone”上面。Chang先生有权在因残疾而终止雇佣时获得CEO解雇福利。
没有显示根据短期和长期残疾政策支付的金额，我们向所有员工提供这些政策。
控制权变更
在控制权发生变化的情况下，激励计划规定了任何未行使期权的归属以及指定执行官持有的任何RSU奖励的限制失效。控制权变更一般定义为：
•
由非豁免人士（定义见激励计划）收购我们公司通常在董事选举中拥有投票权的当时已发行股份的至少20%的合并投票权的实益所有权，但根据我们董事会批准的交易除外。
​
•
在任何连续两年内组成我们董事会的个人不再构成董事会的至少多数，但某些例外情况允许董事会通过至少三分之二的剩余董事的批准来批准新成员。
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94 / 2026代理声明
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目 录
高管薪酬
•
任何合并、合并或有约束力的股份交换，导致（i）在紧接其之前为我公司普通股股东的人士失去其在继任者的普通股或投票权的比例权益，或拥有少于通常在董事选举中拥有投票权的当时已发行股份的合并投票权的多数，或（ii）就2025年12月3日或之后授予的奖励而言，首席执行官FWONK签署的受限制股份单位、首席执行官FWONK的前期受限制股份单位或首席执行官FWONK 2025年度期权，紧接合并、合并或有约束力的股份交换前构成我们董事会的个人继续构成紧接合并、合并或有约束力的股份交换后的董事会的多数；出售我们公司几乎所有的资产；或（iii）我们公司解散。
​
在上一个要点中描述的控制权变更的情况下，对于2025年12月3日之前授予的奖励（首席执行官FWONK签到的RSU、首席执行官FWONK的前期RSU或首席执行官FWONK的2025年度期权除外），如果同等奖励将取代现有奖励，我们的薪酬委员会可能会决定不加速指定执行官的现有股权奖励。为了以下表格演示的目的，我们假设，在上一个项目符号中描述的控制权变更的情况下，我们指定的执行官现有的未归属股权奖励将归属于目标业绩的100%。
此外，如果公司非因“因”（包括因出售或处置我们公司的全部或几乎全部资产，或任何个人或团体（与Malone先生或其遗产、信托或家庭成员有关联或关联的个人或团体除外）收购代表我们公司当时尚未行使的投票权的45%或以上的我们公司普通股股份，Chang先生将有权获得CEO解雇福利。
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Liberty Media Corporation / 95
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目 录​
高管薪酬
终止或控制权变更时应支付的福利
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姓名
​ ​
自愿
终止
($)
​ ​
终止
因缘
($)
​ ​
终止
无缘无故
($)
​ ​
死亡
($)
​ ​
残疾
($)
​ ​
改变后
在控制
($)
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​ John C. Malone ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 一次性遣散费(1) ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​ ​ ​ ​ 19,500 ​ ​
​ 分期遣散费计划(2) ​ ​ ​ ​ 6,057,247 ​ ​ ​ ​ ​ 6,057,247 ​ ​ ​ ​ ​ 6,057,247 ​ ​ ​ ​ ​ 6,057,247 ​ ​ ​ ​ ​ 6,057,247 ​ ​ ​ ​ ​ 6,057,247 ​ ​
​ 1993年递延补偿安排(3) ​ ​ ​ ​ 743,153 ​ ​ ​ ​ ​ 743,153 ​ ​ ​ ​ ​ 743,153 ​ ​ ​ ​ ​ 656,663 ​ ​ ​ ​ ​ 743,153 ​ ​ ​ ​ ​ 743,153 ​ ​
​ 1982年递延补偿安排(3) ​ ​ ​ ​ 8,762,202 ​ ​ ​ ​ ​ 8,762,202 ​ ​ ​ ​ ​ 8,762,202 ​ ​ ​ ​ ​ 7,187,403 ​ ​ ​ ​ ​ 8,762,202 ​ ​ ​ ​ ​ 8,762,202 ​ ​
​ 期权 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ 15,582,102 ​ ​ ​ ​ ​ 15,562,602 ​ ​ ​ ​ ​ 15,582,102 ​ ​ ​ ​ ​ 13,901,313 ​ ​ ​ ​ ​ 15,582,102 ​ ​ ​ ​ ​ 15,582,102 ​ ​
​ Derek Chang ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 遣散费 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000(4) ​ ​
​ 2006年递延补偿计划付款 ​ ​ ​ ​ 1,421,926(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,421,926(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,421,926(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,421,926(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,421,926(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,421,926(6) ​ ​
​ 董事递延薪酬计划付款 ​ ​ ​ ​ 213,355(5) ​ ​ ​ ​ ​ 213,355(5) ​ ​ ​ ​ ​ 213,355(5) ​ ​ ​ ​ ​ 213,355(5) ​ ​ ​ ​ ​ 213,355(5) ​ ​ ​ ​ ​ 213,355(6) ​ ​
​ 期权 ​ ​ ​ ​ 162,699(7) ​ ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2,251,881(9) ​ ​ ​ ​ ​ 2,251,881(9) ​ ​ ​ ​ ​ 2,251,881(9) ​ ​ ​ ​ ​ 2,251,881(10) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(7) ​ ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ 17,542,956(9) ​ ​ ​ ​ ​ 17,542,956(9) ​ ​ ​ ​ ​ 17,542,956(9) ​ ​ ​ ​ ​ 17,542,956(10) ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ 1,797,980 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635,281 ​ ​ ​ ​ ​ 23,930,119 ​ ​ ​ ​ ​ 23,930,119 ​ ​ ​ ​ ​ 23,930,119 ​ ​ ​ ​ ​ 23,930,119 ​ ​
​ Brian J. Wendling ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2006年递延补偿计划付款 ​ ​ ​ ​ 5,229,594(5) ​ ​ ​ ​ ​ 5,229,594(5) ​ ​ ​ ​ ​ 5,229,594(5) ​ ​ ​ ​ ​ 5,229,594(5) ​ ​ ​ ​ ​ 5,229,594(5) ​ ​ ​ ​ ​ 5,229,594(6) ​ ​
​ 期权 ​ ​ ​ ​ 930,794(7) ​ ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,254,912(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,254,912(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,254,912(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,254,912(10) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(7) ​ ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,265,262(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,767,072(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,767,072(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,767,072(10) ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ 6,160,388 ​ ​ ​ ​ ​ 5,229,594 ​ ​ ​ ​ ​ 7,749,769 ​ ​ ​ ​ ​ 8,251,578 ​ ​ ​ ​ ​ 8,251,578 ​ ​ ​ ​ ​ 8,251,578 ​ ​
​ Renee L. Wilm ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 期权 ​ ​ ​ ​ 1,264,869(7) ​ ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1,897,303(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,897,303(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,897,303(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1,897,303(10) ​ ​
​ RSU ​ ​ ​ ​ —(7) ​ ​ ​ ​ ​ —(8) ​ ​ ​ ​ ​ 2,468,562(9) ​ ​ ​ ​ ​ 3,447,653(9) ​ ​ ​ ​ ​ 3,447,653(9) ​ ​ ​ ​ ​ 3,447,653(10) ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ 1,264,869 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,365,865 ​ ​ ​ ​ ​ 5,344,956 ​ ​ ​ ​ ​ 5,344,956 ​ ​ ​ ​ ​ 5,344,956 ​ ​
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(1)
根据Malone先生于2013年分配给我们公司的雇佣协议，如果他的雇佣关系已被终止，截至2025年12月31日，在我们的选举中（死亡或原因除外）（无论是在控制权变更之前或之后）或在Malone先生的事先书面通知下，他将有权在终止时获得一次性支付的19,500美元的遣散费，这相当于他目前3,900美元年薪的五年。见“—高管薪酬安排—​John C. Malone”上面。
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(2)
如上所述，根据修订后的雇佣协议条款，Malone先生于2009年2月开始连续领取240个月的分期付款遣散费。表中所列数字为截至2025年12月31日的剩余付款总额。关于终止雇用后的期间，上述付款以Malone先生遵守其雇用协议中所载的保密、不竞争、不招揽和不干涉契约为条件。见上文“—高管薪酬安排— John C. Malone”。
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(3)
如上所述，Malone先生根据我们公司在2013年承担的经修订的雇佣协议条款，于2009年2月开始连续收到240个月支付的递延补偿加上利息。表中所列数字是截至2025年12月31日这些付款的剩余总额。关于终止雇用后的期间，上述付款以Malone先生遵守其雇用协议中所载的保密、不竞争、不招揽和不干涉契约为条件。如果Malone先生的雇用已被终止，截至2025年12月31日，由于他的死亡，他的受益人将有权获得剩余递延补偿付款的未摊销本金余额的一次性付款，上述合规条件将不适用。见上文“—高管薪酬安排— John C. Malone”。
​
(4)
如果Chang先生的雇佣被公司非因故终止，包括由于Chang先生的死亡或长期残疾、出售或处置我公司的全部或几乎全部资产或任何个人或团体（与Malone先生或其遗产、信托或家庭成员有关联或关联的个人或团体除外）收购我公司普通股的股份，占我公司当时尚未行使的投票权的45%或以上，在每种情况下，于2025年12月31日，张先生本来有权享受CEO离职福利。
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(5)
根据2006年的递延补偿计划，我们没有加速权利在终止雇佣时向Messrs. Chang和Wendling支付账户余额。然而，Chang先生和Wendling先生有权在他离职后，包括在上表中的终止情形下，在他最初延期时提出选举，以根据2006年递延补偿计划获得分配。出于上述表格表述的目的，我们假设Mrs. Chang和Wendling已选择在离职时收到所有递延薪酬的支付，包括
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96 / 2026代理声明
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目 录
高管薪酬
兴趣。根据非雇员董事递延补偿计划，Chang先生终止在董事会服务或其死亡将触发支付其在该计划下的账户余额。就上述表格表述而言，我们假设，如果Chang先生作为我们首席执行官的雇佣关系终止，他在董事会的服务也将终止。
(6)
2006年递延薪酬计划和非雇员董事递延薪酬计划各自为我们的薪酬委员会提供了在自由传媒控制权发生变更前30天或之后12个月内终止该计划并分配账户余额的选择权（就上述表格列报而言，该选择权被假定已被行使）。
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(7)
Chang先生和Wendling先生以及Wilm女士各自的既得期权将继续未行使，如果Chang先生或Wendling先生或Wilm女士各自的雇佣在2025年12月31日被他或她终止，则可根据其条款行使。Chang先生和Wendling先生以及Wilm女士的既得期权各自的价值均列于表中。如果Chang先生的雇用已于2025年12月31日被他终止，他的首席执行官FWONK签署的RSU、首席执行官FWONK的前期RSU、首席执行官FWONK 2025年度期权以及首席执行官FWONK 2026 – 2029年度期权将被没收。如果Wendling先生或Wilm女士的雇用已于2025年12月31日被他或她终止，则在每种情况下，他们的2025年FWONK基于绩效的RSU、2025 FWONK基于时间的RSU以及2023多年度期权和2023多年度RSU的未归属部分（就FWONK而言）将被没收。
​
(8)
如果Messrs. Chang和Wendling以及Ms. Wilm在2025年12月31日被自由传媒以“原因”终止合同，他或她所有未行使的期权和RSU授予将被没收。
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(9)
基于（i）该等指定执行官截至2025年12月31日持有的既得期权的数量，（ii）Chang先生、首席执行官FWONK 2025年度期权的数量、首席执行官FWONK 2026 – 2029年度期权的数量、首席执行官FWONKTERM2已签署的RSU和首席执行官FWONK的前期RSU，如果Chang先生截至2025年12月31日被无故终止或因死亡或残疾而终止，以及（iii）Wendling先生和Wilm女士（a）截至2025年12月31日持有的未归属的2023多年期权和2023多年RSU的数量，在每种情况下，关于FWONK，如果他或她在2025年12月31日被无故终止或由于死亡或残疾而被终止，则本应归属；以及（b）Wendling先生和Wilm女士持有的2025年度FWONK基于绩效的RSU的数量，在确定是否达到任何绩效标准之前，这些RSU本应一直未到期，并且本应在薪酬委员会确定的范围内归属。如上所述，我们的薪酬委员会归属了2025年FWONK基于绩效的RSU的100%，这反映在上表中。如果截至2025年12月31日，Wendling先生或Wilm女士的雇佣已因死亡或残疾而终止，则所有2025年度FWONK计时型RSU均已归属。如果Wendling先生或Wilm女士在2025年12月31日被无故终止，则2025年FWONK基于时间的RSU将被没收。
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(10)
在控制权发生变更时，为上述表格演示的目的，我们假设所有首席执行官FWONK 2025年度期权、首席执行官FWONK 2026 – 2029年度期权、首席执行官FWONK签署RSU、首席执行官FWONK前期RSU、2025 FWONK基于绩效的RSU、2025 FWONK基于时间的RSU以及2023多年期权和2023多年RSU的未归属部分，在每种情况下，对于FWONK，都将归属。该表包含了Messrs. Chang和Wendling以及Ms. Wilm既得期权的价值。
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Liberty Media Corporation / 97
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目 录​
高管薪酬
薪酬与绩效
本节提供有关实际支付给我们的首席执行官和其他指定执行官的薪酬与我们公司某些财务业绩衡量指标之间关系的信息。就本节而言，实际支付给我们的首席执行官和其他指定执行官的补偿金额是使用SEC在S-K条例第402（v）项中规定的估值方法确定的。尽管规则将此类金额描述为实际支付的补偿，但这些金额并不反映在涵盖年度内实际支付给我们指定执行官的应税补偿。如下文更详细描述的，为了确定在涵盖年度内实际支付的补偿金额，S-K条例第402（v）项要求，在每个涵盖年度，我们（1）从薪酬汇总表中的总额栏中扣除在薪酬汇总表中的股票奖励或期权奖励栏中报告的股权奖励的授予日值；（2）对于涵盖年度内授予的奖励，添加股权奖励的公允价值（i）在涵盖年度结束时或（ii）在归属日，（3）对于在上一年度授予和在上一年度末未兑现的奖励（i）加减，（a）上一年度末至本年度末的公允价值变动，或（b）上一年度末至授予奖励之日（如适用）的公允价值变动，或（ii）减去在本年度被没收的奖励的上一年度末的价值。
​ ​ ​ ​
当前PEO(1)
​ ​
前PEO(1)
​ ​
非PEO近地天体(1)
​ ​
初始固定100美元的价值
投资基于：
​ ​
（百万）
​
​
年份
​ ​
总结
Compensation
表合计
对于当前
PEO（美元）(2)
​ ​
Compensation
其实
支付给
当前
PEO（美元）(3)
​ ​
总结
Compensation
表合计
为前
PEO（美元）(2)
​ ​
Compensation
其实
支付给
前
PEO（美元）(3)
​ ​
平均
总结
Compensation
表合计
为非PEO
近地天体（美元）(2)
​ ​
平均
Compensation
其实
支付给
非PEO
近地天体（美元）(3)
​ ​
合计
股东
回报（“TSR”）（$）(4)
​ ​
同行组
股东总回报（$）(5)
​ ​
净
收入
($)(6)
​ ​
调整后
OIBDA
($)(7)
​
​ 2025 ​ ​ ​ ​ 39,339,990 ​ ​ ​ ​ ​ 32,498,102 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,063 ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,063 ​ ​ ​ ​ ​ 6,114,535 ​ ​ ​ ​ ​ 5,625,333 ​ ​ ​ ​ ​ FWONA ​ ​ ​ ​ ​ 245.50 ​ ​ ​ ​ ​ 227.74 ​ ​ ​ ​ ​ 555 ​ ​ ​ ​ ​ 1,068 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ 239.29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LLYVA ​ ​ ​ ​ ​ 232.21 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LLYVK ​ ​ ​ ​ ​ 225.90 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2024 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,291,922 ​ ​ ​ ​ ​ 43,550,114 ​ ​ ​ ​ ​ 2,425,443 ​ ​ ​ ​ ​ 3,749,394 ​ ​ ​ ​ ​ FWONA ​ ​ ​ ​ ​ 230.83 ​ ​ ​ ​ ​ 167.25 ​ ​ ​ ​ ​ ( 2,475 ) ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ 225.08 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMA ​ ​ ​ ​ ​ 70.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMB ​ ​ ​ ​ ​ 52.00 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMK ​ ​ ​ ​ ​ 66.16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LLYVA ​ ​ ​ ​ ​ 186.29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LLYVK ​ ​ ​ ​ ​ 180.63 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,655,193 ​ ​ ​ ​ ​ 34,310,721 ​ ​ ​ ​ ​ 4,104,109 ​ ​ ​ ​ ​ 4,166,004 ​ ​ ​ ​ ​ FWONA ​ ​ ​ ​ ​ 159.25 ​ ​ ​ ​ ​ 118.24 ​ ​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 4,086 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ 153.35 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMA ​ ​ ​ ​ ​ 90.58 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMB ​ ​ ​ ​ ​ 66.48 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMK ​ ​ ​ ​ ​ 85.42 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LLYVA ​ ​ ​ ​ ​ 102.29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LLYVK ​ ​ ​ ​ ​ 99.23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ BATRA ​ ​ ​ ​ ​ 174.39 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ BATRK ​ ​ ​ ​ ​ 168.77 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,363,007 ​ ​ ​ ​ ​ 7,979,878 ​ ​ ​ ​ ​ 1,935,773 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489,203 ​ ​ ​ ​ ​ FWONA ​ ​ ​ ​ ​ 140.64 ​ ​ ​ ​ ​ 71.20 ​ ​ ​ ​ ​ 2,029 ​ ​ ​ ​ ​ 3,941 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ 140.33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMA ​ ​ ​ ​ ​ 91.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMB ​ ​ ​ ​ ​ 90.16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMK ​ ​ ​ ​ ​ 89.93 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ BATRA ​ ​ ​ ​ ​ 131.36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ BATRK ​ ​ ​ ​ ​ 129.54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,575,769 ​ ​ ​ ​ ​ 48,418,806 ​ ​ ​ ​ ​ 1,773,064 ​ ​ ​ ​ ​ 2,770,504 ​ ​ ​ ​ ​ FWONA ​ ​ ​ ​ ​ 156.20 ​ ​ ​ ​ ​ 126.94 ​ ​ ​ ​ ​ 744 ​ ​ ​ ​ ​ 3,481 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ 148.45 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMA ​ ​ ​ ​ ​ 117.74 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMB ​ ​ ​ ​ ​ 118.25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ LSXMK ​ ​ ​ ​ ​ 116.87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ BATRA ​ ​ ​ ​ ​ 115.60 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ BATRK ​ ​ ​ ​ ​ 112.94 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
98 / 2026代理声明
​
目 录
高管薪酬
(1)
Gregory Maffei是我们的首席执行官（PEO）从2021年到2024年，并在“前PEO”一栏中列出了这些年份。2025年，马龙先生担任我们的临时PEO，直到张先生被任命为我们的PEO，自2025年2月1日起生效。2025年， 马龙先生 和 常先生 分别列于“前任PEO”和“现任PEO”栏目。我们的PEO以外的指定行政人员（非PEO近地天体）对于（a）2021、2022和2023财年各由Malone先生、Wendling先生和Albert Rosenthaler先生（我们公司前首席企业发展官）和Wilm女士担任，（b）2024财年由Malone先生和Wendling先生以及Wilm女士担任，（c）2025财年由Wendling先生和Wilm女士担任。
​
(2)
反映了Chang先生、Malone先生和Maffei先生在薪酬汇总表中报告的薪酬总额以及非PEO近地天体在所示每个财政年度中在薪酬汇总表中报告的平均薪酬总额。
​
(3)
表示根据S-K条例第402（v）项和SEC相关指南计算的在所示每个财政年度中实际支付给Chang、Malone和Maffei先生以及非PEO NEO的补偿，如下所述：
​
​
实际支付给PEO和非PEO NEO的补偿
​
​ ​ ​ ​
如摘要所报告
补偿表(a)
​ ​
股权奖励调整(b)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年份
​ ​
合计
​ ​
股票
奖项
​ ​
期权
奖项
​ ​
公允价值
年底
奖项
已获批
年内
仍然存在
优秀
和
未归属于
年终（c）
​ ​
同比-
年份变化
公平
价值
奖项
授予
上一年
仍然存在
优秀
和
未归属于
年终（d）
​ ​
公允价值
归属日期
获奖名单
授予和
归属于
同年（e）
​ ​
变化
公允价值
从Prior
年底至
归属日期
获奖名单
授予
上一年
和归属
在覆盖
年份（f）
​ ​
公允价值
End of prior
年份
奖项
授予
前一年
失败的马甲
在覆盖
年份（g）
​ ​
合计
Compensation
实际支付
​
​
PEO
​
​
2025
​ ​ ​ ​ 39,339,990 ​ ​ ​ ​ ​ ( 21,503,190 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 14,353,669 ) ​ ​ ​ ​ ​ 29,167,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ( 152,654 ) ​ ​ ​ ​ ​ 32,498,102 ​ ​
​
前PEO
​
​
2025
​ ​ ​ ​ 1,364,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,364,063 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 24,291,922 ​ ​ ​ ​ ​ ( 8,731,320 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,126,049 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,731,550 ​ ​ ​ ​ ​ 16,384,011 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 43,550,114 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 28,655,193 ​ ​ ​ ​ ​ ( 7,131,983 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 3,822,432 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ( 458,726 ) ​ ​ ​ ​ ​ 12,272,955 ​ ​ ​ ​ ​ 4,795,713 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34,310,721 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 22,363,007 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ( 7,800,250 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ( 14,301,548 ) ​ ​ ​ ​ ​ 7,718,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,979,878 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 21,575,769 ​ ​ ​ ​ ​ ( 3,954,951 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 3,521,474 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,523,112 ​ ​ ​ ​ ​ 8,796,350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,418,806 ​ ​
​
非PEO近地天体
​
​
2025
​ ​ ​ ​ 6,114,535 ​ ​ ​ ​ ​ ( 2,684,015 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 740,450 ​ ​ ​ ​ ​ 35,984 ​ ​ ​ ​ ​ 1,326,683 ​ ​ ​ ​ ​ 91,696 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,625,333 ​ ​
​
2024
​ ​ ​ ​ 2,425,443 ​ ​ ​ ​ ​ ( 598,222 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 819,086 ​ ​ ​ ​ ​ 727,827 ​ ​ ​ ​ ​ 375,259 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,749,394 ​ ​
​
2023
​ ​ ​ ​ 4,104,109 ​ ​ ​ ​ ​ ( 1,772,621 ) ​ ​ ​ ​ ​ ( 603,174 ) ​ ​ ​ ​ ​ 1,773,120 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 605,132 ​ ​ ​ ​ ​ 59,439 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,166,004 ​ ​
​
2022
​ ​ ​ ​ 1,935,773 ​ ​ ​ ​ ​ ( 395,466 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ( 236,242 ) ​ ​ ​ ​ ​ 396,740 ​ ​ ​ ​ ​ ( 211,602 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,489,203 ​ ​
​
2021
​ ​ ​ ​ 1,773,064 ​ ​ ​ ​ ​ ( 388,774 ) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 919,194 ​ ​ ​ ​ ​ 467,020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,770,504 ​ ​
​
(a)
对于Chang先生、Malone先生和Maffei先生，反映了薪酬汇总表中报告的适用金额，对于非PEO近地天体，反映了所示每个财政年度中薪酬汇总表中报告的适用金额的平均值。
​
(b)
由于Malone先生在2021、2022、2023、2024或2025年未持有任何股权奖励，因此不对其进行股权奖励调整。
​
（c）
就Messrs. Chang和Maffei而言，反映公允价值，就非PEO NEO而言，反映截至涵盖财政年度结束时授予的奖励的公允价值的平均值，以及截至涵盖财政年度结束时仍未偿还和未归属（全部或部分）的公允价值。
​
（d）
反映就Messrs. Chang和Maffei而言的公允价值变动，以及就非PEO NEO而言的公允价值变动的平均值，即截至涵盖财政年度结束时仍未（全部或部分）未归属的先前财政年度授予的奖励在上一财政年度结束时至涵盖财政年度结束时的公允价值变动的平均值。
​
（e）
反映了就Messrs. Chang和Maffei而言的公允价值，以及就非PEO NEO而言的公允价值的平均值，截至奖励归属于涵盖的财政年度之日，当此类奖励也在涵盖的财政年度授予时。
​
​
Liberty Media Corporation / 99
​
目 录
高管薪酬
（f）
反映了就Messrs. Chang和Maffei而言的公允价值变动，以及就非PEO近地天体而言的公允价值变动的平均值，从上一财政年度结束到奖励在所涵盖的财政年度归属之日，当此类奖励在上一财政年度授予时。
​
（g）
就Chang先生而言，反映公允价值，就非PEO近地天体而言，反映在所涵盖的财政年度被没收的上一财政年度授予的奖励在上一财政年度结束时的公允价值的平均值。
​
(4)
表示初始固定100美元投资的累计总股东回报：
​
(a)
对于每个涵盖的财政年度，在我们的每个A轮和C轮Liberty Formula One普通股（纳斯达克：FWONA，FWONK）中，从2020年12月31日至每个涵盖财政年度的12月31日；
​
(b)
对于2020年、2021年、2022年和2023年，在我们的A轮、B轮和C轮Liberty SiriusXM普通股（纳斯达克：LSXMA、LSXMB、LSXMK）中，分别于2020年12月31日至2021年、2022年和2023年各年的12月31日以及2024年9月9日（我公司完成分拆我们的前Liberty Sirius XM集团之日）；
​
（c）
就2021年度、2022年度及2023年度而言，于2020年12月31日至2021年及2022年各年度的12月31日及2023年7月18日（即我公司完成分拆亚特兰大勇士队控股公司之日）期间，在我们之前的A轮及C轮Liberty Braves普通股（纳斯达克：BATRA，BATRK）；及
​
（d）
2023年度、2024年度及2025年度，于2023年8月4日至2023年度及2024年度各年度的12月31日及2025年12月15日（分拆日期），于LLYVA及LLYVK各
​
(5)
对于每个涵盖的财年，它表示从2020年12月31日到每个涵盖的财年的12月31日期间，对标普 500媒体和娱乐指数进行的初始固定投资100美元的累计总股东回报率。
​
(6)
表示我们合并财务报表中反映的每个涵盖财政年度的净收入金额。
​
(7)
我们将调整后的OIBDA定义为营业收入（亏损）加上折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的诉讼和解、交易相关成本（包括收购、重组、整合和咨询费）以及减值费用。就本披露而言，调整后的OIBDA包括我们在股权投资中的应占权益。
​
​
100 / 2026代理声明
​
目 录
高管薪酬
实际支付的补偿款与累计股东总回报的关系
[MISSING IMAGE: bc_totalsharepeo-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_totalshareneo-pn.jpg]
​
实际支付的报酬与净收入的关系
[MISSING IMAGE: bc_netincpeo-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_netincneo-pn.jpg]
​
实际支付的补偿金与调整后的OIBDA的关系
[MISSING IMAGE: bc_oibdapeo-pn.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_oibdaneo-pn.jpg]
​
​
Liberty Media Corporation / 101
​
目 录
高管薪酬
2025年关键绩效指标
下表包含一个未排名的列表，其中列出了我们用来将实际支付的高管薪酬与业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。
​
关键财务绩效指标
收入
调整后的OIBDA
自由现金流
​
​
102 / 2026代理声明
​
目 录​
高管薪酬
股权补偿方案信息
下表列出截至2025年12月31日有关根据我们的股权补偿计划授权发行的普通股股份的信息。
​
计划类别
​ ​
证券数量
将于
行使
未完成的选择，
认股权证和权利或
受限制的结算
股票单位（a）
​ ​
加权平均
行权价
未完成的选择，
认股权证和权利
​ ​
证券数量
可用于未来
权益项下发行
补偿计划
（不包括证券
反映在（a）栏）
​
​ 证券持有人批准的股权补偿方案： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
经修订的Liberty Media Corporation 2017年综合激励计划
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(1) ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 2,728,711 ​ ​ ​ ​ $ 37.53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
经修订的Liberty Media Corporation 2022年综合激励计划
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,031,457(2) ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​
​
—
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ $ 85.09 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 1,192,216 ​ ​ ​ ​ $ 83.55 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 3,920,927 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,031,457 ​ ​
​
​
(1)
于采纳2022年激励计划后，董事会停止根据2017年激励计划作出任何进一步授出。2017年激励计划报告的金额反映了在行使未行使期权时将发行的证券数量及其加权平均行权价格。
​
(2)
2022年激励计划允许授予我们任何系列普通股的股份，或与之相关的股份，但有单一的总量限制。截至2022年激励计划通过时2017年激励计划剩余股份可根据2022年激励计划发行。根据2022年激励计划，FWONK的报告金额反映了将在未行使期权时发行的805,403股FWONK以及将在限制性股票单位结算时发行的38.68 13万股FWONK。对于受基于业绩的归属要求约束的限制性股票单位，这些金额按目标业绩的100%归属，因此在上表中反映出来。加权平均行权价格仅与未行使期权相关，不考虑限制性股票单位，而限制性股票单位本质上没有行权价格。
​
​
Liberty Media Corporation / 103
​
目 录​​
若干实益拥有人及管理层的证券所有权
若干实益拥有人及管理层的证券所有权
​
某些受益所有人的担保所有权
下表列出了有关我们已知拥有我们任何一系列有投票权股票的已发行股份超过5%的每个人或实体实益拥有的我们普通股股份的信息。我们普通股的实益所有权仅在我们已知或可从公开文件中确定的范围内载列如下。
除非另有说明，否则关于我们普通股的证券所有权信息是截至2026年1月31日的，在所有权百分比信息的情况下，这些信息是基于（1）23,991，058股FWONA、（2）2,381，188股FWONB股和（3）224,102，531股FWONK，在每种情况下，在该日期均已发行。所有FWONA和FWONB股份的百分比投票权是在汇总的基础上呈现的。但是，FWONK股票没有投票权，因此，在投票权百分比的情况下，不包括在内。出于以下表述的目的，FWONB股份的实益所有权，虽然可以在一对一的基础上转换为FWONA的股份，但仅报告为FWONB的实益所有权，而不报告为FWONA的实益所有权。
​
实益拥有人名称及地址
​ ​
标题
系列
​ ​
金额和
性质
有益的
所有权
​ ​
百分比
系列
(%)
​ ​
投票
动力
(%)
​
​
John C. Malone
c/o Liberty Media Corporation
自由大道12300号
恩格尔伍德，CO 80112
​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ 241,170(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 49.0 ​ ​
​ FWONB ​ ​ ​ ​ 2,316,537(1) ​ ​ ​ ​ ​ 97.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONK ​ ​ ​ ​ 2,562,647(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Linonia Partnership LP
西14街414号
6楼
纽约，NY 10014
​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ 2,118,059(2) ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
​ FWONB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONK ​ ​ ​ ​ 716,285(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
先锋集团有限公司。
先锋大道100号，
宾夕法尼亚州马尔文19355
​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ 2,112,263(3) ​ ​ ​ ​ ​ 8.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​
​ FWONB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONK ​ ​ ​ ​ 21,133,295(3) ​ ​ ​ ​ ​ 9.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
威斯康星州投资委员会
麦迪逊庭院大道4703号
700套房
麦迪逊，WI53705
​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ 1,301,839(4) ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
​ FWONB ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ FWONK ​ ​ ​ ​ 107,041(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到百分之一
​
(1)
有关我们的前董事会主席兼董事马龙先生实益拥有的我们普通股股份的信息也载于“——管理层的安全所有权”。
​
(2)
根据Linonia于2026年2月17日提交的关于其自身的13F表格，该表格报告称，Linonia对2,118，059股FWONA股票和716,285股FWONK股票拥有唯一投票权和唯一投资酌情权。
​
(3)
根据Vanguard于2026年1月29日就其自身和某些相关机构投资管理人（包括Vanguard Fiduciary Trust Co.、Vanguard Investments Australia，Ltd.、Vanguard Asset Management，Ltd.、Vanguard National Trust Co.和Vanguard Global Advisers，LLC）提交的13F表格，其中13F表格报告了对FWONA和FWONK股份的唯一投票权、共同投票权、唯一投资酌情权和共同投资酌情权，具体如下：
​
​
104 / 2026代理声明
​
目 录
若干实益拥有人及管理层的证券所有权
​ ​ ​ ​
标题
系列
​ ​
单独投票
动力
​ ​
共享
投票
动力
​ ​
自主
投资
自由裁量权
​ ​
共享
投资
自由裁量权
​
​
先锋队
​ ​ ​ ​ FWONA ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,926,326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,218,835 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
先锋信托公司。
​ ​ ​ ​ FWONA ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143,928 ​ ​
​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,371,471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,371,471 ​ ​
​
Vanguard Investments Australia，Ltd。
​ ​ ​ ​ FWONA ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 685 ​ ​
​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,304 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,304 ​ ​
​
先锋资产管理有限公司
​ ​ ​ ​ FWONA ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,961 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 27,624 ​ ​
​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,388 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 338,165 ​ ​
​
先锋国民信托公司。
​ ​ ​ ​ FWONA ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
Vanguard Global Advisers，LLC
​ ​ ​ ​ FWONA ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,700 ​ ​
​ ​ ​ FWONK ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 105,397 ​ ​
​
(4)
根据威斯康星州投资委员会于2026年2月17日就其自身提交的13F表格，该表格报告称，威斯康星州投资委员会对1,301，839股FWONA股票和107,041股FWONK股票拥有唯一投票权和唯一投资酌情权。
​
​
Liberty Media Corporation / 105
​
目 录​
若干实益拥有人及管理层的证券所有权
管理层的安全所有权
下表列出了有关我们的每位董事和指定执行官（定义见此处）以及我们的所有董事和执行官作为我们每个系列普通股（FWONA、FWONB和FWONK）的一组股票的所有权的信息。与我们的普通股有关的证券所有权信息截至2026年1月31日，在百分比所有权信息的情况下，基于（1）23,991，058股FWONA、（2）2,381，188股FWONB股和（3）224,102，531股FWONK股，在每种情况下，在该日期均已发行。所有FWONA和FWONB股份的百分比投票权显示在下面的汇总基础上。但是，FWONK股票没有投票权，因此，在投票权百分比的情况下，不包括在内。
在2026年1月31日或之后60天内可行使或可转换的期权、认股权证和可转换证券行使或转换时可发行的普通股股份被视为已发行并由持有期权、认股权证或可转换证券的人实益拥有，目的是计算该人的所有权百分比以及现任董事和指定的执行官作为一个集团所拥有的总百分比，但在计算任何其他个人的所有权百分比时不被视为已发行。出于以下表述的目的，FWONB股份的实益所有权，虽然可以在一对一的基础上转换为FWONA的股份，但仅报告为FWONB的实益所有权，而不报告为FWONA的实益所有权。据我们所知，除表格附注另有说明外，以下所示人士对所示为其拥有的股份拥有唯一投票权及决定权。
​
姓名
​ ​
标题
系列
​ ​
金额及性质
实益所有权
（单位：千）
​ ​
百分比
系列
(%)
​ ​
投票
动力
(%)
​
​
John C. Malone
曾任董事会主席及董事(1)
​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ 241(2)(3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 49.0 ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 2,317(2)(4)(5)(6) ​ ​ ​ ​ ​ 97.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 2,563(2)(4)(7)(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Robert R. Bennett
董事会主席兼董事
​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ 190(9)(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 393(9)(10)(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Derek Chang
总裁、首席执行官兼董事
​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 6(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Chase Carey
董事
​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 769(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Brian M. Deevy
董事
​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ 3(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 20(11)(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
M. Ian G. Gilchrist
董事
​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 15(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Evan D. Malone
董事
​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 17(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 25(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Larry E. Romrell
董事
​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 38(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Andrea L. Wong
董事
​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 17(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Brian J. Wendling
首席财务官
和首席会计
军官
​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 32(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
106 / 2026代理声明
​
目 录
若干实益拥有人及管理层的证券所有权
​
姓名
​ ​
标题
系列
​ ​
金额及性质
实益所有权
（单位：千）
​ ​
百分比
系列
(%)
​ ​
投票
动力
(%)
​
​
Renee L. Wilm
首席法律干事和首席行政干事
​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 53(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
所有现任董事和执行官作为一个群体（10人）(1)
​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ 202(9)(10)(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 17(6) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 1,368(9)(10)(11)(12) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到百分之一
​
**
不足1,000股
​
(1)
马龙先生于2025年12月31日辞去我们董事会主席和董事的职务。
​
(2)
包括以可撤销信托方式持有的25,444股FWONA股份、118,965股FWONB股份及166,171股FWONK股份（theLM信托）对此，Malone先生和Malone先生的妻子Leslie Malone夫人（马龙夫人），是受托人。马龙夫人有权随时撤销这种信任。Malone先生已放弃对该信托所持股份的实益所有权。
​
(3)
包括Malone家族土地保护基金会持有的62,500股FWONA股份，Malone先生已否认对这些股份的实益所有权。
​
(4)
交换协议（定义如下并在下文中描述）包含与转让有关的某些条款，以及在某些情况下，Malone先生实益拥有的FWONA、FWONB和FWONK的股份的投票权。
​
(5)
包括由独立受托人管理的信托持有的10,228股FWONB股票，其中受益人是Malone先生的成年子女之一，Malone先生在其中没有金钱利益。Malone先生保留以信托持有的资产进行置换的权利，并已放弃对信托持有的股份的实益所有权。
​
(6)
包括由独立受托人管理的信托持有的16,943股FWONB股票，以及Malone先生的成年子女之一Evan Malone先生，其中受益人为Evan Malone先生，Malone先生在其中没有金钱利益。Malone先生保留以信托持有的资产进行置换的权利，并已放弃对信托持有的股份的实益所有权。
​
(7)
其中包括由Malone先生为其唯一受托人的信托持有的68,798股FWONK股票，并与Malone夫人一起在信托中保留unitTrust权益。
​
(8)
包括Malone先生和LM信托持有的总计2,446，552股FWONK股份，这些股份质押给一家金融机构，与该金融机构提供的某些贷款融资和“零成本项圈”有关，截至2026年1月31日。
​
(9)
包括Bennett先生和Bennett先生的妻子Deborah Bennett夫人在可撤销信托中持有的110股FWONA股份和220股FWONK股份（班尼特夫人），是受托人。班尼特夫人有权随时撤销这种信任。
​
(10)
其中包括Hilltop Investments，LLC持有的5,396股FWONA股份，以及183,872股FWONA股份和387,218股FWONK股份，其中381,616股截至2026年1月31日已质押给金融机构，由Hilltop Investments III，LLC持有，两者均由Bennett先生和Bennett夫人共同拥有。
​
(11)
包括在行使股票期权时可能获得的或与可在2026年1月31日后60天内行使的股票期权相关的FWONK股份的实益所有权：
​
​ ​ ​ ​
FWONK
​
​ Robert R. Bennett ​ ​ ​ ​ 3,328 ​ ​
​ Derek Chang ​ ​ ​ ​ 3,722 ​ ​
​ Chase Carey ​ ​ ​ ​ 674,331 ​ ​
​ Brian M. Deevy ​ ​ ​ ​ 9,231 ​ ​
​ M. Ian G. Gilchrist ​ ​ ​ ​ 15,091 ​ ​
​ Evan D. Malone ​ ​ ​ ​ 2,952 ​ ​
​ Larry E. Romrell ​ ​ ​ ​ 18,470 ​ ​
​ Andrea L. Wong ​ ​ ​ ​ 8,127 ​ ​
​ Brian J. Wendling ​ ​ ​ ​ 23,223 ​ ​
​ Renee L. Wilm ​ ​ ​ ​ 35,540 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ 794,015 ​ ​
​
(12)
包括WJD基金会持有的61股FWONA股份和123股FWONK股份，Deevy先生对其拥有唯一投票权。
​
​
Liberty Media Corporation / 107
​
目 录​​​
若干实益拥有人及管理层的证券所有权
套期保值披露
关于我们的员工（包括高级职员）或董事，或他们的任何指定人员购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金）或以其他方式从事交易的能力，我们没有任何惯例或政策，这些交易对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们的股本证券市场价值的任何下降。
控制权变更
我们知道没有任何安排，包括任何人质押我们的证券，其运作可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变化。
延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。
仅根据对表格3、4和5的副本以及对向SEC提交的表格的修订以及我们的执行官和董事向我们作出的书面陈述的审查，我们认为，在截至2025年12月31日的一年中，适用于我们的高级职员、董事和超过10%的实益拥有人的所有第16（a）节备案要求均得到满足，但Chase Carey提交的一份表格3除外，该表格3涉及对其最初于1月10日提交的表格3的修订，2025年将报告此前被省略的额外99,000股和49,500股C系列Liberty Formula One普通股基础看涨期权。
​
108 / 2026代理声明
​
目 录​​
若干关系及关联交易
若干关系及关联交易
​
根据我们的商业行为和道德准则以及公司治理准则，如果董事或执行官有实际或潜在的利益冲突（包括成为拟议“关联方交易”（定义见S-K条例第404项）的一方），董事或执行官应立即通知我们董事会指定的人，以解决此类实际或潜在的冲突。未经董事会审计委员会或董事会指定处理此类实际或潜在冲突的其他独立机构批准，我公司不得进行任何关联交易。
与约翰·C·马龙的交换协议
于2021年7月28日，我们与前任董事会主席John C. Malone订立交换协议（定义见下文），据此（其中包括）马龙先生同意一项安排，根据该安排，他在我公司的总投票权不超过49%（the目标投票权）加0.5%（在特定情况下）。我们有一个正在进行的股票回购计划，允许我们购买我们普通股的A轮或C轮股票。鉴于Malone先生目前在我们公司的所有权权益，在没有交换协议的情况下，根据该计划继续回购我们公司的A系列股票将有望产生Malone先生在我们公司的总投票权增加到50%以上的效果。我们和我们的董事会认为，不让单一股东控制我们总投票权的50%以上，并在未来的股份回购和其他可能具有增加投票权效应的交易方面保持灵活性，这符合我们公司及其股东的最佳利益。
我们的董事会成立了一个由独立和无私董事组成的特别委员会，以考虑我们与Malone先生之间的潜在交换安排，并聘请了独立法律顾问和财务顾问来协助它。特别委员会向我们的董事会建议批准交换协议，其中包括马龙先生和马龙先生为其唯一受托人和受益人的可撤销信托（theJM信托）（the交换协议).我们的董事会根据特别委员会成员的一致推荐，批准了交换协议。
交换协议规定，就某些事件而言，我公司与Malone先生或JM信托就FWONB的股份交换FWONK的股份，如下所述。
增生事件交换。与任何会导致我们的普通股未投票减少或增加马龙先生的实益拥有的投票权（投票权交易所（定义见下文）除外）的事件有关（an累积性事件），在每种情况下，这样Malone先生的投票权将超过目标投票权加0.5%，Malone先生或JM信托将被要求与我公司交换B系列Liberty Formula One普通股（交换B股）换取同等数量的C系列Liberty Formula One普通股，以便根据交换协议的条款和条件，在不超过目标投票权的情况下，保持Malone先生的投票权尽可能接近目标投票权。例如，我们回购我们的普通股股票、将B系列股票转换为A系列股票，以及马龙先生购买我们的普通股，在每种情况下，对马龙先生的上述投票权产生影响将是累积性事件。
稀释事件交换。自任何累积性事件发生之日起及之后，与任何将导致未付票数增加或Malone先生实益拥有的投票权减少的事件有关（a稀释事件），在每种情况下，如果Malone先生的投票权低于目标投票权减去0.5%，Malone先生和JM信托可以与我公司的C系列Liberty Formula One普通股股份交换等于等于（i）B系列Liberty Formula One普通股股份数量中较小者的同等数量的B系列Liberty Formula One普通股，这将使Malone先生的投票权尽可能接近，但不超过，目标投票权及（ii）根据交换协议的条款及条件于该时间交换的B系列股份数目。例如，股票期权的行使，可转换
​
Liberty Media Corporation / 109
​
目 录
若干关系及关联交易
对上述马龙先生投票权产生影响的我们有表决权股票的证券或新股发行将是稀释性事件。
投票权力交易所。在每季度或与我们的任何年度或特别股东大会有关的情况下，如果Malone先生在我们公司的总投票权低于目标投票权，并且在完成投票权交换后将继续低于目标投票权，应Malone先生或JM信托的要求，我们将被要求与Malone先生和JM信托以一对一的方式交换B系列Liberty Formula One普通股的股份，以换取C系列Liberty Formula One普通股的股份（每个此类交换，a投票权力交换).在任何投票权交易所中，可交付给Malone先生或JM信托的最大股份数量等于在不导致Malone先生在我公司的总投票权超过目标投票权的情况下可能交付的当时已交换的B系列股票数量。如果任何投票权交换将导致Malone先生的投票权超过目标投票权，就我公司提交股东批准的任何事项，Malone先生和JM信托将以Malone先生及其控制的关联公司以外的有表决权证券持有人投票的相同方式和相同比例，投票或促使投票，其投票权超过目标投票权的部分。
基本面事件交流。如果我们提议完成任何合并、合并、合并、交换要约、分拆、分拆、供股或股息，在每种情况下，B系列Liberty Formula One普通股的持有人因此有权获得我们公司的证券、他人的证券、财产或现金，或其组合（a基本面事件）然后，除非B系列Liberty Formula One普通股和C系列Liberty Formula One普通股的持有人将收到的对价相同，否则（x）我们将规定Malone先生或JM信托（如适用）将收到B系列Liberty Formula One普通股持有人就该事件就每一交换的C系列股份（定义见下文）或（y）在紧接基本事件完成之前就该事件收到的相同每股金额和形式的对价，我们将向马龙先生和JM信托交付所有已交换的B系列股票，以换取所有已交换的C系列股票。已交换的C系列股份是指C系列Liberty Formula One普通股的股份数量，然后由Malone先生实益拥有，等于已交换的B系列股份的数量。就Malone先生将实益拥有存续或由此产生的公司总投票权的40%或更多并担任高级职员或董事的某些基本事件而言，该公司和Malone先生将协商达成一项协议，以复制交换协议的利益和义务。
限制转让。Malone先生只能在有限的情况下将其对已交换的B系列股份的权利转让给签署协议复制交换协议的利益和义务的某些相关允许受让人。
终止。交换协议将在（i）各方相互同意、（ii）我们与一名或多名提议的允许受让方之间签署涵盖当时由Malone先生实益拥有的我公司B系列普通股的所有股份和所有已交换的B系列股份或（iii）Malone先生在我公司的总投票权低于20%的情况下全部终止。
费用。根据交换协议，我们已同意向Malone先生支付（或偿还）Malone先生因准备、谈判、执行和完成交换协议所设想的交易而产生的所有合理的自付费用和开支。
截至本代理声明之日，Malone先生已根据交换协议将47,297股B系列Liberty Formula One普通股交换为同等数量的C系列Liberty Formula One普通股。目前，由于马龙先生从我们的董事会辞职，预计将不会根据交换协议完成进一步的交换以维持目标投票权。
上述对交换协议的描述并不完整，而是受交换协议的约束，并在整体上受到交换协议的限制。交换协议以引用方式并入本文，并作为我们于2021年7月30日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件 10.1提交。
​
110 / 2026代理声明
​
目 录​
附件A
附件A​
​
Liberty Media Corporation
董事会决议
转换及转换计划
Whereas，董事会（以下简称“董事会”）于板”）的特拉华州公司Liberty Media Corporation（“株式会社"），考虑了根据《内华达州修订规约》第92A.195条（《内华达州修订规约》第92A.195条）批准将公司转换为根据内华达州法律组建的公司的优点和风险NRS”）和《特拉华州一般公司法》第266条（“DGCL"）和所附的拟议转换计划，并以引用方式并入本文，形式为附件 A（the "转换计划"），并在该等审议过程中，董事会已向公司管理层及法律顾问提出质疑及意见；
Whereas，转换计划规定（其中包括）公司将从一家特拉华州公司转换为一家内华达州公司，以命名为“Liberty Media Corporation”（即公司自生效时间（定义见下文）起及之后的“转换公司“），根据并根据NRS 92A.195和DGCL第266条以及转换计划的条款和条件（”转换”);
Whereas，转换计划规定（其中包括）在满足（或豁免，根据转换计划的条款允许）其中所载条件后在切实可行范围内尽快，如果转换计划未根据转换计划的条款终止，公司将促使转换条款符合NRS 92A.205、92A.210和92A.230的要求，其形式大致为附件 b（the "NV转换条款“），将提交内华达州州务卿（the”NV SOS"），并将促使一份符合DGCL第103及266条规定的转换证书，其形式大致为本协议所附的附件 C（the "DE转换证书”），提交特拉华州州务卿；
Whereas、转换自NV转换条款和DE-转换证书指定的日期和时间生效（“生效时间”);
Whereas，转换计划规定，于生效时，凭藉转换，而公司或任何其他人在没有任何进一步行动的情况下，公司或任何其他人：
（一）
公司在紧接生效时间之前已发行和流通的每股A系列Liberty Formula One普通股（每股面值0.01美元）将自动转换为转换后公司的一（1）股A系列普通股（每股面值0.01美元）；
​
（二）
每股B系列Liberty Formula One普通股，每股面值0.01美元，公司（“FWONB"）在紧接生效时间之前已发行和未偿还的股份将自动转换为转换公司的一（1）股B系列普通股，每股面值0.01美元（此类股份，如此转换，在此称为“转换FWONB"）；但条件是，FWONB的任何股份在紧接生效时间之前已发行和流通，且由公司股东持有，而该股东未投票赞成通过董事会的这些决议或书面同意并有权要求并已根据DGCL第262条适当行使和完善FWONB的这些股份的评估权（统称，只要它们保持不变，则“异议股份”）（直至该股东有效退出、未能完善或以其他方式丧失该股东在DGCL项下对FWONB的该等股份的评估权，届时该等FWONB的该等股份不再为异议股份）不得转换为或代表获得相应数量的已转换FWONB的股份的权利；和
​
（三）
在紧接生效时间之前已发行和流通的公司每股面值0.01美元的C系列Liberty Formula One普通股将自动转换为转换后公司的一（1）股C系列普通股，每股面值0.01美元；和
​
​
Liberty Media Corporation / A-1
​
目 录
附件A
Whereas，根据公司管理层提供的信息和建议，并经董事会讨论和审查《转换计划》及其相关协议所载拟议交易的主要条款和条件，并考虑到若干因素，董事会希望（i）批准并宣布转换为可取的，并批准、通过和宣布转换计划为可取的，（ii）确定转换和转换计划以及由此设想的交易，包括转换（the "交易"），对公司及其股东而言是可取和公平的，并符合其最佳利益，（iii）指示根据适用法律和转换计划批准转换的这些董事会决议提交给有权就此投票的公司股东以供通过，（iv）决议建议有权就此投票的公司股东批准通过董事会的这些决议，以及（v）批准以下决议：
现在，所以，是不是解决了，董事会特此一致（i）批准并宣布可取的转换，并批准、采纳和宣布可取的转换计划，（ii）采纳转换计划作为根据经修订的1986年《国内税收法典》颁布的美国财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）节含义内的“重组计划”，（iii）确定转换和转换计划以及交易对公司及其股东是可取和公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，（iv）指示董事会的这些决议，包括采纳及批准法团章程（定义见下文），均须提交有权就其投票的法团股东通过，及（v）建议有权就其投票的法团股东批准董事会通过该等决议。
进一步解决、转换计划的形式、条款、条文及条件，在各方面均获批准，而为落实前述规定所必需或适当的交易及所有其他行动或事宜，在各方面均获批准，在此亦获批准。
进一步解决，即使有上述决议，且即使收到董事会通过该等决议所需的股东批准，董事会仍可在生效时间前的任何时间放弃转换及转换计划及交易，而无须公司股东采取进一步行动。
转换公司事项
Whereas，就转换计划而言，已向董事会提出并由董事会审议（i）一份建议的转换公司章程格式，格式为附件 D（the "公司章程"）及（ii）一份建议的转换公司附例表格，其格式为附件 e（the "附例”）；以及
Whereas，董事会已决定，就转换而言，（i）宣布将公司章程及附例分别作为公司章程及经转换公司的附例（在每宗个案中须受制于及视乎根据转换计划完成转换而定），以及（ii）决议建议有权就其投票的公司股东采纳及批准公司章程，对公司及其股东而言是可取及公平的，并符合其最佳利益。
现在，所以，是不是解决了，在根据转换计划完成转换的情况下，并在此宣布公司章程是可取的，并在此被采纳和批准为转换公司的公司章程，而该等公司章程须与提交NV SOS有关并与提交NV转换章程同时提交，于生效时间生效。
进一步解决，即尽管有上述决议，且尽管已收到董事会通过该等决议的必要股东批准，但如董事会决定放弃转换，董事会可在生效时间前的任何时间放弃公司章程及附例，而无须公司股东采取进一步行动。
[页面剩余部分故意留空]
​
A-2 / 2026代理声明
​
目 录
附件A
展品A
转换计划的形式
（见代理声明附件B）
​
Liberty Media Corporation / A-3
​
目 录
附件A
展品b
NV Conversion条款的形式
（见附件）
​
A-4 / 2026代理声明
​
目 录
附件A
[MISSING IMAGE: pg_articles01-4clr.jpg]
​
Liberty Media Corporation / A-5
​
目 录
附件A
[MISSING IMAGE: pg_articles02-4clr.jpg]
​
A-6 / 2026代理声明
​
目 录
附件A
[MISSING IMAGE: pg_articles03-4clr.jpg]
​
Liberty Media Corporation / A-7
​
目 录
附件A
[MISSING IMAGE: pg_articles04-4clr.jpg]
​
A-8 / 2026代理声明
​
目 录
附件A
展品c
转换的de证书的格式
（见附件）
​
Liberty Media Corporation / A-9
​
目 录
附件A
转换证明书
的
Liberty Media Corporation
（a特拉华州公司）
至
Liberty Media Corporation
（a Nevada corporate）
本转换证书（“转换证书”）已正式签署，并由以下签名的特拉华州公司（“公司”）的授权人员根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第266条的规定将公司转换为内华达州公司（“其他实体”）的Liberty Media Corporation进行备案，以下签名人特此证明如下：
1）公司名称为Liberty Media Corporation。其最初注册成立的公司名称为Liberty Spinco，Inc.。
2）公司向特拉华州州务卿办公室（“州务卿”）提交公司注册证书原件的日期为2012年8月10日。
3）公司应转换为的司法管辖区是内华达州，在紧接生效日期（定义见下文）后应知道该实体的名称是Liberty Media Corporation。
4）本转换证书及据此设想的转换已根据DGCL第266条的规定获得批准。
5）公司在任何诉讼、诉讼或程序中可获送达特拉华州的程序，以强制执行公司在其为特拉华州公司时产生的任何义务，以及强制执行其他实体因转换而产生的任何义务，包括根据DGCL第262条在评估程序中确定的强制执行任何股东的权利的任何诉讼或其他程序，公司在此不可撤销地指定国务卿为其代理人，在任何此类诉讼、诉讼或程序中接受送达程序。
6）国务卿应将上述参考流程的副本邮寄至的地址为Liberty Media Corporation，地址为12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112。
7）转换计划的所有条款已根据DGCL第266条在本转换证书生效前获得批准。
8）本转换证书于东部时间[ • ] [ a.m./p.m. ] [ • ]（“生效日期”）[ • ] [ • ] [ • ] [ • ] [ • ] [ • ] [ • ] [ • ] [ • ] [ • ] [ • ] [ • ] [ • ] [ • ] [ • ] [ • ] [ • ] [ • ] [ • ] • ] [ • ] [
[签名页如下]
​
A-10 / 2026代理声明
​
目 录
附件A
以下签署人已安排于2026年这一天代表公司签立本转换证书，以作为证明。
Liberty Media Corporation
签名：                  
姓名：                  
职位：
​
                 
​
Liberty Media Corporation / A-11
​
目 录
附件A
展品d
公司成立条款的形式
（见代理声明附件C）
​
A-12 / 2026代理声明
​
目 录
附件A
展览e
章程的形式
（见代理声明附件D）
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Liberty Media Corporation / A-13
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附件b
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转换计划
的
Liberty Media Corporation
本转换计划（本"转换计划”）被采纳为自2026年[ • ]起转换为特拉华州公司Liberty Media Corporation（“转换实体”），向内华达州一家名为“Liberty Media Corporation”的公司（“转换实体”).
1.转换实体.转换实体是根据特拉华州一般公司法（以下简称“DGCL”).
2.转换实体.转换后的实体应为根据《内华达州修订法规》第78章组建的公司（“NRS”).转换后的实体的名称应为Liberty Media Corporation。
3.转换.转换实体应转换为转换实体（“转换"）根据NRS 92A.195和DGCL第266条。
4.转换文件的备案；生效时间.在满足第9条规定的条件后，如本转换计划在此之前未按第10条的规定终止，则转换实体应在切实可行范围内尽快安排（i）符合NRS92A.205和NRS92A.230要求的转换条款（"转换条款“）和转换后实体的公司章程（the”公司章程“）须根据该等条文妥善签立及存档，以及（ii）符合《总货柜条例》（DGCL）第266条规定的转换证明书（”转换证明书"）须根据该节正确执行和归档，并以其他方式根据NRS或DGCL就转换作出的要求进行所有其他归档或记录。转换自《转换章程》和《转换证书》规定的日期和时间生效，作为转换生效日期和时间（“生效时间”).
5.公司章程及附例.在生效时，已转换实体的公司章程和章程（分别以附件A和B的形式附在本协议中）将管辖已转换实体，直至根据其各自的条款和适用法律进行修订。
6.董事及高级职员.自生效时间起及之后，凭借转换，且在转换实体或其股东或转换实体不采取任何进一步行动的情况下，（i）转换实体的董事会将由转换实体在紧接生效时间之前的相同董事组成，具有相同的董事类别和相同的任期，直至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早去世，辞职或免职；（二）截至紧接生效时间之前的转换实体董事会主席应为转换实体董事会主席，由转换实体董事会高兴地任职；（三）截至紧接生效时间之前的转换实体董事会各委员会应按相同条款组成转换实体董事会委员会，并在适用法律的规定下，具有与紧接生效时间之前的转换实体董事会适用委员会相同的权力和权限，而紧接生效时间之前的转换实体董事会各委员会的成员应为转换实体董事会各该等委员会的成员，各由转换实体的董事会随心所欲地任职；（四）转换实体的高级管理人员在紧接生效时间之前应与转换实体的高级管理人员相同（以及根据经修订的1934年《证券交易法》第3b-7条被指定为“执行官”的任何指定（“交易法”），或《交易法》第16条所指的“高级职员”应继续有效），直至其继任者被正式选举或任命并符合资格或直至其较早时去世、辞职或被免职。
7.对转股主体股本的影响.
（a）在生效时，凭借转换且无任何持有人采取任何进一步行动，转换实体、转换实体或任何其他人，（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的转换实体的A系列Liberty Formula One普通股的每股面值0.01美元的股份，应自动转换为A系列普通股的一（1）股，面值0.01美元
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Liberty Media Corporation / B-1
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附件b
转换实体的每股；（二）转换实体的每股B系列自由一级方程式普通股，每股面值0.01美元（“B系列自由一级方程式普通股"）在紧接生效时间之前已发行和未偿还的应自动转换为转换实体的一（1）股B系列普通股，每股面值0.01美元，但在任何情况下均须遵守下文第7（b）节，以及（iii）在紧接生效时间之前已发行和未偿还的转换实体的每一股C系列Liberty Formula One普通股，每股面值0.01美元，应自动转换为转换实体的一（1）股C系列普通股，每股面值0.01美元。
（b）尽管本转换计划有任何相反的规定，在紧接生效时间之前已发行和流通的B系列Liberty Formula One普通股的股份，由公司股东持有，这些股东未投票赞成根据适用法律和本转换计划通过转换实体董事会批准转换的决议或书面同意并有权要求，且已适当行使和完善，根据DGCL第262条对B系列Liberty Formula One普通股的此类股份的评估权（统称为“异议股份”直至该股东有效退出、未能完善或以其他方式丧失该股东在DGCL下就B系列Liberty Formula One普通股的此类股份享有的评估权，届时B系列Liberty Formula One普通股的此类股份将不再是异议股）不得转换为或代表根据上文第7（a）节获得已转换实体相应数量的B系列普通股股份的权利。B系列Liberty Formula One普通股的此类股份持有人，取而代之的是，仅有权享有DGCL第262条授予异议股份持有人的权利，除非且直至该股东已有效撤回、未能完善或以其他方式丧失其根据DGCL享有的评估权（据了解并承认，在生效时间，该异议股份将不再流通，并将自动被注销、消灭并不复存在，而该持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但在DGCL第262条及本转换计划中明确规定的除外）。股东持有的所有异议股份，如已放弃、未能完善或实际上已撤回或丧失根据DGCL第262条或有管辖权的法院对B系列Liberty Formula One普通股的评估权利，应确定该股东无权获得DGCL第262条提供的救济，因此应视为自生效时间起已转换为获得转换实体适用数量的B系列普通股股份的权利，根据并受限于DGCL和本转换计划的适用条款。
（c）在不违反上文第7（b）节的情况下，在生效时间及之后，转换实体的A系列Liberty一级方程式普通股、B系列Liberty一级方程式普通股和C系列Liberty一级方程式普通股的所有已发行和未发行股份，均应自动成为转换实体的股份数量、类别和系列，转换实体的此类股份已按照转换实体的转让代理人的惯常程序按此处规定转换成。
8.对转换主体其他证券的影响.在生效时，每份期权、认股权证和可按其条款行使或可转换为转换实体的A系列Liberty一级方程式普通股、B系列Liberty一级方程式普通股或C系列Liberty一级方程式普通股（包括可转换本票）的所有未行使和未行使部分，不论其已归属或未归属，在紧接生效时间之前尚未行使（每一份，a "可转换证券"），应构成一种期权、认股权证或可转换证券（视情况而定），以收购该可转换实体的A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股（如适用）的相同数量的股份，如果该可转换证券持有人在紧接生效时间之前全额行使或转换该可转换证券（不考虑该可转换证券当时是否实际上可行使或可转换），以每股相同的行使/转换价格获得，则应，在法律许可和其他合理可行的范围内，具有相同的期限、可行使性、归属时间表、地位和所有其他条款和条件。
9.先决条件.完成转换须符合以下条件：
（a）转换实体的董事会决议（以下简称“董事会"）根据和根据适用法律批准将转换实体转换为转换实体，本转换计划应已获得大多数持有人的赞成票通过和批准
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B-2 / 2026代理声明
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附件b
A系列Liberty Formula One普通股和B系列Liberty Formula One普通股已发行且有权对其进行投票的转换实体的已发行股份的总投票权，作为单一类别一起投票；
（b）转换实体应已收到Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见，日期为转换之日，且在形式和实质上为转换实体合理接受，大意是，根据现行美国联邦所得税法，转换将符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条含义内的“重组”（“代码”）；以及
（c）除根据第4条订定的转换章程、法团章程及转换证明书的提交外，董事会或其任何正式授权委员会（全权酌情决定）决定取得或作出的任何其他规管或合约批准或提交，须已如此取得和/或作出，并具有完全效力及效力。
上述所有条件均不可放弃，但第9（c）条所列条件可由董事会或其任何正式授权委员会放弃，而董事会或其任何正式授权委员会在生效时间前作出的有关满足或放弃本条所列任何条件的任何决定，即为最终及最终结论。
10.转换的影响.自生效时间起及之后：
（a）就特拉华州法律的所有目的而言，转换实体应被视为与转换实体相同的实体，转换实体的所有权利、特权和权力，以及所有财产，不动产、个人和混合财产，以及所有应付转换实体的债务，以及属于转换实体的所有其他事情和诉讼因由，应继续归属于转换实体，并应是转换实体的财产，而以契据或其他方式归属转换实体的任何不动产的所有权，不得因转换而恢复或以任何方式受损；但债权人的所有权利和对转换实体任何财产的所有留置权应保持不受损害，转换实体的所有债务、负债和义务仍应附属于转换实体，并可对其强制执行，其程度与所述债务、负债和义务最初由其承担或承包的程度相同。转换实体的权利、特权、权力和财产权益，以及转换实体的债务、责任和义务，不应被视为出于特拉华州法律的任何目的而因转换而转移给转换实体。
（b）为内华达州法律的所有目的，转换实体应转换为转换实体，并应受内华达州法律管辖并受其约束；转换是转换实体存在的延续；转换实体拥有的所有不动产和其他财产的所有权归属于转换实体，不会发生转回或减值；转换实体拥有转换实体的所有负债；针对转换实体的未决程序可继续作为未发生转换或转换实体可在程序中替代转换实体的；拟转换为转换实体所有者权益的转换实体的所有者权益；转换实体的所有者仍对转换时存在的转换实体的所有义务承担责任，以转换前所有者负有责任为限；转换实体无需对其事务进行清算、支付其债务，分配其资产或解散；且该转换不被视为已转换实体的解散。
11.转换记录.本转换计划的副本将保存在转换实体的主要营业地点，并应转换实体的任何股东的请求，将本转换计划的副本迅速交付给该股东。
12.终止；放弃.在生效时间之前的任何时间，无论是在上述转换实体的必要股东批准转换之前还是之后，本转换计划可能会被终止并可能放弃转换，或者在董事会或其任何正式授权的委员会认为此类行动将符合转换实体及其股东的最佳利益的情况下，可将转换的完成推迟一段合理的时间。如本转换计划终止，则本转换计划作废且无效。
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Liberty Media Corporation / B-3
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附件b
13.重整计划.本意是，此次转换应符合《守则》第368（a）条（以及州或地方法律的任何类似规定）含义内的“重组”。本转换计划应构成并在此被采纳为根据《守则》颁布的美国财政部条例第1.368-2（g）和1.368-3（a）条含义内的“重组计划”。
【页面剩余部分故意留空】
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B-4 / 2026代理声明
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附件b
截至上述日期，本转换计划已获董事会通过。
Liberty Media Corporation
签名：
   
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姓名：
其：
[转换计划签署页]
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Liberty Media Corporation / B-5
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附件b
附件 A
公司章程的形式
（见代理声明附件C）
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B-6 / 2026代理声明
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附件b
附件 b
附例的格式
（见代理声明附件D）
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Liberty Media Corporation / B-7
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附件C
附件C​
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公司章程
的
Liberty Media Corporation
第一条
姓名
该公司的名称为Liberty Media Corporation（the“株式会社”).该公司是将特拉华州公司Liberty Media Corporation转换为内华达州公司的由此产生的实体，并且是该公司根据《内华达州修订规约》第78章和第92A章（经不时修订的“NRS”).
第二条
注册办事处
公司注册代理人的名称和地址应为内华达州州务卿不时记录中所列的名称和地址。公司可按适用的内华达州法律规定的方式不时变更其注册代理人。
第三条
目的
公司的宗旨是从事根据NRS第78章可组织公司的任何合法行为或活动。
第四条
授权股票
公司有权发行的股本总数为十亿六千八百万股七十五万（1,068，750,000）股，分为以下类别：
（a）十亿股、一千八百万股、七十五万股（1,018，750,000）股属于指定为普通股的类别，每股面值0.01美元（“普通股”），具有本条第四条A节规定的按系列划分的类别；以及
（b）五千万股（50,000，000）股属于指定为优先股的类别，每股面值$ 0.01（"优先股”），具有本条第四款B款规定的可串联发行的类别。
普通股和优先股的描述，以及权力、优先权和相对、参与权、选择权或其他权利及其资格、限制或限制，或确定和建立相同的方法，如下文第四条所述。
A款
普通股
1.一般.
五亿（500,000，000）股普通股，属于指定为A系列普通股（以下简称“A系列普通股“），一千八百万股、七百五十万股（18,750，000）普通股属于指定为B系列普通股（the”B系列普通股“），以及五亿（500,000，000）股普通股属于指定为C系列普通股（the”C系列普通股”).
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Liberty Media Corporation / C-1
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附件C
2.普通股.
A系列普通股、B系列普通股和C系列普通股的每一股，除本条款另有规定外，在所有方面都是相同的，并享有平等的权利、权力和特权。
(a)投票权.
（一）A系列普通股和B系列普通股.A系列普通股持有人有权对记录在案的此类股票的每一股拥有一票投票权，B系列普通股持有人有权对记录在案的此类股票的每一股拥有十票投票权，就可能提交给公司股东投票的所有事项（无论此类持有人是与所有有投票权证券的持有人一起投票，还是与一个或多个系列普通股或优先股的持有人作为单独类别投票，或作为单独的一系列普通股或优先股，或其他）。
（二）C系列普通股.C系列普通股的持有者将无权拥有任何投票权。如果内华达州法律或本条款应在任何时候要求C系列普通股持有人就任何事项进行投票，则C系列普通股持有人将有权就该事项获得记录在案的每一股此类股票的1/100投票权。
（三）一般投票.除本条款另有规定的（a）、（b）内华达州法律另有规定或（c）任何优先股指定另有规定外，A系列普通股股东、B系列普通股股东和被指定为有表决权证券的每一系列优先股的股东，并有权根据适用的优先股指定条款对其进行投票，将作为一个类别就董事选举和公司股东将投票表决的所有其他事项（包括但不限于要求公司股东投票表决的对本条款的任何拟议修订将（i）增加（x）普通股或其任何系列的授权股份数量，（y）优先股或其任何系列的授权股份数量或（z）此后成立的公司任何其他类别或系列股本的授权股份数量，或（ii）减少（x）普通股或其任何系列的认可股份数目，（y）优先股或其任何系列的认可股份数目或（z）公司其后成立的任何其他类别或系列股本的认可股份数目（但在每宗个案中，不得低于该类别或系列股本（视属何情况而定）当时已发行的股份数目），公司任何类别或系列股本的股份持有人无需进行单独的类别或系列投票以批准任何该等事项。如果C系列普通股持有人有权就可能提交给公司股东投票的任何事项进行投票，则这些持有人将与公司所有其他有权就该事项进行投票的股东作为一个类别进行投票，除非本条款、内华达州法律或任何优先股指定另有规定。
(b)转换权.每一股B系列普通股将随时根据持有人的选择可转换为一股已缴足股款且不可评估的A系列普通股。任何B系列普通股持有人可在公司主要办事处或B系列普通股的任何转让代理交出代表将被转换的B系列普通股的证书或证书（如有的话），或在任何一种情况下通过向公司或其转让代理交付一份适当的文书或指示（如果将被转换的B系列普通股的股份未经证明），从而实现任何此类转换，连同在该办事处向公司发出的书面通知，表明该持有人选择转换B系列普通股的全部或指定整数股份，并说明该持有人希望发行的A系列普通股股份的一个或多个名称，如果将被转换的B系列普通股的股份已被证明，并且少于一份证书所代表的B系列普通股的全部股份将被转换，此类持有人希望发行的代表B系列普通股未转换股份的证书或证书的一个或多个名称。根据本款交出的任何代表股份以作转换的证书，或在无证明股份的情况下交付的任何适当文书或指示，如公司或其转让代理人有此要求，将随附转让文书，其形式令公司或其转让代理人满意，由该等股份的持有人或该持有人的正式授权代表妥为签立，并将在下一段要求时，随附适用的发行或转让税款的付款或付款证据。其后，公司将（a）如A系列普通股的适用股份获核证，则向该持有人或该持有人的代名人或代名人发行及交付一份或多于一份代表该持有人将按本条规定有权获得的A系列普通股股份数目的证书，如少于全部股份
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C-2 / 2026代理声明
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附件C
由任何一份证书所代表的B系列普通股将被转换，公司将向该持有人或该持有人的代名人或代名人发行并交付一份代表未转换的B系列普通股股份的新证书，或（b）如果A系列普通股的适用股份未被证明，则向该持有人或该持有人的代名人或代名人发行并交付一份发行未证明股份的通知或以记账式形式持有的股份的其他证据。此类转换将被视为已在公司或任何此类转让代理人收到上述证书或证书（如有）、适当文书或指示（如适用）、通知以及（如有要求）转让和支付文书或已缴纳税款的证据之日营业时间结束时作出，而有权获得可在此类转换时发行的A系列普通股股份的人将在所有目的下被视为该日期该A系列普通股股份的记录持有人或持有人。A系列普通股的若干股份，相当于B系列普通股不时发行在外的股份数量，将按此处规定在B系列普通股的股份转换时留出并保留发行。A系列普通股的股份和C系列普通股的股份将不会根据持有人的选择转换为任何其他系列普通股的股份。
根据本条第四款第A.2节（b）款，公司将支付在B系列普通股股份转换时可能就A系列普通股股份的发行或交付而应支付的任何和所有跟单、印花或类似发行或转让税。然而，公司无须就以如此转换的B系列普通股的股份登记的名称以外的名称发行或交付普通股股份而缴付任何可能须缴付的税项，而不会作出该等发行或交付，除非及直至提出要求的人已向公司或其转让代理人缴付任何该等税项的款额，或已令公司或其转让代理人信纳已缴付该等税项。
（c）股息及其他一般分派.
每当向当时已发行的任何系列普通股的持有人支付股息或其他分配（构成股份分配的股息或其他分配除外）时，公司也将向当时已发行的其他系列普通股的持有人支付相等的每股股息。股息和其他分配将仅在NRS允许的情况下由公司董事会宣布时支付。每当向当时已发行的任何系列普通股的持有人支付股份分配时，公司还将按照下文第IV条第A.2节（d）段的规定，向当时已发行的其他系列普通股的持有人支付股份分配。为本条第四条第A.2节（c）款和第四条第A.2节（d）款之目的，a "股份分配”指以公司或任何其他人的任何类别或系列股本、可转换证券或其他证券的股份支付的股息或其他分配（包括与公司的任何股票分割、重新分类、资本重组、解散、清盘或全部或部分清算有关的分配）。
（d）股份分派.
如在任何时候就任何类别或系列的普通股进行股份分派，则该等股份分派可仅按以下方式申报及支付：
（i）由C系列普通股或C系列可转换证券的股份组成的股份分派（a）可按每股相等的基准向A系列普通股、B系列普通股及C系列普通股的持有人申报及支付，或（b）由（i）A系列普通股或A系列可转换证券的股份组成的股份分派可按每股相等的基准向A系列普通股的持有人申报及支付，（II）B系列普通股或B系列可转换证券的股份可按每股相等的基准向B系列普通股的持有人申报及支付；及（III）C系列普通股或C系列可转换证券的股份可按每股相等的基准向C系列普通股的持有人申报及支付；或
（ii）由公司或任何其他人的任何类别或系列证券组成的股份分派，但A系列普通股、B系列普通股或C系列普通股（或A系列可转换证券、B系列可转换证券或C系列可转换证券）除外，可根据向A系列普通股、B系列普通股和C系列普通股的持有人按每股相等的基准分配（a）相同证券、（b）单独类别或系列证券，按每股相等的基准申报和支付，向每个此类系列普通股的持有人或（c）向一个或多个系列普通股的持有人提供单独的类别或系列证券，并在每股平等的基础上向所有其他系列普通股的持有人提供不同类别或系列的证券；提供了,那，就根据（b）条或（c）条进行的股份分派而言，“平等的每股基础”应要求（i）该等单独类别或系列
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Liberty Media Corporation / C-3
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目 录
附件C
证券（以及，如果分配由可转换证券组成，则为基础证券）除了其相对投票权（以及指定、转换和股份分配条款的任何相关差异，如适用）之外，在任何方面都没有差异，B系列普通股的股份持有人收到具有（或可转换为或可行使或可交换为具有）最高相对投票权的证券类别或系列的证券，而彼此系列普通股的股份持有人收到具有（或可转换为或可行使或可交换为具有）较小相对投票权的证券类别或系列的证券，在每种情况下，不考虑这些权利是否在更大或更小程度上不同于相应的投票权差异（以及在指定、转换和股份分配方面的任何相关差异，（如适用）在A系列普通股、B系列普通股和C系列普通股中，以及（II）如果B系列普通股以外的普通股股东将收到的证券由不同类别或系列的证券组成，与每个该等类别或系列证券（或该等类别或系列可转换成的或该等类别或系列可行使或交换的基础证券）仅就该等类别或系列的相对投票权（以及在指定、转换和股份分配规定方面的任何相关差异（如适用））存在差异，然后，此类类别或系列证券将分配给董事会确定的每个系列普通股（B系列普通股除外）（x）的持有人，或（y）使得相关投票权（以及指定、转换和股份分配条款中的任何相关差异，各系列普通股（B系列普通股除外）持有人将收到的类别或系列证券（或基础证券）（如适用）在可行范围内对应于该系列普通股相对于其他系列普通股（B系列普通股除外）的相关投票权（以及指定、转换和股份分配条款的任何相关差异，如适用）。
（e）清算和解散。
如公司出现清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，在支付或提供偿付公司的债务和负债后，并在事先全额支付任何系列优先股有权获得的优惠金额的情况下，A系列普通股的股份持有人、B系列普通股的股份持有人和C系列普通股的股份持有人将按股份换股的方式平均分享，在公司剩余的资产中分配给普通股股东。公司与任何其他人或其他人合并或合并，或出售、转让或租赁公司全部或实质上全部资产，本身均不会被视为本（e）段所指的公司清算、解散或清盘。
（f）董事会的决定.
除法律另有规定外，董事会根据本条第A.2条任何条文作出的任何决定，均为最终决定，并对公司所有股东具有约束力。此外，如果在股份分配中向不同系列的普通股分配不同的对价，则董事会与此相关的任何确定，包括但不限于股份分配是在每股平等的基础上进行的，或在投票权、指定、转换、赎回和股份分配条款方面的任何差异或以其他方式满足本条款规定的要求，将是最终的，并对公司的所有股东具有约束力，除非法律另有规定。
（g）某些定义.除非上下文另有要求，本款（g）中定义的术语，就本条款的所有目的而言，将具有此处规定的含义：
“附属公司”就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。
“文章”指这些公司章程，因为它们可能会不时修订，包括根据提交任何优先股指定而进行的任何修订。
“董事会"指（i）公司董事会及（ii）根据董事会授予的授权行事的任何正式授权委员会（包括但不限于执行委员会）。
“控制”是指直接或间接拥有权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式，来指导或导致一个人的管理和政策的方向。“控制”、“控制”、“控制”等词语将具有相应的含义。
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C-4 / 2026代理声明
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目 录
附件C
“可转换证券"指（i）公司或其任何附属公司的任何证券（任何系列普通股除外），可转换为或可行使或可交换为任何系列普通股的任何股份，不论是在根据该等证券的反稀释条款或其他方式转换、行使、交换时，以及（ii）任何其他人的任何证券，可转换为或可行使或可交换为该等人或任何其他人的证券，不论是在转换、行使、交换时，根据该等证券的反稀释条款或其他方式。
“优秀”，当用于任何系列普通股的股份时，包括但不限于公司任何子公司持有的该系列股份（如果有的话），除非适用法律对行使投票权另有规定。公司在其库房中持有的任何一系列普通股（或可转换为或可行使或可交换为普通股的可转换证券）的股份将不被视为已发行。
“人”指自然人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、非法人协会或其他法人单位。
“A系列可转换证券”是指可转换为或可行使或可交换为A系列普通股的可转换证券。
“B系列可转换证券”指可转换为或可行使或可交换为B系列普通股的可转换证券。
“C系列可转换证券”是指可转换为或可行使或可交换为C系列普通股的可转换证券。
“股份分配”指分配公司或任何其他人的任何类别或系列股本、可转换证券或其他股本证券的股份。
“子公司，”就任何人而言，指（i）（a）一间公司，而在一般情况下，该公司的股本或有投票权的股本的多数投票权在选举董事时由该人直接或间接拥有，由该人的附属公司拥有，或由该人及该人的一个或多个附属公司拥有，不论该权力是否受投票协议或类似产权负担的规限，（b）该人或该人的附属公司所在的合伙企业或有限责任公司，在确定之日，（1）在合伙的情况下，该合伙的普通合伙人有权肯定地指导该合伙的政策和管理，或（2）在有限责任公司的情况下，管理成员，或在没有管理成员的情况下，有权肯定地指导该有限责任公司的政策和管理的成员，或（c）该人、该人的附属公司或该人的一个或多个附属公司在其中的任何其他人（公司除外），在确定之日，直接或间接拥有（1）选举或指示选举该人的理事机构的多数成员的权力，无论该权力是否受投票协议或类似产权负担的约束，或（2）在没有该理事机构的情况下，至少拥有多数所有权权益或（ii）在当时直接或间接由该人和/或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有合计超过50%的股权的任何其他人。
“基础证券”指，就任何类别或系列的可转换证券而言，该类别或系列的可转换证券可直接或间接转换成的类别或系列证券，或该等可转换证券可直接或间接交换的类别或系列证券，或该等可转换证券证明有权直接或间接购买或以其他方式收取的证券。
“投票证券”指A系列普通股、B系列普通股以及根据其优先股指定条款被指定为投票证券的任何系列优先股，提供了每个此类系列优先股将仅有权在适用的优先股指定中明确规定的范围内与其他有表决权的证券一起投票。
以下术语具有与这些术语相对的章节中所赋予的含义：
附加定义术语
​ ​
科
​
行动 ​ ​ 第十条，第1节 ​
附例 ​ ​ 第五节，第E.2（d）节） ​
​
Liberty Media Corporation / C-5
​
目 录
附件C
附加定义术语
​ ​
科
​
普通股 ​ ​ 第四条（a）款） ​
株式会社 ​ ​ 第一条 ​
NRS ​ ​ 第三条 ​
其他实体 ​ ​ 第八条第一款（甲）项 ​
潜在商机 ​ ​ 第八条第2款 ​
优先股 ​ ​ 第四条（b）款） ​
优先股指定 ​ ​ 第四条，B款 ​
进行中 ​ ​ 第五条，第E.2（a）款） ​
证券法行动 ​ ​ 第十条第2款 ​
A系列普通股 ​ ​ 第四条第（i）款） ​
B系列普通股 ​ ​ 第四条（二）款） ​
C系列普通股 ​ ​ 第四条（三）款） ​
（h）重新分类.公司不会对一个系列的普通股进行重新分类、细分或合并，而不会在平等的每股基础上对其他系列的普通股进行重新分类、细分或合并。
B款
优先股
1.优先股可由董事会设立，并不时以一个或多个系列发行，其表决权、指定、优惠、限制、限制和相关权利在一项或多项决议中陈述和表达，这些决议规定授权和发行董事会通过的每一系列此类系列，并按照NRS78.1955（a）正式提交内华达州州务卿的指定证书（a）优先股指定”).董事会，在与一系列优先股有关的优先股指定（其副本将作为必要的法律提交）中，有权在不受前述限制的情况下，就该系列优先股确定以下内容：
（a）该等系列的显着序号指定及授权股份数目，可藉法律规定作出、签署及存档的优先股指定修订证明书而增加或减少，但不得低于当时已发行的股份数目（优先股指定另有规定的除外）；
（b）该系列的股息率或金额（如有的话）、该系列所有股份的股息将累积的日期（如该系列股票的股息将是累积的），以及就支付该系列股份的股息而享有的相对优先权或权利（如有的话）或参与（如有的话）；
（c）在公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘（如有的话）时该系列股份的权利，以及该系列股份的付款的相对优先权或优先权（如有的话）；
（d）该等系列的持有人有权（如有的话）将该等股票转换或交换为公司或另一人的某一类股票或债务的其他类别或系列，以及该等转换或交换的条款及条件，包括在董事会可能决定的事件中调整转换或汇率的条文；
（e）该系列的持有人的投票权（如有），包括该系列是否会被指定为投票证券，以及（如如此指定）该系列的持有人可与公司任何其他类别或系列股本的持有人一起投票的条款及条件；
（f）公司购买或赎回该系列股份的条款及条件（如有的话）；及
（g）该系列的任何其他相对权利、权力、优惠及限制（如有的话）。
2.特此明确授权董事会行使其关于确定、指定和发行各系列优先股以及确定投票权、指定、优先权、限制、
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C-6 / 2026代理声明
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附件C
此类系列优先股的限制和相关权利（如有）及其资格、限制或限制（如有）在适用法律允许的充分范围内，但以本条款可能要求的任何股东投票为准。优先股的任何一个系列的所有股份在每一个特定方面都将是相同的。除一系列优先股的优先股指定中另有明确规定的范围外，该系列股票的持有人将没有投票权，除非内华达州法律可能要求。此外，除NRS要求的范围外，除非一系列优先股的优先股指定中另有明确规定，对本条款的任何修订如会增加优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目或减少优先股的授权股份数目或其任何系列的授权股份数目（但不得低于优先股或该系列的授权股份数目（视情况而定，当时尚未发行）），则无须取得优先股或其任何系列的股份持有人的单独同意或投票。
3.除董事会以优先股指定或法律规定的情况外，任何系列优先股的股份，如已赎回（不论是透过偿债基金运作或其他方式）或由公司购买，或如可兑换或可交换，已转换为或交换为任何其他类别或类别的股份，将具有优先股的授权和未发行股份的地位，可以作为它们最初是其一部分的系列的一部分重新发行，也可以作为将由优先股指定创建的新系列优先股的一部分或作为任何其他系列优先股的一部分重新发行。
第五条
董事
A款
董事人数
公司的管理机构将是董事会。董事人数将不少于三（3）名，加上任何一系列优先股持有人有权、确实、选举的董事人数，而确切的董事人数将由董事会不时以决议确定。选举董事无须以书面投票方式进行。
B款
董事会的分类
除非另有规定或依据本条例第四条有关任何系列优先股持有人单独选举额外董事的权利的条文另有规定，而根据该系列优先股的条款，这些额外董事无须分类优先股董事”），董事会将分为第一类、第二类和第三类三个职类。每个班级都将组成，尽可能接近，相当于本条A节规定授权的董事会成员（优先股董事除外）人数三分之一（1/3）的董事人数五、第一类董事任期至2029年年度股东大会届满（如经公司2026年年度股东大会选举产生）；第二类董事任期至2027年年度股东大会届满；第三类董事任期至2028年年度股东大会届满。在公司的每届年度股东大会上，在该次会议上任期届满的该类董事的继任人将按照本条第五款B款的规定当选，任期在其当选当年的第三年召开的年度股东大会上届满。各职类的董事将任职至该职类的任期届满，并直至其各自的继任者当选并获得资格或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。
C款
罢免董事
受制于任何系列优先股持有人的权利并根据NRS的要求，董事可在当时已发行和流通的有表决权证券的至少三分之二的有权就其投票的总投票权的持有人投赞成票后被免职，作为单一类别一起投票。
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Liberty Media Corporation / C-7
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附件C
D款
新设立的董事和空缺
根据任何一系列优先股持有人的权利，因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因导致的董事会空缺，以及因董事会董事人数增加而产生的新设董事职位，将仅由当时在任的剩余董事过半数（即使低于法定人数）的赞成票或由唯一剩余董事填补。任何按照前一句选出的董事，其任期将满出现空缺或新董事职位分配给的董事类别的全部任期，直至该董事的继任者已当选并符合资格或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。组成董事会的董事人数的减少不会导致任何现任董事被免职或任期缩短，除非就适用系列优先股持有人选出的任何额外董事作出规定。
e款
对责任和赔偿的限制
1.责任限制.在NRS允许的最大范围内，公司的董事或高级管理人员将不会因任何作为或不作为董事或高级管理人员而对公司或其任何股东或债权人造成的任何损害单独承担赔偿责任，因为该作为或不作为是以董事或高级管理人员的身份行事。本段的任何废除或修改将只是预期的，不会对在该废除或修改时存在的公司董事或高级人员的任何限制、权利或保护产生不利影响。
2.赔偿.
(a)获得赔偿的权利.公司将在现有的或以后可能修订的适用法律（包括NRS）允许的最大范围内，赔偿曾经或现在是一方当事人、或被威胁成为一方当事人或以其他方式参与（包括但不限于作为证人或作证人）任何调查、威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的任何人，不论是民事、刑事、行政或调查（a "进行中"）由于该人或其作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或曾经应公司的要求担任另一公司或合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、经理、雇员或代理人，包括与非营利实体或雇员福利计划有关的服务，以支付所有费用，包括合理的律师费、判决书，该人在与诉讼有关的情况下实际和合理招致的罚款和在和解中支付的金额。此种赔偿权将适用于所主张的索赔是否基于在通过本条E之前的事项。公司将被要求（根据下文第五条第E.2节（b）款）向某人就该人发起的程序（或其部分）进行赔偿或垫款，只有在该程序（或其部分）获得董事会授权的情况下。
(b)支付费用.公司将支付公司董事或高级人员在为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护时所招致的费用（包括合理的律师费），并在公司收到由适用的董事或高级人员或其代表作出的偿还垫付款项的承诺后，在其最终处置之前支付，如果主管司法管辖权的法院最终应确定该董事或高级人员无权根据本款或其他方式获得赔偿。
（c）索赔.如果根据本款要求赔偿或支付费用的索赔在公司收到书面索赔后60天内未全额支付，索赔人可提起诉讼，以追回该索赔的未付金额，如果胜诉，将有权在内华达州法律允许的最大范围内获得起诉该索赔的费用（包括合理的律师费）。在任何此类诉讼中，公司将有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或费用支付。
（d）权利的非排他性.本条例第E.2条赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何法规、本章程的条文、公司附例（经不时修订的“附例”）、股东的同意、投票或无利害关系董事的决议或其他。
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C-8 / 2026代理声明
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附件C
（e）其他赔偿.公司有义务（如果有的话）赔偿曾或正在应其请求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人，将减少该人作为赔偿从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的任何金额。
3.修订或废除.对本E条前述条文的任何修订、修改或废除，将不会对任何人就在该修订、修改或废除时间之前发生的任何作为或不作为而在本协议项下的任何权利或保护产生不利影响。
F款
修订附例
为促进而非限制NRS所授予的权力，董事会在此通过当时在任的董事会成员中不少于75%的赞成票采取的行动，被明确授权和授权通过、修订或废除章程的任何条款。
第六条
股东大会
A款
年度和特别会议
受制于任何系列优先股持有人的权利，股东行动只能在年度会议或特别会议上采取。除任何系列优先股的优先股指定另有规定外，或除法律或本章程另有条文另有订明外，公司秘书为任何目的或目的召开公司股东特别会议，只须（a）应不少于66名股东的书面要求2∕3有权就其投票的当时尚未发行的有表决权证券的总投票权的百分比或（b）应当时在任的至少75%董事会成员的要求。
B款
不开会就采取行动
要求股东采取或可能在任何年度会议或股东特别会议上采取的任何行动，不得在未举行会议的情况下采取，并且根据NRS78.320（2），明确否认股东在未举行会议的情况下以书面同意采取任何行动的权力；提供了,然而，即尽管有上述规定，任何系列优先股的持有人可在优先股指定中就该系列规定的范围内以书面同意的方式采取行动。
第七条
需要超级股东投票的行动
1.受制于任何一系列优先股持有人的权利，至少66票持有人的赞成票2∕3在专门为此目的召开的会议上作为单一类别一起投票的当时有权就其投票的已发行有表决权证券的总投票权的百分比，将需要公司采取任何行动授权：
（a）本条文的任何条文的修订、更改或废除，或在本条文中增加或插入其他条文；提供了,然而，本款（a）项不适用于任何该等修订、更改、废除、增加或插入（i）当时有效的内华达州法律不需要公司股东同意，或（ii）当时在任的董事会至少75%的成员已批准；
（b）采纳、修订或废除附例的任何条文；提供了,然而、本款（b）项将不适用于董事局根据根据本章程第五条F节授予其的权力采纳、修订或废除附例的任何条文，亦无须公司股东投票授权；
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Liberty Media Corporation / C-9
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附件C
（c）本公司与任何其他法团合并或合并为任何其他法团；提供了,然而，本款（c）项不适用于（i）当时有效的内华达州法律不要求公司股东投票的任何合并或合并，或（ii）当时在任的董事会至少75%的成员已批准的任何合并或合并；
（d）出售、租赁或交换公司的全部或实质上全部财产或资产；提供了,然而、本款（d）项将不适用于至少75%当时在任的董事会成员已批准的任何该等出售、租赁或交换；或
（e）法团解散；提供了,然而，如当时在任的董事会成员中至少有75%已批准该解散，则本款（e）项将不适用于该解散。
2.在不违反本条第七条前述规定的情况下，公司保留随时、并不时修订、更改、更改或废除本条款所载的任何规定的权利，并可按法律现在或以后规定的方式增加或插入当时有效的内华达州法律授权的其他规定；以及赋予股东的一切权利、优惠和特权，无论其性质如何，董事或任何其他人，凡根据并依据本条款以其现有形式或经以下修订而获授予的，均受本条第七条所保留的权利所规限。
第八条
某些业务机会
1.某些承认；定义.
在认识和预期中：
（a）公司的董事及高级人员可担任任何其他法团、公司、合伙企业、协会、商号或其他实体的董事、高级人员、雇员及代理人，包括但不限于公司的附属公司及附属公司（"其他实体”),
（b）公司可直接或间接从事与任何其他实体从事的业务相同、相似或相关的业务，以及与该其他实体可能从事的业务重叠或竞争的其他业务活动，
（c）公司可能在与任何其他实体相同的商业机会领域拥有权益，及
（d）公司可与任何其他实体及其附属公司进行重大商业交易，包括但不限于从该等其他实体及其附属公司接受服务、向其提供服务或作为该等其他实体及其附属公司的重要客户或供应商，而公司及该等其他实体或其各自的一个或多个附属公司或附属公司可从该等交易中受益，
由于上述情况，就（i）公司与其附属公司或附属公司之间的任何交易，以及就该等其他实体及其附属公司或附属公司之间的任何交易，如本文所述，确定和划定公司的权利以及公司的任何董事或高级人员（包括同时也是任何其他实体的董事、高级人员或雇员的任何此类人员）的职责，符合公司的最佳利益，（ii）可能向公司高级人员或董事提出的任何潜在交易或事项，或该等高级人员或董事可能以其他方式知悉的任何潜在交易或事项，该等潜在交易或事项可被视为构成公司或其任何附属公司或附属公司的商业机会。
为确认公司通过其与任何其他实体的持续合同、公司和业务关系将获得的利益，以及公司通过可能担任公司及其子公司的董事或高级管理人员而可能获得的利益，这些人也可能不时担任任何其他实体的董事、高级管理人员或雇员，本条第八款的规定将在法律允许的最大范围内，规管和界定公司与该等其他实体及其附属公司有关的业务和事务的进行，因此，该等行为和事务可能涉及该等其他实体各自的董事、高级人员或雇员，以及公司及其高级人员和董事与此有关以及与公司的任何潜在商业机会有关的权力、权利、义务和责任。
任何人购买、接收或以其他方式成为公司股本的任何股份或其中的任何权益的拥有人，将被视为已通知并已同意本条第八条的规定。
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C-10 / 2026代理声明
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附件C
本第八条中对任何人的“董事”、“高级管理人员”或“雇员”的提述将被视为包括那些担任类似职务或对任何其他实体行使类似权力和权力的人，这些实体是有限责任公司、合伙企业、合资企业或其他非公司实体。
2.董事及高级人员有关潜在商业机会的职责；不对某些作为或不作为承担法律责任.
如公司的董事或高级人员获提供或以其他方式取得对可能构成或为公司或其任何附属公司或附属公司提供商业机会的潜在交易或事项的知悉，而在该等交易或事项中，公司可被视为具有利益或预期（任何该等交易或事项，以及任何该等实际或潜在的商业机会，a "潜在商机”):
（a）该董事或高级人员将在法律许可的最大范围内，没有义务或义务将该潜在商业机会转介给公司，不将该潜在商业机会转介给任何其他实体，或就该潜在商业机会（或与其有关的任何事项）向公司发出任何通知，
（b）该董事或高级人员将不会对公司或其任何附属公司或其任何股东（作为董事、高级人员、股东或其他人士）负法律责任，因为没有将该潜在商业机会转介给公司或其任何附属公司，或没有将该潜在商业机会转介给任何其他实体，或没有就该潜在商业机会或与此有关的任何事宜向公司或其任何附属公司发出任何通知或以其他方式告知，
（c）任何其他实体可独立或与他人一起从事或投资于任何此类潜在商业机会，
（d）公司不得有任何权利在该潜在商业机会中或获得该潜在商业机会，或收取由此而产生的任何收入或收益，及
（e）公司对任何该等潜在商业机会并无兴趣或预期，并特此放弃任何该等潜在商业机会的兴趣或预期，除非以下两项条件均获满足：（i）该等潜在商业机会仅以公司董事或高级人员或公司任何附属公司的董事或高级人员的身份明确向公司的董事或高级人员提供，且（ii）该等机会与公司或其任何附属公司当时直接从事的业务有关。
3.修订第八条.
不得变更、修改、废止、采纳与本条第八条任何规定相抵触的任何规定，对下列情形产生影响：
（a）公司或其附属公司与任何其他实体或其附属公司之间的任何协议，而该协议是在该等更改、修订、废除或采纳任何该等不一致条文的时间之前订立的（"修正时间"），或就履行任何该等协议而订立的任何交易，不论该等交易是在修订时间之前、当日或之后订立，
（b）公司或其附属公司与任何其他实体或其附属公司在修订时间前订立的任何交易，
（c）公司或其任何附属公司或附属公司与任何其他实体在修订时间前分配任何商业机会，或
（d）公司或公司任何附属公司的任何董事或高级人员在修订时间前（不论与上述任何法律程序有关的任何法律程序是否在修订时间之前或之后展开）就该董事或高级人员获提供的任何潜在商业机会所欠的任何责任或义务（或没有任何该等责任或义务）。
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Liberty Media Corporation / C-11
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附件C
第九条
某些内华达州法规不适用
1.收购控股权益.NRS78.378至78.3793（含）的规定不适用于公司或任何收购公司股本的任何股份或其中的任何权益。
2.与感兴趣的股东的组合.该公司明确选择不受NRS78.411至78.444的规定管辖，包括在内。
第十条
内部行动—论坛；放弃陪审团审判
1.除非公司书面同意选择替代法院，位于内华达州克拉克县的内华达州第八司法区法院应在法律允许的最大范围内，包括美国的适用法律或管辖要求，成为任何和所有诉讼、诉讼和程序的专属法院，无论是民事、行政或调查诉讼或主张任何索赔或反索赔（每个，一个“行动”），这是内部行动（因为该术语在NRS78.046或任何后续法规中定义）。如果内华达州第八司法区法院对任何此类诉讼没有管辖权，那么位于内华达州的任何其他州区法院将是此类诉讼的专属法院。如果内华达州没有州地区法院对任何此类诉讼具有管辖权，那么位于内华达州内的联邦法院将是此类诉讼的专属法院。为免生疑问，任何《证券法》诉讼均不得受本款规限，而应受以下条款规限。
2.除非公司书面同意选择替代法院，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的申诉的唯一法院（每个，a "证券法行动”).第XII条的规定不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。
3.在适用法律允许的最大范围内，将在内华达州任何法院审理的所有内部诉讼（如NRS78.046或任何后续法规中定义的术语）必须在作为事实审判者的主审法官面前审理，而不是在陪审团面前审理。这一要求最终必须作为对适用这一要求的任何内部行动（如NRS78.046或任何后续法规中定义的这一术语）的每一方当事人放弃由陪审团审判的权利而起作用。
第一条XI
可分割性；视为通知和同意
1.可分割性.如本条款的任何规定因任何理由被认定为适用于任何情况的无效、非法或不可执行：（i）该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性以及本条款的其余规定（包括但不限于本条款任何段落中载有任何被认为无效、非法或不可执行但本身并不被认为无效、非法或不可执行的任何该等规定的每一部分）不应因此而受到任何影响或损害；（ii）在适用法律允许的最大范围内，本条款的条文（包括但不限于本条款任何载有被认为无效、非法或不可执行的任何该等条文的章节的每一该等部分）须解释为（a）以便容许公司保护其董事、高级人员、雇员及代理人免受个人法律责任或（b）为公司的利益。
2.视为通知及同意。在法律允许的最大范围内，公司的每一位股东，以及每一位自然人、公司、普通合伙或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、协会或任何其他实体（由于此类购买或其他收购的时间以及在此之后）购买或以其他方式获得公司任何股本股份的任何权益（任何性质），应被视为已通知并已同意（i）本条款的所有规定，（ii）附例及（iii）根据章程、附例及适用法律订立或采纳的对章程或附例的任何修订。
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C-12 / 2026代理声明
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目 录​
附件D
附件D​
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Liberty Media Corporation
内华达州公司
（the "株式会社”)
附例
第一条
股东
第1.1节年会.
为选举董事及处理根据公司本附例（经不时修订、重列、补充或以其他方式修订）而妥为提交会议的任何其他事务而举行的股东周年大会附例“）应每年在内华达州境内或境外的该日期、时间和实际地点举行，如经公司董事会决定（”董事会”）全权酌情决定，部分或完全通过远程通讯方式，由董事会在会议通知中指定。
第1.2节特别会议.
除非任何一系列优先股的条款另有规定，或除非适用法律另有规定，包括《内华达州修订法规》（经不时修订的"NRS“）或根据公司章程（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的”公司章程“），公司股东特别会议，就会议举行前适当进行的业务的交易，可由公司秘书召集（”秘书"）仅（i）根据秘书在公司主要执行办公室收到的由或代表公司已发行股本记录持有人或持有人的书面要求，合计代表不少于662∕3有权在该会议上投票的公司已发行股本总投票权的百分比，或（ii）应当时在任的至少75%董事会成员的要求。只能办理特别会议通知中规定的业务。董事会应拥有在内华达州境内或境外确定任何股东特别会议（包括秘书根据本协议第1.2（i）节适当召集的会议）的时间、日期和实际地点的唯一权力，或在董事会全权酌情决定的情况下，部分或完全通过远程通信方式确定。在作出上述决定后，秘书有责任安排向有权在该会议上投票的股东发出通知，通知会议将在时间、日期和实际地点（如有）和/或以远程通讯方式举行，并按照董事会确定的记录日期举行。
第1.3节记录日期.
为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何休会或延期会议上获得通知并有权投票的股东，董事会可预先订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的六十（60）个历日或少于该会议日期的十（10）个历日。如董事会如此确定有权获得任何股东大会通知的股东的记录日期，则该日期应为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期。为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东，或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的（在此统称为“分配"），董事会可事先订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该分配日期的六十（60）个历日。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时，为任何其他目的，则为当日营业时间结束时
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Liberty Media Corporation / D-1
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目 录
附件D
董事会据此通过有关决议。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定，应适用于任何股东大会延期至原会议记录日期后不超过六十（60）天的日期或会议的任何休会；但董事会可根据本条第1.3款为延期会议确定新的记录日期，且必须确定新的记录日期如果会议延期或延期至比原定会议日期晚六十（60）天以上的日期。
第1.4节会议通知.
所有股东大会的通知，说明实际地点（如有）、日期和时间，以及确定有权在该会议上投票的股东的记录日期；股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有）；如属特别会议，则召开该会议的目的或目的，应由公司根据本章程第5.3条送达，适用法律及适用证券交易所规则及条例由董事会主席（以下简称“董事会主席"）、总裁、任何副总裁、秘书或任何助理秘书或董事会指定的任何其他个人，除非适用法律或公司章程另有规定，否则须在会议日期前至少十（10）个历日但不超过六十（60）个历日，向每名有权获得该会议通知的股东发出通知。
第1.5节股东业务的通知.
(a)股东年会.
（1）在股东年会上，只须进行已妥为提交会议的业务。为妥善提交周年会议，董事会成员候选人提名及股东须考虑的业务建议，必须（i）在董事会（或其任何正式授权委员会）发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充通知）中指明，（ii）在董事会（或其任何正式授权委员会）的指示下或在董事会（或其任何正式授权委员会）的指示下以其他方式妥善提交会议，或（iii）符合本条第1.5及（y）条所列程序的股东（x）以其他方式适当要求将其带到会议席前，而该股东是公司的纪录股东（及，就任何实益拥有人而言，如不同，则代表其提出该业务或作出该等提名或提名，只有当该等实益拥有人是公司股份的实益拥有人时）在下文第1.5（a）（2）条所规定的通知送达秘书时和在确定有权在会议上投票的股东的记录日期，以及（z）有权在会议上就该等董事选举或就该等业务（视属何情况而定）投票。上述第（iii）款应是任何股东向股东年会提出业务建议的专属手段。
（2）除适用法律及法团章程所订的任何其他规定外，如获提名选举为董事会成员或业务建议被适当要求由股东提交周年会议，股东必须已及时以适当书面形式向秘书发出有关通知，而任何该等拟议业务，除获提名为董事会成员的人士外，必须根据法团章程、本附例及适用法律构成可供股东采取行动的适当事项。为及时，股东的通知必须按照本附例第1.12条的规定在公司的主要执行办公室收到，不得少于上一年度年会一周年之前的九十（90）个历日或一百二十（120）个历日；但如年会日期自该周年日起提前二十（20）个历日以上，或延迟七十（70）个历日以上，股东必须在不早于该年度会议召开前一百二十（120）天收到通知，且不迟于该年度会议召开前的第九十（90）天或公司向股东传达会议日期通知或公司就会议日期作出公告（定义见下文）之日的翌日第十（10）天（以较晚者为准）的营业时间结束时收到通知，以较早者为准；并进一步规定，为适用经修订的《1934年证券交易法》第14a-4（c）条的规定（经修订的《证券交易法》第交易法"）（或任何后继条文），本款（a）（2）项指明的通知日期，须为按上述规定计算的日期或细则14a-4（c）（1）项指明的日期中较早者。在任何情况下，股东大会休会或延期的公告均不得启动本文所述的发出股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。
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D-2 / 2026代理声明
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附件D
为采用适当的书面形式，该股东向秘书发出的通知必须由有权就公司董事提名投票的股票记录持有人按照本附例第1.12条提交，并须以书面列出，并以公平、准确及重要的细节（a）描述该股东建议提名选举为董事的每名人士（a "被提名人"）（i）被提名人的姓名、年龄、业务和居住地址，以及主要职业或雇用，（ii）根据《交易法》第14A条规定并根据《交易法》第14A条规定在每种情况下要求披露或以其他方式要求披露的与该被提名人有关的所有信息，（iii）该被提名人书面同意在代理声明和随附的代理卡中被提名为被提名人，并在当选后担任完整任期的董事，以及（iv）填妥并签名的调查问卷，下文第1.5（a）（3）节要求的陈述和同意；（b）关于股东提议在年度会议之前提出的任何其他业务，（i）希望在年度会议之前提出的业务的简要说明以及在年度会议上进行此类业务的原因，（ii）提案或业务的文本（包括提议供审议的任何决议的文本，如果此类业务包括修改本章程的提案，则提议的修订的语言），以及（iii）股东和实益拥有人的任何重大利益，（c）有关发出通知的该等股东及代表其作出提名或建议的一名或多于一名的实益拥有人（如不同），以及该等股东或实益拥有人的任何联属公司或联系人（各自为《交易法》第12b-2条规则所指）（各自为“提案人"）（i）出现在公司帐簿上的该等投标人的姓名及地址，（ii）该等投标人直接或间接实益拥有并记录在案（《交易法》第13d-3条规则所指）的公司股本的类别或系列及股份数目（但就本第1.5节而言，该提议人在任何情况下均须被视为实益拥有公司任何类别或系列及数目的股本股份的任何股份，而该提议人有权在未来任何时间取得实益拥有权），（iii）该提议人（或代表该提议人）与该股东将据此作出建议或提名的任何其他人或人（包括其姓名）之间的所有协议、安排或谅解的说明，（iv）每名身为公司股票纪录持有人的提议人（a）作出的陈述，表示提议人向秘书发出的通知正代表（x）该纪录持有人及/或（y）如与该纪录持有人不同，则该纪录持有人所持有的公司股票的一名或多于一名实益拥有人，（b）就每名该等实益拥有人而言，该纪录持有人所持有的由该实益拥有人实益拥有的股份数目，附有该等实益拥有权的书面证据，及（c）该记录持有人有权在该会议上投票，并打算亲自或委托代理人出席会议，以提出其通知中所载的该等业务或提名，（v）陈述（i）任何该等提议人或代名人是否已从任何其他人就该提名（及其详情）获得任何财务资助、资金或其他考虑（a“股东关联人"）及（ii）在过去十二（12）个月内，该建议人、将由该建议人提名的任何人或任何股东关联人是否已就公司订立任何对冲、衍生工具或其他交易，或就其而言已生效，而该交易的效力或意图是为该股东、代名人或任何该股东关联人减轻股价变动的损失或管理风险或利益，或增加或减少其投票权，（vi）任何提议人是否有意或属于集团的一部分的陈述，而该等陈述拟（i）向持有至少为批准或采纳该建议或选举该被提名人所需的公司未行使表决权百分比的持有人交付代理声明和/或形式的代理，及/或（ii）以其他方式向股东征集支持该建议的代理，（vii）任何提议人或代名人均不受或不会订立的陈述，任何未向公司披露的投票或其他协议，如果当选，可能会限制或干扰该被提名人遵守适用法律规定的受托责任的能力，（viii）根据《交易法》第14节以及根据《交易法》颁布的任何规则和条例，要求在代理声明或其他文件中披露的与该提议人有关的任何其他信息，这些信息与根据《交易法》第14条为支持该提议而要求进行的代理征集有关，（ix）根据《交易法》颁布的第14a-19条规则（b）款要求向公司发出的通知中要求包含的信息，包括该人打算征求代表至少67%有权就董事选举投票的股份投票权的股份持有人的声明，以支持除公司被提名人之外的董事提名人。本第1.5节的上述通知要求不适用于根据《交易法》颁布的规则14a-8（或其任何继承者）提出的任何提案。根据《交易法》颁布的规则14a-8（或其任何继承者）提出的提案应被视为
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信纳提出该建议的股东符合规则14a-8的规定，并已通知公司他或她打算按照规则14a-8在年度会议上提出建议，且该股东的建议已包含在公司为征求该年度会议的代理人而编制的代理声明中。公司可要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定（x）该被提名人担任公司董事的资格，以及（y）该被提名人是否符合适用法律、证券交易所规则或条例或公司任何公开披露的公司治理准则或委员会章程下的“独立董事”或“审计委员会财务专家”的资格。公司亦可要求任何建议提名人接受董事会或其任何委员会的面谈，而该建议提名人须在董事会或其任何委员会提出面谈要求后十（10）个营业日内，让自己可参加任何该等面谈。
（3）要有资格获选为公司董事的代名人，提名候选人必须向公司交付（以及，就股东依据本条第1.5条作出的提名而言，按照根据本条第1.5条订明的送达通知的期限）：（x）一份填妥的书面问卷（以秘书应任何记录股东的书面要求在该要求后十（10）天内提供的格式），内容涉及背景、资格，该等被提名人的股份所有权及独立性，以及代其作出提名的任何其他人或实体的背景，及（y）书面陈述及协议（以公司应书面要求提供的格式），表明该提名候选人（a）不是且如在其任期内当选为董事，将不会成为（1）与该等被提名人的任何协议、安排或谅解的一方，且没有就该等被提名人如何作出承诺或保证，也不会向该等人或实体作出任何承诺或保证，如果当选为公司董事，将就任何问题或问题采取行动或投票（a“投票承诺"）未在该等代表及协议中向公司披露，或（2）任何可能限制或干扰该建议代名人（如当选为公司董事）根据适用法律遵守该建议代名人的受托责任的能力的投票承诺，（b）不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，就该等建议提名人的提名或担任董事的服务或行动而作出的补偿或赔偿，而该等提名或服务或行动并未在该等代表及协议中向公司披露，（c）如获选为公司董事，将符合公司的商业行为及道德守则、公司治理准则、股票所有权及交易政策及指引，以及适用于董事的公司任何其他政策或指引，并在该建议提名人的董事任期内有效（及，如任何候选人提出或代表任何候选人提出提名要求，公司秘书将向该候选人提供当时有效的所有该等政策及指引），及（d）目前拟担任该人参选的全部任期的董事。
（4）尽管本条第1.5条（a）（2）款另有相反规定，如在周年会议上获选进入董事会的董事人数有所增加，而公司并无在紧接前一届周年会议的一周年日期前至少一百（100）个历日公布提名所有董事提名人或指明增加后的董事会人数，则本条第1.5条所规定的股东通知亦须视为及时，但仅就该等增加所产生的任何新职位的获提名人而言，如秘书须在不迟于公司首次作出该等公告的翌日第十（10）日的营业时间结束前在公司的主要行政办公室收到该等职位。
（5）尽管本文另有相反规定，除非法律另有规定，任何股东或提案人（i）根据《交易法》第14a-19（b）条就任何提议的被提名人提供通知，并且（ii）随后未能遵守《交易法》第14a-19条的要求（或未能及时提供足以使公司确信该股东已按照以下句子满足《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求的合理证据），则应忽略每一该提议的被提名人的提名，尽管该被提名人作为被提名人列入公司的代理声明、会议通知或任何年会（或其任何补充）的其他代理材料中，尽管公司可能已收到有关选举该等建议被提名人的代理或投票（该等代理和投票应不予考虑）。如果任何股东或投标人根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）提供通知，该股东应最迟于5日向公司交付
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D-4 / 2026代理声明
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会议日期前的工作日及其任何休会或延期，合理证明其已满足根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（3）的要求。
(b)股东特别会议.只有在股东特别会议上根据公司的会议通知提交会议的业务才能进行。如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，则任何有权在该会议上投票的该等股东如为公司的记录股东（以及就任何实益拥有人而言，如不同，则代表其作出该等提名或提名，只有当该等实益拥有人是公司股份的实益拥有人）在本条第1.5条（a）（2）款所规定的通知送达秘书时，以及在确定有权在特别会议上投票的股东的记录日期，方可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位，如符合本条第1.5条（a）（2）款规定的股东的通知（如适用，以特别会议代替年会），秘书须在不早于该特别会议召开前一百二十（120）天的营业时间结束前，按照本附例第1.12条在公司主要行政办公室接获该通知而不迟于该特别会议举行前第九十（90）天或首次就该特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人作出公告之日的翌日第十（10）天（以较晚者为准）的营业时间结束前；但股东可在特别会议上仅提名公司会议通知中指明的董事职位的人士以供选举。在任何情况下，特别会议休会或延期的公告均不得启动发出上述股东通知的新时间段（或延长任何时间段）。
（c）更新补充股东信息.股东在股东周年大会或特别会议上提供董事候选人提名通知或拟于股东周年大会前提出的业务通知，须进一步更新及补充该通知，使根据本条第1.5款（a）（2）项在该通知中提供或须提供的资料，在确定有权获得会议通知的股东的记录日期及截至即会议或其任何休会或延期前十（10）个营业日，而该等更新及补充资料须在公司（a）各主要执行办事处递送或邮寄及由秘书接收，如有关资料须予更新及补充，以确保在确定有权获得会议通知的股东的记录日期为真实及正确，不迟于该记录日期后五（5）个营业日或该记录日期公告后五（5）个营业日后的较晚者，及（b）如资料须于会议或其任何休会或延期前十（10）个营业日更新及补充，以确保资料真实无误，不迟于会议或其任何休会或延期举行前八（8）个营业日（或如不切实可行，则不迟于任何休会或延期举行前八（8）个营业日，在任何该等休会或延期举行前的第一个切实可行日期，提供该等更新及补充资料）。为免生疑问，本条1.5（c）或本附例任何其他条文所规定的更新和补充义务，不得限制公司就股东所提供的任何通知中的任何缺陷而享有的权利、延长本协议下的任何适用期限或使先前已根据本协议提交通知的股东能够或被视为允许修订或更新任何提案或提交任何新提案，包括通过更改或增加拟提交股东大会的事项、业务或决议。
（d）一般.
（1）只有按照本条第1.5条所列程序获提名的人，才有资格在公司的股东周年大会或特别会议上当选为董事，而只有在股东大会上按照本条第1.5条所列程序提出的业务才能进行。此外，尽管有本第1.5节的规定，除非法律另有要求，（x）股东不得为支持除公司被提名人以外的董事被提名人而征集代理，除非该股东已遵守根据《交易法》颁布的与征集此类代理有关的规则14a-19（b），以及（y）如果任何股东（a）就根据《交易法》颁布的规则14a-19（b）所要求的信息提供通知，并且（b）随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19（a）（2）和规则14a-19（a）（3）的要求，包括就有关事宜向法团提供所需的通知
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Liberty Media Corporation / D-5
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附件D
及时接受该等提名，则该股东提名的每一人当选为董事的提名均不予考虑，尽管公司可能已收到与提名候选人的选举有关的代理人或投票（其代理人和投票应不予考虑）。经公司要求，如任何股东就根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条所要求的信息提供通知，该股东应不迟于适用的会议召开前五（5）个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足根据《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。除法律另有规定外，会议主席有权及有义务（i）根据本条第1.5条所列程序决定提名或任何拟提交会议的业务是否已作出或建议（视属何情况而定）（包括是否代表其作出提名或建议的股东或实益拥有人（如有的话）（或是否为其所要求的集团的一部分）或并未如此要求，根据本条第1.5条（a）（2）（c）（vi）条规定支持该股东的代名人或建议的代理人）及（ii）如任何建议的提名或建议的业务并非根据本条第1.5条作出或建议，须声明该等提名应予忽略或该等建议的业务不得进行。
（2）此外，依据本条第1.5条提供提名通知的股东或股东，除非根据本条第1.5条（包括按照本条第1.5条的最后期限及时提供有关该等替代或替代的提名人的所有资料及证明），否则无权替代或替代任何建议的代名人。如果公司向股东发出通知，表示该股东提议的被提名人人数超过会议上将选出的董事人数，则该股东必须在五（5）个工作日内向公司发出书面通知，说明已撤回的被提名人的姓名，以便该股东提议的被提名人人数不再超过会议上将选出的董事人数。如根据本条第1.5条获提名的任何个人不愿意或不能在董事会任职，则该建议的被提名人的提名将不予考虑，尽管公司可能已收到与选举建议的被提名人有关的代理人或投票。此外，尽管有本条第1.5条的前述规定，如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的年度股东大会或特别股东大会，以向董事会提交提名或介绍拟议的业务，则该提名应不予考虑，且不得处理该拟议的业务，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人。就本条第1.5节而言，要被视为股东的合格代表，必须由该股东签署的书面文件或该股东交付的电子传输授权某人在股东大会上作为代理人代表该股东行事，并且该人必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件，或该书面文件或电子传输文件的可靠复制品。
（3）就本条第1.5条而言，（i）"公示”指国家新闻服务机构报道的新闻稿或公司根据《交易法》向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露，以及（ii）“营业日”是指除周六、周日和适用法律授权或有义务关闭位于纽约州的银行的任何一天以外的任何一天。
（4）尽管有本第1.5节的上述规定，股东还应就本第1.5节所列事项遵守《交易法》及其下的规则和条例的所有适用要求；但前提是，本附例中对《交易法》或据此颁布的规则和条例的任何提及无意也不应限制适用于根据本第1.5节审议的提名的任何要求，遵守本第1.5节应是股东进行董事提名的唯一手段。本第1.5节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司代理声明中列入提案的任何权利（i）或任何系列优先股的持有人根据公司章程的任何适用条款选举董事的任何权利（ii）。
第1.6节法定人数.
在符合任何系列优先股持有人的权利的情况下，除法律或公司章程或本附例另有规定外，在任何股东大会上，总投票权过半数的持有人
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D-6 / 2026代理声明
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附件D
有权在会议上投票的已发行股票应出席或由代理人代表，无论代理人是否有权就任何事项进行投票，以构成任何业务的交易的法定人数。会议主持人有权、有义务决定出席股东大会的任何一次会议是否达到法定人数。属于公司或另一公司的其本身的股份，如在该另一公司的董事选举中有权投票的多数股份由公司直接或间接持有，则既无投票权，也不计入法定人数；但上述规定不应限制公司或公司的任何附属公司以受托身份持有的股份投票权，包括但不限于其本身的股份。如未达到法定人数，会议主席可按本条第1.7节规定的方式不时休会或推迟会议，直至达到法定人数出席为止。
第1.7节休会.
任何年度或特别股东大会，可因未达到法定人数或任何其他原因（包括解决以远程通讯方式召开或继续召开会议的技术故障）而仅由会议主席不时休会，并可在同一时间或其他时间、日期和地点（如有）或以远程通讯方式重新召开。如（i）在举行休会的会议上宣布时间、日期和地点（如有）以及远程通信的方式（如有），（ii）在会议预定时间内显示在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信方式参加会议的同一电子网络上，（iii）在根据本条第一条发出的会议通知中列出，或（iv）以NRS允许的任何其他方式提供，则无需就任何此类休会会议发出通知。即使股东反对休会，会议主席也应拥有全权和权力自行决定休会股东大会。出席会议的股东无权休会。如股东和代理持有人可被视为亲自出席该续会并在该续会上投票的时间、日期和实际地点（如有）以及远程通讯方式（如有）在举行续会的会议上宣布、在会议预定时间内显示在用于使股东和代理持有人能够以远程通讯方式参加会议的同一电子网络上，或在会议通知中载列，而休会时间少于六十（60）个日历日，则无须就任何该等续会发出通知。如果休会时间超过六十（60）个历日，或者如果在休会后为休会会议确定了确定有权在休会会议上投票的股东的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每个股东发出通知。在续会上，股东可以办理原会议上可能已办理的任何业务。
第1.8节组织机构.
董事会主席，或在董事会主席缺席或在董事会主席指示下，总裁，或在总裁缺席或在总裁指示下，公司任何高级人员，须召集股东会议，并主持和担任该等会议的主席。董事会或如董事会不采取行动，股东可委任公司的任何股东、董事或高级人员在董事会主席、总裁和其他高级人员缺席的情况下担任任何会议的主席。股东在会议上投票表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间，由会议主席确定，并在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。除非董事会另有决定，会议主席应拥有确定议程和业务顺序以及规定其他此类规则、条例和程序的专属权利和权力，并应拥有酌情召集和规范任何此类会议的举行的权力。这些规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主席订明，可包括但不限于以下内容：（一）维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；（二）对出席或参加会议的公司记录在案股东的限制，其正式授权和组成的代理人或会议主席应确定的其他人；（iii）在规定的开始时间之后限制进入会议；（iv）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。除非并在董事会或会议主席决定的范围内，股东大会不应按议会议事规则要求召开。
秘书，或在秘书缺席时任何助理秘书，须担任所有股东大会的秘书，但在秘书或助理秘书缺席时，会议主席可委任任何其他人担任大会秘书。
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第1.9节会议延期或取消.
任何先前预定的年度股东大会或特别股东大会，经在先前预定的股东大会召开时间之前发出公告，可经董事会决议延期、改期或取消。
第1.10款投票.
除法律、公司章程或本附例另有规定外，除任何系列优先股的持有人的权利外，除选举董事外，在任何经法定人数出席的适当召集和举行的会议上，亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就标的事项投票的已发行股份的合并投票权的多数赞成票应为股东的行为。在符合任何一系列优先股持有人的权利的情况下，在为选举董事而正式召集和举行的任何达到法定人数的会议上，董事应由亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的已发行股份的合并投票权的复数选出。
任何直接或间接向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，保留给董事会专用。
第1.11款远程通信.
就本附例而言，如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的前提下，股东和代理持有人可通过远程通信（包括NRS78.320（4）-（6）中描述的任何形式的通信）的方式：
（a）参加股东大会；及
（b）被视为亲自出席股东大会并在会上投票，不论该会议是在指定地点举行还是仅以远程通讯方式举行，但（i）公司须实施合理措施，以核实每名被视为出席并获准以远程通讯方式在会上投票的人士是否为股东或代理持有人，（ii）公司须实施合理措施，向该等股东及代理持有人提供合理机会，以参加会议及就提交予股东的事项进行投票，包括有机会阅读或听取与此类程序基本同步的会议程序，以及（iii）如果任何股东或代理持有人在会议上通过远程通信方式投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。
以此种方式参加会议应构成亲自出席该会议。
第1.12款交付公司.
凡本条第一款要求一名或多于一名人士（包括公司股份的纪录或实益拥有人）向公司或其任何高级人员、雇员或代理人交付文件或资料（包括任何通知、要求、调查问卷、撤销、陈述或其他文件或协议），该等文件或资料应仅以书面形式（而非以电子传送形式），并应仅以专人送达（包括但不限于以隔夜快递服务）或以挂号信、要求回执的方式送达公司主要执行办公室，及公司无须接受非以该书面形式或如此交付的任何文件的交付。
第二条
董事会
第2.1款人数和任期.
（a）除法团章程及NRS任何有关赋予股东或任何类别或系列的已发行及未发行股票的持有人的权力或权利的条文所订的任何限制外，法团的业务及事务须由董事局管理，所有法团权力须由董事局行使或在董事局指示下行使。在符合任何系列优先股持有人选举额外董事的任何权利的情况下，董事会应由
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D-8 / 2026代理声明
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不少于三（3）名成员和确切人数将由董事会不时以不少于当时在任董事会成员75%的赞成票通过的决议确定。董事不必是公司的股东。公司须在任何须获选为董事的会议上提名担任董事会主席及总裁职务的人士，以供选举为董事。
（b）除非《公司章程》另有规定，有关任何一系列优先股的持有人有权单独选举额外董事，而根据该系列优先股的条款，该等额外董事无须分类（"优先股董事”），董事会将分为三（3）类：I类、II类和III类。每一类应尽可能由相当于当时授权董事会成员人数（优先股董事除外）三分之一（331/3%）的董事组成。第一类董事任期至2029年年度股东大会届满（如经公司2026年年度股东大会选举产生）；第二类董事任期至2027年年度股东大会届满；第三类董事任期至2028年年度股东大会届满。在公司的每一次股东年会上，在该次会议上任期届满的该类董事的继任人，应按照《公司章程》第五条B款的规定选举产生，任期至其当选后第三年举行的股东年会届满。各类别的董事将任职至该类别的任期届满，并直至其各自的继任人当选并符合资格或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。
第2.2节辞职.
公司任何董事或任何委员会的任何成员，可随时向董事会、董事会主席、总裁或秘书发出书面通知或以电子传送方式辞职。任何该等辞呈须于该辞呈所指明的时间生效，如该辞呈未指明时间，则须于收到时生效。除非其中另有说明，否则接受该辞呈并不是使其生效所必需的。
第2.3节罢免董事.
董事只能按照《公司章程》第五条丙节的规定被免职。
第2.4节新设立的董事职位和空缺.
受制于任何系列优先股持有人的权利，因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因导致的董事会空缺，以及因董事会董事人数增加而产生的新设董事职位，将仅由当时在任的剩余董事过半数（即使低于法定人数）的赞成票或由唯一剩余董事填补。任何按照前一句选出的董事将任职至出现空缺或新董事职位分配给的董事类别的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者已当选并符合资格或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。组成董事会的董事人数不减少将缩短任何现任董事的任期，除非任何系列优先股的条款中就该系列优先股持有人选出的任何额外董事作出规定。如果在任何时候，由于死亡或辞职或其他原因，公司不应有董事在任，则任何高级人员或任何股东可以召集股东特别会议的方式与董事会可以召集该会议的方式相同，未届满任期的董事可以在该特别会议上选出。
第2.5节会议.
董事会定期会议应在内华达州境内或境外的日期、时间和实际地点举行，和/或通过远程通讯方式（全部或部分）（由董事会不时确定），该确定构成任何董事有权获得的此类定期会议的唯一通知。在没有任何此类决定的情况下，该会议应在根据本条第二款第2.6节通知每位董事后，在内华达州境内或境外的时间和实际地点以及/或通过会议通知中指定的远程通信方式举行。
董事会特别会议应在内华达州内外的时间和实际地点（如有）和/或通过会议通知中指定的远程通讯方式举行
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附件D
根据本协议第2.6节。董事会特别会议可由董事长召集，并应不少于当时在任董事会成员75%的书面请求，由总裁或秘书召集。
第2.6节会议通知.
秘书，或在其缺席时，公司任何其他高级人员，须按照本附例第5.3条，在会议召开前至少十（10）个历日，或在会议召开前至少三（3）个历日，以邮递方式，或在会议召开前至少二十四（24）小时，或以传真、电子邮件或其他电子传送，或亲自送达的方式，向每名董事发出召开任何定期会议（如有需要）或董事会特别会议的时间及地点通知，除非根据本附例第5.3条豁免通知。除非在通知中另有说明，任何及所有事务均可在任何会议上处理，而无需在通知中指明该等业务。
第2.7节以会议电话或其他通讯方式举行会议.
董事会或其任何委员会的成员可通过电子通信、视频会议、电话会议或其他可用技术（包括NRS78.315（3）中描述的任何形式的通信）方式参加董事会或该委员会的会议，前提是公司已采取合理措施：（a）通过理事机构或委员会的董事或成员等方式核实参与的每个人的身份，（视属何情况而定）及（b）向董事或成员提供合理机会参加会议，并就提交予董事或成员（视属何情况而定）的事项进行表决，包括有机会以与该等程序基本同步的方式进行沟通及阅读或聆讯会议的程序。以此种方式参加会议应构成亲自出席该会议。
第2.8节会议的法定人数和组织.
当时在任的董事会成员总数的过半数应构成业务交易的法定人数，但如在董事会的任何会议上（不论是否从先前的会议休会）出席的人数少于法定人数，则出席者的过半数可将会议延期至另一时间、日期和地点，会议可按休会方式举行，无须另行通知或放弃。除法律、公司章程或本附例另有规定外，出席任何达到法定人数的会议的过半数董事可决定在该会议上提出的任何问题。会议应由董事长主持，或在董事长缺席时由董事推选的其他人主持。董事会应当保存书面会议记录。秘书代行会议秘书职责，但会议主席缺席时，可委任任何人代行会议秘书职责。
第2.9节赔偿.
公司将在内华达州法律（包括NRS78.7502和NRS78.751）以及公司的公司章程（如现在或以后生效）允许的最大范围内，就代表公司或其任何前身实体采取的任何行动向公司董事会成员和高级管理人员及其各自的继承人、遗产代理人和继承人提供利益赔偿。
第2.10款赔偿承诺.
在法律许可的最大限度内，公司须赔偿任何正在或曾经或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人（a "进行中“），不论是民事、刑事、行政或调查，包括但不限于公司为促使作出对其有利的判决而采取的或有权采取的行动，理由是该人或该人为其法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或应公司的要求正在或曾经以任何身份为任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业（一”其他实体"），针对该人就该等诉讼合理招致的所有判决、罚款、处罚、消费税、和解支付的金额以及成本、收费和开支（包括律师费）。非公司董事或高级人员的人，可应公司的要求，就向公司或其他实体提供服务而获得类似赔偿，但以董事会在任何时候指明该等人有权享有本条第2.10条的利益为限。除本条例第2.12条另有规定外，只有在该人启动该程序（或其部分）获董事会授权的情况下，公司才须就该人启动的程序（或其部分）向该人作出赔偿。
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第2.11款预支费用.
公司须不时向任何董事、高级人员或其他有权根据本协议获得赔偿的人偿还或垫付在公司收到由该董事或高级人员或该人或其代表作出的关于偿还垫付款项的承诺后，在该最终司法裁决中最终确定该董事没有进一步上诉权的情况下，支付与该等程序的最终处置之前的任何程序有关的费用（包括律师费）所需的资金，高级职员或其他人无权获得此类费用的赔偿。除本条第2.12条另有规定外，只有在该人启动该程序（或其部分）获董事会授权的情况下，公司才须偿还或垫付该人因该人启动的程序（或其部分）而招致的开支。
第2.12款索赔.
如果根据本条第二款提出的赔偿或偿还或垫付费用的索赔在公司收到寻求赔偿或偿还或垫付费用的人提出的书面索赔后六十（60）个日历日内未得到全额支付，该人可以提起诉讼，以追回该索赔的未付金额，如果胜诉，则全部或部分有权在内华达州法律允许的最大范围内获得起诉该索赔的费用（包括律师费）。在任何此类行动中，公司有责任证明寻求赔偿或偿还或垫付费用的人根据适用法律无权获得所要求的赔偿、偿还或垫付费用。
第2.13节修订、修改或废除.
对本条第二条前述规定的任何修改、修改或废除，不得对任何有权根据本条例第2.9节就该修改、修改或废除时间之前发生的任何作为或不作为而根据本条例享有的任何权利或保护产生不利影响。尽管有本附例的任何其他规定，本附例的任何废除或修订均不影响本条第二条的任何或全部，以任何方式限制或减少赔偿，除非（i）当时任职的公司董事的一致投票通过，或（ii）本附例第5.5条所述的股东通过；但该等修订不得具有与前一句不一致的追溯效力。
第2.14款董事会执行委员会.
董事会经当时在任的董事会成员不少于75%的赞成票，可指定一个执行委员会，其成员均为董事，管理和经营公司或公司特定财产或企业的事务。在符合NRS、公司章程或本条例第2.15条的任何限制下，该执行委员会应行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，包括但不限于授权发行普通股或优先股的权力和权力。执行委员会应保存书面会议记录，并不少于每季度向董事会报告其活动情况，并对受托管理的企业和事务向董事会负责。执行委员会的定期会议（无须发出通知）须按执行委员会通过的决议所确定的时间、日期及地点（如有的话）举行。执行委员会的特别会议须应董事会主席或执行委员会任何成员的要求而召开，并须按本附例就董事会特别会议所规定的通知举行，但如不迟于紧接会议召开日前一天收到以电话或其他方式发出的口头通知，或以电子传送方式发出的通知，即为足够。
第2.15款董事会其他委员会.
董事会可藉决议设立执行委员会以外的委员会，并须特别指明任何该等委员会的权力及职责。受内华达州法律、公司章程和本第2.15条的限制，任何此类委员会应行使董事会特别授予它的所有权力和授权，其中的权力可能包括授权发行普通股或优先股的权力。这些委员会应以董事会的意愿服务，保存其会议的书面记录，并具有董事会通过决议确定的名称。
每个该等委员会须由公司的一名或多于一名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，以取代在任何
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该委员会的会议。除非董事会依据前一句指定候补成员，否则如委员会成员缺席任何会议或被取消在会上投票资格，则出席并未被取消投票资格的其余成员，不论该成员是否构成法定人数，均可以全票通过，委任另一名董事会成员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的成员。除非董事会指定委员会的决议另有规定，在该委员会的所有会议上，该委员会成员总数的过半数应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的该委员会成员的过半数的投票应为该委员会的行为。除非董事会另有规定，各委员会可就其业务的进行订立、更改及废除规则。在没有此种规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本章程第二条开展业务的方式开展业务。
第2.16款董事薪酬.
董事出席董事会任何会议的报酬以及履行职责所附带的任何费用，由董事会决议确定。此类补偿可能是董事会成员以任何其他身份收到的任何补偿的补充。
第2.17款不开会就采取行动.
本附例不得当作限制董事会成员或董事会指定的任何委员会在没有按照NRS78.315（2）举行会议的情况下采取其所要求或准许采取的任何行动的权力；但条件是，如果该等行动是在未经会议书面同意的情况下采取的，董事可使用NRS75.070授权的任何形式的签署以取得该等书面同意，包括但不限于NRS719.100定义的电子签署。
第三条
官员
第3.1节执行干事.
董事会应从自己的人数中选出一名董事长和一名总裁。董事会还可以选举董事会认为公司业务需要的副总裁，一名财务主管和一名秘书，其中任何一人可以是董事，也可以不是董事。董事会亦可不时选出其认为对公司经营业务所需的其他或额外高级人员，而该等高级人员的任期须由董事会决定。
第3.2节人员的权力及职责.
董事会主席全面负责管理和领导公司的业务和事务，并须行使通常与董事会主席职务有关的职责及董事会不时订明的其他职责。董事会主席须为公司的高级人员，如因总裁不能或未能履行其职责而假定董事会主席亦不是总裁，则由他或她履行总裁职责。除董事会委任或选举的人员外，他或她可委任或终止委任或选举高级人员、代理人或雇员。他或她可以公司的名义签署、执行和交付授权书、合同、债券和其他义务。
公司总裁具有通常与首席执行官（如公司没有其他首席执行官）和总裁职位有关的权力和履行职责，包括但不限于负责积极指导公司的日常业务，而总裁须行使董事会不时订明的其他职责。总裁可以公司的名义签署、执行和交付授权书、合同、债券和其他义务。董事长不在或残疾时，由董事长履行职责，行使董事长职权。
副总裁拥有董事会主席、总裁、执行委员会（如有的话）或董事会指派给他们的权力和履行的职责。副总裁可以签字执行
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与执行董事会制定的政策的他或她的正常职责过程有关的合同和其他义务。
除非董事会另有决议声明，财务主任对公司的所有资金和证券拥有一般保管和对公司资金的收付进行一般监督。财务主任须代公司支票、票据及其他债务背书收取，并须将该等款项存入董事会指定的银行或银行或存管机构的公司信贷。财务主任可与董事会主席、总裁或董事会为此目的而指定的其他人士签署公司的所有汇票或本票。财务主任须将其因公司帐户而收到及支付的所有款项的完整及准确帐目，在任何合理时间，经公司任何董事于营业时间内向公司办事处提出申请，向公司任何董事展示其帐簿及帐目，并在董事会或总裁提出要求时，提出其帐目报表。司库须履行董事会或本附例不时订明的其他职责。财务主任可被要求为忠实履行其职责提供经董事会批准的金额和担保的保证金。任何助理财务主任，在财务主任缺席或无行为能力时，须履行财务主任的职责及行使其权力，并须履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力。
秘书应保存所有股东大会和董事会会议记录。秘书须安排发出股东大会、董事会会议及董事会委任的任何委员会会议的通知。秘书须保管与股东及董事会的行为及作为有关的法团印章、会议记录及纪录，并在任何合理时间开放予任何董事查阅。秘书或任何助理秘书可核证股东会议或董事会的会议记录或在该等会议上通过的决议，可签署或证明须向政府机构或官员提交的证明书、报表或报告，可签署确认文书，可发出会议通知，并须履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力。
第3.3节银行账户.
除按董事会决议通常方式授权的银行账户外，财务主任经董事会主席或总裁批准，可授权以其认为必要或适当的名义及代表公司开立或维持银行账户，但须根据并根据公司的支票从该等银行账户付款，经董事会主席或公司总裁批准，可由公司财务主任或助理财务主任的书面指示所指明的公司高级人员或保税雇员的手工或传真签署或签署，共同或单方签署。
第3.4节代理；股票转让.
除非公司章程另有规定或由董事会指示，董事会主席或总裁或任何副总裁或其指定人士有全权及授权代表公司出席本公司可能持有股份的任何法团的任何股东会议或公司可能持有权益的任何其他实体的拥有人会议，并就所有事项及决议进行表决，并可代表本公司在任何该等会议（不论是定期或特别会议）上，以及在该会议的所有休会或延期时，行使与该等股份或所有权权益的所有权有关的任何及所有权利及权力，并有权代表本公司就本公司行使与该等股份或所有权权益的所有权有关的权利及权力而签立及交付代理人及同意书，并具有完全替代或撤销的权力。除非公司章程另有规定或董事会指示，否则董事会主席或总裁或任何副总裁或其指定人有代表公司转让、出售或处置公司可能持有公司可能拥有权益的任何其他实体的股份或所有权权益的任何公司的全部权力和权力。
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第四条
股本
第4.1节股份.
除非董事会在批准发行股份的决议中指明，与发行有关的公司的股份须经证明，否则公司的股份应为未经证明的股份，并可由该等股份的注册官维持的簿记系统作为证据，或根据内华达州法律以其他方式未经证明。证书（如有的话）须由公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署，并可加盖公司印章。这种印章可能是传真、刻印或印刷的。在无证明股份发行或转让后的合理时间内，公司或与该等股份有关的登记处或转让代理人应以书面或电子传送方式向该等股份的登记拥有人发送一份通知，其中应载有根据NRS78.235和78.242要求在证书上列出或说明的信息。在收到有关的书面请求后10天内，公司或该股票的转让代理人应向该登记在册的股东提供NRS78.235可能要求的信息的书面确认。每名无证明股份的记录持有人通过接受无证明股份，同意在公司或其登记处记录上可能存在的电子邮件或其他电子通信方式（如有）的地址以电子通信方式收到此类信息报表，或者，如果没有提供此类地址，则该股东承诺在登记处的在线站点上为股东创建一个账户，并同意通过该通信方式收到此类信息。
证书上的任何或所有签名可以是电子的或传真的。如任何高级人员、转让代理人或注册官已签署或其电子或传真签字已置于证书上，则该高级人员、转让代理人或注册官在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该高级人员、转让代理人或注册官可由公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或注册官在该证书发出时并未停止担任该职位一样。
除法律另有明文规定外，无凭证股票持有人的权利义务与代表同一类别、同一系列股票的凭证持有人的权利义务应当一致。
第4.2节股份转让.
（a）在向公司或转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的股份证明书后，除非有关类别或系列的所有股份均为无证明股份或法律另有规定，否则公司有责任向有权获得该等股份的人发出新的证明书，注销旧的证明书，并将交易记录在其帐簿上。在收到无证明股份的登记所有人的适当转让指示后，该等无证明股份应予注销，而新的等值无证明股份或有证明股份的发行应予有权获得该等股份的人，并应将该交易记录在公司的账簿上。
（b）登记在册的股东是作为公司股票的任何类别或系列的股份的记录拥有人而在公司股票分类账上出现的人，而该期限不包括股份的实益拥有人，而该实益拥有人并非同时是股票分类账所示的该等股份的记录拥有人。登记在册的股东应被公司视为所有目的的所有者，公司无须承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，但内华达州法律另有规定的除外。
第4.3节遗失证书.
董事会或公司的任何转让代理人可指示发出一份或多于一份新的证明书或代表公司股份的无证明股份，以代替公司在此之前发出的任何一份或多于一份证明书（指称已遗失、被盗或销毁），而声称该证明书遗失、被盗或销毁的人在作出该事实的誓章后，可指示发出该等证明书或证明书或无证明股份。董事会（或获董事会决议授权这样做的公司任何转让代理人）在授权发行新的一份或多份证书或无证明股份时，可酌情并作为发行该等证书或证书的先决条件，要求该等遗失、被盗或毁坏的证书或证书的所有人，或其法定代表人，向公司提供按董事会（或获如此授权的任何转让代理人）所指示的款额的保证金，以就可能就所指称的证书向公司提出的任何申索向公司及转让代理人作出弥偿
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已遗失、被盗或销毁，或已发出该等新证书或无证明股份，而该等要求可能是一般的或仅限于特定情况。
第4.4节转让代理及注册官.
董事会可委任一名或多于一名过户代理人及一名或多于一名过户登记官，并可要求股份的所有凭证须有其中任何一方的手工或传真签署或签署。转让代理人和登记人可以是同一个人或实体。
第4.5节条例.
董事会有权就代表公司股票或无证明股份的证书的签发、转让、登记、注销和更换制定其认为适宜的所有规则和规定，而这些规则和规定应在所有方面符合转让代理人的规则和规定。
第五条
一般规定
第5.1节办事处.
根据内华达州法律的要求，公司应在内华达州维持一个注册办事处。公司还可在董事会不时指定或公司业务可能需要的内华达州境内或境外的其他地方设有办事处。
第5.2节会计年度.
公司的会计年度由董事会决议确定。
第5.3节其中的通知及豁免.
凡内华达州法律、公司章程或本附例规定由公司向任何股东、董事或高级人员发出任何通知，除法律另有规定外，该通知可由个人、邮寄、快递服务、电子邮件或适用法律允许的其他电子传送方式发出。任何以电子邮件发出的通知，如已发送至公司纪录上所显示的该股东、董事或高级人员的电子邮件地址，则须当作已发出，除非就股东而言，该股东已以邮件（或亲自或以快递服务）或电子邮件书面通知公司反对以电子邮件接收通知，或根据NRS75.150（3）视为已撤销以电子邮件接收该通知的同意，任何以邮递方式发出的通知，如存放在美国邮件中，并已预付邮资，须当作已寄往该股东、董事或高级人员（视属何情况而定）在该股东、董事或高级人员（视属何情况而定）的公司纪录所显示的地址，而任何以快递送达方式发出的通知，须当作已在该通知收到或留在该股东、董事或高级人员（视属何情况而定）的较早日期发出，公司记录中显示的地址。秘书或助理秘书的誓章或公司的转让代理人或其他代理人的誓章，述明该通知是以专人送达、邮寄、快递服务或电子传送形式发出的，在没有欺诈的情况下，须为其中所述事实的表面证据。
凡法律、法团章程或本附例规定须向有权获得该通知的人发出任何通知，则不论在会议召开之前或之后或其中所述时间，均须以该人签署的书面形式或以电子传送方式作出的放弃通知，在法律完全许可的范围内，均须当作在所有方面等同于该通知。如果这种放弃是通过电子传送给予的，则电子传送必须载列或提交可从中确定电子传送是由放弃通知的人授权的信息。此外，如任何董事须签署该会议记录或出席该会议，则无须向该董事发出任何董事会或其任何委员会的会议通知，但如该董事出席某会议，是为了在会议开始时明示反对任何事务的交易，因为该会议并非合法召集或召开，则该董事不得当作已放弃该会议的通知。
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在NRS78.370或其他适用法律允许的最大范围内，如果公司在其股东大会的记录日期是一家公开交易的公司，则可以通过公司根据《交易法》第14（a）节及时提交代理声明或其修正案来满足向股东发出的有关通知。
第5.4节保留条款.
本附例受公司章程及适用法律的规定所规限。如果本附例的任何规定与公司章程或内华达州的公司法不一致，包括NRS第78和92A章，则该规定仅在该冲突的范围内无效，且该冲突不影响本附例任何其他规定的有效性。
第5.5节修正.
为促进而非限制内华达州法律所赋予的权力，董事会在此获明确授权和授权根据公司章程第五条F节通过、修订或废除本章程的任何条款。
在符合任何系列优先股持有人的权利的情况下，本附例可由有权就其投票的公司当时已发行股本的总投票权不少于662/3%的持有人投赞成票通过、修订或废除；但本款不适用于且无须公司股东投票授权董事会根据前款通过、修订或废除本附例的任何条文。
第5.6节内华达州法律的变化.
本附例中对内华达州或NRS的法律或其任何条文的提述，均须指在本附例通过之日存在的法律，或其后该等法律可予更改；但（i）如有任何更改扩大了董事或高级人员的赔偿责任或限制了公司可能在第二条中规定的赔偿权利或预支费用的权利，则有限责任的权利，赔偿及预支公司章程及/或本附例所规定的开支，须在法律许可的范围内延续至今；及（ii）如该等变更允许公司在不需要股东或董事采取任何进一步行动的情况下，进一步限制董事的责任或限制高级人员的责任，或提供比公司在该等变更前获准提供的更广泛的赔偿权利或预支开支的权利，则由此产生的赔偿责任应如此有限，并在法律允许的范围内如此拓宽获得赔偿和垫付费用的权利。
第5.7节性别/人数.
如在本附例中所使用，男性、女性或中性性别，以及单数和复数数字，应在上下文如此表明时包括另一个。
第5.8节电子传输.
就本附例而言：
（a）“电子传输”应具有NRS 75.050中该术语所赋予的含义；
（b）"电子邮件”指指向唯一电子邮件地址的电子传输（该电子邮件应被视为包括附在其上的任何文件以及与网站超链接的任何信息，前提是该电子邮件包含可用于协助访问该文件和信息的公司高级人员或代理人的联系信息）；和
（c）"电子邮件地址”是指目的地，通常表示为一串字符，由唯一的用户名或邮箱（通常称为地址的“本地部分”）和对互联网域（通常称为地址的“域部分”）的引用组成，无论是否显示，都可以向其发送或传递电子邮件。
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BroadRIDGE CORPORATE Issuer SOLUTIONSC/O LIBERTY MEDIA CORPORATIONP.O。BOX 1342 BRENTWOOD，NY 11717Vote by INTERNETBefore the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery ofinformation。在2026年5月10日纽约市时间晚上11：59前投票。访问网站时请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/LMC2026您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。是否有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。在2026年5月10日纽约市时间晚上11：59前投票。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资信封中退回，或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V86906-P46612为您的记录保留这一部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。DETACH并返回这一部分仅自由媒体公司01）Derek Chang02）Evan D. Malone03）Larry E. Romrell 1。选举董事提名人：董事会建议对提案1所列的所有被提名人进行投票。ForAllWithholdAllFor All除拒绝授权投票给任何个人被提名人外，请标记“For All Except”，并在下面一行写上被提名人的编号。董事会建议对提案2、3和4.2进行投票。审计师批准提案，批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026.3年12月31日的财政年度的独立审计师。转换提案，以批准通过Liberty Media Corporation（“自由传媒”）董事会的一项决议，该决议批准将自由传媒转换为一家根据适用法律和转换计划根据内华达州法律组建的公司，包括根据内华达州法律通过新的公司章程第4条。休会提案，以批准自由传媒不时举行的一次或多次年度会议休会，以允许在必要或适当的情况下进一步征集代理，前提是在年度会议上没有足够的票数在休会时批准转换提案，或如果会议主席另有决定是必要或适当的。注：可能适当地出现在会议之前的其他事项或其任何休会或延期。For against abstain please sign exactly as your name（s）appear（s）here。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期
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关于提供年度会议代理材料的重要通知：代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V86907-P46612 LIBERTY MEDIA CORPORATION年度股东大会2026年5月11日上午11：45山区时间本委托书由董事会征集签名人特此任命Renee L. Wilm和Brian J. Wendling，或其中任何一人作为代理人，各自有权任命一名替补，并在此授权他们代表并投票，如本选票反面所指定，以下签署人在山区时间2026年5月11日上午11：45举行的年度股东大会上通过www.virtualshareholdermeeting.com/LMC2026现场网络直播accessibleat www.virtualshareholdermeeting.com/LMC2026持有的A系列Liberty Formula One普通股和/或B系列Liberty Formula One普通股的所有股份，以及任何延期或延期，以及以下签署人亲自出席将拥有的所有权力。所有先前就会议所给予的代理均被撤销。这一代理在适当执行时，将按被签字人的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将被投票选举反面列出的被提名人
董事会和提案2、3和4的一方。会议前如有任何其他事项妥善处理，本代理所指名者将自行决定投票。请使用随附的回复信封迅速标记、签名、注明日期并归还此代理卡。继续并在反面签名
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前14a 0001560385 假的 0001560385 2025-01-01 2025-12-31 0001560385 LSXMA：MrChangmember 2025-01-01 2025-12-31 0001560385 LSXMA：MrMaloneMember 2025-01-01 2025-12-31 0001560385 LSXMA：MrChangmember 2024-01-01 2024-12-31 0001560385 LSXMA：GregoryMaffeimember 2024-01-01 2024-12-31 0001560385 2024-01-01 2024-12-31 0001560385 LSXMA：MrChangmember 2023-01-01 2023-12-31 0001560385 LSXMA：GregoryMaffeimember 2023-01-01 2023-12-31 0001560385 2023-01-01 2023-12-31 0001560385 LSXMA：MrChangmember 2022-01-01 2022-12-31 0001560385 LSXMA：GregoryMaffeimember 2022-01-01 2022-12-31 0001560385 2022-01-01 2022-12-31 0001560385 LSXMA：MrChangmember 2021-01-01 2021-12-31 0001560385 LSXMA：GregoryMaffeimember 2021-01-01 2021-12-31 0001560385 2021-01-01 2021-12-31 0001560385 2025-01-01 2025-01-31 0001560385 2025-02-01 2025-12-31 0001560385 LSXMA：StockAwardsmember 欧洲经委会：PeopleMember LSXMA：MrChangmember 2025-01-01 2025-12-31 0001560385 LSXMA：OptionAwardsmember 欧洲经委会：PeopleMember LSXMA：MrChangmember 2025-01-01 2025-12-31 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