美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13e-3
第13（e）条下的规则13e-3交易声明
《1934年证券交易法》
（修订第3号）
ASTRA SPACE，INC。
（发行人名称）
Astra Space公司。
远地点母公司。
克里斯·C·坎普
Chris C. Kemp，受托人
The Chris Kemp Living
2021年2月10日信托
Adam P. London
（申报人员姓名说明）
A类普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称）
04634X202
（CUSIP证券类别编号）
| 克里斯·C·坎普 Adam P. London Astra Space公司。 天鹰街1900号 加利福尼亚州阿拉米达 (510) 956-5279 |
克里斯·C·坎普 Adam P. London 远地点母公司。 天鹰街1900号 加利福尼亚州阿拉米达 (510) 956-5279 |
（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码代表提交声明的人）
与副本到
| 凯瑟琳·盖特曼 凯文·罗格 Cozen O’Connor P.C。 南6街33号，3800套房 明尼苏达州明尼阿波利斯 (612) 260-9000 |
珍妮·霍亨伯格 鲍里斯·费尔德曼 Freshfields Bruckhaus Deringer LLP 列克星敦大街601号 纽约，纽约 (212) 277-4000 |
证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这项交易，传递了交易的是非曲直或公正性或传递了本文件所载信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本声明的归档涉及（选中相应的方框）：
| a. | ☒ | 根据1934年《证券交易法》（“交易法”），提交招标材料或信息说明，但须遵守条例14A（§ § 240.14a-1至240.14b-2）、条例14C（§ § 240.14c-1至240.14c-101）或规则13e-3（c）（§ 240.13e-3（c））。 | ||
| b. | ☐ | 根据1933年《证券法》提交注册声明。 | ||
| c. | ☐ | 要约收购。 | ||
| d. | ☐ | 以上都不是。 | ||
复选框（a）中所指的征集材料或信息说明为初步副本的，请勾选以下复选框：☐
如果备案是报告交易结果的最终修订，请选中以下框：☐
介绍
附表13E-3规则13e-3交易报表的第3号修订（“最终修订”）（最初于2024年4月8日提交，随后经2024年5月8日提交的第1号修订和2024年6月4日提交的第2号修订修订，并在此修订，连同其所有证物和本协议（“交易报表”），正由（a）特拉华州公司（“Astra”或“公司”）根据经修订的1934年证券交易法第13（e）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，Astra的A类普通股（每股面值0.0001美元）（“A类股”）和B类普通股（每股面值0.0001美元）（“B类股”，连同A类股，“普通股”）的发行人，它们是规则13e-3交易的标的；（b）Apogee Parent Inc.，一家特拉华州公司（“母公司”）；（c）Chris C. Kemp（包括Kemp Trust），公司首席执行官、董事长和董事；（d）Adam P. London，公司首席技术官和董事。本交易报表的备案人统称为“备案人”。
包括本最终修订在内的交易声明涉及Astra、母公司和Apogee Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司（“Merger Sub”）于2024年3月7日签署的合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议，于2024年7月18日，Merger Sub与Astra合并并入Astra，Astra继续作为存续公司（“存续公司”）和作为母公司的子公司（“合并”）。由于合并，Merger Sub不再作为独立实体存在，因此不再是申报人。
这一最终修订是根据《交易法》第13e-3（d）（3）条规则提交的，目的是报告合并结果并反映如下详述的某些更新。除本文另有规定外，交易声明中列出的信息保持不变，并通过引用并入本最终修订。
2024年6月5日，公司根据《交易法》第14（c）条提交了一份最终信息声明（“信息声明”），内容涉及合并协议和由此设想的交易，包括合并，以及附表13E-3的规则-3交易声明的随附的第2号修订。信息说明副本作为附件（a）（1）附后，合并协议副本作为信息说明附件C附后。本最终修订中使用但未定义的大写术语具有信息声明中赋予此类术语的含义。
根据附表13E-3的一般指示F，信息说明中包含的信息，包括其所有附件，均以引用方式以整体方式明确并入本文，对此处每个项目的答复以信息说明及其附件中包含的信息为整体限定。
本最终修订中包含的有关任何申报人的所有信息，包括通过引用并入本文的交易声明，均已由该申报人提供，并且没有任何申报人就任何其他申报人进行任何披露。
项目15。补充资料
（c）其他重大信息。现对项目15（c）进行修正和补充，增加以下文字：
2024年7月18日，公司和母公司向特拉华州州务卿提交了合并证书（“合并证书”），据此，合并生效（该时间，“生效时间”）。由于合并，公司成为母公司的附属公司。在生效时间，公司在紧接生效时间之前已发行和流通的每股A类普通股（每股面值0.0001美元）（“A类股”）（不包括展期股份（定义见下文）、根据合并协议条款取消的任何A类股和任何异议A类股）转换为收取相当于每股A类股0.50美元现金的权利，不计利息（“合并对价”）。
紧接生效时间之前，每股面值0.0001美元的B类普通股（“B类股”），所有B类股均由公司的联合创始人、公司首席执行官、董事长兼董事Chris C. Kemp和公司首席技术官兼董事Adam P. London博士（统称包括日期为2021年2月10日的Chris Kemp Living Trust，“特定股东”）持有，已转换为同等数量的A类股。
在生效时，母公司或其关联公司持有的所有A类股份，包括特定股东（特定股东持有的160,000股A类股份除外，这些股份被排除在各自展期协议之外，以支付与合并有关的交易费用，并被转换为收取合并对价的权利），以及某些其他A类股份持有人（“展期股份”），由于根据展期协议被母公司或其关联公司收购或与股权承诺函中所述的资本承诺的资金有关，被取消而未支付任何对价，并不复存在。作为向母公司交付此类展期股份的交换条件，展期股份的此类持有人被发行了母公司A系列优先股的股份。总共有671.211万股A类股票展期至母公司A系列优先股。
紧接生效时间之前，所有尚未行使的购买A类股份的期权的行使价等于或高于合并对价，并根据合并协议，在生效时间被取消，无对价，不复存在。
在紧接生效时间之前，已根据其条款归属的A类股份（“公司RSU奖励”）的每个已发行限制性股票单位被取消，以换取有权获得相当于通过将（a）受该公司RSU奖励约束的A类股份总数乘以（b）合并对价而获得的产品的现金金额，不计利息并减去所需的预扣税款。在生效时，未根据其条款归属的每项公司RSU奖励被无偿取消并不复存在。
紧接生效时间后，（a）所有尚未发行的公司可转换票据，均已转换为母公司A系列优先股的股份并注销，公司在公司可转换票据项下或与公司可转换票据有关的所有义务均已完全履行和解除；（b）所有尚未发行的购买A类普通股的认股权证，日期为2023年8月4日、2023年11月13日、2023年11月21日、2024年1月19日、2024年3月6日、2024年3月7日、2024年3月15日、2024年5月13日、2024年6月28日和2024年7月3日，在每种情况下，公司发行的有利于其各自持有人的认股权证，被交换为购买母公司A系列优先股的认股权证。
于2024年7月18日开市前，公司通知纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）合并已完成，合并证明已备案，并要求纳斯达克于2024年7月18日开市前暂停交易TERM3的A类股份。该公司还要求纳斯达克根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条的规定，向SEC提交一份从表格25上取消上市和登记的通知，以实现所有A类股票从纳斯达克退市并注销这些A类股票的登记。此外，公司将向SEC提交表格15的证明，要求根据《交易法》第12（g）条终止所有普通股股份的登记，并暂停公司根据《交易法》第13条对所有A类股的报告义务。
2024年7月18日，公司发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿作为附件 99.1附于表格8-K，并以引用方式作为附件（a）（3）并入本文。
项目16。展览
| * | 之前提交的。 |
签名
经适当查询并尽下列签署人各自所知及所信，下列签署人各自证明本声明所载资料真实、完整及正确。
截至2024年8月6日。
| ASTRA SPACE，INC。 | ||
| 签名： | /s/阿克塞尔·马丁内斯 | |
| 姓名：Axel Martinez | ||
| 标题：首席财务官 | ||
| 远地点母公司。 | ||
| 签名： | /s/Chris C. Kemp | |
| 姓名：Chris C. Kemp | ||
| 职称：首席执行官 | ||
| 克里斯·C·坎普 | ||
| 签名： | /s/Chris C. Kemp | |
| 姓名：Chris C. Kemp | ||
| Chris C. Kemp，2021年2月10日Chris Kemp生活信托的受托人 | ||
| 签名： | /s/Chris C. Kemp | |
| 姓名：Chris C. Kemp | ||
| 标题：受托人 | ||
| Adam P. London | ||
| 签名： | /s/Adam P. London | |
| 姓名：Adam P. London | ||