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EX-10.4 6 afrm-123125ex104xxproposed.htm EX-10.4 文件

附件 10.4

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第二次修订和重述的安装融资服务协议

AFFIRM，INC.，

亚马逊服务有限责任公司，以及

亚马逊支付公司

2025年11月6日


1.定义		1
1.1	定义	1
1.2	释义	2
1.3	覆盖的亚马逊附属公司	2
1.4	个人责任	3
2.发放方案信贷		3
2.1	一般计划责任	3
2.2	程序操作	3
2.3	程序功能	4
2.4	报表及其他资料的设计及印刷	5
2.5	承销	5
2.6	分期信贷协议	7
3.程序申请程序		8
3.1	一般	8
3.2	应用功能	8
3.3	付款说明	8
4.客户服务		9
4.1	人员配置	9
4.2	在线服务	9
4.3	客户纠纷	10
5.市场营销和方案开发		11
5.1	一般	11
5.2	营销材料	12
5.3	确认对认可客户的促销活动	13
5.4	第2阶段机会	13


5.5	方案倡议计划	14
6.方案管理		14
6.1	指导委员会	14
6.2	故意省略。	16
6.3	保留事项	16
6.4	亚马逊对该计划的责任	16
6.5	确认与该计划有关的责任	17
6.6	分包商	17
6.7	方案人员	18
6.8	费用和风险	18
6.9	培训	20
6.1	合资格产品及贷款结算程序	20
6.11	取消和退货	24
6.12	出售、质押、转让、方案信贷证券化	28
6.13	情有可原的延误和不可抗力事件	28
6.14	灾后恢复	28
7.财务条款		29
7.1	亚马逊-确认财务安排	29
7.2	抵销权	29
7.3	财务义务	29
8.故意省略。		29
9.数据使用和安全性		30
9.1	节目信息	30
9.2	使用和披露	30
9.3	隐私政策	33
9.4	数据安全	33
9.5	软件安全审查和审计	34


9.6	强制救济	35
10.一般保密义务		35
10.1	保密义务	35
10.2	向人员披露	35
10.3	保密的例外情况	35
10.4	违约通知	36
10.5	交还机密资料及其他数据	36
10.6	所有权	36
10.7	强制救济	37
10.8	独立发展	37
10.9	对外通讯	37
11.申述及保证；契诺		38
11.1	通过肯定	38
11.2	亚马逊派对	40
12.商标和其他知识产权		43
12.1	使用Affirm的商标	43
12.2	使用亚马逊的商标	43
12.3	附加商标条文	43
12.4	其他知识产权	43
13.报告和审计		46
13.1	报告	46
13.2	审计	46
13.3	相关要求记录保存	47
14.赔偿		47
14.1	肯定亚马逊	47
14.2	Affirm的亚马逊	48
14.3	索赔条件	49


15.责任限制		49
16.任期与终止		49
16.1	任期	49
16.2	清盘及转换	50
16.3	亚马逊终止权	50
16.4	确认终止权	51
16.5	适用法律的不利变化	52
16.6	终止的效力	53
17.终止后		54
17.1	待处理交易的结算	54
17.2	客户服务	54
18.杂项		54
18.1	税收	54
18.2	故意省略	55
18.3	转让；控制权变更	55
18.4	通告	56
18.5	当事人关系；无合营企业	57
18.6	无第三方受益人	57
18.7	无默示豁免	57
18.8	补救措施累计	57
18.9	可分割性	57
18.1	对口部门	58
18.11	管辖法律和论坛	58
18.12	整个协议；修正案	58


			附表1.1
			定义			1
			附表1.3涵盖的联属公司对应方的表格			[***]
			附表2.1技术支持标准			[***]
			附表2.3（a）（1）方案信贷特点			[***]
			附表2.3（a）（2）Amazon Pay计划信用特征			[***]
			附表2.5（b）方案绩效目标			[***]
			附表3.1申请流程–选定功能			[***]
			附表4.1绩效标准			[***]
			附表4.2账户访问			[***]
			附表5.3市场营销			[***]
			附表5.4第2阶段机会			[***]
			附表6.1初任督导委员会成员			[***]
			附表6.3保留事项			[***]
			附表6.7方案人员			[***]
			附表6.10（f）汇款档案			[***]
			附表7.1方案财务安排			[***]
			附表7.3财务义务			84
			附表12.1确认商标。			[***]
			附表12.1亚马逊商标			[***]
			附表13.1报告			[***]
			附件一份分期授信协议			[***]
			附件 B信息安全要求			[***]
			附件 C禁止经营政策			[***]
			附件 D确认商家服务条款			[***]

第二次修订及重述

分期融资服务协议

本第二份经修订及重订的分期融资服务协议（连同所有证物及附表，《协议“），自2025年11月6日起执行，并自2026年2月1日起生效（以下简称”生效日期”），是由（a）AFFIRM，INC.（一家在特拉华州注册成立的金融服务技术公司）订立及在其中订立（“确认“）及（b）AMAZON.COM SERVICES LLC，一间特拉华州有限责任公司（”亚马逊服务”），AMAZON PAYMENTS，INC.，a Delaware corporate（“亚马逊支付”），以及每个覆盖的Amazon Affiliate（定义如下）（每个“覆盖的亚马逊附属公司”，并与Amazon Services、Amazon Payments和Affirm共同发布“缔约方”，而每一个单独地，一个“党”).Amazon Services、Amazon Payments和覆盖的Amazon关联公司也可能在此单独称为“亚马逊”.本协议对亚马逊与Affirm（不时修订）于2021年11月10日签署的经修订和重述的分期付款融资服务协议（“现有协议”).

简历

A.亚马逊经营的业务拥有与在线购物相关的领先品牌名称

以及其他产品和服务。

B. Affirm经营“先买后付”业务，在销售点提供分期贷款，为消费者的购买提供资金。

C.亚马逊和Affirm是现有协议的缔约方，根据该协议，在参与网站上向亚马逊客户提供分期贷款。

D.亚马逊和Affirm希望根据本协议中规定的条款和条件将分期贷款计划延长一个额外的期限。

E.双方拟（i）本协定至2026年2月1日才生效，

（ii）现有协议在太平洋时间2026年1月31日晚上11：59前保持完全有效，及（iii）本协议于太平洋时间2026年2月1日上午12：00生效。

协议

考虑到本协议中所载的相互承诺和契约以及其他良好和有价值的对价，其收到和充分性在此由各方确认，Affirm和亚马逊各方同意如下：

1.定义。

1.1定义。除非本协议另有定义，大写术语具有以下含义：附表1.1.

1.1解读。在本协议中，除非文意另有所指：

(A)使用“包括”和“包括”等词语是指“包括但不限于”和“包括但不限于”（如适用）；

(b)本协议中包含的标题和标题仅为方便起见，不会影响本协议的解释或含义或构成对本协议条款的限制；

（c）除非另有说明，本协议中凡提述某一节、附表或附件，均视为提述本协议所适用的各节、附表或附件；

(D)提及时间指的是领土当地时间、标准或适用的夏令时；

（e）如果某一义务必须履行或某一事件必须发生的当日或该日不是营业日，则该义务必须履行或该事件必须在下一个营业日或该日之前发生；和

（f）除本协议另有说明外，“同意”一词为书面同意。

1.2覆盖亚马逊附属公司。双方同意，在由已覆盖的亚马逊关联公司执行和交付覆盖的关联公司对应方并就添加在该覆盖的关联公司对应方中确定为该计划下的参与网站的亚马逊关联公司站点进行确认时，该覆盖的亚马逊关联公司将成为本协议的一方，本协议中所有提及“亚马逊”的内容将被视为根据上下文要求提及此类覆盖的亚马逊关联公司，在每种情况下仅涉及其参与该计划、在适用的亚马逊关联网站上提供和发放计划信用，及其根据本协议代表自身进行的作为、不作为和不作为。一旦增加一个覆盖的亚马逊关联公司作为本协议的一方，双方可以修改日程表 12.2以便将此类涵盖的亚马逊关联公司拥有的任何商标添加为本协议项下的商标。每个覆盖的亚马逊关联公司可在至少提前三十（30）天书面通知确认后终止其对本协议的参与，而无需支付任何终止罚款或费用。如果任何覆盖的亚马逊关联公司终止参与本协议，则应撤销第12.2节为该覆盖的亚马逊关联公司授予的许可，各方将修改附表12.2删除此类涵盖的亚马逊关联公司拥有的任何商标。覆盖的亚马逊关联公司终止其参与本协议不会自动导致与任何其他亚马逊方的本协议终止。

1.3个人责任。本协议中对“亚马逊”或特定“亚马逊一方”的任何提及，均指且仅适用于该特定亚马逊一方参与该计划，或根据本协议行使权利、履行义务或作出陈述和保证。亚马逊任何一方均不对本协议项下任何其他亚马逊一方的履约或义务承担责任。为免生疑问，每个涵盖的关联交易对手应构成Affirm与该涵盖的亚马逊关联交易之间的单独协议，任何涵盖的关联交易对手的到期、终止或违约均不应构成到期、终止或违约，或以任何方式影响任何其他涵盖的关联交易对手。执行适用的涵盖关联对应方的各方应对本协议项下与该涵盖关联对应方相关的所有责任和义务承担全部责任。

2.发放方案信贷。

2.1通用程序职责。

(A)亚马逊各方可根据本协议条款向参与网站上的亚马逊客户推销该计划，并履行其在本协议中规定的其他责任。

(b)Affirm将向符合条件的申请人提供获得计划信贷的机会，并履行其在本协议中规定的其他责任，Affirm的关联公司或银行将根据本协议的条款向获得批准的客户发放计划信贷。本协议中有关信贷的提供、发放、展期或服务的任何提及“Affirm”应指Affirm或Affirm的关联公司（如适用）。为免生疑问，Affirm，Inc.不是银行或Affirm关联公司Affirm Loan Services，LLC发起的计划信贷的债权人。

2.2程序操作。

(A)一般义务。任期内，（i）[***】Affirm将根据本协议在每种情况下提供Affirm-Hosted解决方案，并且（ii）Affirm或Affirm的关联公司将与银行合作（如适用）向符合条件的申请人提供计划信贷，以资助在或通过参与网站购买符合条件的产品，并将根据本协议和技术规范在每种情况下向获批准的客户发放计划信贷或促进银行向其发放计划信贷。不受上述第1.3节的限制，Amazon Services和Affirm可能

还同意在其他参与网站上提供该计划申请。

2.3程序功能。

(A)初始条款和程序功能。初始关键信用条款、定价选项、程序信用的其他初始特征以及与关键信用条款和程序信用相关的其他条款在附表2.3（a）（1），或者，对于在已处理的商家网站上购买所发放的程序积分，附表2.3（a）（2）.Affirm将使每个获批准客户能够根据适用的分期信贷协议使用计划信贷为购买篮子提供资金，最高可达该获批准客户就此类购买获得批准的适用金额。代表自己或代表银行确认，亚马逊服务将确定（i）就该计划向亚马逊客户提供的关键信用条款（因为这些条款可能会根据亚马逊服务之间的协议进行修订，并不时根据第2.3（c）节和第4节确认附表2.3（a）（1））及（ii）定价选择。亚马逊服务将不时自行决定向亚马逊客户提供和营销的定价选项和融资条款。

(b)程序品牌。亚马逊品牌将是该计划在面向客户的展示位置中的主要品牌，这些展示位置是[***]在亚马逊网站和其他参与网站上发布。在遵守适用法律和下文第2.4节的前提下，Affirm的品牌和/或品牌名称将出现在面向客户的材料中，必要的范围是向申请人和批准的客户表明，Affirm或银行（如适用）是程序信贷方面的贷方。

（c）条款变更。除非亚马逊服务另有约定，根据适用法律的规定，Affirm将不会对关键信用条款进行任何更改，或向任何经批准的客户收取任何费用、定价或收费，但不包括在日程表 2.3（a）（1）或者，对于在处理过的商家网站上购买所发放的程序积分，附表2.3（a）（2）.尽管有上述规定，（i）仅就第【***】亚马逊酌情选择的产品类别，亚马逊可将24个月融资期限的最低篮子金额降低至不低于[***】通过提供事先书面通知确认，以及（ii）双方可相互书面（电子邮件充分）同意对适用于任何融资期限的最低篮子金额的任何其他变更为

指定在日程表 2.3（a）（1），据了解并同意，在缔约方同意对适用于任何融资期限的最低篮子金额进行任何削减的范围内，适用于该融资期限的所有其他条款（包括相关补贴率和APR范围）将继续有效，除非缔约方另有约定。Affirm将向Amazon Services提供适用法律规定的任何变更的事先书面通知。

2.4报表及其他资料的设计及印刷。Affirm将设计项目信用报表以及发送给被拒绝的项目信用申请人或（如适用）资格预审申请的任何其他一般或与监管相关的邮件或通信，符合条件的申请人、为其资格预审申请获得批准的亚马逊客户、在正常管理项目过程中获得批准的客户（统称，“方案信用材料”），包括与预冲销拖欠有关的某些通信，在每种情况下均受适用法律的约束。关于双方之间的任何方案信用材料（包括由分包商代表Affirm创建的任何此类材料），Affirm将[***】负责确保此类方案信用材料符合适用法律[***].[***].Affirm、其关联公司或银行（如适用）将在所有计划信用材料上被明确确定为计划信用的贷方。每份Program信用声明（无论是电子的还是实物的）将带有第2.1（b）节中指定的交易名称或其他确认商标。至于双方之间，Affirm将承担方案信用材料的设计、制作和交付的所有费用（如适用，包括印刷）。

2.5承保。

(A)一般。Affirm将与银行（如适用）一起，在收到资格预审批准或计划信贷申请人（如适用）的申请数据后，审查和处理计划申请。在Affirm或银行决定根据附表3.1规定的申请流程批准、等待或拒绝程序申请后，并在遵守适用法律的情况下，Affirm将把这种决定转达给Amazon Services。[***]对于每一项获得批准的计划信贷申请，Affirm或银行（如适用）将发放计划信贷，供批准的客户用于为购买适用的篮子提供资金。[***]

[***]

(b)标准。申请人将不会因（1）项与适用法律不一致的任何基础，或（2）项仅基于申请人是计划信贷、Affirm或银行的任何分期信贷融资计划账户的现有持有人，或Affirm、银行或其任何关联公司发行的其他金融产品的现有持有人而被拒绝全部或部分的任何计划申请。

（c）致谢。Affirm承认，亚马逊任何一方都不以任何方式对程序申请的信用决定负责，Affirm全权负责遵守与程序信用发放相关的适用法律的要求。亚马逊每一方都承认，有关任何申请人与发放计划信用有关的信誉的决定将由Affirm和Bank酌情决定，如适用，但须遵守第2.5（c）节。

(D)Affirm将与Amazon Services讨论和分享信息（包括有关其信用承销政策的信息），以改进该计划和[***]，但适用法律禁止的除外。为免生疑问，不确认客户信息、亚马逊交易数据、亚马逊客户信息将在本第2.5（e）节下共享。

2.6分期付款信贷协议。Affirm或银行（如适用）根据本协议向获批准客户提供的所有计划信贷将受分期信贷协议条款（“分期信贷协议"）将由每名获批准客户与Affirm或银行（如适用）成立及订立。截至生效日期的分期授信协议表格附后为附件 A到此为止。Affirm将作出商业上合理的努力，提供[***】向亚马逊服务，在适用法律或银行未禁止通知的范围内；提供了，即与经批准的客户订立的每份分期付款信贷协议将包含有关联邦贸易委员会持有人的适当通知。获批客户将在申请程序信贷时以电子方式同意分期信贷协议。在不限制本协议中任何其他内容的情况下，任何分期信贷协议不得（a）包括（1）与本协议不一致或（2）的任何条款或条件，但有关年百分率和利率的情况除外，与肯定使用的限制最少或最有利的贷款或信贷协议相比，对任何获批准的客户更具限制性或更不利与其运营的其他分期信贷融资计划的关联，或（b）代表任何亚马逊方以明示或通过法律操作创建或声称创建权利、义务或责任。

3.方案申请程序

3.1一般。Amazon Services and Affirm will implement an online application procedure for pre-qualification application and program credit（as applicable）（“申请流程”），更全面地描述在附表3.1.任何一方均可对程序申请的内容提出更新建议，这些更新将以另一方的事先批准为准；提供了，即Affirm将对适用法律要求的任何此类更新拥有唯一酌处权。亚马逊服务将对程序应用程序的设计（即外观和感觉）拥有唯一的酌处权，但适用法律特别要求的此类设计的任何方面除外，这将需要Affirm的事先批准。Affirm将创建和维护必要的工具，以便（a）提供

affirm网站上的affirm计划应用程序托管服务；（b）接收应用程序数据；（c）向Amazon Services传输结果数据；（d）提供一种方法，供Amazon Services模拟并向Amazon客户展示每个参与站点上的付款详细信息；（e）允许经批准的客户根据第4.2（a）节在affirm网站上访问与其计划信用相关的信息。

3.2应用功能。在不限制上述内容的情况下，申请流程将包括（在每种情况下，亚马逊服务公司合理满意）（1）关于资格预审申请，（a）根据附表4.1中规定的适用绩效标准进行资格预审申请的实时通知，（b）立即获得申请计划信贷的权利，金额不超过资格预审金额；（2）关于与申请计划信贷有关的计划申请，（a）符合附表4.1所列性能标准的程序申请的信贷决定和实时通知；（b）立即获得批准的程序信贷，以便在任何参与站点上或通过任何参与站点购买篮子；（c）适用法律要求的申请要求；以及（d）实时识别申请人以符合适用法律。

3.3付款说明。每个获得批准的客户将向Affirm支付计划信用的收益，并且Affirm将根据本协议的条款向Amazon Services或Amazon Payments支付。计划申请、分期付款信用协议和计划信用材料（如适用）将明确说明，经批准的客户偿还计划信用的义务是确认，而不是任何亚马逊方或处理过的商家（视情况而定），并且经批准的客户必须指示所有还款仅确认。

4.CUSTOMERSERVICE.

4.1人员配置。Affirm将根据Affirm既定的客户服务程序、适用法律和第1节规定的最低客户服务标准，自费维持一支训练有素的工作人员，负责为与任何计划信用、分期信用协议和该计划的其他方面有关的客户查询和投诉提供服务。附表4.1(“客户服务标准”).Affirm将（i）向经批准的客户提供的客户服务水平至少与适用于Affirm的任何其他借款人和/或客户的最高客户服务水平一样高（不包括向其他借款人或第三方为增强其客户服务提供了额外资金或贡献的客户提供的任何此类客户服务），以及（ii）根据下文第4.3（a）和（b）节管理亚马逊客户纠纷和处理的商家客户纠纷。亚马逊服务将通过其客户服务渠道仅回答有关该计划的基本问题，否则将指导已获批准的客户或潜在申请人就有关计划信用、分期信用协议或计划申请的任何和所有查询与Affirm联系。Affirm还将确保所有为该计划服务的客户服务中心以AffirM品牌运营，

以及每位客户服务代表或技术支持代表有能力提供有礼貌和有效的英文支持.此外，Affirm将为获得批准的客户提供在线访问有关其计划信用的信息，如下文第4.2节所述。Affirm将确保充足的人员配置和资源水平，以满足任期内任何时候的客户服务标准。双方同意在附表4.1.

4.2在线服务

(A)确认网站。在期限内，Affirm将允许每个获批客户在Affirm网站上访问与向该获批客户发放的任何计划信用有关的信息，这些信息符合附表4.2.在获得Affirm的事先批准的情况下，在任期内，Amazon Services可在Affirm网站上为Amazon设计的获批准客户投放一个或多个广告（包括，除非适用法律禁止，获批准客户可登录以查看有关其计划信用的详细信息的那部分Affirm网站）；提供了affirm应对任何此类广告拥有最终批准，此类批准不得无理拒绝，以确保符合适用法律。

(b)电子通讯。如果双方通过其他电子手段，包括移动短信和电子邮件，与经批准的客户进行通信，Amazon Services和Affirm将就用于此类通信的域名和/或其他标识符和账户达成一致。

4.3客户纠纷.

(A)亚马逊客户纠纷。关于参与网站（处理过的商家网站除外，该网站将受第4.3（b）节的约束），Affirm将负责接收、审查和裁决（如适用）由合格申请人或批准的客户指示确认的与计划信用相关的所有争议、查询或投诉，包括与未交付、延迟交付或交付错误的货物或数量有关的任何争议（每个，一个“亚马逊客户纠纷”).Affirm将合理协助促进亚马逊客户纠纷的解决。Affirm不会要求符合条件的申请人或获批准的客户在与Affirm发生纠纷之前首先联系亚马逊或试图解决与亚马逊的此类纠纷。尽管有上述规定，所有仅与合格产品或亚马逊业务（且与计划信用无关）有关的争议、查询或投诉都可能直接指向亚马逊，由亚马逊根据其适用政策解决。Affirm和亚马逊将本着诚意，及时解决每一起亚马逊客户纠纷。与Affirm无法这样做的任何亚马逊客户纠纷有关

解决，根据Affirm的合理请求，以便Affirm可以调查并解决争议，亚马逊同意通过双方共同商定的证据共享机制，在每种情况下向Affirm提供（a）运输承运人和跟踪信息，以及（b）双方可能同意的其他相关信息。

(b)处理商家客户纠纷。关于处理过的商家站点，Affirm将负责接收、审查和裁决（如适用）所有旨在确认与程序信用相关的处理过的商家客户争议，包括与未交付、延迟交付或交付错误货物或数量有关的任何争议。Affirm不会要求符合条件的申请人或经批准的客户在与Affirm发生纠纷之前首先联系被处理的商家或试图与被处理的商家解决此类纠纷。Affirm和Amazon Payments将本着诚意，及时解决每个处理过的商家客户纠纷。Affirm将合理协助促进解决已处理的商家客户纠纷。Affirm将要求Amazon Payments提供与处理过的商家相关的证据，Amazon Payments将使用商业上合理的努力促使相关处理过的商家提供证据予以确认。如果此类证据不足以Affirm解决处理过的商家客户纠纷，Affirm将通知Amazon Payments，而Amazon Payments将（i）使用商业上合理的努力再次联系处理过的商家，以获得确认请求的额外证据；或（ii）使Affirm能够直接联系处理过的商家。仅就处理过的商家客户纠纷而言，如果Affirm以有利于处理过的商家的方式解决处理过的商家客户纠纷，处理过的商家将不对与争议交易相关的任何金额的本金或利息承担责任，与争议交易相关的任何被扣留的资金将被释放给Amazon Payments。If Affirm resolves a processed merchant customer dispute in favoring a approved customer，Affirm will retain the disputed amount。

5.M招架和PROGRAMD发展.

5.1一般。

(A)营销职责。亚马逊各方将承担向亚马逊客户营销该计划的一般责任，并将根据他们可能不时自行决定的情况，在参与网站上设计、开发和推广该计划，并可能自行决定选择将向亚马逊客户提供和营销的定价选项和融资条款，但须遵守第5.2节。确认将

根据缔约方的约定，在Affirm网站及其其他营销渠道上营销和推广该计划，但须遵守第5.2节的规定。亚马逊同意在亚马逊拥有或以其他方式控制的渠道上向亚马逊客户进行营销、提供和展示计划信用方面遵守适用法律。

(b)营销计划。尽管有上述规定，Amazon Services和Affirm将共同制定和实施一份书面计划，描述该计划的营销、广告和其他促销活动，并让计划信用的潜在申请人了解和推广该计划的使用（“营销计划”).各方将本着诚意共同努力，在生效之日起60天内制定营销计划。一旦完成，各方将根据其条款使用商业上合理的努力来执行营销计划。每季度，或亚马逊服务和Affirm可能商定的其他间隔时间，双方将举行会议，评估营销计划的执行和有效性，考虑对营销计划的任何修改，并就任何其他营销举措的制定和实施进行协调。本协议项下的营销计划和任何其他营销举措可能会在亚马逊服务双方同意并确认的情况下不时修改。

(1)故意省略.

(2)额外的联合营销举措.根据第5.2节的规定，作为营销计划的一部分，各方将各自利用其商业上合理的努力共同开展其他营销活动，并在任期内共同商定的范围内进行营销，以鼓励在参与网站上转换和采用该计划。

（c）处理过的商家营销。Affirm将允许处理过的商家使用Affirm书面预先批准的营销材料，用于向上漏斗和电子邮件营销目的。根据处理过的商家的请求，Affirm可能会根据具体情况批准某些定制营销内容。Affirm或授权代理Affirm向Amazon Payments发出通知后，处理过的商家未经授权使用营销材料或自定义营销内容（“未经授权使用通知书”），Amazon Payments将在Affirm的未经授权使用通知的两（2）个工作日内通知被处理的商家此类未经授权使用营销材料或定制营销内容，并在未经授权使用通知后十（10）天内请求补救，或按照Amazon Payments的其他约定并予以确认。如果被加工商家没有对这种未经授权使用营销材料或定制营销内容进行补救，肯定或一

被授权代表Affirm行事的代理人可以采取进一步的合理行动来补救未经授权的使用。如果被加工商家未对此类未经授权使用营销材料或定制营销内容进行补救，Affirm或被授权代表Affirm行事的代理人可采取进一步合理行动对未经授权的使用进行补救，包括但不限于根据其与该被加工商家的条款和条件暂停或终止其与被加工商家的协议。

5.2营销材料。

(A)营销素材创作。Amazon Services和Affirm将各自设计、开发、进行并通过其营销渠道与对方合作营销该计划。亚马逊各方将对设计拥有唯一的自由裁量权（即、外观和感觉）的营销材料（包括在Affirm网站或Affirm的其他营销渠道上使用的任何营销材料，只要此类营销材料包含亚马逊商标），仅在确保营销材料的内容、设计和放置符合第5.2（b）节规定的适用法律的情况下接受Affirm的指示和批准。Affirm将及时向Amazon Services提供（1）适用法律要求的任何程序营销内容和格式，以及（2）适用法律下营销材料的合规指南。亚马逊各方将按照Affirm根据第5.2（b）节的指示和批准，在营销材料中包含此类Affirm提供的内容。

(b)上市材料审批。各缔约方的项目经理将协调并便利营销材料的审批。所有营销材料将在发布前提交给（1）Amazon Services，以供其批准营销材料的设计和（2）确认其批准，仅是为了确保营销材料符合适用法律。Affirm将在Affirm从Amazon Services收到此类营销材料的5个工作日内（或项目经理可能为双方商定的其他时间段）向营销材料（包括营销材料的任何修订版本）提供其评论或批准。

（c）撤回营销材料。Affirm可向Amazon Services提出书面请求，要求任何亚马逊方撤回或修改经Affirm合理判断认定不符合适用法律的营销材料，而适用的亚马逊方将利用商业上合理的努力迅速修改或撤回此类营销材料，并在任何情况下在此类请求后的十五（15）个工作日内。

(D)在亚马逊各方遵守上述（a）、（b）和（c）条款的前提下，Affirm将全权负责确保所有营销材料符合适用法律。

5.3确认对认可客户的促销活动.双方同意附加的营销条款。附表5.3.

5.4第2阶段机会。缔约方同意在商定的时间通过指导委员会举行会议，以探索开发和提供第2阶段的机会，并且缔约方同意本着诚意共同努力，在《公约》规定的时间范围内实施第2阶段的机会日程表 5.4如有，指导委员会可修改哪些时间框架。缔约方之间关于提供任何第2阶段机会的任何协议将以书面形式予以纪念，其中包含有关此类第2阶段机会的条款和条件以及缔约方各自与此相关的权利和义务，在每种情况下，在向客户提供此类第2阶段机会之前。对于为免生疑问，任何一方都不会对第2阶段机会承担任何义务（除非按照上文所述的诚意合作），除非并直到根据紧接的前一句签署最终协议。

5.5方案倡议计划。[***]

6.方案的管理。

6.1指导委员会。

(A)代表。Amazon Services和Affirm各自将任命至少四（4）名员工（或其附属公司的员工）担任指导委员会成员，其中包括（1）经该缔约方授权为该缔约方赞助项目关系的人（“高级赞助商”），（2）经该缔约方授权为该缔约方管理该方案日常运营的人员（“程序管理器”），（3）经该缔约方授权为该缔约方管理该方案技术操作的人员（“运营经理”）及（4）获该缔约方授权为该缔约方管理该计划的财务方面的人士（“财务经理”).缔约方首次出席指导委员会的代表名单载于附表6.1.除Affirm的项目经理外，一方可以通过至少提前十（10）天通过电子邮件向另一方发出变更的书面通知，来更换其指导委员会的一名或多名代表。此外，[***].

(b)职责。指导委员会将是缔约方使用的论坛，以（1）确定该计划的战略方向并根据[***]；（2）审查和评估方案的总体绩效，包括与任何

营销计划；（3）解决双方之间的战略问题；（4）解决与本协议中确定的营销工作相关的问题；（5）审查Affirm关于[***]如《中国证券报》第4节所述附表2.3（a）（1）；（6）审查和批准与技术有关的倡议和要求；（7）讨论与本协议和本计划有关的所有其他重大问题。此外，指导委员会将在整个任期内持续审查该方案的总体绩效，包括以下方面的趋势：（x）与方案申请有关的欺诈活动，（y）方案盈利和损失，以及（z）Affirm在方案信贷方面产生的信贷损失水平，并将作为双方商定、制定和实施可能需要的任何补救或风险缓解举措的主要机制，包括不时对批准率目标进行临时调整（如双方同意，可在不正式修改本协议的情况下实施）。

（c）会议。

(1)频率.自生效之日起及之后，指导委员会将每半年举行一次会议（或根据缔约方协议的需要更频繁地举行），讨论第6.1（b）节所述的方案。除非缔约方同意举行面对面会议，否则会议将通过电话会议或虚拟会议在双方方便的日期召开。指导委员会的任何成员如无法亲自出席、通过电话或虚拟会议出席，可由合格的代理人代表。任何一方均可在合理提前通知另一方的情况下召集特别指导委员会会议。

(2)投票和决策.Affirm和Amazon Services各自将在指导委员会中拥有一票投票权，该委员会可由该缔约方任命的指导委员会的任何成员代表。指导委员会的任何行动都需要Affirm和Amazon Services的批准，批准可能会通过电子邮件证明。如果指导委员会无法就任何问题达成决定，该问题将自动升级为争议。

(D)争议.在不限制第6.1节（b）或（c）的情况下，如果一缔约方认为存在与本协议有关的争议或争议，则该缔约方合理认为的方案或各方关系不能由指导委员会充分或有效地解决（a "争议"），该缔约方可启动本条第6.1（d）款规定的解决程序。各缔约方将提交任何争议：（1）首先提交其高级保荐人进行讨论和解决，为期

20个日历日，自双方高级保荐人被书面告知争议的第一天开始；以及

（2）如其后（如争议未获解决）向其一名副总裁或相当高级行政人员进行为期20个历日的讨论及解决，则自本句第（1）款所述期间的最后一天开始。相关代表将亲自或通过电话善意会面，试图在本节6.1（d）规定的时间段内解决争议。如争议未在该等期限内解决：（1）如本协议，包括任何附表或证物，明文规定争议标的属于一方当事人的全权酌处权，则该当事人将有权就该标的作出最终决定；（2）否则，一方当事人可根据第

18.11.本条第6.1（d）款的任何规定均不妨碍缔约方在本条第6.1（d）款和在适用范围内第18.11款的程序产生结果之前（仅）寻求公平救济以维持现状。

6.2故意省略.

6.3保留事项。在不限制本协议任何其他规定使事项由一方酌情决定的情况下，每一方将对指定给该缔约方的问题拥有酌处权和最终决策权附表6.3除非双方另有书面约定。

6.4亚马逊对该计划的责任。不限制第6.3节或附表6.3，亚马逊各方的责任包括：

（1）向寻求购买合格产品的亚马逊客户提供营销计划信贷；以及（2）为购买的商品提供客户服务，在每种情况下均按照本协议的条款。

6.5确认有关该计划的责任。不限制第6.3节或附表6.3，Affirm的责任包括，与银行或Affirm关联公司一起，（1）建立和管理信贷和承保标准；（2）接收申请人的申请数据；（3）作出信贷决定并向经批准的客户提供信贷；（4）建立和管理程序信贷和任何账户获批准的客户须与Affirm就相关事宜直接建立；（5）促进向Amazon Services支付贷款收益；（6）跟踪付款并向获批准的客户提供贷款和账户管理服务；（7）适用分期信贷协议的条款并管理与计划信贷有关的付款条款；（8）向Amazon Services提供报告；（9）向亚马逊各方提供技术支持；（10）为计划申请、计划信贷和分期信贷协议提供客户服务；（11）全权酌情监督与该计划有关的风险管理职能，在每种情况下都按照性能标准和本条款的其他条款

协议。Affirm将确保其控制下的计划的所有方面在任期内的任何时候都符合适用法律。

6.6分包商.Affirm可将Affirm在本协议下的任何义务分包或以其他方式转授给第三方（Affirm已如此分包或以其他方式转授其在本协议下的义务的任何第三方，a“分包商”).Affirm将告知每个分包商其可能收到的信息的机密性质，并指示每个分包商根据第10条对这些信息进行保密（一般保密义务），并遵守《亚马逊各方信息安全政策》（以下简称附件 b（“信息安全政策”).在双方之间，Affirm（i）将对任何分包商在履行Affirm在本协议下的义务时的作为和/或不作为承担全部责任，就好像这些作为和/或不作为是Affirm的作为和/或不作为一样，并且（ii）承诺将根据适用法律履行Affirm在本协议下的任何义务的任何分包或委托给任何分包商。Affirm将在意识到任何分包商已严重违反本协议的任何条款，包括亚马逊各方的信息安全政策在附件 b，在这种情况下，亚马逊可要求Affirm恢复履行先前委托给此类分包商的所有活动，并立即终止其在履行Affirm在本协议下的义务方面使用此类分包商。此外，如果亚马逊有理由相信Affirm参与该计划可能会对亚马逊或其客户造成损害，亚马逊可能会不时要求由指导委员会审查Affirm对任何分包商的使用。

6.7方案人员.

(A)确认计划团队。在不限制本协议项下任何其他确认义务提供人员支持该计划的情况下，确认将指定[***]一个程序管理器[***].此外，Affirm将提供充足的技术支持和资源，以便按照本协议的设想及时设计、开发和实施该方案。在Affirm任命项目经理之前，根据适用法律，亚马逊服务将有权选择与候选人会面，并可能批准候选人或选择与不同的候选人会面担任此类职务，在每种情况下，亚马逊服务都有合理的酌处权。在任期内的任何时候，亚马逊服务公司都可能合理地要求更换Affirm的项目经理，Affirm将为这一角色提出新的候选人。

(b)亚马逊项目团队。在不限制亚马逊一方根据本协议提供人员支持该计划的任何义务的情况下，各亚马逊一方将自行决定其员工的工作职责；提供了，亚马逊服务应指定自己的“项目经理”

作为该计划日常管理和监督的主要联系点。亚马逊将资助并配备至少一名全职员工或同等员工，他们将在任期内支持该计划。

6.8费用和风险。

(A)一般义务.除本协议另有明确规定外，各方将自行负责启动和管理该计划的成本和费用，Affirm将负责与计划信用的管理、处理和管理有关的所有成本和费用。

(b)选定的特定风险义务.在不限制本协议任何其他条款的情况下，Affirm将支付以下所有费用：（1）托管（在Affirm网站上进行此类托管的范围内）、接收和审查申请，包括根据领土的行业最佳做法通过信用筛选服务对每个申请人的信用记录进行筛选的费用；

（2）修改Affirm的材料、政策、程序或与该计划相关的其他文件（包括计划信用材料）或披露；以及（3）管理信用操作，包括Affirm所聘请的与该计划相关的任何其他第三方专业服务。

[***]

风险管理.Affirm或Bank（如适用）将保留关于其贷款、风险和收款政策的唯一决策权，并全权负责确保此类政策在所有重大方面符合适用法律。[***].

（c）处理过的商家风险。尽管有第6.8（c）节的规定，双方承认，由于与通过Amazon Pay Widget进行的交易相关的欺诈行为而造成的确认损失将受到Affirm的标准欺诈交易流程和与处理过的商家的损失分配的约束。处理过的商家将对任何损失承担责任，如果（i）Affirm或代表Affirm行事的授权代理人在购买的货物发货之前通知Amazon Payments某项交易具有欺诈性或可能具有欺诈性，并且（ii）尽管有此类信息，处理过的商家随后仍发货或提供适用的购买货物，则此类损失将被视为此类交易造成的处理过的商家损失。如果Affirm在适用的已购买商品发货后通知Amazon Payments交易欺诈，但在适用的已购买商品交付或以其他方式提供给批准的客户之前，Amazon Payments将立即但不迟于该通知发出后三（3）小时（“停止发货通知期”）指示被加工商家召回货物，或者，作为

适用于服务或电子交付的采购货物，取消提供适用的采购货物。如果Amazon Payments未能在停止发货通知期内通知已处理的商家，Amazon Payments将对与此类交易相关的欺诈行为造成的任何损失承担责任。Affirm和Amazon Payments将本着诚意，根据本第6.8（e）节，为欺诈通知开发技术支持的解决方案。此外，Affirm将有权基于其与每个被加工商家的条款和条件中所述的原因，暂停或终止其与任何被加工商家的协议。Amazon Payments对所有处理过的商家损失负责。“处理过的商家损失”指因（i）欺诈或破产而导致的任何金额或损失；（ii）未能履行经批准的客户订单；或（iii）未能履行与Affirm或Amazon Payments的适用协议中规定的退款或付款义务，目的是向经处理的商家客户提供分期融资服务。

6.9培训。Affirm将向亚马逊服务公司可能合理要求的所有亚马逊员工提供有关该计划实施以及各方同意或适用法律规定的任何其他主题的任何必要培训，费用由Affirm自理。Affirm将自费制作和分发任何必要的培训材料。

6.10符合条件的产品和贷款结算程序。

(A)符合条件的产品.仅针对仅包含单个订单号下合格产品的篮子提供计划信用。

(b)故意省略.

（c）故意省略.

(D)采购货物的交付。如在已处理商家网站以外的参与网站上进行任何购买，（1）适用的亚马逊方或其关联公司将运送经批准的客户在篮子中购买的合格产品，并全部或部分以计划信用融资（“采购商品"）至获批准客户选定的交付地址，以及（2）在该等篮子中最后一批购买的货物装运时或之后，Affirm与获批准客户之间的分期信贷协议项下的计划信贷将由Affirm签发。在处理过的商家网站上进行的任何购买，Affirm与批准客户之间的分期付款信用协议项下的程序信用将由Affirm [***].

（e）计划信贷收益的结算.（1）如是在加工商人网站以外的参与网站上进行的任何购买，则在确认收到亚马逊确认篮子中最后购买的商品已发货后，或（2）如是在加工商人网站上进行的任何购买，【***】，Affirm将向Amazon Services或Amazon Payments发起支付，视情况而定，[***]，金额相当于为该篮子批准的分期信贷协议项下的全部贷款收益，该金额将等于Affirm应付给亚马逊的一揽子金额的总和，减去任何（i）与该分期付款信贷协议有关的补贴（如适用），（ii）在向Amazon Payments付款的情况下，Affirm MDR，（iii）处理过的商家损失，以及（iv）购买利率金额（the“已结清贷款收益”).在任期内每个月结束后的30天，Affirm还将向Amazon Payments支付与上一个月根据附表2.3（a）（2）第4.7节在已处理的商家网站上通过Amazon Pay Widget处理的所有交易相关的程序信用的总金额REV Share减去之前支付给Amazon Payments的任何REV Share，对应于该月处理的全部订单取消、部分订单取消、保修部分订单取消或亚马逊特许权。尽管有上述规定，如果篮子中的任何物品尚未发货，则仅就在已加工商家站点以外的参与站点上进行的购买而言（a“延迟项目"）在结算截止日期之前，（x）Affirm将与银行（如适用）一起减少相应程序信贷的本金金额，就好像适用的批准客户已根据第6.11（c）节就此类延迟项目发起了部分订单取消一样，并且（y）在结算截止日期之后发生的第一个工作日之前，Affirm将发起向Amazon Services支付相当于为该篮子批准的分期信贷协议项下的贷款收益的金额（为免生疑问，在实施紧接前一条款（x）中所述的本金减少后）。“结算截止日期”指分期信贷协议项下的全部贷款收益获批一篮子后的一百二十（120）天（如Affirm收到一次性、事先银行批准）或其他六十（60）天的日期。双方将就与延迟项目的部分订单取消有关的与批准客户的通信达成相互协议。Affirm不得以其他方式减少或抵销已结算的贷款收益，但（i）附表2.3（a）（1）或附表2.3（a）（2）（如适用）中规定的与该分期信贷协议有关的Affirm到期的任何补贴，（ii）因全额订单取消、部分订单取消、保修部分订单取消或亚马逊特许权而产生的退款，在每种情况下均已传达

根据第6.11节的规定由亚马逊确认；或（iii）处理过的商家损失。Affirm将向Amazon Services指定的Amazon Services或其关联公司的一个或多个账户传输已结算的贷款收益。根据本协议，Affirm代表亚马逊（与在除已加工商家网站之外的参与网站上进行的交易有关）或已加工商家（与在已加工商家网站上进行的交易有关）收取的经批准客户的适用购买价格（即首付款）的初始、一次性部分付款（每一笔为“部分付款”）将被视为与直接支付给亚马逊（与在除处理过的商家网站之外的参与网站上进行的交易有关）或适用的处理过的商家（与在适用的处理过的商家网站上进行的交易有关）的款项相同。在需要部分付款的范围内并在适用的情况下，亚马逊指定Affirm Loan Services，LLC和/或Affirm Payments，LLC作为其收款代理，仅用于代表亚马逊接受经批准的客户的此类部分付款。经批准的客户向Affirm Loan Services，LLC和/或Affirm Payments，LLC支付的每笔款项将被视为与直接适用于亚马逊或适用的加工商家的付款相同。亚马逊了解到，根据第6.8（c）节，Affirm Loan Services，LLC和/或Affirm Payments，LLC向亚马逊传输部分付款的义务取决于并取决于成功收到客户的相关部分付款。尽管协议中有任何相反的规定，Affirm Loan Services LLC和Affirm Payments，LLC将在同意和维持上述任命所需的范围内成为协议项下的第三方受益人。Affirm Loan Services LLC和Affirm Payments LLC在本节下的权利转让给Affirm Loan Services LLC或Affirm Payments LLC的任何继任者（如适用）。为免生疑问，对于由银行发起的计划信贷，银行将向亚马逊支付已结算的贷款收益；而对于由Affirm的关联公司Affirm Loan Services，LLC发起的计划信贷，该Affirm关联公司将向亚马逊支付已结算的贷款收益。关于与通过已处理商家网站上的Amazon Pay小部件处理的交易相关的程序信用，已结算的贷款收益将支付给Amazon Payments。对于通过不包括已处理商家网站的参与网站处理的交易相关的计划信用，已结算的贷款收益将支付给亚马逊服务或适用的覆盖关联公司。

（f）汇款档案.Affirm将向Amazon Services提供有关每个日历欠Amazon Services的已结算贷款收益总额的结算信息

日（the“合计日结算金额”）中的汇款文件，以使亚马逊服务能够将该日历日购买的商品应付给亚马逊服务的金额与确认已支付给该日历日亚马逊服务的已结算贷款收益进行核对。结算信息将包括汇总和单项交易信息（“结算信息”）所必需的，以使亚马逊服务能够核对应付亚马逊服务的金额、可归因于全额订单取消、部分订单取消、保修部分订单取消、分期信贷协议取消和亚马逊特许权的借方，每一项都符合第6.11节的规定，以及技术规范中描述的或双方同意的此类额外信息，是亚马逊服务确定和核对每日结算总金额的合理要求。汇款档案将在每个营业日创建，详细说明该营业日和以前未列入上一次汇款档案的任何历日的每日结算总额的汇款情况（在此期间，“汇款档期”），但因该汇款档案期没有已结算贷款收益或该汇款档案期每日结算总金额之和为零或负数而导致报告为空的情形除外；据了解，在该汇款档案期每日结算总金额为正数的下一个营业日，Affirm将提供此后发生的每个日历日（按日历日）的结算信息，且未包括在，提供给亚马逊服务的任何以前的汇款文件。

（g）无法和解.如果Amazon Services无法将每日结算总额调至其满意的水平，Amazon Services将在Amazon Services收到Affirm的相关汇款文件之日后的六十（60）天内通知Affirm。Affirm将在（i）收到Amazon Services通知后的十（10）个工作日内提供Amazon Services在后续汇款文件中完成对账所需的信息，以及（ii）在收到Amazon Services通知后的四十五（45）天内开发解决方案，以确保Amazon Services未来能够成功对账每日结算总额；提供了，如果Affirm合理地确定，根据前文第（ii）条开发的任何解决方案需要定制工程或产品工作，而从收到Amazon Services的通知开始实施所需的时间将超过四十五（45）天，则双方将相互商定完成解决方案的合理时间。尽管有上述规定，双方同意，在Affirm收到亚马逊通知之日起的任何期间（x）

服务对于其无法核对每日结算总额和（y）截止于确保Amazon Services能够再次成功核对每日结算总额的解决方案已实施之日，Affirm将继续根据第6.10（e）节支付Amazon Services要求的每日结算总额。

（h）汇款档案遗失、腐败或不完整.如果Amazon Services在某个工作日未收到汇款文件或收到其确定已损坏或不完整的汇款文件，Amazon Services将在Amazon Services收到此类汇款文件之日后的一（1）个工作日内通知确认，Affirm将在收到Amazon Services通知后有（i）两（2）个工作日确认为Amazon Services提供替换汇款文件以完成对账，以及（ii）三十（30）天开发解决方案，以确保Amazon Services未来能够成功对账每日结算总额。

6.11取消和返回。亚马逊服务将根据技术规范通知Affirm全面取消订单、部分取消订单、保修部分取消订单和亚马逊优惠。亚马逊服务及其附属公司将通过Approved处理索赔与亚马逊网站上运营的第三方卖家根据退货政策（例如，亚马逊“A-to-Z保证”）销售和履行的已购买商品相关的及时交付和商品状况的客户，与使用其他支付方式的亚马逊客户相比，亚马逊服务及其关联公司不会在此类索赔方面不公平地歧视程序信用的用户。

(A)故意省略.

(b)全部订单取消.用于取消或退回篮子中的所有已购买货物（a“全订单取消"），获批准的客户必须（i）行使权利，在此类物品发运前取消篮子中的所有已购买货物，（ii）根据退货政策或此类已加工商家的退货政策，将此类篮子中的所有已购买货物退回亚马逊或适用的已加工商家（视情况而定），或（iii）在除已加工商家站点以外的参与站点进行的任何购买，如果此类篮子中的部分但不是全部货物已发运，行使他或她的权利，取消该篮子中剩余的已购买商品，并根据退货政策退回该篮子中已发货给Amazon Services或其关联公司的所有已购买商品。亚马逊服务公司将在批准的客户取消或收到所有此类已购买商品之日（视情况而定）通知确认订单的全部取消（“全订单取消日期”）按照技术

规格。在收到Amazon Services根据技术规范发出的通知后，Affirm将与银行（如适用）一起，（x）将批准客户的相关计划信用的本金金额减至零，（y）减少或抵消其根据已取消的计划信用向Amazon Services支付的任何收益金额（包括，为免生疑问，批准客户最初支付的任何金额以确认或银行（如适用），作为部分付款）与全额订单取消有关，从下一次向亚马逊服务支付的每日汇总结算收益和（z）如适用，将亚马逊就已取消的计划信用支付的任何补贴金额记入下一次向亚马逊服务支付的每日汇总结算收益。获批准客户根据分期信贷协议将不会就根据全单取消的任何已购买货物支付任何利息，只要全单取消日期发生在有关已购买货物的最后一件货物装运起一年内，且获批准客户已支付的任何款项将会及时退还。

（c）部分订单取消.用于取消或退回一篮子中的一个或多个（但不是全部）已购买货物（a“部分订单取消"），经批准的客户必须根据退货政策或此类已加工商家的退货政策行使其权利，在此类物品发运前取消篮子中的一项或多项已购买商品，或将此类已购买商品退回亚马逊或适用的已加工商家（视情况而定）。亚马逊服务将在批准的客户部分取消或收到所购买的商品之日（视情况而定）通知确认部分订单取消（“部分订单取消日期”）按照技术规范。在收到亚马逊服务根据技术规范发出的通知后，Affirm将与银行（如适用）一起，（w）将部分订单取消所对应的收益金额用作部分提前还款，（x）将批准客户的相关计划信用的本金金额减少该金额（如果该本金金额减少为零，则立即退还批准客户的任何超额金额），（y）减少或抵销下一次向Amazon Services支付每日汇总结算收益的收益金额，以及（z）如适用，将Amazon就减少的计划信用部分支付的任何补贴金额记入下一次向Amazon Services支付每日汇总结算收益的款项。根据分期信贷协议获批准客户将不会就部分订单取消下的任何所购货物支付任何利息，只要

部分订单取消日期发生在相关采购货物的最后一件货物发货后的一年内，批准客户支付的任何金额将被及时退还。

(D)保修部分订单取消.因保修索赔而退回一篮子中的一件或多件所购货物（a“保修部分订单取消”），认可客户必须在制造商规定的适用保修期内行使退货权。如果Amazon Services或适用的已加工商家（视情况而定）无法提供价值等于或大于此类已购买商品的相同替换物品或类似替换物品以替换此类已购买商品，Amazon Services将在（1）Amazon Services收到此类已退回的已购买商品之日通知认可客户取消保修部分订单的确认，如果是在已加工商家网站以外的参与网站上进行的任何购买，或（2）Amazon Payments收到适用的处理过的商家的通知，即在处理过的商家网站上进行的任何购买，在每种情况下都应按照技术规范处理退款。在收到Amazon Services根据技术规范发出的通知后，Affirm将与银行（如适用）一起，（w）将担保部分订单取消所对应的收益金额作为部分提前还款，（x）将批准客户的相关计划信用的本金金额减少该金额（如果该本金金额减少为零，则立即向批准客户退还任何超出的金额），（y）从下一次向亚马逊支付的每日结算收益总额中减少或抵消该金额，以及（z）如适用，将亚马逊就减少的计划信用部分支付的任何补贴金额记入向亚马逊服务支付的每日结算总收益的下一笔款项。经批准的客户根据分期付款信贷协议将不会就根据保修订单取消的任何已购买货物支付任何利息，只要保修订单取消日期发生在相关已购买货物的最后一件货物装运之日起一年内，且经批准的客户已支付的任何金额将被及时退还。

（e）亚马逊优惠部分订单调整.亚马逊服务或其附属公司可酌情向经批准的客户发放与购买的商品有关的亚马逊优惠。在收到亚马逊服务根据技术规范发出的通知，即亚马逊已发出任何亚马逊特许权后，Affirm将与

银行（如适用）（w）应用亚马逊特许权对应的收益金额作为部分提前还款，（x）将获批准客户的相关计划信用的本金金额减少该金额（如果该本金金额减少为零，则立即向获批准客户退还任何超额金额），（y）从下一次向亚马逊服务支付的每日结算收益总额中减少或抵消该金额，以及（z）如适用，将亚马逊就减少的计划信用部分支付的任何补贴金额记入下一次向亚马逊服务支付的每日结算总收益。根据分期信贷协议获批准的客户将不会就根据亚马逊优惠的部分订单调整所购买的任何商品支付任何利息，只要亚马逊优惠在相关所购买商品的最后一件物品发货后一年内发出。获批准客户支付的任何款项将立即退还。

（f）就上述每一条第6.11（b）-6.11（e）款而言，在期限结束后的45天内，Amazon Services将向Affirm支付单笔款项，金额等于Affirm就任何未根据第6.11（b）-6.11（e）款（如适用）抵消的全部订单取消、部分订单取消、保修部分订单取消或亚马逊特许权而应支付的收益总额。Affirm将承担计划信用设置的全部费用、损失风险以及任何全额订单取消、部分订单取消、保修部分订单取消和亚马逊优惠（如适用）的资金成本。

6.12出售、质押、转让、方案信贷证券化.在不违反适用法律的情况下，Affirm及其关联公司可在本协议期限内的任何时间出售、质押、转让或证券化程序债权或其任何部分；提供了、任何此类行动都不会对亚马逊各方的任何权利或Affirm在本协议下的义务产生不利影响或限制。如果Affirm按照本第6.12条的规定出售、质押、转让或证券化任何程序信用，则未经Amazon Services的事先批准，任何Amazon方或其关联公司的商标将不会在任何出售、质押、转让或证券化文件中使用；提供了、前述句子绝不应禁止Affirm在记录此类出售、质押、转让或证券化的正常过程中指定亚马逊各方为任何适用的程序信用的商家。

6.13情有可原的延误和不可抗力事件.本协议项下的任何延误将在双方书面批准的范围内予以免除。一方在履行其根据本协议承担的义务（支付到期金额的义务除外，包括任何每日结算总额，除非银行系统通常无法使用）方面的任何延迟将被免除，如果延迟履行是由于任何外部原因，

不可预见的原因或任何性质的任何超出该缔约方合理控制范围的事件（a "不可抗力事件”），包括任何天灾行为；任何火灾、洪水或天气状况；任何流行病；任何地震；任何公敌行为、战争、恐怖主义、叛乱、暴乱、爆炸或罢工；提供了、该不可抗力事件的书面通知必须在不可抗力事件开始后30天内由该方向另一方发出。为免生疑问，任何合理可预见的适用法律变更导致Affirm的合规负担增加，将不构成不可抗力事件。如果故障本可以通过使用灾难恢复和业务连续性计划或冗余设施或其他针对不可抗力事件的合理预防措施来预防，则任何不可抗力事件都不会否定Affirm达到性能标准的义务。

6.14灾后恢复.Affirm同意，它将对所有系统和文件进行定期和定期的数据备份。在任期内，Affirm将维持一项灾难恢复和业务连续性计划，其中包括数据备份以及为提供Affirm数据设施和系统（包括Affirm系统）的备份和故障功能所需的设施、计算机设备和软件、电源备份、电信、人员和其他资源（“冗余设施”）以支持Affirm在此类设施出现重大中断或运营受损的情况下就该计划承担的所有义务。每个冗余设施将位于与Affirm的主要设施在物理和地理上分开的设施中。Affirm将对其灾后恢复计划及其冗余设施进行年度审计[***].如本第6.14节所用，“failover”一词是指，如果任何事件（包括不可抗力事件）损害Affirm的主要设施的运作，适用的职能将在没有重大中断的情况下转移到冗余设施，【***].

7.FINANCIALTERMS.

7.1亚马逊-确认财务安排.亚马逊各方与Affirm之间的财务安排和定价将受（i）条款的约束附表2.3（a）（1）或者，对于在处理过的商家网站上购买所发放的程序积分，附表2.3（a）（2）（在每宗个案中有关定价选择），及（ii）附表7.1.Affirm根据本协议欠亚马逊一方的款项将支付给亚马逊服务指定的单一账户，适用的亚马逊一方可自行决定将这些款项的全部或任何部分分配给自己或其关联公司。

7.2[***]

7.3财务义务。Affirm的财务义务将被设定

第四次附表7.3.

8.I本质上被省略.

9.数据使用和安全性。

9.1程序信息。

(A)共享信息.亚马逊的每一方，一方面，并申明，另一方面，将对其维护的共享信息副本拥有单独的控制权和所有权权益，该副本将构成这些一方或多方的机密信息。本协议中的任何内容都不会限制亚马逊各方并确认其对任何共享信息的单独控制权和所有权权益。共享信息、亚马逊客户信息、亚马逊交易数据和附加亚马逊数据的保密性将由各方根据本协议条款进行维护，各方对共享信息、亚马逊客户信息、亚马逊交易数据和附加亚马逊数据的使用将受到本协议规定的使用和披露限制。在不限制前述内容的情况下，尽管在共享信息中拥有单独的控股权，但除非本协议明确允许，否则任何一方都不会披露任何共享信息；但如果第10.3节适用，亚马逊双方或Affirm均不得根据第10.3节披露与其他一方或多方（视情况而定）或其各自关联方识别或提供识别此类信息的任何信息，或提供识别此类信息的手段。根据《Gramm-Leach-Bliley法案》的定义，在任何共享信息由非公开个人信息组成的范围内（“GLBA”），15 U.S.C. § 6809（4），双方同意仅根据适用法律使用此类共享信息。

(b)保密和所有权。所有非共享信息的affirm客户信息将是affirm的专有和机密信息。本协议中的任何内容均不会限制任何亚马逊方对以下内容的单独所有权：（1）其在参与网站上或通过参与网站收集或处理的与合格申请人或获批准客户相关的任何信息；（2）该亚马逊方可能从程序以外的来源收到或开发的任何信息，这些信息可能与应用程序数据重叠或确认客户信息；或（3）名称，地址和其他信息，这些信息与恰好是合格申请人或经批准的客户的人有关，这些数据是由该亚马逊方独立开发或获得的，与该计划分开（统称，“亚马逊开发信息”).亚马逊交易数据、亚马逊客户信息和亚马逊开发信息将是亚马逊各方的专有和机密信息。

9.2使用和披露。

(A)确认使用。

(1)在期限内，除本协议另有规定外，Affirm及其关联公司只能使用【***】：（a）必要时提供本协议所设想的与该计划有关的服务，（b）必要时履行其在本协议下的义务或行使其权利，（c）适用法律要求，（d）用于分析、建模、研究或风险管理（为免生疑问，其中包括身份验证和欺诈预防工作）或在适用法律允许的范围内的审计目的，以及（e）在确认客户信息的情况下，以促进任何经批准的客户从Affirm或通过Affirm获得后续信贷或融资的能力，包括与Affirm运营的任何其他分期信贷融资计划有关的能力。如果任何亚马逊方不时提供任何亚马逊客户信息并全权酌情为该亚马逊方指定的任何特定目的申明，则申明将不会将该亚马逊客户信息用于任何其他目的，除非适用法律另有要求，否则将在申明将该亚马逊客户信息用于该特定目的后立即删除该适用的亚马逊客户信息，无论如何不迟于（i）期限结束后，（ii）收到后一年（或，对于与客户服务和已批准的客户债权相关的特定目的，相关计划信用的融资期限结束）和（iii）根据适用法律要求删除此类亚马逊客户信息的日期。除本协议明确许可外，Affirm及其附属公司及其人员不会直接或间接使用任何[***].

(2)期限后，Affirm将不会出售、许可、出租或披露任何[***]，但可以使用[***]符合其隐私政策和适用法律。尽管有上述情况，如有任何[***】Affirm根据本协议并依据适用法律在期满后保留的，Affirm不得使用【***].

(3)亚马逊可能会提供额外的亚马逊数据，由亚马逊全权酌情不时确认。如果亚马逊提供任何此类额外的亚马逊数据，Affirm将被允许仅将此类额外的亚马逊数据用于预防或检测与该计划相关的欺诈行为（“许可用途”），且无其他用途。为明确而非限于上述情况，在任何情况下都不会确认使用或允许任何第三方使用任何额外的亚马逊数据，用于作出资格决定或信贷承保决定的目的或与之相关的目的，或以任何其他方式导致此类额外的亚马逊数据被视为“资格信息”（因为该术语在经修订的《公平信用报告法》中定义）。Affirm同意

（a）只有那些被要求访问额外亚马逊数据以使Affirm能够为许可目的使用此类数据的Affirm人员才能访问额外亚马逊数据，（b）[***]，（c）Affirm将在该雇员的角色发生变化或Affirm终止该雇员的雇用时撤销该雇员对额外亚马逊数据的访问权限，并且（d）尽管有上述规定，[***].在任期内，Affirm将在Affirm为许可目的使用此类额外亚马逊数据后立即删除亚马逊提供的任何额外亚马逊数据，无论如何在收到后十二（12）个月内删除；提供了，即尽管有上述规定，Affirm可仅在适用法律规定的范围内和期限内保留任何额外的亚马逊数据，并仅为遵守此类适用法律的目的使用此类额外的亚马逊数据。所有额外的亚马逊数据将构成亚马逊的机密信息。为免生疑问，前述要求不适用于确认客户信息。

(b)亚马逊使用和披露。

(1)在任期内，亚马逊各方及其附属公司将仅使用或披露共享信息和汇总数据，并在每种情况下使用确认客户信息，（a）用于推进该计划，包括在适用的参与网站上向潜在的计划信用申请人推广或提供商品和服务，以及（b）用于分析、建模、研究、风险管理、预测或报告目的，并在适用法律允许的范围内根据这些信息采取行动。

(2)任期结束后，除依据第十七条（终止后），亚马逊任何一方都不会向任何第三方披露任何确认客户信息。任期结束后，亚马逊各方及其关联公司将被允许根据适用法律保留和使用其汇总数据和共享信息的副本，前提是亚马逊各方不会向任何第三方披露、出售或许可任何此类信息。

(3)为免生疑问，尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不会（a）阻止亚马逊各方及其关联公司在获批客户访问或使用参与网站时获取和保留信息，或（b）阻止亚马逊各方及其关联公司使用与恰好是除该计划之外的任何亚马逊方独立开发或获取的获批客户有关的人员的姓名、地址和其他信息，在任一情况下，在任期期间和之后，（c）限制亚马逊各方及其附属公司的单独所有权、使用、保留及其权利

使用、披露或出售，他们在任何参与网站上收集或处理的与获批准客户相关的任何信息（从Affirm获得的任何信息除外），包括亚马逊交易数据、亚马逊客户信息、额外亚马逊数据和亚马逊开发信息，或（d）限制亚马逊各方使用通过将任何共享信息与他们不时拥有的其他数据或信息（包括亚马逊交易数据、亚马逊客户信息和额外亚马逊数据）组合而开发的信息，只要由此产生的合并信息无法与Affirm或与该程序程序识别。

9.3隐私政策.Affirm收集、保留和使用与任何申请人或获批准客户相关的个人身份信息将受Affirm的隐私政策和适用法律管辖。Affirm声明并保证，本协议下的数据报告和共享要求得到Affirm隐私政策的允许，并且自生效之日起，适用法律允许。关于亚马逊任何一方使用个人身份信息并确认本协议所设想的情况，双方承认遵守适用法律是每一方的责任。除非适用法律要求，经批准的客户将不会有机会选择退出Affirm与本协议所设想的亚马逊各方的任何数据共享。

9.4数据安全。根据适用法律，Affirm将遵守不时更新的亚马逊各方信息安全政策，现行政策载于附件 b.在符合适用法律的情况下，每一方将遵守第9条，涉及任何亚马逊方提供的信息以确认并保存在Affirm的服务器上，或由Affirm提供给任何亚马逊方并保存在该亚马逊方服务器上的信息，在每种情况下与各缔约方履行本协议项下义务有关

协议

9.5软件安全审查和审计.

(A)一般.不限于第附件 B，如果任何亚马逊缔约方正在实施来自Affirm或其分包商的任何API、代码或其他软件，以便将参与站点与Affirm的系统集成或以其他方式与Affirm提供其服务有关，则该亚马逊缔约方将有权在合理的事先通知Affirm后，并由该亚马逊缔约方自行承担费用，检查和审查此类API、代码或软件（如适用），以验证其安全性（每项此类审查，a“软件安全审查”).每项软件安全审查将由可适用的亚马逊方选择的、可合理接受的、专门从事应用程序安全的独立组织或该亚马逊方自己的安全团队进行，在每种情况下，该团队均应遵守保密条款

第10条（一般保密义务).每个软件安全审查将涵盖相关软件的所有方面，包括第三方组件和库。每次软件安全审查的费用将由适用的亚马逊方承担，但不包括与Affirm的人员响应审计或以其他方式遵守本第9.5节相关的任何费用。

(b)审查范围.至少，软件安全审查将涵盖常见的软件漏洞。软件安全审查可能包括静态分析或动态Web应用程序漏洞扫描和人工渗透测试的组合。此类测试将提前以书面形式通知Affirm，不会针对Affirm的生产系统进行。Affirm同意，并将使用商业上合理的努力促使每个适用的分包商进行、合作并支持每个软件安全审查。

（c）审查频率.Amazon Services将有权在生效日期后的任何时间开始，直至并包括生效日期后九十（90）天的日期，对affirm进行初步软件安全审查。此后，软件安全审查将在任何日历年进行不超过一次；但条件是，可由Amazon Service酌情在确认将与该计划相关部署的任何新的或升级的软件发布或交付之前或之后合理地迅速进行软件安全审查。

(D)关于额外亚马逊数据的安全问卷.根据亚马逊服务的书面请求，该请求将在任期内每十二（12）个月期间不超过一次，Affirm将及时回复亚马逊提供的关于Affirm信息安全计划的合理安全问卷，该计划适用于Affirm用于处理或存储亚马逊交易数据、亚马逊客户信息和其他亚马逊数据的系统；提供了，Affirm将不会被要求在其对此类安全问卷的回复中包含（i）Affirm根据适用法律被禁止与亚马逊共享或（ii）受Affirm对任何第三方承担的合同保密义务和/或任何法律特权约束的任何信息。

9.6强制救济.各缔约方同意，任何违反本第九条（数据使用和安全性）一方当事人可能对另一方当事人造成即时的、无法弥补的损害，对此，金钱损害赔偿可能不构成适当的补救。如遇本条第9款（数据使用和安全性）被违反，每一方同意，除了非违约方可能拥有的任何其他补救措施外，还可以保证强制救济。

10.一般保密义务。

10.1保密义务.各接收方将在任何时候对属于披露方的所有机密信息进行保密，并促使其关联机构及其各自的人员进行保密。除本协议明确授权外，接收方不得使用、披露或出售披露方的保密信息。各接收方将采取一切合理措施，以避免其或任何第三方披露、传播或未经授权使用机密信息，至少包括其为保护自身类似性质的机密信息而采取的措施。

10.2向人员披露.各接收方将把拥有、知悉和使用披露方的机密信息的范围限制在其与履行该缔约方在本协议下的义务有关的需要知悉该机密信息的人员。各接收方将确保其关联公司及其各自的人员遵守本协议及其各自的保密协议和保密义务。

10.3保密的例外情况.第1节规定的义务

10.1不适用于接收方关于披露方的机密信息，如果接收方确定并在此范围内：

(A)向接收方披露的信息已为接收方知晓，无任何保密义务；

(b)接收方从合法拥有该信息的第三方善意接收该信息，无任何保密义务；

（c）该信息在接收方收到时已为公众所知，或非因违反本协议而已为公众所知；

(D)信息由接收方自主开发，未使用披露方的保密信息；或

（e）该信息须经适用法律或司法或行政程序披露；

提供了、在上述（a）至（e）的情况下，如披露方提出要求，则以书面证明此类情况，且在上述（e）的情况下，接收方将在该情况下通过商业上合理的努力将此类要求通知披露方（除非适用法律禁止这样做），以便为披露方提供机会，以获得可能获得的保护令或其他救济。

10.4违约通知.各接收方发现披露方存在盗用、擅自使用、泄露、出售保密信息或者违反本第十条规定的情形时，将立即通知披露方（一般保密义务）由接收方提供。各接收方将与披露方充分合作，帮助披露方重新获得此类机密信息的占有权，并防止其进一步被盗用、未经授权使用、披露或出售。

10.5交还机密资料及其他数据.除适用法律要求保留此类机密信息或适用法律禁止的范围外，各接收方将在披露方提出书面请求的15个工作日内退回或销毁所有体现披露方机密信息的有形材料（以任何形式，包括此类机密信息的所有摘要、副本和摘录）。各接收方将在披露方提出书面请求后提供其遵守本第10.5节的书面证明，并在此种证明中指出，如果它保留了披露方机密信息的任何副本，因为适用法律要求它这样做。

10.6所有权.所有机密信息仍将是独家

披露方的财产。披露方披露机密信息不构成向接收方明示或默示授予披露方知识产权或根据披露方知识产权享有的任何权利。

10.7强制救济.各缔约方同意，任何未经授权使用、披露或出售机密信息的行为都可能对披露方造成直接和不可弥补的损害，而对其而言，金钱损害可能不构成适当的补救措施。如果接收方擅自使用、披露或出售披露方的机密信息，各方同意，除了披露方根据适用法律可能拥有的任何其他补救措施外，还可以寻求禁令救济。

10.8独立发展.披露方承认，接收方目前或未来可能正在内部开发信息，或从另一方接收信息，这与披露方的机密信息类似。因此，本协议中的任何内容均不会被解释为接收方不会为其产品、概念、系统或技术开发或已经开发的与披露方的机密信息所设想或体现的产品、概念、系统或技术相似或相竞争的陈述或协议；提供了，即接收方不违反其在本协议项下与该等开发有关的任何义务。此外，任何一方均可出于任何目的自由使用因访问或与另一方的机密信息合作而产生的残留物；但条件是，除非本协议条款允许，否则接收方不会披露披露方的机密信息。“残留物”一词是指以无形形式存在的信息，保留在接收方受雇或保留的人员的独立记忆中

有权访问披露方的机密信息或与其合作，包括该机密信息中包含的想法、概念、专有技术或技术；但前提是此类残留物不得包括披露方的任何商业秘密。任何接收方都没有义务限制或限制这类人员的转让，或为因使用残留物而产生的任何工作支付特许权使用费；提供了然而，本第10.8节将不会被视为根据披露方的任何版权或专利向接收方授予许可。

10.9对外通讯.各方将通过指导委员会或项目管理人员协调与该项目有关的任何和所有公共通信。未经其他一方或多方事先书面批准，亚马逊双方（一方面）或申明（另一方面）均不会发布与本协议或该计划有关的任何新闻稿或作出任何其他公开公告，除非为遵守适用法律而可能需要。如适用法律要求进行任何此类披露，进行披露的一方将在适用法律不加禁止的范围内，在进行披露之前与另一方进行磋商，各方将通过商业上合理的努力，就此类披露达成一致的文本。

11.R代表和W安排；C烤箱.

11.1通过肯定.

(A)Affirm申明并向亚马逊各方保证，自生效之日起：

(1)Affirm是根据领土法律适当组织和存在的金融服务组织。Affirm已获得正式许可或有资格开展业务，并在其所进行或提议进行的活动的性质或其拥有或租赁的资产的性质使得履行其在本协议下的义务所必需的此类许可或资格的所有法域中具有良好的信誉。

(2)Affirm拥有订立和履行本协议的全部权力和权限。本协议已获得Affirm所有必要的公司（或类似）行动的批准。本协议构成一项具有法律效力和约束力的确认义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、接管或其他影响债权人权利强制执行的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制。

(3)没有针对Affirm或Affirm的任何关联公司的未决或威胁的行动、诉讼或程序

将对Affirm履行Affirm在本协议下的义务的能力产生重大不利影响。

(4)Affirm执行和履行本协议不违反Affirm的章程或章程或同等管辖文书，或Affirm作为一方当事人或受Affirm约束的任何重要合同或其他文书。Affirm履行其在本协议项下的义务符合适用法律。

(5)代表Affirm签署本协议的人由Affirm正式授权这样做，本协议已由Affirm正式签署和交付。

(b)在任期内向亚马逊各方确认盟约，即：

(1)Affirm（或其一个或多个关联公司）拥有Affirm商标的所有权利、所有权和权益，并拥有允许使用本协议所设想的Affirm商标的所有必要权力。

(2)Affirm拥有并将保持Affirm行使其在本协议下的权利和履行其义务所需的所有授权、许可、批准和同意，以及登记和备案；提供了、如果在生效日期之后，某政府当局要求Affirm获得额外的借贷、经纪或服务许可，Affirm将不会被视为违反了本盟约，只要Affirm在商业上合理的时间内获得此类额外许可，经理解并同意，Affirm仅因政府当局未能及时对Affirm作出回应而未能获得此类许可的任何行为将不被视为违反Affirm在本协议项下的义务。

(3)Affirm及其附属公司的所有人员将被允许访问亚马逊各方的机密信息，均须遵守有效且具有约束力的保密义务或足够广泛的协议，以根据本协议的条款保护亚马逊各方的机密信息。

(4)Affirm未被禁止向亚马逊各方披露本协议要求向亚马逊各方披露的任何信息，或其他Affirm已根据适用法律获得任何必要的同意或采取适用法律允许的其他措施允许向亚马逊各方披露此类信息。的数据报告和共享

根据Affirm的隐私政策和适用法律，本协议下的要求是允许的。

(5)Affirm有足够的财务能力来运营该计划，并且Affirm没有资不抵债。

(6)Affirm和Bank（或直接参与履行Affirm在本协议下的义务的任何其他金融机构）不受制裁或以其他方式被指定在任何被禁止或限制方的官方名单上或由该方拥有或控制，包括但不限于联合国安全理事会、美国政府（例如，美国财政部特别指定的国民名单和外国逃避制裁者名单以及美国商务部的实体名单）、欧盟或其成员国或其他适用的政府当局。

(7)Affirm确认，亚马逊发布在http://phx.corporate-ir.net/phoenix.zhtml？c=97664&p=irol-govConduct（the“代码”）禁止以任何理由向任何人行贿，无论是在与政府或私营部门打交道时。Affirm在根据本协议履行时，不会违反或故意允许任何人违反《守则》关于禁止贿赂或任何相关要求。

(8)在Affirm依赖任何持牌金融机构（包括银行）履行其根据本协议设想的与计划信贷的发起和发放有关的义务的范围内，Affirm将确保其与此类持牌金融机构之间在履行此类义务方面的角色和责任分配符合适用法律，包括确保此类持牌金融机构在适用的情况下保持对信贷承销过程的充分控制。

(9)Affirm和Bank履行各自在本协议项下的义务符合适用法律。

11.2由亚马逊各方.

(A)亚马逊服务声明并保证在生效日期及截至生效日期确认：

(1)Amazon Services是一家根据美国法律正式组建和存在的有限责任公司

特拉华州。Amazon Services已获得正式许可或有资格开展业务，并在其所进行或提议进行的活动的性质或其拥有或租赁的资产的性质使得履行其在本协议下的义务所必需的此类许可或资格的所有司法管辖区具有良好的信誉。

(2)Amazon Services拥有订立和履行本协议的全部权力和授权。本协议已获得亚马逊服务所有必要的公司（或类似）行动的批准。本协议构成Amazon Services的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到破产、无力偿债、接管或其他影响强制执行的类似法律的限制

债权人的权利或有关的衡平法原则

可执行性。

(3)没有针对Amazon Services或其任何关联公司的任何行动、诉讼或程序待决或威胁会对Amazon Services履行其在本协议下义务的能力产生重大不利影响。

(4)Amazon Services执行和履行本协议不违反其章程或章程或同等管辖文书，或该缔约方为其一方或受其约束的任何重要合同或其他文书。Amazon Services履行其在本协议项下的义务符合适用法律。

(5)代表亚马逊服务签署本协议的人员由亚马逊服务正式授权这样做，本协议已由亚马逊服务正式签署和交付。

(b)Amazon Payments声明并保证，自生效之日起，确认：

(1)Amazon Payments是一家根据特拉华州法律正式注册成立并存在的公司。Amazon Payments已获得正式许可或有资格开展业务，并在其所开展或提议开展的活动的性质或其所拥有或租赁的资产的性质所构成的所有司法管辖区具有良好的信誉

履行其在本协议下的义务所必需的此类许可或资格。

(2)Amazon Payments拥有签订和履行本协议的全部权力和权限。本协议已获得Amazon Payments所有必要的公司（或类似）行动的批准。本协议构成Amazon Payments的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、无力偿债、接管或其他影响债权人权利强制执行的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则的限制。

(3)不存在任何针对Amazon Payments或其任何关联公司的未决或威胁的行动、诉讼或诉讼，这些行动、诉讼或诉讼将对Amazon Payments履行本协议义务的能力产生重大不利影响。

(4)Amazon Payments执行和履行本协议不违反其章程或章程或同等管辖文书，或该缔约方作为一方或受其约束的任何重要合同或其他文书。Amazon Payments履行其在本协议项下的义务符合适用法律。

(5)代表Amazon Payments签署本协议的人员获得Amazon Payments的正式授权，本协议已由Amazon Payments正式签署并交付。

（c）每一亚马逊缔约方承诺，自生效日期（或该亚马逊缔约方成为本协议缔约方的较晚日期）开始，确认：

(1)这样的亚马逊一方（或其一个或多个关联公司）拥有亚马逊商标的所有权利、所有权和权益，并拥有允许使用本协议所设想的亚马逊商标的所有必要权力。

(2)该亚马逊缔约方拥有该亚马逊缔约方行使其在本协议下的权利和履行其义务所需的所有授权、许可、批准和同意，以及注册和备案。

(3)此类亚马逊党及其附属公司的所有人员将被允许访问Affirm的机密信息，均须遵守有效且具有约束力的保密义务

或足够广泛的协议，以根据本协议的条款保护Affirm的机密信息。

(4)此类亚马逊方履行其各自在本协议项下的义务符合适用法律。

(5)不禁止该亚马逊缔约方披露以确认本协议要求披露以确认的任何信息，或者该亚马逊缔约方已根据适用法律获得任何必要的同意或采取适用法律允许的其他措施以允许披露此类信息以确认。任何数据根据此类亚马逊党的隐私政策和适用法律，亚马逊提供的与该计划相关的报告和分享是允许的。

12.商标和其他知识产权。

12.1使用Affirm的商标.Affirm特此授予每一亚马逊方（以及根据第18.3节履行该亚马逊方在本协议下义务的任何此类亚马逊方的关联公司）非排他性、免版税、不可转让的有限许可，没有再许可的权利（根据本协议向关联公司除外），在期限内根据Affirm商标指南（如附表12.1），包括在营销材料上以及在该计划的建立、运营或推进合理必要的任何其他项目上放置肯定商标。亚马逊各方特此接受此类许可，但须遵守本第12条规定的条款和条件（商标和其他知识产权).

12.2使用亚马逊的商标.Amazon Services特此授予Affirm（以及Affirm的任何关联公司根据第18.3节履行Affirm在本协议下的义务）非排他性、免版税、不可转让的有限许可，没有再许可的权利（根据本协议向关联公司除外），在期限内根据亚马逊商标指南（如日程表 12.2），包括在计划申请上放置亚马逊商标，以及经Amazon Services事先批准，设置、运营或推进计划所必需的任何其他项目。申明在此接受此类许可，但须遵守本第十二条规定的条款和条件（商标和其他知识产权).

12.3附加商标条文.亚马逊任何一方或Affirm都不会使用（a）另一方的任何商标（视情况而定），或（b）

未经该名称或商标的所有人事先批准和该另一方事先批准，与该另一方的名称或商标合并使用的任何其他商标。除适用法律允许的范围外，在没有任何明示许可或其他权利授予的情况下，任何亚马逊一方或Affirm都不会在未经对方事先批准的情况下以任何方式（包括在任何新闻稿、广告或其他宣传材料中提及对方为客户、客户或供应商）使用对方的任何商标或任何其他知识产权。

12.4其他知识产权。

(A)所有权。

(1)既有作品.各缔约方将保留并拥有该缔约方在生效日期之前开发、拥有或许可的任何和所有技术的所有权利、所有权和权益（包括世界各地的任何知识产权）（“既有作品”).

(2)独立开发的作品.每一缔约方将拥有该缔约方、其指定人员、资源或人员（每一“发展中党“）在生效日期当日及之后，在履行其在本协议下的义务（或为此进行准备）的过程中，作为单独的项目和/或组件的组合（统称，”独立开发的作品”).

(3)共同开发的作品.Affirm将拥有在生效日期之前、之前或之后由适用的亚马逊方的人员与Affirm的人员共同开发、创作或创作的所有知识产权，但不包括任何亚马逊方的既有作品，这些人员在履行每一此类亚马逊方和Affirm在本协议下的义务（或为此进行准备）的过程中（统称，“共同开发的作品”).Affirm将向Amazon Services提供免版税、全额付费、不可撤销的许可，以在任期内使用任何共同开发的作品。双方同意本着诚意进行合作，以识别和记录任何共同拥有的知识产权。

(4)衍生作品.每一方将拥有任何和所有衍生工具的所有权利、所有权和权益（包括世界各地的任何知识产权）

发展方在履行其在本协议项下的义务（或为此进行准备）过程中，根据该缔约方的既有工程或独立开发的工程进行的工程或改进。为免生疑问，任何由Affirm开发、创建或编写并与Affirm后端系统相关或属于Affirm API的修改、增强或衍生作品的知识产权将由Affirm独家拥有。为进一步避免疑问，本条第12.4（a）（4）款的范围仅延伸至独立开发的衍生作品或改进，双方对任何共同开发的衍生作品或改进的权利将受第12.4（a）（3）款管辖。

(5)If Affirm provides any suggested improvements to any technology of any Amazon party（the“确认建议”）对任何亚马逊当事人或其关联公司，适用的亚马逊当事人将拥有对确认建议的全部权利、所有权、权益，即使Affirm已将确认建议指定为机密。亚马逊各方及其附属公司将有权不受限制地使用肯定建议。Affirm在此不可撤销地将所有权利、所有权、权益分配给亚马逊各方，并同意向亚马逊各方提供他们可能需要的任何协助，以记录、完善并维护其在Affirm建议中的权利。如果亚马逊对Affirm的任何技术提供任何建议的改进（“亚马逊建议”）来确认，Affirm将拥有对亚马逊建议的所有权利、标题、兴趣以及对亚马逊建议的兴趣，即使亚马逊已将亚马逊建议指定为机密。Affirm将有权不受限制地使用亚马逊的建议。亚马逊在此不可撤销地指定确认所有权利、标题和对亚马逊建议的兴趣，并同意提供确认它可能需要的任何协助，以记录、完善和维护其在亚马逊建议中的权利。

(6)故意省略.

(7)知识产权的限制.任何一方都不会在期限内或期限后的任何时间使用任何另一方独立开发的作品或基于该另一方预先存在的作品或独立开发的作品的衍生作品向任何其他客户提供任何服务。

(b)许可证.亚马逊每一方并申明授予另一方非排他性、免版税、不可转让（根据第17.2条履行该方在本协议下义务的关联公司除外）、不可再许可（根据第17.2条履行该方在本协议下义务的关联公司除外）、在期限内使用该授予方拥有或控制的任何预先存在的作品或衍生作品的全球权利和许可，仅在必要时允许该亚马逊方或申明（视情况而定）履行其在本协议下与开发和支持该计划相关的义务，包括实施该计划所必需的网站功能的特定方面。

13.报告和审计。

13.1报告.

(A)方案报告。Affirm将向Amazon Services提供的报告和其他信息一般在附表13.1并将至少解决该计划的以下方面：财务、会计、营销、运营和风险。

(b)[***]

13.2审计.

[***]审计.[***].任何此类审计将由亚马逊服务公司选定并经Affirm批准的独立审计师执行，此类批准不得被无理拒绝。各方和审计机构将事先就进行审计所采用的程序达成一致。进行审计的审计人员将向各方证明这种审计的结果。任何此类审计都将独立于Affirm的标准公司审计流程，并在Affirm的正常营业时间内和在其办公室内进行。

(A)政府要求.如果任何亚马逊缔约方或申明收到来自政府当局的与本协议或该计划有关的任何审计或调查的书面信息请求（a“政府要求”），然后，在符合适用法律的情况下，该缔约方将在收到后30天内向另一缔约方提供书面通知（连同该政府请求的副本）（除非政府当局设定的答复时间更短，但须随后在更短的时间内迅速通知另一缔约方），并可请求另一缔约方提供合理协助。这样的其他

缔约方将本着诚意考虑此类请求，并可自行决定是否提供此类协助。

(b)保密和费用.除本协议另有规定外，所有经审计的信息和非亚马逊或其关联公司机密信息的数据将被视为Affirm的机密信息。与第13条有关的每次审计（报告和审计）将由亚马逊承担费用，除非此类审计披露了重大的Affirm错误或违规行为，在这种情况下，此类审计的费用和调整将由Affirm支付；据了解，亚马逊不负责支付与Affirm员工合作或回应任何审计相关的成本。本第13.2条在本协议终止或到期后的一（1）年内有效。

13.3相关要求记录保存.Affirm将维护真实、准确和完整的账簿和记录，涉及Affirm就本协议或该计划向政府官员或代表支付的任何款项，包括代表亚马逊各方。此类账簿和记录将根据第13.2节接受Amazon Services的审计；但Affirm向政府当局支付的作为维持其借贷、经纪和/或服务被许可人的条件的定期评估不应接受Amazon Services的审计。

14.赔偿。

14.1肯定亚马逊.自生效之日起及之后，Affirm将就与该计划有关的任何第三方索赔、诉讼或程序（每一项，一项“索赔"）在此种索赔产生于、基于或由以下原因导致的范围内：

(A)确认其或其任何人员的重大过失、故意不当行为或欺诈行为；

(b)确认或其任何人员未能就其在该方案下的责任遵守适用法律，但须遵守第14.2（b）节；

（c）Affirm、其关联公司或其各自的人员违反Affirm在本协议中作出的任何陈述或保证，或Affirm就本协议提供或将提供的任何文件、证书或信息中的任何重大虚假陈述或遗漏；

(D)任何指称或实际侵犯或盗用任何第三方的知识产权或其他违反

由任何affirm商标适用的法律、affirm提供的affirm系统或技术；

（e）任何[***]计划信用的任何申请人、认可客户或亚马逊客户；

（f）Affirm的[***】关于节目、节目申请、参演站点的任何营销素材；

（g）确认实质性违反本协议规定的任何义务；或

（h）分期付款信贷协议。

14.2Affirm的亚马逊.自生效之日起及之后，Amazon Services将就与任何索赔相关或产生的任何损失、损害、判决、和解、费用、利息和任何其他责任（包括在适用法律允许的范围内的合理律师费和费用）为Affirm、其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、代表和其他人员进行辩护和赔偿，前提是此类索赔是由以下原因产生、基于或导致的：

(A)任何亚马逊当事人或其任何人员的重大过失、故意不当行为或欺诈行为；

(b)亚马逊任何一方或其任何人员未能就其在该计划下的责任遵守适用法律，包括任何亚马逊一方未能遵守适用的州贷款经纪或服务法规；

（c）任何亚马逊方、其关联公司或其各自的人员违反该亚马逊方在本协议中作出的任何陈述或保证，或该亚马逊方根据本协议提供或将提供的任何文件、证书或信息中的任何重大虚假陈述或遗漏；

(D)任何亚马逊商标或亚马逊一方提供的技术涉嫌或实际侵犯或盗用任何第三方的知识产权或其他违反适用法律的行为；

（e）任何亚马逊一方或其关联公司或代理商的任何实际安全违规行为以及由此导致的任何个人身份确认客户信息的披露；或者

（f）亚马逊任何一方实质性违反本协议规定的任何义务。

14.3索赔条件.如发生获弥偿申索，获弥偿方将：（a）在获弥偿方收到有关任何该等申索的明确及明示通知后，立即向获弥偿方提供有关该等申索的书面通知；（b）向获弥偿方批

作出任何决定以抗辩任何此类索赔的专属权利，提供了赔偿一方不会解决或妥协此类索赔，除非获得赔偿一方的事先批准；（c）不解决或妥协此类索赔，除非得到赔偿一方的事先批准；（d）提供赔偿一方为解决或反对此类索赔而可能合理要求的协助和信息，费用由赔偿一方承担。尽管有上述规定，被赔偿方可以参加和/或在书面通知赔偿方后，选择自费并由自己选择的律师控制索赔的抗辩或解决。被赔偿方未依照本条第14.3款（甲）项规定提供通知，不限制或履行赔偿方依第14条规定承担的义务（赔偿），但因被赔偿方未发出该通知而使赔偿方无法为被赔偿债权进行抗辩的情形除外。

15.责任限制.

15.1在任何情况下都不会（a）任何一方对因本协议或与本协议有关而引起的任何数据损失、利润损失、保障成本或其他特殊、附带、后果性、间接、惩罚性、惩戒性或依赖损害承担责任，但无论造成何种赔偿责任理论，以及（b）任何一方对本协议项下的直接损害承担赔偿责任（第6.10节、第6.11节、第7条（财务条款）项下应付任何一方的金额除外，附表7.1和附表7.3）超过本协议规定的索赔前十二个月期间的金额500万美元（5000000美元）。

16.任期和终止。

16.1任期.本协定的期限自生效之日起算，一直持续到生效之日满五周年（简称“初期任期”），除非根据本协议另有终止。此后，本协议自动续期连续一年条款（每个，一个“延期期限”），除非Amazon Services或Affirm中的任何一方将在初始期限或延期期限（如适用）结束前至少九十（90）天向另一方送达其选择终止本协议的书面通知。如果任何一方发出其选择终止的此类通知，本协议将继续完全有效，直至适用的初始期限或延期期限结束。

16.2清盘及转换。双方将在协议终止或到期后为该计划的有序结束进行合作。根据第17.1节的规定，Affirm将不会在协议终止或到期后发放计划信贷，但将继续为在此之前产生的所有计划信贷提供服务，直至此类计划信贷的分期信贷协议期限结束。中所述的除外附表5.3，Affirm将无权直接或间接地针对或征求任何经批准的客户，或将任何计划信用转换为Affirm、银行或其任何关联公司为其自身利益或为

任何第三方的利益。Affirm和亚马逊将就终止该计划与获批准客户的任何沟通相互协调。

16.3亚马逊终止权.如果本第16.3条中规定的任何失败或情况发生在Affirm方面或与Affirm相关的方面，Amazon Services可在收到Affirm书面通知后立即终止本协议（在首先使下文适用条款中所述的时间和补救期限生效后）。

(A)关键信用条款的变更。如果Affirm在未获得Amazon Services的批准或同意的情况下更改或引入新的关键信用条款，或未能根据美国《金融时报》第2.3节（C）和第4节对关键信用条款或其他程序特征进行必要的更改附表2.3（a）（1）.

(b)[***]

（c）实质性不利变化。如果Affirm及其关联公司的财务状况发生重大不利变化，作为一个整体，这将对Affirm根据本协议履行义务的能力产生重大影响。

(D)不付款.如果Affirm未能在根据第6.10节到期的结算付款的情况下（i）向根据本协议到期的任何亚马逊方支付任何款项，则在此类未付款时立即支付，以及（ii）在根据本协议到期的所有其他付款的情况下，在收到适用的亚马逊方的未付款书面通知后五（5）个工作日内，如果此类未付款未在该五（5）个工作日期间内得到纠正。

（e）重大违约.如果Affirm严重违反本协议（包括Affirm违反Affirm根据本协议作出的陈述或保证），提供了除非此种违约是对适用法律的实质性违约，否则在确认（1）亚马逊服务就其违约向其发出书面通知并且（2）未能在该书面通知发出后30天内纠正该违约行为之前，本协议的违约行为将不被视为重大违约。

（f）资不抵债.如果Affirm或其直接或间接控股公司（1）提出自愿或非自愿破产申请，或提出任何请求根据适用法律进行任何重组、清算或解散的诉状，或承认或未能对针对其提出的任何此类请求或诉状的重大指控提出异议，在60天内未被驳回的每种情况下，（2）根据适用法律对其作出的救济命令或破产声明未在60天内中止，（3）根据适用法律被裁定为资不抵债，（4）有接管人或清盘人

就其资产的很大一部分指定，（5）根据适用法律减轻其债权人的债权，（6）为债权人的利益进行转让或任何类似的资产处置，或（7）停止进行其正常和惯常的业务运营。

（g）[***]

（h）控制权变更.如果有关于Affirm的控制权变更。

（一）违反有关规定.如果affirm违反了相关要求。

（J）[***]

(k)无法和解.如果Affirm无法开发一种解决方案，以确保Amazon Services能够成功调节第6.10（g）节或第6.10（H）节（视情况而定）中规定的每日结算总额。

16.4确认终止权.Affirm可以在向Amazon Services发出书面通知后立即终止本协议（在首先使下文适用条款中所述的时间和补救期限（如果有的话）生效后），如果本第16.4节中所述的任何失败或情况发生在下文指定的亚马逊各方方面或与之相关。

(A)不付款.如亚马逊任何一方未能根据本协议向Affirm支付任何到期款项，则在收到Affirm的未付款书面通知后20个工作日内。

(b)重大违约.如果亚马逊任何一方实质性违反本协议（包括该亚马逊一方违反该亚马逊一方根据本协议作出的陈述或保证），提供了除非这种违反是对适用法律的实质性违反，否则在亚马逊服务之前，违反本协议将不被视为重大

（1）被Affirm给予违约的书面通知，以及（2）适用的亚马逊方未能在该书面通知发出后30天内纠正该违约行为。

（c）资不抵债.如果亚马逊服务或其直接或间接控股公司（1）在破产中提出自愿或非自愿申请，或提出任何请求根据适用法律进行任何重组、清算或解散的诉状，或承认或未能对针对其提出的任何此类请求或诉状的重大指控提出异议，在60天内未被驳回的每种情况下，（2）根据适用法律对其作出的救济命令或破产声明未在60天内中止，（3）根据适用法律被裁定为资不抵债，

（4）已就其资产的相当部分委任接管人或清盘人，

（5）其债权人的债权是否已根据适用法律减轻，（6）为债权人的利益或任何类似的资产处分而进行转让，或（7）停止进行其正常和惯常的业务经营。

(D)违反有关规定.如果有亚马逊一方违反相关要求。

16.5适用法律的不利变化.

(A)除本条第16条规定的任何其他终止权外，如果在生效日期之后的任何时间，适用法律的变更或任何法院或政府当局的申请禁止或严重损害一方按照本协议的条款操作程序或履行其任何义务的能力（统称为“不利变化”），履约义务受损的一方可自不利变更生效之日起或在不利变更生效后180天内的任何时间终止协议；提供了然而，受损一方必须首先通过向另一方提供不利变化生效的书面通知，启动第6.1（d）节规定的升级程序。不利变动的书面通知也必须说明不利变动。不利变化包括对一缔约方履行其在本协议下的重大义务的能力造成重大损害的变化，但不包括仅对一缔约方产生财务影响的任何变化事件。双方将根据第6.1（d）节规定的争端升级进程举行会议，以解决该方案因不利变化而可能发生的变化。如果双方无法使用第6.1（d）节规定的争端升级程序同意此类变更，则受损一方可通过提前30天向另一方提供终止书面通知的方式终止本协议。尽管有上述规定，如果一方的业绩因不利变化而受损，但另一方提出合理的解决方案或变通办法，以解决或减轻该不利变化，但不会给受损方带来不应有的负担，则受损方将立即实施该解决方案或变通办法，受损方履行其在本协议下的义务不会因该不利变化而免责。尽管本协议中有任何相反的规定，Affirm或任何亚马逊一方均不会，且双方均无义务，根据与合格律师的合理调查，采取其认为善意的、将违反或合理可能导致其违反任何适用法律或其隐私政策的任何行动，但有一项理解是，这句话不会被解释为改变或限制任何一方在第11条中的陈述或保证

(申述及保证；契诺）生效之日作出的或者第十四条当事人的权利和义务（赔偿).

(b)此外，亚马逊服务公司可能会在接到通知后立即暂停该计划的运营，以确认任何亚马逊当事人是否因参与或运营该计划而受到政府当局的调查或其他官方调查。

16.6终止的效力。

(A)被亚马逊终止或确认.Amazon Services或Affirm于本协议届满或终止时，适用以下规定：（1）除附表7.1另有说明外（方案财务安排）根据本协议，一方根据本协议向另一方支付的所有款项将立即到期并全额支付，而无需要求或其他任何种类的通知，此种要求或其他通知由每一方明确放弃；（2）根据本协议授予的许可将终止，但仅限于第16.2条所述过渡期所设想的任何服务的履行，

17.1和17.2。

(b)贷款所有权.根据第16.2节的规定，如果本协议到期或因任何原因被终止，Affirm将保留所有程序学分的所有权利、所有权和权益。

（c）义务、权利和补救措施的存续.本协议下列各节或条款将在其到期或终止后继续有效，此外，本协议在终止或终止前可能产生或累积的任何权利、义务或补救措施（包括任何付款义务）：第四条（客户服务）；第5.3节；第9条（数据使用和安全性）；第10条（一般保密义务）；第12.4（a）条；第E条附表13.1、第13.2节；第十四条（赔偿）；第十五条（责任限制）；第十六条（任期与终止）；第十七条（终止后）和第十八条（杂项).

(D)以停牌代替终止.在任何一方有权根据本第16条终止协议的情况下，该一方可通过向另一方送达书面通知的方式中止该计划，以代替行使此种终止权。

17.POST-终止.

17.1待处理交易的结算.在本协议终止或到期后的180天内，亚马逊各方和

Affirm将继续采取任何必要行动，以审查和处理在本协议终止或到期之前提交的程序申请，包括Affirm已向申请人发送即时批准的程序申请。

17.2客户服务.在协议终止或到期后，在为解决经批准的客户争议和纠正错误（包括适用法律可能规定的错误）而合理必要的一段时间内，无论如何不少于180天，亚马逊各方和Affirm将合作继续解决经批准的客户争议、更正错误、提供信用以及在协议终止或到期之前产生的其他服务计划信用。

18.杂项。

18.1税收.根据适用法律的要求，每一缔约方将负责确定和支付就本协议项下的交易和付款而对该缔约方施加的所有税款和其他政府费用和收费（以及任何罚款、利息和其他附加）。对于根据本协议支付的任何款项，收款人可以收取，付款人将支付收款人依法有义务收取的适用的国家、州或地方销售税或使用税或增值税（“税收”），前提是在收款人提供给付款人的原始发票上载明此类税款，收款人的发票分别载明此类税款，并满足有效税务发票的要求。亚马逊任何一方和Affirm均可向另一方提供相关税务机关可接受的豁免证明或同等信息，在这种情况下，该另一方将不收取和或收取该证明所涵盖的税款。任何一方均可从根据本协议应支付给另一方的任何金额中扣除或预扣该方可能有法律义务扣除或预扣的任何税款，而通过此类扣除或预扣减少的支付给另一方的款项将构成根据本协议应支付给另一方的金额的全额支付和结算。在本协议的整个期限内，每一方将向另一方提供可能需要的任何表格、文件或证明，以便该另一方履行与本协议下的任何付款有关的任何信息报告或预扣税款义务。双方同意，亚马逊将负责因该计划而产生的对已加工商家的任何和所有美国联邦、州或地方税务报告义务，包括但不限于1099-K表格。

18.2故意省略.

18.3转让；控制权变更.除本第18.3节或第6.6节规定的情况外，未经Affirm（在任何亚马逊一方的情况下）或Amazon Services（在Affirm的情况下）事先书面同意，任何一方不得将其在本协议下的权利和/或义务转让给任何其他人。为免生疑问，本协议中的任何内容均不会禁止或限制Affirm将分期信贷协议转让给第三方买方的能力，或确认Affirm从持牌金融机构接受分期信贷协议转让的能力。

(A)任何亚马逊方可将本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务转让给拥有必要资源的关联公司，以履行该亚马逊方在本协议下的义务，而无需事先获得Affirm的书面同意；提供了，该亚马逊方仍对该关联公司未能履行任何已转让义务承担责任。

(b)一方可在就该方或该方的任何最终直接或间接母公司或控股公司完成控制权变更交易时，将本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务转让给第三方，在每种情况下，无需事先获得另一方的书面同意。

（c）本协议的条款将对双方各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本第18.3节允许的利益。除本第18.3节规定的情况外，未经Affirm（在任何亚马逊一方的情况下）或Amazon Services（在Affirm的情况下）对本协议的事先书面同意，本协议的任何所谓转让或一方在本协议下的权利、利益或义务将无效。

18.4通告.除非本协议另有规定，本协议要求或允许另一方向一方发出的任何通知将被视为送达、发出和收到（a）当亲自交付给该方时或（b）如果存放在邮件中（挂号信或挂号信、记录投递邮件、邮资预付和所要求的回执）或通过商业快递寄出的预付，（1）在收到时或（2）在自邮寄或寄出之日起五天届满时（以较早者为准），在本条款的每种情况下（b）如以以下所示的地址向收件人发出该通知的缔约方发出，或以收到该通知的缔约方已根据本条第18.4条通知发出该通知的缔约方的任何其他人或地址发出：

If to a Amazon party：

亚马逊服务有限责任公司333 Boren Avenue N Seattle，WA 98109

Attn：US GIL – Program Manager with a copy to：

亚马逊公司 20217第大道

华盛顿州西雅图98121

Attn：法律部

If to affirm：

加利福尼亚街650号，12号第Floor San Francisco，加利福尼亚州 94 108

附一份副本至：

legalnotices@affirm.com

Affirm向Amazon Services发出的通知将通过电子邮件发送至security@amazon.com和amazon-issuance-partner-urgent@amazon.com，以防在任何有关附件 B下的信息安全政策的事件发生时。

在协议明确规定可以通过电子邮件发送通知但未指定收件人的每一种情况下，此种通知必须发送到接收方的项目经理和指导委员会成员的电子邮件地址才能有效。通过电子邮件发送的通知将被视为在其发送的时间和日期送达，除非预期的收件人能够证明从未在以后的时间或日期收到或收到该电子邮件。

18.5当事人关系；无合营企业.本协议一方面不会在亚马逊各方之间建立合资、合伙、代理关系或其他任何形式的正式商业关系或实体，另一方面也肯定或有义务组建任何此类关系或实体。亚马逊每一方，一方面和Affirm，另一方面，将作为独立的承包商行事，而不是作为任何目的的另一方的代理人，而亚马逊每一方，一方面和Affirm，另一方面，都不会有权约束另一方或多方，视情况而定。

18.6无第三方受益人.除第十四条规定外（赔偿）就每一受偿方而言，本协议中明示或暗示的任何内容均无意或将被解释为授予或给予亚马逊各方以外的任何人，并确认（以及他们各自的任何继任者和受让人根据本协议允许的）因本协议而产生的任何权利或补救措施。

18.7无默示豁免.任何一方未坚持严格履行本协议规定的任何条款或义务，或未行使本协议项下的任何权利或补救措施，或一方未接受在违约延续期间的全部或部分履行，均不构成有权依赖该条款或履行该义务、主张该权利或补救措施或就该违约采取行动的一方对任何该等条款、义务、权利或补救措施的放弃或对任何该等违约行为的放弃。除非有一方签署的书面证明，否则放弃一方在协议下的权利是有效的。

18.8补救措施累计.除本协议另有明确规定外，为每一方规定的权利、义务和补救

本协议中的一方是累积的，并且除了本协议或适用法律规定的任何和所有其他权利、义务和补救措施之外，无论是明示的、默示的、事实上的还是法律上的。

18.9可分割性.双方打算本协议的每一项条款都是可分割的。如果本协议的任何条款或任何条款对任何人或任何情况的适用被确定为无效或不可执行，则该确定将不影响本协议的任何其他条款或该条款对任何其他人或情况的适用，所有这些其他条款将保持完全有效。本协议任何被认定为无效或不可执行的条款将自动终止，双方将放弃履行该条款。在适用法律允许的范围内，被认定为无效或不可执行的规定将以最接近无效或不可执行条款所依据的意图的有效的、可执行的条款代替。

18.10对口部门.本协议可在任意数目的对应方中同时执行，每一方可被视为原件，但所有这些共同构成一份相同的协议。双方可通过电子方式签署和交付对本协议的签字，包括通过传真或便携式文件格式（PDF）文件。

18.11管辖法律和论坛.该协议受华盛顿州法律管辖，未提及其冲突法律规则。每一方同意在华盛顿州金县的联邦法院和州法院就本协议引起的任何争议享有专属的个人管辖权和地点。对于因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何程序或诉讼（无论是在合同、侵权、股权或其他方面），双方在知情的情况下、有意和不可撤销地放弃其由陪审团审判的权利。

18.12整个协议；修正案.各缔约方均已阅读本协议，理解本协议并同意受其条款和条件的约束。本协议构成双方就本方案和本协议中讨论的其他事项达成的全部协议，取代双方之前就本方案和此类事项达成的所有口头或书面协议，现在构成双方就本方案和此类事项达成的条款和条件的完整和排他性声明。本协议不得更改、修改、修改或补充，除非以书面形式由每一方正式授权的代表签署。

[签名页关注]

作为证明，双方已签署本协议，自生效之日起生效。

AFFIRM，INC。


			签名：			/s/Pat Suh
			姓名：			帕特·苏
			职位：			SVP收入

亚马逊服务有限责任公司


			签名：			/s/David Williams
			姓名：			David Williams
			职位：			VP支付产品

亚马逊支付公司。


			签名：			/s/David Williams
			姓名：			David Williams
			职位：			VP支付产品

附表1.1定义

“A & R第二认股权证”指由Affirm Holdings公司和亚马逊服务有限责任公司于2023年10月27日签署并经修订和重述的购买A类普通股的认股权证，该认股权证经不时重述和修订。

“额外的亚马逊数据”是指，统称，[***].

“附加站点”指由（x）各自涵盖并已订立必要协议以作为缔约方加入本协议的Amazon Affiliate、（y）Amazon 加利福尼亚州 Affiliate [***】，如其已与Affirm或Affirm的任何附属公司订立单独协议[***].

“不利变化”具有第16.5（a）节规定的含义。

“附属公司”指自生效日期及之后，就（a）任何亚马逊方、任何直接或间接控制、受该亚马逊方控制或与该亚马逊方处于共同控制之下的个人或实体，（b）申明，任何直接或间接控制、受其控制或与该亚马逊方处于共同控制之下的个人或实体。

“确认”具有介绍性段落中所述的含义，并且在不违反第18.3节的情况下，

包括任何继任者或受让人。

“确认客户信息”指由Affirm或代表Affirm收集和汇编或由合资格申请人或获批准客户提供给Affirm以履行本协议有关合资格申请人和获批准客户的条款所需的所有申请数据和所有其他信息[***].Affirm客户信息不包括亚马逊交易信息、额外的亚马逊数据、亚马逊客户信息或亚马逊开发的信息，尽管Affirm客户信息可能与亚马逊交易数据、额外的亚马逊数据或亚马逊客户信息重复。

“确认财务契约”具有《公司法》第2节规定的含义。附表7.3.

“确认欺诈数据”是指，对于每一个申请计划信用的亚马逊客户，（i）这样的亚马逊客户的[***]，以及（ii）任何亚马逊一方收集或汇集的可能由双方共同商定的关于该亚马逊客户或该亚马逊客户的亚马逊账户的其他信息（在每种情况下）。

“Affirm-Hosted解决方案”是指通过服务器端调用Affirm的直接结账API发起的Affirm托管结账体验。

“确认MDR”是指由Affirm单方面控制并为每个处理过的商家设置的公式，用于计算处理过的商家在发放每个程序信用时应向Amazon Payments支付的金额。

“确认MDR门槛”是指适用的费率，以百分比表示，载于

表2.1-A、表2.1-B或表2.1-C（如适用）在附表2.3（a）（2）.

“确认程序应用程序托管服务”的含义载于附表3.1.

“确认晋升"具有第（a）款所载的涵义附表5.3.

“确认网站”指www.affirm.com及其移动版本（app和浏览器），或Affirm不时以书面向亚马逊指定的、由Affirm拥有和维护的任何后续网址。

“确认建议”具有第12.4（a）（5）条规定的含义。

“确认系统”指由Affirm或代表Affirm运营的、履行Affirm在该计划和本协议下义务的计算机硬件、软件和电信设施的组合。

“确认商标准则”是指附表12.1中规定的指导方针。

“确认商标”是指Affirm及其附属公司在附表12.1中列出的根据第12.1节确认授权给亚马逊使用的商标。

“合计日结算金额”具有第6.10（f）节规定的含义。

“汇总数据”指Affirm向Amazon Services提供的关于本协议项下的计划信用、资格预审申请和批准客户的汇总、统计或其他非个人身份信息。

“协议”具有介绍性段落中阐述的含义。

“亚马逊”具有介绍性段落中所述的含义，并且在不违反第18.3节的情况下，

包括任何继任者或受让人。

“亚马逊附属网站（s）”指任何网站或网站或此类网站或网站的部分，或任何实体商店、信息亭或网站，在每种情况下，由适用的涵盖的亚马逊关联公司拥有、经营或控制，具体如适用的涵盖的关联公司对应方中所述，客户可在其中从该涵盖的亚马逊关联公司、该涵盖的亚马逊关联公司的关联公司或在该网站或网站或物理位置销售商品或服务的任何非关联第三方商家购买商品。尽管有上述规定，任何实体商店、地点、信息亭或站点作为亚马逊附属站点的初始纳入将取决于各方就亚马逊各方及其人员在实体商店、地点、信息亭或站点向亚马逊客户进行营销和提供该计划的方式的某些政策和程序达成的共同协议。

“亚马逊应用数据”的含义载于附表3.1.

“亚马逊加利福尼亚州附属公司”指Amazon.com.cn ULC（原名Amazon.com.cn，Inc.），其继任者或受让人，即运营网站www.amazon.ca及其移动版本（应用程序和浏览器）的亚马逊附属公司。

“亚马逊特许权”指（i）亚马逊一方在每种情况下就购物篮中购买的商品向经批准的客户提供的订单成本的任何部分或全部退款，例如购买价格或运输成本，或（ii）任何其他优惠。

“亚马逊客户”是指与参与站点相关联的任何客户。“亚马逊客户纠纷”具有第4.3（a）节规定的含义。

“亚马逊客户信息”是指为每位申请计划信用的亚马逊客户，（i）[***]，以及（iii）任何亚马逊方在参与网站上或通过参与网站收集或收集的有关亚马逊客户的其他信息。

“亚马逊开发信息”具有第9.1节（b）中规定的含义。

“亚马逊欺诈数据”是指，对于每一个申请计划信用的亚马逊客户[***].

[***]

“亚马逊派对”是指亚马逊服务、亚马逊支付和所有覆盖的亚马逊附属公司的统称，以及“亚马逊派对”是指亚马逊服务、亚马逊支付或单独覆盖的亚马逊附属公司中的任何一家，视上下文可能需要而定。

“亚马逊支付”指由Amazon Payments或其附属公司运营的在线支付服务，使Amazon Payments或此类附属公司能够处理买家在已处理的商家网站上的交易的付款。

“Amazon Pay小部件”是指位于已处理商家网站上的任何横幅、表格、弹出窗口、屏幕、按钮、小部件、portlet或模块，其内容由Amazon Payments或其关联公司控制。

“亚马逊支付”具有介绍性段落中所述的含义，并且，受

第18.3节，包括任何继任者或受让人。

[***]

“亚马逊计划支持资金”的含义载于附表7.1。

“亚马逊服务"具有介绍性段落中所述的含义，并在符合第

18.3，包括任何继任者或受让人。

“亚马逊网站”指网站www.amazon.com及其移动版本（应用程序和浏览器），或亚马逊为领土内客户指定的任何后续网址。Amazon Site不包含由Amazon或其附属公司维护或代表其维护的任何其他URL。为免生疑问，在不限制前述内容的一般性的情况下，Amazon Site不包括（a）主要服务于领土以外地理区域的任何现有或未来附属网站（例如，www.amazon.ca）、（b）主要服务于领土但在单独的URL下运营的任何现有或未来附属网站（例如，www.zappos.com），或（c）亚马逊或其附属公司拥有并托管在

www.amazon.com但指定了一个独特的第三级域名（例如，www.aws.amazon.com).

“亚马逊建议”具有第12.4（a）（5）条规定的含义。

“亚马逊商标准则”是指在附表12.2.

“亚马逊商标”指亚马逊及其附属公司在日程表

12.2亚马逊根据第12.2节授权Affirm使用。

“亚马逊交易数据”指亚马逊客户申请计划信用的每笔购买，（i）购买金额，（ii）用于此类购买的货币；（iii）与此类交易相关的参考编号或亚马逊提供的此类申请人以确认；（iv）亚马逊为确认双方相互同意的此类其他交易相关数据或信息对于确认提供本协议所设想的与该计划相关的服务是必要的。

[***]

“API”是指应用程序编程接口，一种应用程序用来与为其提供服务的程序进行通信的消息格式。

“适用法律"指（i）任何法律、法典、条例、法规、条约、规则、条例、命令、判决、许可、令状、同意、批准、授权、强制令、裁决、官方指示、法令、决定或任何仲裁员、法院或其他政府当局的其他决定或裁定，或与其达成的协议，以及（ii）任何政府当局直接向一缔约方公布或以其他方式提供的任何书面指导或要求，在每种情况下均适用于一缔约方或对该缔约方具有约束力或该缔约方受其约束。

“应用数据”的含义载于附表3.1.

“申请流程”具有第3.1节规定的含义。

“批准客户”指符合条件的申请人，其计划信贷申请获得Affirm批准，并根据本协议条款为其设立贷款。

“四月”是指受适用法律规定的任何要求约束的年度百分比率。

“银行”是指任何获准提供计划信贷的第三方金融机构，其已与Affirm达成协议，根据该计划的条款提供计划信贷。

“篮子”是指经批准的客户选择购买的一组合格产品。

“篮子金额”是指Affirm根据计划信用提供资金的篮子中应付给亚马逊的总金额，包括任何运费、装卸费、税费或费用。

“营业日”是指周一至周五，不包括公共和银行假日

领土。

“控制权变更"就一方而言，指任何（a）合并、股份交换或类似交易，其中紧接该交易结束后，该一方或其最终直接或间接母公司或控股公司的已发行股本证券的多数表决权持有人在紧接该交易结束后持有的存续或继承公司的股本证券的表决权少于多数，或（b）出售该方或其最终直接或间接母公司或控股公司的全部或基本全部资产；提供了，即在每宗个案中，如截至生效日期的最终母公司或控股公司（"终极父母"）继续直接或间接持有该方的大部分已发行股本证券或如果最终母公司继续直接或间接拥有该方的全部或基本全部资产。

“索赔”具有第14.1节规定的含义。

[***]

“机密资料”指亚马逊任何一方、其关联公司或其各自的人员（一方面）披露的所有非公开信息，或申明其关联公司或其各自的人员（另一方面）（统称为“披露方”）向另一方、其关联公司或其中任何一方的任何人员（统称“接收方”）与本协议或被指定为机密的程序有关，或鉴于信息的性质或围绕其披露的情况，合理地应被视为机密的程序。“机密信息”包括（a）与披露方的技术、产品、服务、流程、数据、客户、商业计划和方法、促销和营销活动、财务和其他商务事务有关的非公开信息，（b）披露方有义务保密的第三方信息，以及（c）各方之间任何讨论或谈判的性质、内容和存在。

“合同季度”是指期限内的每个连续三个月期间，据了解，本协议项下的第一个“合同季度”将包括自生效日期（包括生效日期）至发生生效日期的日历月份结束（包括）的任何存根期间，此外还包括自生效日期之后的接下来的连续三个整月。

“合同年份”是指任期内的每一个连续十二个月期间，从1St生效日期发生月份的一天，据了解，本协议项下的最终“合同年度”可能是十二个月期间的一部分，如果该期限未在完整的十二个月期间结束时结束。

“控制”是指直接或间接拥有对选举任何实体的董事或履行类似职能的其他人具有普通投票权的证券或其他所有权权益的50%或以上投票权，或通过对投票所有权权益或证券的所有权或通过合同或其他方式指导或导致该实体的管理和政策的方向。

“涵盖的关联交易对手”是指以以下形式出现的文件附表1.3由覆盖的亚马逊关联公司执行的本协议，据此，该覆盖的亚马逊关联公司成为本协议的一方。

“覆盖的亚马逊附属公司”指根据第1.3节成为本协议一方的亚马逊服务的每个附属公司，如其各自涵盖的附属公司对应方所述。为免生疑问，亚马逊服务和亚马逊支付不在亚马逊附属公司的覆盖范围内。

“信用卡”是指（a）由银行、金融机构或其他授权实体发行，（b）使持卡人或账户持有人能够通过循环信贷额度购买商品或服务的卡或其他设备，包括唯一的数字生成的卡号、有效期和作为实体卡代理的安全码。

“信贷承销政策”是指Affirm或银行在决定是否接受计划申请时使用的规则、记分卡或其他适用于计划信用发起机构的标准。

“自定义Rev分享”指Custom Rev Share Rate与适用的乘积

计划信用。

“自定义Rev分享率”是指适用的费率，以双方可就适用的已加工商家或已加工商家不时以书面（电子邮件足够）相互同意并在特定时间内达成的百分比表示。双方书面同意的任何Custom Rev Share（电子邮件充分）将取代附表2.3（a）（2）第2.1节中的定价选项。

“客户服务标准”具有第4.1节规定的含义。

“延迟项目”具有第6.10（e）节规定的含义。

“衍生工作”是指任何修改、增强、扩展、翻译、改编，

批注、汇编、集体作业或基于另一作品的衍生作业。

“发展中党”具有第12.4（a）（2）条规定的含义。

“披露方”具有“机密信息”定义中阐述的含义。

“争议”具有第6.1（d）节规定的含义。

“生效日期”具有介绍性段落中阐述的含义。

“合资格申请人”指在该地区拥有经过验证的地址且年满18岁的亚马逊客户，该客户完成并提交资格预审申请或计划信用（如适用）申请，并根据适用的信用承销政策满足Affirm或银行的承保标准。

“符合条件的产品”是指亚马逊服务、覆盖的亚马逊关联公司、在亚马逊网站上或通过亚马逊网站运营的第三方卖家或处理过的商家在每种情况下在参与网站上或通过参与网站销售的任何商品或服务，亚马逊各方自行决定允许经批准的客户使用计划信用进行融资。亚马逊各方将通过商业上合理的努力，将Affirm所附禁止业务政策中列为“合格产品”的任何产品排除在“合格产品”的定义之外附件 C.关于处理过的商家，Affirm承认Amazon Payments可能不

能够监测第三方礼品卡购买情况，前提是双方同意本着诚意合作解决任何洗钱和欺诈问题。

“现有客户申请”的含义载于附表3.1.

“现有协议”具有介绍性段落中阐述的含义。

“延期期限”具有第16.1节规定的含义。

“最后决定”的含义载于附表3.1.

“财务经理”具有第6.1（a）节规定的含义。

“融资条款”指截至生效日期，[***]可能向符合条件的申请人提供的与任何计划信用相关的条款，或亚马逊可能根据以下规定提出的任何其他条款附表2.3（a）（1）,附表2.3（a）（2）（用于为在已加工商家网站上的购买而发放的程序积分），或在生效日期之后双方以其他方式商定。

“不可抗力事件”具有第6.13节规定的含义。

“全订单取消”具有第6.11（b）节规定的含义。

“全订单取消日期”具有第6.11（b）节规定的含义。

“政府权威”指任何州监管机构、州银行部门、州信贷部门、联邦存款保险公司、联邦储备委员会、货币监理署、消费者金融保护局、联邦贸易委员会和任何其他国内政府机构，在每种情况下，只要对计划信贷有管辖权，肯定或任何亚马逊党。

“独立开发的作品”具有第12.4（a）（2）条规定的含义。“信息安全政策”具有第6.6节规定的含义。

“初期任期”具有第16.1节规定的含义。

“资不抵债”指个人或实体在正常经营过程中未能偿付其债务、个人或实体无力偿付到期债务、个人或实体债务总额大于其资产总额的情况，或就该个人或实体指定管理人或接管人。

“分期信贷协议”具有第2.6节规定的含义。

“分期信贷融资计划”指Affirm通过其关联公司或与持牌金融机构合作，直接向消费者提供无担保封闭式分期贷款的任何计划或服务，目的是使此类消费者能够为购买商品和服务提供资金，而此类分期贷款的条款要求借款人通过定期分期付款的方式在一段时间内全额还清每笔贷款的余额；据了解，任何提供一般

对个人的目的信贷不是本协议所指的“分期信贷融资计划”。

“分期付款产品”指由银行或Affirm关联公司发起、客户以年利率0%或10-36 %购买符合条件的产品的封闭式分期贷款。

“即时审批”的含义载于附表3.1.

“即时决策”的含义载于附表3.1.

“即时下降”的含义载于附表3.1.

“即时挂起”的含义载于附表3.1.

“知识产权”指根据领土或任何其他国家或领土任何政治分区或任何其他国家的法律，受保护或可保护的所有知识产权、工业和其他所有权，包括商标、版权（包括但不限于复制、分发、与公众通信、出租和出借的权利）、商业秘密、机密信息、域名或注册、专利、专利申请，以及对任何发明、发现、装置、工艺、设计、技术、数据库权利、想法和专有技术的权利，无论是否简化为实践，以及申请和申请上述任何一项的权利。

“关键信用条款”指第1节中规定的关键条款、定价和费用日程表 2.3（a）（1）或者，对于在处理过的商家网站上购买所发放的程序积分，日程表 2.3（a）（2）.

“重点购物活动”的含义载于附表4.1.

[***]

“营销材料”指一方提供的文字、图像、照片、艺术品、图形、声音、音乐、视频、多媒体录音和节目以及其他媒体和资料（无论是模拟的还是数字的），用于节目的设计、营销和推广。

“商家GMS”是指，就任何已处理商家而言，亚马逊对扣除退款和价格调整后的付款价值的估计，通过任何此类已处理商家的付款处理服务成功完成。

“最低篮子金额”是指亚马逊同意并不时确认的一个篮子有资格根据该计划获得融资的最低篮子金额。

[***]

“获得新用户”是指（a）就亚马逊站点和任何其他站点而言其程序信用为第一的批准客户或（b）就其业务程序信用（由该申请受益所有人和批准的业务客户共同获得）就亚马逊业务站点而言为第一的任何批准的业务客户申请受益所有人。为免生疑问，如任何个人符合

上述（a）和（b）两条中的标准，则该个人应被视为仅获得一个新用户。就本定义而言，“申请受益所有人”、“亚马逊商业客户”、“亚马逊商业网站”和“商业计划信用”应具有Affirm与亚马逊服务（经修订）于2023年10月27日签署的某些亚马逊商业分期融资协议中赋予此类术语的含义。

“运营经理”具有第6.1（a）节规定的含义。

“其他金融产品”指任何收费计划、借记计划、开放或闭环信用卡计划、储值或预付计划、忠诚度计划或奖励计划货币、礼品卡或礼券计划，或任何其他支付工具、方法或装置，不包括任何分期信贷融资计划。

“部分提前还款”指被视为已由获批准客户支付的金额，以申请作为向该获批准客户发放的计划信用的部分提前还款。

“部分订单取消”具有第6.11（c）节规定的含义。

“部分订单取消日期”具有第6.11（c）节规定的含义。

“部分付款”具有第6.10（e）节规定的含义。双方同意，部分付款的金额不超过【***]批准的客户请求的贷款金额。

[***]

“参赛现场”指（i）亚马逊网站，（ii）每个亚马逊附属网站，（iii）每个处理过的商家网站，以及（iv）亚马逊客户可以在其中购买合格产品并且Affirm和亚马逊同意根据本协议条款提供计划信用的彼此网站或应用程序。

“党”具有介绍性段落中所述的含义，并且在不违反第18.3节的情况下，

包括任何继任者或受让人。

[***]

“性能标准”是指，统称为《技术支持标准》规定的附表2.1、客户服务标准、技术服务标准。

“绩效标准报告”的含义载于附表4.1.

“人事”是指，就一方而言，该方及其附属公司的董事、高级职员、雇员、许可承包商和分包商、代表和代理人。

“第2阶段机会”是指发展该计划范围的机会，如在附表5.4.

“既有作品”具有第12.4（a）（1）条规定的含义。

“资格预审金额”具有第2.5（a）节规定的含义。

“资格预审申请”是指亚马逊客户在亚马逊网站上提交申请，以便Affirm在该亚马逊客户申请计划积分之前通过Affirm确定其合格支出金额的过程。为免生疑问，亚马逊客户无需完成资格预审申请即可申请项目信用。

“资格预审批准有效期”具有第2.5（a）节规定的含义。

“定价选项”是指，就适用融资期限的每个计划信用而言，（i）亚马逊应付给Affirm的补贴，以及（ii）Affirm向获批准客户收取的适用年利率，在每种情况下，如第2节所述附表2.3（a）（1）或日程表 2.3（a）（2），如适用，亚马逊可自行决定从中选择营销该计划。

“事先批准”是指缔约方的事先书面批准，该批准不会被无理附加条件、扣留或延迟。要求“事先批准”的书面请求和答复可由根据本协议授权这样做的人提出，但依赖批准的任何一方将保留批准的记录。

“加工商家”指与Amazon Payments或其任何关联公司达成协议的任何个人或实体，据此，Amazon Pay将作为支付选项在该个人或实体的网站或移动应用程序上呈现给买家。

“处理过的商家客户纠纷”具有第6.11节规定的含义。

“处理过的商家损失”具有第6.8（e）节规定的含义。

“处理过的商家网站”指任何网站、任何网站的部分、或移动或浏览器

已处理商家拥有、运营、管理或维护的应用程序。

“利润损益”的含义载于附表7.1.

“程序”是指，除非另有说明，根据本协议条款运营的项目，Affirm根据该协议为提交资格预审申请的合格申请人确定资格预审金额，和/或向合格申请人发放计划信用并管理此类计划信用，并Affirm和亚马逊各方营销和推广此类计划的使用。

“程序应用”的含义载于附表3.1.

“计划信用”指Affirm与银行（如适用）根据根据本协议条款在领土内提供的分期信贷融资计划向经批准的客户提供的每笔信用分期贷款，目的是为购买篮子提供资金。

“方案信用材料”具有第2.4节规定的含义。

“程序启动日期”是指2021年8月16日。

“Amazon Pay的计划启动日期”是指在经过处理的商家网站上首次向使用Amazon Pay的亚马逊客户提供计划信用申请的日期。

“程序管理器”具有第6.1（a）节[***]

[***]

“采购商品”具有第6.10（d）节规定的含义。

[***]

“接收方”具有“机密信息”定义中阐述的含义。

“冗余设施”具有第6.14节规定的含义。

“相关要求”是指与反贿赂和反腐败相关的适用法律，包括美国1977年《反海外腐败法》。

“汇款档案”是指亚马逊全球分期贷款中描述的汇款文件

结算流程文件载于附表6.10，由亚马逊不时更新。

“汇款档期”具有第6.10（f）节规定的含义。

“所需应用领域”是指申请人的电话、姓名、邮箱、出生年月、个人年收入和社保号码后四位数。[***].

“结果数据”是指，（i）Affirm创建的唯一标识符，用于识别每笔交易，（ii）Affirm创建的唯一标识符，用于识别每笔资格预审金额（与资格预审申请有关）或计划信用（与计划信用的计划申请有关），以及（iii）Affirm对每笔计划申请的信用决定，该决定将被“批准”“拒绝”或“待定”。

“退货政策”是指截至生效日期可在www.amazon.com上查阅的亚马逊公布的退货政策（包括与缺陷商品退货有关的政策）。退货政策一般规定在发货后30天内退货，以获得全额退款，但规定在某些情况下（例如，寒假）或某些产品（例如，婴儿）有更长的时间，还规定亚马逊可自行决定在个别情况下合理延长这一期限。亚马逊可能会不时自行决定修改退货政策，包括延长适用于特定类别商品的合格退货窗口或在一年中的特定时间。

“Rev份额”指（i）适用的ReV分摊率与适用的计划信用加（ii）的乘积（如为正），则[***]在处理过的商家网站上适用的Affirm MDR和适用的Affirm MDR阈值和适用的程序信用。

“Rev分享率"指表2.1-A、表2.1-B或表2.1-C（如适用）所列的适用税率，以百分比表示，在附表2.3（a）（2）.

[***]

“高级赞助商”具有第6.1（a）节规定的含义。

“已结清贷款收益”具有第6.10（e）节规定的含义。

“结算截止日期”具有第6.10（e）节规定的含义。

“结算信息”具有第6.10（f）节规定的含义。

“共享信息”表示[***】就资格预审申请的合资格申请人提出的每项申请，以及每项申请或使用计划信贷（如适用），包括载于附表13.1.

“软件安全审查”具有第9.8（a）节规定的含义。

“指定用途”是指，就任何亚马逊方提供的亚马逊客户信息确认而言，该亚马逊方在与该计划相关的每种情况下确认的以下一项或多项指定目的：（i）防止或发现欺诈，（ii）处理获批准客户的客户服务联系和/或（iii）在适用法律要求的范围内识别和验证获批准客户的索赔，但前提是（ii）和（iii）仅适用于所购买商品的产品类别。

“SplitPayProduct”指客户以年利率0%购买合格产品的封闭式分期贷款，客户将（a）在八周贷款期限内分四期或更少的双周分期偿还，或（b）在Affirm的关联公司Affirm Loan Services，LLC发起的三个月贷款期限内分三期或更少的月分期偿还。

“标准排他性条款”具有第3.3节中规定的含义。附表2.3（a）（2）.

“指导委员会”指具有本协定规定的责任，包括第6条规定的责任的缔约方联合工作委员会（方案管理).

“停止发货通知期”具有第6.8（e）节规定的含义。

“分包商”具有第6.6节规定的含义。

“补贴”指亚马逊就向适用的获批准客户提供的每份年利率为0%的计划信贷的发放确认为成本或补贴而应支付的金额，该金额将是（1）任何此类计划信贷的本金金额（为免生疑问，扣除任何适用的部分付款）的（w）的乘积之和成倍增加由（x）定价选项下选定的补贴选项栏中提供的适用百分比或调整后的补贴率（如适用）为此类计划信用提供，如第2节规定的附表2.3（a）（1）或第2节附表2.3（a）（2），视情况而定；加（2）任何[***]，视情况而定。

“技术服务标准”是指Affirm公司业绩的技术服务标准

根据本协议第2节规定的附表4.1.

“技术规格”指缔约方商定的书面技术规范文件，其中比本协议更详细地描述和确立测试程序和其他技术要求，以促进该计划的持续运作。

为免生疑问，Affirm和Amazon Services可能会相互同意在整个任期内修订技术规范。

“技术支持标准”是指《中华人民共和国技术支持标准》中规定的技术支持标准附表2.1据此，Affirm将向亚马逊提供技术支持。

“技术”是指并包括所有规范、逻辑、格式、表单、计算机代码和软件程序（以源代码或对象代码形式）、工具和实用程序、图形、用户界面、设备、技术、算法、方法、过程、程序、模板、接口、包装、公式、信息、图纸、设计、改进、发现、发明和作品（无论是否具有专利或版权以及是否沦为实践或出版）、主题、专有技术、概念、技术数据、数据库和任何其他技术以及任何相关的文档和说明。

[***]

“任期”指自生效之日（含）起至本协议根据第16条到期或终止的期间（任期与终止).

“领土”是指，根据随后的排除，截至预定发射日期，美利坚合众国的五十（50）个州、哥伦比亚特区和某些美国领土和属地，没有其他司法管辖区。

“商标”指实体的任何商号、商标、服务标志、标识、外观设计、徽记、商业外观或其他原产地标记以及实体的商号、商标、服务标志、标识、外观设计、徽记、商业外观或其他原产地标记的所有人或许可人可以书面批准的任何实体的商号、商标、服务标志、标识、外观设计、徽记、商业外观或其他原产地标记的任何变体以及上述任何一项的任何翻译。

“未经授权使用通知书”具有第5.1（c）节规定的含义。

“网址”或“统一资源定位器”是指特定网站或文件的地址。

“已核实地址”是指Affirm通过既定的电子背景调查和搜索程序确定申请人为居民的实际地址。

“保修部分订单取消”具有第6.11（d）节规定的含义。

附表7.3

财务义务

1.信用证。Affirm将在任期内不迟于该计划启动日期的每个周年之前，以不可撤销的备用信用证形式向Amazon Services提供该计划的信用支持，金额相当于[***].[***】在程序启动日期的每个周年日，并在其后相应更新信用证[***].双方将评估是否需要提供额外或替换信用证，并确认将在双方共同同意的情况下这样做。信用证必须以电子方式签发给亚马逊服务的咨询银行，并必须按照此进行维护附表7.3.[***].

2.财务契约。在任期内的任何时间，Affirm都会被要求维持（1）[***]的至少[***], (2) [***]的至少[***]，及（3）[***]不超过[***]（统称为“确认财务契约”).[***].Affirm将提供遵守Affirm财务契约的证据，其形式和实质合理地令亚马逊服务公司满意，[***]任期内。[***].

3.营销和计划支持。

(A)[***]

4.创新资源.

(A)[***]