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EX-5.1 3 tm266926d1 _ ex5-1.htm 图表5.1

 

附件 5.1

 

盛德奥斯汀律师事务所
第七大道787号
纽约,NY 10019
+1 212 839 5300
+ 12128395599传真
 
     
  美国•亚太•欧洲  

 

2026年2月20日

 

帕尔迪公司

桃树路NE 3350号,1500号套房

佐治亚州亚特兰大30326

 

回复: 表格S-3的注册声明

 

女士们先生们:

 

我们参考密歇根州公司PulteGroup,Inc.(“公司”)和公司某些直接和间接子公司(统称“子公司担保人”)根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的S-3表格上的登记声明(注册号333-293234)(“登记声明”),该登记声明在根据《证券法》第462(e)条规则提交时生效。根据注册声明,公司发行(i)本金总额为400,000,000美元的公司2031年到期的4.250%优先票据(“2031年优先票据”)及(ii)本金总额为400,000,000美元的公司2036年到期的4.900%优先票据(“2036年优先票据”,连同2031年优先票据,“优先票据”)。2031年优先票据和2036年优先票据在本文中有时分别被称为“系列”优先票据。附属公司担保人为各系列优先票据(“担保”,连同优先票据,“证券”)提供担保。证券将根据公司与美国银行信托公司、National Association作为受托人(“受托人”)签署的日期为2026年2月5日的特定契约(“基础契约”)发行,并由公司、担保人和受托人之间签署的日期为2026年2月20日的第一份补充契约(“补充契约”,连同基础契约,“契约”)进行补充。证券将由公司及附属公司担保人根据一份日期为2026年2月10日的承销协议(“承销协议”),由公司、附属公司担保人及J.P. Morgan Securities LLC、BoFA Securities,Inc.、Truist Securities,Inc.及美国合众银行 Investments,Inc.作为其中指定的几家承销商的代表出售。我们在此将附件A所列的子公司担保人称为“特定子公司担保人”,这些子公司均根据美国特拉华州法律组建或组建。

 

Sidley Austin LLP是一家有限责任合伙企业,与其他Sidley Austin合伙企业有关联执业。

 

 

 

 

帕尔迪公司

2026年2月20日

第2页

 

本意见函系根据《证券法》S-K条例第601(b)(5)项的要求送达。

 

我们已审查并依赖(i)注册声明及其证物,(ii)公司日期为2026年2月5日的招股章程(“基本招股章程”),(iii)公司日期为2026年2月10日的招股章程补充文件,补充基本招股章程并与证券有关,(iv)契约,(v)证明每一系列优先票据的全球形式的证书形式,(vi)包销协议,(vii)公司注册证书及附例、成立证书及有限责任公司协议或有限合伙及有限合伙协议证书(视情况而定),各指定附属公司担保人及(viii)该等指定附属公司担保人的董事会、董事会或普通合伙人(在每种情况下)通过的有关登记声明、契约、包销协议及担保的决议。我们亦已审查公司及各指定附属公司担保人的该等协议、文件、证书及报表的正本或经证明令我们满意的正本副本,并已审查我们认为相关及必要的法律问题,作为本意见函的基础。我们承担了作为原件提交给我们的所有文件的真实性、所有签字的真实性、所有人的法律行为能力以及提交给我们审查的任何副本与原始文件的符合性。对于与此处所表达的意见相关的事实,我们在未经独立调查或核实的情况下,对公职人员和高级管理人员以及公司和特定子公司担保人的其他代表的证明、信函以及口头和书面陈述和陈述的准确性和完整性进行了依赖。

 

基于并受制于上述及本文件所载的其他限制、资格及假设,我们认为,优先票据将构成公司的有效及具约束力的义务,而契约中所载的每一系列优先票据的担保将构成各附属担保人的有效及具约束力的义务,在每种情况下,当补充契约由其各方正式签立及交付,而优先票据由公司正式授权人员正式签立并经受托人正式认证时,所有根据义齿的规定,而优先票据根据包销协议在支付其议定代价的情况下正式交付予优先票据的买方。

 

我们的意见受制于破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般类似法律以及一般衡平法原则(无论在股权程序中还是在法律中考虑),包括商业合理性、善意和公平交易的概念以及可能无法获得具体履行或禁令救济的概念,在每种情况下,无论是通过实施法律、合同、司法或监管行动或其他方式。

 

 

 

帕尔迪公司

2026年2月20日

第3页

就本文所载意见中提及或以其他方式与之相关的每一份文书或协议(每一份,“文书”)而言,我们在与本文所载意见相关的范围内假定:(i)该文书的每一方当事人(如果不是自然人)是适当组织或组成的(视情况而定),并且在所有相关时间过去、现在和将来都是有效存在的,并在其组织或组成的司法管辖区的法律(视情况而定)下具有良好的地位,并且在所有相关时间都有,拥有并将拥有执行、交付和履行其在该文书下的义务的充分权利、权力和授权;(ii)该文书已由其每一方正式授权、签署和交付;(iii)该文书在所有相关时间过去、现在和将来都是其每一方的有效、具有约束力和可强制执行的协议或义务(视情况而定);前提是我们在第(iii)条中不作出任何假设,只要该假设与公司或任何附属担保人有关,并且在我们在此所载意见中明确涵盖。

 

本意见函仅限于《美国特拉华州一般公司法》、《美国特拉华州有限责任公司法》、《美国特拉华州修订的统一有限合伙法》和纽约州法律(不包括纽约州证券法)。我们不对任何其他司法管辖区的法律、规则或条例发表意见,包括但不限于美利坚合众国的联邦法律、密歇根州的法律或任何州证券或蓝天法律。

 

我们在此同意将本意见函作为证据提交给公司将于本协议日期向SEC提交的关于表格8-K的当前报告,该表格8-K将通过引用并入注册声明,并同意注册声明中包含或构成部分的所有对我们公司的提及。在给予这种同意时,我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意类别。

 

  非常真正属于你,
   
  /s/Sidley Austin LLP

 

 

附件A

特定附属担保人

 

德尔韦伯公司

DiVosta Homes,L.P。

PH Oakwood Trails,LLC