展览10

ELK TOPCO LLC

C/O WALKERS CORPORATE（BERMUDA）LIMITED

PAR-LA-VILE路55号公园广场

汉密尔顿、HM11、百慕大

2024年7月29日

多米尼克·西尔维斯特

滑铁卢之家公寓# 4

皮茨湾道100号

汉密尔顿，HM08，百慕大

 

回复：	展期和支持协议（Dominic Silvester）

它可能关注的对象：

本展期和支持协议，日期为上述首次写入的日期（经不时修订、重述、修改或补充，连同本协议的所有附表、附件和附件，本“协议”）由百慕大有限责任公司Elk Topco，LLC（“Topco”）、特拉华州有限责任公司Elk Evergreen Investments，LLC、特拉华州有限责任公司Elk Cypress Investments，LLC以及本协议签字页“展期投资者”标题下的人（“展期投资者”）订立。本协议涉及根据百慕大法律存续的获豁免股份有限公司Elk Bidco Limited（“母公司”）、根据百慕大法律存续的获豁免股份有限公司及母公司的直接全资附属公司Elk Merger Sub Limited（“母公司”）、根据百慕大法律存续的获豁免股份有限公司及母公司的直接全资附属公司（“母公司合并子公司”）、根据百慕大法律存续的获豁免股份有限公司（“公司”）签署的日期为2024年7月29日的《合并协议》和《计划》（经不时修订、重述、修改或补充，“合并协议”），以及根据百慕大法律存续的获豁免股份有限公司（“公司”）签署的《合并协议》和《合并协议》，Enstar Group Limited，根据百慕大法律存续的获豁免股份有限公司（“公司”），Deer Ltd.，根据百慕大法律存续的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司（“New Company Holdco”）及根据百慕大法律存续的获豁免股份有限公司及New Company Holdco的直接全资附属公司Deer Merger Sub Ltd.（“Company Merger Sub”），据此，（其中包括）根据其中所载的条款及条件，（i）Company Merger Sub将与本公司合并并并入本公司，而本公司为存续公司作为New Company Holdco的全资附属公司，（b）新公司Holdco将与公司合并并入公司，公司为存续公司；（c）母公司合并子公司将与公司合并并入公司，公司为存续公司为母公司的全资子公司（该等合并，统称“合并”）。合并协议中使用但未在此定义但已在合并协议中定义的大写或其他术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

考虑到以下所述的相互契约和条件，本协议各方特此约定如下：

1.展期贡献。

（a）某些定义。本协议中使用的以下术语具有以下含义：

（i）“到期日”系指（i）合并协议根据其第十条已终止的日期和时间，（ii）生效时间，或（iii）公司、展期投资者、母公司和母公司合并子公司的相互书面同意中最早发生的日期和时间。

（ii）“普通股”指公司有表决权的普通股，每股面值1.00美元。

（iii）“展期文件”统称为（a）本协议，（b）最终文件（定义见下文），（c）作为附件 A（“经认可投资者问卷”）附于本协议的认可投资者问卷（d）（如适用）作为附件 B附于本协议的配偶的同意（“配偶的同意”），以及（e）根据本协议可能订立的任何其他文件。

（iv）“展期股份”是指展期投资者截至展期结束前持有的总价值等于185,000，000美元的普通股总数。

（v）“价值”指185,000，000美元，根据（a）就每股展期股份计算，基于根据合并协议作为总现金对价应付的每股普通股价格，以及（b）就每份Topco权益计算，基于股权投资者支付的每份Topco权益的相同价格。

（b）展期缴款。在符合且仅以满足或放弃第1（d）节所载条件为条件的情况下，且无需代表展期投资者采取任何进一步行动，展期投资者同意向Topco转让、出资和交付展期股份（因为该等股份可在第一次合并和第二次合并中根据合并协议优先转换）（“展期”），以换取Topco向展期投资者发行（无论是直接或间接）Topco的若干参与无投票权权益（每一项，“Topco权益”），根据本协议、合并协议和适用法律，其总价值等于展期股份的总价值。上述对价中的展期股份的分配应由TOPCO善意确定（基于上句所述的将交付的对价的相对价值），且该分配应由TOPCO在收盘前一（1）个工作日内交付给展期投资者。根据合并协议第2.7（b）节，展期投资者在紧接第一次合并前持有的每一股普通股应凭借第一次合并转换为每一股普通股获得第一家存续公司的一股新普通股的权利，而根据合并协议第2.8（b）节，每一股该等新普通股应凭借第二次合并转换为每一股新普通股获得第二家存续公司的一股普通股的权利。就展期投资者持有的第二家存续公司的普通股而言，展期应发生，条件是第三次交割且截至紧接第三次生效时间之前（“展期交割”）。Topco和展期投资者同意以与美国联邦、州和地方所得税目的的此类分配一致的方式报告展期。

（c）无证明。展期投资者承认并同意，其无权获得代表已发行Topco权益的任何证书，除非且在确定文件（定义见下文）要求发行此类证书的范围内，或者，如果允许发行，Topco决定自行决定发行证书。

（d）条件。

 

2

（i）Topco和展期投资者完成第1（b）节所设想的交易的义务取决于（a）合并协议的适用各方在展期结束时或之前满足或放弃合并协议第IX条规定的每次交割的所有条件（根据其条款或性质将在该交割时（或在展期结束后和该交割前）满足的条件除外，所有这些条件均已在展期结束后立即被确认满足）（b）合并协议的每一方准备好、愿意并能够在展期结束后立即完成每一项合并。

（ii）TOPCO完成第1（b）条所设想的交易的义务须受制于（a）附件A所载的陈述和保证为真实和正确的（x）截至本协议日期和（y）截至展期结束，以及（b）TOPCO从展期投资者收到（x）经展期投资者正式签署的认可投资者问卷的完整副本，以及（y）如适用，经展期投资者的配偶正式签署的配偶同意。

（iii）展期投资者完成第1（b）条所设想的交易的义务须遵守附件B所载的陈述和保证，即截至本协议之日（x）和截至展期结束之日（y）是真实和正确的。

（e）其他事项。展期投资者同意，展期股份将贡献给TOPCO和/或交换TOPCO权益，自由和清除所有留置权。

2.转让限制；协议投票股份。

（a）除第1（b）节另有明确规定外，展期投资者同意在本协议执行至展期结束之间的时间段内，不直接或间接转让、设押、赠与、质押、转换、行使、转让、交换、授予期权（或以其他方式订立任何衍生工具或对冲安排），或以其他方式处置（通过合并、通过遗嘱处分、通过法律运作或其他方式）任何此类展期投资者的股份（定义见下文），但根据本协议所设想的交易除外，未经TOPCO事先书面同意。

（b）自本协议日期起至到期日止，在公司的每次股东大会上，在每次休会或延期时，以及在公司股东书面同意的每项行动或批准后，展期投资者（以其身份）同意（x）出席每次该等会议或以其他方式安排将其所有股份计为出席会议以确定法定人数，及（y）出席（亲自或委托代理人）并无条件及不可撤销地投票，或指示在任何适用的记录日期的记录持有人投票，所有股份在该等股份有权投票的最大范围内，或以书面同意的方式行事：

（i）赞成采纳合并协议，并赞成合并协议明文规定及为完成交易或合并协议所设想的任何其他交易所必需的任何其他事项；

（ii）针对任何（a）收购建议（合并除外），（b）合理预期会（1）导致违反本协议所载的展期投资者的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务，或（2）导致合并协议第九条所载的任何条件在外部日期或之前未获满足，或（c）更换组成公司董事会的现有董事或委任新董事（母公司明确许可的除外）；和

 

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（iii）反对对公司的公司注册证书或章程或其他公司行动、合约或交易作出的任何修订，而该等修订的完成将会或将合理地预期会阻碍、阻碍、干扰、阻止、延迟或对合并或合并协议所设想的任何其他交易或旨在或将合理地预期会促进收购建议的任何其他交易，包括（a）任何特别公司交易，例如涉及公司的合并、合并或其他业务合并（合并除外），及（b）任何出售、租赁，许可或转让公司的大量资产或公司的任何重组、资本重组、清算或清盘。直至到期日，展期投资者应始终保留在任何时候或不时提交公司股东一般审议的除上述第（i）和（ii）条及本第（iii）条所述事项外的任何事项上全权酌情拥有的股份投票权，且不受任何其他限制。

（c）展期投资者不得与任何人订立任何协议或谅解，以任何不符合本条第2款条款的方式投票或发出指示。

（d）展期投资者在此不可撤销和无条件地放弃，并同意促使被放弃和阻止行使任何评估权利、任何异议者的权利以及与合并或该展期投资者可能因任何股份或与任何股份有关的任何其他交易有关的任何类似权利。

3.某些关闭安排。各方应尽合理的最大努力本着诚意进行谈判，并在展期结束时执行并交付给对方，在每种情况下，反映附件 C（“条款清单”）上规定的条款以及与条款清单不矛盾的其他习惯条款的最终文件（“最终文件”）；但尽管有上述规定，如果任何最终文件未在展期结束前或截至展期结束时最终确定，（i）各方应订立，其后在合理可行范围内尽快签立及交付该等文件，及（ii）条款清单所载的条款及条件对各方具有约束力，直至该等文件签立及交付为止。

4.生效和终止。本协议自双方签署交付之日起立即生效。如果合并协议在交割前因任何原因终止，本协议将在该时间自动终止，展期投资者、TOPCO或其各自的任何关联公司或代表均不承担本协议项下的任何责任或义务。

5.申述及保证。

（a）展期投资者特此作出附件A所列的陈述和保证。

（b）东电特此作出附件B所列的陈述和保证。

6.Topco权益未登记。展期投资者在此确认并声明，展期投资者已获TOPCO告知：

（a）根据本协议或与本协议相关的TOPCO权益的要约和交换未根据《证券法》进行登记。

（b）展期投资者必须继续承担对TOPCO权益投资的经济风险，除非该等TOPCO权益的要约和出售随后根据《证券法》进行了登记，并且所有适用的州证券法或此类登记的豁免可用。

 

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（c）TOPCO权益并无既定市场，且预期于可见未来不会有任何有关TOPCO权益的公开市场。

（d）应在TOPCO的适当记录中注明TOPCO权益受转让限制，并且，如果TOPCO在未来某个时间应聘请证券转让代理的服务，将就TOPCO权益向该转让代理发出适当的停止转让指示。

7.税务事项。除非会员另有决定，就美国联邦税务目的（以及任何类似的州或地方税务目的）而言，公司将被视为应作为公司征税的协会，公司和会员应进行与此相关的任何必要的税务选举。

8.全部协议。本协议及本协议特别提及或依据本协议交付的其他文书和其他协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议及其标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。

9.放弃。任何此类延期或放弃的一方当事人的任何协议只有在代表该当事人签署的书面文书中规定的情况下才有效。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对其的放弃而运作，也不应排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和补救办法应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救办法。

10.作业。本协议的规定对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力、对其有利并可由其强制执行；但条件是，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，且任何此类转让均不得解除该方在本协议下的义务。

11.约束效力；无第三方受益人。本协议或本协议所设想的任何其他协议的任何条款均无意授予除本协议各方以外的任何人任何权利或补救措施，除非本公司是第2（b）节规定的明确的第三方受益人。

12.修正。本协议的任何条款（包括本协议的附表、附件和附件）可在展期结束前进行修订或放弃，前提是且仅当此类修订或放弃为书面形式，并在修订的情况下由TOPCO和展期投资者签署，或在豁免的情况下由豁免生效的一方签署。

13.具体表现。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害，并且双方将在法律上没有任何适当的补救措施，并且金钱损害赔偿或其他法律补救措施将不是任何此类未履行或违约的适当补救措施。据此，各方承认并在此同意，在本协议终止之前，如果一方违反或威胁违反其各自在本协议下的任何义务、契诺和协议，另一方应有权获得一项或多项强制令，以防止或限制该方违反或威胁违反本协议，并有权要求另一方具体履行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反义务，或强制遵守这些义务，另一方在本协议下的契约和协议，没有实际损害的证据或法律补救措施的不足，也不需要担保或其他担保。追求具体

 

5

任何一方当事人的强制执行或其他衡平法补救措施将不被视为选择补救措施或放弃追求该当事人在任何时候可能有权获得的任何其他权利或补救（无论是在法律上还是在公平上）的权利。每一方在此同意，不对特定履行的衡平法补救措施的可获得性或防止或限制另一方违反或威胁违反本协议的禁令或临时限制令提出异议，并具体强制执行本协议的条款和规定，以防止违反或威胁违反义务契约和协议，或强制遵守义务契约和协议。每一方当事人还同意，通过寻求本条第14款规定的补救办法，一方当事人不得在任何方面放弃其在任何时候寻求一方当事人根据本协议可能获得的任何其他形式的补救的权利。

14.申述及保证的存续。本协议所载的所有陈述和保证在本协议的执行和交付以及本协议所设想的交易的完成后仍然有效。

15.进一步保证。本协议每一方应予以合作，并应采取进一步行动，并应执行和交付本协议另一方可能合理要求的进一步文件，以执行本协议的规定和宗旨。

16.停止转移指令。在自本协议的执行和交付开始并一直持续到到期日的所有时间，为推进本协议，展期投资者特此授权公司或其大律师通知公司的转让代理，所有股份均存在停止转让令（并且本协议对该等股份的投票和转让设置了限制）。展期投资者特此授权母公司指示公司实施停止令，以防止违反本协议转让公司账簿上的任何股份。

17.可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他主管机关认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，不得以任何方式影响、损害或无效。

18.杂项。合并协议第11.6节（对应方；有效性）和第11.5节（准据法；地点；放弃陪审团审判）中的每一节均通过比照引用并入本文。

【页面剩余部分故意留空】

 

6

 

[展期协议签署页]

确认并同意截至上述首次写入之日：

 

ROLLOVER投资者

/s/多米尼克·西尔维斯特

多米尼克·西尔维斯特

 

[展期协议签署页]

确认并同意截至上述首次写入之日：

 

ELK EVERGREEN Investments，LLC
签名：		/s/约书亚·佩克
姓名：		约书亚·佩克
职位：		副总裁
ELK CYPRESS Investments，LLC
签名：		/s/约书亚·佩克
姓名：		约书亚·佩克
职位：		副总裁

 

[展期协议签署页]