附件 99.2
执行版本
投票和交易支持协议
本表决与交易支持协议（本“协议“）由California Buyer Limited（一间于英格兰及威尔士注册成立的私人有限公司）于2024年5月27日订立及订立（”Bidco”），亚特兰大持续基础设施有限公司，一家在英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司（“公司“），Algonquin Power & Utilities Corp.，一家根据加拿大联邦法律注册成立的公司（”阿冈昆“），Liberty（AY Holdings），B.V.，一家根据荷兰法律注册成立的公司（”AY控股”，并与阿冈昆一起，“股东”和每一个“股东”），为公司直接及间接股东。此处使用但未定义的大写术语具有交易协议（定义如下）中赋予它们的各自含义。
简历
（a）每名股东均为公司证券的直接或间接实益拥有人，而该证券的名称与其名称相反附表a本协议（该等证券连同公司任何其他合法或实益获得的证券，无论是通过购买、在行使或转换任何证券时或其他方式，由股东或其任何关联公司在本协议日期之后和在本协议期限内，在本协议中统称为“标的股”).如本文所用，“实益拥有”是指，就任何证券而言，根据本协议日期生效的《交易法》第13d-3或13d-5条的规定，拥有此类证券的“实益拥有权”，“实益拥有权”、“实益拥有人”和“实益取得”等类似术语具有相应含义。
（b）于2018年3月5日，公司与Algonquin及Liberty Development Energy Solutions B.V.（f/k/a Abengoa-Algonquin Global Energy Solutions B.V.）订立股东协议（“Liberty GES”）规定了股东以公司股东身份享有的某些治理权利和停顿义务（“股东协议”).股东协议已由公司、Algonquin及Liberty GES（日期为2019年5月9日）订正的若干增强合作协议（“加强合作协议”).
（c）根据Bidco与公司之间的交易协议中所载的条款和条件，日期为本协议日期（经不时修订、重述或补充，“交易协议“），Bidco将透过法院认可的安排计划（the”安排方案”).
（d）为促使BIDCO与本公司订立交易协议并考虑到BIDCO与本公司执行该协议，各股东已订立本协议并同意受此约束。
因此，考虑到以下承诺、陈述、保证及契诺和协议，并为良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方，拟受法律约束，特此约定如下：
1. 不转让标的股份；不存在不一致安排.在本协议期限内，各股东不得就任何标的股份的转让作出、促使或允许任何标的股份的转让（定义见下文），或就任何标的股份的转让订立、或促使其任何关联公司订立任何合同、选择权或安排。在本协议日期后，在本协议期限内，除本协议或交易协议另有规定外，各股东不得且应促使其关联公司（a）将任何标的股份存入（或允许存入）有表决权的信托或授予任何代理或就任何标的股份订立任何投票协议或类似协议或安排（本协议除外），或以任何方式就标的股份的投票或处分授予任何其他人任何权利，（b）订立任何合约或以其他方式采取与股东履行本协议项下义务不一致或将以任何方式限制、限制或干扰股东履行本协议项下义务的任何其他行动，或（c）批准或同意上述任何一项。就本协议而言，如果某人直接或间接地：（i）出售、质押、设押、对冲、赠与、出借、授予期权、转让、转让或以其他方式处分（包括通过出售或合并、通过要约成为任何要约或交换要约、通过遗嘱处分、清算或解散、通过股息或分配、通过法律运作或其他方式）任何标的股份，或在该等标的股份中的任何权益、权利或所有权；（ii）订立合同或承诺，规定出售、质押，就该等标的股份或其中的任何权益、权利或所有权的转让、转让或处置而设定产权负担、授予期权；或（iii）就收购建议接受任何要约。尽管有上述规定，各股东仍可作出或促使其任何关联公司作出（1）向股东的关联公司转让，或（2）向已与Bidco和公司签署投票协议且条款对Bidco和公司不低于本协议的条件的受让人转让；提供了 在上文第（1）款中，作为此类转让的条件，受让方应已签署并向Bidco和公司交付本协议的对应方，据此，该受让方应同意受本协议所有条款、条件和规定的约束，并同意并承认该人应构成，为本协议所有目的的股东，并向Bidco和本公司书面证明，本协议中有关该等受让方的所有陈述和保证在该转让时将是真实和正确的。如本条例所涵盖的任何标的股份发生任何自愿或非自愿转让（包括本条例前一句所容许的转让或处分第1款、股东或其任何关联公司的破产受托人进行的出售或在任何债权人或法院变卖时向买方进行的出售），受让方（此处使用的术语应包括初始受让方的任何和所有受让方及后续受让方）在本协议项下的所有限制、责任和权利的约束下取得和持有该等标的股份，该等标的股份应继续充分有效，尽管该等受让方可能不是公司股东且未执行本协议的对应方或合并协议。违反本规定而采取的任何行动第1款应为无效从头算起。各股东特此授权BIDCO指示公司实施停止令，以防止违反本协议在公司账簿上转让任何标的股份。各股东同意，其不得且应促使其各关联公司成为“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）的成员，以采取与本协议或交易协议所设想的交易不一致的任何行动。
2. 同意投票股份.
(a) 自本协议签署之日起至本协议有效终止之日止第6款，在任何公司股东大会或其任何续会或延期会议上，在任何以书面同意方式采取的行动中，或在寻求股东或其任何关联公司投票、同意或其他批准的任何其他情况下，股东特此不可撤销地无条件同意，在本协议期限内：（a）出席每一次该等会议（亲自或通过代理人）或以其他方式安排将所有该等标的股份计为出席会议以确定法定人数；及（b）出席（亲自或通过代理人）并投票，或促使其联属公司投票（包括根据代表委任表格），当时由该等股东或其任何联属公司实益拥有或纪录拥有的所有标的股份：（i）赞成：（1）在计划会议（或其任何续会或延期会议）上的安排计划，（2）在公司总经理（或其任何续会或延期会议）上的公司股东决议；（3）如没有足够票数批准安排计划或公司股东决议，则任何将任何该等会议延期或延期至较后日期的建议；及（4）为实施交易所必需或可取的任何其他决议；提供了,然而、上述情况不得要求股东投票，或导致其任何关联公司投票赞成对交易协议条款的任何放弃、修改或修订，或任何其他具有放弃、修改或修改交易协议效力的合同或安排，在每一情况下，在对股东的任何重大方面将不如在本协议日期生效的交易协议有利，以及（ii）反对：（1）批准收购建议的任何决议（包括批准与此有关的安排计划的任何决议），（2）合理预期将导致违反公司或Bidco在交易协议下或股东在本协议下的任何契诺、陈述或保证或任何其他义务或协议的任何行动、建议、交易或合同，以及（3）任何行动、建议、交易，或合理预期会阻碍、干扰、延迟、阻止、不利影响或阻碍及时完成交易或满足交易协议第八条规定的任何成交条件的合同。
(b) 为免生疑问，除非在第2（a）款）、本协议的任何规定均不得限制股东的投票权，或导致其任何关联公司就向公司股东提出的与交易协议、安排方案及公司股东决议所设想的事项无关的任何其他事项投票赞成、反对或弃权。本协议不对股东行使任何期权或任何其他权利以取得任何公司股份承担义务；提供了倘股东确实行使任何该等选择权或任何其他权利并就此收购额外公司股份，则该等额外公司股份应为标的股份。
3. 审查的机会；依赖.各股东确认并确认收到交易协议，并声明其曾（a）有机会审查、并已阅读、审查和理解交易协议和本协议的条款和条件，以及（b）有机会与其自己的顾问和法律顾问审查和讨论交易协议、交易和本协议。各股东理解并承认，公司与Bidco正依赖股东执行、交付及履行本协议而订立交易协议。
4. 保密和公开披露.本协议以保密处理。于本协议日期，股东可按公司与Bidco商定的格式就交易发出新闻稿。自本协议之日起至交易结束前，股东不得就本协议、交易协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所拟进行的交易进行任何公开公告，并应促使其关联公司不进行任何公开公告；提供了,然而、本文中的任何内容均不应被视为禁止（a）公司与Bidco同意的公告，（b）股东根据适用法律合理地认为必要或要求的公告，或（c）与先前的新闻稿、公开披露或本协议各方根据本协议作出的公开声明基本一致的公告第4款.各股东特此授权Bidco和公司公布和披露（x）其身份、（y）标的股份的记录和实益所有权以及（z）其在本协议项下义务的性质（上述条款（x）通过（z），统称为“须予披露的资料"）（包括在交易协议第7.3节设想的初始新闻稿中、适用法律、法院或SEC要求的任何公告或披露以及在计划文件中），提供了Bidco和公司应向每位股东提供机会，对该新闻稿或公告中包含在其发布之前的可披露信息的部分（且仅此部分）进行审查和评论，并且Bidco和公司应本着诚意考虑股东建议的所有评论。
5. 股东的陈述及保证.各股东特此声明及保证如下：
(a) 该股东（i）截至本协议之日，除依据第1款本协议规定，在本协议期限内的任何时候，本协议附表A所列该等股东名称对面的标的股份的间接或直接实益拥有人（而AY Holdings是通过登记持有人即Computershare DR Nominees Limited就7,405，262股标的股份和Cede & Co.就41,557，663股标的股份的间接记录拥有人）应不受任何留置权（除（1）允许的留置权外，（2）就股东和/或其任何关联公司为一方的任何融资便利授予一名或多名融资提供者的留置权，（3）根据适用证券法对转让的书面限制，（4）本协议，（5）股东协议和（6）增强合作协议；提供了该等留置权不得阻止、禁止或限制该股东或其任何关联公司订立本协议或根据第2款），及（ii）不拥有或实益拥有任何公司股份（或任何可转换为或可行使或可交换或可赎回任何公司股份的证券），亦不是其任何联属公司，但其名称相反的规定除外附表a.附表a列明了截至本公告之日所有标的股份的真实完整名单。
(b) 除与公司组织文件项下的义务（如适用）有关外，截至本协议签署之日，AY控股公司已经并将在本协议终止前的任何时候按照第6款、转让、投票（或促使投票）及指示（或促使指示）于本协议日期由股东实益拥有的标的股份的投票权的唯一权利，而该等标的股份概不受任何有关标的股份的转让或投票的代理、投票信托或其他合同、安排或限制（股东协议和增强合作协议中规定的除外（但该等合同不应阻止，禁止或限制该股东或其任何关联公司遵守本协议（包括第2款），以及根据适用的证券法对转让的限制），但本协议或交易协议中规定的除外。股东或其任何关联公司均未订立任何与本协议条款不一致或以任何方式限制、限制或干扰股东履行本协议项下义务的合同。
（c） 该股东（i）根据适用的加拿大或荷兰法律有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并且（ii）拥有执行和交付本协议、履行其在本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易以及遵守本协议条款所必需的公司、公司、合伙企业或其他权力和授权。各股东执行和交付本协议、各股东完成本协议所设想的交易以及各股东遵守本协议的规定均已获得各股东方面所有必要的公司、公司、合伙或其他行动的正式授权，各股东方面无需进行其他公司、公司、合伙或其他组织程序来授权本协议、完成本协议所设想的交易或遵守本协议的规定。
（d） 本协议已由各股东正式有效地执行和交付，构成各股东的有效和具有约束力的义务，并假设Bidco和公司给予适当授权、执行和交付，可根据其条款对各股东执行，但有任何可执行性例外情况。
（e） 本协议的执行和交付、本协议所设想的交易的完成以及对本协议各项规定的遵守，不会也不会与（i）任何违反或违反股东组织文件的任何规定或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）相冲突，或导致（i）任何违反或违反、违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）任何违反或违反、违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之）或与适用于股东或其财产或资产的任何（1）法律或（2）诉讼相冲突，（3）该股东作为一方当事人或该股东或其资产受其约束的任何合同或其他具有法律约束力的文书或义务（就第（1）至（3）条中的每一条而言），前提是该违反、违约或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟该股东履行其在本协议下的义务或该股东同意促成的其任何关联公司的行动。根据适用法律，对于股东完成本协议所设想的交易，不需要任何政府当局的同意或登记、声明、通知或备案。
（f） 就每一股东而言，截至本协议之日，没有针对该股东的未决诉讼，或据该股东所知，在任何政府当局之前或由任何政府当局以书面形式威胁针对该股东或其任何资产（包括该股东实益拥有的标的股份）将合理预期会阻止或实质性延迟或损害该股东完成本协议和交易协议所设想的交易，或以其他方式实质性损害该股东履行其在本协议项下义务的能力。
（g） 任何经纪人、发现者、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据股东或代表股东作出的安排，就本协议或交易协议所设想的交易向Bidco、公司或其关联公司（股东除外）收取任何经纪、发现者或其他类似的费用或佣金，或报销费用。
6. 终止.
(a) 本协议应于（i）生效时间、（ii）交易协议应根据其第9.1节有效终止的日期和时间中最早的日期自动终止；提供了但是，如果交易协议根据其第9.1（d）（ii）节有效终止，则根据本第6（a）（二）条）只有当替代交易对价超过当前交易对价（定义如下）超过百分之三点五（3.5%）时才有效；（iii）交易协议的任何修订或变更在未经股东事先书面同意（x）减少或对股东收取每股对价的权利施加任何限制或（y）改变交易协议项下应付对价形式的情况下生效的日期和时间；提供了只有当股东在Bidco书面通知股东有关该等修订或变更或（v）Bidco、公司及股东的书面协议后十（10）个营业日内向Bidco及公司提供有关该等终止的书面通知（电子邮件即足够）时，该等终止才有效。如本协议终止，本协议即告无效，任何一方均不承担任何责任，本协议各方的一切权利和义务均告终止；提供了然而，（a）本协议的任何此种终止均不得免除本协议任何一方在此种终止之前因任何欺诈或故意违反本协议的任何规定而承担的任何责任，以及（b）第7（d）款）和第10节直通21应在该终止后继续有效，并且在第11款，只针对其他尚存条文的具体履行。
(b) 就本协议而言，以下术语应具有以下规定的含义：
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（一） |
“收购交易”是指直接或间接完成一项优先提案的交易或一系列交易。
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（二） |
“替代交易对价”指，就标的股份而言，股东（不重复）因完成该收购交易而直接或间接收取的总对价，按其截至完成之日的公平市场价值对任何非现金对价（包括公司或公司任何继任者的任何剩余权益，无论是否由标的股份或任何其他证券代表）进行估值。由（a）在国家证券交易所上市的证券组成的任何非现金对价的公允市场价值，应等于该证券在确定之日前连续二十（20）个交易日中每一交易日在该交易所报告的该证券的每股收盘价的平均值；（b）除现金或上述（a）款规定类型的证券以外的对价，应为合理、愿意买方将支付给合理、愿意卖方的金额，同时考虑到该财产的性质和条款。如就该财产的公平市场价值发生争议，该争议金额应由Bidco选定的、Algonquin合理接受的国家认可的独立投资银行确定；提供了该投资银行公司的费用和开支由Algonquin承担。投资银行公司的认定对双方具有约束力。
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（三） |
“当前交易对价”指根据交易协议本应就股东的标的股份（不重复）收取的每股总代价。
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7. 不征求意见；一般契诺.
(a) 受制于第8款、各股东不得、也应促使其关联公司、董事、高级管理人员和其他受控关联公司不得、并指示其外部顾问不得：（i）招揽、发起、参与、明知便利、明知协助或明知鼓励任何有关任何收购建议的查询、或作出或提交任何可合理预期会导致收购建议的查询、表示兴趣、提议、要约或请求，（ii）（a）就任何收购建议或任何查询、表示兴趣、提议进行、继续或参与任何讨论或谈判，合理预期会导致收购建议的要约或请求，或（b）向任何第三方提供与任何收购建议或任何合理预期会导致收购建议的任何查询、兴趣表示、提议、要约或请求有关的任何信息，（iii）订立或通过任何意向书、条款概要、谅解备忘录或类似文件、协议或承诺、期权协议或原则协议、合并协议、合资协议或其他收购协议（无论是书面或口头的，有约束力或不具约束力）就收购建议或任何可合理预期会导致收购建议的查询、表示兴趣、建议、要约或要求；（iv）采取根据交易协议第6.2（a）节禁止公司代表采取的任何行动或（v）同意采取上述任何行动。各股东应、并应促使其任何关联公司和应尽合理的最大努力促使其代表立即停止并促使终止与任何第三方有关任何收购提议的任何现有招揽、或与其进行的讨论或谈判。尽管有上述规定，股东可以（并可以允许其关联公司及其关联公司的代表）参与与就该收购提议提出收购提议的任何人（或其代表）的讨论和谈判，前提是且仅当公司根据交易协议第6.2节被明确允许与该人进行讨论或谈判时（然后仅在公司被允许这样做的相同范围内，并在遵守第6.2节的限制和要求的情况下，比照).
(b) 股东不得（i）订立任何合约，在任何方面违反或冲突或合理预期会在任何方面违反或冲突，或导致或引起股东在本协议项下的陈述、保证、契诺及义务的违反或冲突，或（ii）采取任何合理预期会在任何方面限制或以其他方式不利影响股东遵守及履行本协议项下的股东契诺及义务的合法权力、权力及权利的行动。
（c） 在本协议日期后及在本协议期限内，不论根据购买、行使、交换或转换，或涉及任何及所有期权、权利或其他证券的其他交易，向或由股东取得记录或实益所有权的任何股本股份或公司其他股本证券的股份，均须受本协议条款及条件的规限，其规限程度与其于本协议日期构成公司股份的规限相同。若公司股本发生任何股份分割、派息、合并、重组、资本重组、重分类、合并、股份交换或类似情况影响标的股份，则本协议的条款应适用于由此产生的证券，“标的股份”一词应被视为指并包括该等证券。
（d） 各股东特此同意不以任何方式启动、参与、协助或明知鼓励，并同意采取一切必要行动，在针对Bidco、公司集团的任何成员或其各自的关联公司的任何诉讼、派生或其他方面的任何集体诉讼中选择退出任何类别，以及各自各自的继任者和受让人及其各自的董事和高级职员（a）质疑有效性，或寻求禁止或延迟运营，本协议或交易协议的任何条款（包括寻求禁止或延迟交割的任何索赔），但强制执行本协议或其中的条款或（b）声称违反公司董事会或其任何委员会（或在公司董事会或其任何委员会任职的适用董事）或任何其他人与交易协议、本协议或由此或特此设想的交易（包括谈判或订立任何该等协议）有关的任何职责的情况除外。
（e） 各股东应并应促使其关联公司（公司及其子公司除外）根据公司、Bidco或任何政府机构的合理要求，使用商业上合理的努力（a）向公司、Bidco或任何政府机构提供和提供有关该股东及其关联公司（公司及其子公司除外）就与交易有关的任何必要申请、登记和向任何政府机构提交的所有信息（“交易备案”）和（b）根据公司或Bidco的合理要求，在任何交易申报草案中审查有关该股东及其关联公司（公司及其子公司除外）的信息。
8. 没有作为董事或高级人员的协议.股东在本协议中不以股东或任何股东代表以公司或其任何关联公司的董事或高级管理人员的身份（如股东或其任何代表担任该职务）作出任何同意或谅解，本协议中的任何内容：（a）将限制或影响股东或任何股东代表以其或其作为该董事或高级管理人员的身份采取的任何作为或不作为，包括在行使交易协议项下的权利时，且任何该等作为或不作为均不应被视为违反本协议；或（b）将被解释为禁止、限制或限制股东或任何股东代表作为高级职员或董事向公司或公司股东行使股东或其代表的受托责任。
9. 税收.在生效日期之后并在任何情况下按照秘鲁所得税法规定的适用时限（Ley del Impuesto a la Renta）和任何其他适用法律，各股东应并应促使其关联公司向秘鲁国家海关和税务管理局（The Superintendencia Nacional de Administraci ó n Tributaria）该股东因实现与该等股东向Bidco出售和转让标的股份有关的任何秘鲁来源收入而应缴纳的任何税款（“秘鲁税务”).股东同意对秘鲁税务承担连带责任。
10. 继任人、受让人和受让人受约束.不限制第1款以任何方式，各股东同意，本协议及本协议项下的义务自本协议之日起至本协议终止时均应附加于标的股份，并在适用法律允许的范围内，对标的股份的合法或实益所有权应通过的任何人（无论是通过法律或其他方式）具有约束力，包括该股东的管理人、继承人或允许的受让人，各股东进一步同意采取一切必要的合理行动以实现上述规定。
11. 补救措施.本协议各方均承认，对于其违反本协议的任何行为，金钱损害将既是无法估量的，也是一种不充分的补救措施，任何此类违约行为都将给非违约方造成无法弥补的损害。据此，本协议各方同意，在发生任何违反或威胁违反本协议的情况下，非违约方除各自可能拥有的任何其他法律或公平补救措施外，应有权获得衡平法上的救济，包括禁令救济和具体履行，而无需证明金钱损害赔偿不足以作为补救措施，也无需贴出任何保证金或其他担保，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。双方当事人同意不主张特定履行的补救办法因任何原因无法执行、无效、违法或不公平，也不主张金钱损失的补救办法将提供充分的补救办法或当事人在法律上以其他方式拥有充分的补救办法。本协议各方承认并同意，本协议所设想的特定履约权第11款是本协议不可分割的一部分，没有这项权利，本协议的任何一方都不会订立本协议。
12. 通告.本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式（包括电子邮件），并应被视为已按照交易协议的条款妥为发出，并按以下方式发送给各自的当事人：如果发送至Bidco，发送至交易协议第10.1节中规定的Bidco地址或电子邮件地址，如果发送至公司，发送至交易协议第10.1节中规定的公司地址或电子邮件地址，如果发送至股东，则发送至交易协议第10.1节中规定的地址或电子邮件地址附表a为向另一方提供通知的目的，本合同或该方以后可能指定的其他地址或电子邮件地址。
13. 可分割性.如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对本协议任何一方产生重大不利影响的情况下，绝不应受到影响、损害或无效。经此确定，本协议各方应本着诚意协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现这些各方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易。
14. 整个协议.本协议（包括此处提及的《交易协议》条款）构成双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就本协议及其标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。
15.修订及豁免.
(a) 本协议的任何条款可予修订或放弃，条件是且仅当该等修订或放弃以书面形式作出，并在修订的情况下由本协议的每一方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的每一方签署；提供了、在取得公司股东批准后，不存在未先取得该等批准而须根据适用法律取得公司股东进一步批准的修订或放弃。
(b) 本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或拖延，均不得作为对其的放弃而运作，也不得排除任何单独或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。本协议规定的权利和补救办法应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救办法。
16. 管辖法律；管辖/地点.
(a) 本协议，以及基于本协议或交易、产生于或与之相关的所有行动，均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用任何其他州或司法管辖区法律的法律规则或原则的冲突；提供了对公司董事和股东职责的解释在每种情况下均受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。
(b) 每一方当事人不可撤销和无条件地同意，与本协议、本协议所设想的交易或本协议项下产生的权利和义务有关的任何诉讼，或为承认和执行与本协议有关的任何判决、本协议所设想的交易或本协议另一方或其继承人或受让人在本协议项下产生的权利和义务，应仅在特拉华州衡平法院和特拉华州境内由此产生的任何州上诉法院（或，仅当特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权时，特拉华州内的任何州或联邦法院）。本协议每一方在此不可撤销和无条件地就其自身和其财产的任何此类诉讼提交上述法院的属人管辖权，并同意其不会在上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议所设想的交易有关的任何诉讼。本协议每一方在此不可撤销地放弃，并同意在与本协议有关的任何诉讼中不以动议方式主张作为抗辩、反诉或其他方式，（a）任何声称其本人不受上述法院管辖的主张，（b）任何声称其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖权或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押，判决的执行或其他情况）和（c）在适用法律允许的最大范围内，任何声称（i）在该法院的诉讼是在不方便的法院提起的，（ii）该诉讼的地点不适当或（iii）本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行的主张。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在此同意按照第12款在与本协议有关的任何行动或本协议所设想的任何交易中；提供了本协议的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。尽管有上述情况第16（b）款），安排计划须受本法院及其任何上诉法院的司法管辖，而非上述指定法院的司法管辖。
（c） 每一方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议很可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃该当事人可能对直接或间接产生于本协议或与本协议有关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利每一方都证明并承认（a）没有任何其他方的代表、代理人或律师明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，（b）每一方都理解并考虑了这一豁免的影响，（c）每一方自愿作出这一豁免，第16节.
17. 执行前无协议.无论各方进行谈判或交换本协议的草案，本协议均不构成或被视为本协议各方之间的合同或谅解的证据，除非且直至（a）公司董事会批准交易协议和交易，（b）交易协议由交易各方签署，以及（c）本协议由交易各方签署。
18. 对口单位.本协议可由任何数目的对应方签署，包括通过传真、带有.pdf附件的电子邮件，或通过其他电子签名（包括DocuSign和AdobeSign），每一电子签名均应为原件，其效力与其与本协议的签名在同一文书上的效力相同。
19. 无第三方受益人.本协议各方同意，本协议无意也不会授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。
20. 建设.各方均参与了本协议的起草和谈判。如果出现意图或解释的歧义或问题，本协议必须被解释为是由本协议的所有各方起草的，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
21. 费用.无论交易是否完成，与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和费用均应由发生或被要求发生此类费用的一方支付。
[签名页如下]
作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。
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加州买方有限公司
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签名：
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/s/安德鲁·吉尔伯特
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姓名：Andrew Gilbert
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职称：董事
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[投票及交易支持协议签署页]
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Algonquin Power & Utilities Corp.
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签名：
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/s/达伦·迈尔斯
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姓名：达伦·迈尔斯
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标题：首席财务官
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签名： |
/s/Jennifer Tindale
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姓名：Jennifer Tindale |
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职称：首席法务官 |
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[投票及交易支持协议签署页]
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Liberty（AY HOLDINGS），B.V。
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签名：
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/s/达纳 Easthope
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姓名：达纳 Easthope
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职称：董事A
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[投票及交易支持协议签署页]
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Atlantica Sustainable Infrastructure plc
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签名：
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/s/Michael Woollcombe
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姓名：
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Michael Woollcombe |
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职位：
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获授权签字人
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签名：
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/s/Santiago Seage
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姓名：
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Santiago Seage |
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职位：
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获授权签字人 |
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[投票及交易支持协议签署页]
附表a
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股东
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普通股数量
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Liberty（AY Holdings）B.V.（Algonquin shares voting and disciplinary power over the beneficially owned shares by AY Holdings )
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48,962,925
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通知信息:
if to Algonquin or AY Holdings：
Algonquin Power & Utilities Corp.
戴维斯路354号，100号套房
Oakville，on L6J 2X1
关注：首席法务官
电子邮件：Jennifer.Tindale@APUCorp.com
在所有情况下，附一份至notices@APUCorp.com
附一份送达（不构成向股东发出的通知）:
Weil，Gotshal & Manges LLP
第五大道767号
纽约，NY 10153
关注：Michael J.艾洛；David Avery-Gee；Matthew J. Gilroy；Naomi Munz
电话：212-310-8000
邮箱：Michael.Aiello@weil.com；David.Avery-Gee@weil.com；Matthew.Gilroy@weil.com；Naomi.Munz@weil.com