表10.3
股权质押协议
本股权质押协议（本“协议” ）由下列各方于2020年2月25日在中华人民共和国西安（中国）订立及当中:
甲方:股东
宁文
身份证号码:
Zhije Zhang
身份证号码:
Lizhen Tang
身份证号码:
何丽芝
身份证号码:
（以上所列股东以下分别称为“质权人” ，统称“质权人” 。 ）
乙方:西安明兰管理有限公司（ “质权人” ）
注册地址:
丙方:三家佳股份有限公司（简称“公司” ）
注册地址:
（在本协议中，上述各方在下文中分别称为“一方” ，并统称为“一方” 。 ）
而:
| (1) | 出质人为本公司的注册股东，合法持有本公司100%的股权。公司股权" ） 。附录1列出了本协议签署日各出质人在本公司注册资本中的出资金额和持股比例。 |
| (2) | 质权人是根据中国法律注册成立并有效存续的外商独资公司。 |
| (3) | 本公司是一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司。 |
| (4) | 根据《公约》的规定独家看涨期权协议本协议于2020年2月25日由本协议各方订立及在本协议各方之间订立，出质人须在中国法律允许的范围内，将其于本公司持有的全部或部分股权转让予质权人及/或质权人根据质权人的要求指定的任何其他实体或个人。 |
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| (5) | 根据股东投票代理协议的规定"委托协议" ）由本协议各方于2020年2月25日订立并在其当中，质权人完全委托质权人指定的个人行使质权人作为本公司股东所拥有的全部表决权。 |
| (6) | 根据公司与质权人于2020年2月25日执行的独家技术咨询及服务协议，公司已独家聘请质权人为其提供相关咨询服务，并同意就该等咨询服务向质权人支付相应的服务费。 |
| (7) | 作为出质人履行合同义务（以下定义）和偿还有担保负债（以下定义）的担保，出质人愿意将各出质人持有的全部公司股权质押给质权人，并授予质权人优先要求偿还的权利，公司同意该等股权质押安排。 |
因此，现在，双方在平等和互利原则的基础上，通过友好谈判，商定如下:
第1条定义
| 1.1 | 除非本协议另有说明，下列条款应解释如下。 |
“合约义务”指根据独家认购期权协议、独家技术咨询及服务协议、委托协议、订约方于2020年2月25日签立的业务营运协议及根据本协议由承保人及/或公司承担的所有合约义务。
“有担保负债”指质权人和（或）公司因任何违约事件（定义如下）而蒙受的所有直接、间接和间接损失以及可预见利润损失。确定此类损失数额的依据包括但不限于质权人合理的商业计划和盈利预测，以及质权人为强制质权人和（或）公司履行合同义务而发生的一切费用。
《交易文件》是指独家看涨期权协议、委托协议、业务运营协议和独家技术咨询与服务协议。
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“违约事件” :指质权人违反独家看涨期权协议、业务运营协议、委托协议和/或本协议项下的任何合同义务，以及公司违反独家看涨期权协议、业务运营协议、委托协议、独家技术咨询和服务协议和/或本协议项下的任何合同义务。
“质押股权”是指质权人合法拥有并根据本协议将其质押给质权人的全部公司股权，作为质权人和公司对各出质人具体质押的股权履行合同义务的担保（见附录1） ，以及本协议第2.6条和第2.7条规定的增加的出资额和股利。
中华人民共和国是指中华人民共和国，仅为本协议的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
《中华人民共和国法律》是指当时有效的法律、行政法规、行政法规、地方性法规、司法解释和其他具有约束力的中国法律文件。
| 1.2 | 本协议中对任何中国法律的提述，须当作（1）包括提述该中国法律的修订、更改、增补及重述，而不论该等修订、更改、增补及重述是否在本协议执行之前或之后生效；及（2）包括提述根据本协议颁布或因其而生效的其他决定、通知及规例。 |
| 1.3 | 除本协议另有规定外，本协议中任何条款、条款、项目或段落的提及，仅应指本协议的相应部分。 |
第二条股权质押
| 2.1 | 出质人同意根据本协议的规定将其合法拥有并有权处置的质押股权质押给出质人，作为履行合同义务和清偿有担保债务的担保。公司特此同意质权人按照本协议的规定将质押的股权质押给质权人。具体而言，在本协议执行之日，质权人将其合计占公司注册资本100%的股权质押给质权人。 |
| 2.2 | 出质人承诺负责登记股权质押安排"股权质押" ）根据本协议，本公司的股东名册在本协议执行之日立即生效。公司承诺将尽最大努力与质权人合作，完成与工商行政管理机关的登记。本协议项下的股权质押，应当自公司登记的工商登记机关登记之日起设立。质权人应当以质权人满意的形式，向质权人提供股权质押登记在股东名册上的证据，并应当在股权质押登记完成后，按照质权人的要求，向质权人提供工商行政管理机关出具的以质权人满意的形式出具的质押证明。 |
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| 2.3 | 在本协议的有效期限内，除非直接归因于质权人在履行本协议和（或）与本协议有关的交易方面的故意不当行为或质权人的重大过失，否则质权人不应对质押股权价值的任何减少承担任何责任，出质人无权向质权人要求任何赔偿。 |
| 2.4 | 在不违反上文第2.3条的规定的情况下，如果质押的股权价值有可能以损害质权人权利的方式明显减少，质权人可以随时代表质权人拍卖、变卖质押的股权，并可与质权人达成协议，将拍卖、变卖所得款项用于预付有担保债务，或者将所得款项存入质权人住所地的公证处（所有发生的费用由质权人承担） 。此外，如果质权人提出要求，出质人应就有担保负债向其他财产提供额外的担保权益。 |
| 2.5 | 一旦发生任何违约事件，质权人有权根据本协议第四条处置质押的股权。 |
| 2.6 | 未经质权人事先同意，质权人不得增加公司注册资本。质权人因公司增资而增加的对公司注册资本的出资额，应作为质押股权的一部分。 |
| 2.7 | 未经质权人事先书面同意，不得向质权人发放质押股权的红利和资本红利。质权人同意，在质押期限内，质权人有权从质押的股权中提取任何红利或资本红利。公司应将该款项存入质权人指定的银行账户。 |
第3条解除质押
| 3.1 | 出质人和公司充分、完整地履行了全部合同义务，解除了全部有担保债务后，质权人应当应出质人的要求，解除本协议项下的股权质押，并配合出质人办理解除股权质押登记手续，登记在公司股东名册上，并由工商行政管理部门负责办理。与释放有关的合理费用应由质权人承担。 |
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第四条质押股权的处置
| 4.1 | 双方同意，倘发生任何违约事件，质权人有权在向质权人发出书面通知后，行使其根据中国法律、交易文件及本协议条款有权享有的所有补救权利及权力，包括但不限于以拍卖或出售质押股权所得收益作为第一优先受偿。质权人对合理行使权利、权力造成的损失，不负赔偿责任。 |
| 4.2 | 质权人有权书面委托其法律顾问或其他代理人行使其上述全部或部分权利和权力，出质人和公司不得反对。 |
| 4.3 | 质权人有权从其行使上述权利和权力的全部或部分所得收益中扣除实际发生的合理费用。 |
| 4.4 | 质权人行使权利和权力所得的收益，按下列顺序优先清偿: |
| （a） | 支付因处置质押的股权和质权人行使其权利和权力而产生的一切费用（包括支付给其法律顾问和代理人的报酬） ； |
| （b） | 就处置已抵押股本权益而须缴付的所有税款及费用；及 |
| （c） | 向质权人偿还有担保债务。 |
在支付上述款项后仍有余额的，质权人应当依照有关法律、法规将余额返还质权人或者有权领取余额的其他人，或者将余额存入质权人住所地的公证处（发生的一切费用由质权人负担） 。
| 4.5 | 质权人有权同时或分别就任何违约事件行使其可能享有的任何救济。质权人可以行使其拍卖或出售本协议项下质押的股权的权利，而不首先行使在违约情况下可能提供的任何其他补救措施。 |
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第5条费用
| 5.1 | 与根据本协议设立股权质押有关的所有实际费用，包括但不限于印花税、任何其他税费和所有法律费用，应按各自当事人承担。 |
第6条连续性和不放弃
| 6.1 | 根据本协议设立的股权质押是一种持续的保证，在合同义务得到充分履行或有担保负债得到充分履行之前有效。质权人对质权人违约的任何免除或宽限期，以及质权人逾期行使其在交易文件和本协议项下的任何权利，均不影响质权人根据本协议、交易文件或此后任何时候质权人严格执行交易文件和本协议所要求的中国相关法律的权利，或质权人对质权人随后违反交易文件和/或本协议享有的权利。 |
第七条质权人的陈述和保证
质权人在此分别、共同代表质权人并向质权人保证如下:
| 7.1 | 各质权人均为中国公民，具有完全的法律行为能力，有充分的民事权利和权利执行本协议，并根据本协议承担法律义务。 |
| 7.2 | 所有与出质人有关的报告、文件和资料以及在本协议生效之前提供给出质人的本协议所要求的所有事项，在本协议生效的所有重大方面都是真实和准确的。 |
| 7.3 | 所有与出质人有关的报告、文件和资料，以及出质人在本协议生效后向质权人提供的本协议所要求的所有事项，在提供时在所有重大方面都是真实有效的。 |
| 7.4 | 根据本协议的效力，各出质人是所质押股权的唯一合法所有者。关于质押的股权的所有权，没有任何悬而未决的争议。出质人有权处置质押的股权或其任何部分。 |
| 7.5 | 除根据本协议设定的质押股权上的抵押及根据交易文件设定的权利外，就质押股权并无其他抵押或第三方权利。 |
| 7.6 | 质押的股权可以合法质押和转让，质权人有充分的权利和权力按照本协议的规定将质押的股权质押给质权人。 |
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| 7.7 | 本协议经出质人适当执行后，即构成出质人在本协议签署后的合法、有效和具有约束力的义务。 |
| 7.8 | 任何第三方的任何批准、许可、豁免和授权，或任何所需的政府批准、许可和豁免，或与任何政府当局的任何登记或备案手续（如有法律要求的话） ，都是在本协议的执行和履行以及根据本协议进行的股权质押方面所需的（在符合第2.2条的情况下） ，已经获得或完成（但须符合第2.2条的规定） ，并将在本协议的期限内完全有效。 |
| 7.9 | 每名出质人执行和履行本协议，不违反或违反本协议所适用的任何法律、其作为一方或其资产受其约束的任何协议，或任何法院裁决、任何仲裁裁决或行政机关的任何决定。 |
| 7.10 | 本协议项下的质押构成对质押股权的第一优先抵押。 |
| 7.11 | 所有为取得质押股权而应支付的税款和费用均由出质人全额支付。 |
| 7.12 | 不存在未决诉讼、法律程序或任何法院或仲裁法庭对出质人或其财产或质押的股本权益的要求，或不存在任何未决诉讼、法律程序或任何政府当局或任何行政当局对出质人或其财产或质押的股本权益的要求，但据出质人所知，对质权人的经济状况或履行本合同义务和有担保债务的能力产生重大或不利影响。 |
| 7.13 | 出质人特此向质权人保证，上述陈述和保证将是真实和准确的，在任何情况下和任何时候都将得到充分遵守，直至合同义务全部履行或有担保负债全部履行。 |
| 7.14 | 根据适用法律的强制性规定，公司被要求解散或者清算的，依法分配给质权人的任何利息，应当在不违反中国法律的情况下，向质权人或者质权人指定的单位或者个人提出。 |
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第八条公司的陈述和保证
公司对质权人的代表和认股权证如下:
| 8.1 | 本公司是一家根据中国法律正式注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人地位，可以是诉讼的独立当事人。 |
| 8.2 | 公司在本协议生效前向质权人提供的与质押股权及本协议所要求的一切事项有关的所有报告、文件及资料，在本协议生效的所有重大方面均真实准确。 |
| 8.3 | 本协议生效后，本公司将向质权人提供的与质押股权相关的所有报告、文件和信息以及本协议所要求的所有事项在提供时在所有重大方面都将是真实有效的。 |
| 8.4 | 本协议一经公司适当执行，即构成公司合法、有效和具有约束力的义务。 |
| 8.5 | 公司拥有执行和交付本协议及与本协议所设想的交易有关并由其执行的所有其他文件的全部内部公司权力和授权。它有完全的权力和授权来完成本协议中所设想的交易。 |
| 8.6 | 本公司并无就本公司、其财产或质押的股本权益而提出的待决诉讼、法律程序或任何法院或仲裁法庭的要求，或据本公司所知，亦无就本公司、其财产或质押的股本权益而提出的待决诉讼、法律程序或要求，或据本公司所知，任何政府当局或任何行政当局对本公司、其财产或质押的股本权益提出的威胁，这对公司的经济状况或其履行以下义务和有担保负债的能力有重大或有害的影响。 |
| 8.7 | 公司特此同意就质权人根据本协议第7.4条、第7.5条、第7.6条、第7.8条和第7.10条作出的陈述和保证向质权人承担连带责任。 |
| 8.8 | 本公司特此向质权人承诺，上述陈述和保证将真实、准确，并在任何情况下和任何时候得到充分遵守，直至合同义务得到充分履行，有担保负债得到充分履行。 |
| 8.9 | 根据中国法律的强制性规定，公司被要求解散或者清算的，公司资产应当按照当时有效的中国法律允许的最低价格出售给质权人或者质权人指定的合格主体/个人。 |
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第9条出质人的承诺
质权人对质权人分别和共同承担下列义务:
| 9.1 | 未经质权人事先书面同意，出质人不得对质押的股权设定或允许设定任何新的质押或任何其他担保权益。未经质权人事先书面同意，对全部或者部分质押的股权设定的质押或者其他担保权益，无效。 |
| 9.2 | 未经质权人事先书面通知和书面同意，出质人不得转让所质押的股权，出质人转让所质押的股权的一切活动均无效。出质人转让所质押的股权所得的收益，应当首先用于向质权人预付有担保债务，或者按照与质权人的约定存入第三人。 |
| 9.3 | 倘发生任何诉讼、仲裁或其他申索，而该等诉讼、仲裁或其他申索可能对出质人或质权人根据交易文件及本协议所享有的权益产生不利影响，或对所质押的权益产生不利影响，出质人承诺尽快及及时以书面通知质权人，并按质权人合理的要求，采取一切必要措施，确保质权人对所质押的股权享有所有权利、所有权和权益。 |
| 9.4 | 出质人承诺在公司经营期限届满前三个月办理完毕登记手续，延长公司的经营期限，以延续本协议的效力。 |
| 9.5 | 出质人不得采取或允许采取可能对出质人在交易文件和本协议下的权益或质押的权益产生不利影响的任何活动或行动。质权人在质权人实现质权时，放弃优先购买权。 |
| 9.6 | 出质人在签署本协议后，应尽最大努力，采取一切必要措施，尽快将本协议项下的股权质押登记到工商行政管理部门，出质人承诺根据质权人的合理要求，采取一切必要措施，并执行一切必要文件（包括但不限于本协议的任何补充协议） ，以确保各项权利的行使和实现，质押股权的所有权和利息。 |
| 9.7 | 根据本协议行使质押股权的质权时，质权人应当采取一切措施完成转让。 |
| 9.8 | 出质人应当确保为行使本协议项下的质权而召开的公司股东大会、董事会会议的召集程序、表决方式和决议不与公司的法律、行政法规或《公司章程》相抵触。 |
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第十条公司的事业
| 10.1 | 如为执行及履行本协议及根据本协议进行的股权质押而须取得或完成任何第三方的批准、许可、放弃或授权，或任何所需的政府批准、许可或放弃，或向任何政府当局办理任何登记或备案手续（如有法律规定） ，本公司须尽力协助各方取得该协议，并在本协议的有效期限内使其完全有效。 |
| 10.2 | 未经质权人事先书面同意，公司不得合作设立或许可设立新的质押或其他质押股权。 |
| 10.3 | 未经质权人事先书面同意，公司不得合作转让或者许可转让所质押的股权。 |
| 10.4 | 如发生对公司、质押的股权或质权人在交易文件及本协议项下的权益可能产生不利影响的诉讼、仲裁或其他诉讼，公司承诺将尽快及时书面通知质权人，并根据质权人的合理要求，采取一切必要措施，保证质权人对质押的股权的质押权益。 |
| 10.5 | 公司承诺在经营期限届满前三个月内完成登记手续，延长经营期限，以延续本协议的效力。 |
| 10.6 | 公司不得采取或允许采取可能对质权人根据交易文件和本协议享有的权益或对质押的股权产生不利影响的任何活动或行动，包括但不限于第九条限制的任何活动或行动。 |
| 10.7 | 公司应在每个日历季度的第一个月向质权人提供公司上一个日历季度的财务报表，包括但不限于资产负债表、损益表和现金流量表。 |
| 10.8 | 本公司承诺，根据质权人的合理要求，采取一切必要措施并执行一切必要文件（包括但不限于本协议的任何补充协议） ，以确保将质押的股权转让给质权人。 |
| 10.9 | 当根据本协议行使质押权导致转让任何质押的股权时，本公司承诺采取一切措施确保完成该等转让。 |
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第11条情况的改变
| 11.1 | 作为对交易文件或本协议其他条款的补充，而不是为了与交易文件或本协议其他条款相冲突，如果在任何时候，由于颁布或变更任何中国法律、法规或规则，或变更对该等法律、法规或规则的解释或适用，或变更相关登记程序，质权人认为其违法或与该等法律相冲突，为使本协议有效，使本协议项下的质押权有效和（或）根据本协议处置被质押的股权，出质人和公司应根据质权人的书面指示并根据质权人的合理要求，迅速采取任何和所有行动和（或）执行任何协议或其他文件，以便: |
| （a） | 使本协议和本协议下的质权有效； |
| （b） | 协助根据本协议处置质押的股权；及/或 |
| （c） | 保存或实现本协议所创建或意图的安全。 |
第十二条本协议的效力、终止和期限
| 12.1 | 本协议自双方于上述第一个书面日期签立之日起生效。 |
| 12.2 | 本协议的期限应在合同义务全部履行或有担保负债全部履行时结束。 |
第13条通知
| 13.1 | 本协议所要求或根据本协议作出的任何通知、要求、要求及其他函件，均须以书面形式发出，并以传真、电报、电传、电邮、挂号邮件（已付邮资）或特快专递，亲自送交下列地址。 |
全体会议:
宁文
地址:
电子邮件:
Zhije Zhang
地址:
电子邮件:
Lizhen Tang
地址:
电子邮件:
何丽芝
地址:
电子邮件:
对质权人:
地址:
注意:
电子邮件:
致公司:
地址:
注意:
电子邮件:
| 13.2 | 如该通知或其他信件以传真、电报、电传或电子邮件的方式传送，则该通知或信件须视为在传送时立即送达；如以亲身送达，则须视为在送达时送达；如以挂号邮件或特快专递送达，则须视为在邮递后三（3）日送达。 |
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第14条杂项
| 14.1 | 这份协议是用英文写成的，翻译成中文。如两个版本有任何差异，以英文版本为准。这份协议有七份正本，每一方保留一份正本。一（一）原拟用于向当地工商行政管理局申请办理本协议项下股权质押登记。 |
| 14.2 | 本协议的执行、效力、履行、修改、解释和终止，以及本协议引起的任何争议的解决，均应依照中国法律的规定进行。 |
| 14.3 | 如果在本协议的任何条款的建造或履行方面出现任何争议，双方应真诚地寻求通过谈判解决此种争议。如果谈判失败，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC （根据中国国际贸易委员会的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁语言为中文。仲裁裁决应为终局裁决，对各方当事人均有约束力。 |
| 14.4 | 本协议任何条款授予任何一方的权利、权力或补救，均不得排除该一方在法律上和根据本协议其他条款可获得的任何其他权利、权力或补救。此外，一方当事人行使其任何权利、权力和补救办法，不得排除该当事人行使其任何其他权利、权力和补救办法。 |
| 14.5 | 任何一方在行使其根据本条例或在法律上可享有的任何权利、权力和补救措施方面不会失败或拖延（ "这些权利" ）将导致放弃该权利，而放弃该权利的任何一项或部分，亦不排除该一方以任何其他方式行使该权利及行使该一方的其他权利。 |
| 14.6 | 本文中所包含的每个术语都应与其他术语分开和独立。如因违反法律、政府法规或其他原因，本条款全部或部分无效或不能执行，本条款的受影响部分应视为已被删除，但删除受影响部分不应影响本条款或其他条款的剩余部分的法律效力。双方应通过协商缔结新的条款，以取代无效或不可执行的条款。 |
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| 14.7 | 本协议中的标题仅为便于参考而写，在任何情况下均不影响对本协议任何条款的解释。 |
| 14.8 | 对本协定的任何修正或补充应以书面作出。除质权人根据第14条第1款转让其在本协议下的权利外，本协议的修正或补充仅在本协议各方应予执行时生效。如果本协议的任何修改或补充在法律上要求任何政府机关批准和/或登记或备案，则各方应依法获得批准和/或完成登记或备案。 |
| 14.9 | 本协议未涉及的事项，由双方另行协商确定。 |
| 14.10 | 本协议构成双方就合作项目主题事项达成的所有协议，并取代任何先前或同时就双方合作项目主题事项达成的口头和书面协议、谅解和通信。除非特别规定，双方之间没有其他明确或隐含的义务或盟约 |
| 14.11 | 未经质权人事先书面同意，出质人或公司不得将其在本协议下的任何权利和/或义务转让给第三方。在不违反中国法律的情况下，质权人可以书面通知出质人和公司，将其在本协议下的任何权利和/或义务转让给其指定的任何第三方。 |
| 14.12 | 质权人依照本法规定对质押的股权行使质权时，质权人自行决定确定的有担保负债数额，应当视为下列有担保负债的确凿证据。 |
| 14.13 | 本协议一经执行，各出质人应签署一份授权书（以本协议附录中所列的形式，即"授权委托书" ）授权质权人指定的任何人根据本协议的条款代表质权人签署行使质权人权利所必需的任何和所有法律文件。该授权书须交付质权人保管，必要时，质权人可随时将授权书提交有关政府机关。 |
| 14.14 | 本协议对双方的合法继承人或指定人具有约束力。 |
【本页的其余部分故意留空】
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【股权质押协议签字页】
下列各方已于上述书面日期和地点签立本协议，以作为证明。
股东:
| 宁文（签名/盖章） : | /s/宁文 | |
| 张智杰（签名/盖章） : | /S/Zhije Zhang | |
| 李振堂（签名/盖章） : | /S/Lizhen Tang | |
| 何丽芝（签名/盖章） : | /s/Lizhi He |
西安明兰管理有限公司（印章）
| 授权代表（签字） : | /s/宁文 | |
| 姓名:宁文 |
三彩有限公司（印章）
| 授权代表（签字） : | /s/宁文 | |
| 姓名:宁文 |
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