展览19.1
Gopro, Inc.
内幕交易政策
目的
GoPro，Inc.，（the "公司,” “我们,” “我们”或“我们的”）致力于推动高标准的诚信道德经营行为和遵守法律法规。因为股票是公司薪酬计划的重要组成部分，我们的董事会（“板”）采取了这一内幕交易政策（这一“政策”）对本政策所涵盖的个人和实体购买、出售和其他处置公司证券的行为进行监管，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的证券交易所上市标准。
内幕交易发生在掌握重大非公开信息的人（“MNPI”）根据该信息进行证券交易或向根据该信息进行交易的其他人披露MNPI。
如果您正在考虑交易我们的股票或其他证券，请牢记这三个要点：
•当拥有MNPI时，绝不买卖我们的证券；
•对所有MNPI保密，包括对你的家人和朋友保密；和
•对自己是否有MNPI有疑问时，交易前先问清楚。
您有责任理解和遵守本政策，并对您可能采取的任何行动的后果负责。我们的内幕交易合规官，即我们的总法律顾问，或由我们的总法律顾问、董事会或其委员会或公司行政总裁另有指定（“合规干事”），将协助执行、解释和执行本政策，预先清算某些人的交易活动，并预先批准任何10b5-1计划（如本政策后面更全面的讨论）。
本政策覆盖的人员
本政策适用于任何雇员、高级职员、代理人、承包商、顾问和董事会成员（以下简称“公司董事”），以及他们的直系亲属、与其同住的人以及受其影响或控制的任何人。内幕交易禁令适用于任何公司董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问或公司代理人根据其获得的有关公司、其客户、供应商或与公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重大非公开信息买卖公司股票的交易、提示和建议。它也适用于客户、供应商或与公司有合同关系的其他公司或公司可能正在与之谈判的任何一方
2025年8月14日更新1
交易。安“直系亲属”根据该政策，是指个人证券持有人的任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括与该人同住的任何人（租户或雇员除外）。我们将把所有这些个人和实体单独适用本政策称为“你”和“内幕”并统称为“内部人士.”
本政策中的额外交易限制适用于我们的高级职员（定义见经修订的《1934年证券交易法》第16a-1（f）条（"交易法"））及公司董事（连同高级人员）的「第16款内幕信息知情人”）并向列于附件 A(“指定内幕人士”）不是第16条内部人员，但在正常工作过程中可以定期接触MNPI。指定内幕人士名单可能会被我们的合规官修改。
如果您在您与公司的雇佣或服务关系结束时知道MNPI，您仍然可以在该MNPI公开或不再重要之前不交易我们的证券。
此外，除非遵守美国证券法，否则公司不会在其证券中进行交易。
这一政策涵盖的内容
该政策的主要目的是防止持有MNPI的人根据该MNPI交易我们的股票或其他证券，或向根据该信息进行交易的其他人披露MNPI。
“材料信息”是一个合理的股东在做出购买或出售公司证券的决定时会认为重要的有关公司的信息，无论是正面的还是负面的。重大信息可以是正面的，也可以是负面的，几乎可以涉及公司业务或证券的任何方面。
重要信息的例子可能包括：
•历史或预测收入、盈利指引、预测或其他财务业绩；
•重要的新产品或服务或其他产品开发；
•重大新合同或合作伙伴或重大合同或合作伙伴的损失；
•有关公司技术或业务运营的重大发展；
•提议、计划或协议，即使是初步性质的，涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、许可安排或购买或出售重大资产；
•重大新诉讼或监管查询，例如政府调查或现有诉讼或查询的发展；
•重大网络安全事件或数据泄露；
•借款、融资或资本投资方面的重大发展；
•财务状况或资产价值或流动性问题发生重大变化；
•我们的董事会或高级管理层发生变动或重大裁员；
•独立核数师变动或知悉公司可能不再依赖审计报告；
•企业战略发生重大变化；
•重述历史财务报表；
•会计方法变更及核销；及
•股票发行、股票分割、证券持有人权利变更或股息政策变更。
2025年8月14日更新2
这份清单仅是说明性的，并非旨在提供可能导致重大信息的全面情况清单。确定什么可能构成重要信息将取决于每个特定情况下的事实和情况。
“非公开”指该机密信息尚未在公司外部广泛共享。还请记住，我们可能拥有与我们的客户、合作伙伴、供应商、供应商或其他第三方有关或属于他们的机密信息，同样重要的是，我们对待这些信息的谨慎程度与对待我们自己的信息的谨慎程度相同。如果不确定信息是否算公开，要么咨询我们法务部门，要么假定信息是非公开的，作为保密处理。
本政策适用于所有涉及我们证券的交易，包括普通股、限制性股票单位（“RSU"）、购买普通股和公司可能不时发行的任何其他债务或股本证券的期权和认股权证，例如债券、优先股、可转换票据，以及与公司证券相关的衍生证券，无论是否由公司发行，例如交易所交易期权。
禁止的活动和其他限制
内幕限制：
内部人士不得：
•在持有MNPI时交易我们的证券（根据根据本政策订立的10b5-1计划除外）。
•在交易窗口之外或在我们的合规官指定的禁售期内交易我们的证券（根据根据本政策订立的10b5-1计划除外）。见下文“交易窗口”和“禁售期”的定义。
•除非我们的合规官事先批准，否则在内幕人士不能交易的时期内，进行赠与、慈善捐款或其他证券转让，而无需对价。
•与任何外部人士共享MNPI，除非根据您的工作要求，此类人员处于NDA之下，或经我们的合规官授权。
•给出关于公司的交易建议，除非建议是告诉某人不要交易我们的证券，因为交易会违反这项政策或法律。
•从事涉及我们股票的期权或其他衍生证券的交易，例如看跌期权和看涨期权，无论是在交易所还是在任何其他市场，但行使公司发行的您的股权奖励除外。
•从事涉及我们证券的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合同，或以可被解释为对我们股票进行对冲的方式贡献我们的证券以交换资金。
•从事卖空我们的证券，这意味着出售您不拥有的证券，包括“反套”卖空。
2025年8月14日更新3
•使用或质押我们的证券作为保证金账户的抵押品或作为贷款的抵押品除非该质押已获我们的合规官批准，并根据公司有关质押的任何适用政策或准则进行。
•如果您在为公司服务的过程中获得了关于该公司的MNPI，则为您在任何其他公司拥有的证券从事上述任何活动。
适用于第16条内幕人士及指定内幕人士的额外限制
除上述及本政策其他地方的限制外，第16条内幕人士及指定内幕人士亦须遵守以下规定：
我们要求公司第16条高级职员仅根据根据根据本政策订立的10b5-1计划交易我们的证券。我们建议公司董事根据这一政策建立10b5-1计划来交易我们的证券。
如果您是公司董事或指定内幕人士，在交易我们的证券而不是根据10b5-1计划之前，您必须通过以下方式获得我们合规官的预先许可：
（a）透过电子邮件向PreClearance@gopro.com拟议交易的金额和性质（即描述股权，例如“授予日期为xx的股份”，以及你想出售或购买多少股份）；
（b）不早于建议交易前两个营业日证明你没有MNPI，而且据你所知，你将在建议交易日期没有MNPI；及
（c）收到我们合规官批准交易的电子邮件确认，该批准可由该合规官酌情授予或拒绝。
您可以通过将所需信息和证明通过电子邮件发送至preclearance@gopro.com来满足（a）和（b）要求，并且必须通知preclearance@gopro.com在提议的交易之前，立即通过电子邮件对（b）中的认证进行任何更改。
这些程序还适用于任何第16条或指定内幕人士的配偶、居住在该人家庭中的其他人和未成年子女的交易，以及该人对其行使控制权的实体的交易，包括风险基金或信托或受第16条内幕人士控制的其他实体。
除非被撤销，否则许可的授予通常将一直有效，直至授予之日后两个工作日的交易结束。如果在这两天期间没有发生交易，则必须重新请求交易的预先许可。
经批准的10b5-1计划下的证券买卖不需要预先清关。对于根据经批准的10b5-1计划进行的任何购买或出售，必须指示代表第16条内幕或指定内幕进行交易的第三方将所有此类交易的确认副本发送至preclearance@gopro.com
这些预先许可程序旨在降低与定期或特殊访问重大非公开信息的个人的交易相关的内幕交易风险。此外，要求预-第16条内部人或指定内部人对交易的清算有助于遵守《证券法》第144条转售限制、《交易法》第16条的责任和报告规定。然而，交易的预先清算并不是一种
这些预先许可程序旨在降低与定期或特殊访问重大非公开信息的个人的交易相关的内幕交易风险。此外，要求预-第16条内部人或指定内部人对交易的清算有助于遵守《证券法》第144条转售限制、《交易法》第16条的责任和报告规定。然而，交易的预先清算并不是一种
2025年8月14日更新4
对内幕交易索赔的抗辩，并不免除您以其他方式遵守内幕交易法或本政策的责任。
禁止活动的例外情况
本政策的交易限制不适用于以下情况：
•401（k）计划.根据我们的401（k）计划条款，将401（k）计划供款投资于公司股票基金。然而，有关本公司证券的投资选择的任何变动均受本政策的交易限制。
•ESPP.通过定期、自动的工资缴款购买我们的股票，或根据我们的员工股票购买计划进行选举变更。然而，根据ESPP收购的股票的任何销售均受本政策的交易限制。
•期权.行使根据我们的股权激励计划授予的股票期权以现金或通过向公司交付先前拥有的公司股票或通过净行使公司股权激励计划允许且不涉及在公开市场出售股票的股票期权。根据公司批准的扣缴净额安排根据我们的股权激励计划授予的股票期权行使有关的税款的支付，用于支付行使股票期权时的税款，且不涉及在公开市场上出售股份。然而，出售因行使公司授予的股票期权而发行的任何股份，以及在公开市场上出售股票以支付行权价或税款（即“当日出售”）的公司授予的股票期权的任何无现金行使均受本政策的交易限制。
•RSU.根据净额结算或“出售以覆盖”非全权、自动预扣税款结算受限制股份单位，该结算由公司发起并批准，用于支付受限制股份单位归属时的税款。
其他法律限制
这个政策的交易禁令，并不是你唯一需要遵守的股票交易规则和规定。您应该了解合同或联邦和州证券法律法规设置的额外禁止和限制（例如，对转售证券的合同限制，第16条内幕信息知情人关于做空波段交易的规则，遵守经修订的1933年《证券法》规定的第144条规则，以及其他）。任何不确定是否适用其他禁止或限制的内幕人士，请向我们的合规官PreClearance@gopro.com.
当允许交易时
为促进遵守内幕交易法律，我们指定了内幕人士可以交易我们证券的时期，具体描述如下：
交易窗口和停电期
•只能在交易窗口交易.除根据10b5-1计划外，内部人士仅被允许在一个交易窗口期内交易我们的证券，该窗口期自公司季度收益发布之日后的第二个交易日开始，至每个财政季度最后一个月的第一个日历日的前一天收市时结束 （the "交易窗口”).例如，如果我们公开宣布我们的
2025年8月14日更新5
周四收盘后的季度财务业绩，那么内幕人士第一次可以交易我们的证券是在周一开盘进行常规交易。
•即使在交易窗口期间，也不允许您在拥有MNPI时进行交易.即使在交易窗口期间，如果您当时持有MNPI，仍然可以不交易我们的证券。在交易窗口期间拥有MNPI的内幕信息知情人只能在我们广泛公开发布该MNPI后的下一个完整交易日收盘后交易我们的证券。
•您不能在停电期间进行交易.即使在交易窗口期间，我们的合规官可酌情指定特别交易限制（“停电期间”），适用于特定个人或人群（包括所有内部人员），只要我们的合规官确定。任何受禁售期限制的内幕人士不得在任何该等禁售期内买卖我们的证券。此外，任何受禁售期限制的内部人员都不得告诉任何不受禁售期限制的人已指定禁售期或之前已设置禁售期，因为这也是不能在内部或外部披露的机密信息。
10b5-1计划下的许可交易
根据“10b5-1计划”，我们允许内部人士在拥有MNPI时、在交易窗口之外或在停电期间交易我们的证券。
什么是10b5-1方案？A“10b5-1计划”是一项出售或购买预定数量股份的书面计划，该计划是在内幕人士未按规则10b5-1设想拥有MNPI时订立的。
谁能进入10b5-1计划？我们允许任何内部人士进入10b5-1计划。此外，我们要求被指定为公司执行官的第16条内部人士仅根据10b5-1计划进行交易。
如何采用10b5-1方案？我们订婚了E*贸易管理我们的10b5-1计划和您采用的任何10b5-1计划必须通过E*贸易，除非我们的合规官另有批准。如果您有兴趣设置10b5-1计划，请通过PreClearance@gopro.com咨询我们的合规官，并确保：
•10b5-1计划符合《交易法》规则10b5-1和本政策的要求；每个10b5-1计划的最短期限为1年。合规官或他/她的指定人员必须批准，也将签署，您的10b5-1计划代表公司。
•贵公司已不早于10b5-1计划被正式采纳之日前两个工作日（且在该计划被采纳之前不应撤回此类认证）向我们的合规官书面证明，截至该日期和截至10b5-1计划的采纳日期，（i）贵公司并不知道MNPI，（ii）根据10b5-1计划进行的所有交易将按照适用的SEC规则进行，（iii）你本着诚意采纳10b5-1计划，而不是作为计划或计划的一部分，以逃避《交易法》第10（b）条和《交易法》第10b-5条的禁止，以及（iv）你将在10b5-1计划的整个存续期内本着诚意行事。此认证可通过电子邮件发送至我们的合规官，地址为PreClearance@gopro.com.如果在10b5-1计划采用日期之前的任何情况变化已经或将导致此类认证截至当时不准确，您必须通过电子邮件及时通知合规官员并撤回认证。
2025年8月14日更新6
•10b5-1计划下的第一笔交易不会发生（i）对于第16条内幕人士：直到后来（a）采用10b5-1计划后九十（90）天或（b）采用10b5-1计划的已完成财政季度以表格10-Q或表格10-K披露公司财务业绩后两（2）个营业日（但不得超过采用10b5-1计划后120天）；及（ii）对于第16条内幕人士以外的人：直至后来在（a）通过10b5-1计划后三十（30）天或（b）下一个停电期结束后，在每种情况下，在我们的合规官员批准10b5-1计划之后。这些等待期统称为“冷静期”。
•10b5-1计划不是在紧接该人采用另一单笔交易10b5-1计划后的12个月期间采用的单笔交易10b5-1计划，但须遵守附录中为您提供的规则10b5-1中指出的例外情况。
•10b5-1计划是在交易窗口期间采用的，而不是在任何停电期间。
•一个人在任何时间点采用的10b5-1计划不得超过一个（即禁止多个并行或重叠的计划），该计划必须包括计划存续期内拟进行的所有交易（购买和出售GoPro股权），但须遵守附录中为您提供的规则10b5-1中指出的例外情况。这些例外之一是授权某些“卖出补仓”交易的计划。
我们的合规官批准10b5-1计划和/或公司承认10b5-1计划不应被视为我们、我们的合规官或公司确定10b5-1计划满足规则10b5-1的要求。
10b5-1方案怎么修改？一旦您已批准的10b5-1计划到位，您将需要我们的合规官的批准才能对其进行某些更改。修改或更改购买或出售10b5-1计划基础证券的金额、价格或时间（或修改或更改书面公式或算法，或影响购买或出售此类证券的金额、价格或时间的计算机程序）（任何此类修改或更改，a“计划修改”）将被视为终止您现有的10b5-1计划并进入新的10b5-1计划。因此，计划修改的批准程序与最初采用10b5-1计划的批准程序相同，包括受到新的冷静期的限制。不鼓励对多个计划进行修改，因为这可能会给人一种你打着该计划的幌子在MNPI上进行交易的表象。计划修改只能在交易窗口期间进行，不能在任何停电期间进行，并且只能在您没有MNPI的情况下进行。对于10b5-1计划的其他修改，例如修复印刷错误等非实质性修改，您必须在修改前至少两个工作日将此种修改书面通知合规干事，并且此种修改必须得到合规干事的批准。
如何终止10b5-1计划？一旦您已批准的10b5-1计划到位，您将需要我们的合规官的批准才能终止它。请发邮件Preclearance@gopro.com关于计划的任何终止。
其他交易安排
除非合规官事先另有批准，否则内部人士不得订立“非规则10b5-1交易安排”（定义见条例S-K项目408（c））。
2025年8月14日更新7
违反内幕交易法后果重大
违反内幕交易法的后果可能很严重。违反内幕交易法的人可能被要求披露通过交易获得的利润或避免的损失，向内幕交易者支付购买证券或出售证券的人所遭受的损失，支付最高为已获得的利润或避免的损失的三倍的民事罚款，对个人支付最高500万美元的刑事罚款，对实体支付最高2500万美元的刑事罚款，并服刑最高20年。此外，个别公司董事、高级管理人员和其他监管人员也可能因未采取适当措施防止受其监督、影响或控制的人员进行内幕交易而被要求支付重大民事或刑事处罚。
违反这一政策的后果
我们可能会对任何违反本政策的人实施纪律处分，直至并包括终止雇佣，我们可能会向我们的转让代理发出停止转让指令，以防止任何违反本政策的企图交易。
行政管理
合规官将管理和解释本政策，并根据需要强制执行合规。合规官可视需要咨询公司的外部法律顾问。合规干事可指定其他个人履行本政策规定的合规干事职责。
公司和合规官均不对根据本政策作出的任何行为承担责任。公司和合规官均不对任何未能批准交易或施加任何禁售期负责。
报告违规行为
任何违反本政策或任何监管内幕交易或小费的联邦或州法律的内部人员，或知道任何其他内部人员的任何此类违规行为的内部人员，必须立即向我们的合规官员报告违规行为。要匿名提交有关可能违反本政策的关注或投诉，您应遵循我们的举报人政策中概述的程序，并在whistleblowerservices.com/gpro或通过我们的商业行为和道德准则中规定的任何方法提交关注或投诉。违反本政策的，可能被采取纪律处分措施，其中可能包括终止雇用。
对这一政策的改变
我们的董事会保留自行决定修改或授予本保单豁免的权利。任何修改或放弃，如适用的法律、法规和规章要求，可公开披露。为免生疑问，除非董事会明确表示，董事会对政策的任何放弃、修订或修改不应被视为对公司商业行为和道德准则的放弃。
生效日期
本政策生效日期为2025年8月14日。本政策的修订将不适用于2025年8月14日之前订立的任何现有10b5-1计划，除非在2025年8月14日生效日期后对该计划作出计划修改。
2025年8月14日更新8
展品A
指定内幕人士
以下指定内幕人士须透过电邮方式与合规主任预先结清公司证券的交易（买卖）Preclearance@gopro.com（以下简称“预清组”，员工个人为“预清组成员”）：
•具有副总裁及以上职称的公司员工；
•任何坐拥公司高级领导团队（SLT）的员工，不分职称；
•任何直接向公司CEO汇报的员工；
•财务部任高级主管以上职务；
•SLT成员的任何行政助理或参谋长；
•被合规官指定为预先清理组成员的其他雇员，并获如此指定的通知。
2025年8月14日更新9
附录
多项例外，重叠10b5-1计划限制
这类例外是：
•符合条件的“卖出补仓”10b5-1计划，该计划授权代理人仅出售为履行完全因授予补偿性奖励而产生的预扣税款义务所必需的证券，例如限制性股票或股票增值权，而内幕人士不会以其他方式对此类出售的时间行使控制权。为免生疑问，这一例外并不延伸至销售事件至行使期权奖励。
•10b5-1计划下与代表内幕人士（公司除外）行事的不同经纪自营商根据该计划执行交易的一系列单独合同可被视为单一的10b5-1计划，前提是与每个经纪自营商的内幕构成合同，当作为一个整体时，满足规则10b5-1规定的所有适用条件，并且仍然集体受规则10b5-1规定的约束，包括对任何单独合同的修改作为对规则10b5-1（c）（1）（iv）中定义的整个10b5-1计划的修改。例如，个人订立10b5-1计划，其中证券由两个独立的经纪账户（即E*Trade & JP Morgan）和10b5-1计划向各经纪商提供指示，以在10b5-1计划的条件下对其控制的特定股份执行出售。由经纪自营商或代表内幕人士（公司除外）行事的其他代理人代替另一名根据10b5-1计划正在执行交易的经纪自营商，只要适用于被替代和被替代经纪人的购买或销售指示在拟购买或出售的证券价格、拟执行的购买或销售日期以及拟购买或出售的证券金额方面相同，即不构成“计划修改”。
•一份较迟开始的10b5-1计划，用于在公开市场上购买或出售公司的任何证券，根据该计划，交易在较早开始的10b5-1计划下的所有交易完成或到期后才获授权开始。这一例外情况将允许内幕人士维持规则10b5-1计划，只要第二个计划在第一个计划到期前进入足够的时间以遵守适用的冷静期，这些计划就会持续有效。例如，这意味着如果你有一个计划，最后一次预定交易在1月1日，并且有第二次计划在那之后交易，第二次计划下的第一次交易必须遵守适用的冷静期，即第16条内幕人士为90天，所有其他内幕人士（公司除外）为30天。
单笔交易10b5-1计划限制的例外情况
符合条件的“卖出补仓”10b5-1计划有一个例外，即计划授权代理人仅出售为履行完全由补偿性奖励归属产生的预扣税款义务所必需的证券，例如限制性股票或股票增值权，而内幕人士不会以其他方式对此类出售的时间行使控制权。
2025年8月14日更新10