查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
SC13E3/A 1 tm2123023-3_sc13e3a.htm SC13E3/A TM2123023-3_sc13e3a-none-1.7 187523s
​
​
​
证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
附表13E-3
（规则13e-100）
（修订第3号）​
​
规则13e-3交易声明
根据1934年《证券交易法》第13（e）条
​
搜狗有限公司
（发行人名称）
​
搜狗有限公司
腾讯控股有限公司
THL A21有限公司
泰坦超新星有限公司
腾讯移动有限公司
搜狐公司
搜狐（搜索）有限公司
（提交声明人的姓名）​
A类普通股，每股面值0.00 1美元*
美国存托股票，每股代表一股A类普通股
（证券类别的名称）​
83409V104**
（CUSIP证券类别数量）​
​
搜狗有限公司
搜狐网互联网广场15层
海淀区中关村东路1号单元
中国北京100084
注意:Fion Zhou
电话:+86-10-5689-9999
​ ​
腾讯控股有限公司
THL A21有限公司
泰坦超新星有限公司
腾讯移动有限公司
太古广场三号29楼
皇后大道东1号
香港湾仔
电话:+85231485100
​
搜狐公司
搜狐（搜索）有限公司
搜狐网媒体广场18楼
海淀区科学院南路2号3座
中国，北京100190
注意:Joanna Lu
电话:+86-10-6272-6666
（被授权代表提交声明的人接收通知和通讯的人的姓名，地址和电话号码）​
复印至:
​
Timothy B.Bancroft
Goulston&Storrs个人电脑
400Atlantic Avenue
美国马萨诸塞州波士顿02110
电话:+1（617）574-3511
​ ​
Miranda So
Davis Polk&Wardwell LLP
香港俱乐部大厦18楼
遮打道3A号
香港
电话:+852-2533-3373
​
​
此声明是与以下内容（选中相应的框）相关的:
a.
根据1934年《证券交易法》第14A条，第14C条或第13e-3（c）条的规定，提交招标材料或信息声明。
​
b.
根据1933年《证券法》提交的注册声明。
​
c.
一次投标报价。
​
d.
以上都不是。
​
如果复选框（a）中提到的征集材料或信息声明是初步副本，请选中以下框:
如果备案是报告交易结果的最终修订，请选中以下框:
​
申请费的计算​
​
​
交易估值***
​ ​ ​
申请费金额***
​
​
$2,131,468,516.28
​ ​ ​
$232,543.22
​
​
*
不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关（“美国存托凭证”），每股代表发行人的一股A类普通股，每股面值0.00 1美元（“A类普通股“总体而言，”A类普通股”).
​
**
美国存托凭证的CUSIP号。
​
***
根据1934年《证券交易法》第0-11（b）（1）条的规定，仅为确定申请费而计算。申请费是根据（a）每股3,717,250股已发行A类普通股和127,200,000股已发行B类普通股的拟议现金支付总额9.00美元的总和计算的， 每股面值0.00 1美元， 拟由TitanSupernova Limited向搜狐网（搜索）有限公司购买的发行人， 加上（b）根据TitanSupernova Limited与发行人合并的建议，每股104,600,015股已发行A类普通股的现金支付总额为9.00美元， 加上（c）在合并完成之前已归属或预计将归属的未行使期权的1,312,716股A类普通股的乘积， 乘以每股期权股份8.999美元（这是每股A类普通股合并对价9.00美元与每股A类普通股0.00 1美元的期权行使价之间的差额）， （b）及（c）合在一起， “， 交易估值”).
​
****
根据《交易法》规则0-11（b）（1）和2021财年证券交易委员会费率咨询#1计算的申请费金额，是通过将交易估值乘以0.0001091计算的。
​
☒
复选框是否根据《交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了费用的任何部分，并标识先前已支付抵消费的文件。通过注册声明号或表格或时间表以及提交日期来识别先前的提交。
​
先前支付的金额:231,612.94美元
表格或注册号:附表13E-3（档案编号005-90221）
备案方:
搜狗有限公司；腾讯控股有限公司；THL A21有限公司；TitanSupernova有限公司；腾讯移动有限公司；搜狐公司；搜狐（搜索）有限公司
​
提交日期:2020年10月28日（231,300.95美元）和2020年12月1日（311.99美元）
无论是证券交易委员会还是任何国家证券委员会，都没有批准或不批准这项交易，也没有通过这项交易的优点或公平性，也没有通过在附表13E-3中的交易声明中披露的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
​
​
​
 
导言
本修正案第3号（本“最终修正案”）根据向证券交易委员会提交的规则13e-3修改和补充交易声明（“SEC”），根据经修订的1934年《证券交易法》第13（e）条（以下简称“《交易法》”），于2020年10月28日生效，并由2020年12月1日提交给SEC的第1号修正案和2021年7月30日提交给SEC的第2号修正案（连同经修订的证物，“交易结算单”），并由以下人员（分别为“备案人”，以及“备案人员”):
•
搜狗有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（以下简称“公司”);
​
•
腾讯控股有限公司，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（以下简称“腾讯”);
​
•
THL A21Limited，一家根据英属维尔京群岛法律（以下简称“Thl”);
​
•
TitanSupernova Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司（以下简称“家长”);
​
•
Tencent Mobility Limited，根据香港法律注册成立的股份有限公司（以下简称“TML”);
​
•
搜狐公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（以下简称“搜狐公司”）；和
​
•
搜狐网（搜索）有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（以下简称“搜狐搜索”).
​
交易声明涉及日期为2020年9月29日并于2020年12月1日进行了修订的协议和合并计划，并由公司，THL，Parent和TML之间于2021年7月19日进行了进一步修订，规定了母公司与公司合并（以下简称“合并”）根据开曼群岛的《公司法》（2021年修订）（以下简称“开曼群岛公司法”），公司继续作为存续公司（根据《开曼群岛公司法》的定义，“存续公司”）合并产生，并成为腾讯的间接全资子公司。
交易声明还涉及（i）搜狐网，搜狐搜索和母公司之间的日期为2020年9月29日，于2020年12月1日修订，并于2021年7月19日进一步修订的股票购买协议，为搜狐搜索向母公司出售本公司所有A类普通股（每股面值0.00 1美元）提供资金A类普通股”和公司每股面值0.00 1美元的B类普通股（“B类普通股”，以及A类普通股，股份由搜狐搜索（以下简称“搜狐股票收购”），以及THL与母公司之间于2020年9月29日签订的出资协议，该协议规定THL将其拥有的所有B类普通股出资给母公司（以下简称“股份贡献”).
该最终修正案是根据规则13e-3（d）（3）提交的，以报告作为交易声明主题的交易结果。
交易声明中包含的与每个备案人有关的所有信息均由该备案人提供。
项目15。
附加信息
​
现对第十五条作如下修改和补充:
（c）
其他重要信息
​
搜狐股份购买和股份出资于2021年9月23日完成，导致搜狐和搜狐搜索不再拥有公司和母公司的任何所有权权益
 
1
​
 
在提交合并计划（定义见下文）之前，持有至少90%的由所有已发行和流通股代表的投票权。
合并于2021年9月23日生效（以下简称“有效时间”）根据向开曼群岛公司注册处提交的合并计划（以下简称“合并计划”），在完成搜狐股票购买和股份出资后不久合并计划“），母公司与该公司合并并合并，该公司成为一家由腾讯间接全资拥有的私人控股公司。由于母公司在生效时间之前拥有所有已发行和流通股所代表的至少90%的投票权，因此，根据《开曼群岛公司法》第233（7）条的规定，合并是通过母公司与公司合并并合并为公司的法定形式进行的。
在生效时间，（a）紧接生效时间之前已发行和发行在外的A类普通股（除外股份（定义见下文）除外），被取消，以换取其持有人有权获得每股A类普通股9美元的现金，不计利息，并扣除A类普通股的任何适用预扣税（以下简称“每股合并对价”，（b）每股美国存托股票（“美国存托凭证”），每份代表一股A类普通股，在紧接生效时间之前已发行并在外流通（代表除外股份的美国存托凭证除外），被取消，以换取每份美国存托凭证获得9.00美元现金的权利，根据本公司（纽约梅隆银行）作为美国存托凭证（以下简称“美国存托凭证”）的日期为2017年11月8日的存款协议的条款，减去每份美国存托凭证0.05美元的取消费用和其他费用保管人”），以及不时根据其发行的美国存托凭证的所有持有人，不计利息，并扣除美国存托凭证的任何适用预扣税，（c）母公司持有的已发行和发行在外的每股A类普通股和B类普通股分别转换为存续公司的一股A类普通股或一股B类普通股，所有这些股票均以THL的名义注册，在紧接生效时间之前是母公司的唯一股东，并且（d）彼此排除在紧接生效时间之前已发行和发行在外的股份被自动取消并不复存在，而无需为此支付任何对价或分配。
术语“除外股份“指:（a）在搜狐股票购买完成之前由搜狐搜索持有的股份；（b）在股份出资完成之前由THL持有的股份，在股份出资和搜狐股票购买完成之后由母公司持有，以及公司或其任何子公司；（c）已发行限制性股票奖励（以下简称“限制性股票”）根据公司2010年股票激励计划或2017年股票激励计划（以下统称“公司股权计划”）；和（d）由保存人持有并根据公司股权计划保留用于发行和分配的股份（包括与此类股份对应的美国存托凭证）。
在生效时间，购买A类普通股的每个期权（每个“公司期权”）根据公司股权计划授予，该计划在紧接生效时间之前已归属并未偿还（“既得公司期权”）自生效时间起被取消，以换取持有人有权收取等于（a）超出部分（如果有的话）的现金，（i）每股合并对价高于受该既得公司期权约束的每股A类普通股的行使价，乘以（b）该既得公司期权所涉及的A类普通股的数量。
在生效时间，根据公司股权计划授予的每份公司期权均未偿还，但在生效时间之前立即未归属（“未投资公司期权”）被取消，以换取持有人获得限制性现金奖励的权利（“限制性现金奖励”），将由尚存公司发行，其现金金额等于（a）（i）每股合并对价超过每股A类普通股行使价的乘积（如果有的话）受该未归属公司期权的约束，乘以（b）作为该未归属公司期权基础的A类普通股的数量。在生效时间，每股限制性股票（连同未归属的公司期权，统称为“未投资股权奖励”）在生效时间之前尚未偿还的款项被取消，以换取持有人有权获得与每股合并对价相等的现金金额的限制性现金奖励。尚存公司就任何未归属股权奖励而发出的每份限制性现金奖励，将继续受适用于该未归属股权奖励的相同归属条件和时间表的约束，而不会使合并生效，并在日期和范围内，任何未归属的股权奖励将在不影响合并的情况下被归属，此后，限制性现金奖励的相应部分将在切实可行的范围内尽快交付给该限制性现金奖励的持有人。
 
2
​
 
本公司已要求在纽约证券交易所（以下简称“纽约证券交易所”）被暂停，并且纽约证券交易所向美国证券交易委员会提交了25号表格，通知美国证券交易委员会纽约证券交易所撤回美国存托凭证在纽约证券交易所上市，并打算根据《证券交易法》第12（b）条撤回A类普通股的注册。该公司打算在纽约证券交易所提交25号表格（15号表格）10天后向美国证券交易委员会提交文件，根据《交易法》，该表格暂停了公司的报告义务，并根据《交易法》撤回了A类普通股的注册。公司向SEC提交或向SEC提供某些报告和表格（包括Form20-F和Form6-K）的义务将从Form15的提交日期起立即中止，并将在A类普通股的注销生效后终止。
项目16。
展品
​
兹附上下列证物:
​
展览
没有。
​ ​
说明
​
​ （a）（1）* ​ ​ 公司于2020年7月27日发布的新闻稿（通过参考公司于2020年7月28日向美国证券交易委员会提供的有关6-K表格的当前报告的表99.1并入本文）。 ​
​ （a）（2）* ​ ​ 搜狐发布的新闻稿，日期为2020年7月27日（通过引用搜狐于2020年7月27日向美国证券交易委员会提供的有关6-K表格的当前报告的表99.1并入本文）。 ​
​ （a）（3）* ​ ​ 本公司于2020年7月31日发布的新闻稿（通过引用本公司于2020年7月31日向美国证券交易委员会提供的有关表格6-K的当前报告的表99.1并入本文）。 ​
​ （a）（4）* ​ ​ 公司于2020年8月11日发布的新闻稿（通过参考公司于2020年8月11日向美国证券交易委员会提供的有关表格6-K的当前报告的表99.1并入本文）。 ​
​ （a）（5）* ​ ​ 公司于2020年9月29日发布的新闻稿（通过参考公司于2020年9月29日向美国证券交易委员会提供的有关表格6-K的当前报告的表99.1并入本文）。 ​
​ （a）（6）* ​ ​ 搜狐发布的新闻稿，日期为2020年9月29日（通过引用搜狐于2020年9月29日向美国证券交易委员会提供的有关6-K表格的当前报告的表99.1并入本文）。 ​
​ （a）（7）* ​ ​ 公司截至2020年12月31日的年度20-F表年度报告，于2021年3月18日提交给SEC。 ​
​ （a）（8）++ ​ ​ 公司于2021年9月23日发布的新闻稿（通过参考公司于2021年9月23日向美国证券交易委员会提供的有关表格6-K的当前报告的表99.1并入本文）。 ​
​ （a）（9）++ ​ ​ 搜狐发布的新闻稿，日期为2021年9月23日（通过参考搜狐于2021年9月23日向美国证券交易委员会提供的有关6-K表格的当前报告的表99.1并入本文）。 ​
​ （b） ​ ​ 不适用。 ​
​ （c）（1）* ​ ​ Duff&Phelps的意见，日期为2020年9月29日。 ​
​ （c）（2）* ​ ​ Duff&Phelps为与搜狗董事会特别委员会讨论而准备的讨论材料，日期为2020年9月29日。 ​
​ （d）（1）* ​ ​ 公司，THL，母公司和TML之间于2020年9月29日签订的《合并协议和计划》（通过参考公司于2020年9月29日向美国证券交易委员会提供的有关表格6-K的当前报告的表99.2并入本文）。 ​
​ （d）（2）* ​ ​ THL A21Limited与TitanSupernova Limited之间的捐款协议，日期为2020年9月29日。 ​
 
3
​
 
​
展览
没有。
​ ​
说明
​
​ （d）（3）* ​ ​ 日期为2020年9月29日的股票购买协议，由TitanSupernova Limited，搜狐（搜索）有限公司和搜狐公司之间签订（通过参考搜狐于2020年9月29日向美国证券交易委员会提供的表格6-K的当前报告中的表99.3并入本文）。 ​
​ （d）（4）* ​ ​ 公司，THL，母公司和TML之间于2020年12月1日签署的《合并协议和计划》的第1号修正案。 ​
​ （d）（5）* ​ ​ 母公司，搜狐搜索和搜狐之间于2020年12月1日签署的股份购买协议的第1号修正案。 ​
​ （d）（6）* ​ ​ 公司，THL，母公司和TML之间于2021年7月19日签署的《合并协议和计划》的第2号修正案。 ​
​ （d）（7）* ​ ​ 母公司，搜狐搜索和搜狐之间于2021年7月19日签署的《股份购买协议》第2号修正案。 ​
​ （d）（8）+ ​ ​ 公司与母公司之间的合并计划，日期为2021年9月23日。 ​
​ （f）（1）* ​ ​ 异议者的权利。请参阅“特殊因素——遵循法定程序行使异议者权利的能力的不确定性”。 ​
​ （f）（2）* ​ ​ 开曼群岛公司法（2021年修订）——第238条。 ​
​ （g） ​ ​ 不适用。 ​
​
*
以前提交过。
​
†
随函提交。
​
 
4
​
 
签名
在进行了适当的询问后，并尽我所知和所信，我保证本交易声明中列出的信息是真实，完整和正确的。
日期:2021年9月23日
​ ​ ​ ​ 搜狗有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 由: ​ ​
Bin Gao
​
姓名:Bin Gao
职衔:特别委员会主席
​
​ ​ ​ ​ 腾讯控股有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 由: ​ ​
/s/马化腾
​
姓名:马化腾
职务:导演
​
​ ​ ​ ​ THL A21有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 由: ​ ​
/s/马化腾
​
姓名:马化腾
职务:导演
​
​ ​ ​ ​ 泰坦超新星有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 由: ​ ​
/s/Hongda Xiao
​
姓名:Hongda Xiao
职务:导演
​
​ ​ ​ ​ 腾讯移动有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 由: ​ ​
/s/马化腾
​
姓名:马化腾
职务:导演
​
​ ​ ​ ​ 搜狐公司 ​
​ ​ ​ ​ 由: ​ ​
/s/张朝阳
​
姓名:张朝阳
职务:首席执行官
​
​ ​ ​ ​ 搜狐（搜索）有限公司 ​
​ ​ ​ ​ 由: ​ ​
邓秀峰
​
姓名:邓秀峰
职务:导演
​
 
5