calx-20260327

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

__________________________

附表14a

（第14A-101条规则）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。__)

__________________________


由注册人提交			x			由注册人以外的一方提交			o

选中相应的框：


o			初步代理声明

o			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

x			最终代理声明

o			确定的附加材料

o			根据§ 240.14a-12征集材料

Calix, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


x			无需任何费用。

o			之前用前期材料支付的费用。

o			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

Calix, Inc.

奥尔森大道3155号

加利福尼亚州圣何塞95117

股东周年大会通知

将于2026年5月14日举行

致Calix, Inc.股东：

Calix, Inc.（“可利士”）年度股东大会（“年度会议”）将以虚拟方式召开，会议地址为www.virtualshareholdermeeting.com/CALX2026，时间为2026年5月14日（星期四）太平洋夏令时间上午10：45。年会将为以下目的举行：

1.选举三名董事进入可利士董事会（“董事会”）；

2.批准将Calix, Inc.经修订和重述的股票购买与匹配计划（“股票购买与匹配计划”或“计划”）的匹配部分下预留发行的普通股股份数量增加67.23万股（“股份储备增加”）；

3.在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬；

4.批准选择毕马威会计师事务所作为可利士截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

5.就有关简单多数投票的股东提案举行咨询投票；及

6.处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

上述业务项目在代理声明中有更全面的描述。只有在2026年3月17日收盘时拥有可利士普通股的在册股东才能在本次会议或任何休会时参加投票。

我们选择使用互联网作为我们向股东提供代理材料的主要手段。因此，我们发送的是代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而不是邮寄这份代理声明和我们的2025年年度报告的纸质副本。该通知将于2026年3月27日或前后发送给截至2026年3月17日营业结束时在册的我国股东。我们还将从2026年3月27日或前后开始通过互联网提供访问我们的代理材料的权限。我们代理材料的电子交付最大限度地降低了打印和邮寄成本，并减少了代理材料对环境的影响。

该通知包含访问代理材料的说明，包括代理声明和我们的2025年年度报告，并提供了有关股东如何免费获得纸质副本的信息。该通知还提供了虚拟年会的日期和时间、将在会议上采取行动的事项以及董事会就每一事项提出的建议，以及关于如何参加虚拟年会和在线投票的信息。

诚邀您参加虚拟年会。无论你是否期望出席，你都应该按照通知中所述的投票程序投票并通过互联网提交你的代理人，以确保你的投票被记录下来。我们强烈建议您按照通知中描述的说明，通过网络或电话进行投票。如果您已要求并收到代替通知的代理材料的纸质副本，我们仍然鼓励您通过电话投票，但如果您无法使用电话，您可能会签署、注明日期并通过邮寄方式退回发送给您的代理卡。


			由董事会命令

			/s/道格拉斯·麦克尼特
			道格拉斯·麦克尼特
			公司秘书

加利福尼亚州圣何塞

2026年3月27日

年度会议通知、代理声明和代理表格将于2026年3月27日或前后分发和提供。

代理声明

2026年年度股东大会


关于将于5月举行的股东大会提供代理材料的重要通知14,2026			1
关于本代理材料和投票的问答			2
企业管治			7
董事会的领导Structure			7
董事会独立性			7
董事会组成及任职资格			8
董事会会议和委员会			9
年度自我评估和董事会教育			13
董事会对风险的监督			13
与董事会的沟通			14
某些受益所有人和管理层的安全所有权			15
第1号提案—选举董事			18
任期三年至二零二二年届满的候选人提名名单 9 股东年会			19
现任董事继续任职至202年 7 股东年会			21
现任董事继续任职至202年 8 股东年会			24
我们的执行官			26
董事会的独立性			26
第2号建议—批准分享下的储备增加匹配组件的 CALIX ，INC。股票购买和匹配计划			27
第3号提案——以非约束性、咨询性的方式批准我们指定的执行干事的薪酬（“薪酬说”）			33
提案编号。4 —批准遴选独立注册会计师事务所			35
首席会计师费用和服务			35
提案编号。5 -就通过简单多数表决的股东提案进行咨询投票			37
行政赔偿			39
薪酬讨论与分析			39
补偿汇总表			54
202年基于计划的奖励的授予 5			55
截至 12月31日，202 5			56
期权行使和股票归属于202 5			57
终止或控制权变更时的潜在付款			57
CEO薪酬比			59
董事薪酬			62
股权补偿计划信息			65
赔偿委员会报告			66
审计委员会报告			67
某些关系和相关交易			68
代理材料的家庭			68
其他事项			69
年度报告			69
附录A：C ALIX，INC。第一次修订和重述股票购买和匹配计划			A-1
附录 B ：公认会计原则与非公认会计原则措施的调节（未经审计）			B-1

Calix, Inc.

奥尔森大道3155号

加利福尼亚州圣何塞95117

代理声明

为2026年年度股东大会

关于将于2026年5月14日举行的股东大会提供代理材料的重要通知

可利士，Inc.的董事会正在征集您的代理，以便在太平洋夏令时间2026年5月14日上午10：45举行的虚拟股东年度会议以及该会议的任何休会或延期（“年度会议”）上投票。年会将通过网络直播举行，时间仅为www.virtualshareholdermeeting.com/CALX2026.

我们已选择在互联网上提供访问我们的代理材料的权限。因此，我们将向截至2026年3月17日（“记录日期”）登记在册的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），而代表受益所有人持有股份的经纪人和其他代名人将发送他们自己的类似通知。所有股东将有能力访问通知中提及的网站上的代理材料或索取一套打印的代理材料。有关如何通过邮件或电子邮件索取打印副本的说明，可在《通知》和《通知》提及的网站上找到，包括在2026年4月24日之前在年度会议之前索取纸质副本的选项，此后持续索取至2026年6月8日。在2026年3月27日或前后，我们将在互联网上提供这份委托书，并将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。我们打算将这份代理声明连同一张代理卡邮寄或通过电子邮件发送给那些有权在年度会议上投票的股东，这些股东已在提出要求后的三个工作日内适当要求提供此类材料的纸质副本。

可利士，Inc.唯一有表决权的证券是普通股，每股面值0.025美元（“普通股”），其中截至记录日期有64,609，498股流通在外。我们需要大多数已发行普通股的持有人，出席或由代理人代表，举行年度会议。

在这份委托书中，我们将可利士，Inc.称为“公司”、“可利士”、“我们”或“我们”，将董事会称为“董事会”。当我们提到可利士的财政年度时，我们指的是所述年度截至12月31日的年度。

我们向股东提交的2025年年度报告，其中包含2025年的合并财务报表，随附于本委托书。收到通知的股东可在通知提及的网站上向股东查阅本委托书和2025年年度报告。您也可以通过在上述地址写信给我们的投资者关系部门，免费获得我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2025年年度报告的副本。我们的2025年年度报告和代理声明也可在我们网站投资者关系部分的“SEC文件”下查阅，网址为投资者-relations.calix.com并在SEC的网站上www.sec.gov.

代理程序和股东投票

关于本代理材料和投票的问答

谁能在年会上投票？

只有在2026年3月17日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上进行在线投票。截至2026年3月17日收盘时，共有64,609，498股已发行在外并有权投票的普通股。

就登记在你名下的股份

如果在2026年3月17日，您的股票是直接在可利士的转让代理机构Computershare Inc.以您的名义登记的，那么您是登记的股东，您将直接从我们聘请的独立代理人Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）那里收到代理材料，他是我们为年度会议投票制表的独立代理人。您是登记在册的股东，可以在年度会议上进行在线投票或委托代理人投票。

无论你是否期望出席，你都应该按照通知中所述的投票程序进行投票并通过互联网提交你的代理人，以确保你的投票被记录下来。如你已索取并收到代理材料的纸质副本，你也可以通过电话投票或通过签名、约会和邮寄退回寄给你的代理卡的方式进行投票。

对于以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果在2026年3月17日，您的股票在券商、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有，那么您就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料正由该组织转发给您。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为股份的实益拥有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股份进行投票。也欢迎您参加年会并在线投票。

为了能够在线参加年会，我需要什么？

任何股东均可在线直播参加年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/CALX2026.网络直播将于太平洋夏令时间上午10：45开始。股东可在网上出席年会的同时进行投票和提出问题。为了能够参加在线年会，您将需要您的通知中包含的控制号码，或者，如果您收到了代理材料的打印副本，如果您是注册股东，则需要您的代理卡，或者如果您以“街道名称”持有您的股份，则需要包含您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的投票指示卡和投票指示。网上如何参与的说明也在网上发布于www.virtualshareholdermeeting.com/CALX2026.

可利士为什么在网上开年会？

可利士自2012年起通过线上方式召开年度会议。除其他原因外，可利士认为，通过在线方式举办年会可以使更广泛的股东能够从世界各地的任何地点参加和参与，从而最大限度地减少旅行时间和成本。在设计我们的在线形式时，我们采取了一些措施来方便访问，并确保我们的虚拟会议为所有股东提供平等的机会来向我们的董事会和管理层提问。我们的虚拟会议允许参与的股东对提案进行投票，访问我们的代理声明和2025年年度报告，并与我们的董事会、管理层和审计人员进行现场问答。此外，我们的年会记录可在每次年会后的一年内在www.virtualshareholdermeeting.com/CALX2026.

我被要求投票的理由是什么？

您被要求对以下事项进行投票：

•选举三名第一类董事，任期至我司2029年年度股东大会（第1号议案）；

•股票购买匹配方案匹配部分项下的股份公积金转增审批（第2号议案）；

•在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们的NEO的补偿（第3号提案）；

•批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（第4号提案）；和

•就与简单多数投票有关的股东提案（第5号提案）进行咨询投票。

此外，你有权就适当提交年会的任何其他事项进行投票。

董事会建议我如何对提案进行投票？

董事会建议您投票：

•为每一位I类董事提名人；

•为股票购买匹配方案匹配部分项下的股份公积金转增审批；

•为在不具约束力的咨询基础上批准我们的近地天体的赔偿；

•为批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所；以及

•反对本代理声明中描述的股东提案。

怎么投票？

对于选举董事，你可以对三位被提名人投“赞成”票，也可以对所有人或你指定的任何被提名人“拒绝”投票。其他拟表决的事项，可以投“赞成”“反对”票或者弃权票。表决程序如下：

就登记在你名下的股份

如你的股份登记在你名下，你可采用以下任一方式投票：

•在年会之前或期间通过互联网进行投票，请遵循通知上提供的在线说明。

•要通过电话投票，请拨打代理卡上的免费电话，您可以按照通知上提供的说明索取。

•邮寄投票，按照通知上的说明索取代理卡并填写、签署代理卡并注明日期，并及时邮寄退回。

•无论您是否计划参加年会，我们都强烈鼓励您通过网络或电话投票，以确保您的投票得到及时接收和统计。不能上网、不能打电话，仍可以邮寄投票。只要我们在美国东部夏令时间2026年5月13日晚上11点59分之前收到您签署的代理卡，或者您通过网络或电话进行的投票，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。即使你在年会前已提交代理或通过电话或网络投票，你仍然可以加入年会并通过网络投票。在这种情况下，您之前提交的代理或投票将被忽略。

对于以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该从该组织而不是从我们那里收到带有这些代理材料的投票指示卡和投票指示。您应遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代理人索取代理卡。您也可以在年会上进行网络投票，按照您的经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示登录www.virtualshareholdermeeting.com/CALX2026并投下你的一票。您还应填写并邮寄投票指示卡，以确保您的投票被计算在内。

谁来计票？

我们已聘请布罗德里奇作为我们的独立代理人，将股东投票制成表格。如果您是注册股东，您选择通过互联网（在年会之前或期间）或电话投票，Broadridge将以电子方式访问和制表您的投票，如果您通过邮件或电子邮件请求并收到代理材料并选择签名并邮寄您的代理卡，您已执行的代理卡将直接返回给Broadridge制表。如上所述，如果您通过经纪人持有您的股票，您的经纪人（或其以“街道名称”持有的股票的投票制表代理人）将代表其所有客户向Broadridge返回一张代理卡。

什么是必选票数，选票如何计票？

普通股的大多数流通股必须出席年会或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。弃权票和经纪人不投票将被视为出席的股份，以确定是否达到法定人数。

关于第1号提案，选举董事，董事将由所投票数的复数选举产生，这意味着获得最高“赞成”票数的三名被提名人将当选。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响，因为该提案不需要一定比例的已出席或已发行股份的批准。

关于第2、3、4和5号提案，需要出席或由代理人代表并有权就提案投票的普通股多数股份持有人的赞成票才能通过。弃权与对这些提案投反对票具有同等效力。

因为你对第3号提案的投票是咨询性的，所以它对我们、我们的董事会或我们的人才和薪酬委员会没有约束力。然而，我们重视股东对我们高管薪酬计划有效性的看法。我们的董事会和人才与薪酬委员会在做出有关高管薪酬的决策时会考虑我们股东的年度咨询投票以及我们股东的意见。

因为你对第5号提案的投票是咨询性的，所以它对我们、我们的董事会或我们的提名和公司治理委员会没有约束力。然而，我们重视股东对我们公司治理有效性的看法。我们的董事会和提名与公司治理委员会在做出有关公司治理的决策时会考虑我们股东的咨询投票和我们股东的意见。

根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规定，经纪人可以自行决定就某些“例行”提案对客户的代理人进行投票。然而，如果一项提案被视为“非常规”，则未收到客户指示的经纪商通常没有酌情权就该提案对其客户的未指示股份进行投票。当经纪商在代理上表示其没有就特定提案对某些股份进行投票的酌处权时，缺失的投票被称为“经纪非投票”。为确定是否达到法定出席人数，这些股份将被视为出席，但在确定该提案的出席票数时不计算在内。在确定非常规提案的结果时，不会考虑这些股份。

根据纽交所规则，第1、2、3和5号提案属于非例行事项，而第4号提案属于例行事项。因为经纪人不能代表客户为非常规事项投票未经指示的股票，所以股东投票表决他们的股票很重要。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至2026年3月17日，您对您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

退了代理卡却不做具体选择怎么办？

如果您已通过邮寄或电子邮件适当要求并收到代理卡，而我们收到的是一张签名且注明日期的代理卡，其中没有说明您的股份将如何投票，您的股份将被投票“赞成”选举三位董事提名人中的每一位，“赞成”第2至4号提案，“反对”提案5。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，您的代理卡上指定为代理持有人的个人将按照董事会就本代理声明中提出的所有提案推荐的方式对您的股份进行投票，并根据他们对在年度会议上适当提交以供投票的任何其他事项的最佳判断确定。

谁在为这次代理征集买单？

我们将支付征集代理的全部费用。除这些邮寄的代理材料外，我们的董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事、高级职员和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

此外，我们已聘请代理征集公司D.F. King & Co.，Inc.协助征集代理，费用约为12,500美元，外加合理的自付费用。

收到不止一份通知书或一套材料是什么意思？

如收到多于一份通知或多于一套材料，则你的股份登记在多于一个名称或登记在不同的帐户。为了对您拥有的所有股份进行投票，您必须根据您的要求，在您通过邮件或电子邮件收到的所有通知或代理卡上遵循在互联网上进行投票的说明，其中包括通过互联网、电话或通过签署并退回您请求和收到的所有代理卡进行投票。

在网上或电话提交代理或投票后，我可以更改投票吗？

是啊。您可以在年度会议最终投票之前的任何时间撤销您的代理或事先投票。如果您是您股票的登记股东，您可以通过以下三种方式中的任意一种方式撤销您的代理或事先投票：

•您可以提交另一张正确填写且日期更晚的代理卡，或使用您提交先前投票时遵循的相同说明在互联网或电话上提交新的投票。

•您可以发送书面通知，将您的代理撤销给可利士的公司秘书，地址为Calix, Inc.,3155 Olsen Drive，San Jose，California 95117，或发送corporate.secretary@calix.com。

•您可以参加年会并在线投票。仅仅登录年会本身并不会撤销您的代理或事先投票。

如果你的股票由你的经纪人、银行或其他代理人持有，你应该遵循他们提供的指示，或者你可以参加年会并在线投票。

将如何对本代理声明中未描述的任何业务进行投票？

除本代理声明中描述的项目外，我们不知道有任何业务将在年度会议上审议。如果任何其他事项在年度会议上适当提交以供投票，而您不是亲自出席会议而是通过代理投票，您的代理卡上指定为代理持有人的个人将根据他们的最佳判断对您的股份进行投票。

明年年会股东提案什么时候截止？

要被考虑纳入明年的代理材料，您的提案必须在2026年11月27日之前以书面形式提交给可利士的公司秘书，地址为3155 Olsen Drive，San Jose，California 95117，或发送电子邮件至corporate.secretary@calix.com。如果您希望根据SEC的股东提案程序提交不包含在明年代理材料中的提案或提名董事，您必须在2027年1月14日至2027年2月13日之间提交；但如果年度会议日期早于2027年4月14日或晚于2027年7月13日，您必须不迟于年度会议日期的前90天发出通知，如果更晚，则必须在首次公开披露年度会议日期的日期之后的第10天发出通知。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。我们打算就我们为2026年年会征集代理事宜向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。股东可以在可利士向SEC提交时从SEC网站免费获取我们的代理声明（及其任何修订和补充）和其他文件，网址为www.sec.gov.

法定人数要求是多少？

召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果已发行和已发行并有权投票的普通股的大多数股份的持有人出席或由代理人代表出席

年会。于记录日期，有64,609，498股已发行及有权投票的股份。因此，32,304，750股必须由出席年度会议的股东或通过代理人代表才能达到法定人数。

如果您在年度会议上提交有效的代理投票或在线投票，您的股份将计入法定人数。弃权票和经纪人不投票也将计入法定人数要求。如无法定人数，年会主席或有权在年会上投票的股东的投票权过半数（出席或由代理人代表）可将年会延期至其他时间或地点。

如何了解年会投票结果？

投票结果将在年会后的四个工作日内通过提交表格8-K的当前报告来宣布。如果届时无法获得最终投票结果，我们将在获得最终结果之日起的四个工作日内以表格8-K提交经修订的当前报告。

企业管治

概述

我们的董事会负责对公司的业务和事务进行监督，包括公司的战略方向，以及管理、财务和运营执行，这些都能最好地延续业务的成功并支持我们股东的长期利益。为有效支持其职责，董事会设有三个主要董事会委员会：审计委员会、提名和公司治理委员会以及人才和薪酬委员会，各自履行董事会批准的特定委员会章程中规定的职责，并符合纽交所和SEC的适用要求。董事会还设立了人工智能（“AI”）和网络安全委员会以及战略委员会，每个委员会都有董事会批准的特定委员会章程。董事会和每个董事会委员会可酌情保留外部顾问，公司在履行其职责时的费用由公司承担。

我们的董事会致力于良好的公司治理实践，并寻求通过行使合理的判断来代表股东利益。为此，董事会采纳了企业管治指引（“指引”），为董事会和公司的管治作出了具体规定。我们有适用于所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则（“行为准则”），该准则由我们的董事会批准和采用，代表我们在开展业务时对最高道德和诚信标准的承诺。我们的章程，连同指引、董事会委员会章程和我们的行为准则，作为公司的治理和合规框架。

董事会及其委员会每年审查《指引》、董事会委员会章程和我们的行为准则。指引、审计委员会、提名及公司治理委员会、人才及薪酬委员会、人工智能及网络安全委员会、战略委员会各自的书面章程及行为守则，以及不时作出的任何修订，可在我们网站投资者关系部分的“治理”项下查阅，网址为投资者-relations.calix.com.我们网站投资者关系部分的参考信息不属于这份代理声明的一部分。

董事会的领导Structure

根据我们的章程，我们的董事会任命我们的公司高级管理人员，包括首席执行官。Weening先生担任总裁兼首席执行官，负责为可利士设定战略方向以及日常领导和业绩。鲁索此前担任首席执行官至2022年10月，自2021年7月起担任董事会主席。彼得斯先生自2024年8月起担任首席独立董事，并将担任这一职务，直至我们2027年年会任期届满。Russo先生与Peters先生协商，制定董事会会议议程，并主持全体董事会的会议。根据纽交所的规定，鲁索并不“独立”。彼得斯是纽交所规则所定义的“独立派”，拥有重要的行政领导、战略和运营经验，包括在大型上市科技公司担任多个行政领导职务。董事会认为，目前的董事会领导结构最适合目前的可利士及其股东。我们的提名和公司治理委员会定期审查并向董事会建议董事会的领导结构。

董事会独立性

除其他考虑因素外，董事会强烈重视独立的董事会监督，认为这是公司业绩强劲的重要组成部分。董事会至少每年对每位董事的独立性进行审查，并考虑是否有任何董事与可利士存在重大关系。董事会根据纽交所的独立性规则和SEC的非雇员董事和审计委员会独立性要求对每位董事进行评估。

根据纽交所规则，我们董事会的九名现任董事中有七名是独立的。

董事

独立

董事自

Michael Berry

独立

2025

克里斯托弗·J·鲍威克

独立

2014

凯瑟琳·克鲁斯科

独立

2017

Kira Makagon

独立

2017

拉贾蒂什慕克吉

独立

2022

Wade Oosterman

独立

2024

Kevin Peters

独立

2014

Carl Russo

不独立

1999

迈克尔·威宁

不独立

2023

纽交所规则要求上市公司董事会至少拥有多数独立董事。根据其评估，我们的董事会确定，Berry先生、Bowick先生、Mukherjee先生、Oosterman先生和Peters先生以及MSS先生各有一名。Crusco和Makagon代表了可利士现任九名董事中的七名，他们是纽约证券交易所规则所定义的独立董事。我们的董事长Russo先生和我们的总裁兼首席执行官Weening先生是董事会中唯一不独立的成员。

董事会组成及任职资格

董事会至少每年评估董事会的组成和资格。在评估董事会的组成和资格，以及在评估提名候选人或填补董事会空缺方面，董事会力求最大限度地发挥董事会及其委员会的有效性，以使公司的成功永久化，通过行使合理的判断以最佳方式代表股东利益，并确保董事会对公司和管理层的监督的连续性。董事会非常强调确保整个董事会以及每位董事的特点、技能和经验的适当组合。董事会已根据委员会章程授权提名和企业管治委员会根据公司需要和战略方向对董事会整体和每位董事的技能和属性进行评估。除其他考虑因素外，董事会力求确保在执行和公司领导层、各种背景、观点和经验、个人和职业诚信、道德和价值观、财务和运营经验、与我们的业务相关的知识深度、业务风险和运营以及与我们的战略计划相关的技术、行业和市场方面的专业知识和洞察力的适当组合，如我们的公司治理准则所述。

我们的董事会认为，目前我们董事会的技能、背景、服务期限和属性的组合最大限度地提高了我们董事会在监督职责方面的有效性。2017年，mses。Makagon和Crusco加入了我们的董事会，Makagon女士带来了全球平台战略、技术、网络安全、运营和高科技行政领导方面的大量专业知识，Crusco女士增加了深厚的财务、会计和运营专业知识、上市公司领导和治理经验。2022年，Mukherjee先生加入我们的董事会，带来了云软件产品、顶级人才招聘和小型企业解决方案方面的专业知识。2024年，Oosterman先生加入了我们的董事会，带来了无线、住宅和小型业务领域的全球经验、广泛的媒体背景，包括电视、广播和数字，以及深厚的品牌和营销经验。2025年5月，Berry先生加入我们的董事会，在全球软件和安全设备行业带来了更多的财务、运营和一般管理经验。我们的董事会在检讨董事会组成时，亦会考虑董事会任期，以及董事会服务的较短、中、较长任期的组合。我们独立董事的平均任期大约是六年半。

代表我们现任董事会的关键技能和属性的组合以及他们作为董事的任期和年龄的描述如下：

棋盘技巧的混合

企业
领导力

上市公司
经验

金融知识

技术、研发
和创新

板
领导力

运营

风险管理

策略

法律和
治理

行业-
具体
经验

网络安全

审计委员会财务
和会计专家

任期

（独立董事）

年龄

（全体董事）

平均任期6.6年

任期0-5年：三名董事

6-10年任期：两名董事

任期11年以上：两名董事

61.8平均年龄

40-49岁：一名董事

50-59岁：一名董事

60 +岁：七名董事

董事会会议和委员会

在2025年期间，我们的董事会召开了六次会议，每位董事会成员出席了董事会及其所服务的委员会会议总数的75%或更多。此外，我们的董事会在2025年举行的四次定期会议期间，在没有管理层出席的情况下召开了执行会议。我们的董事长主持董事会的执行会议，我们的首席独立董事主持董事会的独立董事会议。

我们鼓励我们的董事出席我们的年度股东大会，我们所有的董事都出席了我们的2025年年度股东大会。

董事会已成立三个主要董事会委员会：审核委员会、提名及企业管治委员会及人才及薪酬委员会。2017年6月，董事会成立了第四个董事会委员会，即网络安全委员会（于2025年成为人工智能和网络安全委员会），2018年6月，董事会成立了第五个董事会委员会，即战略委员会。2025年所有五个董事会委员会的成员全部由独立董事组成。

董事会各委员会
（所有委员均为独立委员）

审计委员会

人才及薪酬委员会

提名和公司
治理委员会

主席：凯瑟琳·克鲁斯科

其他成员：Michael Berry

& Kevin Peters

主席：Christopher J. Bowick
其他成员：Kira Makagon
&拉贾特人慕克吉

主席：Kevin PetersTERM0

其他成员：Christopher J. Bowick & Wade Oosterman

人工智能和网络安全委员会

战略委员会

主席：Kevin PetersTERM0
其他成员：Kira Makagon
&拉贾特人慕克吉

主席：Wade Oosterman
其他成员：Michael Berry &凯瑟琳·克鲁斯科

审计委员会

我们的审计委员会是根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立的，负责监督管理可利士与会计事项、财务报告以及法律法规合规相关的风险。在我们的审计委员会任职的每位董事在纽约证券交易所上市标准和SEC适用规则和条例的含义内都是独立的。

我们审计委员会的现任成员是Crusco女士以及Berry和Peters先生，Crusco女士担任审计委员会主席。我们的董事会已确定，Crusco女士、Berry和Peters先生各自都是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”，并且Crusco女士在另一家上市公司的审计委员会任职不会损害她有效地在我们的审计委员会任职的能力。在2025年期间，审计委员会举行了九次会议，并在其定期安排的会议上与我们的独立注册会计师事务所和管理层的个别成员举行了非公开会议。审计委员会还定期举行执行会议，管理层未出席其预定会议。

我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程。除其他事项外，审计委员会评估独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；确定聘请的独立注册会计师事务所；审查和批准年度审计范围和审计费用；与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度审计结果和对可利士季度合并财务报表的审查；批准保留该独立注册会计师事务所以执行任何提议的允许的非审计服务；根据法律要求监测独立注册会计师事务所的合伙人在可利士的聘用团队的轮换情况；审查可利士的关键会计政策和估计；监督内部审计职能；监督公司对法律职能和合规计划的管理；每年审查审计委员会章程和委员会的绩效。审计委员会根据SEC和纽交所的适用标准和规则，根据书面章程开展工作。审计委员会的书面章程可在我们网站投资者关系部分的“治理”项下查阅，网址为投资者-relations.calix.com.

审计委员会在履行职责时，可酌情保留外部顾问，费用由公司承担。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责监督管理可利士与董事会及其委员会的组成、董事会的独立性和潜在利益冲突相关的风险，并监督公司治理事项（包括环境、社会和治理（“ESG”）事项）。在我们的提名和公司治理委员会任职的每位董事在纽约证券交易所上市标准的含义内都是独立的。

截至记录日期，我们的提名和公司治理委员会由Bowick、Oosterman和Peters先生组成，Peters先生担任提名和公司治理委员会主席。2025年期间，提名和公司治理委员会召开了五次会议。

提名和公司治理委员会负责评估董事候选人以及董事会的规模和组成并提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责监督可利士的公司治理准则，并就公司治理事项提出报告和建议。提名和公司治理委员会根据SEC和NYSE的适用标准和规则，根据书面章程运作。提名和公司治理委员会的书面章程可在我们网站投资者关系部分的“治理”项下查阅，网址为投资者-relations.calix.com.

在履行职责时，提名和公司治理委员会可酌情保留外部顾问，费用由公司承担。

董事提名

提名和公司治理委员会审议来自各种来源的董事候选人推荐，包括股东推荐的被提名人。提名和公司治理委员会也可以保留一家猎头公司或其他资源，以协助确定、筛选和促进董事候选人的面试过程。提名及企业管治委员会可考虑

最低资格，除其他因素外，包括委员会可能认为适当的：个人和专业背景、观点和经验的范围；个人和职业诚信、道德和价值观；在企业管理、运营、治理或财务方面的执行经验；与公司业务和行业相关的经验以及相关的社会政策考虑；担任其他上市公司的董事会成员或执行官的经验；相关的学术专长；实际和成熟的商业判断；促进与公司成功相关的业务或职业经验的组合；以及任何其他相关的资格、属性或技能，将在整个董事会的背景下对其进行评估，目标是通过运用其在这些不同领域的广泛经验行使合理的判断力，组建一个能够最好地延续企业成功并代表股东利益的董事会。此外，提名和公司治理委员会期望董事会的任何候选人能够代表公司股东的整体利益，而不是任何特殊利益或选区。

提名和公司治理委员会根据上述委员会的评估，向董事会推荐了我们在本次年会上参选的每一位被提名人。

提名和公司治理委员会的政策是考虑股东推荐的适当提交的董事候选人。股东为在年会上竞选董事会成员而作出任何提名，该股东必须向可利士提供通知，该通知必须在上一年的年会一周年之前不少于90日且不超过120日在可利士的主要执行办公室收到；提供了、如年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则股东的通知必须不迟于年会日期前90天送达，如较迟，则须于首次公开披露年会日期的翌日第10天送达。可能需要在我们的章程要求的时间和表格中对此类通知进行进一步的更新和补充。正如我们的章程中所规定的，提交的文件必须包括提议的被提名人的姓名和地址、根据《交易法》第14（a）条要求在有争议的选举中的代理声明或其他文件中披露的有关提议的被提名人的信息、有关提议的被提名人在可利士普通股股份中的间接和直接权益的信息，以及一份填妥和签名的调查问卷、提议的被提名人的代表和同意。我们的章程还就股东通知的形式和内容规定了进一步的要求。我们建议任何希望提名董事的股东审查我们的章程副本，该章程经修订和重述至今，可免费从我们的公司秘书处获得，地址为3155 Olsen Drive，San Jose，California 95117或corporate.secretary@calix.com。在适用的年度会议上，主持会议的人员可在事实证明的情况下，判定某项提名没有按照上述规定和我们的章程适当作出，在这种情况下，有缺陷的提名可不予考虑。根据我们的章程，除了满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除可利士的被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年3月15日之前提供通知，其中载列《交易法》下第14a-19条规则要求的信息。

人才及薪酬委员会

我司人才与薪酬委员会负责监督管理与可利士高管薪酬计划和安排相关的风险。我们的人才和薪酬委员会也监督我们有关员工薪酬和福利的政策。在我们的人才和薪酬委员会任职的每位董事在纽约证券交易所上市标准和SEC适用规则和条例的含义内都是独立的。

截至记录日期，我们的人才和薪酬委员会由Bowick和Mukherjee先生以及Makagon女士组成，Bowick先生担任人才和薪酬委员会主席。2025年期间，人才与薪酬委员会召开了9次会议。

我们的人才和薪酬委员会审查和批准与首席执行官和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些公司目标和目标证明绩效，并确定我们的执行官的薪酬。人才和薪酬委员会每年监督高管继任事宜，包括首席执行官继任规划。人才和薪酬委员会还管理可利士的股票薪酬计划，包括根据可利士的股权计划授予股票奖励，包括2010年股权激励奖励计划（“2010年计划”）、第三次修订和重述的2019年股权激励奖励计划（“2019年计划”）、第二次修订和重述的员工股票购买计划（“ESPP”）以及股票购买和匹配计划。人才和薪酬委员会至少每年审查和评估人才和薪酬委员会章程以及人才和薪酬委员会及其成员的绩效。人才和薪酬委员会根据SEC和NYSE的适用标准和规则，根据书面章程开展工作。人才与薪酬委员会的书面章程可在我们网站投资者关系部分的“治理”项下查阅，网址为投资者-relations.calix.com.

人才与薪酬委员会在履行职责时，可酌情保留外部顾问，费用由公司承担。

人才与薪酬委员会环环相扣与内幕参与

Bowick和Mukherjee先生以及Makagon女士在2025年全年都在可利士的人才和薪酬委员会任职。根据美国证券交易委员会（SEC）规定披露，在2025年期间的任何时候，可利士人才和薪酬委员会的成员都不是或曾经是可利士的高级职员或雇员，也不曾是可利士的高级职员或高级职员，也不曾与TERM3从事某些相关交易。任何可利士的执行官目前任职或在过去一年中均未担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体的董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官在可利士的董事会或人才与薪酬委员会任职。

人工智能和网络安全委员会

AI和网络安全委员会由董事会于2017年6月组成，是一个由独立董事组成的董事会委员会，负责监督企业对网络风险的安全管理、整体数据保护和安全漏洞计划和准备情况以及我们的数据和安全漏洞响应和管理计划。人工智能和网络安全委员会还负责监督与公司使用人工智能及其业务连续性和灾难恢复计划相关的风险管理。在我们的人工智能和网络安全委员会任职的每位董事在纽交所上市标准的含义内都是独立的。

截至记录日期，我们的人工智能和网络安全委员会由Mukherjee和Peters先生以及Makagon女士组成，Peters先生担任人工智能和网络安全委员会主席。2025年期间，人工智能和网络安全委员会召开了四次会议。

我们的人工智能和网络安全委员会监督可利士对与网络安全威胁相关的风险的管理。在每次AI和网络安全委员会会议上，公司高级领导层成员审查并更新委员会关于信息安全和数据保护治理事项的信息，包括评估网络安全威胁和风险、数据安全计划、数据隐私计划以及管理和缓解潜在和任何实际的网络安全和信息技术风险和违规行为。除其他职责外，人工智能和网络安全委员会还审查并提供监督：可利士数据泄露事件响应计划的有效性；可利士根据行业基准和最佳实践建立的网络安全风险系统；可利士的网络安全保险范围；可利士管理可利士网络安全威胁格局变化的信息安全规划和资源，包括评估网络安全风险对可利士业务、运营和声誉的潜在影响；以及可利士的业务连续性和灾难恢复计划。AI和网络安全委员会的书面章程可在我们网站投资者关系部分的“治理”项下查阅，网址为投资者-relations.calix.com.

在履行职责时，人工智能和网络安全委员会可酌情保留外部顾问，费用由公司承担。

战略委员会

董事会于2018年6月成立战略委员会，作为独立董事委员会，负责监督我们的业务战略、战略方向和目标。

截至记录日期，我们的战略委员会由Crusco女士、Berry先生和Oosterman先生组成，Oosterman先生担任战略委员会主席。2025年期间，战略委员会召开了八次会议。

除其他职责外，战略委员会对我们的长期战略计划进行监督，以支持我们的目标并创造长期股东价值，并评估潜在的战略行动和融资战略。战略委员会还与管理层合作，监测内部和外部风险、威胁和对我们战略计划的潜在干扰。战略委员会的书面章程可在我们网站投资者关系部分的“治理”项下查阅，网址为投资者-relations.calix.com.

战略委员会在履行职责时，可酌情保留外部顾问，费用由公司承担。

年度自我评估和董事会教育

董事会和每个董事会委员会每年进行一次自我评估，以评估董事会和董事会委员会的业绩和有效性，并就个别董事提供反馈。董事会主席领导与自评相关的讨论和行动。董事会致力于持续的董事教育和晋升。为此，公司制定了书面的董事会教育政策，并为其董事提供了全国公司董事协会（“NACD”）的会员资格，以帮助他们了解董事会监督和公司治理方面的最佳实践和发展，并有机会参与NACD关于领先董事会实践和对董事会卓越承诺的研究金计划。

董事会对风险的监督

董事会作为一个整体以及在委员会级别上在监督管理可利士的风险方面发挥着积极作用，这些风险包括金融风险、网络安全风险、信用和流动性风险、法律和监管风险以及运营风险，包括在发生可能对我们的业务产生重大影响的中断或灾难时可能影响我们业务连续性的风险。董事会负责对风险进行一般监督，并定期审查来自负责日常流程和运营的管理层的信息，以管理和减轻风险。

审计委员会主要负责监督管理层在财务、信贷和流动性、法律和监管风险（包括公司的合规计划）方面的流程；提名和公司治理委员会监督公司治理以及我们的ESG和上市公司治理风险的管理；人才和薪酬委员会负责对可利士的薪酬做法和政策进行风险评估，包括激励和保留执行官；人工智能和网络安全委员会监督可利士的整体业务连续性和灾难恢复，包括管理与人工智能、网络安全、隐私和数据泄露威胁；战略委员会对我们战略计划的内部和外部风险进行监督。虽然董事会委员会有责任评估某些领域的风险并监督此类风险的管理，但整个董事会保留总体责任，并通过委员会报告定期通报此类风险。

行为和合规准则

我们致力于按照我们的行为准则所反映的最高道德和诚信标准开展业务。我们的所有董事、高级职员和员工每年都会审查我们的行为准则，并应遵守我们的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和履行类似职能的人员。根据我们的行为准则，我们设立了合规热线，由独立第三方运营，以接收有关任何会计、内部控制或审计事项以及合规、道德或其他相关事项（包括在适用法律允许的情况下以匿名方式）的投诉。每年，我们的审计委员会都会与管理层一起审查我们的行为准则以及相关政策和流程。我们的行为准则可在我们网站投资者关系部分的“治理”项下查阅，网址为投资者-relations.calix.com.

赔偿做法和政策的风险评估

我们评估了外部顾问的意见，并与人才和薪酬委员会讨论了我们为员工制定的与风险管理相关的薪酬政策和做法。基于这一评估，我们认为此类政策和做法产生的任何风险不太可能对公司产生重大不利影响。

我们员工的基本工资金额是固定的，因此我们不认为他们鼓励过度冒险。虽然基于绩效的现金激励和基于销售的激励侧重于实现短期或年度目标，但我们认为，我们基于绩效的现金激励和基于销售的激励适当地平衡了风险和让员工专注于对我们的增长和长期成功很重要的特定目标的愿望。我们认为，这些计划也不会鼓励不必要或过度冒险，因为潜在的支出是有限的，我们的高管基于绩效的现金激励的支出通常限制在目标的100%，并且基于有限的增量绩效超过目标的100%的支出高于目标。此外，此类计划仅占大多数员工可获得的总薪酬机会的一部分，我们认为，我们的内部政策和控制有助于降低这种风险。员工还有机会通过我们的员工股票购买计划参与持股，以折扣价购买股票，但须遵守计划中规定的限制和持有期，我们认为这有助于使员工绩效与创造长期股东价值保持一致。

向高级管理层提供的薪酬的很大一部分是以长期股权激励为形式的，这些激励以实现一个或多个年度财务业绩目标为条件，我们认为这些目标对于帮助进一步使管理层的利益与我们的股东的利益保持一致很重要。我们不认为这些基于股权的激励措施鼓励不必要或过度冒险，因为它们的最终价值与我们的财务业绩和股价挂钩，并且此类股权奖励的归属通常超过四年。

关于我们的赔偿政策和做法所产生的风险的陈述包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。我们将这些前瞻性陈述建立在我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测的基础上，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。

与董事会的沟通

股东和其他利害关系方可以与董事会或任何特定的个人董事进行沟通。此类通信应发送至董事会或特定董事，c/o Corporate Secretary，3155 Olsen Drive，San Jose，California 95117或corporate.secretary@calix.com。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2026年3月17日我们普通股的实益所有权信息，用于：

•我们已知的每一位股东是我们5%以上普通股的实益拥有人；

•我们的每一位董事和董事提名人；

•本代理声明中薪酬汇总表中列出的每个NEO；和

•所有现任执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。受目前可在2026年3月17日后60天内行使或可在2026年3月17日后60天内行使的期权约束的我们的普通股股份，以及在2026年3月17日后60天内归属的限制性股票单位（“RSU”），被视为已发行并由持有期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。

表中我们普通股的所有权百分比基于2026年3月17日已发行普通股的64,609，498股。除非另有说明，下列每个个人和实体的地址为c/o Calix, Inc.,3155 Olsen Drive，San Jose，California 95117。


实益拥有人名称	实益拥有的普通股股份（1）
	共同股票（#）		期权可行使 60内天（#）	合计数股份有利拥有（#）	百分比优秀股份（%）
5%股东：
AllianceBernstein L.P。商业街501号田纳西州纳什维尔37203	2,238,826	(2)		2,238,826	3.47	%
贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	9,671,059	(3)		9,671,059	14.97	%
任命的执行干事：
迈克尔·威宁	16,556		1,340,727	1,357,283	2.06	%
Cory Sindelar	103,994		1,323,062	1,427,056	2.16	%
约翰·杜罗彻	2,367	(5)	390,641	393,008	*
沙恩·埃莱尼亚克	—		980,307	980,307	1.49	%
J·马修·柯林斯	—	(6)	1,030,358	1,030,358	1.57	%
非雇员董事：
卡尔·鲁索	5,676,040	(4)	987,597	6,663,637	10.16	%
Kevin Peters	130,717		39,478	170,195	*
Michael J. Berry	4,689	(7)	—	4,689	*
克里斯托弗·J·鲍威克	66,616		39,478	106,094	*
凯瑟琳·克鲁斯科	59,394		39,478	98,872	*
Kira Makagon	38,964		39,478	78,442	*
拉贾蒂什慕克吉	4,689		25,201	29,890	*
Wade Oosterman	7,189		7,317	14,506	*
所有现任董事、董事提名人和执行官作为一个集团（13人）	6,111,215		6,243,122	12,354,337	17.44	%

*代表实益所有权不到普通股已发行股份的百分之一。

(1)表中所示股份包括以实益拥有人名义或与他人共同持有的股份，或以银行、代名人或受托人名义为实益拥有人账户持有的股份。

(2)该信息基于AllianceBernstein L.P.于2025年2月5日向SEC提交的附表13G。AllianceBernstein对1,824，615股拥有唯一投票权；对2,237，021股拥有唯一决定权；对1,805股拥有共同决定权。代表客户全权委托投资顾问账户持有的股份仅用于投资目的。AllianceBernstein L.P.的主要营业地址为501 Commerce Street，Nashville，TN 37203。

(3)该信息基于贝莱德公司于2025年7月18日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德公司对其中的9,561，663股拥有唯一投票权；对其中的9,671，059股拥有唯一决定权。报告为由贝莱德，Inc.实益持有的股份可能由其一家或多家子公司持有：Blackrock Life Limited；贝莱德 Advisors，LLC；Aperio Group，LLC；Blackrock（Netherlands）B.V.；Blackrock Fund Advisors；Blackrock Institutional Trust Company，N.A.；Blackrock Asset Management Ireland Limited；Blackrock Financial Management，Inc.；Blackrock Japan Co.，Ltd.；Blackrock Asset Management Schweiz AG；Blackrock Investment Management，LLC；Blackrock Investment Management（UK）Limited；贝莱德 Asset Management Canada Limited；Blackrock Investment Management（Australia）Limited；或Blackrock Fund Managers Ltd。TERM0贝莱德，Inc.的主要营业地址为50 Hudson Yards，New York，NY

(4)该信息基于Carl E. Russo于2024年2月13日向SEC提交的附表13G，以及2026年2月26日向SEC提交的表格4。俄铝拥有5,676，040股的唯一投票权，拥有超过13,782股的共同投票权，拥有超过5,676，040股的唯一决定权，以及超过13,782股的共同决定权。其中包括Crescentico Trust持有的1,669，188股，受托人Carl Russo；以及Equanimous Investments持有的13,782股。Equanimous Investments的管理成员为Carl Russo和

蒂姆·帕斯奎内利。这些个人可被视为对Equanimous Investments所持股份拥有共同投票权和投资权。这些个人中的每一个人都放弃对这些股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。The Crescentico Trust，Trustee，Carl Russo；Equanimous Investments的地址分别是1960 The Alameda Suite 150，San Jose，California 95126。

(5)Durocher先生于2025年11月被任命为首席运营官。

(6)如下文所披露，柯林斯先生在2025年5月去世之前一直担任我们的首席商业运营官（“CCOO”）。

(7)Berry先生于2025年5月当选为董事会第三类董事。

第1号提案

选举董事

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会应分为三个级别，每个级别的董事任期为三年。除非董事会决定空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）应由股东填补，且除法律另有规定外，董事会的空缺只能由其余董事过半数的赞成票填补。董事会选举产生的填补空缺的董事（包括因董事人数增加而产生的空缺），任期至该董事应被选任的类别的下一次选举为止。

截至2026年3月27日，本委托书提供之日，董事会由九名董事组成，分为以下三类：

•I类董事：Kathleen Crusco、Carl Russo和Michael Weening，目前的任期将在2026年年会上到期；

•Class II Directors：Rajatish Mukherjee、Wade Oosterman和Kevin Peters，目前的任期将在2027年年度会议上到期；和

•第三类董事：Michael J. Berry、Christopher J. Bowick和Kira Makagon，目前的任期将在2028年年度会议上届满。

我们的提名和公司治理委员会已推荐并且我们的董事会已批准Kathleen Crusco、Carl Russo和Michael Weening作为被提名人，以便在年度会议上连任第一类董事。Crusco女士、Russo先生和Weening先生已各自同意竞选连任I类董事。每名拟当选董事的任期自该董事被股东选举之日起至其后的第三次股东年会或直至其继任者当选并获得资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止。由已执行的代理人代表的普通股股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，以选举上述三名I类董事提名人。

董事会希望每一位被提名人都能在年度会议上被选入董事会。在任何被提名人不能任职或因正当理由不会任职的情况下，该等股份将被投票选举董事会可能提议的替代被提名人。每个被提名参选的人都同意如果当选就任职，管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。董事由会议所投票数的复数选举产生。

我们的董事提名人和董事会

我们的提名和公司治理委员会至少每年根据我们的业务战略、增长计划以及我们的客户和目标市场、我们的业务和运营要求以及我们的股东的长期利益，审查董事的技能和特征以及董事会的技能和经验组合。在这样做的过程中，提名和公司治理委员会寻求一个能够最好地延续企业成功并代表股东利益的董事会组成。该委员会还考虑了我们董事的任期，并寻求在具有深厚机构知识的长期董事和为董事会带来新视角的新董事之间保持平衡。见"董事会会议和委员会—提名和公司治理委员会”以上关于提名和公司治理委员会对董事提名人选的评估和遴选。

董事会认为，所有被提名连任和选举的候选人都非常合格，并具备在董事会有效服务所需的技能和经验。Crusco女士作为审计委员会财务专家在我们的战略委员会和审计委员会任职，在网络安全、财务事务和复杂组织的领导方面带来了丰富的专业知识和知识。Russo先生担任我们的董事会主席，带来了重要的上市公司高管领导经验以及对电信行业的广泛了解。Weening先生担任我们的总裁兼首席执行官，带来了有关薪酬、网络安全、隐私和软件平台技术的大量专业知识和知识。我们相信，这些被提名人的技能和属性补充了我们其他持续董事的专业知识、背景和经验。

简历信息描述了我们的I类被提名人和我们的其他现任董事的资格和相关经验、技能和属性，他们将在截至2026年3月27日的年度会议后继续任职，详情如下。

2029年年度股东大会选举任期三年届满的候选人


凯瑟琳·克鲁斯科						审计委员会主席


独立董事年龄：61 董事自2017 可利士董事会委员会: •审计（主席和审计委员会财务专家） •战略其他现上市公司董事和委员会: •道明Synnex Corporation（主席审计委员会）和提名委员会						Crusco女士为我们的董事会带来了向领先技术公司灌输运营严谨性的丰富经验。 2025年9月，Crusco女士加入Bonterra Tech LLC，担任首席财务官。从2017年12月到2020年1月，Crusco女士在Kony，Inc.担任执行副总裁兼首席财务官，Kony，Inc.是一家私营移动应用解决方案提供商，该公司被银行软件公司Temenos收购。2016年8月至2017年11月，Crusco女士在私营软件公司爱匹可软件担任执行副总裁、首席运营官和首席财务官。Crusco女士于2011年5月加入Epicor，当时该公司与Activant Solutions Inc.合并，Activant Solutions Inc.是一家商业管理软件公司，她在2007年5月至2010年11月期间担任高级副总裁兼首席财务官，随后担任执行副总裁兼首席财务官。在加入Activant之前，她曾于2002年至2007年在Polycom工作，任期内升任全球财务副总裁。Crusco女士还曾在Documentum，Inc.、Adaptec，Inc.和Price Waterhouse LLP担任过各种财务职务。 Crusco女士拥有加州州立大学奇科分校的工商管理理学学士学位，重点是会计学。


Carl Russo						董事会主席


董事会主席年龄: 69 董事自1999 可利士董事会委员会：无其他现上市公司董事职位：无						Russo先生自2021年7月起担任可利士的董事会主席。此前，他曾于2002年12月至2022年9月担任首席执行官，还曾于2002年12月至2021年1月担任总裁。Russo先生为可利士的董事会带来了有关我们的业务战略、市场和运营的大量专业知识和知识。他还为董事会带来了电信和网络技术行业的广泛背景。 1999年11月至2002年5月，Russo先生担任思科公司光学战略副总裁兼光网络集团副总裁。1998年4月至1999年10月，Russo先生担任被Cisco收购的Cerent Corporation总裁兼首席执行官。从1995年4月到1998年4月，Russo先生在Xircom，Inc.担任过各种职务，包括首席运营官，该公司已被英特尔公司收购。此前，Russo先生曾担任Network Systems Corporation的高级副总裁兼超信道网络集团总经理，以及美国电话电报 Paradyne Corporation的副总裁兼数据网络产品部门总经理。Russo先生曾在Vital Network Services，Inc.（一家提供网络生命周期服务的私营公司）和Xirrus，Inc.（一家提供支持高性能无线网络的产品的私营公司）的董事会任职。鲁索先生曾就读于斯沃斯莫尔学院，此前曾在其管理委员会任职。


迈克尔·威宁						总裁兼首席执行官


董事年龄：57 董事自2023 可利士董事会委员会：无其他现上市公司董事职位：无						Weening先生自2022年10月起担任可利士总裁兼首席执行官。作为可利士的总裁兼首席执行官，威宁先生为可利士的董事会带来了有关我们的业务战略、市场和运营方面的丰富经验和知识。他还为董事会带来了电信和网络技术行业的广泛背景。从2021年1月至2022年9月，Weening先生在可利士担任总裁兼首席运营官；从2020年8月至2021年1月担任执行副总裁兼首席运营官；从2019年1月至2020年8月担任执行副总裁，负责全球运营；从2016年6月至2019年1月担任执行副总裁，在我们的现场运营以及销售和营销组织中担任各种职务。在加入可利士之前，Weening先生曾在客户关系管理公司赛富时公司担任过各种销售主管领导职务。2014年8月至2016年6月，Weening先生在赛富时担任全球客户成功与服务高级副总裁，2012年5月至2014年8月在赛富时担任日本和亚太地区客户与销售增长高级副总裁。从2009年5月到2012年5月，Weening先生在加拿大Bell Mobility担任业务销售副总裁。在加入Bell Mobility之前，Weening先生还曾在加拿大和英国的微软公司担任过多个销售领导职务。 Weening先生拥有布鲁克大学工商管理文学士学位。

董事会建议对上述每一位I类董事提名人进行投票“支持”选举。

现任董事继续任职至2027年年度股东大会


拉贾蒂什慕克吉

独立董事年龄: 49 董事自2022 可利士董事会委员会: •人工智能和网络安全 •人才与薪酬其他现上市公司董事职位：无						Mukherjee先生为我们的董事会带来了20多年在专注于中小型企业（“SMB”）市场的全球平台和软件公司的经验。 Mukherjee先生担任PayPal，Inc.产品和技术高级副总裁。此前，他曾在2022年2月至2025年2月期间担任Indeed Employer的执行副总裁兼总经理，负责为世界各地从小型企业客户到企业组织的数百万雇主塑造产品和进入市场的优先事项，以帮助他们匹配并与人才建立联系，从而以快速和简单的方式进行招聘。Mukherjee先生此前曾担任Indeed的SMB总经理，在2022年2月至2024年2月期间负责监督SMB细分市场和国际市场的产品增长，在此之前于2016年6月至2022年2月担任Indeed的产品高级副总裁。在加入Indeed之前，Mukherjee先生在2013-2016年期间担任GoDaddy产品高级副总裁，负责帮助客户在线上建立成功的业务。他在SMB客户方面拥有丰富的经验，并为公司领导了多项成功的收购活动。此前，Mukherjee先生曾于2011-2012年在谷歌的企业平台团队工作，在那里他领导了Google Apps的域和企业的Google Drive的产品管理。从2008年至2011年，他担任微软在线服务部门的高级产品经理，负责Office 365的产品和业务战略。 Mukherjee先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院和哥伦比亚商学院的联合工商管理硕士学位。他还拥有Jadavpur大学计算机科学与工程学士学位。


Wade Oosterman						战略委员会主席

独立董事年龄: 65 董事自2024 可利士董事会委员会: •提名和公司治理 •战略（主席）其他现上市公司董事和委员会: •Stagwell公司（审计主席） •Telephone & Data Systems Inc.（审计；薪酬和人力资源）						Oosterman先生带来了在加拿大最大的通信提供商BCE和其他上市通信公司30年期间担任执行领导职务所获得的丰富经验、专业知识和资格。他在无线、住宅和小型业务领域已证明具有全球专长，拥有广泛的媒体背景，包括电视、广播、数字、深厚的品牌和营销经验。他还在社交和数字媒体、视频流媒体平台、智能数据和物联网领域建立了领导者的声誉。 Oosterman先生是Peyden Inc.的总裁兼首席执行官，Peyden Inc.是一家私人投资公司，在科技、房地产和媒体领域均有持股。在此之前，Oosterman先生在2018年至2024年1月期间担任加拿大最大电信服务提供商贝尔加拿大公司的副董事长。奥斯特曼先生还曾在2021年1月至2024年1月期间担任加拿大最大的媒体公司贝尔传媒的总裁。Oosterman先生此前曾于2006年至2018年担任Bell Mobility总裁，于2010年至2018年担任Bell Residential Services总裁，并于2006年至2020年担任Bell Canada和BCE的首席品牌官。在加入加拿大贝尔公司之前，Oosterman先生曾担任TELUS Corp.的首席营销和品牌官，以及TELUS Mobility的销售和营销执行副总裁。1987年，Oosterman先生与他人共同创立了Clearnet Communications Inc.，并从1987年开始担任其董事会成员，直到2000年Clearnet成功出售给TELUS Corp.。 Oosterman先生自2020年起担任全球营销服务提供商Stagwell公司的董事会成员，并自2019年起担任美国电信提供商Telephone Data Systems Inc.的董事会成员。他还曾于2006年至2023年担任EnStream的董事会成员，该公司是加拿大三家最大的电信提供商的合资企业，从事移动支付和身份验证业务，2013年至2016年担任英格麦克的董事会成员，2006年至2009年担任加拿大维珍移动公司的董事会成员。 Oosterman先生拥有西安大略大学经济学和金融学的文学学士学位，并拥有西安大略大学– Richard Ivey商学院的工商管理硕士学位。


Kevin Peters						首席独立董事；人工智能与网络安全委员会主席；提名和公司治理委员会主席

独立董事年龄: 61 董事自2014 可利士董事会委员会: •审计（审计委员会财务专家） •人工智能和网络安全（主席） •提名和公司治理（主席）其他现上市公司董事职位：无						彼得斯先生为我们的董事会带来了在全球最大的通信公司之一美国电话电报 28年职业生涯中获得的丰富领导力以及业务和行业经验。彼得斯上一次担任私营科技公司Titanium Software的总裁、首席执行官和董事会成员是从2022年6月到2023年3月退休。彼得斯先生曾于2018年2月至2022年7月担任NetNumber Inc.总裁兼首席执行官，自2015年4月起担任董事会成员。此前，彼得斯先生于2012年至2014年退休期间担任美国电话电报公司全球客户服务执行副总裁。Peters先生于1986年加入美国电话电报，曾担任多个职能职务，包括在信息技术、销售、工程和金融领域任职至2000年。彼得斯先生随后于2001年担任副总裁，负责地方网络规划和项目管理。在随后于美国电话电报的职业生涯中，Peters先生曾担任以下职务：2003年至2004年担任网络工程高级副总裁；2005年担任美国电话电报实验室全球网络技术项目管理高级副总裁；2006年担任企业系统和软件工程高级副总裁；2006年至2009年担任全球网络运营执行副总裁；2010年至2011年担任业务首席营销官。自退休以来，彼得斯曾为多家公司提供咨询服务，包括全球管理咨询和专业服务公司埃森哲、私营电信公司J & L集团和史蒂文斯理工学院豪商学院。除了所描述的其他现任董事职位外，彼得斯先生目前还自愿担任Crandon Lakes乡村俱乐部和Yogi Berra博物馆和学习中心的董事会成员。 Peters先生拥有哥伦比亚大学的荣誉工商管理硕士学位（Beta Gamma Sigma）、史蒂文斯理工学院的电信工程理学硕士学位、费尔菲尔德大学的心理学理学学士学位，并参加了哈佛大学高级管理课程。彼得斯先生还拥有卡内基梅隆大学软件工程研究所的网络安全监督证书。

现任董事继续任职至2028年年度股东大会


Michael J. Berry

独立董事年龄: 62 董事自2025 可利士董事会委员会的提名人: •审计（审计委员会财务专家） •战略其他现上市公司董事和委员会: •Rapid7（审计主席）						Berry先生是一位技术行业资深人士，他为我们的董事会带来了30多年的财务、运营和全球软件、云和家电业务的一般管理经验。 Berry先生目前担任MongoDB，Inc.的首席财务官，他自2025年5月以来一直担任该职位。2020年3月至2025年5月，任NetApp，Inc.执行副总裁兼首席财务官.。在加入NetaApp之前，他曾担任McAfee LLC执行副总裁兼首席财务官；FireEye执行副总裁、首席财务官和首席运营官；Informatica执行副总裁兼首席财务官；领导多家技术公司的财务和其他运营工作，包括IO Data Centers、SolarWinds，Inc.和i2 Technologies，Inc.。 Berry先生在扩展的风险和威胁检测网络安全公司Rapid7, Inc.的董事会任职，担任其审计委员会主席。他已通知Rapid7，他不打算在2026年6月任期届满时竞选连任。 Berry先生拥有圣托马斯大学工商管理硕士学位。他还拥有奥格斯堡大学金融学文学学士学位。


克里斯托弗·J·鲍威克						人才与薪酬委员会主席

独立董事年龄: 70 董事自2014 可利士董事会委员会: •提名和公司治理 •人才与薪酬（主席）其他现上市公司董事职位：无						Bowick先生为我们的董事会带来了在技术和电信行业为公司提供咨询和管理方面的丰富经验。Bowick先生是Bowick Group，LLC的负责人，在那里他为有线电视和电信行业的客户提供技术、产品、业务和行政发展建议和咨询。从1998年到2009年退休，鲍威克先生在考克斯通讯公司担任过多个职位。Bowick先生于1998年加入考克斯，担任技术开发副总裁，并于2000年被任命为工程高级副总裁兼首席技术官。鲍威克先生于2009年6月从考克斯首席技术官的职位上退休。在Cox，Bowick先生负责公司视频、语音、高速数据和无线产品的战略技术规划、日常技术运营以及技术解决方案的开发和部署，包括开发和部署电信服务，如电路交换电话、IP语音、高速数据、数字视频、高清电视、视频点播和互动电视。Bowick先生还负责考克斯全国网络基础设施的网络工程和网络运营，包括其国家主干网、城域网和HFC网络。在加入Cox之前，Bowick先生曾担任Jones Intercable，Inc.的集团技术副总裁和首席技术官，同时担任Jones Futurex的总裁，该公司是三重DES、基于PC的硬件加密设备和合同制造服务提供商的设计者和制造商。在加入Jones之前，Bowick先生曾担任Scientific Atlanta传输系统业务部门的工程副总裁，以及柯林斯航空电子部门Rockwell International的设计工程师。 Bowick先生曾在VIXS Systems Inc.（一家上市公司）的董事会任职。 Bowick先生拥有科罗拉多大学的工商管理硕士学位和乔治亚理工学院的电气工程学学士学位。


Kira Makagon

独立董事年龄: 62 董事自2017 可利士董事会委员会: •人工智能和网络安全 •人才与薪酬其他现上市公司董事职位：无						Makagon女士为董事会带来了在全球平台战略、技术、网络安全、运营和高科技行政领导方面的丰富经验。自2025年2月起，Makagon女士担任RingCentral，Inc.的总裁兼首席运营官，该公司是一家基于云的全球协作通信解决方案的上市供应商。此前，她曾于2019年7月至2025年2月期间担任RingCentral的执行副总裁兼首席创新官，并于2012年8月至2019年7月期间担任创新部执行副总裁。 2012年1月至2012年7月，Makagon女士担任iCrossing产品高级副总裁，iCrossing是赫斯特公司旗下的一家全球数字营销机构。2009年6月至2011年12月，她在网络媒体技术公司Red Aril，Inc.担任多个行政领导职务，2009年6月至2010年4月担任创始人、首席执行官和董事会成员，2010年4月至2011年12月担任总裁。在加入Red Aril之前，Makagon女士曾在在线数据和媒体公司NebuAd，Inc.担任多个行政领导职务，2006年9月至2008年7月担任联合创始人兼总裁，2008年8月至2008年12月担任首席执行官，2009年1月至2009年5月担任顾问和董事会成员。Makagon女士还曾在SaaS工作流平台和呼叫中心解决方案提供商Exigen Group担任过各种职务，包括总裁、风险投资和联盟，以及负责营销和业务发展的执行副总裁，并在董事会任职。在此之前，Makagon女士与他人共同创立并在旗舰在线营销和CRM公司担任重要高管职务，包括被E.Epiphany收购的Octane Software和将多代CRM产品推向市场的Scopus Technology。 Makagon女士拥有加州大学伯克利分校的计算机科学学士学位和工商管理硕士学位。

可利士的任何董事、董事提名人或执行人员之间均不存在亲属关系。

我们的执行官

以下是上述未被讨论的现任执行官的履历信息。

姓名

年龄

职位（s）

Cory Sindelar

首席财务官

约翰·杜罗彻

首席运营官

沙恩·埃莱尼亚克

首席产品官

Cory Sindelar自2017年10月1日起担任可利士首席财务官（“CFO”）、首席会计官，此前于2017年5月31日至2017年9月30日担任可利士临时首席财务官、首席会计官。在加入可利士之前，Sindelar先生自2006年以来曾在多家技术公司担任首席财务官，包括公共宽带半导体公司伊坎和公共数据存储公司Violin Memory, Inc.。从2003年到2006年，Sindelar先生在EMC公司担任过多个财务职位。2000年至2003年，Sindelar先生在Legato Systems，Inc.担任副总裁、公司控制人和首席会计官，Legato Systems，Inc.是一家被EMC收购的企业软件公司。Sindelar先生拥有乔治城大学的工商管理理学学士学位，重点是会计学。

约翰·杜罗彻自2025年11月起担任可利士首席运营官（“COO”）。2023年3月至2025年11月，Durocher先生担任可利士的首席客户官。2006年9月至2023年2月，他担任赛富时公司客户成功执行副总裁。在加入赛富时之前，Durocher先生曾在埃森哲集团的金融服务部门任职。他拥有克拉克森大学管理学理学学士学位。

沙恩·埃莱尼亚克自2023年1月起担任可利士的首席产品官（“CPO”）。Eleniak先生此前曾在2021年9月至2022年12月期间担任产品执行副总裁。在担任这一职务时，Eleniak先生负责可利士的所有产品——设备、平台、云和托管服务——并领导负责产品战略、产品管理、工程、云运营和技术的团队。2020年1月至2021年9月，担任我们的高级副总裁，收入边缘产品。2018年8月至2020年1月，担任我司平台高级副总裁。2017年5月至2018年7月任我行副总裁，系统产品。从2015年5月到2017年4月，Eleniak先生担任我们的副总裁，产品线领导。在加入可利士之前，他在2010年3月至2015年5月期间担任康普先进宽带解决方案（ABS）事业部的集团副总裁，负责其边缘、接入和CPE产品。在他职业生涯的早期，他是Alloptic的营销和业务发展执行副总裁，在那里他是负责所有产品和商业运营的公司官员。此前，他曾在Corrigent Systems、阿尔卡特朗讯和泰勒斯等行业领先企业担任市场营销、产品管理、业务开发和工程方面的多个关键执行管理职位。他拥有阿尔伯塔大学电气工程学理学学士学位。

董事会的独立性

纽交所规定上市公司独立性标准。这些标准要求董事会的大多数成员必须是独立的。他们还要求董事会的审计委员会、提名和公司治理委员会以及人才和薪酬委员会的每个成员都是独立的。除非董事会确定该董事与我们没有直接或间接的重大关系，否则任何董事都不具备独立资格。董事会还根据SEC的适用要求评估每位董事在我们的董事会和委员会任职的独立性。每位董事和执行官有义务每年填写一份董事和高级管理人员调查问卷，其中要求披露与我们进行的任何交易，其中董事或执行官或其直系亲属有直接或间接的重大利益。我们还审查我们与任何雇用董事或该董事目前担任董事会成员的实体的关系。在审查了每位董事或其任何直系亲属与可利士及其高级管理人员和独立注册会计师事务所之间的所有相关交易或关系后，董事会已肯定地确定，除可利士的董事长Russo先生和TERM3的总裁兼首席执行官Weening先生外，可利士的所有现任董事均为适用的纽约证券交易所标准所指的独立董事。我们董事会的所有委员会完全由董事会确定的董事组成，这些董事在纽约证券交易所标准和适用的SEC法规的含义内是独立的。

第2号提案

批准在CALIX，INC.的匹配部分下增加股份储备。股票购买和匹配计划

我们要求我们的股东批准增加根据Calix, Inc.修订和重述的股票购买和匹配计划（“股票购买和匹配计划”）的匹配部分预留发行的普通股的股份数量。根据我们的人才和薪酬委员会的建议，我们的董事会批准将根据Calix, Inc.第二次修订和重述的员工股票购买计划（“ESPP”）保留发行的普通股的股份数量减少该计划下剩余的1,344，599股，并在每种情况下无限期暂停ESPP，但须经股东批准本第2号提案。我司董事会根据人才与薪酬委员会的建议，相应批准于2026年3月在股票购买与匹配计划的匹配部分下增加67.23万股可发行股份，但须经股东批准，并在股票购买与匹配计划的购买部分下增加67.23万股可发行股份。

股票购买和匹配计划的目的是协助我们的员工（不包括我们的执行官和某些高级管理层成员）根据一项计划获得公司的股票所有权权益，该计划旨在增加员工对我们成功的专有利益，并鼓励他们继续受雇于公司。我们认为，股票购买和匹配计划使员工利益与我们的股东利益保持一致，是我们为员工提供福利的重要组成部分，并在竞争激烈的市场中作为关键的招聘和保留工具。过去两年，平均每个募集期（“募集期”）约60%的员工参与了股票购买和匹配计划。

股票购买和匹配计划有两个组成部分，一个购买组成部分和一个匹配组成部分。在购买部分下，我们预留了359.57万股普通股用于发行。我们的员工和子公司的员工可以购买我们普通股的股票，购买价格等于我们普通股在购买之日的收盘交易价格。在匹配部分下，我们保留了359.57万股我们的普通股，其中67.23万股须经股东批准本第2号提案，我们将为我们和我们子公司的员工在购买部分下购买的每一股我们的普通股，匹配一个限制性股票单位或限制性股票，在每种情况下，该单位或限制性股票须在购买部分下购买的相应股票的购买一周年归属。

在股票购买和匹配计划的条款设计中，我们曾试图平衡在竞争激烈的劳动力市场中招聘和保留的考虑因素与我们的股东的成本。我们获得并审查了独立薪酬顾问对股票购买和匹配计划期限内对股东的潜在稀释以及潜在费用的分析。基于该信息，（i）我们设定了匹配部分下的预留股份数量（359.57万股），我们认为，在许多机构投资者的标准下，股票购买和匹配计划的匹配部分下的可用股份总数是合理的；（ii）对于每年四个发售期中的每一个，我们都设定了在一个发售期内根据匹配部分可获得的股份数量限制为17.5万股匹配股份，这将有助于限制对股东的稀释；（iii）我们预计根据股票购买和匹配计划的匹配部分保留的股份将在年会后的大约四到五年内为该计划下的匹配部分储备提供足够的股份。此外，根据股票购买和匹配计划的匹配部分授予的限制性股票单位奖励一般在自购买部分下购买相应股份之日起一年内归属。我们认为，股票购买和匹配计划的设计使我们能够提供一种工具，通过该工具，员工可以继续以优惠条件获得公司的所有权权益，并通过收购股权与股东保持一致，同时也注意稀释。

根据股票购买和匹配计划的购买部分，符合条件的员工通过累计工资扣减购买我们的普通股，对于购买的每一股我们的普通股，我们将根据股票购买和匹配计划的匹配部分免费向员工授予受一年归属期约束的限制性股票单位。股票购买和匹配计划无意成为《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”。

股票购买和匹配计划的副本包含在本委托书的附录A中。

我们的股东上次于2025年5月批准增加1,250，000股的股票购买和匹配计划的匹配部分下授权发行的股份。

股份储备增加要求的背景

在决定批准根据股票购买和匹配计划的匹配部分将预留发行的股份数量增加67.23万股时，我们的董事会和人才与薪酬委员会审查了其薪酬顾问Compensia编制的分析，其中包括我们在股票购买和匹配计划下的历史股份使用情况、某些稀释指标以及股票购买和匹配计划的每个购买部分和匹配部分的成本。具体而言，我们的董事会和人才与薪酬委员会审议了以下事项：

•在股票购买和匹配计划的三个月发售期截至2025年11月7日，我们在最多35万股中总共发行了200,428股，参与者人数比去年增加了8%。此外，截至2025年11月7日的发售期的参与员工选择平均贡献其合资格收益的13%，以根据股票购买和匹配计划购买股票。因此，我们的董事会和人才与薪酬委员会认为，股票购买和匹配计划起作用，并将起作用，作为新聘用和现有员工投资于我们普通股并使他们的利益与我们股东的利益保持一致的重要激励。

•基于公司的招聘计划，我们预计我们的员工基础将继续增长。2025年，截至2025年12月31日，公司员工人数增加约8%至1,921人。

•我们的董事会和人才与薪酬委员会考虑了在股票购买和匹配计划的购买部分和匹配部分下预留发行的股份的稀释效应，并寻求在这种稀释效应与提供足够股份以促进员工参与的好处之间取得平衡。

•这一分析还告知了董事会和人才与薪酬委员会无限期暂停ESPP的决定，自2026年2月14日最后一次购买时生效，但须经我们的股东批准本第2号提案。

•在三个月发售期结束时购买股份的任何日期，根据匹配部分可发行不超过合计17.5万股股份。

鉴于上述因素，以及我们的董事会和我们的人才与薪酬委员会的评估，即有能力继续提供机会在购买部分购买我们的普通股，并在匹配部分下被授予限制性股票单位，这对我们继续在我们竞争的劳动力市场吸引和留住员工的能力至关重要，我们的董事会和我们的人才与薪酬委员会已经确定，购买部分和股票购买和匹配计划的匹配部分下的股份储备增加的规模在此时是合理和适当的。

股票购买和匹配计划的主要条款摘要如下。摘要通过参考股票购买和匹配计划全文进行限定，该计划作为附录A附于本委托书。

股票购买及匹配方案概要

行政管理。股票购买和匹配计划将由我们的人才和薪酬委员会管理，除非董事会另有决定，该委员会将仅由两名或更多的董事会成员组成，他们中的每一位都旨在符合《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”和适用的交易所规则下的“独立董事”的资格。计划“管理人”拥有广泛的权力来解释股票购买和匹配计划，并就股票购买和匹配计划下的每个发售期的条款和条件、奖励、指定子公司以及与计划管理有关的其他事项作出决定。

根据股份购买及配对计划可供认购的股份。在股票购买和匹配计划的匹配部分下，以67.23万股的本项第2号提案须经我国股东批准，我国普通股将被授权发行的最大股份数量为359.57万股。董事会已根据股票购买和匹配计划在购买部分下建立了359.57万股的储备。根据股票购买和匹配计划的任一组成部分可供发行的股份可能是已获授权但未发行的股份或重新获得的股份。我局已批准减少预留发行股份数目

根据ESPP 1,344，599股和无限期暂停ESPP，在每种情况下，以我们的股东批准本第2号提案为前提。

供品。根据股票购买和匹配计划，员工有权通过在发售期内累积的工资扣除获得我们普通股的股份。发售期为三个月，由（i）2月8日开始至5月7日结束，（ii）5月8日至8月7日结束；（iii）8月8日至11月7日结束；及（iv）11月8日至每年2月7日结束，除非我们作为购股及配对计划管理人的人才及薪酬委员会另有决定。

资格和入学人数。Calix, Inc.（以及我们的董事会或人才与薪酬委员会可能指定的可利士，Inc.现在或未来的子公司）的任何员工，凡（i）习惯上每周受雇超过二十小时；（ii）习惯上每个日历年受雇超过五个月；及（iii）在发售期间为正式员工的，均有资格参与股票购买和匹配计划。但是，以下员工没有资格参与股票购买和匹配计划：我们的首席执行官、直接向我们的首席执行官报告的每位高级管理人员员工以及计划管理员确定的高级管理人员成员中的其他员工。

通过参加股票购买和匹配计划，对于2026年8月8日之前开始的发售期，参与者被视为选择（a）购买购买部分下可以购买的最大数量的整股可利士普通股，并在参与者注册的每个发售期内预扣补偿，以及（b）在匹配部分下获得相同数量的我们的普通股，除非管理人就某些终止雇佣关系另有决定，如果参与者在紧接购买部分下购买相应股份（“限制性股份”）之日起的一年内终止雇佣关系，则可能面临被没收的风险。除非计划管理人另有决定，否则如果参与者在获得股份之日的一周年之前停止受雇，限制性股份将面临被没收的风险。如果参与者在发售期内因任何原因不再是合格雇员，则该参与者将被视为已选择退出股票购买和匹配计划的购买部分，任何记入参与者账户的金额将在其死亡时退还给参与者或参与者的受益人。如果参与者在行权日之后的一年期间内停止受雇，他或她将保留根据购买部分购买的每一股股份，但匹配部分下的每一股限制性股份将被没收，但计划管理人可酌情在某些有限情况下放弃此类没收。

自2026年8月8日开始至2026年11月7日结束的发售期开始，通过注册股票购买和匹配计划，参与者被视为已选择（a）购买购买部分下可购买的最大数量的普通股整股，并在参与者注册的每个发售期内预扣补偿，以及（b）获得相同数量的限制性股票单位（“限制性股票单位”），每个单位代表有权在匹配部分下被发行一股我们的普通股，除非计划管理人就某些终止雇佣关系另有决定，否则如果参与者在紧接购买部分下购买相应股份之日之后的一年期间内终止雇佣关系，则有被没收的风险。如果参与者在发售期内因任何原因不再是合格雇员，则该参与者将被视为已选择退出股票购买和匹配计划的购买部分，任何记入参与者账户的金额将在其死亡时退还给参与者或参与者的受益人。如果参与者在发售期之后的一年期间停止受雇，他或她将保留根据购买部分购买的每一股股份，但根据匹配部分获得的每一个限制性股票将被没收，但计划管理人可酌情在某些有限情况下放弃此类没收。

截至2026年2月8日，加拿大、中国、印度、美国等国约有1917名员工有资格参与股票购买和匹配计划。我们的执行官都没有资格参与股票购买和匹配计划。此外，顾问和非雇员董事没有资格参与股票购买和匹配计划。

工资扣除。根据股票购买和匹配计划的购买部分为每个参与者扣除的工资可能不低于参与者薪酬的1%，也可能不超过33%。薪酬在股票购买和匹配计划中定义，通常包括将作为联邦所得税目的收入报告的现金薪酬。参与者可（i）减少（但不增加）其工资扣减授权或（ii）在任何发售期间暂停参与一次。通过选择暂停，将不采取额外的工资扣减；但是，他或她的账户余额将用于购买股票作为购买部分的一部分，并在匹配部分下收购限制性股票单位，在发售期

其中他或她的暂停有效。如果参与者愿意，他们可以通过在一个注册期内提交新的选举来增加或减少下一个发售期的工资预扣率。此外，员工可能会在每个发薪期贡献高达50%的新员工、特殊绩效、晋升或留任奖金。职工缴款不得超过职工在缴费期的净收益总额。

行权日；购买股票.购买部分下的每个发售期的“行权日”发生在每个发售期的最后一个交易日。在行权日，每位参与者的累计工资扣减将用于购买部分下的普通股的全部股份，购买价格等于我们普通股在行权日的收盘交易价格（“购买的股份”），我们将在匹配部分下授予相同数量的限制性股票单位。2026年3月17日，我们在纽交所的普通股收盘价为51.45美元/股。

参与者可以取消其工资扣减授权，并通过向公司发送有关该选择的电子通知选择退出股票购买和匹配计划。退出后，参与人选择退出其股票购买与匹配计划账户的全部入账资金，并停止参与股票购买与匹配计划的当前发售期。参与者在任一发售期停止向股票购买及匹配计划供款，不得在同一发售期内恢复向股票购买及匹配计划供款。

除非参与者此前已根据股票购买和匹配计划的条款取消参与股票购买和匹配计划，否则他们将被视为在每个行权日已全额行使其购买和获取股票的权利。在行使时，参与者将购买其累计工资扣减额将按购买部分下的购买价格购买的全部股份数量，并在匹配部分下获得同等数量的限制性股票单位，前提是在购买部分下可购买的股份总数不超过175,000股，在任何行权日根据匹配部分获得的股份总数不超过175,000股。

对可转让性的限制。参与者不得转让、转让、质押或以其他方式处置（遗嘱或血统和分配法律除外）记入参与者账户的工资扣款或股票购买和匹配计划项下的任何权利或权益，包括购买权，在参与者的存续期内，股票购买和匹配计划项下的购买权应仅由该参与者行使。任何此类企图转让、转让、质押或其他处分将不会生效。

此外，除非计划管理人另有决定，参与者不得转让、转让、质押或以其他方式处置根据股票购买和匹配计划发行的股份，直至根据购买部分购买或根据匹配部分获得该等股份的行权日的一周年。然而，如果参与者在购买股份的行权日一周年之前不再是公司的雇员，则在匹配部分下发行的限制性股票或授予的限制性股票单位（视情况而定）将被没收（取决于计划管理人在某些有限情况下放弃此类没收的酌处权），并且在购买部分下适用于所购买股份的转让限制将失效。

资本重组、解散、清算、合并或资产出售发生变化时的调整。在未收到对价的情况下发生任何股票股息、股票分割、股份合并或重新分类或任何其他普通股股份数量的增加或减少，计划管理人拥有广泛的酌处权，可公平调整根据股票购买和匹配计划授权发行的股份数量和权利，以防止因此类交易而稀释或扩大股票购买和匹配计划下的利益以及未兑现的奖励。

倘公司发生建议清盘或解散，则当时进行中的发售期将通过设定在建议清盘或解散完成前发生的新行使日期而缩短，并将于紧接该等完成前终止。

在拟议合并或资产出售的情况下，每一项未行使的购买权将由继承公司承担或替代。在继承法团拒绝承担或替代购买权的情况下，届时进行中的任何发售期将通过设定在拟议出售或合并日期之前发生的新行使日而缩短。

股份不足。如果在任何特定日期根据未行使的权利将获得的普通股股份总数超过当时根据股票购买和匹配计划可供发行的股份数量

或如果拟行使权利的股份数量超过发售期股份限额，计划管理人将在统一和公平的基础上按比例分配可用股份。

作为股东的权利。参与者将享有公司股东的权利和特权，当（但不直至）股票在行使其选择权后存入指定的经纪账户时。然而，如果在根据股票购买和匹配计划购买或获得此类股份的行权日的一周年之前就股份支付股息，则将不会就限制性股份支付股息，除非且直到参与者在该一周年继续受雇，并且不会就限制性股票单位支付股息。

数据隐私。股票购买和匹配计划规定，作为参与的条件，每个参与者明确同意由我们公司和子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移个人数据，包括向我们公司或我们的任何子公司或参与者可能选择存放任何股份的经纪人或其他第三方转移这些数据，以实施、管理和管理参与者参与股票购买和匹配计划。

修订及终止。我局可随时修订、暂停或终止股票购买及配对计划。计划管理人还可以修改或修改股票购买和匹配计划，以减少或消除股票购买和匹配计划的持续运作可能导致的任何不利的财务会计后果。然而，董事会不得在修订前后12个月内，在未获得股东批准的情况下，修改匹配部分以增加根据股票购买和匹配计划的匹配部分下预留发行的股份数量。

联邦所得税后果

股票购买和匹配计划无意成为《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”。因此，根据我们的股票购买和匹配计划，第423节计划参与者可获得的某些税收优惠不可用。

出于联邦所得税目的，参与者一般不会在根据股票购买和匹配计划授予购买和获得股票的权利时确认应税收入，公司届时也无权获得任何扣除。在根据股票购买和匹配计划的购买部分购买股票时，参与者一般不会确认应税收入，而是在限制性股票单位的没收风险失效且限制性股票单位的基础股份向参与者发行时，确认金额等于匹配部分下限制性股票单位下已发行股份的公允市场价值的普通收入。公司将有权在限制性股票单位相关股份发行时获得相应扣减。为确定参与者在随后处置此类普通股股份时的收益或损失，参与者在购买股份中的基础通常将等于为此类股份支付的购买价格。参与者在限制性股票单位归属后发行的股份中的基础，用于确定参与者在随后处置此类普通股股份时的收益或损失，通常将是此类股份发行之日普通股股份的公允市场价值。

在随后出售根据股票购买和匹配计划获得的股份时，参与者将确认资本收益或损失（长期或短期，取决于在购买所购买的股份和在处置之前根据限制性股票单位发行股份的日期之后持有股份的时间）。

以上是根据现行法律对参与股票购买和匹配计划的雇员的重大联邦所得税后果的一般总结。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供提供一般信息。一些税种，例如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，不在讨论之列。税法很复杂，随时可能发生变化，可能因个人情况而异，因地而异。以上摘要并未根据参与者的个人情况讨论可能相关的联邦所得税的所有方面。此外，这些汇总的税务信息不是税务建议，股票购买和匹配计划的参与者应依赖其法律和税务顾问的建议。

新计划福利

根据股票购买和匹配计划的匹配部分授权发行的股份适用于未来的发售期，从2026年8月8日开始的发售期开始，到2026年11月7日结束。根据购买部分可能购买和根据股票购买和匹配计划的匹配部分获得的普通股股份数量目前无法确定，取决于我们普通股在未来每个发售期最后一天的收盘交易价格以及每个合格员工自愿选择参与以及参与者在发售期内的工资扣减金额。

下表列出了每个被点名的个人和团体根据我们的股票购买和匹配计划在我们最后一个完成年度收到的金额，以及从股票购买和匹配计划开始到2026年3月17日期间根据该计划购买的普通股数量。


姓名和职务	2025年用于购买股票的工资扣除（美元）（1）	2025年发行股数（#）（2）	自成立至2026年3月17日发行的股份数目（2）
迈克尔·威宁（3）总裁兼首席执行官	—	—	—
Cory Sindelar（3）首席财务官	—	—	—
约翰·杜罗彻（3）首席运营官	—	—	—
Shane Eleniak（3）首席产品官	—	—	—
J·马修·柯林斯（3）首席商业运营官	—	—	—
执行小组（4）	—	—	—
非执行董事集团（4）	—	—	—
非执行干事员工组	21,401,359	840,245	6,101,220

（1）代表购买日的公允市场价值。截至2025年2月7日的发售价为41.09美元；截至2025年5月7日的发售价为42.13美元；截至2025年8月7日的发售价为56.68美元；截至2025年11月7日的发售价为64.03美元。

（2）包括购买的股票和限制性股票，减去没收的股票。限制性股票单位尚未根据股票购买及匹配计划授予。

（3）Weening、Sindelar、Collins、Durocher和Eleniak先生没有资格参与股票购买和匹配计划。

（四）无资格参与股票购买和配对计划的群体。

要获得批准，该提案必须获得出席或由代理人代表并有权就该提案投票的普通股股份多数投票权持有人的“赞成”投票。弃权票将与“反对”票具有相同的效力，以确定该事项是否获得批准。在决定此事是否获得批准时，经纪人不投票将不被计算在内。

董事会建议对CALIX，INC.匹配部分下的股份储备增加进行“赞成”投票。如上所讨论的股票购买和匹配计划。

第3号提案

根据我们指定的执行干事的薪酬（“薪酬说”）在不具约束力的咨询基础上获得批准

我们正在寻求我们的股东进行咨询投票，以批准支付给我们的近地天体的补偿，正如本委托书在“薪酬讨论与分析” (“CD & A”）以下部分。

我们的人才和薪酬委员会，通过其外部薪酬顾问的建议和信息，并考虑我们的首席执行官为我们的高管（CEO除外）提出的建议，构建了我们的高管薪酬计划，以强调按绩效付费的理念。向我们的NEO提供的补偿机会在很大程度上取决于可利士的财务业绩、可利士股票的表现以及NEO的个人表现，这些都是为了推动创造可持续的股东价值。人才与薪酬委员会打算继续强调其认为负责任的薪酬安排，以吸引和留住高素质的执行官，并激励强劲的业绩表现来实现可利士的短期和长期业务战略和目标。

我们的董事会此前决定每年举行一次咨询性“薪酬发言权”投票。根据这一决定和《交易法》第14A条，您有机会对以下有关高管薪酬的非约束性决议投“赞成”、“反对”或“弃权”票：

“决议，股东在咨询的基础上批准根据SEC的薪酬披露规则在可利士的年度股东大会代理声明中披露的支付给可利士 NEO的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和代理声明的叙述性讨论。”

在决定如何对该提案进行投票时，我们鼓励您考虑可利士的高管薪酬理念和目标、设计原则以及我们下面CD & A中描述的可利士高管薪酬计划的要素。正如CD & A中所描述的，我们薪酬理念的一个指导原则是薪酬应该与业绩挂钩，我们的高管和股东的利益应该保持一致。我们的薪酬计划混合了短期和长期部分、现金和股权要素以及固定和或有付款，我们认为这些比例将提供适当的激励，奖励我们的NEO，帮助我们实现目标并增加股东价值。例如：

•NEO薪酬与股东利益保持一致，并与公司业绩基本挂钩。我们NEO的薪酬的很大一部分与业绩挂钩，其形式为可变现金和基于业绩的股票期权，这些股票期权是根据与实现可利士股价和可利士季度和年度财务业绩增长挂钩的既定业绩目标赚取的，同时考虑到个别高管的业绩。我们的人才和薪酬委员会可能会不时选择授予我们的NEO与其他车辆，以协助保留或进一步调整薪酬和绩效，包括基于服务的期权授予。

•控制权变更和遣散费福利未加总额。可利士提供有限的控制权变更和离职福利，以提供NEO安全保障，并在吸引和留住高管人才方面保持竞争力。可利士不提供与控制权或遣散费变更相关的任何NEO的任何税收毛额。

•追回政策。可利士于2019年5月采用了一项回拨政策，该政策适用于所有执行官，涵盖我们现金奖励计划下的所有薪酬以及在该政策被采用之日后授予或授予的所有股权奖励。该政策适用于由于重大不遵守政策中定义的财务报告规则而导致我们的财务报表被重述的情况，并为我们的董事会提供了根据导致重述的情况可能采取的行动的广泛酌处权，包括收回执行官收到的超过该执行官根据重述本应支付的基于激励的薪酬。2023年11月，我们采取了第二项追回政策，该政策适用于我们的执行官，涵盖我们的现金奖励计划下的所有薪酬以及在政策通过之日之后授予或授予的所有股权奖励，这符合美国证券交易委员会为实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条而采用的新规则，由纽约证券交易所实施。如果我们的财务报表因重大不遵守财务报告规则而被重述为

政策中定义，并为我们的董事会提供了广泛的酌处权，可根据导致重述的情况采取行动，包括收回执行官收到的基于激励的薪酬，而该薪酬超出了该执行官根据重述本应获得的薪酬。

要在不具约束力和咨询性的基础上获得批准，支付给我们的NEO的补偿必须得到出席或由代理人代表并有权就提案投票的普通股股份的多数投票权持有人的“赞成”投票。弃权票将与“反对”票具有相同的效力，以确定该事项是否获得批准。在决定此事是否获得批准时，经纪人不投票将不被计算在内。

虽然您对此提案的投票是顾问性的，不具有约束力，但我们重视可利士股东对高管薪酬事项的意见，并将在未来就可利士的高管薪酬计划做出决定时考虑这一顾问性投票的结果。除非董事会修改其对未来“薪酬发言权”咨询投票频率的确定，否则下一次“薪酬发言权”咨询投票将在我们的年度会议上举行。

董事会建议投票“支持”批准支付给指定执行官的薪酬，正如根据SEC的薪酬披露规则在本代理声明中披露的那样。

第4号提案

批准选定独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已聘请毕马威会计师事务所（“毕马威”）作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并正在寻求我们的股东在年度会议上批准此类选择。毕马威会计师事务所自2016年2月29日起对我们的财务报表进行审计。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。然而，我们的审计委员会正在将毕马威会计师事务所的选择提交给我们的股东以供批准，这是一项良好的公司实践。如果我们的股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更符合可利士及其股东的最佳利益，则可酌情决定在年度内的任何时间指示聘任不同的独立注册会计师事务所。

要获得批准，批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，必须获得出席或由代理人代表并有权就提案投票的普通股股份的多数投票权持有人的“赞成”投票。弃权票将具有与“反对”票相同的效力，以确定该事项是否获得批准。在决定此事是否获得批准时，经纪人未投票将不被计算在内。

首席会计师费用和服务

下表提供了毕马威截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的审计和其他服务费用信息（单位：千）。


	截至12月31日止年度，
	2025		2024
审计费用	$	2,116	$	2,070
审计相关费用	—		—
税费	—		—
所有其他费用	—		—
总费用	$	2,116	$	2,070

审计费用

毕马威2025年的审计费用包括为审计我们2025年底止年度的年度合并财务报表、审计我们对财务报告的内部控制的有效性以及审查我们2025年底止年度的10-Q表格季度报告中包含的合并财务报表而提供的专业服务而收取或预计将收取的费用。毕马威2024年的审计费用包括为审计我们截至2024年止年度的年度合并财务报表、审计我们对财务报告的内部控制的有效性以及审查我们截至2024年止年度的10-Q表格季度报告中包含的合并财务报表而提供的专业服务的实际费用。审计费用还包括通常由独立注册公共会计师事务所提供的服务，这些服务与我们这些年的国际子公司的法定和监管备案有关。

审批前政策和程序

我们的审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。我们的审计委员会可授权审计委员会的一名或多名成员提供此类预先批准，但此类批准须在随后的会议上提交给审计委员会。这个

政策载于审计委员会章程，可在我们网站投资者关系部分的“治理”项下查阅，网址为投资者-relations.calix.com.

董事会建议投票“支持”批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计公司。

第5号提案

就通过简单多数表决的股东提案进行咨询投票

John Chevedden，居住在2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，已通知公司有意在我们的年度会议上提交以下提案。股东拥有的公司证券的数量将根据要求及时提供给股东。如果股东（或其“合格代表”）出席年会并适当提交提案进行投票，那么该股东提案将在年会上进行投票。根据联邦证券法，股东提案如下所示，由股东提交，并逐字引用。公司不对提案和支持性声明的内容承担任何责任，包括支持性声明中提到的其他来源。

提案5 –以多数票治理

股东要求董事会采取每一个必要步骤，以便将我们的章程和章程中要求获得多于简单多数票的每一项投票要求（即由于未遵守州法律而明示或暗示）替换为支持和反对适用提案的多数票要求，或符合适用法律的简单多数票要求。

这意味着与支持和反对这类提案的多数票最接近的标准符合适用法律。这一提案包括，可利士应在其管辖文件中说明，在采纳这一提案时，其不得有任何超级多数投票标准，其中包括默认的超级多数投票标准。

股东愿意为公司治理优秀的公司股份支付溢价。根据哈佛法学院的Lucien Bebchuk、Alma 科恩和Allen Ferrell的“公司治理中的哪些事项”，与可利士的投票要求一样，绝对多数投票要求被认为是与公司业绩负相关的6个根深蒂固的机制之一。绝对多数要求可以用来阻止大多数股东支持但管理层反对的提案。

不幸的是，可利士将其股东对这个备受支持的股东提案话题进行投票的机会推迟了一年。可利士被认为使用了不诚实的手段导致了一年的延迟。

这个提案主题在惠好、美国铝业、美国废物管理、高盛 Sachs、FirstEnergy和梅西百货获得了74%到88%的支持。如果更多股东能够获得独立的代理投票建议，这些投票比例将高于74%至88%。

这一提案主题在2024年达美乐披萨、FMC公司、康菲石油公司、马斯可木业公司和帕沃英蒂格盛的年度会议上各获得98%的支持。

请投赞成票：

以多数票治理–建议5

董事会的反对声明

董事会已考虑这项建议，并认为采纳该建议不符合我们股东的最佳利益。据此，联委会一致建议进行表决反对出于以下原因提出这一建议。

我们有一个优秀的公司治理结构。

公司坚定致力于良好的公司治理，并采取了广泛的做法和程序，以促进有效的治理、监督和问责，包括：

•我们的9名董事中有7名是SEC和NYSE采用的标准下的独立董事；

•五个董事会委员会——审计、提名与公司治理、人才与薪酬、人工智能与网络安全、战略——各由独立董事单独组成；

•董事会已委任一名首席独立董事，除其他外，在董事长缺席时主持独立董事和董事会的执行会议；担任董事长和独立董事之间的主要联络人；并就会议议程和材料向董事会提供建议；

•我们自2022年以来一直保持董事长和首席执行官的角色分离；以及

•我们在年会流程之外主动与股东接触，以确保所有感兴趣的利益相关者提出和考虑重要事项，包括与公司财务业绩、高管薪酬、治理和长期战略相关的事项。

我们治理文件中现有的少数几个绝对多数投票门槛符合我们股东的最佳利益。

根据我们的治理文件，多数投票已经是我们股东投票的大多数事项的投票标准。只有以下事项才需要更严格的投票标准：

•股东无故罢免董事；

•修订我们经修订及重述的附例；及

•对我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款的修订。

这些投票标准旨在为所有股东实现长期价值最大化。要求在特定事项上提高投票标准，保护少数股东免受激进投资者的影响，他们可能会寻求可能对我们公司造成长期损害的短期收益。这些更高的投票标准也确保了任何在公司寻求重大变革的人都必须深思熟虑，并在我们的股东中建立共识。我们相信，这些要求只会导致做出更明智的决定，这将符合我们所有股东的长期利益。

董事会将按照目前的惯例，继续评估未来实施适当的公司治理变革。然而，由于上述原因，董事会认为实施目前的建议不符合我们的股东或公司的最佳利益。

要获得批准，此提案必须获得亲自或通过代理人出席并有权对提案进行投票的普通股股份多数投票权持有人的“赞成”投票。弃权票将与“反对”票具有相同的效力，以确定该事项是否获得批准。在决定此事是否获得批准时，经纪人不投票将不被计算在内。

董事会建议投票“反对”

股东提议采用简单多数表决

行政赔偿

薪酬讨论与分析

以下的补偿讨论和分析描述并讨论了我们的目标和政策以及我们的NEO补偿计划的重要组成部分。就2025年而言，我们的近地天体是：

•Michael Weening，总裁兼首席执行官（“CEO”）

•Cory Sindelar，首席财务官（“CFO”）

•John Durocher，首席运营官（“COO”）（1）

•Shane Eleniak，首席产品官（“CPO”）

•J. Matthew Collins，前首席运营官（2）

（1）Durocher先生于2025年11月被任命为我们的首席运营官。

（2）柯林斯先生担任我们的首席运营官，直到2025年5月7日去世。

执行摘要

可利士开发、营销和销售由机构AI提供支持的平台、云和托管服务，使各种类型和规模的通信服务提供商（“CSP”）能够将其业务转变为通信体验提供商（“CXP”）。我们的平台汇集了可利士代理员工队伍™、智能家电、软件、云解决方案和完全集成的SmartLife™托管服务，以支持简化的业务模式，帮助获取、保留和增加订户和收入。

凭借深厚的宽带专业知识和端到端方法，从数据中心接入边缘到每个住宅、商业和市政用户位置，可利士使服务提供商能够简化运营、参与和服务；为其用户进行创新；并为会员、投资者和他们所服务的社区提供更大的价值。我们为多元化的全球客户群提供服务，从较小的区域供应商到一些世界上最大的服务提供商，由直销模式提供支持，并辅以精选经销商。我们的客户在广泛的光纤接入和用户驻地环境中部署可利士解决方案，我们的增长取决于在现有和新的客户群中扩大采用我们的平台和托管服务。

我们的使命是将各种类型和规模的服务提供商转变为CXP，并使他们能够简化、创新和成长。

我们的薪酬和福利计划反映了我们以支持两个主要目标的方式补偿和激励包括NEO在内的所有员工的理念：

•识别并奖励反映可利士原则、使命和价值观并符合长期股东价值创造的优秀业绩；和

•在我们经营所在的市场中吸引、奖励和留住杰出人才。

为了帮助我们实现这些目标，我们近地天体的薪酬中有很大一部分“处于风险之中”，对于表现强劲的业绩而言，存在有意义的上行潜力，而对于表现不佳的业绩而言，则存在下行风险。有更大责任和能力直接影响我们公司的目标和长期结果的近地天体，如果不能实现这些目标和结果，将承担更大比例的风险。

随着客户继续采用我们的平台、云和托管服务来赢得新用户、减少客户流失并扩大每位用户的收入，可利士团队在整个2025年提供了强大、有纪律的执行。此次执行带来了10亿美元的年收入，同比收入增长20%，毛利率扩张也创历史新高。剩余履约义务（“RPO”）同比增长18%，加强了需求可见度和我们平台模式的实力。运营纪律使可利士能够在2025年产生创纪录的自由现金流，并在年底以创纪录的3.88亿美元现金和投资，同时继续投资于我们的第三代

平台、机构AI能力和客户成功举措。我们过去四年的财务业绩摘要如下所示。

毛利率和营业收入的GAAP与非GAAP对账见附录B。

2025年采取的高管薪酬行动汇总

•我们的首席执行官和首席财务官的基本工资从2024年起保持不变，但我们的其他近地天体的基本工资增加了13.4%，以便根据他们2024年的表现和2025年职责的复杂性提供更好的竞争定位；

•目标奖金百分比与2024年持平；

•我们在奖金计划中设定了之前未设定上限的非GAAP毛利率绩效指标，上限为NEO年度目标奖金的两倍；

•总的来说，我们按奖金计划目标的108%支付了奖金，并根据2,039，522美元的资金池额外支付了毛利率奖金；和

•股权授予100%为股票期权形式，其中50%为服务型，50%为绩效型股票期权。基于服务的股票期权提供了一种保留的衡量标准，同时延续了一种强烈的基于业绩和股东一致的结构，需要股价升值才能为高管创造价值。基于业绩的股票期权既需要实现财务业绩目标，又需要股价升值，才能为高管创造价值。2025年业绩型股票期权100%目标赚。

2026年高管薪酬变动汇总

根据股东的反馈，我们对2026年高管薪酬计划进行了以下修改：

•转向面向高管的绩效股票单位（“PSU”）和面向高级管理人员及以下人员的RSU，并从2026年年度授予开始停止使用基于绩效的股票期权；

•从2026年开始，对首席执行官、其他NEO和其他向首席执行官报告的高级管理层采用了股票所有权准则；以及

•从我们的奖金计划中删除了单独的非公认会计准则毛利率部分，并将其纳入我们的主要奖金计划设计，最高支付为参与者年度奖金目标的200%。

关于高管薪酬的年度股东咨询投票（“Pay上说”)

我们每年都会就高管薪酬举行一次咨询性、不具约束力的股东投票。在我们最近的年度股东大会上，我们的股东以73.9%的赞成票通过了不具约束力的薪酬发言权提案，批准了我们的NEO的薪酬。

人才与薪酬委员会（“委员会”）在为我们的NEO做出薪酬决定时，将年度薪酬发言权投票结果与公司的财务业绩、战略执行、不断演变的市场实践以及独立高管薪酬顾问的建议一起视为一项重要投入。委员会认为，高管薪酬应与长期价值创造和股东经验紧密结合。

我们全年都与股东进行接触，包括与收益讨论、战略更新、资本分配和治理事项相关的接触。在过去一年中，我们的首席财务官和投资者关系团队，在某些情况下还包括我们的董事长，与代表我们流通股超过80%的股东进行了外联和接触，讨论涵盖财务业绩、长期战略、资本效率、高管薪酬和治理实践。

此外，他们在我们的2025年年度会议之后进行了非周期外联，该会议特别侧重于从股东那里获得以治理和高管薪酬为重点的反馈，从而直接接触了占我们流通股约38%的股东。我们从我们的股东那里听到的与赔偿相关的主要反馈涉及：

•关于我们长期股权激励的稀释影响的担忧；

•在我们的短期激励计划下可实现的潜在奖金支付的规模；以及

•缺乏涵盖高管的持股准则。

我们认真对待股东的反馈，并认为我们的薪酬计划应该继续根据投资者的观点和公司业绩而发展。

作为这一参与的结果，并根据我们的薪酬发言权投票、与收益相关的反馈以及更广泛的股东对话，委员会在2025年和2026年初采取措施，进一步增强我们2026年高管薪酬计划的股东一致特征，包括：

•通过为高级管理人员及以下人员引入RSU和PSU，继续专注于稀释管理和负责任的股权使用，并从2026年开始停止使用股票期权；

•从我们的奖金计划中删除了单独的非公认会计准则毛利率部分，并将其纳入我们的主要奖金计划设计，最高为参与者年度奖金目标的200%；和

•从2026年开始，对首席执行官、其他NEO和其他向首席执行官报告的高级管理层采用股票所有权准则。

薪酬理念与实践

我们的目标是吸引和留住高素质的高管来管理和监督每一项业务职能。我们努力寻找最优秀的人才，他们将能够为我们的长期成功、文化、原则、使命和价值观做出贡献，并将促进我们公司的长期利益和发展。我们的薪酬理念旨在促进以团队为导向的方法，作为每个NEO激励薪酬的一部分，并基于成就

与我们基础广泛的激励计划相同的绩效目标。

我们努力保持健全的高管薪酬政策、做法和治理标准，与我们的高管薪酬理念保持一致，概述如下。


						我们做什么

•按绩效付费Structure						我们近地天体的报酬有很大一部分与我们的业绩直接相关。特别是，他们的目标直接薪酬总额具有重要的长期股权成分，这使得每个NEO的目标直接薪酬总额的很大一部分取决于我们的股价和财务业绩。


•基于绩效的股权奖励						2025年，我们所有NEO的年度股权奖励都是以股票期权的形式，其中50%要求实现财务指标，其中100%要求股价增长以提供任何可变现的价值。


•管控安排“双触发式”变更						我们对控制权补偿安排的变更包括一项“双重触发”条款，该条款要求公司控制权发生变更，并在支付任何遣散费或其他福利之前符合条件地终止雇佣关系。所有未归属的未归属股权奖励都有“双重触发”条款，我们预计未来所有股权奖励也将如此。


•独立薪酬委员会和薪酬顾问						人才与薪酬委员会仅由独立董事组成。人才与薪酬委员会聘请了自己的独立薪酬顾问，就独立于管理层的高管薪酬事项提供信息、分析和其他建议。


•赔偿追回（“追回”）政策						我们有政策规定，如果我们按照联邦证券法的要求重述我们的财务报表，可以从执行官那里收回某些基于激励的薪酬和股权奖励。


•持股指引						我们董事会的高级领导层和非雇员成员受制于稳健的持股准则。


•定期股东参与						我们对NEO的薪酬进行年度股东咨询投票，并定期与相当大比例的股东讨论与薪酬相关的事项。


•年度薪酬审查						人才和薪酬委员会每年都会对我们的薪酬策略以及为每位执行官制定的具体薪酬安排进行审查。


•年度薪酬相关风险评估						人才和薪酬委员会定期审查我们与薪酬相关的风险状况。


•继承规划						我们有健全的继任计划和执行评估流程，以确保继任计划到位。


•均衡的激励薪酬						我们的激励奖励有一个时间范围和绩效指标的平衡，包括年度现金激励薪酬计划和股票奖励的四年归属期。


						我们不做的事

•无特别退休计划						我们目前没有向我们的NEO提供养老金安排或退休计划，除了可供所有美国雇员使用的第401（k）节退休计划和可供所有加拿大雇员使用的加拿大注册退休储蓄计划。


•无保证奖金						我们不向我们的NEO提供保证奖金，除非我们可能会考虑新员工签约奖金来帮助我们吸引关键高管。


•无股票期权重新定价						我们的股权补偿计划不允许在未经股东批准的情况下将股票期权或股票增值权重新定价为更低的行权或行使价。


•无重大额外津贴、福利或健康福利或其他个人福利						在2025年，我们没有向我们的NEO提供任何额外福利或其他个人福利，这些福利通常是我们的员工无法获得的，除了年度高管健康检查。


•未来离职后补偿安排无需缴纳消费税						我们不提供任何与支付或福利有关的消费税补偿付款（包括“毛额增加”），这取决于公司控制权的变化。


•不进行套期保值或质押						我们禁止我们的雇员，包括我们的执行官，以及我们董事会的非雇员成员从事卖空和与我们的证券有关的某些衍生交易。根据我们的股权计划授予的当前奖励规定，在授予之前，受赠人不得出售、交换、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置这些奖励。


•未归属股权奖励无需支付股息或股息等价物						我们不支付未归属股权奖励的股息或等值股息。


•有限的合同归属加速						我们没有任何未偿股权的合同加速归属，除了这些有限的、常见的例外情况：死亡或长期残疾，在某些情况下，无故或有正当理由终止，或根据控制权利益的“双重触发”变化。



我们的高管薪酬计划的目标是：

•使我们能够吸引、留住和带动一支高素质、有才华的领导团队来执行我们的业务战略；
•培养一支目标导向的领导团队，对长期经营目标有清晰的认识，共享符合我们使命的企业原则和价值观；
•确保向我们的员工和高管提供的薪酬要素平衡，不鼓励过度冒险；
•反映我们行业的竞争环境和我们不断变化的业务需求；
•与我们的股东建立强大的一致性；
•在开发和销售市场领先的平台、系统和服务方面有效和高效地分配我们的资源；和
•在我们整个组织中保持薪酬平等和公平的薪酬做法。



这些目标告诉我们的薪酬理念：

•具有市场竞争力；
•强调绩效薪酬；
•与我们的股东共担风险，共享回报；以及
•体现我们的原则、使命、价值观。



为实现我们的目标，我们向近地天体提供以下补偿要素：

•基本工资；
•基于激励的现金补偿；
•授予长期股权奖励；和
•健康、福利和退休福利。

高管持股指引

我们采用了高管持股准则，并根据股东反馈于2026年2月过渡到以PSU/RSU为重点的股权薪酬计划。根据我们的高管持股准则，我们的首席执行官预计将获得并保持对价值不低于其年薪五（5）倍的可利士普通股的所有权，而可利士运营领导团队（“COLT”）的其他高管成员，包括我们的其他三个NEO，预计将各自获得并保持对价值不低于其各自工资三（3）倍的可利士普通股的所有权，预计在该高管首次任命日期五年后的日期或之前实现必要的持股。就我们的股票所有权准则而言，只有NEO实益持有的我们普通股的股份被视为由他们拥有。遵守我们的持股准则的情况是在每年的12月31日进行衡量的。如果COLT的任何执行成员未能达到这些准则，则在上述执行人员的PSU/RSU授予归属时发行的股份和在行使期权时发行的股份（在每种情况下，在抵税后）将被持有，直至达到准则。我们的每一位CEO和其他NEO目前都遵守我们的高管持股准则。

2025年直接补偿总额

我们向我们的NEO提供年度薪酬，旨在具有市场竞争力，支持我们的薪酬理念，专注于长期盈利增长，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。为此，我们向高管提供基本工资、现金激励奖金以及基于服务和基于绩效的股票期权。

在2025年，我们的NEO的潜在年度薪酬总额中有相当大的一部分由“有风险”的可变薪酬组成，这些薪酬基于我们实现的与我们的业务战略相一致的公司财务目标以及为我们的股东创造价值。与薪酬理念一致，我们NEO的总薪酬在很大程度上偏重于长期股权奖励，只有在股价上涨时才能产生价值，而且，在基于绩效的股票期权的情况下，我们的NEO实现了额外的财务业绩目标。作为一个群体，我们的首席执行官Weening先生和我们的其他NEO（不包括Collins先生）在2025年的薪酬要素权重如下：

就上述图表而言，基本工资和奖金反映了薪酬汇总表中披露的价值，长期股权则基于薪酬汇总表中披露的授予年度股票期权奖励的授予日公允价值。

工资

可利士提供与同行相比具有竞争力的基本工资，并反映每个NEO的经验、技能、知识、责任和表现。人才与薪酬委员会每年至少审查一次我国近地天体的基本工资。

下表列出了我们的人才和薪酬委员会为每个NEO设定的截至2025年12月31日的年度基本工资。2025年，委员会决定根据目前的市场定位，将Weening先生的基薪保持不变，将Sindelar先生的基薪提高0.1%，并为Collins、Durocher和Eleniak先生每人提供13.4%的市场和基于绩效的加薪。


执行干事姓名	截至12月31日的年度基薪
	2024		2025		% 改变
迈克尔·威宁	$	560,000	$	560,000	0.0	%
Cory Sindelar	$	485,700	$	486,000	0.1	%
约翰·杜罗彻（1）	$	428,600	$	486,000	13.4	%
沙恩·埃莱尼亚克	$	428,600	$	486,000	13.4	%
J·马修·柯林斯（2）	$	428,600	$	486,000	13.4	%

（1）Durocher先生于2025年11月被任命为我们的首席运营官。2025年报告的薪酬在整个财政年度按年计算。

（2）柯林斯先生担任我们的首席运营官，直到2025年5月7日去世。2025年报告的薪酬反映了他在该财政年度的服务期间。“2025”一栏中的金额包括他去世时的年基本工资。柯林斯先生因积极就业而获得84,317美元。没有向他的遗产支付额外的基本工资金额。

现金激励薪酬

2025年高管现金激励计划设计

根据高管现金奖励计划，我们的高管，包括我们的NEO，参与了两个单独的现金奖励计划。我们相信，这些计划将我们的高管集中在我们的长期盈利增长战略上，同时认识到在这种高增长环境中预测业绩所面临的挑战。我们高管的部分高管现金奖励计划支出是基于公司根据预设的季度收入和非GAAP营业收入目标实现的业绩。高管现金奖励计划支出的另一部分是基于非公认会计准则毛利率，这提供了一个增量机会，这是基于我们实现的高于最低非公认会计准则毛利率目标，按季度衡量。合并后的现金奖金计划包括对NEO当年个人表现的评估。我们的高管现金激励计划不提供任何保证付款，如果我们没有达到预先设定的门槛绩效水平，也没有任何支出。

在为我们的高管现金激励计划设定业绩衡量标准和目标时，我们的人才和薪酬委员会力求使业绩目标与我们的关键财务目标和业务战略保持一致，我们认为这有助于促进股东的长期利益。随着我们继续推动采用我们的云和软件平台，业绩目标旨在激励一年的财务增长和业绩。2025年，我们的人才和薪酬委员会根据年初董事会批准的年度经营计划，并根据管理层编制的季度财务信息，制定了我们的季度和年度公司财务目标。

下图总结了我们2025年高管现金激励计划的主要特点。


奖金部分						说明
收入/非美国通用会计准则营业收入（1）						•每个组成部分每季度计量一次，每半年支付一次； •根据预先设定的收入（50%）和非GAAP营业收入（50%）目标，总派息机会上限为目标的110%； •要获得资金的相应季度指标必须达到收入和非GAAP营业收入门槛；和 •该计划旨在推动专注于交付符合长期价值创造的商业计划。
Non-GAAP毛利率（2）						•随着毛利率的提高，COLT成员可以获得增量薪酬，我们认为这将我们的NEO和其他高级管理层的重点放在盈利增长上，我们认为这对我们的持续成功至关重要； •具体而言，该计划的资金来源是超过目标的毛利率美元的25%（按季度计算）。如果我们的非GAAP毛利率达到或低于季度目标，则奖金没有资金； •由此产生的资金池根据基薪按比例分配给参与者；以及 •每位参与者的分配上限为其年度目标奖金金额的两（2）倍。

(1)就高管现金奖励计划而言，非美国通用会计准则营业收入的计算方法是，按美国通用会计准则计算的营业收入减去某些不被视为表明我们业绩的项目，包括基于股票的薪酬和无形资产摊销。附录B提供了和解。

(2)就高管现金激励计划而言，非美国通用会计准则毛利率的计算方法是按美国通用会计准则计算的毛利率减去不被视为表明我们业绩的某些项目，包括基于股票的薪酬和无形资产摊销。和解见附录B。

总高管现金激励计划机会

我们的人才和薪酬委员会为我们的每个NEO设定的2025年高管现金激励计划机会占季度收入和非GAAP营业收入的基本工资百分比如下表所示。我们的第二个现金奖金部分（非GAAP毛利率部分）的支出将在业绩确定后根据资金池的比例金额分配给参与者，包括我们的NEO。因此，参与者没有类似于我们其他组成部分的目标机会。


	季度合计目标机会
任命为执行干事	美元价值	占基薪的百分比
迈克尔·威宁	$840,000	150%
Cory Sindelar	$364,480	75%
约翰·杜罗彻（1）	$360,709	75%
沙恩·埃莱尼亚克	$360,709	75%
J·马修·柯林斯（2）	$360,709	75%

（1）Durocher先生于2025年11月被任命为首席运营官。

（2）柯林斯先生担任我们的首席运营官，直到2025年5月7日去世。2025年报告的薪酬反映了他在该财政年度的服务期间。“美元价值”一栏中的金额包括支付给遗产的360,709美元。

一旦我们的高管现金激励计划的总激励池获得资金，我们的人才和薪酬委员会将保留酌处权，根据对个人绩效的评估，向上或向下调整支付给每个人的现金激励薪酬，范围从每个人当年的高管现金激励计划机会的资金金额的50%到200%。我们的CEO为我们的人才和薪酬委员会确定根据该计划资助的金额的实际现金奖励支出提供了他对个人NEO绩效的评估。我们首席执行官的绩效完全由我们的人才和薪酬委员会进行评估和确定。

2025年高管现金激励计划成就

下表列出了2025年每个财政季度适用于我们的现金激励计划下的两个单独资助的现金奖金机会的季度财务目标和成就。如上所述，没有为第一个奖金机会中低于阈值的成就提供资金，也没有为非GAAP毛利率机会中低于目标的成就提供资金。对于首次红利机会，实际实现情况在第一、第二、第三季度分别为目标的110%，第四季度为目标的101%。总的来说，这导致了第一次机会目标的108%的支出。对于第二个红利机会，非GAAP毛利率在所有四个季度都超过了目标。


	季度收入/非GAAP营业收入														季度非美国通用会计准则毛利率（1）
	营收（百万）						非GAAP营业收入（百万）（1）
财政季度	门槛		目标		实际		门槛		目标		实际		资金		目标		实际		资金（百万）
第一季度	$	187.2	$	208.0	$	220.2	$	9.0	$	10.0	$	14.0	110	%	55.6	%	56.2	%	$	0.333
第二季度	$	208.8	$	232.0	$	241.9	$	22.05	$	24.5	$	26.2	110	%	55.7	%	56.8	%	$	0.640
第三季度	$	225.0	$	250.0	$	265.4	$	30.6	$	34.0	$	38.4	110	%	55.8	%	57.7	%	$	1.258
第四季度	$	243.0	$	270.0	$	272.4	$	28.17	$	31.3	$	31.3	101	%	55.9	%	58.0	%	$	1.444

(1)这些非公认会计原则金额与公认会计原则的对账情况见附录B。

支付的资金现金奖励金额由我们的人才和薪酬委员会在对绩效进行评估后，并与首席执行官就除他自己之外的每个NEO进行协商后确定。正如去年的代理报告所讨论的那样，人才和薪酬委员会可以根据对个人绩效的评估，将支出上调或下调20%。2025年，每位NEO根据高管现金激励计划获得100%的资助机会，没有单独调整。

2025年高管现金激励计划支出

下表汇总了2025年高管现金激励计划下授予每个NEO的现金激励支出金额。


	收入/非美国通用会计准则营业收入				非美国通用会计准则毛利率		合计奖项
任命为执行干事	季度合计		占目标%
迈克尔·威宁	$	905,154	107.7	%	$	567,157	$	1,472,311
Cory Sindelar	$	392,752	107.7	%	$	492,199	$	884,951
约翰·杜罗彻（1）	$	388,603	107.7	%	$	490,083	$	878,686
沙恩·埃莱尼亚克	$	388,603	107.7	%	$	490,083	$	878,686
J·马修·柯林斯（2）	$	360,709	100.0	%	$	—	$	360,709

（1）Durocher先生于2025年11月被任命为首席运营官。

（2）柯林斯先生担任我们的首席运营官，直到2025年5月7日去世。2025年报告的薪酬反映了他在该财政年度的服务期间。“总奖励”一栏中的金额包括支付给遗产的360,709美元。

股权激励

我们的2019年计划为我们的关键员工，包括我们的NEO，提供基于股票的激励措施，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致。在2025年期间，我们在基于绩效的股票期权中授予了50%的股权报酬，在基于服务的股票期权中授予了50%的股权报酬。对于2025年，我们所有的股票期权将在四年内归属。

我们根据我们的人才和薪酬委员会的决定，每年向我们的NEO授予股权。我们的人才和薪酬委员会还每年审查股权计划“烧钱”率和相关信息，包括同行公司的参考数据和整体行业实践。

车辆

Structure

理由

基于业绩的股票期权（“PSO”）

•每年年初授予目标数量的期权；

•期权是根据预订量和非GAAP营业收入目标赚取的；

•如果未达到绩效的阈值水平，则不会为绩效指标赢得期权；

•尽管获得的期权总数以目标为上限（即没有上涨空间），但有机会在每项业绩衡量标准上获得高于目标的收益；和

•任何已赚取的期权立即归属25%（即授予日期后一年），其余的期权在随后的36个月内按季度等额分期归属。

•高度以业绩为导向的计划，专注于推动财务业绩，从而提高长期股东价值。

•整个核心年度长期激励面临风险，这与股东建立了非常强大的一致性。

•在授予日，这些奖励的内在价值为零，高管只有在实现财务目标和股价升值的情况下才能实现价值。

基于服务的股票期权

•一周年日期的25%，剩余的归属在随后的36个月内按季度等额分期

•认识到PSO完全面临风险，基于服务的股票期权旨在在授予时与股东保持一致，因为这些奖励的内在价值为零，高管只有在股价升值时才能实现价值。

•这类奖项对于帮助留住顶尖人才至关重要，因为我们经常与那些以较小风险提供长期激励的公司竞争（例如，基于服务的RSU，我们在2025年没有提供）。

根据我们的人才和薪酬委员会的决定，我们每年根据我们的2019年计划向我们的NEO提供股票期权。我们的股票期权授予如上文所述具有基于绩效和/或基于服务的归属，所有奖励都有四年的归属时间表。我们的人才和薪酬委员会还每年审查我们的年度股权使用情况和相关信息，包括同行公司的参考数据和整体行业实践。

我们的人才和薪酬委员会在定期安排的委员会会议上批准股权授予。我们的年度股权授予一般在2月份进行。

聘用时的初始奖励或晋升和留任奖励通常完全基于NEO的持续服务而归属。向每个新的NEO提供的初始股权授予的规模和条款主要基于适用于NEO特定职位的竞争条件，以及在新聘高管离开其先前公司的情况下，未归属股权的价值。此外，我们还考虑了授予公司内部类似职位的其他高管的股权奖励规模。

2025年股票期权奖励

2025年1月31日，人才和薪酬委员会批准了一项年度赠款，其中包括50%基于服务的股票期权和50%用于我们NEO的PSO。实际获得的PSO数量取决于预订的年度公司财务目标和2025年非GAAP营业收入的实现情况，两者的加权比例均为50%。

对于PSO，如果预订量和非GAAP营业收入达到或低于目标的50%，就不会获得任何期权，PSO将被全部没收。对于每个指标，高于50%直至并包括100%的成就将导致线性插值的每增加一个百分点的成就的2%的支出。获得的PSO总数上限为目标的100%（即没有上行空间）。非GAAP营业收入的门槛和目标绩效水平目标分别为2000万美元和40.0美元百万，分别。我们不披露我们的预订目标，因为它构成机密信息，我们认为披露这些信息将对我们造成竞争损害。The

预订目标的设定方式是，我们的人才和薪酬委员会认为需要付出大量努力才能实现，并且只有当我们的高管执行我们为2025年设定的战略目标时才能实现。下表概述了2025年PSO的绩效实现机会。

2025年基于业绩的股票期权业绩时间表


	非GAAP营业收入				预订				获得的PSO总额
业绩水平	成就%		已赚%		成就%		已赚%
目标/最大值	≥100%		100	%	≥100%		100	%	100	%
门槛	50.1	%	0.2	%	50.1	%	0.2	%	0.2	%
低于门槛	≤50 %		0	%	≤50 %		0	%	0	%

2026年2月，委员会证明实现了预订和非公认会计准则营业收入的2025年绩效指标，这两个指标均高于各自的目标。基于这些结果，高管们获得了100%的目标PSO。

委员会批准了以下2025年面向近地天体的基于服务和基于绩效的股票期权，如下表所示。


任命为执行干事	2025年基于服务的股票期权（#股票期权标的）	2025年PSO收入（#股票期权标的）	2025年合并权益收益（#股票期权标的）
迈克尔·威宁	217,500	217,500	435,000
Cory Sindelar	170,000	170,000	340,000
约翰·杜罗彻（1）	195,000	195,000	390,000
沙恩·埃莱尼亚克	195,000	195,000	390,000
J·马修·柯林斯（2）	195,000	195,000	390,000

（1）Durocher先生于2025年11月被任命为首席运营官。

（2）柯林斯先生担任我们的首席运营官，直到2025年5月7日去世。2025年报告的薪酬反映了他在该财政年度的服务期间。

有关截至2025年12月31日我们的NEO持有的所有未偿股权奖励的更多信息，请参见下表“截至2025年12月31日的杰出股权奖励。”

我们人才与薪酬委员会的作用

我们的人才和薪酬委员会批准我们的高管薪酬以及所有高管福利计划和政策。人才和薪酬委员会由董事会任命，完全由非雇员董事组成，就《交易法》第16b-3条而言是独立的。2025年，我们的人才和薪酬委员会批准了我们所有NEO的薪酬。我们的CEO每年评估NEO个人绩效和薪酬，不包括他自己的绩效和薪酬，并就NEO薪酬的每个要素向人才和薪酬委员会提出建议。人才与薪酬委员会对CEO的绩效进行评估，并根据此评估确定和批准其薪酬。人才和薪酬委员会还对高级管理人员的薪酬以及我们的高管薪酬和福利计划的有效性进行监督。

2025年1月，我们的人才和薪酬委员会保留了Compensia的服务，作为其独立薪酬顾问。我们的人才和薪酬委员会每年都会评估其高管薪酬顾问的独立性。人才和薪酬委员会认定，Compensia是独立的，保留其服务不存在利益冲突。

我们如何为NEO设定高管薪酬

竞争性市场审查

我们的人才和薪酬委员会在很大程度上根据其对竞争性市场数据以及个人执行角色和责任的评估来确定我们NEO的薪酬，以执行我们的短期和长期战略。在设定2025年高管薪酬时，我们的人才和薪酬委员会审查了我们NEO的薪酬以及所使用的要素组合，并参考Compensia提供的数据审查了这些信息。根据其审查，人才和薪酬委员会得出结论，我们的项目支持我们的目标，同时考虑市场实践。

同行组

我们在人才竞争激烈的市场中运营。我们努力吸引和留住高素质的高管，以有效地领导我们的每一个业务职能，以实现我们的业务战略。在这样做的过程中，我们利用了受到大型和成熟的技术和电信公司以及处于发展或成长期的其他有竞争力的公司高度追捧的人才库。我们还根据我们对未来成功的愿景、我们的文化和价值观、我们团队的凝聚力和生产力以及我们的技术和领导团队的卓越表现来竞争关键人才。

为了了解市场做法以及具有竞争力的薪酬水平，委员会利用了来自同行群体的薪酬数据。我们的同行群体标准包括技术行业内的公司，在硬件、软件和家电（硬件和软件的混合体）公司之间保持平衡，并反映我们的规模。

每年，我们都会审查我们的同行群体，以确保这些公司从行业和规模的角度继续具有相关性。在2024年第三季度，我们对同行集团进行了调整，以反映我们继续向平台和托管服务公司过渡以及过去三年的收入增长。以下是我们的人才和薪酬委员会在2024年批准的同行小组，该小组用于为我们的NEO建立和评估2025年薪酬计划。


8x8			谐波
亚川控股			英飞朗
Arista Networks			交叉指型科技
布莱克波特科技			LiveRamp控股
方框			NetScout系统
Commvault系统			Nutanix
极速网络			Rapid7
F5			丝带通讯
Five9			SolarWinds*
飞塔信息			Viavi Solutions

*反映了对我们确定2025年补偿的同行群体的补充。

当时，我们的同行集团公司2025年薪酬确定，同行公司的收入从5.72亿美元到61亿美元不等，市值从大约2.78亿美元到1098亿美元不等；我们的年收入和市值分别定位在第45和50个百分位。人才与薪酬委员会在做出薪酬决策时会审查同行群体信息，包括目标年度现金薪酬，其中包括基本工资和目标年度激励机会；以及直接薪酬总额，其中包括目标年度现金薪酬和股权薪酬。我们的人才和薪酬委员会没有针对特定的薪酬百分位；然而，人才和薪酬委员会使用同行群体的中位数作为目标年度现金薪酬的关键参考点，同时考虑更广泛的长期激励措施，承认我们的核心长期激励措施完全由基于业绩的股票期权组成，这些股票期权完全处于风险之中。

2025年同行组变化

在2025年第三季度，人才和薪酬委员会更新了将用于2026年薪酬目的的同行群体，以确保大多数同行符合以下标准：

•硬件、软件和家电（硬件和软件的混合体）公司之间的平衡；

•在0.5x至2.0x 可利士的收入范围内最近四个财季（截至2025年7月）；和

•在0.25x至4.0x 可利士当时过去30天平均市值的范围内

此次更新包括移除8x8、Arista Networks、SolarWinds、F5、飞塔信息、TERM3、英飞朗、Nutanix和TERM5，并增加AppFolio、BlackLine、Ciena、美国迪进国际、科力斯、Sentinelone和ServiceTitan。

控制权变更和遣散费

根据我们修订和重述的高管变更控制和遣散计划（“CICSP”），我们向NEO提供某些控制权变更和遣散福利。我们的人才和薪酬委员会向我们的NEO提供控制权变更和遣散福利，除其他外，为我们的NEO提供安全保障，包括在公司控制权发生变化时。

福利

我们的NEO在相同的计划下获得健康和福利福利，并遵守适用于我们员工的一般资格要求。我们的NEO也有资格参与我们修订和重述的员工股票购买计划，但没有资格参与我们的股票购买和匹配股票计划。

附加条件

我们根据我们的生活方式报销计划为我们的员工（包括我们的NEO）提供报销，用于为追求个人健康目标和支持健康生活方式而产生的合格费用。就2025年而言，包括我们的NEO在内的参与员工有权获得符合条件的费用报销，最高可达他们所在地区设定的年度限额；美国员工的年度限额为1200美元i2025年。

我们根据我们的可利士领导力关怀计划向包括我们的NEO在内的人民领袖提供年度预算，为他们的直接下属购买符合条件的礼物，最高可达每位员工每年的限额，以表彰和表达对他们所领导的人的感激之情。2025年，美国每名员工的年度限额为500美元。

我们向包括NEO在内的高管提供通过可选会员计划获得的高管体检机会。Weening先生有资格为他自己和他的配偶报销与这些体检相关的高达8,000美元的费用。我们的高管，包括我们剩余的NEO，有资格获得与这些体检相关的高达7,000美元的费用。

我们的NEO参与的所有其他福利计划可供所有其他员工使用。

追回政策

2019年5月，我们采用了一项适用于我们的执行官的回拨政策，涵盖我们的现金奖励计划下的所有薪酬以及在政策被采用之日之后授予或授予的所有股权奖励。该政策适用于由于重大不遵守政策中定义的财务报告规则而导致我们的财务报表被重述的情况，并为我们的董事会提供了根据导致重述的情况可能采取的行动的广泛酌处权，包括收回执行官收到的超过该执行官根据重述本应支付的基于激励的薪酬。

2023年11月，我们通过了第二项追回政策，该政策适用于我们的执行官，涵盖我们的现金奖励计划下的所有薪酬以及在政策通过之日之后授予或授予的所有股权奖励，这符合美国证券交易委员会为实施2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条而采用的新规则，该法案由纽约证券交易所实施。该政策适用于由于重大不遵守政策中定义的财务报告规则而导致我们的财务报表被重述的情况，并为我们的董事会提供了根据情况可能采取的行动的广泛酌处权，以导致

重述，包括收回执行官收到的超过该执行官根据重述本应获得的报酬的基于激励的薪酬。

政策禁止投机交易和套期保值

按照我们的内幕交易政策由我们的提名和公司治理委员会每年审查，我们不允许任何高级管理人员、董事或雇员及其各自的家庭成员直接或间接参与与我们的普通股相关的某些被视为激进或投机性的交易活动，包括卖空、公开交易期权、对冲交易和保证金购买。员工，包括我们的NEO，被禁止质押股票。

股权授予实践

我们不要授予股权奖励因预期重大非公开信息发布或发布时间以影响高管薪酬价值为目的的重大非公开信息。在2025年期间，我们没有在提交定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内向我们的NEO授予股票期权、股票增值权或类似期权工具。

税务和会计考虑

《国内税收法》第280g节

美国《国内税收法》第280G条不允许对“超额降落伞付款”进行税收减免，该法第4999条对任何收到超额降落伞付款的人征收20%的消费税。我们的高管，包括我们的NEO，在向他们支付或可能支付的任何款项被征收此消费税的情况下，没有资格获得任何税收毛额付款。人才和薪酬委员会可能会考虑第280G条的影响，以确定就控制权变更向我们的高管支付的潜在款项。然而，如果控制权发生变更时的某些付款被归类为超额降落伞付款，则此类付款可能无法在第280G节下的控制权发生变更后予以扣除。

《国内税收法》第409a节

《国内税收法》第409A条规定了递延补偿的支付形式和时间，对受但不符合第409A条规定的递延补偿的接受者征收20%的税款和利息罚款。作为一般事项，我们打算为我们的所有员工和其他服务提供商，包括我们的NEO，设计和管理我们的薪酬和福利计划和安排，以便他们要么免于或满足《守则》第409A条的要求。人才及薪酬委员会将考虑第409A条的影响，以确定向我们的高管授予薪酬的形式和时间，并将努力构建任何不合格的递延薪酬计划或安排，以豁免或遵守第409A条的要求。

《国内税收法》第162（m）节

第162（m）条不允许对任何上市公司在任何纳税年度为我们的首席执行官、首席财务官、该纳税年度薪酬最高的前三名执行官之一的任何员工的个人薪酬超过100万美元进行税收减免；或对在2016年12月31日之后开始的任何上一个纳税年度为NEO的任何员工进行税收减免，称为“涵盖员工”。人才与薪酬委员会在设定薪酬时没有考虑到第162（m）条规定的扣除限额。

以股票为基础的薪酬核算

我们按照财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”）进行基于股票的薪酬奖励。ASC主题718要求公司使用多种假设来计算其基于股票的奖励的授予日“公允价值”。ASC主题718还要求公司在其损益表中确认员工被要求提供服务以换取奖励期间的股票奖励的补偿成本。根据我们的股权激励奖励计划授予股票期权和其他基于股票的奖励将在ASC主题718下核算。我们的人才和薪酬委员会将定期考虑重大薪酬决定的会计影响，特别是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决定。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些程序以

适当地使我们股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标保持一致。

补偿汇总表

下表列出了在2025、2024和2023年期间授予、赚取或支付给我们的近地天体的所有赔偿。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)	期权奖项 ($) (1)	非股权激励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($) (2)	合计 ($)
迈克尔·威宁	2025	560,000	—	9,227,829	1,023,349	8,902	10,820,080
总裁兼首席执行官	2024	560,000	—	6,408,535	1,287,780	9,344	8,265,659
	2023	560,000	—	5,299,670	1,288,525	7,600	7,155,795

Cory Sindelar	2025	485,975	—	7,212,556	504,721	12,416	8,215,668
首席财务官	2024	485,700	—	5,493,030	604,766	11,132	6,594,628
	2023	478,112	—	4,893,830	613,440	9,900	5,995,283

约翰·杜罗彻（3）	2025	481,217	100,000	8,273,226	473,051	10,996	9,338,490
首席运营官

沙恩·埃莱尼亚克	2025	481,217	—	8,273,226	473,051	10,791	9,238,285
首席产品官	2024	428,600	—	5,493,030	531,084	10,486	6,463,200
	2023	420,025	—	5,729,260	536,085	9,900	6,695,270
J·马修·柯林斯（4）	2025	84,317	—	8,273,226	200,102	969,394	9,527,039
首席商业运营官	2024	428,600	—	5,493,030	531,084	12,046	6,464,760
	2023	420,025	—	5,729,260	536,085	9,900	6,695,270

(1)2025年报告的金额包括向Weening、Sindelar、Collins、Durocher和Eleniak先生各自授予的2025年基于绩效和基于服务的股票期权的授予日期公允价值，计算时假设最大限度地实现绩效目标。报告的金额是根据ASC主题718计算的，不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响，并且不会根据我们股票表现的后续变化或最终归属水平进行调整。有关2025年股票期权授予的进一步讨论，请参见上文“2025年股票期权奖励。” 有关股票期权估值中使用的假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注的附注7。

(2)2025年报告的金额代表（i）我们根据我们的美国401（k）计划为Sindelar、Collins、Durocher和Eleniak先生提供的36,143美元的雇主匹配捐款，（ii）我们根据我们的生活方式报销计划为Weening先生提供的金额为1,145美元，为Sindelar先生提供的金额为1,200美元，为Durocher先生提供的金额为711美元，（iii）我们根据我们的Leadership Cares计划支付的款项，以及税收总额，金额为513美元，Sindelar先生的税收总额为203美元，柯林斯先生的税收总额为238美元，502美元对Durocher先生的税收总额为263美元，449美元对Eleniak先生的税收总额为237美元，以及（iv）我们为Weening先生向加拿大注册退休储蓄计划（“RRSP”）提供的7,756美元的雇主匹配捐款，这是一项我们的加拿大雇员可以参与的延税资本积累计划。RRSP下的付款以加元设定，并使用1.00加元兑0.71 576美元的平均汇率换算成美元。

(3)Durocher先生于2025年11月被任命为首席运营官。

(4)柯林斯先生一直担任我们的首席运营官，直到他于2025年5月7日去世。2025年报告的薪酬反映了他在该财政年度的服务期间。“2025”行中的金额包括经委员会批准并支付给遗产的963,001美元死亡抚恤金。

2025年基于计划的奖励的授予

下表提供了有关2025年向我们的近地天体授予基于计划的奖励的信息。


姓名	授予日期	预计未来下的支出非股权激励计划奖励			预计未来下的支出股权激励计划奖项
		门槛 ($) (1)	目标 ($) (2)	最大值 ($) (3)	门槛 (#) (4)	目标 (#) (5)	其他全部期权授予：证券标的期权数量（6）	运动或基准价期权奖项（$/SH）	授予日期公允价值期权和股票奖励 ($) (7)
迈克尔·威宁	现金激励	84,000	840,000	924,000
	01/31/2025				108,750	217,500	217,500	39.68	9,227,830

Cory Sindelar	现金激励	36,450	364,500	400,950
	01/31/2025				85,000	170,000	170,000	39.68	7,212,556

约翰·杜罗彻（8）	现金激励	36,450	364,500	400,950
	01/31/2025				97,500	195,000	195,000	39.68	8,273,226

沙恩·埃莱尼亚克	现金激励	36,450	364,500	400,950
	01/31/2025				97,500	195,000	195,000	39.68	8,273,226

J·马修·柯林斯（9）	现金激励	36,450	364,500	400,950
	01/31/2025				97,500	195,000	195,000	39.68	8,273,226

(1)这些金额代表我们的高管现金激励计划机会的最低年度可能支出（10%），假设实现2025年高管现金激励计划下的单季度收入和非GAAP营业收入绩效目标作为门槛。见“下的讨论”现金激励薪酬.”

(2)这些金额代表根据2025年高管现金激励计划的季度收入和非GAAP营业收入绩效目标的实现情况，对我们的高管现金激励计划机会的目标预期支付。见“下的讨论”现金激励薪酬.”

(3)这些金额代表我们的高管现金激励计划机会下的最大可能支出，假设所有目标都在2025年高管现金激励计划下最大限度地实现。它不包括根据季度非公认会计准则毛利率融资机会赚取的任何金额，如果有的话。见“下的讨论”现金激励补偿。”

(4)这些金额代表根据2025年基于绩效的股票期权，在阈值（50%）绩效下赚取的基础股票的最低可能数量。见“下的讨论”2025年股票期权奖励.”

(5)这些金额代表2025年基于绩效的股票期权基础普通股的股份数量，这些股份将按照“2025年股票期权奖励.”2025年基于绩效的股票期权的基础股票不能超额赚取目标。一旦实现，2025年基于绩效的股票期权的已赚取股票立即归属于已赚取股票的25%，其余已赚取股票在36个月内按基本相等的季度分期归属。

(6)基于服务的期权在人才和薪酬委员会证明2025年基于绩效的股票期权的绩效之日归属于期权基础的25%的股份，期权基础的剩余股份在36个月内按基本相等的季度分期付款归属。

(7)报告的金额代表根据ASC主题718计算的总授予日公允价值，不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。

(8)Durocher先生于2025年11月被任命为首席运营官。

(9)柯林斯先生一直担任我们的首席运营官，直到2025年5月7日去世。

截至2025年12月31日的杰出股权奖励

下表列出了截至2025年12月31日我们NEO持有的所有未偿股权奖励。


姓名	格兰特日期		证券数量未行使的标的可行使期权 (#)	证券数量未行使的标的不可行使的期权 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期
迈克尔·威宁	01/31/2025	(1)	—	435,000	39.68	01/31/2035
	02/08/2024	(2)	90,152	115,910	34.26	02/08/2034
	11/27/2023	(3)	60,000	60,000	37.80	11/27/2033
	02/09/2023	(4)	37,468	17,032	51.55	02/09/2033
	11/27/2022	(3)	90,000	30,000	68.40	11/27/2032
	10/28/2022	(4)	225,000	75,000	73.12	10/28/2032
	02/10/2022	(4)	93,750	6,250	55.96	02/10/2032
	11/27/2021		120,000	—	68.04	11/27/2031
	02/11/2021		97,100	—	36.74	02/11/2031
	11/27/2020		300,000	—	23.95	11/27/2030

Cory Sindelar	01/31/2025	(1)	—	340,000	39.68	01/31/2025
	02/08/2024	(2)	77,273	99,352	34.26	02/08/2024
	11/27/2023	(3)	50,000	50,000	37.80	11/27/2023
	02/09/2023	(4)	37,468	17,032	51.55	02/09/2023
	11/27/2022	(3)	75,000	25,000	68.40	11/27/2022
	02/10/2022	(4)	75,000	5,000	55.96	02/10/2022
	11/27/2021	(3)	100,000	—	68.04	11/27/2021
	02/11/2021	(4)	77,680	—	36.74	02/11/2021
	11/27/2020	(3)	150,000	—	23.95	11/27/2020
	11/27/2019	(3)	200,000	—	7.84	11/27/2019
	02/14/2019		72,000	—	8.03	02/14/2019
	12/29/2017		108,000	—	5.95	12/29/2017
	10/01/2017		175,000	—	5.05	10/01/2017

约翰·杜罗彻（5）	01/31/2025	(1)	—	390,000	39.68	01/31/2035
	02/08/2024	(2)	64,773	99,352	34.26	02/08/2034
	03/24/2023		137,500	62,500	51.83	03/24/2033
	03/24/2023		29,256	13,299	51.83	03/24/2033

沙恩·埃莱尼亚克	01/31/2025	(1)	—	390,000	39.68	01/31/2035
	02/08/2024	(2)	77,273	99,352	34.26	02/08/2034
	02/09/2023	(4)	74,937	34,063	51.55	02/09/2033
	02/10/2022	(4)	178,124	11,876	55.96	02/10/2032
	02/11/2021		116,520	—	36.74	02/11/2031
	01/31/2020		250,000	—	9.16	01/31/2030
	02/14/2019		24,000	—	8.03	02/14/2029
	08/01/2017		90,000	—	6.95	08/01/2027
J·马修·柯林斯（6）	01/31/2025	(1)	—	390,000	39.68	01/31/2035
	02/08/2024		176,625	—	34.26	02/08/2034
	02/09/2023		109,000	—	51.55	02/09/2033
	02/10/2022		165,000	—	55.96	02/10/2032
	02/11/2021		116,520	—	36.74	02/11/2031
	01/31/2020		165,000	—	9.16	01/31/2030
	02/14/2019		25,000	—	8.03	02/14/2029
	08/01/2017		20,171	—	6.95	08/01/2027

(1)基于2025年绩效指标实现情况获得的2025年基于绩效的股票期权。每份期权归属并可于上市一周年时行使标的股份的25%

授予日，以及就剩余75%的普通股基础股份所得，在随后的36个月内按季度分期支付基本相等的金额。

(2)根据2024年绩效指标的成就赚取的2024年基于绩效的股票期权。每份期权在授予日的第一个周年日归属并成为可行使的标的股份的25%，以及所赚取的普通股的剩余75%的标的股份，在随后的36个月内按基本相等的季度分期进行。

(3)股票期权在四年内归属，其中25%的普通股受期权归属约束，并在授予日一周年时成为可行使的，其余的在此后的36个月内按季度以基本相等的分期方式归属并成为可行使的。在行使授予时发行的股份不得在该等股份归属日期的第二个周年之前以任何方式转让。

(4)股票期权在四年内归属，25%的普通股受期权归属约束，并在授予日一周年时可行使，其余部分随后在未来36个月内以基本相等的分期方式每季度归属并可行使。

(5)Durocher先生于2025年11月被任命为首席运营官。

(6)柯林斯先生一直担任我们的首席运营官，直到2025年5月7日去世。报告的2025年薪酬反映了他在该财政年度的服务期间。

2025年期间归属的期权行权和股票

下表提供了2025年期间行使的期权的信息。没有未兑现的股票奖励。因此，在2025年期间没有授予任何股票奖励。


姓名	期权奖励		股票奖励
	股份数量行使时获得 (#)	上实现的价值运动 ($) (1)	股份数量归属时获得 (#)	上实现的价值归属 ($)
迈克尔·威宁	974,000	50,848,397	—	—
Cory Sindelar	100,000	5,789,933	—	—
约翰·杜罗彻（2）	12,500	411,983	—	—
沙恩·埃莱尼亚克	74,000	4,263,373	—	—
J·马修·柯林斯（3）	25,000	117,407	—	—

（1）用我们普通股在行权日的收盘交易价格乘以行权的股票数量计算得出的价值。

（2）Durocher先生于2025年11月被任命为首席运营官。

（3）柯林斯先生担任我们的首席运营官，直到2025年5月7日去世。报告的2025年数值反映了柯林斯先生或其遗产在2025年进行的活动。

终止或控制权变更时的潜在付款

根据CICSP，如果符合条件的NEO与我们的雇佣关系被我们非出于原因（定义见CICSP）、死亡或残疾以及非在控制权变更期间（定义见下文）的此类非自愿终止，NEO有资格获得（i）现金遣散费，金额等于12个月的基本工资和按比例分配的目标奖金（ii）在12个月遣散期内加速归属股权奖励，以及（iii）在12个月遣散期内延续健康保险福利。

如果符合条件的NEO与我们的雇佣关系非因原因、死亡或残疾而被我们非自愿终止，或符合条件的NEO出于正当理由（如CICSP中所定义）自愿终止NEO的雇佣关系，在控制权变更前60天开始至控制权变更后12个月结束的一段时间内（“控制权变更期”），NEO有资格获得（i）现金遣散费，金额等于：24个月基本工资（就Weening先生而言）和12个月基本工资（就Sindelar、Collins、Durocher和Eleniak先生而言）；目标年度奖金机会的200%（就Weening先生而言）和目标年度奖金机会的100%（就Sindelar、Collins、Durocher和Eleniak先生而言）；以及符合条件的NEO在目标年度奖金机会的按比例部分，（ii）所有股权奖励的100%加速归属和（iii）

24个月的健康保险福利延续（在Weening先生的情况下）和12个月的健康保险福利延续（在Sindelar、Collins、Durocher和Eleniak先生的情况下），在每种情况下都有某些例外。既得期权的终止后行权期为12个月，如果在控制权变更期间发生符合条件的终止。

根据CICSP，高管必须执行，而不是在任何适用的撤销期间撤销对我们的索赔的一般解除，才有资格获得任何遣散费。我们没有根据我们的CICSP或其他与高管离职福利有关的任何税收毛额付款。

下表列出了如果我们的NEO的雇用已于2025年12月31日终止，无论控制权是否发生变化，在考虑到NEO截至该日的补偿的情况下，如果我们的NEO的雇用已于2025年12月31日终止，在我们的CICSP下向我们的每个NEO提供的估计付款和福利。


行政人员福利和终止时的付款	与控制权变更无关 ($) (1)		控制权变更前60天或后12个月 ($) (2)
迈克尔·威宁
现金遣散费	$	1,400,000	$	3,640,000
股权奖励加速归属的价值	3,956,122		8,859,094
健康保险福利延续（3）	6,233		12,466
合计	$	5,362,355	$	12,511,560
Cory Sindelar
现金遣散费	$	850,500	$	1,215,000
股权奖励加速归属的价值	3,192,383		7,139,906
健康保险福利延续	28,882		28,882
合计	$	4,071,765	$	8,383,788
约翰·杜罗彻
现金遣散费	$	850,500	$	1,215,000
股权奖励加速归属的价值	3,151,863		7,105,781
健康保险福利延续	43,996		43,996
合计	$	4,046,359	$	8,364,777
沙恩·埃莱尼亚克
现金遣散费	$	850,500	$	1,215,000
股权奖励加速归属的价值	3,122,766		7,069,409
健康保险福利延续	25,094		25,094
合计	$	3,998,360	$	8,309,503

(1)如果发生与控制权变更无关的涵盖终止，每个NEO有资格获得：（i）相当于12个月基本工资和按比例分配的目标奖金的现金遣散费，（ii）12个月加速归属股权奖励，以及（iii）12个月健康保险福利延续。

(2)如果发生与控制权变更相关的涵盖终止，NEO有资格获得：（i）现金遣散费，金额等于：Weening先生为24个月的基本工资，Sindelar、Durocher和Eleniak先生为12个月的基本工资；Weening先生为目标年度奖金机会的200%，Sindelar先生为目标年度奖金机会的100%，Durocher和Eleniak；以及在符合条件的NEO奖金机会达到绩效标准的情况下，按目标按比例分配符合条件的NEO年度奖金机会；（ii）100%加速所有股权奖励，此类加速归属股权奖励的价值根据2025年12月31日的收盘价每股52.93美元计算；（iii）Weening先生的健康保险福利延续24个月，Sindelar、Durocher和Eleniak先生的健康保险福利延续12个月，在每种情况下都受到某些例外的限制。

(3)Michael Weening在2025年没有资格获得COBRA（仅限美国），因此，健康保险福利延续反映了以加元支付并使用1.00加元兑0.71 576美元的汇率换算成美元的全部加拿大人寿健康保险费。

CEO薪酬比

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们需要披露我们的首席执行官（“PEO”）的年度总薪酬与我们员工中位数的年度总薪酬的比率。

在2025年12月31日，当我们确定员工中位数时，Weening先生是可利士的首席执行官。就2025年而言，Weening先生的年度总薪酬为10,820，080美元，如上文薪酬汇总表中所披露，我们员工的年度总薪酬中位数为147,197美元，使用与上文薪酬汇总表中Weening先生适用的相同方法计算，导致薪酬比率约为73.5：1。年度总薪酬包括2025年期间授予、赚取或支付的薪酬。

根据S-K条例第402（u）项，我们通过检查2025年1月1日至2025年12月31日期间的日历年度总现金薪酬（使用2025年12月31日作为“员工确定日期中位数”），确定了按我们所有员工年度总薪酬的中位数获得薪酬的员工，包括工资或工资加上已支付的加班费，以及2025年任何已赚取的现金奖励薪酬，不包括Weening先生，他们在员工确定日期中位数受雇于我们，无论是全职、兼职、季节性还是临时受雇，但须适用下文所述的“de minimis”豁免。对于不是以美元支付的员工，我们使用在员工确定日期中位数有效的外汇汇率将他们的薪酬转换为美元。对于休假的员工，我们是按年计算薪酬的。然而，我们没有包括在整个衡量期间（即2025年全年）因无薪休假而缺席的员工。对于在2025年1月2日至员工确定日期中位数之间聘用的员工，我们计算他们的工资或工资，就好像他们在整个衡量期间都受雇了一样。

最低限度豁免允许我们排除最多5%的非美国雇员。截至员工确定日期中位数，我们的员工总数（包括美国和非美国员工）为1,921人，我们使用这个数字来计算最低限度豁免下可排除的最大员工人数。因此，在确定员工中位数时，我们使用了de minimis豁免，以排除在美国、加拿大、中国和印度以外国家受雇的大约28名员工（占我们员工总数的1.5%）。

我们认为，上述报告的薪酬比率是按照符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。由于SEC规则允许公司使用不同的方法，并且公司有不同的员工群体和薪酬做法，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较。

按绩效付费

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，以下披露了高管薪酬与公司在特定财务指标上的表现之间的关系。此处显示的“已实际支付补偿”等补偿数字，是根据适用的监管指引计算得出的。有关我们2025年业绩年度的薪酬方案和决定的更多信息，请参见薪酬讨论与分析节。


	PEO-迈克尔·威宁（总裁兼首席执行官）		PEO-卡尔·鲁索（前CEO）				初始固定价值 100美元投资上：
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO ($) (1)	Compensation 实际支付对PEO ($) (2)	总结 Compensation 表合计对于PEO ($) (1)	Compensation 实际支付对PEO ($) (2)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体 ($) (1) (3)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体 ($) (2) (3)	合计股东返回 ($) (4)	同行组合计股东返回 ($) (5)	净收入（百万） ($) (6)	非公认会计原则运营中收入（百万） ($) (7)
2025	10,820,080	16,180,108	不适用	不适用	9,079,871	9,653,386	178	217	18	110
2024	8,265,659	2,278,161	不适用	不适用	6,507,529	2,816,175	117	184	( 30 )	31
2023	7,155,795	( 13,126,694 )	不适用	不适用	6,461,941	( 2,804,301 )	147	136	29	94
2022	22,278,030	17,458,995	3,866,660	( 1,092,938 )	6,724,491	5,951,904	230	116	41	99
2021	不适用	不适用	7,726,910	30,362,780	4,914,250	15,939,257	269	148	238	96

(1) 这些金额反映了薪酬汇总表中披露的支付给我们首席执行官的总薪酬（威宁先生 2025年、2024年、2023年和2022年及鲁索先生 2022年和2021年）以及我们的非PEO NEO在2025、2024、2023、2022和2021年的平均总薪酬。

(2) 实际支付的薪酬是指根据S-K条例第402（v）项调整以反映我们未偿股票期权奖励的公允价值变化的我们每位CEO的薪酬汇总表中的总薪酬和我们的非PEO NEO的平均总薪酬。

(3) 下图概述了我们在2025、2024、2023、2022和2021年的非PEO近地天体。


2025	2024	2023	2022	2021
—	—	—	—	迈克尔·威宁
Cory Sindelar	Cory Sindelar	Cory Sindelar	Cory Sindelar	Cory Sindelar
约翰·杜罗彻（a）	-	-	-	-
沙恩·埃莱尼亚克	沙恩·埃莱尼亚克	沙恩·埃莱尼亚克	沙恩·埃莱尼亚克	沙恩·埃莱尼亚克
J.马修·柯林斯（b）	J·马修·柯林斯	J·马修·柯林斯	J·马修·柯林斯	J·马修·柯林斯

（a）Durocher先生于2025年11月被任命为首席运营官。

（b）柯林斯先生担任我们的首席运营官，直到他于2025年5月7日去世。

(4) 每年的股东总回报基于2020年12月31日对我们股票的初始固定投资100美元。

(5) 同业组反映了标普 500通信设备指数，假设截至2020年12月31日的固定投资为100美元。

(6) 报告的美元金额反映了我们在每个适用年度的经审计财务报表中报告的净收入。

(7) 根据S-K条例第402（v）项的要求，美元金额是上表中未另行报告的最重要的财务业绩衡量标准，用于公司将最近一年支付的实际薪酬与公司业绩挂钩。非GAAP营业收入定义为按公认会计原则计算的营业收入减去不被视为表明我们业绩的某些项目，包括：基于股票的薪酬、无形资产摊销和其他费用。这些非GAAP金额与GAAP的对账情况见附录B。

薪酬与财务绩效的关系

下表显示了2025、2024、2023、2022和2021年实际支付给PEO和平均非PEO NEO的薪酬相对于可利士和同行集团的股东总回报（“TSR”）的关系。

下表显示了2025年、2024年、2023年、2022年和2021年实际支付给PEO和平均非PEO NEO的薪酬相对于净收入和非GAAP营业收入的关系。

(1)非美国通用会计准则营业收入定义为基于美国通用会计准则的营业收入减去不被视为表明我们业绩的某些项目，包括：基于股票的薪酬、无形资产摊销和其他费用。这些非GAAP金额与GAAP的对账情况见附录B。

公司和人才与薪酬委员会认为以下指标对我们的PEO和其他NEO的高管薪酬影响最大：预订 , 收入 , 非美国通用会计准则毛利率和非GAAP营业收入 .

董事薪酬

我们的人才和薪酬委员会每年审查我们的非雇员董事的薪酬，同时考虑到我们的同行群体的市场数据、其薪酬顾问根据市场数据分析和代理咨询公司发布的治理考虑提出的建议。我们的非雇员董事的薪酬包括在董事会和董事会委员会服务的现金保留金，在加入董事会时授予的初始股权奖励和在每次股东年会日期授予的年度股权奖励。董事薪酬一般参照同行公司的薪酬和做法进行评估。我们不规定出席会议的任何每次会议费用。作为可利士雇员的董事会成员不因担任董事而获得任何报酬。

非职工董事现金补偿

根据我们2025年的非雇员董事现金补偿政策，未受雇于可利士或我们的关联公司之一的董事因其在董事会和董事会委员会中的服务而获得现金保留。下表显示了2025年根据我们的非雇员董事现金补偿政策向我们的非雇员董事提供的年度现金补偿。年度保留金是累加的，每季度拖欠一次。


非职工董事现金补偿	原始金额（美元）
基板固定器	$	60,000
董事会及委员会主席服务（除Base Retainer）
董事会主席	75,000
首席董事	35,000
审计委员会主席	35,000
人才与薪酬委员会主席	20,000
提名和公司治理委员会主席	12,000
人工智能和网络安全委员会主席	10,000
战略委员会主席	10,000
非主席委员会服务（除Base Retainer）
审计委员会	12,500
人才及薪酬委员会	10,000
提名和公司治理委员会	5,500
人工智能和网络安全委员会	5,000
战略委员会	5,000

非职工董事股权报酬

根据我们的2025年非雇员董事股权补偿政策，非雇员董事服务的股权补偿以限制性股票奖励（RSA）的形式授予。向新当选或任命的董事会成员提供的初始股权赠款和向现有董事会成员提供的年度股权赠款的价值为20万美元。根据非雇员董事股权补偿政策，每名新当选或被任命为董事会成员的非雇员董事将自动获得与公司普通股数量相等的乘积的RSA，乘以（a）（i）200,000美元除以（ii）我们普通股在该董事开始任职之日的每股收盘价的结果，乘以（b）零头，其中分子数为自当选之日起至公司下一次年度股东大会预定召开日期止的整日天数，分母为365，向下取整至最接近的整日股份。

首次RSA赠款和年度RSA赠款均应在（i）授予日的一周年或（ii）紧接授予年的下一年发生的股东年会日期的前一天（以较早者为准）归属于RSA基础普通股的100%股份。

属于可利士雇员且随后终止与可利士的雇佣关系并继续留在董事会的董事会成员没有资格获得首次股权授予，但在终止与可利士的雇佣关系后，有资格获得年度赠款。

如果可利士的控制权发生变更，则非员工董事持有的所有股权奖励，无论何时授予，都会自动加速。

董事会主席Carl Russo的额外股权奖

在2025年期间，董事会批准了每季度为董事会主席Carl Russo额外授予价值130万美元（年化）的股票期权。此次股权奖励旨在表彰Russo先生在公司关键时期为管理层和董事会领导层提供战略指导方面增强的时间投入和独特作用。

2026年3月修订非雇员董事薪酬

2026年3月，根据人才和薪酬委员会在审查市场数据后的建议以及其薪酬顾问的分析和建议，董事会修订了我们的非雇员董事股权薪酬政策，以RSU而非RSA的形式提供股权薪酬，自2026年4月1日起生效。

根据经修订的非雇员董事股权薪酬政策，每位新当选或被任命为董事会成员的非雇员董事在当选或被任命为董事会成员时，将自动获得价值20万美元的RSU（基于该董事开始任职之日我们普通股的每股收盘价）。首次授予根据非雇员董事的起始日期直至适用的归属日期按比例分配，并将于授予日期的一年周年或紧接授出年份的下一次股东年会日期的前一天（以较早者为准）就100%的受限制股份单位归属。

紧随每次股东年会之后担任非雇员董事的每位董事，只要该董事在该日期之前至少担任了六个月的董事，也将自动获得价值20万美元的RSU（基于我们普通股在该年度股东大会召开之日的每股收盘价）。年度授予在紧接授出日期后的下一次股东年会日期的前一天归属于100%的受限制股份单位，但须在适用的归属日期之前继续向可利士提供董事会服务。

2026年的非雇员董事薪酬计划没有其他变化。

非雇员董事股权奖励的限制

根据我们的2019年计划，在任何日历年内授予非雇员董事的基于股权的奖励的授予日公允价值不得超过1,500，000美元。

董事质押政策

在某些情况下并根据预先批准的指引，只有在事先获得公司总法律顾问批准的情况下，董事会成员才能将其持有的可利士股票（不包括期权、限制性股票奖励或单位、认股权证或其他购买可利士股票的权利）作为贷款（包括保证金贷款）的抵押品。

董事持股指引

根据我们的董事持股准则，每位董事应获得并保持对价值不低于年度董事会现金保留金四（4）倍的可利士普通股的所有权，该价值应在该董事首次任命日期后五年后的日期或之前实现所需的股票所有权。就持股指引而言，只有董事实益持有的我们的普通股股份和董事持有的既得限制性股票单位才算作股份。如果一名董事未能达到这些准则，则该董事年度股权授予的股份，在缴纳税款后，将被持有，直至达到准则。我们的每一位董事目前都遵守了我们的董事持股准则，并且持股超过了我们的董事持股准则。

其他安排

我们向非雇员董事报销与其董事会服务以及出席董事会和委员会会议有关的差旅、住宿和其他费用。

董事薪酬表

下表列出了关于我们的非雇员董事在截至2025年12月31日止年度获得的薪酬的信息。


姓名	以现金赚取或支付的费用 ($)	股票奖励 ($) (1)	期权奖励 ($) (1)	合计 ($)
Carl Russo	130,000	199,986	1,296,628	1,626,614
Kevin Peters	115,500	199,986	—	315,486
Michael Berry	30,234	199,986	—	230,220
克里斯托弗·J·鲍威克	80,125	199,986	—	280,111
凯瑟琳·克鲁斯科	95,000	199,986	—	294,986
埃莉诺·菲尔兹（2）	42,266	—	—	42,266
Kira Makagon	70,000	199,986	—	269,986
拉贾蒂什慕克吉	70,000	199,986	—	269,986
Wade Oosterman	70,125	199,986	—	270,111

(1)金额反映了2025年授予的限制性股票奖励和股票期权的授予日公允价值，是根据ASC主题718计算的，不会因后续我们股票表现的变化或最终归属水平而调整。有关限制性股票奖励和股票期权估值中使用的假设的讨论，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表附注的附注7。截至2025年12月31日，我们的非雇员董事持有以下限制性股票奖励和股票期权：


姓名	限制性股票的股份（#）	股票标的股票期权（#）
Carl Russo（i）	4,689	1,050,941
Kevin Peters	4,689	39,478
Michael Berry	4,689	—
克里斯托弗·J·鲍威克	4,689	39,478
凯瑟琳·克鲁斯科	4,689	39,478
埃莉诺·菲尔兹（2）	—	10,768
Kira Makagon	4,689	39,478
拉贾蒂什慕克吉	4,689	25,201
Wade Oosterman	4,689	7,317

（i）包括授予Russo先生的自动季度股票期权，该期权在授予日的每个周年日归属并可就期权基础普通股的25%股份行使。

（2）菲尔兹女士在董事会的服务于2025年5月8日结束。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2025年12月31日，关于我们在该日期生效的所有股权补偿计划的某些信息。


计划类别	数量证券到被发行关于行使优秀期权 (a)	加权- 平均运动价格优秀期权 (b)			数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映在（a）栏）
股权补偿方案获股东批准（一）	13,035,312	$	39.99		10,717,725	(4)
股权补偿方案未获股东通过（二）	175,000	$	5.05		—
合计	13,210,312	$	38.87	(3)	10,717,725

(1)包括我们的2010年计划、2019年计划、ESPP和股票购买和匹配计划。

(2)包括一项非法定诱导股票期权授予，根据2017年9月28日获得人才和薪酬委员会批准的纽约证券交易所上市公司手册规则303A.08，该授予构成对Sindelar先生的就业诱导奖励。纽交所于2017年10月30日批准了诱导奖励的补充上市申请。非法定诱导股票期权授予于2017年10月1日授予，Sindelar先生有权以每股5.05美元的行权价购买最多300,000股我们的普通股。非法定诱导股票期权授予期限为10年，已归属。如果Sindelar先生的工作被终止，Sindelar先生将有三个月的时间，或者在死亡或残疾的情况下有12个月的时间行使选择权。

(3)未行使期权的加权平均剩余期限为7年。

(4)包括根据经修订和重述的员工股票购买计划（自2025年2月14日起无限期暂停）可供未来发行的1,459，108股，根据股票购买和匹配计划可供未来发行的3,684，847股和根据2019年计划可供未来发行的5,573，770股。

赔偿委员会报告

本报告中包含的信息不应被视为“征集材料”、向SEC“备案”或受第14A条或第14C条（S-K条例第407项规定的除外）或1934年《证券交易法》第18条的责任约束，也不应被视为通过引用并入未来向SEC提交的文件中，除非可利士特别通过引用将其并入根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的文件中。

联委会人才及薪酬委员会已与管理层检讨及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析，并根据该等检讨及讨论，联委会人才及薪酬委员会向联委会建议将薪酬讨论及分析纳入本委托书。


			人才及薪酬委员会

			Christopher J. Bowick（主席） Kira Makagon 拉贾蒂什慕克吉

审计委员会报告

审核委员会已与可利士管理层及毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审阅及讨论可利士于截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表，该报表载于可利士的10-K表格年度报告内。审计委员会还与毕马威会计师事务所（KPMG LLP）讨论了上市公司会计监督委员会在规则3200T中通过的经修订的第1301号要求讨论的事项。

审计委员会已收到毕马威会计师事务所要求上市公司会计监督委员会提供的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露，并已与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入可利士截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以供向美国证券交易委员会备案。


			审计委员会

			Kathleen Crusco，主席 Michael Berry Kevin Peters

某些关系和相关交易

可利士的董事会和审计委员会已通过书面关联人交易政策，其中规定了根据SEC规则可能被视为“关联人交易”的关联人交易的审查和批准或批准的政策和程序。该政策涵盖任何交易、安排或关系，或任何系列的类似交易、安排或关系，在这些交易、安排或关系中，可利士曾经或即将成为参与者，所涉金额超过120,000美元且相关人已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，由或向该关联人拥有重大权益的关联人或实体购买商品或服务、负债、为负债提供担保或由关联人可利士雇用。就该政策而言，“相关人士”是可利士股票的董事、高级职员或5%以上的受益所有人及其直系亲属。

可利士确认，关联人交易可能会出现潜在的或实际的利益冲突，或造成利益冲突的表象。管理层向审计委员会提出每一项拟议的关联人交易，包括所有相关事实和情况，审计委员会审查每一项关联人交易的相关事实和情况，包括如果交易的条款与在与无关第三方的公平交易中可能获得的条款相当，以及关联人在交易中的利益程度，考虑到可利士的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款，并且批准或不批准关联人交易。任何关联人交易只有在审计委员会已根据政策规定的准则批准或批准此类交易的情况下，才能完成并继续进行。任何董事不得参与批准其为关联人的关联交易。根据美国证券交易委员会（SEC）发布的规则的要求，被确定为对关联人直接或间接具有重大意义的交易正在或将在可利士的代理声明中披露。

在2025年期间，可利士没有参与任何交易，也没有任何目前提议的涉及金额超过或将超过120,000美元且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接重大利益的可利士将参与的交易。

董事及高级人员的赔偿

可利士经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，可利士必须在特拉华州法律允许的最大范围内对其董事和高级职员进行赔偿。可利士已订立并预期将继续订立协议，以补偿董事会厘定的董事、行政人员及其他雇员。

代理材料的家庭

美国证交会通过了允许公司和中介机构（例如.，brokers）通过向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，或代理声明和年度报告（如适用）来满足有关两个或多个共享同一地址的股东的代理材料、代理声明和年度报告的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

今年，多家开户人为可利士股民的券商将为我们的代理材料“入户”。除非从受影响的股东收到相反的指示，否则可能会向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦您收到您的经纪人通知，将是“入户”通信到您的地址，“入户”将继续进行，直到您收到其他通知，或者直到您通知您的经纪人或可利士您不再希望参与“入户”。

如果您在任何时候不再希望参与“托管”，而希望收到单独的代理材料互联网可用性通知，您可以（1）通知您的经纪人，（2）将您的书面请求发送至：Investor Relations，Calix, Inc.,3155 Olsen Drive，San Jose，California 95117或（3）通过电子邮件InvestorRelations@calix.com或致电（408）474-0080联系我们的投资者关系部。目前在其地址收到多份代理材料互联网可用性通知并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。此外，应书面或口头请求，可利士将立即向上述地址或电话号码交付一份单独的《代理材料互联网可用性通知》副本，该副本将发送给位于文件单一副本送达所在共享地址的股东。

其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，代理卡中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

年度报告

致股东的2025年年度报告，包括我们的2025年10-K表格年度报告（这不是我们代理征集材料的一部分），将与本代理声明一起邮寄给那些在邮件中要求并收到代理材料副本的股东。收到代理材料互联网可用性通知的股东可以在以下网址访问本代理声明和我们的2025年年度报告www.proxyvote.com.

我们已向SEC提交了截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。该报告可在我们网站的“SEC文件”部分免费获取，网址为投资者-relations.calix.com或在SEC网站www.sec.gov.应可利士股东的书面要求，我们将免费邮寄一份我们的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和财务报表附表，但不包括10-K表格年度报告的展品。10-K表格年度报告的展品可在支付合理费用后获得，该费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。所有请求均应发送至投资者关系部，电话：Calix, Inc.,3155 Olsen Drive，San Jose，California 95117或InvestorRelations@calix.com。


						由董事会命令

						/s/道格拉斯·麦克尼特
						道格拉斯·麦克尼特
						公司秘书
2026年3月27日

附录A

Calix, Inc.

第一次修订和重述的股票购买和匹配计划

第一条。

计划的宗旨、范围和构成部分

1.1.宗旨和范围.Calix, Inc.股票购买及撮合计划的目的（经不时修订的“计划”）是为了协助特拉华州公司Calix, Inc.的员工（该“公司”）及其参与子公司根据一项计划收购公司的股权，该计划旨在帮助这些员工为其未来的安全提供保障，并鼓励他们继续受雇于公司及其子公司。该计划无意成为《守则》第423条规定的“员工股票购买计划”。该计划修订、重述并取代我国股东于2025年5月批准的股票购买及配对方案（“先前计划”）全文，条件是本计划匹配部分下预留发行的股份中的67.23万股须经2026年公司股东年会上股东对本计划的批准。如公司股东在2026年年度股东大会上未通过计划匹配部分预留发行股份67.23万股的增持事项，则减持本计划匹配部分预留发行股份67.23万股。

1.2.组件.该计划由两部分组成：购买部分和匹配部分。购买部分允许符合条件的员工购买普通股，购买价格等于购买之日的公平市场价值，并根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条（“纽约证券交易所手册”）作为一项计划，仅允许员工选择以当前的公平市场价值从公司购买股票。匹配部分规定符合条件的员工可以获得与根据购买部分进行的购买相等的普通股匹配股份。根据《纽约证券交易所手册》第303A.08节，匹配部分须经股东批准为“股权补偿计划”。

第二条。

定义

2.1“管理人”是指委员会，或根据本协议第8.1节授予管理计划权力的个人。

2.2“关联公司”指公司及任何母公司或子公司。

2.3“代理人”指就本计划聘请、聘用、委任或授权作为公司或雇员的代理人的经纪公司、银行或其他金融机构、实体或个人（如有）。

2.4“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

2.5“委员会”是指可利士董事会的人才与薪酬委员会（“董事会””），或本条例第8条所述的委员会或小组委员会或人才及薪酬委员会的其他委员会或小组委员会。

2.6“普通股”是指公司的普通股，面值0.025美元。

2.7雇员的“薪酬”是指定期的直接收入、基本工资、现金奖励薪酬、现金奖金（例如季度或年度奖金或其他公司奖金）、一次性奖金（例如留用、特殊绩效或签约奖金）、应税利润分成付款、佣金、假期工资、假期工资、陪审责任工资，公司或任何参与子公司或任何关联公司在每个发薪日支付给员工的丧葬假工资或军人工资，作为对公司或任何参与子公司或任何关联公司的服务的补偿，在扣除员工对公司、任何参与子公司或任何关联公司的任何税务合格或不合格递延补偿计划作出的任何工资递延贡献之前，但不包括加班费、轮班差额付款、附加福利（包括但不限于雇主礼物）、教育或学费报销、任何公司、参与子公司或关联公司团体保险或福利计划下产生的推算收入、差旅费，业务和搬迁补偿、与任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他补偿性股权奖励有关的收入以及公司、任何参与子公司或任何关联公司根据现在或以后建立的任何员工福利计划为员工福利作出的所有贡献。此类补偿应在扣除任何所得税或就业税预扣税之前计算，但应从雇员的净收入中扣除。

2.8“生效日期”是指公司董事会通过该计划的日期，匹配部分须经公司股东批准该计划。

2.9 「合资格雇员」指公司或任何参与附属公司的雇员（i）按惯例每周受雇至少二十（20）小时及（ii）按惯例每个历年受雇超过五（5）个月；及（iii）位于我们提供该计划的国家；但不包括（a）公司的首席执行官，（b）直接向公司首席执行官汇报的每名高级管理人员及（c）经署长书面认定为不符合该计划资格的其他高级管理人员。

2.10“雇员”是指以《守则》第3401（c）条所指的正式雇员身份向公司或参与子公司提供服务的任何人。“雇员”不包括公司或参与子公司的任何实习生、学徒或董事，他们不以《守则》第3401（c）条所指的雇员身份向公司或参与子公司提供服务。

2.11“入学期”是指符合条件的员工可以选择参加该计划的时间段。

2.12“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

2.13“行权日”是指每个发售期的最后一个交易日，但本协议第6.2节规定的除外。

2.14“公允市场价值”是指截至任何日期，按以下方式确定的股份价值：

（a）如果普通股（i）在任何已建立的证券交易所（如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场）上市，（ii）在任何国家市场系统上市，或（iii）在任何自动报价系统上市、报价或交易，其公允市场价值应为该日期在该交易所或系统上报价的股份的收盘销售价格，或者，如果某股份在该日期没有收盘销售价格，存在该等报价的股份于上一最后日期的收市销售价格，如华尔街日报或管理员认为可靠的其他来源。

（b）如果普通股未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，但普通股由认可的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应为该日期的高出价和低要价的平均值，或者，如果某一股份在该日期没有高出价和低要价，则为存在该信息的前一个日期某一股份的高出价和低要价的平均值，如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或

（c）如果普通股既未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，也未由认可的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应由管理人善意确定。

2.15“匹配部分”是指根据计划第四条发行匹配股份的计划组成部分。

2.16“新的行使日期”应具有本协议第6.2（b）节规定的含义。

2.17“募集期”是指，除非管理人另有决定，由（i）5月8日开始至8月7日结束；（ii）8月8日至11月7日结束；（iii）11月8日至2月7日结束；及（iv）2月8日至每年5月7日结束的三（3）个月期间。

2.18“母公司”是指以公司为终点的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果公司以外的每个实体在确定时实益拥有的证券或权益占该链中所有类别证券或权益的总合并投票权的百分之五十（50%）以上。

2.19“参与者”是指选择参与该计划的任何符合条件的员工。

2.20“参与子公司”是指根据本协议第8.2节，董事会或委员会不时全权酌情指定为有资格参与计划的每一家子公司，在每种情况下，包括在生效日期存在的任何子公司以及在生效日期之后成立或收购的任何子公司。

2.21“发薪日”是指向公司或任何参与子公司的员工支付薪酬的标准成立日。

2.22“计划账户”是指公司以各参与人的名义设立并维持的簿记建档账户。

2.23“购买部分”是指在每个行权日根据第三条购买股份的计划部分。

2.24“股份”是指普通股的一股。

2.25“子公司”是指（a）公司和/或一个或多个子公司直接或间接拥有各类股本合并表决权总数的百分之五十（50%）或以上的公司、协会或其他经营实体，（b）公司和/或一个或多个子公司直接或间接拥有其百分之五十（50%）或以上股权的任何合伙企业或有限责任公司，（c）上述（a）或（b）条中未描述的任何其他实体，其百分之五十（50%）或更多的所有权和权力（无论是否有投票权或其他），根据书面合同或协议，指导政策和管理或其财务和其他事务，由公司和/或一个或多个子公司拥有或控制。

2.26“撤回选举”应具有本协议第7.1（a）节规定的含义。

第三条。

参与采购部分

3.1资格.任何符合条件的雇员，如在购买部分下的某一发售期内受雇于公司或参与子公司，应有资格在该发售期内参与该计划的购买部分，但须遵守本协议第IV、V和VI条的要求。

3.2选举参加；工资扣除

（a）除本条第3.3节另有规定外，合资格雇员只能通过工资扣减的方式成为计划购买部分的参与者。在适用的发售期的招募期为合资格雇员的每名个人，可通过在公司指定的该日期之前向公司交付在该计划的招募期内指定工资扣除授权的招募选择来选择参与该发售期和该计划的购买部分。

（b）购买部分项下有关发售期（i）的工资扣减应至少等于适用发售期内每个发薪日参与者补偿的百分之一（1%），但不超过适用发售期内每个发薪日参与者补偿的百分之三十三（33%）。此外，员工可能会在每个发薪期贡献高达50%的新员工、特殊绩效、晋升或留任奖金。雇员的缴款不得超过雇员在支付期间的净收入总额，并且（ii）可以以整数百分比表示（或以其他方式由管理员确定）。根据本条第3.2款从参与者就购买部分下的发售期的补偿中扣除的金额，应在每个发薪日通过工资扣减扣除，并记入参与者的计划账户。

（c）在发售期开始后，参与者可（i）减少（至低1%）从该参与者的补偿中扣除的金额，或（ii）在发售期内仅在提前十（10）个历日向公司发出电子通知后暂停进一步供款一次。参与者在一个募集期内不得增加扣除该参与者补偿的金额。

（d）尽管有上述规定，在购买部分项下的发售期结束时，该发售期内的每名参与者须自动参与紧接该发售期结束后开始的发售期，其工资扣除百分比与上一个发售期结束时的有效百分比相同，除非该参与者根据本协议第3.1节就连续的发售期向公司交付不同的选择，或除非该参与者成为没有资格参与该计划。

3.3请假.在公司根据《守则》批准的符合库务条例第1.421-1（h）（2）节要求的休假期间，个人应被视为公司或在紧接该休假前雇用该个人的参与子公司的雇员。

3.4购买股份.在购买部分下的每个发售期的行权日，在没有任何参与者采取任何进一步行动的情况下，每个参与者应购买计算出的全部股份数量，计算方法为（i）该参与者在该行权日或之前累积并在该行权日保留在参与者计划账户中的工资扣款除以（ii）该行权日股份的公平市场价值（“已购买股份”）。截至该行使日，参与者计划账户中剩余的余额（如有）（在行使该参与者购买全部股份的权利后）应结转至下一个发售期，除非参与者已根据本协议第7.1节选择退出计划，或根据本协议第7.2节，该参与者已不再是合资格雇员。

第四条。

匹配构成部分下的匹配股份

4.1匹配股份授予.在每个行权日，在该行权日获发行购买股份的每名参与者应根据匹配部分自动获得若干限制性股票单位（“限制性股票单位”），每一单位构成在归属后获得普通股股份的权利，相当于在参与者因任何原因不再构成雇员的情况下可能被没收的已购买股份，除非管理人另有酌处权决定（“匹配股份”）。

4.2没收风险.匹配股份的没收风险将于行权日的第一个周年自动失效，但参与者在该日期之前仍是雇员。在匹配股份的没收风险失效后，将在行政上可行的情况下尽快发行限制性股票单位相关的普通股股份（以股票凭证或簿记表格形式），在任何情况下不得迟于该没收风险失效的次年的3月15日。

第五条。

股票发行、可转让性和限制

5.1股票发行.于每个行使日期后在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得超过其后三十（30）天），根据购买部分购买的股份须予发行（以股份证书或簿记表格形式），而根据匹配部分构成匹配股份的受限制股份单位须予（i）参与者或（ii）在公司指定的股票经纪或其他金融服务公司以参与者名义设立的账户。如公司被要求获得任何委员会或代理授权以发行任何该等股份，公司应寻求获得该等授权。公司无法从公司大律师认为合法发行任何该等股份所需的任何该等佣金或代理机构获得授权，应免除公司对任何参与者的责任，除非将该参与者的计划账户余额退还给参与者，不计利息。

5.2可转移性.

（a）除通过遗嘱或适用的血统和分配法律外，计划下的任何权利均不得转让，并且在参与者的有生之年只能由参与者行使。计划下的任何利息或权利不得用于清偿参与者或其利益继承人的任何债务、合同或约定，或须受制于以质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论该等处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，任何处置该等权利或权益的企图均无效。

（b）除非管理人另有决定，参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以其他方式处置根据购买部分或匹配部分发行的股份，直至购买此类股份或发行匹配股份的行权日的一周年。除非管理人另有决定，如果参与者在根据购买部分购买股份的行使日期一周年之前不再是雇员，则在该行使日期获得的匹配股份将被无偿没收，适用于在该行使日期根据购买部分购买的已购买股份的转让限制应立即失效。

5.3购买股份的限制.尽管计划中有任何相反的规定，但不超过合共十七万五千零九十万（175,000）股（“发售期股份上限"）应由一名或多名参与者在任何行使日根据购买部分购买，因此，在该行使日根据匹配部分发行不超过相等数量的匹配股份。在发售期开始前，管理人可规定对个人出资的限制，或参与者在该发售期内根据购买部分可能获得的股份的最大数量，而任何此类限制或最大应被视为构成发售期本协议项下的股份限制。如果公司确定，在给定行权日期，根据购买部分计划购买的股份数量可能超过发售期股份限额，则管理人应在该行权日期以切实可行的统一方式按比例分配可供发行的股份，并由其自行酌情决定在该行权日期根据购买部分购买股份的所有参与者之间公平。为免生疑问，根据匹配部分发行的匹配股份数量应按比例调整，以反映任何此类按比例分配。

第六条。

有关普通股的条文

6.1保留的普通股.

(a)采购构成部分.根据本协议第6.2节的规定进行调整，自生效日期起及之后根据计划购买部分可供出售的股份数量上限为三百万股，五百九十五万股，七百七十万股（359.57万股）。根据该计划的购买部分可供出售的股份可能是授权但未发行的股份或根据该计划保留供发行的重新获得的股份。管理人可酌情减少或增加购买部分下可供出售的股份数量。

(b)匹配组件.根据本协议第6.2节的规定进行调整，自生效之日起及之后，计划匹配部分项下可供发行的股份数量上限为三百万股，五百九十五万股，七百七十万股（3,595，700）股。根据该计划的匹配部分可供发行的股份可能是授权但未发行的股份或根据该计划保留供发行的重新获得的股份。管理人可酌情减少或增加匹配部分下可供发行的股份数量，但任何增加均须在管理人批准增加后十二（12）个月内获得股东批准。

6.2因资本化、解散、清算、合并或资产出售的变动而作出的调整.

(a)资本化变动.在公司股东采取任何必要行动的情况下，根据每一购买组成部分和计划的匹配组成部分已获授权发行但尚未购买或发行的股份数量，以及任何每股价格和根据购买组成部分购买或根据计划的匹配组成部分发行但尚未购买或发行的股份数量，应根据股票分割、反向股票分割导致的已发行股份数量的任何增加或减少按比例进行调整，股票股息、合并或重新分类普通股或任何其他在公司未收到对价的情况下实施的股份数量增加或减少；提供了,然而，转换公司任何可转换证券不应被视为“在未收到对价的情况下进行”。此种调整应由管理人作出，其在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。除本文另有明文规定外，公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不得影响须购买或发行的股份的数量或价格，亦不得因此而作出调整。

(b)解散或清算.如公司出现建议解散或清盘，则购买部分项下当时进行中的发售期须透过设定新的行使日期（“新的行权日期"），且该发售期应在紧接该提议的解散或清算完成之前终止，除非管理人另有规定。新的行权日应在公司建议解散或清算之日前。管理人应至少在新的行使日期前十（10）个工作日书面通知每位参与者，参与者的下一个行使日期已更改为新的行使日期，且参与者应自动购买购买购买部分下的股份，并在新的行使日期根据匹配部分发行匹配股份，除非在该日期之前参与者已退出本条例第7.1（a）条规定的发售期或该参与者已不再是本条例第7.2条规定的合资格雇员。

（c）合并或资产出售。如果拟议出售公司的全部或几乎全部资产，或公司与另一家公司合并或并入另一家公司，则根据购买部分购买股份和根据匹配部分被发行匹配股份的每一项未行使权利应由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担或替代的同等权利。在权利未被承担或替代的情况下，应通过设定新的行权日缩短当时进行中的任何发售期，而当时进行中的任何发售期应在新的行权日结束。新的行使日期应在公司建议出售或合并的日期之前。管理人应至少在新的行使日期前十（10）个工作日书面通知每位参与者，下一个行使日期已更改为新的行使日期，且参与者应自动购买购买购买部分下的股份，并在新的行使日期根据匹配部分发行匹配股份，除非在该日期之前参与者已退出本条例第7.1（a）条规定的发售期或该参与者已不再是本条例第7.2条规定的合资格雇员。

6.3股份不足.如果管理人确定，在给定的行使日期，根据购买部分计划购买或根据匹配部分发行的股份数量可能超过在该行使日期根据购买部分或根据计划的匹配部分发行的剩余可供出售的股份数量，管理人应以切实可行的统一方式按比例分配在该行权日可供发行的股份，并由其全权酌情决定在该行权日购买和正在发行的股份的所有参与者之间是公平的，除非根据该计划授权发行额外股份，否则不得再进行发售期，并且该计划应根据本协议第8.5条终止。如果一个发售期如此终止，则未用于购买股份的记入参与者计划账户的金额余额应在该行使日期后三十（30）天内以一（1）笔现金支付给该参与者，不计任何利息。

6.4作为股东的权利.对于根据购买成分进行购买或根据匹配成分进行发行的股份，参与者不应被视为公司的股东，也不应享有股东的任何权利或特权。参与者在购买成分项下购买或匹配成分项下发行后，但不直至股份已存入指定经纪账户时，应享有公司股东的权利和特权。尽管有上述规定，如果就匹配股份支付股息，则不得向持有该匹配股份的参与者支付该股息，除非并直至其被没收的风险失效。

第七条。

终止参与

7.1自愿退出.

（a）任何参与者可选择在发售期内通过交付有关该选择的电子通知（a "退出选举"）以管理人可能确定的发售期行使日期之前的形式和时间向公司提交。选择退出计划购买部分的参与者可提取截至公司收到退出选择之日记入该参与者计划账户的所有资金，在这种情况下，记入该计划账户的金额应在公司收到该选择后三十（30）天内以现金方式一（1）笔整付退还给参与者，不计任何利息，及参与者应停止参与该计划，且参与者在该发售期内根据购买部分购买股份的权利将终止。在公司收到退出选择后，在切实可行范围内尽快终止参与者的工资扣除授权及其根据购买部分购买股份和根据计划的匹配部分被发行股份的权利。

（b）参与者退出该计划的购买部分，对其参与公司以后可能采纳的任何类似计划的资格或参与参与者退出的发售期终止后开始的后续发售期的资格不产生任何影响。

（c）参与者于任何发售期间停止向计划的购买部分供款，不得在该发售期间恢复向计划供款。

7.2资格终止.一旦参与者因任何理由不再是合资格雇员，该参与者在适用发售期下的权利购买股份将自动终止，他或她将被视为已选择退出计划，该参与者的计划账户余额应支付给该参与者，或在其死亡的情况下，支付给适用的受益人指定表格（或，如果没有此种适用表格，则根据适用的法律）中规定的一名或多名有权获得该协议的人，在停止为合资格雇员后三十（30）天内，不附带任何利益。

第八条。

一般规定

8.1行政管理.

（a）该计划应由委员会（或另一个委员会或董事会的一个小组委员会根据该计划承担委员会的职能）管理，除非董事会另有决定，该委员会应仅由董事会的两名或多名成员组成，每一名成员均旨在符合《交易法》第16b-3条所定义的“非雇员董事”的资格，以及根据股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，在每种情况下，在该条款要求的范围内的“独立董事”的资格。委员会可将计划下的行政任务委托给代理人和/或雇员的服务，以协助管理计划，包括为每位参与者建立和维持计划下的个人证券账户。

（b）署长有责任按照计划的规定进行计划的一般管理。管理人有权、受计划明文规定的约束并在其限制范围内：

（i）设立及终止发售期间；

（ii）厘定计划项下权利的授予时间及方式，以及各发售期的条文及条款（无须完全相同）；

（iii）厘定适用于任何受限制股份单位的条款及条件（包括但不限于与归属、没收、加速及/或结算有关的任何条文）；

（iv）根据本条例第8.2节选择参与的附属公司；及

（v）解释及解释该计划、任何发售期的条款及根据该计划授出的权利的条款，并采纳与该计划相一致的管理、解释及适用该计划的规则，并解释、修订或撤销该等规则。管理人在行使这项权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，更正计划、任何发售期或计划项下任何权利中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划完全有效。

（c）署长可通过与计划的操作和管理有关的规则或程序，以适应当地法律和程序的具体要求。在不限制上述一般性的情况下，特别授权管理人通过有关参与选举、工资扣减、支付利息、转换当地货币、工资税、代扣代缴程序和股票证书处理的规则和程序，这些规则和程序因当地要求而有所不同。管理局凭绝对酌情决定权，可随时及不时行使署长根据该计划所享有的任何及所有权利及职责。

（d）管理人可采用适用于特定参与子公司或地点的子计划。此类子计划的规则可能优先于本计划的其他规定，但本计划第5.1节除外，但除非该类子计划的条款另有取代，否则本子计划的规定应管辖此类子计划的运作。

（e）署长就管理计划而招致的所有开支及负债，均须由公司承担。管理人经委员会批准，可聘用律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人员。管理人、公司及其高级管理人员和董事有权依赖任何此类人员的建议、意见或估值。管理人善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对所有参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。在适用法律许可的最大范围内，（i）董事会或管理人的任何成员均不得对就计划或选项善意作出的任何行动、裁定或解释承担个人责任，以及（ii）董事会或管理人的所有成员均应就任何此类行动、裁定或解释受到公司的充分保护。

8.2参与子公司的指定.董事会或委员会应从各附属公司中，按不时厘定，指定构成参与附属公司的附属公司或附属公司。董事会或委员会可指定附属公司，或终止指定附属公司，而无须公司股东批准。

8.3帐目.应为计划的每个参与者保持个人账户。

8.4无就业权.计划中的任何内容均不得解释为给予任何人（包括任何参与者）继续受雇于公司、母公司或子公司的权利或影响公司、任何母公司或任何子公司在任何时间终止任何人（包括任何参与者）的雇佣的权利，无论是否有因由，该权利被明确保留。

8.5计划的修订、暂停及终止.

（a）委员会可随时及不时全权酌情修订、暂停或终止该计划；提供了,然而、未经公司股东在董事会采取行动之前或之后十二（12）个月内给予批准，不得修改计划的匹配部分，以增加计划下的匹配部分的最高股份数量，或以适用法律或适用的证券交易所规则或条例要求公司股东批准的任何其他方式。在计划暂停实施的任何期间或计划终止后，不得授予计划项下的任何权利。为免生疑问，未经公司股东批准，也不考虑任何参与者权利是否可能被视为“受到不利影响”，董事会或委员会（如适用）有权增加根据购买部分预留发行的股份数量、更改发售期的条款、限制发售期内预扣金额的变更频率和/或次数、允许预扣超过参与者指定金额的工资，以便对公司处理适当完成的预扣选举的延迟或错误进行调整，建立合理的等待期和调整期以及/或会计和入账程序，以确保适用于为每位参与者购买股票的金额与从参与者的薪酬中扣留的金额适当对应，并建立董事会或委员会（如适用）全权酌情确定的与计划一致的其他限制或程序。

（b）如果管理人确定计划的持续运作可能导致不利的财务会计后果，管理人可酌情并在必要或可取的范围内修改或修订计划，以减少或消除此类会计后果，包括但不限于：

（i）缩短任何发售期，使发售期在新的行使日结束，包括在管理人采取行动时正在进行的发售期；和

（ii）分配股份。

此类修改或修正不需要股东批准或任何参与者的同意。

（c）在计划终止时，每名参与者的计划账户的余额须在该终止后在切实可行范围内尽快退还，不计利息。

8.6资金用途；未支付利息.公司因购买该计划下的股份而收到的所有资金，应不受任何信托或其他限制地计入公司的普通资金，并可用于任何公司用途。根据该计划，不得向任何参与者支付或贷记利息。

8.7对其他计划的影响.该计划的采纳不影响对公司、任何母公司或任何子公司有效的任何其他薪酬或激励计划。计划中的任何内容均不得解释为限制公司、任何母公司或任何附属公司（a）为公司或任何母公司或任何附属公司的雇员建立任何其他形式的奖励或补偿或（b）授予或承担与任何适当公司目的有关的计划以外的权利的权利，包括但不是通过限制的方式，授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、商号或协会的业务、股票或资产有关的期权。

8.8遵守证券法.尽管该计划有任何其他规定，该计划和随后受《交易法》第16条约束的任何个人参与该计划应受到《交易法》第16条下任何适用豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，该计划应被视为在必要的范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

8.9数据隐私.作为参与计划的条件，每一参与者明确和毫不含糊地同意由公司及其子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本第8.9条所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。公司及其附属公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社保或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司或其任何附属公司持有的任何股份、所有购买的股份的详细信息、计划下的匹配股份和权利，在每种情况下，为实施、管理和管理计划和奖励的目的（“数据”).为实施、行政和管理参与者参与计划的目的，公司及其子公司可在必要时相互转让数据，公司及其子公司可各自进一步将数据转让给协助公司及其子公司实施、行政和管理计划的任何第三方。这些接收者可能位于参与者所在的国家，或其他地方，参与者所在的国家可能有与接收者所在国家不同的数据隐私法律和保护。通过参与计划，每个参与者授权这些接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的目的，包括向公司或其任何子公司或参与者可能选择存放任何股份的经纪人或其他第三方可能需要的任何必要的此类数据转让。只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有与参与者相关的数据。参与者可在任何时候查看公司就该参与者持有的数据，要求提供有关该参与者的数据存储和处理的额外信息，建议对该参与者的数据进行任何必要的更正，或在任何情况下通过联系其当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回此处的同意，无需任何费用。公司可以取消参与者参与该计划的能力，并且在管理人的酌情权下，如果参与者如本文所述拒绝或撤回其同意，则参与者可以没收没收风险尚未失效的任何匹配股份。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。

8.10扣税.公司或任何参与子公司应有权和有权扣除或扣缴，或要求参与者向公司汇入足以满足法律要求的联邦、州、地方和外国税收（包括参与者的FICA或就业税义务）就因该计划而产生的与参与者有关的任何应税事件而被扣缴的金额。管理人可全权酌情决定并在满足上述要求的情况下扣留或已交出，或允许参与者选择让公司扣留或交出，与没收风险已失效的股份相匹配。除非管理人另有决定，可如此代扣代缴或退缴的股份数量应限于在代扣代缴或退缴之日具有公平市场价值的股份数量，该数量不超过根据适用于此种补充应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定代扣代缴税率计算的此类负债总额。管理人还应拥有发起或允许参与者发起经纪人协助的卖出补仓交易的权力和权利，据此，股票由该经纪人出售，并将此种出售的收益汇给公司，以履行预扣税款义务。

8.11管治法.该计划及其下的所有权利和义务应根据特拉华州的法律解释和执行。

8.12通告.参与者根据计划或与计划有关而向公司发出的所有通知或其他通讯，当以公司在该地点指明的格式或由公司指定接收通知的人（包括但不限于公司的股票计划管理人）以该格式收到时，须当作已妥为发出。

8.13发行股份的条件.

（a）尽管本文另有相反规定，公司无须根据参与者购买股份或向参与者发行匹配股份而发出或交付任何证明股份的证书或作出任何帐簿分录，除非及直至董事会或委员会经大律师建议，确定购买及发行该等股份符合所有适用的法律、政府当局的规例，以及（如适用）股份上市或买卖的任何证券交易所或自动报价系统的规定，股份受有效注册声明或适用的注册豁免所涵盖。除此处规定的条款和条件外，董事会或委员会可要求参与者作出董事会或委员会酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。

（b）根据该计划交付的股份的所有证书和根据入账程序发行的所有股份均受委员会认为为遵守联邦、州或外国证券或其他法律、规则和条例以及股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则所必需或可取的任何停止转让令和其他限制的约束。委员会可在任何证明股份的证明书或簿册分录上放置图例，以参考适用于股份的参考限制。

（c）委员会有权要求任何参与者遵守与结算、分配或行使计划下任何权利有关的任何时间限制或其他限制，包括由委员会全权酌情施加的窗口期限制。

（d）尽管计划另有规定，除非委员会另有决定或任何适用法律、规则或规例规定，公司可将股份发行记录于公司（或（如适用）其转让代理人或股票计划管理人）的簿册内，以代替向任何参与者交付证明就根据计划购买或发行的任何股份而发行的股份的证书。

8.14第409a款.本计划或根据本计划授予的任何权利均无意构成或规定《守则》第409A条和财政部条例及根据本计划发布的其他解释性指导所指的“不合格递延补偿”，包括但不限于任何此类条例或在生效日期之后发布的其他指导（一起，“第409a款”).尽管计划中有任何相反的规定，如果管理人确定计划下的任何权利可能或将受到《守则》第409A条的约束，则管理人可以通过对计划的此类修订和/或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取管理人认为必要或适当的任何其他行动，以避免根据《守则》第409A条征收税款，要么通过遵守《守则》第409A条的要求，要么通过现有的豁免。

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附录b

Calix, Inc.

公认会计原则与非公认会计原则措施的调节

（未经审计）

GAAP净营业收入（亏损）与非GAAP净营业收入的对账（单位：千）


	2025
	第一季度		第二季度		第三季度		第四季度
GAAP净营业收入（亏损）	$	(6,081)	$	391	$	17,405	$	9,275
调整GAAP净营业收入（亏损）与非GAAP净营业收入：
股票补偿	19,745		25,613		20,618		22,012
无形资产摊销	298		228		381		—
Non-GAAP营业收入	$	13,962	$	26,232	$	38,404	$	31,287


	2025		2024		2023		2022		2021
GAAP营业收入（亏损）	$	20,990	$	(43,034)	$	25,585	$	52,610	$	73,938
调整以调节GAAP营业收入（亏损）与非GAAP营业收入：
股票补偿	87,988		70,760		62,771		44,826		24,230
无形资产摊销	907		2,814		2,731		2,632		2,632
诉讼和解	—		—		3,250		—		—
美国关税退税	—		—		—		(640)		(3,864)
重组受益	—		—		—		—		(786)
Non-GAAP营业收入	$	109,885	$	30,540	$	94,337	$	99,428	$	96,150

GAAP与Non-GAAP毛利率的对账


	2025
	第一季度		第二季度		第三季度		第四季度
GAAP毛利率	55.7	%	56.3	%	57.3	%	57.7	%
调整GAAP毛利率与非GAAP毛利率：
股票补偿	0.4		0.4		0.3		0.3
无形资产摊销	0.1		0.1		0.1		—
非美国通用会计准则毛利率	56.2	%	56.8	%	57.7	%	58.0	%

使用非公认会计原则财务信息

可利士使用某些非公认会计原则的财务措施来补充其合并财务报表，这些措施是根据公认会计原则列报的。在这份委托书中，可利士提供了非GAAP净营业收入和非GAAP毛利率。这些非公认会计准则衡量标准在我们的高管现金激励计划中作为业绩目标提供，因为该衡量标准主要不包括股票薪酬和无形资产摊销的某些非现金费用，可利士认为这并不代表其核心经营业绩。这些非公认会计原则衡量标准的提出并不意味着要替代按照公认会计原则提出的结果，而是应该结合可比的公认会计原则衡量标准进行评估。这些非公认会计原则措施与最直接

上面提供了可比的GAAP衡量标准。可利士使用的非GAAP财务指标的计算方法可能与其他公司使用的类似标题的指标不同，因此可能无法进行比较。


Calix, Inc. 3155OLSEN DRIVE 450套房圣何塞，加利福尼亚州 95117						互联网投票会前 - 去 www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示，并在会议日期前一天东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问该网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间-去www.virtualshareholdermeeting.com/CALX2026 你可以通过互联网参加会议，并在会议期间参加表决。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至会议日期前一天东部时间晚上11：59。打电话时请准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。邮寄的代理卡必须在会议日期前一天的东部时间晚上11：59之前收到。

要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：

D43544-P50305

保留这一部分作为您的记录

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

仅分离并返回此部分

Calix, Inc.

为
全部

扣留
全部

为所有人
除了

若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。

董事会建议您投票支持以下提案1中列出的每一位被提名人：

选举代理声明所指名的三名董事提名人各

被提名人：

01)

凯瑟琳·克鲁斯科

02)

Carl Russo

03)

迈克尔·威宁

董事会建议你对以下提案投赞成票：

为

反对

弃权

批准67.23万股预留发行普通股，用于Calix, Inc.股票购买及匹配计划的匹配部分。

在不具约束力的咨询基础上批准可利士指定的执行官薪酬。

批准选择毕马威会计师事务所作为可利士截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会建议你对以下提案投反对票：

就与简单多数投票有关的股东提案举行咨询投票。

会议或其任何休会前可能适当提出的其他事项。

请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

关于2026年5月14日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：

有关表格10-K的通知及代理声明及年度报告，可于www.proxyvote.com查阅。



D43545-P50305
			Calix, Inc. 股东年会太平洋夏令时间2026年5月14日上午10：45 这份委托书由董事会征集本人任命Michael Weening和Cory Sindelar以及他们每一个人，有权在没有对方的情况下采取行动并具有替代权，作为代理人和事实上的律师，并授权他们（如另一方规定）代表并投票于我有权投票的Calix, Inc.普通股的所有股份，并酌情就在将于2026年5月14日举行的可利士，Inc.年度股东大会或在该次会议的任何休会或延期举行时可能适当提出的其他事项进行投票，拥有出席会议时我所拥有的一切权力。这个代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。续，待反面签署。


Kevin Peters						首席独立董事；人工智能与网络安全委员会主席；提名和公司治理委员会主席

独立董事年龄: 61 董事自2014 可利士董事会委员会: •审计（审计委员会财务专家） •人工智能和网络安全（主席） •提名和公司治理（主席）其他现上市公司董事职位：无						彼得斯先生为我们的董事会带来了在全球最大的通信公司之一美国电话电报 28年职业生涯中获得的丰富领导力以及业务和行业经验。彼得斯上一次担任私营科技公司Titanium Software的总裁、首席执行官和董事会成员是从2022年6月到2023年3月退休。彼得斯先生曾于2018年2月至2022年7月担任NetNumber Inc.总裁兼首席执行官，自2015年4月起担任董事会成员。此前，彼得斯先生于2012年至2014年退休期间担任美国电话电报公司全球客户服务执行副总裁。Peters先生于1986年加入美国电话电报，曾担任多个职能职务，包括在信息技术、销售、工程和金融领域任职至2000年。彼得斯先生随后于2001年担任副总裁，负责地方网络规划和项目管理。在随后于美国电话电报的职业生涯中，Peters先生曾担任以下职务：2003年至2004年担任网络工程高级副总裁；2005年担任美国电话电报实验室全球网络技术项目管理高级副总裁；2006年担任企业系统和软件工程高级副总裁；2006年至2009年担任全球网络运营执行副总裁；2010年至2011年担任业务首席营销官。自退休以来，彼得斯曾为多家公司提供咨询服务，包括全球管理咨询和专业服务公司埃森哲、私营电信公司J & L集团和史蒂文斯理工学院豪商学院。除了所描述的其他现任董事职位外，彼得斯先生目前还自愿担任Crandon Lakes乡村俱乐部和Yogi Berra博物馆和学习中心的董事会成员。 Peters先生拥有哥伦比亚大学的荣誉工商管理硕士学位（Beta Gamma Sigma）、史蒂文斯理工学院的电信工程理学硕士学位、费尔菲尔德大学的心理学理学学士学位，并参加了哈佛大学高级管理课程。彼得斯先生还拥有卡内基梅隆大学软件工程研究所的网络安全监督证书。