美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☒ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
SHARPLINK，INC。
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 不需要费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
尊敬的各位股民：
我很高兴代表董事会和我们的管理团队，邀请您参加Sharplink，Inc.于2026年4月10日举行的2026年年度股东大会。随附的代理声明包含有关将在会议上投票的事项的重要信息，并提供对我们的治理、领导力和高管薪酬实践的洞察。
2025年，Sharplink重新定位其公司战略，专注于机构级ETH金库管理。通过这一战略转变，该公司确立了自己作为公开交易平台的地位，通过严格的资金管理和积极参与以太坊生态系统，为投资者提供ETH的透明敞口。通过健全执行这一战略，Sharplink是全球第二大ETH公开交易持有者，截至2026年3月持有超过86.9万ETH。
支撑我们战略的是我们的信念，即以太坊现在是并将继续是去中心化金融、代币化资产和稳定币的主导结算层；全球金融机构越来越多地采用它，这代表了现代金融市场架构的根本性转变。Sharplink正在建立唯一的纯上市公司平台，为投资者提供生产性ETH的机构级敞口，同时保持上市公司所期望的治理、透明度和报告标准。
我们在2025年取得进展的一个核心组成部分是我们在资本市场取得的成功。去年，Sharplink通过在市场上出售股票、注册直接发行和机构股票发行相结合的方式筹集了大约32亿美元。自我们的金库推出以来，我们已经质押了近100%的ETH，并将这一价值复利，以造福于股东。我们建立了一支经验丰富的内部金库管理团队，负责监督我们的ETH持有量和投资策略。
正如我们在2025年12月31日的10-K表中所介绍的那样，我们对内部控制和财务报告基础设施进行了重大改进，以支持我们向大型数字资产财资公司的过渡。
此外，我们完成了全面的品牌重塑，以使我们的公共身份与我们以太坊为重点的战略保持一致，包括推出一个网站，其中包括一个实时仪表板，跟踪我们的ETH价值、质押生产力和股票表现，以提供无与伦比的透明度。
为了验证我们的支点，截至2025年12月31日，我们的普通股机构所有权基础从推出国库战略前的约6%飙升至占流通股的46%。该公司现在拥有所有ETH金库中最大比例的机构所有权。
我们的战略以三个核心原则为指导。
首先，我们寻求以增值方式积累ETH，重点是随着时间的推移增加每股ETH。我们不是简单地扩大我们的资产负债表规模而不顾股东的潜在稀释，而是实行有纪律的资本配置，以提高我们的股东的长期价值。
第二，我们追求积极的金库管理。通过Staking、restaking和仔细评估链上和链下机会，我们寻求产生高于原生Staking利率的以ETH计价的回报，让我们持有的ETH能够积极为长期价值创造做出贡献。
第三，我们以公众公司所期望的治理、透明度和风险管理标准进行运营。
在今年的年会上，股东将被要求就董事选举、批准我们的独立注册会计师事务所以及高管薪酬咨询投票进行投票。董事会一致建议你对这些提案中的每一项投“赞成”票。
你的投票很重要。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，我们鼓励您审查代理材料并尽快提交您的代理。
我代表董事会和我们整个团队，感谢您对Sharplink的持续支持，感谢您对我们战略的信心。
真诚的，
/s/约瑟夫·查洛姆
约瑟夫·查洛姆
首席执行官
Sharplink，Inc。
SHARPLINK，INC。
200 S. Biscayne Boulevard，20楼
佛罗里达州迈阿密33131
年度股东大会通知
将于2026年4月10日举行
尊敬的股民朋友：
我很高兴代表董事会（“董事会”或“董事会”）邀请您参加特拉华州公司Sharplink，Inc.（“公司”、“Sharplink”、“我们”、“我们”或“我们的”）的股东年会（“年会”），该年会将于美国东部时间2026年4月10日下午5：00通过现场音频网络直播以纯虚拟形式举行。您只能通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SBET2026在线参加年会。
在年度会议上，股东将被要求对以下事项进行审议和投票，这些事项在随附的年度会议代理声明（“代理声明”）中有更全面的描述：
| 1. | 选举Joseph Lubin、Joseph Chalom、Leslie Bernhard、Obie McKenzie、Robert Gutkowski担任董事，直至下届股东周年大会或直至其继任者获正式选出且符合资格； | |
| 2. | 批准委任毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所； | |
| 3. | 在咨询、非约束性基础上批准公司指定执行官的薪酬（有时称为“薪酬发言权”）；和 | |
| 4. | 处理可能在周年会议之前或在周年会议的任何休会或延期时适当进行的其他事务。 |
我们董事会一致建议您对我们每位董事提名人的选举投“赞成”票，对提案2和3投“赞成”票。
本年度股东大会通知随附的代理声明详细描述了这些提案。在2026年3月6日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东有权获得年会通知、出席年会并在年会上投票或年会的任何延续、延期或休会。截至记录日期，公司已发行在外流通的普通股共有197,161，623股。
预计在2026年3月17日或前后，公司将开始向所有登记在册的股东邮寄本股东年会通知、委托书、代理卡。有关公司的财务和其他信息，包括我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（我们的“2025年年度报告”），可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或我们的投资者关系页面https://investors.sharplink.com上查阅。我们的网站不属于本年度股东大会通知或代理声明的一部分。
除本股东周年大会通知规定外，我们不知道有任何其他事项需要提交年会。
您可以通过填写并邮寄您的代理或通过互联网或电话提交您的代理来提交代理投票您的股份。如果通过网络或电话提交代理投票，您的代理必须在美国东部时间2026年4月9日晚上11：59之前收到，才能在年度会议上被计算在内。代理声明和随附的代理卡上都提供了详细的代理投票说明。
您的投票很重要，无论您是否期望实际参加年度会议，请填写完整、注明日期并在代理卡上签名，并在随附的信封中迅速归还，如果在美国邮寄则无需邮寄邮资）。或者，您可以提交代理，通过电话或互联网对您的股份进行投票。您可以稍后撤销您的代理，实际上参加年度会议并在线投票您的股份。通过互联网或电话提交，且必须在2026年4月9日东部时间晚上11：59之前收到撤销代理。
| 2026年3月17日 | 根据董事会的命令， |
| /s/约瑟夫·鲁宾 | |
| 约瑟夫·鲁宾 | |
| 董事会主席 |
关于将于2026年4月10日举行的年度股东大会提供代理材料的重要通知：根据美国证券交易委员会的规则，对于年度会议，我们选择使用“全套交付”选项，即通过邮寄方式提供我们所有代理材料的纸质副本。
目 录
| 页 | |
| 有关年度会议的资料 | 1 |
| 第1号提案选举董事 | 5 |
| 企业管治 | 7 |
| 某些关系和关联方交易 | 14 |
| 遵守《交易法》第16（a）条 | 16 |
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权 | 17 |
| 第2号建议批准委任独立注册会计师事务所 | 18 |
| 审计委员会的报告 | 20 |
| 第3号提案不具约束力，咨询投票批准指定执行干事薪酬 | 21 |
| 执行干事 | 22 |
| 行政及董事薪酬 | 23 |
| 其他事项 | 36 |
| 代理材料的家庭 | 36 |
| 年度报告 | 36 |
| 在哪里可以找到更多信息 | 36 |
| i |
SHARPLINK，INC。
代理声明
供股东周年大会之用
将于2026年4月10日举行
有关年度会议的资料
根据随附的股东年会通知，本委托书是在代表特拉华州公司Sharplink，Inc.（“公司”、“Sharplink”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理时提供的，该董事会将在2026年年度股东大会（“年度会议”）上以及在其任何休会或延期时进行投票。年会将于美国东部时间2026年4月10日下午5：00通过现场音频网络直播以纯虚拟形式举行，之后可能会不时休会或延期。您只能通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/SBET2026在线参加年会。
年会的宗旨
在年会上，股东将被要求对以下事项进行审议和表决：
| 1. | 选举Joseph Lubin、Joseph Chalom、Leslie Bernhard、Obie McKenzie和Robert Gutkowski担任董事，直至下届股东周年大会或直至其继任者经正式选举合格为止； | |
| 2. | 批准委任毕马威会计师事务所（“毕马威”）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所； | |
| 3. | 在咨询、非约束性基础上批准公司指定执行官的薪酬（有时称为“薪酬发言权”）；和 | |
| 4. | 处理可能在周年会议之前或在周年会议的任何休会或延期时适当进行的其他事务。 |
我们不知道年会之前会有任何其他事项。如有任何其他事项适当地在年会前提出，指定为代理人的人士拟根据董事会的判断就该等事项进行表决。
董事会的建议
我们的董事会建议对每位董事提名人的选举投“赞成”票，并对提案2和3投“赞成”票。
出席年会
年会将是一次虚拟的唯一会议，将通过网络音频广播完全在线进行，以允许更多的参与。你将无法亲自出席年会。您可以通过登录www.virtualshareholdermeeting.com/SBET2026并输入您的代理卡或代理材料随附的说明中包含的您唯一的16位控制号码参加年会、投票和提问。如果您是截至2026年3月6日（“记录日期”）营业时间结束时登记在册的股东或截至记录日期登记在册股东的正式授权代理人，您有权出席年会。从年会当天东部时间下午4：45开始，您将可以使用通知中包含的控制号码进行登记，如果您收到了纸质副本，您的代理卡或投票指示表。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，请遵循您的经纪人或银行的指示。
| 1 |
年会的网络音频直播将于美国东部时间下午5：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于美国东部时间下午4：45开始，请留出合理时间办理报到手续。
年会上的技术援助
如果您在访问年会时遇到困难，请拨打www.virtualshareholdermeeting.com/SBET2026上列出的电话号码。
投票程序
只有在记录日期营业结束时，我们的普通股（面值0.0001美元）（“普通股”）的记录持有人才有权在年度会议或其任何休会或延期会议上获得通知，并有权亲自或通过代理人投票。截至记录日期，有197,161，623股已发行普通股并有权在年度会议上投票，没有其他类别的已发行证券将有权在年度会议上投票。截至记录日期已发行和流通的每一股普通股有权就年度会议上将表决的每一事项投一票。没有累积投票权。
如果您在记录日期是记录持有人，您可以通过以下方法提交代理投票您的股份。
| ● | 邮寄投票.您可以在随附的已付邮资信封中填写、签名并邮寄随附的代理卡，以邮寄方式提交您的代理。 | |
| ● | 互联网投票.您也可以选择通过互联网提交代理投票您的股份，访问www.proxyvote.com。您将需要您的控制号码，这可以在您的代理卡上找到。使用互联网传输您的投票截止至美国东部时间2026年4月9日晚上11：59。 | |
| ● | 电话投票.您可以通过致电1-800-690-6903提交代理投票您的股份。您将需要您的控制号码，这可以在您的代理卡上找到。截至2026年4月9日美国东部时间晚上11：59，使用任何按键式电话传送您的投票指示。 |
如果银行、经纪人或其他代名人在记录日期是你的股份的记录持有人，你将能够指示你的银行、经纪人或其他代名人按照你的银行、经纪人或代名人提供的指示对你的股份进行投票。
无论您是否计划参加年会，我们敦促您提交代理投票您的股份。我们收到的有效代理人所代表的所有股份，且未被撤销的股份，将按照代理卡上的指示或通过互联网或电话的指示进行投票。
计票
选票将由为年会任命的选举督察员清点。对于第1号提案（选举董事），选票将由选举督察员作为每位被提名人的“赞成”或“保留”票进行统计。对于第2号提案（核准核数师）和第3号提案（薪酬发言权），选举监察员将按“赞成”、“反对”、“弃权”和（如适用）经纪人不投票的方式计票。
更改或撤销代理
如果您是记录股东，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理或更改先前提交的代理上的指示：
| ● | 您可以提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。 | |
| ● | 您可以通过互联网授予后续代理。 | |
| ● | 您可以提交代理人，以便在以后的时间通过电话投票。 | |
| ● | 您可以及时向我们的公司秘书发送书面通知，您将撤销您的代理，地址为200 S. Biscayne Boulevard，Floor 20，Miami，Florida 33131。如在2026年4月9日晚上11时59分前在所指地址收到此通知，则视为及时。 |
| 2 |
| ● | 你可以虚拟参加年会和在线投票。虚拟出席年会本身不会撤销你的代理。 |
如果你的股票是以街道名义持有，你可以通过及时向你的经纪人、银行、受托人或代名人提交新的投票指示来改变你的投票，或者，如果你已经从你的经纪人、银行、受托人或代名人那里获得了给予你股票投票权的法定代理人，可以通过虚拟出席年度会议和在线投票来改变你的投票。
法定人数
股东的法定人数是在年会上办理业务所必需的。代表截至记录日期已发行和已发行的公司已发行股票至少三分之一并有权投票的股票持有人（以虚拟方式或由代理人代表）出席是构成年度会议上业务交易的法定人数所必需的。只有当您提交有效的代理（或由您的经纪人代表您提交的代理）或您参加年度会议时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票，如果有的话，将计入法定人数的确定。未签名或未归还的代理人，包括银行、经纪人或其他记录持有人未归还的代理人，将不计入法定人数或投票目的。
经纪人不投票
经纪人不投票是指在街道名称中持有其客户股份的经纪人签署并提交此类股份的代理人，并就某些事项对此类股份进行投票，但不对其他事项进行投票。经纪人为受益所有人持有的此类股份不会就特定提案进行投票，因为（i）经纪人没有收到受益所有人的投票指示，以及（ii）经纪人缺乏对此类股份进行投票的酌处权。经纪人不投票将用于确定法定人数的目的，否则将不会在投票过程中被计算在内。因此，经纪人不投票将不会影响年会上正在表决的任何事项的结果。
投票要求
| ● | 第1号提案–选举董事。选举一名董事须经多人投票。获得“赞成”票数最多的5名候选人将当选。不投票和经纪人不投票将对这一提案没有影响。股东在选举董事时不得累积投票。 | |
| ● | 第2号提案–批准独立审计员。出席或由代理人代表并有权就此投票的多数股份须批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。弃权将产生对该提案投反对票的效果。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案产生影响。 | |
| ● | 第3号建议–按薪酬说。要求出席或由代理人代表并有权就此投票的大多数股份在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。弃权将产生对该提案投反对票的效果。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。 |
代理卡不完整
如您退回已签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票，如适用：
| ● | “为”选举董事会所有被提名人； | |
| ● | “为"批准委任毕马威会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所； | |
| ● | “为”关于指定执行官薪酬的咨询投票；以及 |
| 3 |
如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将酌情对您的股份进行投票，因为他或她认为合适。
为年会征集选票的费用
我们将承担向我们的股东征集代理的费用。代理将通过邮寄方式征集，也可由我们的董事、高级职员和员工亲自、通过电话或电子通讯方式征集。我们将根据美国证券交易委员会（“SEC”）有关向我们普通股的受益所有人发送代理和代理材料的规定，向经纪行和其他托管人、被提名人和受托人偿还他们的费用。
与董事会的沟通
我们的股东可以通过直接写信给董事会或指定的个人董事的方式与我们的董事会成员进行沟通，以：
Sharplink，Inc。
关注：公司秘书
200 S. Biscayne Boulevard，20楼
美国佛罗里达州迈阿密33131
我们的公司秘书将把任何股东通讯发送给指定的个人董事（如果有的话）或我们的一位可以处理此事的董事。通讯将根据通讯中概述的事实和情况分发给董事会，或酌情分发给任何个人董事，除非公司秘书确定该通讯与董事会的职责和责任无关，例如产品查询、简历、广告或其他宣传材料。不适当敌对、威胁、非法或类似不合适的通信也不会分发给董事会或任何董事。所有被排除在分发之外的通信将被保留，并应要求提供给任何非管理总监。
2027年年会股东提案及董事提名
根据SEC规则14a-8，关于纳入公司将于2027年举行的公司年度股东大会的代理声明和代理表格的股东提案，公司必须在我们位于200 S. Biscayne Boulevard，Floor 20，Miami，Florida 33131的主要执行办公室收到，收件人：公司秘书，不迟于2026年11月17日。希望作出董事提名的股东必须在不迟于2027年1月10日营业时间结束前且不早于2026年12月11日营业时间结束前，在公司主要行政办公室以适当的书面形式及时向公司秘书发出该提议的通知，前提是公司不会在2026年年度股东大会周年纪念日之前超过30天或之后30天更改2027年年度股东大会的日期。股东提案（根据SEC规则14a-8列入公司代理声明的提名和提案除外）必须在2026年11月17日之前由公司收到（或者，如果2027年年会的日期与2026年年会相比发生了超过30天的变化，则在我们开始打印和邮寄2027年会议代理材料之前的合理时间内）。任何股东提案或董事提名必须遵守公司第二次修订和重述的章程（我们的“章程”）的其他规定，并以书面形式提交给公司主要行政办公室的公司秘书。
除了根据我们的章程满足上述要求，包括提前通知董事提名以遵守通用代理规则外，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2027年2月9日之前提供通知，其中列出经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-19条规定的额外信息。此类通知可按上述地址邮寄至我们的公司秘书。
投票结果
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在8-K表格的当前报告中公布，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交修订后的8-K表格以公布最终结果。
| 4 |
第1号提案
选举董事
我们的董事会建议在年会上选出以下被提名人为董事会成员。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | 独立 | |||
| 约瑟夫·鲁宾 | 61 | 董事会主席 | 有 | |||
| 约瑟夫·查洛姆 | 54 | 首席执行官、总裁、董事 | 无 | |||
| Leslie Bernhard | 82 | 董事 | 有 | |||
| 奥比·麦肯齐 | 81 | 董事 | 有 | |||
| 罗伯特·古特科夫斯基 | 78 | 董事 | 有 |
约瑟夫·鲁宾
鲁宾先生自2025年5月获任命以来，一直担任董事会主席以及提名和公司治理委员会成员。此外，他还担任Consensys Software，Inc.（“Consensys”）的创始人和首席执行官，该公司是一家区块链风险工作室，也是区块链技术领域规模最大、发展最快的公司之一，自2014年以来为企业和解决方案构建开发者工具、去中心化应用程序和解决方案。他是区块链计算平台以太坊的联合创始人。在创立以太坊和Consensys之前，Lubin先生曾在投资和技术领域担任多个职位，包括Blacksmith Software Consulting纽约办事处总监和高盛 Sachs私人财富管理技术副总裁。2017年，他入选CoinDesk的“区块链最具影响力”榜单，最近，在2026年初，他被Crypto Citizens Network评为2026年加密和区块链101强之一。在过去的26年里，卢宾一直被视为金融投资和资金战略领域的领军人物。他拥有普林斯顿大学电气工程和计算机科学理学学士学位，毕业后还曾在普林斯顿机器人实验室工作。董事会认为，由于Lubin先生在以太坊和加密货币技术方面的丰富经验，他有资格担任董事会主席。
约瑟夫·查洛姆
Chalom先生于2025年7月加入Sharplink，担任联席首席执行官，之后被任命为总裁兼首席执行官，并于2025年12月被任命为董事会成员。在加入公司之前，Chalom先生在贝莱德，Inc.（“贝莱德”）的20年职业生涯中担任过多种高级领导职务。2021年10月至2025年6月，他在贝莱德担任战略生态系统合作伙伴关系主管，负责执行贝莱德在数字资产、数据和技术创新生态系统方面的战略。这包括产品创新和战略合作伙伴关系，以推动数字资产生态系统创新和机构客户采用。在Chalom先生的领导下，2024年贝莱德推出了IBIT和ETHA交易所交易产品以及BUIDL代币化财资基金，使其成为最大的数字资产管理公司。在担任此职务之前，他曾于2021年3月至2021年10月期间临时担任贝莱德的副首席运营官；十多年来，他曾担任贝莱德解决方案的首席运营官，该公司在全球范围内为公司的阿拉丁金融科技能力客户提供服务。Chalom先生于2004年5月至2025年6月担任Securitize，Inc.的董事会成员，该公司是现实世界资产的代币化资产和数字转移代理空间的领先提供商；2021年1月至2025年6月担任Clarity AI，Inc.的董事会成员，该公司是领先的人工智能驱动的可持续发展平台和数据提供商。在加入贝莱德之前，Chalom先生曾在Skadden Arps和Arnold & Porter担任企业和技术律师。Chalom先生以优异成绩获得约翰霍普金斯大学国际研究文学学士学位和哥伦比亚大学法学院法学博士学位。董事会认为，鉴于Chalom先生具有广泛的领导背景、数字资产行业的专业知识以及之前的董事会经验，他有资格担任董事会成员。
| 5 |
Leslie Bernhard
Bernhard女士自2024年2月起担任董事、审计委员会主席和薪酬委员会成员，并自2025年5月成立以来一直担任提名和公司治理委员会成员。她自2023年11月起担任在纳斯达克上市的Nexalin Technology，Inc.的董事会主席。从2017年2月至今，她还担任在纽约证券交易所美国上市的REIT（房地产投资信托基金）Sachem Capital Corp.的独立董事。此外，她还曾于2009年10月至2023年1月担任在纽约证券交易所美国上市的医疗和牙科设备开发商和制造商里程碑科技公司（“Milestone”）的董事会非执行主席，并于2003年5月至2023年1月担任Milestone的独立董事。她还在2017年10月至2017年12月期间担任Milestone的临时首席执行官。2024年1月，她被任命为iRemedy Healthcare Companies，Inc.的董事会成员，iRemedy Healthcare Companies，Inc.是一家私人控股的全球医疗供应和医疗保健技术公司。从2007年到2018年9月，Bernhard女士担任全球电力解决方案供应商Universal Power Group, Inc.的独立董事。1986年，她与人共同创立了面向报业的电子广告接收服务AdStar，Inc.，并担任其总裁、首席执行官和执行董事至2012年。在其职业生涯的早期，伯恩哈德女士曾在Revlon, Inc.、沃尔特迪斯尼制作公司和吉列公司担任管理职务。她获得了圣约翰大学教育学理学学士学位。董事会认为，Bernhard女士丰富的董事会经验、商业头脑和管理专长使她有资格担任董事会成员。
奥比·麦肯齐
McKenzie先生自2024年2月起担任董事会成员、薪酬委员会主席和审计委员会成员。他还自2024年2月起担任iRemedy Healthcare Companies，Inc.（简称“iRemedy”）的董事会成员。iRemedy是一家私营医疗供应和医疗保健技术公司。从2019年1月到2023年4月，麦肯齐先生担任Cordiant Capital的副董事长，Cordiant Capital是一家专注于数字基础设施、可再生能源基础设施和农业的全球基础设施和实物资产投资公司。从2000年1月到2018年12月，他担任贝莱德公司的董事总经理，全面负责管理与美国一些最大的养老基金的关系，包括德克萨斯州的教师退休系统、纽约市雇员退休系统和美联储雇员福利系统等。在他卓有成就的职业生涯中，McKenzie先生曾于1990年至2006年担任美林证券的董事总经理；1987年至1990年担任瑞银资产管理公司的执行董事和大通投资者公司的董事总经理；以及1984年至1987年担任NASD注册经纪交易商McKenzie & Company的创始人和总裁。在1970年代末和1980年代初，麦肯齐曾在花旗银行、化工银行和自由国家银行担任商业银行家。他还曾于1975年担任纽约时报银行和养老金部门的经理，并于1972年开始了他的职业生涯，担任摩根士丹利的公司金融助理。McKenzie先生是美国证券专业人士协会的创始董事会成员，并于2001年获得“华尔街Hall of Fame奖”。2010年，McKenzie先生获得了AIMSE Richard A. Lothrop杰出成就奖，以表彰他在投资管理行业及其所在社区取得的杰出成就。2011年，他被Black Enterprise Magazine评为华尔街75位最有权势的黑人之一；2013年，他被Money Management Intelligence评为年度公募基金营销人。McKenzie先生获得了田纳西州立大学的理学学士学位和哈佛商学院的MBA学位。董事会认为，麦肯齐先生的资本市场和金融头脑以及行政领导经验使他有资格担任董事会成员。
罗伯特·古特科夫斯基
Gutkowski先生自2024年2月起担任审计和薪酬委员会的董事和成员，并自提名和公司治理委员会于2025年5月成立以来担任成员。2025年12月，Gutkowski先生被任命为提名和公司治理委员会主席。自2014年10月起，Gutkowski先生领导由他创立的公司RMG Sports Ventures LLC，发起私募股权和其他机构资本在体育、娱乐和媒体领域的投资并为其提供建议。Gutkowski先生最近共同发起了对Lincolnshire Management的True Temper Sports（世界上最大的高尔夫球杆生产商）的收购，并与Lincolnshire一起对True Temper Sports进行了大量投资。1991年12月，Gutkowski先生被任命为MSG Network总裁，负责纽约尼克斯篮球队、赢得1994年斯坦利杯冠军的纽约流浪者曲棍球队、MSG Communications，包括MSG Network、全美最大的区域有线电视网络、MSG Entertainment和MSG设施集团的运营，后者运营着花园球馆和派拉蒙剧院。Gutkowski先生于1985年加入味精网络，曾担任多个高级管理职务，包括味精网络总裁。在他的领导下，全国历史最悠久、规模最大的区域体育网络——味精网的用户群增加了一倍多，达到510万用户。扬基队与纽约尼克斯队和纽约流浪者队一起，成为MSG Network全年运营的基础。在1993年和1994年，花园是该国预订量和收入最活跃的建筑，并被Pollstar杂志评为“年度竞技场”。1996年，古特科夫斯基先生创立了The Marquee Group，这是一家全球性的体育和娱乐公司，负责管理、制作和营销体育和娱乐赛事，并为运动员、艺人和广播员提供代理。1996年成为上市公司的Marquee集团收购了许多相关公司，包括Athletes and Artists、Sports Marketing and Television International、QBQ Entertainment、Tollin-Robbins Productions、Park Associates、Alphabet City Records、Cambridge Golf和ProServ，之后于1999年被SFX以超过1亿美元的价格收购。Gutkowski先生毕业于霍夫斯特拉大学，在那里他获得了工商管理学士学位。董事会认为，Gutkowski先生的行政领导经验、体育和娱乐行业的专业知识以及商业经验使他有资格担任董事会成员。
董事会建议您为每位董事提名人投票“支持”。
| 6 |
企业管治
我们董事会的组成
我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理，董事会目前由五名董事组成。董事人数完全由我们的董事会根据我们的章程或我们经修订和重述的公司注册证书（经修订的“公司注册证书”）的条款确定。每名董事的任期为一年，任期至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职、退休或被免职为止。董事会的空缺和新设立的董事职位在任何时候只能由当时在任的董事过半数填补，但适用法律规定的除外，并且除非我们的董事会确定空缺或新设立的董事职位应由股东填补。组成董事会的董事人数不减少将缩短任何在任董事的任期。
董事独立性
纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规则和条例要求，上市公司董事会的大多数成员符合“独立”的资格，这是由公司董事会确定的。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定Lubin、McKenzie和Gutkowski先生以及Bernhard女士是“独立的”，因为该术语是根据适用的SEC规则和条例以及纳斯达克上市要求和规则定义的。在作出此类独立性决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括下文“某些关系和关联方交易”下所述的交易以及每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。我们董事会和每个委员会的组成符合纳斯达克的所有适用要求以及SEC的规则和条例，包括适用的独立性要求。
董事会领导Structure和在风险监督中的作用
目前，首席执行官和董事会主席的职位是分开的，因为我们的董事会认为，分开的职位是目前适合我们的领导结构。我们认为，将首席执行官和董事会主席的职位分开，可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导董事会发挥向管理层提供建议和监督的基本作用。董事会并不认为某一特定的领导结构总是合适的，并认为关于首席执行官和董事长的职位是否应该合并或分开的决定应基于公司面临的特定情况。保持这种灵活性允许董事会在任何特定时间选择最符合公司及其股东利益的领导结构。鉴于董事会和公司的需要，董事会将继续定期评估董事会的领导结构及其适当性。
虽然我们的管理团队负责对我们面临的重大风险进行日常管理，但我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会直接通过整个董事会以及通过董事会的各个常设委员会管理其风险监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。例如，我们的审计委员会负责监督与财务报告和披露、会计和审计事项相关的风险，以及法律和监管合规；我们的薪酬委员会负责监督与我们的薪酬计划、政策和计划相关的风险；我们的提名和公司治理委员会负责监督与董事独立性、董事会的组成和组织相关的风险，继任规划和我们的公司治理实践；投资和技术委员会负责执行公司的资金储备战略和技术举措，并定期与管理层会面，评估和评估公司的资金表现。委员会成员定期向全体理事会报告其监督领域的重大进展。我们认为，目前的风险管理职责划分是识别和应对我们公司面临的风险的有效方法，我们董事会的领导结构在实施这一方法方面是有效的。
| 7 |
董事会会议和出席情况
2025年期间，我司董事会共召开37次会议，28次以书面一致同意的方式采取行动；审核委员会共召开7次会议，0次以书面一致同意的方式采取行动；薪酬委员会共召开19次会议，8次以书面一致同意的方式采取行动；提名及企业管治委员会共召开0次会议，0次以书面一致同意的方式采取行动；投资及科技委员会共召开0次会议，0次以书面一致同意的方式采取行动。所有董事均出席了我们的2025年年度股东大会，每位现任董事在该董事任职期间出席了至少75%的董事会会议，以及该董事所任职的董事会任何委员会召开的会议总数。虽然我们没有正式的政策要求我们的董事出席我们的年度股东大会，但我们的董事预计将出席股东年会以及我们的所有或几乎所有董事会会议和他们所服务的委员会会议。
董事会各委员会
我们的董事会有一个常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会的组成、职责和责任如下。我们的董事会可能会不时成立其他委员会，如投资和技术委员会，视其认为适当，以协助董事会履行其职责。
下表提供了截至2026年3月17日董事会各委员会的成员信息：
| 董事会成员(1) | 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
提名和 企业 治理 委员会 |
投资和 技术委员会 |
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| 约瑟夫·鲁宾（主席）(2) | X | X | ||||||
| 约瑟夫·查洛姆(3) | X | |||||||
| Leslie Bernhard | X（主席） | X | X | |||||
| 奥比·麦肯齐 | X | X（主席） | X（主席） | |||||
| 罗伯特·古特科夫斯基 | X | X | X（主席） |
| (1) | Robert Phythian担任董事会成员，直至2025年12月15日辞职。在董事会任职期间，Phythian先生不是审计、薪酬或提名委员会和公司治理委员会的成员。 |
| (2) | 鲁宾先生于2025年5月至2025年12月担任提名和公司治理委员会主席。 |
| (3) | 2025年12月15日，在Phythian先生辞职后，Chalom先生被任命为董事会成员，并被任命为投资和技术委员会成员。 |
审计委员会
审计委员会负责（其中包括）以下事项：
| 1. | 公司财务报表的质量和完整性； | |
| 2. | 公司财务报告内部控制和披露控制的有效性； | |
| 3. | 公司遵守适用的法律法规要求的情况； | |
| 4. | 公司独立注册会计师事务所的资格和独立性； | |
| 5. | 遵守法律和监管要求以及管理层和董事会制定的公司业务行为准则和相关政策； |
| 8 |
| 6. | 审查、批准和监督所有潜在利益冲突的关联交易并批准所有此类交易； | |
| 7. | 编制年度报告，以作为审计委员会报告纳入公司的代理声明；及 | |
| 8. | 审查和批准SEC规则要求纳入公司年度报告和代理材料的任何审计委员会报告。 |
我们的董事会已肯定地确定，McKenzie先生和Gutkowski先生以及Bernhard女士符合《交易法》第10A-3条规则和适用的纳斯达克上市标准下的“独立董事”的定义，以担任审计委员会成员。董事会已确定Bernhard女士符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。我们审计委员会的书面章程可在我们的网站https://investors.sharplink.com上查阅。
薪酬委员会
薪酬委员会负责（其中包括）以下事项：
| 1. | 每年审查和批准与我们的首席执行官和公司其他高级管理人员的薪酬相关的公司目标和目标； | |
| 2. | 根据这些公司目标和目标，每年评估我们的首席执行官和公司其他高级管理人员的表现； | |
| 3. | 每年审查和批准我们的首席执行官和公司其他高级管理人员的所有薪酬； | |
| 4. | 考虑我们的首席执行官就公司所有其他高级管理人员和执行人员的薪酬提出的建议； | |
| 5. | 审查和批准我们的首席执行官、公司其他高级管理人员和执行人员的所有雇佣协议、遣散和控制权变更安排以及额外津贴； | |
| 6. | 管理公司所有年度奖金、长期激励薪酬和股权薪酬方案； | |
| 7. | 薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的委任、薪酬及工作； | |
| 8. | 审查并与管理层讨论公司的薪酬讨论和分析以及相关的高管和董事薪酬披露，如果需要，作为公司年度代理声明或10-K表格年度报告的一部分； | |
| 9. | 根据S-K条例第407项编制及批准薪酬委员会报告，以纳入公司的代理声明； | |
| 10. | 建立和审查公司与股权授予时间和回拨政策相关的政策和程序； | |
| 11. | 考虑到最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票结果；和 | |
| 12. | 每年评估和审查薪酬委员会的业绩及其章程的充分性。 |
| 9 |
在履行职责时，薪酬委员会有权将其任何或全部职责授予仅由根据《交易法》颁布的规则16a-3中定义的两名或多名“非雇员董事”或公司一名高级职员组成的小组委员会，前提是该授予符合公司的公司注册证书和章程、适用法律和纳斯达克上市标准。我们的董事会已肯定地认定，McKenzie先生和Gutkowski先生以及Bernhard女士符合《交易法》第10C-1条规则和适用的纳斯达克上市标准下的“独立董事”在薪酬委员会任职的定义。我们薪酬委员会的书面章程可在我们的网站https://www.investors.sharplink.com上查阅。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会负责（其中包括）以下事项：
| 1. | 制定并向理事会推荐识别、评估和向理事会推荐候选人的标准； | |
| 2. | 确定和招聘董事会候选人，包括审查每位候选人的资格和独立性的遵守情况以及董事会和委员会服务的任何其他法律要求； | |
| 3. | 审查公司股东根据公司代理声明所述程序推荐的任何董事候选人，并为公司股东根据公司章程有效作出的任何董事候选人提名建立程序并对其进行审议； | |
| 4. | 在每届年度股东大会上向董事会推荐候选人进行选举或重新选举进入董事会； | |
| 5. | 向董事会推荐必要时由董事会任命的候选人，以填补空缺和新设立的董事职位； | |
| 6. | 就联委会及其各委员会的结构、组成和职能向联委会提出建议，包括联委会接收信息的报告渠道以及此类信息的质量和及时性； | |
| 7. | 审查公司董事和高级职员在其他公众公司担任的董事职务或向其提供的董事职务； | |
| 8. | 监督对董事会有效性和绩效的年度评估，并定期对每位董事的绩效进行单独评估； | |
| 9. | 审查公司为新任董事准备的迎新材料以及在适当情况下对所有董事进行的公司治理继续教育； | |
| 10. | 监督和评估公司为股东和其他利益相关方与董事会沟通的程序，并监督公司与股东和其他利益相关方的接触努力； | |
| 11. | 审查公司股东提交的列入公司代理材料的提案，并向董事会建议采取适当行动；和 | |
| 12. | 每年评估和审查提名和公司治理委员会的业绩及其章程的充分性。 |
我们的董事会已肯定地确定，Lubin先生和Gutkowski先生以及Bernhard女士在纳斯达克上市标准和《交易法》要求的任何适用的最低标准的含义内是独立的。我们的提名和公司治理委员会的书面章程可在我们的网站https://investors.sharplink.com上查阅。
| 10 |
投资和技术委员会
最初由董事会于2025年5月组建为加密货币和技术委员会，但于2025年12月更名为投资和技术委员会，该委员会主要负责以下职责：
| 1. | 协助董事会，为公司资金储备战略和技术举措的制定和执行提供监督； | |
| 2. | 与管理层定期审查和评估公司资金储备战略、资金储备政策和技术举措的发展和修改； | |
| 3. | 与管理层在其认为必要和适当的情况下审查和评估外部发展和因素对公司资金储备战略和技术的影响； | |
| 4. | 定期与管理层会面，以评估和评估公司在实施和执行其资金储备战略和技术举措方面的表现； | |
| 5. | 向负责领导、实施和监督公司的库藏储备战略和技术举措的董事会和管理层成员提供公开的沟通渠道；和 | |
| 6. | 履行《章程》所列并符合其章程或董事会另有要求的其他职责和责任。 |
我们的投资和技术委员会的书面章程可在我们的网站https://investors.sharplink.com上查阅。
董事技能及资格
提名和公司治理委员会确定董事任职的遴选和提名标准，并确定和推荐个人担任董事会成员。提名和公司治理委员会审查并就董事会的组成和规模向董事会提出建议，以确保董事会拥有行使独立监督职能所需的技能和专门知识。在物色董事会成员提名人选时，提名和公司治理委员会会考虑其认为适当的所有因素，包括有意义的经验、适用的SEC规则和法规以及纳斯达克上市标准下的独立性、领导力、诚信、问责制、知情判断、金融知识、成熟的信心、人际交往能力、高绩效标准，以及被提名人在多大程度上能够满足董事会目前的需求。尽管提名和公司治理委员会没有关于在确定董事提名人时考虑多样性的政策，但委员会在招聘和提名过程中会考虑被提名人的背景。董事会认为，拥有多种观点可提高对话质量，有助于更有效的决策过程，并增强董事会的整体文化。
提名和公司治理委员会将审议我们股东推荐的董事提名人选。这些被提名人必须是合格的，并表现出董事会自己的被提名人所需要的经验和专业知识，以及对我们的业务感兴趣，并表现出出席和准备董事会、委员会和股东会议的能力。任何被提名人必须事先表达在董事会任职的意愿和兴趣。被提名人应该代表所有股东的利益，而不仅仅是某个特殊利益集团的利益。提名和公司治理委员会将使用与上述评估董事会推荐的被提名人相同的标准评估股东推荐的被提名人。股东如希望在股东大会上提名一人参选董事会成员，必须遵循我们的章程所载的特定预先通知要求，并提供我们的章程所要求的具体信息。
| 11 |
内幕交易政策
我们的内幕交易政策禁止董事、高级职员、10%的股东、公司雇员和任何相关人员（定义见我们的内幕交易政策）（统称为“内幕人士”）在拥有重大非公开信息（“MNPI”）时购买或出售我们的证券，并包含与预先清算程序和禁售期有关的限制。尽管如此，内部人士仍可根据符合《交易法》第10b5-1条规定的书面交易计划从事公司证券的交易。
虽然我们没有采用正式的政策来管理公司对其证券的交易，但董事会或公司雇员在拥有与公司或其证券相关的MNPI时，将不会从事公司证券的交易，除非符合适用法律，但须遵守公司采用的政策和程序。
套期保值交易
我们的内幕交易政策禁止内幕人士从事投机性交易活动，包括与我们的证券相关的对冲交易（例如预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金）或其他固有的投机性交易，并禁止将我们的证券作为任何贷款的抵押品。
商业行为和道德准则
我们采用了适用于所有董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德准则可在我们的网站https://www.investors.sharplink.com上查阅。如果我们对《商业行为和道德准则》作出任何实质性修订，或向任何高级职员或董事授予对其中某项规定的任何豁免，我们将及时在我们的网站上披露修订或豁免的性质。
补偿追讨政策
公司董事会认为，创建和维护强调诚信和问责的文化符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会通过了一项回拨政策，规定在因重大不遵守联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重述的情况下，对收到的某些高管薪酬进行补偿。追回政策由薪酬委员会管理，旨在遵守《交易法》第10D条、美国证券交易委员会通过的规则和修正案，以及公司证券上市的国家证券交易所的上市标准。
就回拨政策而言，“奖励补偿”是指以下任何一种情况，前提是此类补偿的授予、赚取或归属完全或部分基于财务报告措施的实现：
| ● | 年度奖金及其他短期和长期现金奖励。 | |
| ● | 股票期权。 | |
| ● | 股票增值权。 | |
| ● | 限制性股票。 | |
| ● | 限制性股票单位。 | |
| ● | 业绩股。 | |
| ● | 演出单位。 |
财务报告措施可包括（其中包括）以下任何一项：
| ● | 公司股价。 | |
| ● | 总股东回报。 | |
| ● | 收入。 | |
| ● | 净收入。 | |
| ● | 息税折旧摊销前利润（EBITDA）。 | |
| ● | 运营资金。 | |
| ● | 流动资金或经营现金流等流动性衡量指标。 |
| 12 |
| ● | 投资资本回报率或资产回报率等回报措施。 | |
| ● | 每股收益等收益衡量指标。 |
追回政策适用于公司现任和前任执行官，由董事会根据《交易法》第10D条和公司证券上市的国家证券交易所的上市标准（“涵盖的高管”）确定。追回政策适用于覆盖高管在公司被要求编制会计重述之日前的三个直接完成的财政年度内收到的任何超额激励薪酬。尽管有上述规定，本追回政策适用于在2024年2月15日（即董事会批准该政策的日期）或之后批准、授予或授予覆盖高管的激励薪酬。
就回拨政策而言，激励补偿被视为在实现激励补偿规定的财务报告措施的公司财政期内收到，即使激励补偿的支付或授予发生在该期间结束之后。此外，公司被要求编制会计重述的日期是以下日期中较早的日期：（i）董事会得出结论认为公司需要编制重述以更正重大错误的日期；（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司重述其先前发布的财务报表以更正重大错误的日期。
家庭关系
本公司任何董事或执行人员之间均不存在亲属关系。
参与某些法律程序
据我们所知，在过去10年中，我们的董事或执行官均未参与S-K条例第401（f）项所述的任何法律诉讼。
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某些关系和关联方交易
关联交易的政策与程序
我们的董事会通过了书面关联交易政策，其中规定了审议和批准或批准关联交易的政策和程序（“关联交易政策”）。根据关联方交易政策，审计委员会主要负责审查和批准或不批准关联方交易，这些交易是我们与关联人之间的交易、安排或关系，其中所涉及的总金额将或可能预计将超过i）120,000美元在任何财政年度，或（ii）最近两个已完成财政年度年末我们总资产平均值的1%，且关联人拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易、安排或关系。就本关联交易政策而言，关联方定义为（i）执行官、董事或董事提名人；（ii）拥有我们任何类别投票证券5%以上的任何股东；（iii）这些人的任何直系亲属；（iv）任何上述个人受雇担任执行官或担任合伙人或负责人或担任类似职位的任何事务所、公司或其他实体，或该人和所有其他关联方合计拥有10%或更多的实益所有权权益。
关联交易
以下是自2025年1月1日以来的交易或系列交易的描述，我们曾经或将成为其中的一方，其中：
| 1. | 交易涉及的金额超过（i）120,000美元，或（ii）最近两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的1%中的较小者；和 | |
| 2. | 我们的任何执行官、董事、董事提名人或任何类别我们有投票权证券的5%或以上的持有人，或上述任何直系亲属，或任何公司、公司或其他实体，其中任何上述任一人受聘为执行官，或为合伙人或负责人，或处于类似地位，或该人和所有相关方合计拥有10%或更多的实益所有权权益，已经或将拥有直接或间接的重大权益。 |
与Consensys的战略咨询协议
就我们于2025年5月在公开股权交易中的私募配售（“2025年5月PIPE”）而言，公司与特拉华州公司Consensys Software，Inc.（“Consensys”）及关联方订立战略顾问协议（“战略顾问协议”）。Consensys是一家全球区块链技术公司，提供去中心化应用程序和企业解决方案，专注于主要在以太坊区块链上构建和扩展基于区块链的系统。我们的董事会主席Joseph Lubin是Consensys的首席执行官。根据协议条款，Consensys将提供与公司ETH资金管理战略相关的广泛咨询服务，为期三年。作为这些服务的对价，Consensys收到了购买最多3,455，019股公司普通股的认股权证（“战略顾问认股权证”）。战略顾问认股权证的不同行使价如下：（i）1,382，007股普通股，行使价为每股普通股6.15美元；（ii）691,004股普通股，行使价为每股普通股6.765美元；（iii）691,004股普通股，行使价为每股普通股7.38美元；（iv）691,004股普通股，行使价为每股普通股7.995美元。截至2025年12月31日止年度，我们为向Consensys发行的战略顾问认股权证确认了1630万美元的股票补偿费用。
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与Consensys员工的借调协议
作为我们与Consensys合作的一部分，三名Consensys员工根据借调协议被借调到公司。这些员工在战略规划、金库管理、技术整合和业务发展等领域提供了关键服务。借调协议概述了任务条款、从2025年6月开始并于2025年9月30日终止的借调期限、应付给Consensys的每月补偿总额约为80,000美元、2025年9月授予的限制性股票单位的基于股票的补偿总额约为130,000美元，以及各方之间的责任分配。借调的员工仍为Consensys的员工，但在借调期间为公司履职，向公司首席执行官兼首席财务官汇报。作为这些服务的交换，公司按月向Consensys补偿相关成本，包括员工的工资、福利和其他相关费用。截至2025年12月31日，销售、一般和管理费用支出约为283,000美元；借调协议相关的股票补偿支出为130,620美元。
Linea财团
我们是Linea联盟的创始成员，还有Consensys，这是一个支持以太坊最一致的Layer 2区块链网络开发的领先治理机构。Linea财团在多机构治理结构下运作。
2025年10月28日，该公司宣布合作将ETH从其公司金库部署到ZKEVM Layer 2网络Linea上。2025年12月20日，该公司执行了最终协议，规定在接下来的六个月内以风险管理的方式在多年承诺期内在Linea上部署至少2亿美元的ETH。该公司预计将利用Linea的机构级基础设施优化链上收益率，以获取差异化的ETH计价回报。这种差异化的收益率预计将结合原生ETH收益率、来自保护EigenCloud自主可验证服务（AVS）的重押奖励，以及直接的Linea和ether.fi合作伙伴激励措施，所有这些都在合规的第2层基础设施中。Consensys将不会因公司在Linea上部署ETH而获得任何费用或佣金。截至2026年3月17日，该公司已完成向Linea部署2亿美元的ETH资产，将71,726 ETH转换为与部署相关的66,022单位的WeETH。
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遵守《交易法》第16（a）条
《交易法》第16（a）条要求董事、执行官和实益拥有我们普通股或其他股本证券10%以上的人就其对我们股本证券的实益所有权向SEC提交某些报告。仅根据我们对以电子方式向SEC提交的第16（a）节报告的审查以及我们对与董事和执行官的某些交易的了解，所有报告人都遵守了截至2025年12月31日止年度的所有第16（a）节申报要求，除了Joseph Lubin于2025年6月5日提交的表格4报告2025年5月30日发生的交易；Rob Phythian于2025年7月3日提交的表格4报告2025年6月30日发生的交易；Rob Phythian于7月29日提交的表格4，2025年3月19日、2025年5月26日和7月24日发生的2025报告交易,2025；Robert DeLucia于2025年7月3日提交的表格4，报告2025年6月30日发生的交易；Robert DeLucia于2025年7月29日提交的表格4，报告2025年3月19日、2025年5月26日和2025年7月24日发生的交易；Obie McKenzie于2025年7月3日提交的表格4，报告2025年6月30日发生的交易；Obie McKenzie于2025年7月29日提交的表格4，报告2025年7月24日发生的交易；Robert M. Gutkowski于7月3日提交的表格4，2025报告2025年6月30日发生的交易；Robert M. Gutkowski于2025年7月29日提交的表格4报告2025年7月24日发生的交易；Leslie Bernhard于2025年7月3日提交的表格4报告2025年6月30日发生的交易；TERM1于2025年7月29日提交的表格4报告2025年7月24日发生的交易；以及Joseph Chalom于2025年8月4日提交的表格4报告2025年7月24日发生的交易。
Joseph Lubin于2025年6月4日提交的Form4和Joseph Chalom于2025年8月4日提交的Form4由于延迟接收Edgar代码而被拖欠。Phythian和DeLucia先生于2025年7月3日提交的表格4s报告了2025年3月19日和2025年5月26日发生的交易，但由于管理错误而延迟提交。Phythian、DeLucia、McKenzie、Gutkowski和Bernhard女士于2025年7月3日提交的表格4s报告了2025年6月30日发生的交易，以及Phythian、DeLucia、McKenzie、Gutkowski和Bernhard女士于2025年7月29日提交的表格4s报告了2025年7月24日发生的交易，这些表格4s无意中延迟提交，但在第二天早上分别于2025年7月3日和2025年7月29日上市前提交。
| 16 |
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2026年3月16日有关根据S-K条例定义的我们的每一位指定执行官、我们的每一位董事、公司全体董事和执行官作为一个整体，以及我们已知的实益拥有我们普通股5%以上的所有股东的实益所有权的某些信息：
| 姓名(1) | 数量 普通股 实益拥有(2) |
百分比 优秀 普通股(3) |
||||||
| 指定执行干事 | ||||||||
| Joseph Chalom，总裁兼首席执行官(4) | 291,829 | * | ||||||
| Robert DeLucia，首席财务官(5) | 120,476 | * | ||||||
| 非雇员董事 | ||||||||
| Joseph Lubin，董事会主席(6) | 6,434,213 | 1 | 3.3 | % | ||||
| Leslie Bernhard(7) | 56,663 | * | ||||||
| 罗伯特·古特科夫斯基(7) | 56,663 | * | ||||||
| 奥比·麦肯齐(7) | 56,663 | * | ||||||
| 全体董事和执行官作为一个整体 | 7,016,507 | 3.6 | % | |||||
| 大于5%的股东 | ||||||||
| 富达管理研究公司有限责任公司(8) | 17,682,717 | 9.0 | % | |||||
| * | 代表少于百分之一的实益所有权。 |
| (1) | 除非另有说明，该个人的地址为C/O Sharplink，Inc.，200 S. Biscayne Boulevard，Floor 20，Miami，Florida 33131。 |
| (2) | 实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。与目前可行使或可在本表日期后60天内行使的期权相关的普通股在计算持有此类证券的人的百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还。除脚注所示，并在适用的情况下受社区财产法的约束，上表所列人员对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。 |
| (3) | 百分比是根据截至2026年3月16日已发行和流通的普通股197,161，623股计算得出的。 |
| (4) | 不包括295,590个未归属的RSU。 |
| (5) | 包括目前可行使的1,666份股票期权。不包括161,053个未归属的RSU。 |
| (6) | 包括6,434，213份来自2025年5月PIPE的预融资认股权证。Lubin先生是公司董事会主席，也是Consensys的联合创始人兼首席执行官，Consensys担任公司的战略顾问。 |
| (7) | 不包括49,997个未归属的RSU。这些RSU将在未来两年的授予日2025年5月26日这一周年纪念日平均归属。 |
| (8) | 基于Fidelity Management & Research Company LLC（“FMR LLC”）于2026年2月4日提交的附表13G。作为FMR LLC的董事、董事长兼首席执行官，Abigail P. Johnson可被视为FMR LLC所持股份的实益拥有人。FMR LLC的营业地址是224 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。 |
| 17 |
第2号提案
批准委任独立注册会计师事务所
审计委员会已任命毕马威会计师事务所为截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。Cherry Bekaert LLP（“CB”）此前担任公司独立注册会计师事务所，任期至2025年7月7日。
审批前政策
根据《审计委员会章程》，审计委员会必须预先批准我们的独立注册公共会计师事务所为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款（受《交易法》中描述的非审计服务的最低限度例外情况的限制）。审计委员会批准了毕马威和CB提供的所有服务。
审计和非审计费用及服务
下表汇总了毕马威截至2025年12月31日止年度和CB截至2024年12月31日止年度提供的专业审计服务和其他服务的费用总额：
| 毕马威会计师事务所 | Cherry Bekaert LLP | |||||||
| 2025年12月31日 | 2024年12月31日 | |||||||
| 审计费用(1) | $ | 2,190,898 | $ | 481,555 | ||||
| 审计相关费用(2) | – | – | ||||||
| 税费(3) | 40,000 | – | ||||||
| 所有其他费用 | – | – | ||||||
| 合计 | $ | 2,230,898 | $ | 481,555 | ||||
| (1) | 审计费用包括为审计我们的年终财务报表提供的专业服务以及通常由我们的独立注册公共会计师事务所提供的与监管文件相关的服务而收取的费用。 |
| (2) | 审计相关服务包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。 |
| (3) | 税费包括为税务合规、税务规划和税务建议而收取的费用。 |
独立注册会计师事务所变更
2025年7月7日，我们解除了CB作为我们独立注册会计师事务所的资格。解聘CB获审核委员会通过。
CB关于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但关于公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告中包含关于公司的解释性段落，称公司的持续经营能力存在重大疑问。
截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及截至2025年7月7日的后续期间，公司与CB之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧（如S-K条例第304（a）（1）（iv）项所述），如果分歧未能得到CB满意的解决，将导致CB在CB关于该财政年度公司财务报表的报告中提及分歧的主题事项。截至本报告日期的后续期间，截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，没有可报告的事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）。
| 18 |
于2025年7月7日，审核委员会批准委任毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的新独立注册会计师事务所。
在公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的最近两个财政年度以及随后截至2025年7月7日期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）会计原则适用于已完成或提议的特定交易或可能就公司合并财务报表提出的审计意见类型咨询毕马威，与此相关，没有向公司提供书面报告或口头建议，毕马威认为这是公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或（ii）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项所述的分歧主题或S-K条例第304（a）（1）（v）项所述的可报告事件的任何事项。
公司在2025年7月9日向SEC提交文件之前向CB提供了一份表格8-K的当前报告副本，并要求CB向公司提供一封致SEC的信函，说明其是否同意公司针对S-K条例第304（a）项作出的上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。CB日期为2025年7月8日的信函副本作为我们于2025年7月9日提交的8-K表格当前报告的附件 16.1提交。
董事会建议您投票“赞成”批准任命毕马威会计师事务所为我们在截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。
| 19 |
审计委员会的报告
审计委员会审查并与管理层讨论了截至2025年12月31日止年度的经审计财务报表。审计委员会与公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的公司独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审核委员会建议董事会将经审核财务报表载入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年报。
审计委员会
Leslie Bernhard（主席）
奥比·麦肯齐
罗伯特·古特科夫斯基
| 20 |
第3号提案
不具约束力、咨询投票批准指定执行干事薪酬
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克”）和《交易法》第14A条的要求，我们为我们的股东提供机会，在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬，正如本委托书所披露的那样。这项提议让我们的股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表他们的看法。本次投票无意针对任何特定的薪酬项目或任何单一的薪酬理念、政策或实践，而是针对本委托书中描述的我们指定的执行官的整体薪酬。
董事会建议股东通过批准以下决议来批准本委托书所述的公司指定执行官的薪酬：
“决议，股东在不具约束力的咨询基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，正如本委托书根据S-K条例第402项披露的那样。”
本决议对我们的董事会或薪酬委员会不具约束力。然而，我们的董事会和薪酬委员会将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑这一提议的结果。
董事会建议，在不具约束力的咨询基础上，您投票“赞成”批准公司指定执行官的薪酬。
| 21 |
执行干事
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 约瑟夫·查洛姆 | 54 | 首席执行官、总裁、董事 | ||
| 罗伯特·德卢西亚 | 62 | 首席财务官 |
| * | 2025年12月15日，Rob Phythian先生辞去公司联席首席执行官及董事会成员职务。Phythian先生辞职后，Chalom先生被任命为首席执行官兼总裁，并被任命为董事会成员。 |
约瑟夫·查洛姆
Chalom先生是我们的首席执行官兼总裁。他的简历可以在“第1号提案——选举董事”下找到。
罗伯特·德卢西亚
DeLucia先生自2024年2月起担任本公司首席财务官。此前于2022年8月至2024年2月担任全资子公司Sharplink Israel，Ltd.（“Sharplink Israel”）的首席财务官。DeLucia先生拥有30多年的经验，曾协助公司处理各种独特而复杂的问题，涉及技术上的美国公认会计原则会计、SEC事务和文件、并购、破产和欺诈。在2022年8月被招聘为Sharplink Israel的首席财务官之前，DeLucia先生曾在多个职位任职，负责领导一家公司的扭亏为盈和财务重述。从2022年2月到2022年12月，他在一级互联网骨干服务供应商GTT Communications担任首席财务官，在那里他制定了会计&财务扭亏为盈计划。此前，在2002年6月发现大规模会计欺诈并申请破产后，DeLucia先生被招募到Adelphia Communications Corporation，Inc.。作为Adelphia的公司财务总监，他是宾夕法尼亚州Coudersport现场最高级别的财务负责人。他领导了一次为期5年的会计记录重述，并在此期间重新讨论了所有会计技术问题。这导致向SEC重述了5年前发布的财务报表。在此期间，他领导了司法部的一个项目，以准备报告，展示欺诈是如何发生的，这些报告在Adelphia审判期间被使用，最后三名前执行管理层成员被定罪。DeLucia先生毕业于罗伯特·莫里斯大学，在那里他获得了文学士和理学学士学位。DeLucia先生于1985年6月至1998年9月期间在包括毕马威会计师事务所在内的主要会计师事务所担任审计高级经理。
| 22 |
行政及董事薪酬
董事薪酬
下表提供了2025年我们的非雇员董事赚取或支付给我们的薪酬的信息。Chalom先生和Phythian先生都没有资格因其在董事会的服务而获得补偿。
| 姓名 | 费用 赚了 或已付款 现金（美元） |
股票 奖项(1) ($) |
共计（美元） | |||||||||
| Leslie Bernhard | 83,543 | 663,432 | 746,975 | |||||||||
| 奥比·麦肯齐 | 82,500 | 663,432 | 745,932 | |||||||||
| 罗伯特·古特科夫斯基 | 76,042 | 663,432 | 739,474 | |||||||||
| 约瑟夫·鲁宾 | 107,917 | - | 107,917 | |||||||||
| (1) | 反映根据FASB ASC主题718计算的2025年限制性股票单位奖励的授予日公允价值。有关在ASC主题718下计算授予日公允价值时使用的相关假设的讨论，请参见我们截至2025年12月31日止财政年度的年度报告中包含的合并财务报表附注8。截至2025年12月31日，每位非雇员董事持有以下数量的未归属限制性股票单位：Bernhard女士– 49,997个限制性股票单位；McKenzie先生– 49,997个限制性股票单位；Gutkowski先生– 49,997个限制性股票单位；Lubin先生–零个限制性股票单位。非职工董事不持有任何股票期权。未归属的RSU将在未来两年的授予日2025年5月26日这一周年纪念日平均归属。 |
董事薪酬计划
我们的非雇员董事薪酬计划旨在增强我们吸引和留住高素质独立董事的能力，并使他们的利益与我们股东的长期利益保持一致。该计划包括现金部分，旨在补偿独立董事在董事会及其委员会的服务，以及股权部分，旨在使独立董事和股东的利益保持一致。
薪酬委员会定期审查支付给非雇员董事的薪酬，并酌情向全体董事会提出调整建议。作为这一年度审查的一部分，薪酬委员会考虑每位非雇员董事在担任我们的董事会及其各个委员会时所需的大量时间投入和技能水平。薪酬委员会寻求维持具有市场竞争力的董事薪酬计划，并在其独立薪酬顾问的协助下，将我们的董事薪酬计划与我们用来评估高管薪酬计划的同行群体维持的计划进行比较。
于2025年3月19日，董事会批准了以下2025年董事薪酬方案：
| ● | 每年3.5万美元的现金保留金； | |
| ● | 审计委员会主席每年增加现金保留金15000美元，其他成员每人每年增加现金保留金10000美元；以及 | |
| ● | 赔偿委员会主席每年额外现金保留金15000美元，其他成员每人每年现金保留金10000美元。 |
每位非雇员还有资格获得每年6,667股完全归属股份的授予，但须经2023年股权激励计划授权的股份增加的股东批准，该增加发生在2025年7月24日举行的股东特别会议上。年度赠款6667已于2025年7月24日全部归属。
| 23 |
就私募发行而言，并在征求其独立薪酬顾问的指导后，2025年5月26日，薪酬委员会批准向Bernhard女士、McKenzie先生和Gutkowski先生各自授予涵盖74,996股的限制性股票单位的“质押”授予，但须经股东批准增加2023年股权激励计划授权的股份，该股份在股东批准修订的2023年股权激励计划之日及其最初两个周年日分别归属于三分之一的单位，在无故终止（包括由于未被股东重新选举）或因死亡或残疾，或未能被重新提名参加董事会选举，或控制权发生变更的情况下，具有加速归属。如上所述，我们的股东于2025年7月24日批准增加2023年股权激励计划授权的股份。
自2025年6月1日起生效，在对新薪酬同行集团的董事薪酬做法进行审查后，董事会批准了更新的董事薪酬方案，具体如下：
| ● | 每年7.5万美元的现金保留金； | |
| ● | 为董事会主席增加90000美元的年度现金保留金； | |
| ● | 审计委员会主席每年增加现金保留金20000美元，其他成员每人每年增加现金保留金10000美元； | |
| ● | 赔偿委员会主席每年增加现金保留金15000美元，其他成员每人每年增加7500美元； | |
| ● | 提名和公司治理委员会主席每年增加现金保留金10000美元，其他成员每人每年增加5000美元；以及 | |
| ● | 投资和技术委员会主席每年额外获得10,000美元的现金保留金，其他成员每人获得5,000美元。 |
每名在任何年会（包括年会）日期任职于董事会的非雇员董事，并在紧接该年会后继续担任非雇员董事，将在该年会日期自动获得价值75,000美元的完全既得股票奖励。自2026年1月1日起，董事会修订了董事薪酬计划，将年度现金保留金增加至175,000美元。
| 24 |
高管薪酬
本节介绍薪酬委员会为我们指定的执行官制定的2025年薪酬方案。我们指定的2025年执行官有：总裁兼首席执行官Joseph Chalom；前总裁兼首席执行官Rob Phythian；首席财务官 Robert DeLucia。
我们2025年的薪酬目标概述如下：
| 补偿目标 | 说明 | |
| 按绩效付费 | 强调基于绩效的薪酬，以平衡短期和长期结果的方式激励高管实现强劲的财务、运营和个人绩效 | |
| 人才保留 | 吸引并留住能有效管理我们复杂业务的高素质高管。 | |
| 与股东利益保持一致 | 通过将基于股票的激励作为高管薪酬的核心要素，使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。 |
2025年关键战略和运营成就
在评估2025财年高管薪酬时，薪酬委员会考虑了公司在该年度的重大战略和运营进展。2025年是Sharplink的转型期，在此期间，公司重新定位其战略，加强其资本市场形象，并建立必要的运营基础设施，以执行其以太坊为重点的财务战略。
在2025年期间，Sharplink成功地将其公司战略转向专注于机构级ETH资金管理。通过这一战略转变，该公司将自己确立为一个公开交易平台，旨在通过严格的资金管理和积极参与以太坊生态系统，为投资者提供ETH的透明敞口。
支撑该公司战略的是这样一种信念，即以太坊现在是并将继续是去中心化金融、代币化资产和稳定币的主要结算层，全球金融机构越来越多地采用它，这代表了现代金融市场架构的根本性转变。Sharplink正在建立一个纯粹的上市公司平台，为投资者提供机构级的ETH敞口及其生产力，同时保持上市公司所期望的治理、透明度和报告标准。
薪酬委员会审议的主要成就包括：
建设管理团队和运营平台
| ● | 扩展了公司的内部领导和运营能力，涵盖资金管理、财务、投资、营销和合规，以支持机构规模的数字资金平台。 | |
| ● | 构建了内部金库管理团队，负责积极管理公司ETH持有量，执行链上和链下部署策略。 |
加强治理、控制和上市公司基础设施
| ● | 实施了强化的内部控制、治理结构和财务报告流程，以支持公司向数字资产金库平台的过渡。 |
建立最大的公共ETH国债之一
| ● | 2025年期间，通过场内股权出售、注册直接发行和机构股权发行相结合的方式筹集了约32亿美元的资金。 |
| 25 |
| ● | 迅速扩大了公司的数字资产金库，获得了大量ETH持有量，并成为全球最大的ETH公开交易持有者之一，截至2026年3月持有量超过86.9万ETH。 | |
| ● | 我们的ETH集中度（“每股ETH”）翻了一番1截至2026年3月17日，从2.0降至4.01。 |
通过质押有效部署ETH
| ● | 自推出财资战略以来，几乎质押了该公司所有的ETH持股。 | |
| ● | 实施了严格的资金管理流程，旨在产生高于原生质押利率的以ETH计价的收益率，同时保持适当的风险管理标准。 |
教育投资者了解以太坊机会
| ● | 显着增加与全球机构投资者的互动，包括评估数字资产敞口的资产管理公司、对冲基金、家族办公室和主权财富基金。 | |
| ● | 开展了广泛的投资者教育活动，突出了以太坊的长期机会和公司作为公开交易的ETH金库平台的差异化战略。 |
扩大机构所有权和市场能见度
| ● | 截至2025年12月31日，公司普通股的机构所有权从公司ETH财库战略推出前的约6%增加到约46%。 | |
| ● | 将权益研究覆盖范围从无覆盖扩大至六位头部券商研究分析师。 |
强化市场定位和品牌认同
| ● | 完成了全面的品牌重塑，以使公司的公共身份与其以ETH为重点的财务战略保持一致。 | |
| ● | 采用了“有边缘的以太坊”的口号，并推出了一个新的公司网站，以支持投资者教育和参与。 | |
| ● | 扩大全球投资者外联和沟通举措，以提高市场对公司差异化战略的认识。 |
这些显着成就，连同个人高管表现和公司在2025年更广泛的战略进展，是薪酬委员会在确定公司指定高管的薪酬时考虑的因素。
1为了提高公司收益率表现的透明度，Sharplink追踪了一项名为“ETH集中度”的报告指标，该指标也被称为“每股ETH”。这一指标的计算方法是将ETH的数量（包括如同已赎回的LSETH、Sharplink持有的每1,000股假定已发行和流通的稀释股份（“假定已稀释流通股”）除以。假设稀释的已发行股份是（i）Sharplink截至每个报告期末已发行和已发行普通股的实际股份的总和，包括已披露的ATM销售，加上（ii）假设所有未发行认股权证、预融资认股权证、股票期权奖励和限制性股票单位的行使或结算后将发行的额外股份。值得注意的是，假定稀释流通股不使用库存股法计算。它不考虑股权奖励归属条件、股票期权行权价格或限制债务工具可兑换性的合同限制。此外，它不包括通常在库存股法下考虑的任何假定的股票回购。现金转换基础假设以周末收盘价将全部现金部署到ETH中。
按绩效付费
我们薪酬理念的指导原则是薪酬要与业绩挂钩，高管和股民利益要一致。这一原则已嵌入我们的薪酬计划中，该计划旨在优化高管薪酬与实际结果之间的一致性。
| 26 |
如下所述，我们2025年薪酬计划的可变组成部分是短期激励（“STI”）和长期激励（“LTI”）。我们的STI机会是根据年度现金奖金计划提供的，该计划的支付取决于企业和个人的表现。我们的LTI机会是通过限制性股票单位提供的。
竞争性薪酬水平
我们认为，我们薪酬计划的每个要素都应该保持竞争力以留住，并在必要时吸引有经验的高素质高管。
在2025年3月为被点名的执行官设定2025年薪酬水平时，薪酬委员会使用以下标准建立了薪酬同行群体：（i）在纳斯达克股票市场交易；（ii）市值低于1500万美元；（iii）专注于体育、科技和数字营销的业务。基于这些标准，2025年3月做出的补偿决定的初步同行群体包括Connexa Sports Technologies，Inc.；Gryphon Digital Mining，Inc.；Hall of Fame Resort & Entertainment；Marin Software Incorporated软件公司；Motorsports Games Inc.；Nextrip，Inc.；和Verb Technology Company, Inc.
关于2025年5月的私募发行，薪酬委员会聘请Farient Advisors作为其独立薪酬顾问，直接向薪酬委员会报告，并由薪酬委员会全权酌情服务。在聘用期间，Farient Advisors被要求建立一个新的薪酬同行小组，以反映公司新的战略方向，并审查具有竞争力的薪酬数据，包括薪酬组合和薪酬水平。
薪酬委员会在获得Farient Advisors的建议后，为新的薪酬同行群体制定了以下标准：（i）在美国主要交易所交易；（ii）总部设在美国；（iii）从事财资管理的金融服务或银行公司、体育游戏或娱乐公司与公司的传统业务和加密货币和/或区块链业务类似或相关，或支持从事这些活动的公司的公司；（iv）市值约为5亿至50亿美元。
基于这一标准，在定向增发发行后做出补偿决定的补偿同行组成员如下：Associated Banc-Corp；Atlantic Union Bankshares Corp.；CleanSpark，Inc.；Columbia Banking System, Inc.；TERM3；CRA国际，Inc.；TERM4，Inc.；Customers Bancorp, Inc.；DeFi Development Corp.；F.N.B. Corp.；Hut 8 Corp.；丨PENN Entertainment，Inc. 佩恩国民博彩公司；TERMQ2 Holdings，Inc. Q2 Holdings, Inc.；丨拉什街互动公司Rush Street Interactive, Inc.；Semler Scientific, Inc.；TeraWulf；TERM1TERM11；Upexi，Inc.；WSFS金融 Corp。
对于2025年，薪酬委员会试图将指定执行官的薪酬安排在市场数据的大约50个百分位。然而，薪酬委员会保留酌处权，以调整高于或低于这些准则的特定薪酬要素和水平，以应对市场状况、晋升、新雇员、个人表现或其他情况。
直接补偿总额要素
我们指定的执行官的直接薪酬总额——包括基本工资、STI机会和LTI机会——汇总如下。
年度基薪
我们提供基本工资，以留住和吸引关键的高管人才，并使我们的薪酬与市场惯例保持一致。基本工资每年由薪酬委员会在竞争性基础上进行审查和确定，以与市场水平保持一致。
2025年3月19日，薪酬委员会批准Phythian先生的基本年薪为440,000美元，DeLucia先生的基本年薪为261,684美元。关于私募发行和聘用Chalom先生，薪酬委员会审查了委员会独立薪酬顾问编制的新薪酬同行集团的薪酬数据，并批准了自2025年7月24日起生效的以下基薪水平：Chalom先生的基薪定为750,000美元，Phythian先生的基薪增加到660,000美元，DeLucia先生的基薪增加到450,000美元。
| 27 |
短期激励
STI计划旨在激励我们指定的执行官实现年度业务计划目标和个人目标。
每年，薪酬委员会都会为我们指定的执行官建立一个目标STI奖励机会。2025年3月19日，薪酬委员会批准了Phythian先生和DeLucia先生每人基本工资50%的目标STI机会。关于私募发行和聘用Chalom先生，薪酬委员会审查了由委员会独立薪酬顾问编制的新薪酬同行组的薪酬数据，并批准了每位指定执行官的目标STI机会，按其基本工资的100%计算，自2025年7月24日起生效。
2025年STI支付水平由薪酬委员会根据对公司业绩和个人贡献的总体评估确定。在私募发行结束后，薪酬委员会批准了某些公司目标和目标，这些目标和目标通常侧重于以下领域的可交付成果：从小型股到大型上市公司的业务过渡；资本市场和投资者关系；资金战略和投资运营；沟通和公共关系；公司治理；财务报告和运营；当前运营业务；以及未来运营业务。
基于对整体公司业绩的评估和每位参与高管的特殊个人贡献，以及希望保留对我们持续成功至关重要的管理团队，薪酬委员会建议并经董事会批准，为Chalom先生提供2025年STI奖励（i）4,000，000美元，其中四分之三以完全归属股票支付，四分之一以现金支付；以及（ii）DeLucia先生1,350，000美元，其中三分之二以完全归属股票支付，三分之一以现金支付。根据2023年股权激励计划发行完全归属股票的股份。STI的奖励主要集中在公司股票上，以加强高管和股东利益之间的联系。Phythian先生的角色于2025年12月15日被取消，他获得了按比例计算的144,658美元的STI奖励，以现金支付。
长期激励
薪酬委员会认为，竞争性LTI计划是直接薪酬总额的重要组成部分，因为它：（i）提高我们薪酬的保留价值；（ii）奖励高管提高我们的股价和发展长期价值；（iii）为高管提供持股机会，使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
2025年3月19日，薪酬委员会批准向Phythian先生授予限制性股票单位，涵盖18,333股，向DeLucia先生授予限制性股票单位，涵盖10,904股，在每种情况下，须经股东批准根据2023年股权激励计划授权的股份增加，这发生在2025年7月24日。该等受限制股份单位于2025年12月31日归属。
2025年5月26日，就定向增发发行而言，在征求其独立薪酬顾问的指导后，薪酬委员会批准向Phythian先生和DeLucia先生授予“质押”限制性股票单位，但须经股东批准根据2023年股权激励计划授权的股份增加。Phythian先生的授予涵盖224,987股，DeLucia先生的授予涵盖112,493股。特别授予将在股东批准增加2023年股权激励计划授权的股份之日的前三个周年纪念日各授予三分之一，在无故终止、死亡或伤残、因正当理由辞职或控制权变更的情况下加速归属。如上所述，我们的股东于2025年7月24日批准增加2023年股权激励计划授权的股份。
| 28 |
关于私募发行和聘用Chalom先生，薪酬委员会审查了由委员会独立薪酬顾问编制的新薪酬同行组的薪酬数据，并于2025年8月27日批准了我们指定的执行官的签约限制性股票单位奖励，其中Chalom先生价值7,000，000美元，Phythian先生价值3,700，000美元，DeLucia先生价值1,150，000美元。奖励价值使用公司普通股在紧接2025年7月24日之前的七十五个交易日的平均每股收盘价（其中七十五天的平均价格为15.79美元）转换为股票。该奖励分配（i）三分之二用于基于时间的归属条件，其中三分之一的此类基于时间的归属单位在授予日的一周年归属，其余基于时间的归属单位在其后按季度等额分期归属，以及（ii）三分之一用于基于业绩的归属条件，其归属基于某些年度业绩目标（以下业绩期间：2025年7月1日– 2026年6月30日；2026年7月1日– 2027年6月30日；以及2027年7月1日– 2028年6月30日）在三年业绩周期内实现的程度。对于从2025年7月1日开始的第一个年度业绩期间，薪酬委员会批准了某些公司目标和目标，这些目标和目标通常侧重于以下领域的可交付成果：资本市场和投资者关系；资金战略和投资运营；传播和公共关系；公司治理；财务报告和运营；当前运营业务；以及未来运营业务。
就业协议
关于被任命为公司联席首席执行官，Chalom先生于2025年7月24日与公司签订了一份雇佣协议，其中规定：（i）每年基本工资为750,000美元；（ii）相当于其基本工资100%的目标短期激励机会，最高机会为其基本工资的150%；（iii）签约限制性股票单位奖励，奖励价值为7,000，000美元，分配给基于时间的归属条件的三分之二，三分之一的此类基于时间的归属单位在授予日一周年归属，其余基于时间的归属单位此后按等额季度分期归属，三分之一归属于基于业绩的归属条件，这将基于董事会或其委员会选定的某些年度业绩目标在三年业绩周期内实现的程度归属；（iv）自2026年7月1日开始的2026年财政年度的长期激励机会，“目标”价值不低于4,000，000美元；（v）支付年度高管实物。Chalom先生的雇佣协议还规定，如果他的雇佣被公司无故终止、死亡或残疾，或在他因正当理由辞职时，他的雇佣关系将获得某些遣散费，包括相当于其基本工资和目标奖金两倍的金额、上一财政年度赚取但尚未支付的任何短期奖励、终止年度的按比例短期奖励，基于实际结果，补贴十八个月的健康保险费，任何基于时间的股权奖励的全部归属和任何基于绩效的股权奖励的按比例归属，基于整个履约期的实际结果。此外，一旦控制权发生变更，他的所有股权奖励将全部归属（基于业绩的奖励将根据截至交易日期的业绩归属）。为了换取遣散费，Chalom先生必须签署一份有利于公司的解除索赔协议。Chalom先生的雇佣协议还包括标准的保密、不竞争、不招揽和不贬低契约。
关于其被任命为公司联席首席执行官，Phythian先生于2025年7月24日与公司签订了新的雇佣协议，该协议取代并取代了他之前与公司签订的日期为2024年2月14日、于2025年3月19日修订和于2025年6月29日修订的雇佣协议。雇佣协议规定：（i）年基薪660,000美元，（ii）相当于其基薪100%的目标短期激励机会，最高机会为其基薪的150%，（iii）签约限制性股票单位奖励，奖励价值为3,700，000美元，分配给基于时间的归属条件的三分之二，其中三分之一的此类基于时间的归属单位在授予日的一周年归属，其余基于时间的归属单位在其后按季度等额分期归属，三分之一为基于业绩的归属条件，将根据董事会或其委员会选定的某些年度业绩目标在三年业绩周期内实现的程度归属；（iv）从2026年7月1日开始的2026财政年度的长期激励机会，“目标”价值不低于3700000美元；（v）支付年度高管实物。Phythian先生的雇佣协议还规定，如果他的雇佣被公司无故终止、死亡或残疾，或在他有充分理由辞职时，他的离职福利，包括相当于他基本工资和目标奖金两倍的金额，上一财政年度赚取但尚未支付的任何短期奖励，终止年度的按比例短期奖励，基于实际结果，补贴18个月的健康保险费，任何基于时间的股权奖励的全部归属和任何基于绩效的股权奖励的按比例归属，基于整个履约期的实际结果。此外，一旦控制权发生变更，他的所有股权奖励将全部归属（基于业绩的奖励将根据截至交易日期的业绩归属）。为了换取遣散费，Phythian先生必须签署一份有利于公司的解除索赔协议。Phythian先生的雇佣协议还包括标准保密、不招揽和不贬低契约。
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就该等委任而言，我们的首席财务官 DeLucia先生于2025年7月24日与公司订立新的雇佣协议，该协议取代并取代其先前与公司订立的日期为2024年2月14日、于2025年3月19日修订及于2025年6月29日修订的雇佣协议。雇佣协议规定：（i）年基薪450,000美元，（ii）相当于其基薪100%的目标短期激励机会，最高机会为其基薪的150%，（iii）签约限制性股票单位奖励，奖励价值为1,150，000美元，分配给基于时间的归属条件的三分之二，其中三分之一的此类基于时间的归属单位在授予日的一周年归属，其余基于时间的归属单位在其后按季度等额分期归属，三分之一为基于业绩的归属条件，将根据董事会或其委员会选定的某些年度业绩目标在三年业绩周期内实现的程度归属；以及（iv）从2026年7月1日开始的2026财政年度的长期激励机会，“目标”价值不低于1,150，000美元。DeLucia先生的雇佣协议还规定，如果他的雇佣被公司无故终止、死亡或残疾，或在他有充分理由辞职时，他的离职福利，包括相当于他基本工资和目标奖金两倍的金额，上一财政年度赚取但尚未支付的任何短期奖励，终止年度的按比例短期奖励，基于实际结果，补贴18个月的健康保险费，任何基于时间的股权奖励的全部归属和任何基于绩效的股权奖励的按比例归属，以整个履约期的实际结果为依据。此外，一旦控制权发生变更，他的所有股权奖励将全部归属（基于业绩的奖励将根据截至交易日期的业绩归属）。为了换取遣散费，德卢西亚先生必须签署一份有利于公司的解除索赔协议。德卢西亚先生的雇佣协议还包括标准的保密、不竞争、不招揽和不贬低契约。
遣散协议
2025年12月15日，我们解除了Phythian先生联席首席执行官的职务，他与公司签订了离职协议，协议规定（i）1980000美元的现金遣散费，（ii）以现金支付的相当于144,658美元的2025财年按比例短期奖励，（iii）18个月的补贴健康保险费，（iv）将其基于时间的限制性股票单位全部归属，涵盖2025年5月26日批准的224,987股公司普通股，（v）归属78,120股公司普通股，代表于2025年8月27日批准的以时间为基础的受限制股份单位的50%，及（vi）归属13,020股公司普通股，代表其于2025年8月27日批准的以业绩为基础的受限制股份单位的1/6。根据离职协议，Phythian先生再次确认遵守其雇佣协议中规定的限制性契约，并与公司签署了解除索赔协议。Phythian先生也于2025年12月15日辞去董事会职务。
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高管薪酬汇总表
下表列出了公司在过去两个完整财政年度内向我们指定的执行官支付或应付的所有薪酬：
| 姓名和职务 | 会计年度 | 工资 ($) |
股票奖励(2) ($) |
期权 奖项(3) ($) |
非股权 激励 计划 Compensation(4) ($) |
所有其他 Compensation(5) ($) |
合计 ($) |
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| 约瑟夫·查洛姆(1) | 2025 | 317,308 | 6,136,448 | - | 4,000,000 | - | 10,453,756 | |||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 罗布·菲斯安(1) | 2025 | 467,502 | 8,421,840 | - | 144,658 | 1,991,000 | 11,025,001 | |||||||||||||||||||||
| 前总裁兼首席执行官 | 2024 | 276,346 | 140,000 | 108,242 | 216,595 | 12,000 | 753,183 | |||||||||||||||||||||
| 罗伯特·德卢西亚 | 2025 | 345,263 | 3,679,448 | - | 1,350,000 | - | 5,374,711 | |||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2024 | 219,615 | 112,000 | 35,445 | 170,938 | - | 537,998 | |||||||||||||||||||||
| (1) | Chalom先生于2025年7月24日被聘为联席首席执行官。Phythian先生作为联席首席执行官的角色已于2025年12月15日取消。 |
| (2) | 反映根据FASB ASC主题718计算的适用年度的基于时间和基于业绩的限制性股票单位奖励的授予日公允价值。有关在ASC主题718下计算授予日公允价值时使用的相关假设的讨论，请参见我们截至2025年12月31日止财政年度的年度报告中包含的合并财务报表附注8。上述报告的价值不一定与指定的执行官可能收到的实际经济价值相对应。如上文所述，于2025年8月27日批准的基于业绩的限制性股票单位，有三年的业绩期限，其中三分之一的股份分配给三个一年的业绩周期。薪酬委员会每年确定每一年绩效周期的绩效目标。由于基于业绩的限制性股票单位的会计“授予日”发生在每年批准业绩目标时，2025财年基于业绩的限制性股票单位的股票奖励栏中列出的金额仅反映了第一个业绩周期的授予日公允价值，占受奖励股份总数的三分之一。假设第一个业绩周期的业绩条件达到最高水平，则每位指定执行官2025年基于业绩的RSU的授予日公允价值将为：Chalom先生为1,555，556美元；Phythian先生为822,222美元；DeLucia先生为255,556美元。对于2025年，此栏反映了根据ASC主题718确定的Phythian先生因终止雇佣关系而修改的限制性股票单位的增量公允价值。 |
| (3) | 反映2024年授予的股票期权的授予日公允价值，按照FASB ASC主题718计算。有关在ASC主题718下计算授予日公允价值时使用的相关假设的讨论，请参见我们截至2025年12月31日止财政年度的年度报告中包含的合并财务报表附注8。上述报告的价值不一定与指定的执行官可能收到的实际经济价值相对应。我们在2025年没有向指定的执行官授予任何股票期权。 |
| (4) | 反映了我们指定的执行官在适用年度的STI计划下获得的奖励。就2025年而言，Chalom先生获得的奖励的四分之三以完全归属股票支付，四分之一以现金支付；DeLucia先生获得的奖励的三分之二以完全归属股票支付，三分之一以现金支付。根据2023年股权激励计划发行完全归属股票的股份。Phythian先生的角色于2025年12月15日被取消，他获得了按比例计算的144,658美元的STI奖励，以现金支付。 |
| (5) | 2025年，包括：Chalom先生–无；Phythian先生– 5500美元的高管体检和5500美元的社交俱乐部会费；以及DeLucia先生–无。对于Phythian先生，还包括（i）1980000美元的现金遣散费，以及（ii）18个月的补贴健康保险费。Phythian先生还获得了其基于时间的限制性股票单位的全部归属，该单位涵盖于2025年5月26日获得批准的224,987股公司普通股，归属于78,120股公司普通股，占于2025年8月27日获得批准的基于时间的限制性股票单位的50%，以及13,020股公司普通股的归属，占其于8月27日获得批准的基于业绩的限制性股票单位的六分之一，2025年（这些股权奖励的价值不计入本栏；但这些奖励的增量公允价值计入“股票奖励”栏）。 |
杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日，每位指定执行官持有的股票期权和未归属限制性股票单位的信息。
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| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 期权 (#) 可行使 |
数量 证券 底层 未行使 期权 (#) 不可行使(1) |
期权 运动 价格 ($) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或单位 还没有 既得 (#)(2) |
市值 股份或单位 还没有 既得 ($)(3) |
股权激励 计划奖励：数量 不劳而获 股份或单位 还没有 既得（#）(4) |
股权激励 Plan Awards：Market or 支付价值 不劳而获 股份或单位 还没有 归属（$）(3) |
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| 约瑟夫·查洛姆 | 295,590 | 2,642,575 | ||||||||||||||||||||||||||||||
147,795 |
1,321,287 |
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| 罗布·菲斯安 | 668 | $ | 112.32 | 12/28/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 278 | $ | 808.80 | 7/27/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 4,722 | $ | 808.80 | 7/26/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 3,750 | $ | 75.48 | 9/8/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 1,458 | $ | 52.80 | 2/27/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 罗伯特·德卢西亚 | 48,560 | 434,126 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 112,493 | 1,005,687 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 8,094 | 72,360 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 24,281 | 217,072 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,250 | $ | 144.00 | 8/22/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 417 | $ | 52.80 | 2/27/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||
| (1) | 反映截至2025年12月31日每位指定执行官持有的未归属股票期权。 |
| (2) | 反映截至2025年12月31日每位指定执行官持有的未归属的基于时间的限制性股票单位。未归属的基于时间的限制性股票单位归属如下：（i）对于Chalom先生，295,590个单位于2026年7月24日归属三分之一，剩余金额在之后的八个等额季度分期；以及（ii）对于DeLucia先生，48,560个限制性股票单位于2026年7月24日归属三分之一，剩余金额在之后的八个等额季度分期，112,493个限制性股票单位于2025年7月24日的前三个周年纪念日各归属三分之一。 |
| (3) | 市值基于2025年最后一个交易日我们普通股的收盘价（8.94美元）。 |
| (4) | 反映截至2025年12月31日每位指定执行官持有的未归属的基于业绩的限制性股票单位。这些奖励按目标水平报告，并计划于2028年7月24日根据适用绩效目标的实现情况归属。 |
股权补偿方案信息
下表列出了有关公司截至2025年12月31日的股权补偿计划的某些信息，除非另有说明。
| 待发行证券数量 行使时发出 杰出奖项 |
加权平均运动 未平仓期权的价格， 认股权证和权利 |
证券数量 剩余可用于未来 权益项下发行 补偿计划（不含 （a）栏反映的证券） |
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| 计划类别 | (a)[1] | (b)[2] | （c）[1] | |||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案[3] | 1,258,256 | $ | 91.56 | 6,570,529 | ||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案[4] | 344,855 | - | 2,655,145 | |||||||||
| 合计 | 1,603,111 | $ | 91.56 | 9,225,674 | ||||||||
| (1) | （a）和（c）栏中包括我们的股权补偿计划下的股票期权和限制性股票单位奖励。股份数量根据2025年5月6日生效的1比12反向股票分割进行了调整。 |
| 32 |
| (2) | 反映截至2025年12月31日公司股权补偿计划项下已发行股票期权、认股权证及权利的加权平均行权价格。限制性股票单位没有行权价格，因此不纳入加权平均价格计算。 |
| (3) | 体现公司2020年股票激励计划、2021年股权激励计划和2023年股权激励计划。由于已由2021年股权激励计划继任，未来不存在通过2020年股票激励计划授予的情况。2023年股权激励计划最近修订为（其中包括）将根据该计划预留发行的普通股股数增加8,000，000股至8,034，166股。我们的股东于2025年7月24日批准了该修正案。 |
| (4) | 反映了公司的诱导奖励计划，该计划已于2025年8月19日获得董事会通过。根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，诱导奖励计划未经股东批准而获得通过，并将由薪酬委员会或董事会独立成员管理。董事会根据诱导奖励计划预留3,000，000股公司普通股以供发行，但须按计划文件的规定进行调整。 |
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
我们致力于确保根据我们的股权激励计划授予的股票期权奖励以公平、透明和符合证券法的方式授予。为此，董事会于2025年3月19日批准了公司的期权授予政策（“期权授予政策”），规定授予股票期权的适当时机，以防止出现不当行为，并避免在MNPI中占有时授予期权。期权授予政策旨在帮助确保公司负责任地管理与MNPI相关的股票期权授予时间，培养合规和透明的文化。通过遵守这些程序，公司保护了自己的声誉，符合监管要求，维护了我们股东的利益。
根据期权授予政策，公司应通过首席财务官进行的季度审查对潜在的MNPI进行定期评估。此外，首席财务官将与首席执行官和董事会合作实施不影响期，在此期间不得授予期权奖励。这些停电期一般涵盖以下方面：
| ● | 在每个财政季度结束前一个交易日的日期收市，直至公司季度收益发布后的第一个完整交易日收市；和 | |
| ● | 公司拥有MNPI的任何时间，其中可能包括未决的合并、收购或重大财务业绩。 |
期权奖励应由董事会在停电期间之外发生的预先确定的日期授予。这些日期必须记录在案，并提前传达给相关利益相关者；所有期权授予必须得到薪酬委员会的批准，并记录在会议记录中。截至2025年12月31日止年度，我们并无授出任何股票期权。
薪酬与绩效
下文提供的信息由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和S-K条例第402（v）项规定，其中要求我们除其他事项外，向我们指定的执行官报告“实际支付的赔偿”金额。这些金额是根据适用的SEC规则计算的，并不反映我们指定的执行官在每个适用年度获得或支付的实际薪酬金额。
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| 年份 | 总结 Compensation 表合计 PEO – Joseph Chalom（$）(1) |
总结 Compensation 表合计 PEO – Rob Phythian（$）(1) |
Compensation 实际支付 对PEO – 约瑟夫·查洛姆 ($)(1)(2)(3) |
Compensation ($)(1)(2)(3)(5) |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO 近地天体（美元）(1) |
平均 ($)(1)(2)(3) |
价值 ($)(4) |
净收入 （亏损）（美元） |
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| 2025 |
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( |
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| 2024 |
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| 2023 |
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( |
) | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 我们的2025年主要行政人员（“PEOs”）
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| (2) | 显示为实际支付的补偿（“CAP”）的金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，并不代表公司指定的执行官实际赚取、实现或收到的金额。CAP反映了对每个适用年度的薪酬汇总表（“SCT”）总薪酬的调整，如下文脚注（3）所述。 |
| (3) | CAP反映了不包括SCT中报告的股权奖励的授予日公允价值，以及包含基于S-K条例第402（v）项规定的计量日期，根据ASC主题718，补偿——股票补偿确定的股权奖励的公允价值。 |
这些调整包括：
| ● | 减去SCT股票奖励栏中报告的股票奖励的授予日公允价值； | |
| ● | 加上在适用的财政年度授予的截至该财政年度结束时仍未兑现和未归属的奖励的年终公允价值； | |
| ● | 加减以前会计年度授予的、截至会计年度终了仍未兑现和未归属的奖励的公允价值变动； | |
| ● | 对于在该会计年度归属的先前会计年度授予的奖励，加上上一会计年度结束时至归属日期的公允价值变动； | |
| ● | 将同一会计年度授予和归属的奖励的公允价值相加；和 | |
| ● | 扣除上一会计年度结束时在该会计年度被没收的前一会计年度授予的奖励的公允价值。 |
| (4) | 公司股东总回报（“TSR”）表示自2023年12月29日（2023财年最后一个交易日）开始至适用财年最后一个交易日结束的对公司普通股的初始固定100美元投资的累计投资回报，假设所有股息再投资。上表反映的TSR可能并不代表未来的表现。 |
| (5) | 报告为2025财年实际支付给Phythian先生的补偿金额包括与2025年12月15日终止雇佣相关的金额，包括现金遣散费和因离职而加速归属的股权奖励价值。有关更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。 |
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| 2025年PEO（美元） 约瑟夫·查洛姆 |
2025年PEO（美元） 罗布·菲斯安 |
2025年-非- PEO NEO（美元） |
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| 薪酬汇总表（“SCT”）薪酬总额 |
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| 扣除SCT中报告的股权奖励 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 加上覆盖财政年度截至本财政年度结束时尚未归属和未归属的股权奖励的年终公允价值 |
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| 加上截至本财政年度结束时（与上一财政年度结束时相比）以前年度授予的任何截至本财政年度结束时仍未兑现和未归属的奖励的公允价值变动 | ( |
) | ||||||||||
| 将前几年授予的奖励在当年归属的上一财政年度末至归属日期的公允价值变动相加 |
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| 将在同一当前财政年度授予和归属的奖励的截至归属日期的公允价值相加 |
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| 扣除前几年授予但在本财政年度被没收的奖励在上一财政年度结束时的公允价值 | ||||||||||||
| 将归属日期之前的当前财政年度内就股票或期权奖励支付的任何股息、股息等价物或其他收益的美元价值相加，这些收益未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中，或包含在所涵盖财政年度的总薪酬的任何其他组成部分中 | ||||||||||||
| 实际支付的赔偿 |
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薪酬与绩效的关系
以下讨论描述了实际支付给我们的主要执行官（“PEO”）的薪酬（“CAP”）与我们其他指定执行官（“非PEO NEO”）的平均CAP之间的关系，以及上述薪酬与业绩表中提出的公司财务业绩的某些衡量标准。
公司的股东总回报（“TSR”）在所述期间显着下降，反映了公司股价的波动。期间实际支付给我们PEO和非PEO NEO的薪酬受股权奖励的公允价值影响，公允价值随公司股价变化而波动。因此，CAP金额可能会根据股价表现逐年增加或减少，无论是否授予新的股权奖励。
实际支付的赔偿和净收入（损失）
报告所述期间的净收入（亏损）差异很大，包括主要与公司数字资产战略和相关会计调整相关的非现金费用相关的2025财年的大幅净亏损。由于高管薪酬的很大一部分是以股权奖励的形式交付的，CAP金额并不直接对应于适用会计年度的净收入（亏损）。
股东总回报和净收入（亏损）
公司在所述期间的TSR反映了公司普通股市场价格的变化，可能与净收入（亏损）没有直接关系，净收入（亏损）可能受到非现金会计调整的影响，包括与数字资产估值和基于股票的补偿费用相关的调整。
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其他事项
董事会不打算将年会通知中明确规定的事项以外的任何事项提交会议，也不知道其他人将提交年会的任何事项。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，随附的代理人中指名的人打算根据董事会的判断对该代理人进行投票。
代理材料的家庭
美国证交会通过的规则允许公司和中介机构（如银行和经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
多家银行和经纪商的账户持有人是我们的股东，他们将持有我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理声明。一旦收到银行或经纪人通知，将是住户通信到您的地址，住户将继续，直到另行通知您或直到您撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与家庭管理并希望收到单独的代理声明和任何年度报告，请通知您的银行或经纪人，将您的书面请求直接发送至Sharplink，Inc.，200 S. Biscayne Boulevard，Floor 20，Miami，Florida 33131，注意：投资者关系部，或致电（612）293-0619联系；或在https://investors.sharplink.com上找到我们在线发布的材料。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求保存其通信的股东应联系其银行或经纪人。
年度报告
应任何股东的书面要求，我们将免费邮寄一份截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括财务报表、附表和展品清单。请求应发送至Sharplink，Inc.，地址为200 S. Biscayne Boulevard，Floor 20，Miami，Florida 33131，收件人：公司秘书。
在哪里可以找到更多信息
我们遵守《交易法》的信息要求，并根据这些要求向SEC提交报告和其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含有关公司和其他注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些信息以电子方式向SEC提交，网址为www.sec.gov。我们网站https://www.sharplink.com上包含的信息未通过引用并入本委托书，也不构成本委托书的一部分。
| 根据董事会的命令， | |
| /s/约瑟夫·鲁宾 | |
| 董事会主席 |
日期：2026年3月17日
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