美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2023年12月31日止财政年度

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号 001-41667

TMT Acquisition公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

开曼群岛

不适用

（国家或其他司法

公司或组织）

（IRS雇主

识别号）

列克星敦大道420号，套房2446

纽约，NY 10170

（主要行政办公地址及邮政编码）

(347) 627-0058

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
单位，每份由一股普通股组成，面值0.0001美元，以及一项权利，赋予持有人收取一股普通股的十分之二	TMTCU	The 纳斯达克股票市场有限责任公司
普通股，每股面值0.0001美元	TMTC	The 纳斯达克股票市场有限责任公司
权利，每项权利赋予持有人收取一股普通股的十分之二	TMTCR	The 纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12（g）节注册的证券：无。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405节）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义：

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。是☐没有

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明filing中包含的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是否☐

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为65,643，060美元，计算方法是参考2023年6月30日普通股的收盘价，这是在纳斯达克 Stock Market LLC上报告的。

截至2024年4月11日，共有8,140，000股普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

以引用方式纳入的文件

没有。

TMT Acquisition公司

目录

第一部分
项目1。	商业	4
项目1a。	风险因素	27
项目1b。	未解决员工意见	27
项目1c	网络安全	27
项目2。	物业	27
项目3。	法律程序	27
项目4。	矿山安全披露	27
第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	28
项目6。	保留	30
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	30
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	33
项目8。	财务报表和补充数据	33
项目9。	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	33
项目9a。	控制和程序	34
项目9b。	其他信息	34
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	34
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	35
项目11。	高管薪酬	43
项目12。	若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项	43
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	44
项目14。	主要会计费用和服务	47
第四部分
项目15。	展品、财务报表附表	47
项目16。	表格10-K摘要	49

某些条款

凡提述“公司”、“我们的公司”、“TMT”、“我们的”、“我们”或“我们”，均指TMT Acquisition Corp（一家于2021年7月6日注册成立的空白支票公司）为开曼群岛豁免公司，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并，我们在本年度报告通篇的10-K表格中将其称为我们的“初始业务合并”。提及我们的“保荐人”是指2TM Holding LP，一家特拉华州的有限合伙企业。“SEC”指的是美国证券交易委员会。我们所指的“首次公开发行”或“IPO”是指我们的首次公开发行，于2023年3月30日（“截止日期”）结束。提及“公众股份”是指在我们的首次公开发行中作为部分单位出售的普通股股份。提及“公众股东”是指我们的公众股份持有人。

关于前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本年度报告中关于10-K表格的某些陈述（本“报告”或“年度报告”）可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述以及“项目7”下的陈述。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》，内容涉及我们的财务状况、经营战略以及管理层对未来经营的计划和目标。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本年度报告中关于10-K表格的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

	●	我们选择适当目标企业或业务的能力；

	●	我们完成初始业务合并的能力；

	●	我们对未来目标业务或业务表现的预期；

	●	在我们最初的业务合并之后，我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

	●	我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并方面存在利益冲突；

	●	我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

	●	我们的潜在目标业务池；

	●	我们的管理人员和董事产生许多潜在收购机会的能力；

	●	我们的公共证券的潜在流动性和交易；

	●	我们的证券缺乏市场；

	●	使用下文所述信托账户中未持有的收益或我们可从信托账户余额的利息收入中获得的收益；

	●	不受第三方债权约束的信托账户；

	●	我们的财务表现；或

	●	“第1a项中讨论的其他风险和不确定性。风险因素”，这份关于10-K表格的年度报告以及我们向SEC提交的其他文件中的其他部分。

这份10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证，影响我们的未来发展将是那些我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“第一部分，第1A项”中描述的那些因素。风险因素。”如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

本10-K表格年度报告中包含的某些披露和声明是基于艺龙动力业务合并（定义见下文）未完成的可能性。正如先前在公司于2023年12月4日和2024年2月29日提交的关于表格8-K的当前报告中所披露，我们于2023年12月1日签订了一份合并和重组协议和计划（“原始合并协议”），由TMT、TMT Merger Sub，Inc.（一家开曼群岛豁免公司和SPAC的全资子公司）（“TMT Merger Sub”）和Elong Power Holding Limited（一家开曼群岛豁免公司）（“艺龙电力”）签订。2024年2月29日，我们与TMT、艺龙电力、艺龙电力公司（一家开曼群岛豁免公司、艺龙电力公司的全资子公司）（“合并子公司”）订立了日期为2024年2月29日的经修订和重述的合并协议和计划（“A & R合并协议”），该协议取代TMT合并子公司成为一方。A & R合并协议是为修改合并（定义见下文）的结构而订立的，如下所述，而原合并协议所载艺龙动力业务合并的整体经济条款保持不变。A & R合并协议规定，除其他事项外，根据条款并在满足某些惯例条件的前提下，合并应按照下文标题为“初始业务合并”一节进一步规定的条款和条件完成（连同A & R合并协议（“艺龙电力业务合并”）所设想的其他协议和交易，并根据经修订的开曼公司法）。

第一部分

项目1。业务概况。

我们是一家于2021年7月6日注册成立的开曼群岛公司，为获豁免的有限责任公司。我们之所以选择在开曼群岛进行合并，是因为（i）其税收中性，这使得国际交易可以高效地构建而无需额外的税层，以及（ii）建立的简单性和管理的灵活性，包括易于迁移到另一个司法管辖区，存在合并或合并的法定程序，以及没有收购代码或定制的上市公司备案要求。

我们成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并，我们将其称为“目标业务”。

如果艺龙动力业务合并没有完成，我们将继续确定一个潜在的目标业务。我们确定潜在目标业务的努力将不限于特定行业或地理位置，但最初将侧重于亚洲。我们可能会与位于中国（包括香港和澳门）的实体完成业务合并。然而，我们不会完成我们与通过VIE结构合并的中国业务的实体或业务的初始业务合并。因此，这可能会限制我们在中国可能收购的收购候选人池，特别是由于中国相关法律法规禁止外资拥有和投资某些资产和行业，这些资产和行业被称为受限行业，其中包括但不限于例如增值电信服务（电子商务、国内多方通信、存储转发服务和呼叫中心除外）。此外，由于我们的大多数执行官和董事位于中国或与中国有重要联系，这可能会使我们对某些潜在目标业务（包括非中国或非香港目标公司）的吸引力降低，而这种看法可能会潜在地限制或负面影响我们寻求初始业务合并，或因此可能使我们更有可能与一家总部位于中国或大部分业务位于中国和/或香港的公司完成业务合并。

我们可能会保留我们所有的可用资金和业务合并后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们可能预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。

我们相信，我们的管理团队有能力在市场上确定具有吸引力的风险调整后回报，我们的专业联系人和交易来源，包括行业高管、私人所有者、私募股权基金、家族办公室、商业和投资银行家、律师和其他金融部门服务提供商和参与者，以及我们的关联公司的地理覆盖范围，将使我们能够寻求广泛的机会。我们的管理层认为，其识别和实施价值创造举措的集体能力一直是过去业绩的重要驱动力，并将继续成为其差异化收购战略的核心。

首次公开发行股票及私募

2021年8月，该公司向保荐人发行了总计1437500股普通股，作为创始人股份，总购买价格为25000美元，约合每股0.017美元。2022年1月，保荐人无偿收购了额外的28.75万股创始人股份，导致保荐人共持有1,725，000股普通股，约合每股0.01 4美元。此外，由于承销商在公司首次公开发行中的超额配售选择权未获行使，该等方正股份中的22.5万股被没收。

于2023年3月30日，公司完成首次公开发行（“首次公开发行”）6,000，000个单位（“单位”）。每个单位由公司的一股普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）和在公司初始业务合并完成时获得一股普通股的十分之一（2/10）的一项权利组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价格出售，产生的总收益为60,000，000美元。该公司还授予承销商45天的选择权，以购买最多90万个额外单位，以覆盖超额配售（如果有）。

在完成IPO和出售单位的同时，公司完成了向保荐人定向增发（“定向增发”）370,000个单位（“配售单位”），每个配售单位由一股普通股和一项权利组成，价格为每个配售单位10.00美元，产生的总收益为3,700，000美元。配售单位的发行是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节所载的注册豁免。

此次IPO和私募的净收益中共有61,200，000美元存放在为公司公众股东的利益而设立的美国信托账户中，该账户由Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人维持。

我们的管理层对从信托账户中持有的IPO和私募的收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并和营运资金。

自首次公开募股以来，我们的唯一业务活动一直是物色和评估合适的收购交易候选者。我们目前没有收入，自成立以来一直因产生组建和运营成本而出现亏损。我们依靠出售我们的证券和来自保荐人和其他各方的贷款来为我们的运营提供资金。

于2023年4月27日，公司宣布，公司单位持有人可选择于2023年5月1日或前后开始分别买卖其单位所包括的普通股及权利。普通股和期权预计将分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）交易，交易代码为“TMTC”和“TMTCR”。未分离的单位将继续在纳斯达克交易，交易代码为“TMTCU”。单位持有人需要让他们的经纪人联系公司的转让代理，大陆股份转让信托公司，以便将持有人的单位分离为普通股和权利。

2023年12月1日，我们与TMT、TMT Merger Sub、艺龙动力订立原始合并协议。2024年2月29日，我们与TMT、艺龙动力、Merger Sub订立A & R合并协议，后者取代TMT Merger Sub成为一方。A & R合并协议是为修改合并结构而订立的，如下所述，而原合并协议所载艺龙动力业务合并的整体经济条款保持不变。

A & R合并协议规定，除其他事项外，根据条款并在满足某些惯例条件的情况下，艺龙动力业务合并应根据下文标题为“初始业务合并”部分进一步规定的条款和条件完成。

竞争优势

经验丰富的管理团队和董事会的领导

我们的管理团队由我们的首席执行官兼董事会主席郭大江博士、我们的首席财务官杨吉川博士以及我们的独立董事James Burns、Christopher Constable和Kenan Gong先生领导。我们管理团队的大多数是美国公民。

郭大江博士，我们的首席执行官兼董事长，担任Revere Securities LLC的董事总经理。郭博士曾任老虎证券合伙人，于2019年至2021年主导投行、销售、交易的机构证券业务发展。从2017年到2019年，郭博士在中国桥资本担任合伙人，这是一家独立的专注于中国的投资银行，在并购、基金管理、房地产和困境机会方面拥有专长。2016年至2017年，在华兴国际担任首席战略官，负责战略规划、国际扩张、战略投资等工作。郭博士曾于2011年至2016年担任中信证券国际美国公司首席执行官、中信证券投资银行事业部首席运营官、中信证券战略与规划负责人。他还曾于2009年至2011年在中金美国证券 HK/US担任多个高管职务。在涉足跨境金融服务之前，郭博士曾于2004年至2009年在花旗集团 Global Markets工作超过十年，于2001年至2004年在RBS Greenwich Capital Markets工作，于1996年至2001年在苏黎世金融服务中心Re工作，专门从事证券化和衍生品业务。郭博士还在保险学院和圭尔夫大学任教，担任助理教授，并在同行评审的金融期刊上发表了大量学术文章。郭博士在多伦多大学获得金融经济学博士学位。他是CFA特许持有人。郭医生是美国公民和居民。

杨吉川博士，我们的首席财务官，博士，自2021年起担任三亚国际资产交易所董事长特别顾问，自2020年起担任青华PBCSF中国金融政策研究顾问委员会成员，自2019年起担任上海国晟产业转型投资基金独立董事，自2017年起担任青银投资董事会成员。2015年至2020年，杨博士担任阳光保险集团旗下部门HFAX的首席执行官，并于2013年至2015年担任金融科技和普惠金融行业LUFAX Holding Ltd（NYSE：LU）的副总经理兼首席产品官。2010年至2013年，杨博士担任中信证券战略规划负责人。2005年至2008年，杨博士是美联证券香港办事处的联合创始人和联席管理成员。杨博士在布朗大学获得应用数学博士学位，在清华大学获得应用数学学士学位。杨博士是美国公民，目前因商业目的在中国居住。

我们的董事James Burns先生在能源领域有着卓越的职业生涯，为公司带来了丰富的管理、业务发展和财务知识。2023年5月起任文莱政府顾问。他自2021年起担任炉石资本董事长。2021-2023年，Burns先生担任天美生物股份有限公司（纳斯达克：BON）的独立董事。从2017年到2018年，伯恩斯先生担任国际石油和天然气公司Petrolia Energy Corporation（OTCQB：BBLS）的总裁，在那里他构建了增长和合规组织，以收购和整合新的收购。自2018年以来，伯恩斯先生一直担任Petrolia Energy Corporation（OTCQB：BBLS）的董事。2014年至2016年，他担任新奥的N.A.投资部门Transfuels（DBA BLU LNG）的总裁，负责监督公司净收入的改善。2014年，伯恩斯先生担任Fortress投资（NYSE：FIG）的一个部门Fortress Energy Partners的总裁，负责创建和监督FIG进入能源领域的第一个入口——佛罗里达州克利尔沃特的液化天然气工厂，并为国内和国际项目奠定基础。2009年至2014年，他担任壳牌公司美洲地区清洁能源与创新/液化天然气运输总经理，该公司是荷兰皇家壳牌公司（NYSE：RDS）在壳牌公司的美洲分部，他创建并监督了该公司的小型液化天然气业务。从2006年到2009年，伯恩斯先生担任壳牌天然气与电力公司的业务发展经理，这是荷兰皇家壳牌公司的一个全球部门，专注于天然气和液化天然气。在该职位上，他带领壳牌的煤炭/生物质在美洲的液体努力。从2002年到2006年，他担任壳牌天然气和电力公司的全球液化天然气财务顾问，在那里他就全球液化天然气商业协议提供财务和商业建议，包括航运交易。从1999年到2002年，伯恩斯先生在壳牌管道公司担任业务发展经理和投资组合经理，在那里他领导了许多收购和撤资项目，包括合资收购、公司收购以及资产出售和购买。1998年至1999年，他在Equilon（一家合并了两个实体美国下游资产的Texaco & Shell合资企业）担任业务发展顾问和财务经理。在该岗位上，履行合同谈判、项目管理等业务拓展职责，协调督导区域内所有会计、财务、行政人员。从1996年到1998年，伯恩斯先生担任德士古勘探与生产公司（Texaco Exploration and Production，N.A.）的收入经理，该公司是德士古的一个部门。1990年至1996年，他在Atlantic Richfield的一个部门ARCO Long Beach，Inc.担任原油交易会计师。

伯恩斯先生目前是Petrolia Energy Corporation（OTCQB：BBLS）的董事会主席。此前，他曾担任PlayMaker IQ董事会的独立成员，该公司是一家专注于电子学习和劳动力生产力的技术公司，是休斯顿天使投资人的能源委员会成员，也是新奥能源控股有限公司（SEHK：2688）的北美投资部门Transfuels的董事。伯恩斯先生拥有休斯顿大学的高级管理人员MBA学位和加州州立大学的工商管理学士学位。伯恩斯先生是美国公民和居民。Burns先生因其管理、业务发展、财务管理专长被提名担任董事。

我们的董事Christopher Constable先生是一位经验丰富的财务主管，在会计和财务管理方面拥有丰富的经验。自2023年起，Constable先生担任Whole Fish TopCo，LLC的首席财务官。从2020年到2023年，Constable先生担任Brownie’s Marine Group，Inc.（OTC：BWMG）的首席执行官和董事会成员，该公司是一家水面供应空气潜水设备制造商。在Brownie's，他负责公司的所有领域，包括运营、销售和财务。2021年至2023年，担任食品和香料天然添加剂制造商天美生物（纳斯达克：BON）的董事兼审计委员会主席。从2003年到2020年，Constable先生担任Blue Star Foods Corp.（OTC：BSFC）的首席财务官，该公司是一家国际海鲜公司，负责进口、包装和销售冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海鲜产品。从1999年到2003年，康斯特布尔先生是Gateway Capital Corporation的顾问，在那里他为美国的大型贷款机构提供新的业务和锻炼服务。在Gateway Capital，他分析了潜在贷款客户的信贷额度财务和报告能力，咨询了中小型企业，为他们从大银行获得营运资金做好准备，并为从制造业到电信等行业收入在1500万美元到2亿美元的企业重组和实施了会计和财务职能。康斯特布尔先生拥有巴尔的摩大学梅里克商学院的金融学士学位，辅修会计学。康斯特布尔先生因其在运营、会计、财务管理方面的专长，被提名担任董事。康斯特布尔先生是美国公民和居民。

Kenan Gong博士，博士，我们的董事，是一位经验丰富的专业人士，在材料科学行业的研发、管理和投资方面拥有超10年的工作经验。此外，龚博士在材料科学领域有着重要的学术背景。自2019年3月起，龚博士担任联泓新科材料股份有限公司（深圳证券交易所股票代码：003022）战略投资副总裁兼董事总经理，联泓新科材料股份有限公司是联想控股（香港联交所股票代码：3396）的成员公司，也是一家在中国深圳证券交易所上市的公众公司。龚博士还是江西科远生物材料股份有限公司和苏州思科新材料股份有限公司的董事会成员。2009年至2011年，龚博士曾在从事汽车用改性塑料的研究、开发、制造和销售的公众公司—— 鑫达集团公司有限公司担任负责研发的经理和研发中心主任。并于2012年至2013年担任鑫达集团股份有限公司所属国家级企业技术中心总经理、秘书。在加入鑫达集团公司有限公司之前，龚博士于2007年7月至2009年7月担任伦敦大学学院博士后实验室经理。2005年5月至2005年12月任助教，2006年4月至2007年6月任伦敦玛丽女王大学博士后研究员。龚博士在伦敦玛丽女王大学获得材料科学博士和硕士学位。哈尔滨工业大学材料科学学士。龚博士因其管理和研发专长被提名担任董事。龚博士是中国公民和居民。

建立交易采购网络

我们相信，我们管理团队的良好业绩记录将为我们提供接触高质量公司的机会。此外，我们相信，通过我们的管理团队，我们有接触和来源，从中产生收购机会，并可能寻求互补的后续业务安排。这些联系人和消息来源包括政府、私营和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。

公开上市收购公司地位

我们相信，我们的结构将使我们成为潜在目标业务的有吸引力的业务合并伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标业务提供一种替代传统首次公开募股流程的选择。我们认为，与传统的首次公开募股过程相比，一些目标业务将青睐这种替代方案，我们认为这种替代方案成本更低，同时提供了更高的执行确定性。在首次公开募股期间，通常会有承销费和营销费用，这将比与我们的业务合并成本更高。此外，一旦拟议的企业合并获得我们股东的批准（如适用）并且交易完成，目标业务将实际上已经公开，而首次公开发行总是取决于承销商完成发行的能力，以及可能阻止发行发生的一般市场条件。一旦上市，我们认为与作为一家私营公司相比，目标企业将拥有更多获得资本的机会，以及创造更符合股东利益的管理层激励的额外手段。它可以通过增强公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的管理人员来提供进一步的好处。

关于上述例子和描述，我们管理团队过去的表现既不能保证（i）我们可能完成的任何业务合并的成功，也不能保证（ii）如果艺龙动力业务合并没有完成，我们将能够为我们的初始业务合并物色另一个合适的候选人。潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录作为未来业绩的指示。

我们的一些执行官和董事位于中国或与中国有重要联系。因此，投资者可能难以在美国境内对我公司、执行人员和董事实施送达程序，或执行在美国法院获得的对我公司、执行人员和董事的判决。

业务战略

我们将寻求利用我们管理团队的力量。我们的团队由经验丰富的金融服务、会计和法律专业人士以及在多个司法管辖区运营的公司的高级运营主管组成。总的来说，我们的管理人员和董事在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，我们将受益于他们在确定有吸引力的收购机会方面的成就，特别是他们目前的活动。然而，无法保证我们将完成业务合并。我们的管理人员和董事之前没有为“空白支票”公司完成业务合并的经验。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会来为它们增加价值。

如果艺龙动力业务合并没有完成，我们将继续寻求目标业务。我们可以追求的目标的地理位置没有限制，尽管我们打算继续优先考虑亚洲。我们可能会与位于中国（包括香港和澳门）的实体完成业务合并。然而，我们不会完成与通过VIE结构合并的中国业务的实体或业务的初始业务合并。特别是，如果艺龙Power业务合并没有完成，我们打算继续将我们寻找初步业务合并的重点放在亚洲的私营公司上，这些公司具有令人信服的经济性，并有明确的正运营现金流路径、重要的资产，以及正在寻求进入美国公共资本市场的成功管理团队。

作为一个新兴市场，亚洲经历了令人瞩目的增长。亚洲经济近年来经历了持续扩张。我们认为，亚洲正在进入一个新的经济增长时代，我们预计这将为我们带来有吸引力的初步业务合并机会。我们认为，增长将主要受到私营部门扩张、技术创新、中产阶级消费增加、结构性经济和政策改革以及人口结构变化的推动。

收购标准

我们的管理团队打算通过利用其在业务的管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值，以提高运营效率，同时实施战略以有机方式和/或通过收购扩大收入规模。我们确定了以下一般标准和准则，我们认为这些标准和准则对于评估潜在目标业务具有重要意义。虽然我们打算在评估潜在业务时使用这些标准和准则，但如果我们看到这样做的理由，我们可能会偏离这些标准和准则。

	●	强大的管理团队，可为目标业务创造重大价值。我们将寻求物色拥有强大且经验丰富的管理团队的公司，这些公司将补充我们管理团队的运营和投资能力。我们相信，我们可以为现有的管理团队提供一个平台，以利用我们管理团队的经验。我们还认为，我们管理团队的运营专业知识非常适合补充目标公司的管理团队。
	●	收入和盈利增长潜力.我们将寻求通过结合现有和新产品开发、提高产能、减少费用和协同后续收购从而提高经营杠杆的方式，收购一个或多个具有显着收入和盈利增长潜力的业务。

	●	产生强劲自由现金流的潜力.我们将寻求收购一个或多个有潜力产生强劲、稳定和不断增加的自由现金流的业务，特别是具有可预测收入流和可确定的低营运资本和资本支出要求的业务。我们也可能会寻求谨慎地利用这些现金流，以提高股东价值。

	●	受益于成为一家上市公司.我们打算只收购一家或多家将受益于公开交易的企业，这些企业可以有效利用更广泛的资本来源和与成为公开交易公司相关的公众形象。

这一标准并不打算是详尽无遗的。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估可能会在相关范围内基于这些一般准则以及我们的保荐人和管理团队可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，正如本年度报告中所讨论的，这些信息将采用代理征集或要约收购材料（如适用）的形式，我们将向美国证券交易委员会或SEC提交。

企业合并需中国当局许可

中国六家监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司规定》（“并购规则”）要求，为中国公司证券境外上市而组建的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的批准。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在很大的不确定性。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》），要求加强对中资公司境外上市违法证券活动的监管和监管，提出采取有效措施，如推动发展相关监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行管理办法》），自2023年3月31日起施行。试行管理办法进一步规定了中国境内公司进行境外发行和上市的规则和要求。如果我们与总部设在中国并主要在中国经营的目标企业完成初始业务合并，目标公司和/或合并后的公司可能需要履行备案程序以满足备案要求。我们无法向您保证，我们将能够按时完成该过程，这可能会对我们与中国经营业务的潜在业务合并以及合并后公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前没有持有任何中国公司的股权或在中国经营任何业务。因此，我们认为我们不需要获得任何中国政府当局的任何许可来按目前的方式经营我们的业务或进行我们的首次公开募股并向外国投资者提供证券。截至本年度报告日期，我们及我们的董事和高级管理人员尚未就我们寻找初始业务合并目标公司申请或获得任何许可或批准。我们一直密切关注中国的监管动态，涉及海外上市所需的中国证监会或其他中国政府机构的任何必要批准，包括与目标业务的潜在业务合并，该目标业务位于中国并主要在中国运营。截至本年度报告之日，我们未收到中国证监会或其他任何政府主管部门的问询、通知、警告、处分或监管异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。如果未来确定需要获得中国证监会、中国网信办（“CAC”）或任何其他监管机构的批准，我们或我们的企业合并后公司可能会面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的处分。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将我们IPO的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

此外，虽然我们的办事处设在美国，但我们的大多数董事和高级管理人员都在中国或与中国有重要联系。因此，我们和/或我们的董事和高级管理人员在中国工作或与中国有重大联系，可能会面临与中国政府监管相关的某些风险。特别是，中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会在很少提前通知的情况下迅速采取行动。中国政府也可能随时通过我们在中国或与中国有重要联系的董事和高级管理人员干预或影响我们寻找目标业务或完成初始业务合并。这可能会对我们寻找目标业务和/或我们提供出售的证券的价值产生重大负面影响。

资金往来我们潜在的中国子公司（邮政业务合并）

如果我们决定完成与主要在中国运营的目标业务（例如艺龙动力）的初始业务合并，或者，如果艺龙动力业务合并未完成，则主要在中国运营的另一目标业务，则其证券将在美国证券交易所上市的合并后公司可在遵守相关中国外汇管制规定的情况下，通过中间控股公司向其中国子公司提供出资或贷款。合并后的公司可能依赖合并后公司的中国子公司的股息和其他分配为其提供现金流并履行其其他义务。企业合并后，合并后公司向股东支付股息（如有）和偿还可能产生的任何债务的能力将取决于其中国子公司支付的股息或其他分配，这些子公司有权获得几乎所有的经济利益。根据中国法律法规，中国公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给境外实体方面受到某些限制。特别是，根据本年度报告时有效的现行中国法律法规，股息可能只能从可分配利润中支付。可分配利润是根据中国会计准则和法规确定的净利润，减去任何累计亏损的追回以及法定准备金和其他需要提取的准备金的拨款。中国公司须每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定公积金（最高总额相当于其注册资本的一半）。中国的实体也可能被要求进一步拨出一部分税后利润来为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如果有的话）由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。因此，合并后公司的中国子公司可能没有足够的可分配利润向合并后公司支付股息。

此外，在满足一定程序要求的情况下，可以不经国家外汇管理局（“外管局”）或其当地分支机构事先批准，在经常项目上以外币支付，包括利润分配和贸易与服务相关的外汇交易。但是，如果人民币要兑换成外币汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要得到政府主管部门或其授权银行的批准或登记。中国政府可不时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易的外币准入。如果外汇管制规定阻止合并后公司的中国子公司获得足够的外币来满足其外币需求，则合并后公司的中国子公司可能无法向其境外中介控股公司并最终向合并后公司支付股息或偿还外币贷款。此外，中国存在的外汇管制可能会限制或阻止我们在中国收购目标公司，并限制我们在业务合并后有效利用现金流的能力，这可能会限制我们完成我们可获得的最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股10.20美元，在某些情况下甚至更少，我们的权利将一文不值。因此，在我们清算或您能够在公开市场上出售您的份额之前，您的投资可能会遭受重大损失或失去与我们的赎回相关的预期资金收益。我们无法向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，我们无法向贵公司保证，合并后公司的中国子公司将能够履行其各自以外币计价的付款义务，包括将股息汇至中国境外。

作为一家境外控股公司，如果我们收购了在中国经营业务的目标公司，我们可能会使用我们境外筹资活动的收益向合并后公司的中国子公司提供贷款或出资，在每种情况下均须遵守适用的监管要求。中国子公司可从其留存收益中向我们支付股息。截至本年度报告日期，我们没有向我们的股东进行任何股息或分派。我们不打算在企业合并结束之前分配收益或结清所欠款项。

以下说明表显示了公司将通过直接股权投资收购一家位于中国的公司的情况下，企业合并后的资金流动情况：

注意：

(1)

我们可能会通过增加目标公司（中国运营公司）的注册资本或向目标公司（中国运营公司）提供股东贷款的方式向目标公司（中国运营公司）转移资金。目标（以中国为基础的运营公司）可能会反过来向我们进行分配或支付股息。

初始业务合并

正如先前在公司于2023年12月4日和2024年2月29日提交的关于表格8-K的当前报告中所披露的那样，我们于2023年12月1日由TMT、TMT Merger Sub和艺龙动力签订了原始合并协议。2024年2月29日，我们与TMT、艺龙动力、Merger Sub订立A & R合并协议，后者取代TMT Merger Sub成为一方。A & R合并协议是为修改合并结构而订立的，如下所述，而原合并协议所载艺龙动力业务合并的整体经济条款保持不变。

A & R合并协议规定，除其他事项外，根据条款并在满足某些惯例条件的前提下，将按照A & R合并协议的设想并根据经修订的《开曼公司法》发生以下交易：

（一）	Merger Sub将与TMT合并并并入TMT，Merger Sub的独立公司存在将终止，TMT将成为艺龙动力的存续公司和全资子公司（“合并”）；

（二）	紧接合并生效时间（“生效时间”）之前，艺龙动力将对每股面值0.00001美元的艺龙动力A类普通股（“艺龙动力A类普通股”）和每股面值0.00001美元的艺龙动力B类普通股（“艺龙动力B类普通股”，连同艺龙动力A类普通股，“艺龙动力普通股”）进行反向股份分割，这样，紧随其后，艺龙动力将有四千五百万（45,000，000）股已发行和流通在外的艺龙动力普通股，包括三千九百一十七万七十八（39,417，078）股艺龙动力A类普通股和五百万股五百八十二万九千二百二十二（5,582，922）股艺龙动力B类已发行和流通普通股，减去在行使艺龙动力认股权证（定义见下文）时预留发行的股份数量。反向股份分割的比率是基于艺龙动力的估值为四亿五千万美元（450,000，000美元）。紧接生效时间前，TMT的每个单位将自动分离，每份TMT权益将自动转换为一（1）股TMT普通股（“TMT普通股”）的十分之二（2/10）。

（三）	合并完成（“交割”）后，除其他事项外，艺龙动力将以一对一的方式收购每一股已发行TMT普通股（TMT拥有的股份和异议股份除外），以换取艺龙动力A类普通股（“合并对价”）。因此，我们的股东将在合并完成后成为艺龙动力的股东。

（四）	艺龙动力B类普通股由艺龙动力的一名股东（“大股东”）持有。大股东有权获得最多900万（9,000，000）股艺龙动力A类普通股的额外或有对价（“收益”）。在生效时间，如果合并后的公司及其子公司在2024和2025日历年实现了某些基于收入的里程碑，则收益的基础股份（“收益股份”）将被发行并以托管方式持有，并将被释放给大股东。此外，如果在托管持有盈利股份期间发生任何导致控制权变更的交易，大股东将有权获得盈利股份。

（五）	大股东的30万（300,000）股艺龙动力B类普通股将在业务合并结束后（“结束日期”）以托管方式持有两（2）年，作为艺龙动力某些赔偿义务的担保。

（六）	艺龙动力目前有未行使的认股权证（“艺龙动力认股权证”），其中部分认股权证可能无法在截止日期前行使，因为可能尚未收到中华人民共和国对此类艺龙动力认股权证持有人所需的某些商业和监管批准。出于这个原因，如果在收盘前一（1）个工作日有未行使的艺龙动力认股权证，艺龙动力将保留一旦行使后根据艺龙动力认股权证可发行的艺龙动力A类普通股的数量。

我们打算在合理可行的情况下尽快完成艺龙动力业务合并。

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须是与一项或多项目标业务，这些业务在我们就初始业务合并签署最终协议时，合计公允市值至少等于信托账户余额的80%（减去所赚取利息应缴纳的任何税款）。如果我们的董事会无法独立确定目标业务或业务的公允市场价值，我们将获得独立投行或其他独立公司的意见，该独立公司通常对我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提出估值意见。我们不打算结合我们的初始业务合并购买不相关行业的多项业务。

于2024年2月27日，我们向ENG Power发行了本金最高为20万美元的期票（“延期票据”），以证明我们对出资的债务。每笔出资金额不作为借款向保荐机构计息，在企业合并完成后由公司向保荐机构或其指定人员偿还。

如果我们无法在该时间段内完成初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日赎回100%的已发行公众股，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息（扣除我们可能用于支付应付税款和解散费用的利息），除以当时已发行的公众股数量，哪个赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律并如本文进一步描述的那样，然后寻求解散和清算。

我们预计构建我们的初始业务合并，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或业务的100%股权或资产。然而，我们可能会构建我们的初始业务合并，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的有表决权证券，我们在企业合并前的股东也可能集体拥有交易后公司的少数股权，这取决于企业合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通股本。在这种情况下，我们将收购标的100%的控股权。然而，由于发行了大量新股，我们在首次业务合并之前的股东可能拥有我们在首次业务合并之后发行在外的股份不到大多数。如果交易后公司拥有或收购的目标业务或业务的股权或资产低于100%，则该业务或业务中拥有或收购的部分将按照净资产80%测试的目的进行估值。如果我们的初始业务合并涉及一个以上的标的业务，则80%的净资产测试将基于所有标的业务的合计价值。

竞争

如果艺龙动力业务合并没有完成，我们将继续寻求目标业务。在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险投资、基金杠杆收购基金以及寻求战略收购的运营业务。这些实体中有许多是建立良好的，具有直接或通过关联公司识别和实现业务合并的重要经验。而且，这些竞争者中有许多人拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人在追求收购目标业务方面具有优势。此外，还要求，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们收购的目标业务或业务的公允市场价值至少等于协议进行企业合并时信托账户价值的80%（减去任何递延承销佣金和所赚取利息应付的税款，减去由此赚取的任何利息释放给我们以征税），我们就行使赎回权的我们的公众股东支付现金的义务，以及我们尚未行使的权利以及它们所代表的潜在未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判我们的初始业务合并时处于竞争劣势。

如果我们成功实现业务合并，十有八九会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们无法向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

我们的投资流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中将包括（其中包括）与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将提供给我们的财务和其他信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。由于我们的保荐人、管理团队及其各自关联公司之间的关系，我们认为我们将有能力适当寻找机会，并自己对潜在目标业务进行关键业务、财务和其他分析，因此，相对于其他空白支票公司，我们认为我们较少依赖非关联第三方来提供投资过程的这些关键要素。

我们的每一位董事和高级管理人员目前和将来都可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，据此，这些高级管理人员或董事将被要求或将被要求向这些实体提供收购机会。因此，根据开曼群岛法律规定的他或她的受托责任，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合于他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在符合开曼群岛法律规定的他或她的受托责任的情况下，我们放弃对向任何高级职员或董事提供的任何公司机会的权益，除非该机会仅以其作为我们公司的董事或高级职员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上被允许承担的，否则我们将合理地追求的机会。然而，我们认为，我们的董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务不会严重损害我们完成业务合并的能力。见“董事、执行官与公司治理——利益冲突”。

潜在业务合并目标的来源

我们相信，我们的管理团队及其各自关联公司的运营和交易经验，以及他们因这些经验而发展起来的关系，将为我们提供大量潜在的业务合并目标。这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系网络和公司关系。该网络通过采购、收购和融资业务、与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及在不同经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展壮大。我们相信，这些人脉和关系网络将为我们提供重要的投资机会来源。此外，我们预计目标企业候选人可能会从各种非关联来源提请我们注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。

我们的收购标准、尽职调查过程和价值创造方法并非旨在详尽无遗。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估可能会在相关范围内基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通讯中披露目标业务不符合上述标准，正如本招股说明书中所讨论的，这些信息将以我们将向SEC提交的要约收购文件或代理征集材料的形式出现。

我们不被禁止与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过与我们的保荐人、高级职员或董事的合资或其他形式的共有所有权进行收购。如果我们寻求与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投行或另一家通常对我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提出估值意见的独立公司获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们没有被要求在任何其他情况下获得这样的意见。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务或业务的公平市场价值，否则我们不需要从独立投行、通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的另一家独立公司或从独立会计师事务所获得我们为目标支付的价格从财务角度对我们公司公平的意见。如果得不到意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的要约收购文件或代理征集材料（如适用）中披露，与我们的初始业务合并相关。

正如“董事、执行官和公司治理——利益冲突”中更充分讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到属于他或她对其已存在的受托或合同义务的任何实体的业务范围内的业务合并机会，他或她可能需要在向我们提出此类业务合并机会之前向该实体提出此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们所有的管理人员目前都有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

其他收购考虑

我们的管理团队成员可能在我们首次公开募股后直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位，因此，在确定特定目标业务是否是与我们进行初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并相关的任何协议的条件，我们的每位高级管理人员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。

我们的保荐人、高级职员和董事已同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或我们未能在我们的IPO结束后的12个月内完成我们的初始业务合并（如果我们将完成业务合并的期限延长至全部时间，则从我们的IPO结束后的21个月内）之前，不成为任何其他拥有根据《交易法》注册的证券类别的特殊目的收购公司的高级职员或董事。

上市公司地位

我们相信，我们的结构将使我们成为有吸引力的业务合并伙伴，以瞄准业务。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并，为目标业务提供传统首次公开发行的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者会将他们在目标企业的股票份额交换为我们的股份或我们的股份和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的特定需求定制对价。尽管与成为公众公司相关的成本和义务各不相同，但我们认为目标企业会发现这种方法比典型的首次公开发行更具确定性和成本效益。在典型的首次公开发行中，在营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会在与我们的业务合并相关的相同程度上出现。

此外，一旦拟议的企业合并完成，标的业务将已经有效地公开，而首次公开发行总是取决于承销商完成发行的能力，以及一般市场情况，这可能会延迟或阻止发行的发生。一旦上市，我们认为目标业务将获得更多的资本渠道，并提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段。它可以通过增强公司在潜在新客户和供应商中的形象以及帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们认为我们的结构和管理团队的背景将使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标业务可能对我们持负面看法，因为我们是一家空白支票公司，没有经营历史，而且我们能否获得股东对我们提议的初始业务合并的批准并在我们的信托账户中保留与此相关的足够资金存在不确定性。

根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（1）完成IPO五周年后的财政年度的最后一天（a），（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至去年12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，以较早者为准，（2）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10（f）（1）条定义的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，直到财政年度的最后一天（1）截至该财政年度第二财政季度末，非关联公司持有的我们的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或（2）在该完成的财政年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至该财政年度第二财政季度末，非关联公司持有的我们的普通股的市值等于或超过7亿美元。

财务状况

由于最初可用于企业合并的资金约为63,460，478美元，在扣除与我们的初始业务合并相关的费用和开支之前，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金，或通过降低其负债率来加强其资产负债表。因为我们能够使用我们的现金、债务或股本证券，或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够为目标业务量身定制将支付的对价，以适应其需求和愿望。然而，我们没有采取任何措施来确保第三方融资，也无法保证我们可以获得这些资金。

影响我们最初的业务组合

我们目前没有从事，也不会从事，在我们的IPO后无限期的任何操作。我们打算使用我们的首次公开发售和私募配售单位的收益所得现金、我们的股份、债务或这些的组合作为我们在首次业务合并中将支付的对价来实现我们的首次业务合并。如果艺龙Power Busienss合并未完成，我们可能会寻求与可能财务不稳定或处于其发展或增长早期阶段的公司或业务、初创公司或具有投机性商业计划或过度杠杆的公司完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是使用股本或债务证券支付的，或并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并有关的对价或用于赎回我们的普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营、支付完成我们的初始业务合并所产生的债务到期本金或利息，为购买其他公司提供资金或用于营运资金。

我们可能会寻求通过非公开发行债务或股本证券筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来实现我们的初始业务合并。

在以信托账户资产以外的资产提供资金的初始企业合并的情况下，我们披露企业合并的要约收购文件或代理材料将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有禁止我们与我们的初始业务合并有关的私下或通过贷款筹集资金的能力。目前，我们不是与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。

标的业务的选择和我们初始业务组合的结构化

纳斯达克规则要求，我们的初始业务合并必须是与一项或多项目标业务，这些业务在我们就初始业务合并签署最终协议时，合计公允市值至少等于信托账户余额的80%（减去任何递延承销佣金和所赚取利息应付的税款）。一个或多个标的的公允市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定，例如现金流折现估值或可比业务的价值。我们的股东将依赖于我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准方面拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法可能在结果上有很大差异。所使用的这些标准将在我们的要约收购文件或代理征集材料（如适用）中披露，与我们的初始业务合并相关。

如果我们的董事会不能独立确定目标业务或业务的公平市场价值，我们将从一家独立投行或另一家独立公司获得意见，该独立公司通常对我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提出估值意见，关于满足这些标准。我们不打算结合我们的初始业务合并购买不相关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在识别和选择一项或多项潜在目标业务方面将具有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或名义经营的类似公司进行初始业务合并。

无论如何，我们只会完成初始业务合并，在该合并中，我们拥有或收购目标公司50%或更多的已发行有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权益，足以使其不必根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购的目标企业或业务的股本权益或资产低于100%，则该等企业或业务中由交易后公司拥有或收购的部分将按净资产的80%测试的目的进行估值。我们IPO的投资者没有依据来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能优点或风险。

如果我们与可能财务不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务中固有的风险，但我们无法向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中包括（其中包括）与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将提供给我们的财务、运营、法律和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与此过程相关的成本，目前无法以任何程度的确定性确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别和评估相关的任何成本将导致我们产生亏损，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们初步业务合并完成后的一段不确定时期内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或几个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的经营和减轻处于单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成我们的初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

	●	使我们受到不利的经济、竞争和监管发展的影响，其中任何或全部可能对我们最初业务合并后经营的特定行业产生重大不利影响；和

	●	导致我们依赖营销和销售单一产品或数量有限的产品或服务。

评估目标公司管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估我们与该业务进行初始业务合并的可取性时仔细审查潜在目标业务的管理层，但我们对目标业务管理层的评估可能不会被证明是正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理一家上市公司的必要技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员未来在目标业务中的角色，如果有的话，目前无法确定地说明。虽然我们的一名或多名董事有可能在我们最初的业务合并后以某种身份与我们保持联系，但他们中的任何一位都不太可能在我们最初的业务合并后全力处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务的运营相关的重要经验或知识。

我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理人员或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的确定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的管理人员，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者这些额外的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以增强现任管理层。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

关于艺龙动力业务合并，我们打算寻求股东批准以批准合并。然而，如果艺龙动力业务合并未完成，而我们找到了另一个合适的目标业务，我们可能会根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回，但须遵守我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，以批准替代业务合并。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始企业合并需要获得股东批准，例如：

	●	我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20%（公开发售除外）；

	●	我们的任何董事、高级职员或主要股东（定义见纳斯达克规则）在拟收购的目标业务或资产中直接或间接拥有5%或以上的权益（或这些人合计拥有10%或以上的权益）或以其他方式且目前或潜在发行普通股可能导致已发行和流通普通股增加或投票权达到5%或以上；或者

	●	发行或潜在发行普通股将导致我们经历控制权变更。

获准购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商交易或在公开市场购买股票。这些人可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司在与我们的初始业务合并相关的股东投票时决定进行任何此类购买，则此类购买可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票。当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者此类购买被《交易法》第M条禁止时，他们将不会进行任何此类购买。此类购买可能包括一项合同确认，即该股东，尽管我们股份的记录持有人不再是其实益拥有人，因此同意不行使其赎回权。在我们完成首次公开募股后，我们将采取内幕交易政策，该政策将要求内部人员：（i）在特定的禁售期内以及当他们掌握任何重大非公开信息时不购买股票，以及（ii）在执行前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据此类情况，我们的内部人士可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，或者确定此类计划没有必要。

如果我们的保荐机构、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构在私下协商交易中从已选择行使赎回权的公众股东购买股份，这些出售股东将被要求撤销其先前的赎回股份的选择。我们目前预计，如果有任何此类购买，将不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约收购或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定购买受此类规则约束，则购买者将遵守此类规则。

此类购买的目的将是满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务合并，而这在其他情况下可能是不可能的。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公众“持股量”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会导致难以维持或获得我们的证券在全国性证券交易所的报价、上市或交易。然而，如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构将从公众股东购买股票，则此类购买将按照《交易法》第14e-5条的要求进行结构化，包括在相关部分通过遵守以下规定：

	●	公司为其企业合并交易提交的登记声明/代理声明将披露公司的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联机构可能在赎回程序之外从公众股东购买股票的可能性，以及此类购买的目的；

	●	如果公司的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构向公众股东购买股票，他们将以不高于通过公司赎回程序提供的价格进行购买；

	●	公司为其企业合并交易提交的登记声明/代理声明将包括一项声明，即公司的保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联公司购买的任何公司证券将不会投票赞成批准企业合并交易；

	●	公司的保荐人、董事、高级人员、顾问或其关联机构将不会拥有与公司证券有关的任何赎回权，或者，如果他们确实获得并拥有赎回权，他们将放弃这些权利；和

	●	公司将在提交公司证券持有人会议批准企业合并交易之前的8-K表中披露以下重大事项：

	○	公司保荐人、董事、高级职员、顾问或其关联机构在赎回要约之外购买的公司证券的金额，连同购买价格；

	○	公司保荐机构、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构购买的目的；

	○	公司保荐机构、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构的购买行为对企业合并交易获批可能性的影响（如有）；

	○	向公司保荐机构、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构（如非在公开市场上购买）出售的公司证券持有人的身份或公司证券持有人的性质（例如.，5%证券持有人）向公司保荐机构、董事、高级管理人员、顾问或其关联机构出售；及

	○	公司根据其赎回要约已收到赎回请求的公司证券的数量。

我们的保荐人、高级职员、董事、顾问和/或其关联机构预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联机构可能与之进行私下协商购买的股东，这些股东要么是直接与我们联系的股东，要么是我们收到了股东在我们邮寄与我们的初始业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求。如果我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司进行私人购买，他们将识别并仅联系表示选择赎回其股份以换取信托账户按比例份额或投票反对企业合并的潜在出售股东。这些人将根据可获得的股份数量、每股议定价格以及任何此类人在购买时可能认为相关的其他因素来选择收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能与如果公众股东选择赎回与我们的初始业务合并相关的股份将获得的每股金额不同。我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或其关联机构将仅在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M条例的情况下购买股票。

根据《交易法》第10b-18条作为关联购买者的我们的保荐人、高级职员、董事、顾问和/或其关联人员进行的任何购买，将仅在此类购买能够符合规则10b-18的情况下进行，这是根据《交易法》第9（a）（2）条和规则10b-5免于承担操纵责任的安全港。规则10b-18有某些技术要求，必须遵守这些要求，才能向购买者提供安全港。如果购买将违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，我们的保荐人、高级职员、董事、顾问和/或其关联公司将不会购买普通股。

我们首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回其全部或部分普通股，以现金支付，等于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公众股数量，但受本文所述限制的限制。我们的保荐人、高级职员和董事已与我们签订了一份信函协议，据此，他们已同意放弃就其创始人股份以及他们在完成我们的初始业务合并时可能持有的任何公众股份的赎回权。

进行赎回的方式

关于艺龙动力业务合并，我们将为我们的公众股东提供机会，在我们与召开股东大会批准业务合并有关的初始业务合并完成时赎回其全部或部分普通股。

然而，如果艺龙动力业务合并未完成，我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成时（i）与召开股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过要约收购的方式赎回其全部或部分普通股。关于我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行要约收购的决定将由我们完全酌情决定，并将基于多种因素，例如交易的时间安排以及交易条款是否需要我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和流通普通股或寻求修改我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。我们打算根据SEC的要约收购规则，在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于商业或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克的上市，我们将被要求遵守纳斯达克规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票，我们将根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

	●	根据规范发行人要约收购的《交易法》第13e-4条和第14E条进行赎回；和

	●	在完成我们的初始业务合并之前向SEC提交要约收购文件，其中包含与《交易法》第14A条要求的有关初始业务合并和赎回权的基本相同的财务和其他信息，该条例对代理征集进行了规范。

在我们的初始业务合并公告发布后，如果我们选择通过要约收购赎回我们的公众股份，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，以在公开市场购买我们的普通股，以遵守《交易法》下的规则14e-5。

如果我们根据要约收购规则进行赎回，根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将至少开放20个工作日，并且在要约收购期限届满之前，我们将不得完成我们的初始业务合并。此外，要约收购将以社会公众股东要约收购不超过我司保荐机构购买的特定数量的社会公众股为条件，这一数字将基于以下要求：在我们的初始业务合并完成之前和之后，我们可能不会赎回金额会导致我们的有形资产净值低于5,000，001美元的公众股份（这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束）或与我们的初始业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公众股东投标的股份超过我们提出购买的股份，我们将撤回要约收购，不完成初始业务合并。

然而，如果法律或证券交易所上市规定要求股东批准交易，或我们决定因业务或其他法律原因获得股东批准，我们将根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

	●	根据规范代理征集的《交易法》第14A条与代理征集同时进行赎回，而不是根据要约收购规则；和

	●	向SEC提交代理材料。

我们预计，最终的代理声明将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，一份代理声明草案将在该时间之前很早就提供给这些股东，如果我们在代理征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。尽管我们没有被要求这样做，但我们目前打算在任何股东投票方面遵守第14A条的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们在纳斯达克的上市或《交易法》注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在相关情况下，在完成初始业务合并时向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将完成我们的初始业务合并，前提是大多数已发行和已发行普通股投票赞成业务合并。在这种情况下，根据与我们订立的信函协议的条款，我们的保荐人、高级职员和董事已同意（以及他们的获准受让人将同意）对他们持有的任何创始人股份以及在我们首次公开募股期间或之后购买的任何公众股份进行投票，以支持我们的初始业务合并。每个公众股东可以选择赎回其公众股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、高级职员和董事已与我们订立信函协议，根据该协议，他们同意放弃就完成业务合并而就其创始人股份和公众股份行使的赎回权。

我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在任何情况下，我们都不会赎回我们的公众股份，其金额将导致我们的净有形资产在我们的初始业务合并完成之前和之后都低于5,000，001美元（这样我们就不受SEC的“仙股”规则的约束）。根据与我们的初始业务合并有关的协议，赎回我们的公众股份也可能受到更高的净有形资产测试或现金要求。例如，拟议业务合并可能要求：（i）向目标或其所有者支付现金对价，（ii）向目标转让现金用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有普通股支付的总现金对价加上根据拟议业务合并的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可获得的现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的普通股将退还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在我们的初始业务合并完成时赎回的限制

尽管如此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东，连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制就我们在IPO中出售的合计超过15%的股份寻求赎回权，我们将其称为“超额股份”。我们认为，这一限制将阻止股东积累大量股份，随后此类持有人试图利用其针对拟议业务合并行使赎回权的能力，作为一种手段，迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的显着溢价或以其他不良条款购买其股份。如果没有这一规定，如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格或其他不良条款的价格购买该持有人的股份，则持有我们IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回不超过我们IPO中出售的股份的15%的能力，我们认为我们将限制一小群股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标的业务合并相关的业务合并要求我们拥有最低净值或一定数量的现金作为完成条件。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份（包括超额股份）的能力。我们的保荐人、高级职员和董事已根据与我们订立的信函协议，放弃就我们的初始业务合并赎回他们所持有的任何创始人股份或公众股份的权利。除非我们的任何其他关联公司通过初始股东的允许转让获得创始人股份，从而受信披协议的约束，否则任何此类关联公司均不受此豁免的约束。然而，如果任何此类关联公司在我们的首次公开募股中或之后通过公开市场购买获得公众股份，它将是公众股东，并被限制就任何超额股份寻求赎回权。

与要约收购或赎回权有关的投标股份证书

我们可能会要求我们寻求行使赎回权的公众股东，无论是记录持有人还是以“街道名称”持有其股份，要么在要约收购文件规定的日期之前将其证书（如有）提交给我们的转让代理人，要么在我们分发代理材料的情况下最多在对批准企业合并的提案进行表决之前的两个工作日内，要么使用存托信托公司的DWAC（存/提款托管）系统以电子方式将其股份交付给转让代理人，而不是简单地对初始企业合并投反对票。我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股份持有人提供的要约收购或代理材料（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，从我们发出要约收购材料之时起至要约收购期限结束，或者如果我们分发代理材料（如适用），公众股东如果希望寻求行使其赎回权，则最多可在就业务合并进行投票前两天投标其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，在股东投票的情况下，将在股东投票前至少10天向公众股东邮寄最终代理声明。然而，我们预计，一份代理声明草案将在该时间之前很早就提供给这些股东，如果我们在代理征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于行权期相对较短，建议股东以电子方式交付其公众股份。

上述投标过程以及通过DWAC系统对股份进行凭证或交付的行为，都存在着与之相关的象征性成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将取决于经纪人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股份，这笔费用都会产生。股份交割的需要是行使赎回权的要求，无论这种交割何时必须生效。

上述与许多空白支票公司采用的程序不同。为了完善与其企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会为股东对初始企业合并的投票分发代理材料，持有人可以简单地对拟议的企业合并投反对票，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求行使其赎回权。企业合并获批后，公司将与该股东联系，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后就有了“期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如价格升至赎回价格以上，本人可在公开市场卖出股份后，再将其股份实际交付公司注销。因此，股东在股东大会之前就知道需要承诺的赎回权，将成为在企业合并完成后仍然存在的“期权”权利，直到赎回持有人交付其证书。会议前实物或电子交割的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回持有人的赎回选择是不可撤销的。

任何赎回该等股份的要求一经提出，可随时撤回，直至要约收购材料所列日期或我们的代理材料所列股东大会日期（如适用）。此外，如果公众股份的持有人交付了与选择赎回权有关的证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理人（以实物或电子方式）归还证书。预计将分配给我们选择赎回其股份的公众股持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后及时分配。

如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权将其股份赎回为信托账户适用的按比例份额。在这种情况下，我们将及时退回选择赎回其股份的公众持有人交付的任何凭证。

如果我们最初提议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成与不同目标的业务合并，直到我们的IPO结束后的12个月（如果我们将完成业务合并的期限延长至全部时间，则可能从我们的IPO结束后的21个月）。

不进行首次企业合并的赎回社会公众股并清算

我们的保荐人、管理人员和董事已同意，我们将只有12个月从我们的IPO结束（如果我们将完成业务合并的期限延长至全部时间，则从我们的IPO结束起最多21个月）来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在该12个月期间内完成我们的初始业务合并（如果我们将完成业务合并的期限延长至全额，则自我们的IPO结束之日起最多21个月），我们将：（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但在其后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去用于支付解散费用的最多61,200美元的利息，该利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公众股数量，该赎回将完全消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后，在我们剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，在每种情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务以及其他适用法律的要求。关于我们的公权或私募配售权，将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在12个月的时间段内完成我们的初始业务合并（如果我们将完成业务合并的时间段延长至全额，则从我们的IPO结束之日起最多21个月），这些权利或清算分配将一文不值地到期。

我们的保荐人、高级职员和董事已与我们签订了一份信函协议，根据该协议，如果我们未能在IPO结束后的12个月内完成我们的初始业务合并（如果我们将完成业务合并的时间延长至全部时间，则从IPO结束后的21个月内），他们已放弃就其创始人股份从信托账户进行清算分配的权利。然而，如果我们的保荐人在我们的首次公开募股后获得公众股，如果我们未能在分配的12个月时间内完成我们的初始业务合并（如果我们将完成业务合并的时间期限延长至我们的首次公开募股结束后的21个月），他们将有权就这些公众股从信托账户中获得清算分配。

我们的保荐机构、高级管理人员和董事已同意，根据与我们的书面信函协议，他们不会对我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则提出任何修订，以（i）修改我们的义务的实质或时间，即如果我们没有在IPO结束后的12个月内（或自IPO结束后的21个月内）完成我们的初始业务合并，则允许赎回与我们的初始业务合并或赎回我们的100%公众股份如果我们将完成企业合并的期限延长了整整一段时间）或（ii）与股东权利或企业合并前活动有关的其他规定，除非我们为我们的公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回他们的普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（该利息应扣除应付税款）除以当时已发行的公众股数量。然而，我们可能不会赎回我们的公众股份，其金额将导致我们的净有形资产在我们的初始业务合并完成之前和之后都低于5,000，001美元（这样我们就不受SEC的“仙股”规则的约束）。如果对数量过多的公众股行使这一可选赎回权，以致我们无法满足净有形资产要求（如上文所述），我们将不会进行修订或相关的公众股赎回。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和费用，以及对任何债权人的付款，将由信托账户之外持有的660,000美元收益中剩余的金额提供资金，尽管我们无法向您保证将有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，在信托账户中有任何不需要缴税的应计利息的情况下，我们可能会要求受托人向我们发放额外金额的此类应计利息，以支付这些成本和费用。

存入信托账户的收益可能会成为我们债权人的债权的标的，这将比我们的公众股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额将不会大幅低于10.20美元。虽然我们打算支付这些金额（如果有的话），但我们无法向您保证，我们将有足够的资金来支付或为所有债权人的债权提供资金。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔，但我们无法保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，他们将被阻止对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱导，违反信托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持款项的此类债权的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们明显更有利的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的可能例子包括聘请第三方顾问，其特定专长或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，无法保证此类实体将同意放弃其未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公众股份时，如果我们无法在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，我们将被要求提供可能在赎回后10年内对我们提出的未被放弃的债权人的债权的付款。我们的保荐人已同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售的产品提出的任何索赔，或我们曾与之讨论过订立交易协议的潜在目标企业，由于信托资产价值减少，导致信托账户中的资金金额降至（i）每股公众股10.20美元以下或（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股较低的金额，则其将对我们承担责任，在每种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息金额，但第三方对寻求访问信托账户的任何和所有权利执行放弃的任何索赔除外，以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔除外。如果已执行的放弃被视为无法对第三方执行，那么我们的保荐机构将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实过我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐机构的唯一资产是我公司的证券。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的其他官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益低于（i）每股公众股份10.20美元或（ii）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股份较少的金额，由于信托资产价值减少，在每种情况下均扣除可能提取的利息金额以支付税款，并且我们的保荐人声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐机构采取法律行动，以强制执行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的债权，赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股公众股份10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商（我们的独立审计师除外）、潜在目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，从而减少我们的保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们对IPO承销商的某些责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿项下的任何索赔承担责任。我们可以从IPO和出售私募单位的收益中获得高达660,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔（包括与我们的清算相关的成本和费用，目前估计不超过约50,000美元）。如果我们清算并随后确定债权和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能会对债权人提出的债权承担责任。

如果我们提出破产申请或对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能会受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交的破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回我们股东收到的所有款项。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对我们的债权人的信托义务和/或可能存在恶意行为，从而通过在处理债权人的债权之前从信托账户向公众股东付款，使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿索赔。我们无法向您保证，不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的公众股东只有在（i）我们的初始业务合并完成时，才有权从信托账户获得资金，（ii）就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而适当投标的任何公众股份的赎回，以（a）修改我们的义务的实质或时间安排，以允许就我们的首次业务合并进行赎回，或在我们未在首次公开发售结束后12个月内完成首次业务合并（或自我们的首次公开发售结束后最多21个月如果我们将完成业务合并的期限延长至全部期限）或（b）有关股东权利或业务合并前活动的任何其他规定，以及（iii）如果我们无法在我们的首次公开募股结束后的12个月内完成我们的首次业务合并（如果我们将完成业务合并的期限延长至全部期限，则从我们的首次公开募股结束后的21个月内）赎回我们的所有公众股，但须遵守适用法律。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或在信托账户中拥有任何种类的权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票将不会导致股东将其股份赎回给我们以换取信托账户的适用比例份额。该股东还必须行使了上述赎回权。

经修订及重订的组织章程大纲及章程细则

我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含与我们的首次公开募股有关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直至我们的初始业务合并完成。如果我们寻求修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中有关股东权利或业务合并前活动的任何条款，我们将为持不同政见的公众股东提供机会，就任何此类投票赎回其公众股份。我们的保荐人、高级职员和董事已同意放弃与完成我们的初始业务合并有关的其创始人股份和公众股份的任何赎回权。具体而言，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，除其他外，：

	●	在我们的初始业务合并完成之前，我们将（1）在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，股东可以寻求将其股份赎回，无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并，以其在当时存入信托账户的总金额中的按比例份额，包括利息（该利息应扣除应付税款）或（2）为我们的公众股东提供机会，以要约收购的方式向我们投标他们的股份（从而避免需要股东投票），金额等于他们在当时存入信托账户的总金额中的按比例份额，包括利息（该利息应扣除应付税款），在每种情况下均受本文所述限制；

	●	只有在紧接此类合并完成之前或完成时，我们的有形资产净值至少为5,000，001美元，并且只有在我们寻求股东批准的情况下，大多数已发行和流通在外的普通股投票赞成业务合并，我们才会完成我们的初始业务合并；

	●	如果我们的初始业务合并未在我们的IPO结束后的12个月内完成（如果我们将完成业务合并的期限延长至全额，则在我们的IPO结束后的21个月内），那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额；和

	●	在我们的初始业务合并之前，我们不得发行额外的普通股，这将使其持有人有权（i）从信托账户获得资金或（ii）对任何初始业务合并进行投票。

未经我们至少三分之二普通股股东的批准，这些股东有权出席股东大会并在大会上投票，不得修改这些规定。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们只有在获得我们的股东在正式召开的股东大会上投票的大多数普通股的批准后，才能完成我们的初始业务合并。

利益冲突

我们的每一名高级职员和董事目前以及未来的任何一名董事和我们的高级职员可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，据此，该高级职员或董事被要求或将被要求向该实体提供收购机会。因此，根据开曼群岛法律规定的他或她的受托责任，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合于他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行其受托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在符合开曼群岛法律规定的他或她的受托责任的情况下，我们放弃对向任何高级职员或董事提供的任何公司机会的权益，除非该机会仅以其作为我们公司的董事或高级职员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上被允许承担的，否则我们将合理地追求的机会。然而，我们认为，我们的董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务不会严重损害我们完成业务合并的能力。

赔偿

我们的保荐人已同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售的产品提出的任何索赔，或我们曾与之讨论过订立交易协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金数额减少至（i）每股公众股份10.20美元以下，或（ii）由于信托资产价值减少，截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股份数额较少，则其将对我们承担责任，在每种情况下，扣除可能被提取以支付税款的利息，但第三方对寻求访问信托账户的任何和所有权利执行放弃的任何索赔除外，以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何索赔除外。此外，如果一项已执行的放弃被视为对第三方不可执行，我们的保荐机构将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实过我们的保荐机构是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐机构的唯一资产是我公司的证券。我们没有要求我们的保荐人为这些义务保留。

员工

我们目前有2名军官。我们管理团队的成员没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。我们的高级管理人员或我们管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间将根据是否已选择目标企业进行我们的初始业务合并以及业务合并过程的当前阶段而有所不同。

项目1a。风险因素。

作为一家规模较小的报告公司，我们没有被要求在这份年度报告中包含风险因素。

项目1b。未解决的员工评论。

没有。

项目1c。网络安全

我们是一家特殊目的收购公司，没有业务运营。自首次公开发行以来，我们的唯一业务活动一直是物色和评估合适的收购交易候选者。因此，我们不认为我们面临重大的网络安全风险，也没有采用任何网络安全风险管理程序或正式流程来评估网络安全风险。我们的管理层通常负责监督来自网络安全威胁的风险，如果有的话。在2023财年，我们没有发现对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的任何网络安全威胁。

项目2。属性。

我们不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他实物财产。我们维持我们的主要行政办公室位于420 Lexington Ave Suite 2446，New York，NY 10170，我们的电话号码是347-627-0058。

项目3。法律程序。

我们目前不是针对我们提起的任何重大诉讼或其他法律诉讼的当事方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔，或其他法律风险极有可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权、相关股东事项和发行人购买股本证券。

市场资讯

我们的单位、普通股和权益分别在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）交易，交易代码分别为“TMTCU”、“TMTC”和“TMTCR”。

持有人

截至本报告所述日期，我们有2名我们单位的记录持有人，4名我们单独交易普通股的记录持有人，以及1名我们单独交易权利的持有人。记录持有人数量是从我们过户代理的记录中确定的。

股息

迄今为止，我们没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们的初始业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益（如果有的话）、资本要求和完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们的初始业务合并之后支付任何现金股息将由我们的董事会在此时酌情决定，我们将仅从我们的利润或股份溢价（取决于偿付能力要求）中支付开曼群岛法律允许的股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也没有预期在可预见的未来宣布任何股份股息。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，我们宣派股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

股权补偿计划下获授权发行的证券

没有。

近期出售未注册证券；注册发行所得款项用途

2021年8月，该公司向保荐人发行了总计1437500股普通股，作为创始人股份，总购买价格为25000美元，约合每股0.017美元。2022年1月，保荐人无偿收购了额外的28.75万股创始人股份，导致保荐人共持有1,725，000股普通股，约合每股0.01 4美元。此外，由于承销商在发行人首次公开发行中的超额配售选择权未获行使，该等方正股份中的22.5万股被没收。

2023年4月27日，公司宣布，自2023年5月1日或前后开始，公司单位持有人可选择单独交易其单位中包含的普通股和权利。普通股和期权在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）交易，代码分别为“TMTC”和“TMTCR”。未分离的单位将继续在纳斯达克交易，交易代码为“TMTCU”。单位持有人需要让他们的经纪人联系公司的转让代理，大陆股份转让信托公司，以便将持有人的单位分离为普通股和权利。

（一）	Merger Sub将与TMT合并，Merger Sub的独立公司存在将终止，TMT将是存续公司，是艺龙动力的全资子公司；

（二）	在紧接生效时间之前，艺龙动力将对艺龙动力A类普通股和艺龙动力B类普通股进行反向股份分割，这样，紧随其后，艺龙动力将有四千五百万（45,000，000）股艺龙动力普通股已发行和流通，包括三千九百七十七（39,417，078）股艺龙动力A类普通股和五百万股五百八十二万二千九百二十二（5,582，922）股艺龙动力B类普通股已发行和流通，减去在行使艺龙动力认股权证时预留发行的股份数量。反向股份分割的比率是基于艺龙动力的估值为四亿五千万美元（450,000，000美元）。紧接生效时间前，TMT的每个单位将自动分离，每份TMT权益将自动转换为一（1）股TMT普通股的十分之二（2/10）。

（三）	除其他事项外，在交割后，艺龙动力将以一对一的方式收购每一股已发行的TMT普通股（TMT拥有的股份和异议股份除外），以换取艺龙动力A类普通股。因此，我们的股东将在合并完成后成为艺龙动力的股东。

（四）	艺龙动力B类普通股由大股东持有。根据收益，大股东有权获得最多900万（9,000，000）股艺龙动力A类普通股的额外或有对价。在生效时间，如果合并后的公司及其子公司在2024和2025日历年实现了某些基于收入的里程碑，则盈利股份将被发行并以托管方式持有，并将被释放给大股东。此外，如果在托管持有盈利股份期间发生任何导致控制权变更的交易，大股东将有权获得盈利股份。

（五）	大股东艺龙动力B类普通股中的三十万（300,000）股将在截止日期后以托管方式持有两（2）年，作为艺龙动力某些赔偿义务的担保。

（六）	艺龙动力目前有艺龙动力认股权证，其中一些认股权证可能无法在截止日期之前行使，因为可能尚未收到中华人民共和国对此类艺龙动力认股权证持有人所需的某些商业和监管批准。出于这个原因，如果在收盘前一（1）个工作日有未行使的艺龙动力认股权证，艺龙动力将保留一旦行使后根据艺龙动力认股权证可发行的艺龙动力A类普通股的数量。

发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

没有。

项目6。保留。

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

提及“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”均指TMT Acquisition公司。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和此处包含的相关说明一起阅读。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家作为开曼群岛豁免公司注册成立的空白支票公司，注册成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并。

我们打算使用首次公开发售和私募单位的收益所得的现金、与我们的初始业务合并有关的出售我们的证券的收益、我们的股份、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的初始业务合并。

运营结果和已知趋势或未来事件

迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来至2023年12月31日，我们的唯一活动是组织活动、完成首次公开募股（“IPO”）所必需的活动，如下所述，以及与寻找目标业务和就艺龙动力业务合并订立A & R合并协议以及相关最终和辅助协议有关的活动。在我们首次公开募股之后，我们将不会产生任何营业收入，直到我们的初始业务合并完成。我们将在IPO后以利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，由于是一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，将产生增加的费用。

截至2023年12月31日止年度，我们的净收入为1,569，865美元，其中包括组建和运营成本产生的590,613美元、管理费-关联方产生的100,000美元以及信托账户中持有的投资的利息收入2,260，478美元。

截至2022年12月31日止年度，我们的净亏损为526美元，其中包括一般和管理费用的亏损526美元。

流动性和资本资源

2023年3月30日，我们完成了6,000，000个单位（“单位”）的IPO，每单位价格为10.00美元，总收益为60,000，000美元。在我们IPO结束的同时，我们完成了以每个私募单位10.00美元的价格向保荐人的私募配售出售370,000个私募单位，产生的总收益为3,700，000美元。

交易费用为3868701美元，包括1200000美元的承销折扣和2668701美元的其他发行费用。

在我们的IPO结束后，从净收益和出售私募单位中获得的总计61,200，000美元（每单位10.20美元）存放在一个信托账户（“信托账户”）中。截至2023年12月31日，我们在63,460，478美元的信托账户中持有有价证券，其中包括投资于期限为180天或更短的美国政府国库券、债券或票据的国库信托基金中持有的证券。我们打算大量使用信托账户中持有的资金，包括代表信托账户所赚取利息的任何金额（减去发放给我们的应付税款金额），以完成我们的初始业务合并。我们可能会提取利息来缴税，如果有的话。我们的年度所得税义务将取决于信托账户中持有的金额所赚取的利息和其他收入的金额。我们预计信托账户中的金额（如果有的话）所赚取的利息收入将足以支付我们的税款。截至2023年12月31日，我们没有提取任何在信托账户上赚取的收入来支付我们的税款。如果我们的股权或债务全部或部分用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。

截至2023年12月31日，我们的现金余额为46,778美元，营运资金赤字为302,711美元。在IPO完成后，公司预计将需要额外的资本来满足其流动性需求，而不是完成IPO的净收益和在信托账户之外持有的收益，用于支付现有应付账款、识别和评估潜在业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅支出、选择与之合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成初始业务合并。尽管公司的某些初始股东、高级管理人员和董事或其关联公司已承诺不时或在任何时间以他们自行酌情认为合理的任何金额向公司借出资金，但无法保证公司将收到此类资金。

公司将使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。此外，我们可以使用部分未置于信托的资金来支付融资的承诺费、协助我们寻找目标业务的顾问费用或作为首付款或为特定拟议业务合并的“无店铺”条款（一项旨在防止目标业务以对此类目标业务更有利的条款与其他公司或投资者进行交易的条款）提供资金，尽管我们目前没有这样做的任何意图。如果我们订立的协议中，我们支付了从目标企业获得排他性的权利，将根据具体企业合并的条款和我们当时的可用资金金额确定用作首付或为“无店铺”条款提供资金的金额。我们没收这些资金（无论是由于我们的违约行为还是其他原因）可能会导致我们没有足够的资金来继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。

为了为与预期的初始业务合并相关的营运资金不足提供资金或为交易成本提供资金，我们的创始人或我们创始人的关联公司可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务合并未完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。此类贷款中最多可有1,800，000美元可转换为营运资金单位，贷款人可选择的价格为每单位10.00美元。营运资金单位将与私人单位相同，每个单位由一股普通股和一项具有相同行权价、可行权性和行权期的权利组成，与我们在IPO中出售的单位相比，受到类似的有限限制。我们的创始人或其关联公司的此类贷款条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的创始人或我们创始人的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免，但如果我们向任何第三方寻求贷款，我们将获得对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利的豁免。

根据我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们可以延长完成企业合并的期限，最多三次，每次延长三个月（总共最多21个月以完成企业合并），而无需向我们的股东提交此类提议的延期以供批准或提供与此相关的我们的公众股东赎回权。为了延长我们完成初始业务合并的可用时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人员必须在适用的截止日期前十天提前通知，在适用的截止日期当日或之前将600,000美元（每股0.10美元）存入信托账户，每延长三个月（或最多总计1,800，000美元，如果我们延长整整九个月，则为每股0.30美元）。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将不计息，并在我们完成初始业务合并时支付。如果我们完成我们的初始业务合并，我们将从释放给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们不完成一个企业合并，我们将不会偿还这类贷款。截至2023年12月31日，没有签订任何贷款协议。

于2023年12月1日，我们订立一份合并协议及计划（“合并协议”），由公司、TMT Merger Sub，Inc.（一家开曼群岛获豁免公司及我们的全资附属公司）及艺龙电力控股有限公司（一家开曼群岛获豁免公司（“目标公司”）订立。该目标开发用于商用和特种车辆以及储能系统的颠覆性电池技术，其研发和生产能力涵盖多种电池单体化学、模块和封装。

合并完成后，除其他事项外，我们将收购目标公司的所有已发行股权，以换取我们价值450,000，000美元的普通股（基于公司每股普通股10.00美元的假定价值）。在合并生效时，目标的所有A类普通股（每股面值0.00001美元）和目标的B类普通股（每股面值0.00001美元）将分别交换为公司的45,000，000股A类普通股（定义见下文）和B类普通股（定义见下文），减去在行使假定认股权证（定义见下文）时保留发行的公司A类普通股的数量，按比例在目标股东之间分配。

在合并结束之日，除其他事项外，在收到所需股东批准的情况下，我们将促使我们的组织章程大纲和章程细则以这样的形式进行修订和重述，以包括将当前普通股指定为A类普通股，并应创建B类普通股以匹配现有目标资本。

目标公司目前有未行使的认股权证，其中部分认股权证可能无法在合并截止日期之前就目标A类普通股行使，因为可能尚未收到中华人民共和国对这些认股权证持有人所需的某些商业和监管批准。出于这个原因，如果在收盘日有未行使的认股权证，我们将承担此类认股权证（“假定认股权证”），并从初始对价中保留一旦行使认股权证后可根据其发行的A类普通股的数量。

因此，所附的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的，该原则设想公司继续作为持续经营企业，并在正常业务过程中变现资产和清偿负债。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。此外，我们已经并预计将继续为追求我们的融资和收购计划而产生重大成本。管理层计划在初始业务合并之前的这段时间内解决这种不确定性。公司无法保证其筹集资金或完成初始业务合并的计划将获得成功。基于上述情况，管理层认为公司缺乏在合理时间内维持运营所需的财务资源。此外，管理层完善初步业务合并的计划可能不会成功。除其他外，这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。

关联交易

请参阅综合财务报表附注附注-5关联方部分。

关键会计估计

按照公认会计原则编制合并财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们没有发现任何重要的会计估计。

最近的会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2023年12月31日，我们没有任何S-K条例第303（a）（4）（ii）项定义的表外安排，也没有任何承诺或合同义务。

就业法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含的条款，除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据JOBS法案，我们将被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们正在选择延迟采用新的或经修订的会计准则，因此，我们可能无法在非新兴成长型公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。受制于《就业法》规定的某些条件，如果作为“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不需要（i）根据第404条提供关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告，（ii）提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，（iii）遵守PCAOB可能采纳的任何关于强制审计事务所轮换或补充提供有关审计和合并财务报表的额外信息的审计报告的要求（审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成IPO后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2023年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险。随着我们IPO的完成，我们IPO和出售信托账户中持有的私募单位的净收益将投资于期限为185天或更短的美国政府国库券或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。

项目8。财务报表和补充数据。

此信息出现在本10-K表第15项之后，并以引用方式并入本文。

项目9。与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目9a。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序是旨在确保根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官的控制和程序，以便能够及时就要求的披露做出决定。

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，这完全是由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与公司缺乏合格的SEC报告专业人员有关。因此，我们进行了认为必要的额外分析，以确保我们的财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本10-K表中包含的合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。管理层打算继续实施补救措施，以改善我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们打算扩大和改进我们对复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们通过加强对会计文献的访问、确定就复杂的会计应用程序进行咨询的第三方专业人员以及考虑增加具有必要经验和培训的工作人员来补充现有的会计专业人员，从而改进了这一流程。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们目前不需要对《萨班斯-奥克斯利法案》第404节定义的内部控制进行认证和报告。只有在我们被视为大型加速申报人和加速申报人的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外，只要我们仍然是《JOBS法案》所定义的新兴成长型公司，我们打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守独立注册公共会计师事务所证明要求。

截至2023年12月31日，我们尚未完成对内部控制的评估，我们的审计师也没有对我们的系统进行测试。我们希望在完成我们的初始业务合并之前评估我们的目标业务或业务的内部控制，并在必要时实施和测试我们可能认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于内部控制充分性的规定。

这份10-K表格年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告或我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告，原因是SEC规则为新上市公司规定了过渡期。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制（该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

项目9b。其他信息。

在2023年第四季度期间，我们的董事或执行官（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未采用或终止第10b5-1条交易安排或非第10b5-1条交易安排（定义见S-K条例第408项）。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露。

没有。

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

我们现任的高级职员和董事如下：

姓名	年龄	标题
郭大江	56	首席执行官兼董事会主席
济川阳	60	首席财务官
James Burns	54	董事
Christopher Constable	56	董事
Kenan Gong	45	董事

我们的首席执行官兼董事长郭大江担任Revere Securities LLC的董事总经理。郭博士曾任老虎证券合伙人，于2019年至2021年主导投行、销售、交易的机构证券业务发展。从2017年到2019年，郭博士在中国桥资本担任合伙人，这是一家独立的专注于中国的投资银行，在并购、基金管理、房地产和困境机会方面拥有专长。2016年至2017年，任华夏复兴首席战略官，负责战略规划、国际扩张、战略投资等工作。郭博士曾于2011年至2016年担任中信证券国际美国公司首席执行官、中信证券投资银行事业部首席运营官、中信证券战略与规划负责人。他还曾于2009年至2011年在中金美国证券 HK/US担任多个高管职务。在涉足跨境金融服务之前，郭博士曾于2004-2009年在花旗集团 Global Markets工作超过十年，于2001-2004年在RBS Greenwich Capital Markets工作，于1996-2001年在苏黎世金融服务中心Re工作，专门从事证券化和衍生品业务。郭博士还在保险学院和圭尔夫大学任教，担任助理教授，并在同行评审的金融期刊上发表了大量学术文章。郭博士在多伦多大学获得金融经济学博士学位。他是CFA特许持有人。郭医生是美国公民和居民。

我们的首席财务官杨吉川自2021年起担任三亚国际资产交易所董事长特别顾问，自2020年起担任青华PBCSF中国金融政策研究顾问委员会成员，自2019年起担任上海国晟产业转型投资基金独立董事，自2017年起担任青银投资董事会成员。2015年至2020年，杨博士担任阳光保险集团旗下部门HFAX的首席执行官，并于2013年至2015年担任金融科技和普惠金融行业LUFAX Holding Ltd（NYSE：LU）的副总经理兼首席产品官。2010年至2013年，杨博士担任中信证券战略规划负责人。2005年至2008年，杨博士是美联证券香港办事处的联合创始人和联席管理成员。杨博士在布朗大学获得应用数学博士学位，在清华大学获得应用数学学士学位。杨博士是美国公民，目前因商业目的在中国居住。

我们的董事James Burns在能源领域有着卓越的职业生涯，为公司带来了丰富的管理、业务发展和金融知识。2023年5月起任文莱政府顾问。他自2021年起担任炉石资本董事长。2021-2023年，Burns先生担任天美生物股份有限公司（纳斯达克：BON）的独立董事。从2017年到2018年，伯恩斯先生担任国际石油和天然气公司Petrolia Energy Corporation（OTCQB：BBLS）的总裁，在那里他构建了增长和合规组织，以收购和整合新的收购。自2018年以来，伯恩斯先生一直担任Petrolia Energy Corporation（OTCQB：BBLS）的董事。2014年至2016年，他担任新奥的N.A.投资部门Transfuels（DBA BLU LNG）的总裁，负责监督公司净收入的改善。2014年，伯恩斯先生担任Fortress投资（NYSE：FIG）的一个部门Fortress Energy Partners的总裁，负责创建和监督FIG进入能源领域的第一个入口——佛罗里达州克利尔沃特的液化天然气工厂，并为国内和国际项目奠定基础。2009年至2014年，他担任壳牌公司美洲运输清洁能源与创新/液化天然气总经理，该部门是荷兰皇家壳牌公司（纽约证券交易所代码：RDS）在壳牌公司的美洲分部，他创建并监督了该公司的小型液化天然气业务。从2006年到2009年，伯恩斯先生担任壳牌天然气与电力公司的业务发展经理，这是荷兰皇家壳牌公司的一个全球部门，专注于天然气和液化天然气。在该职位上，他带领壳牌的煤炭/生物质在美洲的液体努力。从2002年到2006年，他担任壳牌天然气和电力公司的全球液化天然气财务顾问，在那里他就全球液化天然气商业协议提供财务和商业建议，包括航运交易。从1999年到2002年，伯恩斯先生在壳牌管道公司担任业务发展经理和投资组合经理，在那里他领导了许多收购和撤资项目，包括合资收购、公司收购以及资产出售和购买。1998年至1999年，他在Equilon（一家合并了两个实体美国下游资产的Texaco & Shell合资企业）担任业务发展顾问和财务经理。在该岗位上，履行合同谈判、项目管理等业务拓展职责，协调督导区域内所有会计、财务、行政人员。从1996年到1998年，伯恩斯先生担任德士古勘探与生产公司（Texaco Exploration and Production，N.A.）的收入经理，该公司是德士古的一个部门。1990年至1996年，他在Atlantic Richfield的一个部门ARCO Long Beach，Inc.担任原油交易会计师。

我们的董事Christopher Constable是一位经验丰富的财务主管，在会计和财务管理方面拥有丰富的经验。自2023年起，Constable先生担任Whole Fish TopCo，LLC的首席财务官。从2020年到2023年，Constable先生担任Brownie’s Marine Group，Inc.（OTC：BWMG）的首席执行官和董事会成员，该公司是一家水面供应空气潜水设备制造商。在Brownie's，他负责公司的所有领域，包括运营、销售和财务。2021年至2023年，他担任食品和香料天然添加剂制造商天美生物股份有限公司（纳斯达克：BON）的董事会成员和审计委员会主席。从2003年到2020年，Constable先生担任Blue Star Foods Corp.（OTC：BSFC）的首席财务官，该公司是一家国际海鲜公司，负责进口、包装和销售冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海鲜产品。从1999年到2003年，康斯特布尔先生是Gateway Capital Corporation的顾问，在那里他为美国的大型贷款机构提供新的业务和锻炼服务。在Gateway Capital，他分析了潜在贷款客户的信贷额度财务和报告能力，咨询了中小型企业，为他们从大银行获得营运资金做好准备，并为从制造业到电信等行业收入在1500万美元到2亿美元之间的企业重组和实施了会计和财务职能。康斯特布尔先生拥有巴尔的摩大学梅里克商学院的金融学学士学位，辅修会计学。康斯特布尔先生是美国公民和居民。康斯特布尔先生因其在运营、会计、财务管理方面的专长，被提名担任董事。

我们的总监Kenan Gong是一位经验丰富的专业人士，在材料科学行业的研发、管理和投资方面拥有超过10年的工作经验。此外，龚博士在材料科学领域有着重要的学术背景。自2019年3月起，龚博士担任联泓新科材料股份有限公司（深圳证券交易所股票代码：003022）战略投资副总裁兼董事总经理，联泓新科材料股份有限公司是联想控股（香港联交所股票代码：3396）的成员公司，也是一家在中国深圳证券交易所上市的公众公司。龚博士还是江西科远生物材料股份有限公司和苏州思科新材料股份有限公司的董事会成员。2009年至2011年，龚博士在从事汽车用改性塑料的研究、开发、制造和销售的公众公司—— 鑫达集团公司有限公司担任负责研发的经理和研发中心主任。并于2012年至2013年担任鑫达集团股份有限公司所属国家级企业技术中心总经理、秘书。在加入鑫达集团公司有限公司之前，龚博士于2007年7月至2009年7月担任伦敦大学学院博士后实验室经理。2005年5月至2005年12月任助教，2006年4月至2007年6月任伦敦玛丽女王大学博士后研究员。龚博士在伦敦玛丽女王大学获得材料科学博士和硕士学位。哈尔滨工业大学材料科学学士。龚博士是中国公民和居民。龚博士因其管理和研发专长被提名担任董事。

重要管理层和员工

除了上述披露的高级职员和董事，我们还有以下重要的管理层和员工：

龚立南，49岁，自2022年11月起担任我们的收购副总裁。龚先生是一位经验丰富的管理和金融专业人士，在金融行业拥有超过10年的经验。自2017年起，龚先生在香港类萨证券有限公司和类萨资产管理有限公司担任执行董事，并在香港港龙金融控股有限公司担任执行董事。从2008年至2012年，龚先生担任中国大庆M & H石油控股有限公司的首席执行官，该公司主要从事原油和天然气业务。1997年至2016年，历任黑龙江证券登记有限责任公司董事会秘书、托管部副主任、股改部副主任、主任，副总经理。龚先生在俄罗斯哈巴罗夫斯克太平洋国立大学获得学士学位。龚先生是中国公民和居民。

我们的管理团队都没有任何空白支票公司的经验。因此，无法保证我们将就我们可能完成的任何业务合并取得成功，或我们将能够为我们的初始业务合并物色合适的候选人。因此，无法保证我们将就我们可能完成的任何业务合并取得成功，或我们将能够为我们的初始业务合并物色合适的候选人。

人数、任期及选举主席团成员和董事

我们的董事会由四名成员组成。我们每一位董事的任期为两年。在符合适用于股东的任何其他特殊权利的情况下，我们董事会的任何空缺可由出席我们董事会会议并参加表决的过半数董事投赞成票或在我们的企业合并完成后，由我们普通股股东的过半数填补。

我们的管理人员由董事会选举产生，由董事会酌情决定任职，而不是具体任期。我们的董事会获授权在其认为适当的情况下委任人士担任我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所列的职务。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的高级职员可能由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管以及董事会可能确定的其他办公室组成。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事”一般定义为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。我们的董事会已确定，根据适用的SEC和纳斯达克规则，James Burns、Christopher Constable和Kenan Gong各自为独立董事。我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的会议。

高级人员及董事薪酬

我们的高级职员或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券通过完成初始业务合并和我们的清算两者中较早者首次在纳斯达克上市之日起，我们将每月向保荐人的关联公司支付总计10,000美元，用于办公空间、行政和支持服务。我们的保荐人、高级职员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。

在我们的初始业务合并完成后，留在我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在就拟议业务合并向我们的股东提供的要约收购材料或代理征集材料中向股东充分披露。在分发此类材料时不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高级职员和董事的补偿。将向我们的高级职员支付的任何薪酬将由独立董事单独组成的薪酬委员会确定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成后维持他们在我们的职位，尽管我们的部分或全部高级职员和董事可能会在初始业务合并后谈判雇佣或咨询安排以留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款以保留他们在我们的职位可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们的管理层在我们的初始业务合并完成后继续留在我们的能力将是我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的高级职员和董事签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。每个委员会将根据经我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。受制于分阶段规则和有限的例外情况，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条规定上市公司的审计委员会应仅由独立董事组成，纳斯达克规则则要求上市公司的薪酬委员会应仅由独立董事组成。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员有James Burns、Christopher Constable和Kenan Gong。Christopher Constable担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都具备金融知识，我们的董事会已确定Christopher Constable符合适用的SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

	●	独立审计师及我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留用、更换、监督工作；

	●	预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册公共会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

	●	审查并与独立审计师讨论审计师与我们的所有关系，以评估他们的持续独立性；

	●	为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策；

	●	按照适用的法律法规，为审计合伙人轮换制定明确的政策；

	●	至少每年从独立审计员处获得和审查一份报告，说明（i）独立审计员的内部质量控制程序和（ii）审计事务所最近一次内部质量控制审查或同行审查或政府或专业当局的任何询问或调查在过去五年内提出的任何重大问题，涉及该事务所开展的一次或多次独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤；

	●	审查和批准在我们进行此类交易之前根据SEC颁布的S-K条例第404项要求披露的任何关联方交易；和

	●	与管理层、独立审计师和我们的法律顾问（视情况而定）一起审查任何法律、监管或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信以及任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告引发了与我们的财务报表或会计政策有关的重大问题，以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员有James Burns、Christopher Constable和Kenan Gong。James Burns担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

	●	每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如果有）；

	●	审议通过我司其他全体高级管理人员的赔偿；

	●	审查我们的高管薪酬政策和计划；

	●	实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；

	●	协助管理层遵守我们的代理声明和年度报告披露要求；

	●	批准我司机关职工一切特殊津贴、特殊现金支付及其他特殊薪酬福利安排；

	●	制作一份关于高管薪酬的报告，以纳入我们的年度代理声明；和

	●	检讨、评估及建议酌情更改董事薪酬。

章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

尽管我们打算在法律或纳斯达克规则要求时组建公司治理和提名委员会，但我们并没有设立常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，独立董事的过半数可推荐一名董事提名人供董事会推选。董事会认为，独立董事在不组建常设提名委员会的情况下，能够令人满意地履行妥善遴选或批准董事提名人的职责。根据纳斯达克规则，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有一个提名委员会章程。

在符合公司章程的情况下，董事会亦会在我们的股东寻求提名候选人以在下一次股东年会（或如适用，特别股东大会）上参选的时间内，考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人。我们的股东如希望提名一名董事参加我们的董事会选举，应遵循我们公司章程中规定的程序。

我们没有正式确立任何特定的、最低限度的、必须满足的资格或董事必须具备的技能。一般来说，董事会在确定和评估董事候选人时，会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表我们股东最佳利益的能力。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们没有任何高级职员目前任职，过去一年也没有任职，（i）担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名执行官曾在我们的薪酬委员会任职，或（ii）担任另一实体的薪酬委员会成员，其中一名执行官曾在我们的董事会任职。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的Code of Ethics。您将能够通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，应我们的要求，我们将免费提供一份Code of Ethics副本。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

	●	为公司最大利益善意行事的义务；

	●	不因其董事职务获利的义务（除非公司允许他们这样做）；和

	●	义务不将自己置于对公司的义务与个人利益发生冲突的境地。

除上述情况外，董事还对公司负有一项义务，即在本质上不具有受托性质的以技巧和谨慎行事。这项职责已被视为董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更高程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事有充分的披露，股东可以事先原谅和/或授权，否则将违反这一义务。这可以通过在经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或通过股东在股东大会上批准的方式来实现。

我们的每一位董事和高级管理人员目前和将来都可能对其他实体负有额外的、受托或合同义务，据此，这些高级管理人员或董事将被要求或将被要求向这些实体提供收购机会。因此，根据开曼群岛法律规定的他或她的受托责任，如果我们的任何高级职员或董事意识到适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的收购机会，他或她将需要履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类收购机会，并且只有在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，在符合开曼群岛法律规定的他或她的受托责任的情况下，我们放弃对向任何高级职员或董事提供的任何公司机会的权益，除非该机会仅以其作为我们公司的董事或高级职员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同上被允许承担的，否则我们将合理地追求的机会。然而，我们认为，我们的董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务不会严重损害我们完成业务合并的能力。

我们管理团队的成员可能会成为另一家特殊目的收购公司的高级职员或董事，该公司拥有根据《交易法》注册的一类证券，甚至在我们就我们的初始业务合并达成最终协议之前。潜在投资者还应了解以下其他潜在利益冲突：

	●	我们的任何高级管理人员或董事都不需要将其全部时间用于我们的事务，因此，在各种业务活动之间分配其时间可能存在利益冲突。

	●	在他们的其他业务活动过程中，我们的管理人员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所属的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在确定特定商业机会应该呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

	●	我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃他们对我们的创始人股份和公众股份的赎回权，以完成我们的初始业务合并。此外，我们的保荐人、高级职员和董事已同意，如果我们未能在IPO结束后的12个月内完成我们的初始业务合并（如果我们将完成业务合并的期限延长至全部时间，则从我们的IPO结束后的21个月内），则放弃他们对其创始人股份的赎回权。如果我们没有在该适用期限内完成我们的初始业务合并，则出售信托账户中持有的配售单位的收益将用于为赎回我们的公众股份提供资金，而这些权利将在到期时一文不值。除某些有限的例外情况外，我们的保荐人直到（1）我们的初始业务合并完成后一年和（2）我们在我们的初始业务合并后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致我们的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产之日（以较早者为准）方可转让、转让或出售创始人股份。尽管有上述规定，如果我们的普通股最后一次出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股份分割、股本、配股发行、分拆、重组、资本重组等调整）在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内，创始人股份将解除锁定。除某些有限的例外情况外，配售单位、私募配售股份、私募配售权以及这些权利基础的普通股将在我们的初始业务合并完成后30天内不得由我们的保荐人转让、转让或出售。由于我们的保荐人、高级职员和董事可能在我们首次公开募股后直接或间接拥有普通股和权利，我们的高级职员和董事在确定特定目标业务是否是与我们进行初始业务合并的适当业务时可能存在利益冲突。

●

如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们的初始业务合并相关的任何协议的条件，我们的高级管理人员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。

上述冲突可能无法以有利于我们的方式解决。

如果艺龙动力业务合并没有完成，我们将继续寻求目标业务。因此，由于存在多个业务关联，我们的高级职员和董事可能在向多个实体提供符合上述标准的商业机会方面承担类似的法律义务。下表汇总了我们的高级职员和董事目前负有受托责任或合同义务的实体：

个人	实体	实体的业务	隶属关系
郭大江	里维尔证券有限责任公司	投行、交易	董事总经理

济川阳	三亚国际资产交易中心	投资	主席特别顾问

	青华PBCSF中国金融政策研究	宏观经济和金融政策智库	顾问委员会成员

	上海国晟产业转型投资基金	投资	独立董事

	青色银行投资	投资	董事会成员

James Burns	Petrolia能源公司	石油和天然气	董事会主席

Christopher Constable	Whole Fish TopCo，LLC	电子商务	首席财务官

因此，如果上述任何高级管理人员或董事意识到适合其当时负有受托或合同义务的上述任何实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会，但须遵守其根据开曼群岛法律承担的受托责任。

我们不被禁止与与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与这样一家公司完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将从一家独立投行或另一家通常对我们寻求收购的公司类型提出估值意见的独立公司或一家独立会计师事务所获得意见，即从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行投票，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，根据与我们签订的信函协议的条款，对他们持有的任何创始人股份（及其允许的受让人将同意）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公众股份进行投票，以支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的责任限制及赔偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定在法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿，包括以他们的身份承担的任何责任，但通过他们自己的实际欺诈或故意违约除外。我们可能会购买一份董事和高级职员责任保险，该保险为我们的高级职员和董事在某些情况下的辩护、和解或支付判决费用提供保险，并为我们赔偿我们的高级职员和董事的义务提供保险。

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目11。高管薪酬。

项目12。若干受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项。

下表列出了截至本协议签署之日我们普通股的实益所有权信息：

	●	我们认识的每一个人是我们5%以上已发行普通股的实益拥有人；

	●	我们的每一位高级职员和董事；和

	●	我们所有的管理人员和董事作为一个整体。

除非另有说明，我们认为表格中列出的所有人对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

我们普通股的实益所有权基于截至本协议日期已发行和流通的普通股总数8,140，000股。

实益拥有人名称及地址⁽¹⁾	普通股数量有利拥有			大约百分比杰出的受益者所有权
2TM Holding LP		1,717,000	⁽²⁾		21.1	%
郭大江		—			—
济川阳		—			—
James Burns		—			—
Christopher Constable		—			—
Kenan Gong		—			—

所有现任董事和执行官作为一个群体（5人）		—			—

Karpus Management，Inc.，d/b/a Karpus Investment Management⁽⁴⁾		789,722			9.7	%

(1)	除非另有说明，以下各实体或个人的营业地址均为420 Lexington Ave Suite 2446，New York，NY 10170。

(2)	显示的权益包括方正股份和定向增发股。

(3)	XiaoZhen Li和Dahe Zhang各自可被视为凭借其对作为其管理成员的我们保荐人的普通合伙人2TM Management LLC的控制权而实益拥有我们保荐人持有的股份。李女士和张先生各自放弃对我们的保荐人持有的我们普通股的实益所有权，但不包括他在这些股份中的金钱利益。

(4)	基于报告人提交的附表13G。报告人的地址是183 Sully’s Trail，Pittsford，New York 14534。

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

正如“第10项”中更充分讨论的那样。董事、执行官和公司治理——利益冲突”，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务范围内的业务合并机会，他或她可能被要求在向我们提出此类业务合并机会之前向该实体提出此类业务合并机会，但须遵守其根据开曼群岛法律承担的受托责任。我们的高级职员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

我们与我们的赞助商签订了一份行政服务协议，根据该协议，我们将每月向该关联公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用。在我们完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果我们的初始业务合并的完成最多需要12个月（如果我们将完成业务合并的期限延长至全部时间，则从我们的IPO结束之日起最多需要21个月），我们的赞助商的关联公司将获得总计120,000美元（每月10,000美元）的办公空间、行政和支持服务，并有权获得任何自付费用的报销。

我们的保荐人、高级职员和董事，或他们各自的任何关联公司，将获得与代表我们开展的活动相关的任何自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项，并将确定将报销的费用和费用金额。此类人员因代表我们开展活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

根据期票，我们的保荐人同意向我们提供高达500,000美元的贷款，用于我们IPO的部分费用。截至2023年12月31日，本期票项下无未偿还金额。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或我们的保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些借出的金额。在初始业务合并未完成的情况下，我们可能会使用在信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益将不会用于此类偿还。

在我们的初始业务合并完成后，我们的保荐人、我们的高级职员和董事或我们或他们的关联公司在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下向我们提供的贷款中最多可有1,800，000美元可转换为单位，贷款人可选择的价格为每单位10.00美元。这些单位将与安置单位相同。我们的保荐人、我们的高级职员和董事或他们的关联公司（如果有的话）提供的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向除我们的保荐人、我们的高级职员和董事或他们的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并提供豁免，反对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们的初始业务合并后，留在我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的要约收购或代理征集材料（如适用）中向我们的股东充分披露任何和所有金额。此类补偿的金额不太可能在分发此类要约收购材料时或在召开股东大会审议我们的初始业务合并（如适用）时得知，因为将由合并后业务的董事确定执行和董事薪酬。

我们已就创始人股份、代表股份、私募单位以及在转换营运资金贷款时可能发行的单位（以及在每种情况下其成分证券的持有人，如适用）订立登记权协议。

关联方政策

我们尚未对关联交易的审议、批准或批准采取正式的政策。因此，上述交易未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们采用了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，但董事会（或董事会适当委员会）批准的准则或决议或我们向SEC提交的公开文件中披露的准则或决议除外。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）。您将能够通过访问我们在SEC网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，应我们的要求，我们将免费提供一份Code of Ethics副本。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的Code of Ethics某些条款的任何修订或豁免。

此外，根据我们在完成首次公开募股之前通过的书面章程，我们的审计委员会负责在我们进行此类交易的范围内审查和批准关联方交易。为批准一项关联交易，将需要出席达到法定人数的会议的审计委员会大多数成员的赞成票。整个审计委员会的大多数成员将构成法定人数。未经开会，关联交易审批需经审计委员会全体委员一致书面同意。我们在完成首次公开募股之前采用的审计委员会章程的一种形式作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据提交。我们还要求我们的每位董事和执行官完成一份董事和高级管理人员问卷调查，从中引出有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或构成董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

为进一步减少利益冲突，我们已同意不与与我们的任何保荐人、高级职员或董事有关联的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从一家独立投行或另一家通常对我们寻求收购的公司类型提出估值意见的独立公司或独立会计师事务所获得意见，即我们的初始业务合并从财务角度对我们公司是公平的。此外，在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的完成之前向我们提供的服务，将不会向我们的保荐人、高级职员或董事或我们或他们的关联公司支付发现者的费用、报销或现金付款。然而，以下款项将支付给我们的保荐人、高级职员或董事，或我们或他们的关联公司，这些款项都不会从我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的IPO收益中支付：

	●	偿还我们的赞助商向我们提供的总额高达500,000美元的贷款，以支付与发行相关的费用和组织费用；

	●	每月向我们保荐人的关联公司支付10,000美元，最多12个月（如果我们将完成业务合并的期限延长至全部时间，则从我们的IPO结束起最多21个月），用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持；

	●	与识别、调查和完成初始企业合并有关的任何自付费用的报销；和

	●	偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可能提供的无息贷款，以支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，以及偿还我们的保荐人或其关联公司可能为延长我们完成业务合并的时间期限而可能提供的无息贷款，其条款（上述情况除外）尚未确定，也未就此签署任何书面协议。在我们的初始业务合并完成后，我们的保荐人、我们的高级职员和董事或我们或他们的关联公司在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关时向我们提供的贷款中最多可有1,800，000美元可转换为单位，贷款人可选择的价格为每单位10.00美元。这些单位将与安置单位相同。

我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级职员或董事或我们或他们的关联公司支付的所有款项。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事”一般被定义为与上市公司没有实质性关系的人（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）。我们的董事会已确定，根据适用的SEC和纳斯达克规则，James Burns、Christopher Constable和Kenan Gong中的每一个人都是独立董事。我们的独立董事会定期召开只有独立董事出席的会议。

项目14。主要会计费用和服务。

以下是UHY LLP就所提供服务已支付或将支付的费用汇总。

审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务以及通常由UHY提供的与监管备案相关的服务而收取的费用。截至2023年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度，UHY为审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表格中包含的相应期间的财务信息以及向SEC提交的其他所需文件而收取的专业服务费用总额分别约为113,000美元和65,284美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议。

审计相关费用。审计相关服务包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。截至2023年12月31日止年度，我们为审计相关费用提供的专业服务支付了约47,000美元的UHY，截至2022年12月31日止年度，我们支付了约31,404美元。

税费。我们没有为2023年1月1日至2023年12月31日期间以及2022年1月1日至2022年12月31日期间的税务筹划和税务建议支付UHY。

所有其他费用。我们没有就2023年1月1日至2023年12月31日期间以及2022年1月1日至2022年12月31日期间的其他服务支付UHY。

第四部分

项目15。展品，财务报表附表。

1.以下文件作为本年度报告的一部分提交：

财务报表：见“项目8。财务报表和补充数据”和“财务报表索引”，以及从下文开始以引用方式并入其中的财务报表。

2.展品：以下展品作为10-K表格年度报告的一部分提交或通过引用并入。

附件数		说明
2.1		经修订和重述的合并协议和计划，日期为2024年2月29日（通过引用于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的附件 2.1并入本文）

3.1		经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（以参考于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的附件 3.1纳入本文件）

4.1		样本单位证书（通过引用于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的附件 4.1并入本文）

4.2		样本普通股证书（通过引用于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的附件 4.2并入本文）

4.3		标本权利证书（通过引用于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的附件 4.3并入本文）

4.4		公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2023年3月27日签订的权利协议（通过参考2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的附件 4.1纳入本文）

10.1		公司、其高级职员和董事以及2TM Holding LP于2023年3月27日签署的信函协议（通过引用2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件 10.1并入本文）

10.2		投资管理信托协议，日期为2023年3月27日，由公司与Continental Stock Transfer & Trust Company签署（通过参考2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的附件 10.2纳入本文）

10.3		公司与2TM Holding LP于2023年3月27日签订的注册权协议（通过引用2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件 10.3并入本文）

10.4		公司与2TM Holding LP于2023年3月27日签订的私募单位认购协议（通过参考2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件 10.4纳入本文）

10.5		注册人与2TM Holding LP于2021年8月20日签订的证券认购协议（通过引用2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的附件 10.5并入本文）

10.6		Registrant与2TM Holding LP于2021年12月31日签订的经修订和重述的证券认购协议（通过引用2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的附件 10.10并入本文）

10.7		行政服务协议表格，由注册人与2TM Holding LP（通过引用于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的附件 10.8并入本文）

10.8		经修订和重述的保荐人支持协议，日期为2024年2月29日（通过引用2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件 10.9将其并入本文）

10.9		经修订和重述的股东投票协议，日期为2024年2月29日（通过引用于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的附件 10.10并入本文）

10.10		锁定协议表格（通过引用于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的附件 10.11并入本文）

10.11		雇佣协议表格（通过引用于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的附件 10.12并入本文）

14		Code of Ethics表格（通过引用于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的附件 14并入本文）

99.1		审计委员会章程的表格（通过引用于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的附件 99.1并入本文）

99.2		薪酬委员会章程表格（通过引用于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的S-1表格的附件 99.2并入本文）

31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证

31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》规则13a-14（a）和15（d）-14（a）对首席财务官进行认证

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证。
97.1		追回政策

101.INS		内联XBRL实例文档–内联XBRL实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中

101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档

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104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

项目16。表格10-K摘要。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

	TMT Acquisition公司

日期：2024年4月11日
	签名：	/s/郭大江
		郭大江
		首席执行官兼董事长
		（首席执行官）

	签名：	/s/杨济川
		济川阳
		首席财务官兼董事
		（首席财务干事和会计干事）

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。

姓名	职务	日期

/s/郭大江	首席执行官兼董事长	2024年4月11日
郭大江	（主要执行干事）

/s/杨济川	首席财务官兼董事	2024年4月11日
济川阳	（首席会计和财务干事）

/s/James Burns	董事	2024年4月11日
James Burns

/s/克里斯托珀·康斯特布尔	董事	2024年4月11日
Christopher Constable

/s/Kenan Gong	董事	2024年4月11日
Kenan Gong

指数

		页

第一部分。	财务信息

项目1。	合并财务报表

	独立注册会计师事务所报告（PCAOB # 1195 )	F-2

	截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表	F-3

	截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营报表	F-4

	截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度股东（赤字）/权益变动表	F-5

	截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量表	F-6

	合并财务报表附注	F-7-F-20

F-1

独立注册会计师事务所报告

致董事会和

TMT Acquisition公司及子公司股东情况

对财务报表的意见

我们审计了随附的TMT Acquisition及子公司（“公司”）截至2023年12月31日、2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日止两年期间各年度相关的合并经营报表、股东（亏损）权益变动表、现金流量表及相关附注（财务报表统称）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

公司Ability持续经营能力存重大疑问

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述，公司的业务计划取决于未来的融资和初步业务合并的完成以及公司的营运资金和借款能力不足以完成自财务报表发布之日起一年的计划活动。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在财务报表附注1中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。关于这些事项，我们的意见没有修改。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/UHY LLP

我们自2021年起担任公司的核数师。

纽约，纽约

2024年4月11日

F-2

TMT收购公司

合并资产负债表

	12月31日， 2023			12月31日， 2022
物业、厂房及设备
现金	$	46,778		$	47,478
预付费用		59,531			6,979
流动资产总额		106,309			54,457
递延发行成本		-			443,284
信托账户持有的投资		63,460,478			-
总资产	$	63,566,787		$	497,741

负债和股东的（赤字）/权益
流动负债：
应计负债	$	399,020		$	38,620
应付关联方款项		10,000			-
本票–关联方		-			444,018
流动负债合计		409,020			482,638
负债总额		409,020			482,638

承付款项和或有事项（注6）		-			-
可赎回股份：
可能赎回的普通股， 6,000,000 赎回价值$的股份 10.58 每股		63,460,478			-

股东（赤字）/权益：
优先股，$ 0.0001 面值； 1,000,000 股授权；无已发行和未偿还		-			-
普通股，$ 0.0001 面值； 150,000,000 股授权； 2,140,000 和 1,725,000 分别于2023年12月31日及2022年12月31日已发行及流通在外的股份		214			173
额外实收资本		-			24,827
累计赤字		( 302,925	)		( 9,897	)
股东总数（赤字）/权益		( 302,711	)		15,103
T总负债和股东的（赤字）/权益	$	63,566,787		$	497,741

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-3

TMT收购公司

综合业务报表

	截至本年度 12月31日， 2023			截至本年度 12月31日， 2022
行政费用–关联方	$	100,000		$	-
组建和运营成本		590,613			526
经营亏损	$	( 690,613	)	$	( 526	)

其他收入：
信托账户持有的投资收益		2,260,478			-

净收入（亏损）	$	1,569,865		$	( 526	)

可赎回普通股的加权平均已发行股份		4,553,425			-
基本和稀释每股净收益，可赎回普通股	$	0.81		$	-
不可赎回普通股的加权平均已发行股份		1,985,699			1,500,000
每股基本及摊薄净亏损，不可赎回普通股	$	( 1.07	)	$	( 0.00	)

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-4

TMT收购公司

合并股东（赤字）/权益变动表


	普通股						额外实缴			累计赤字			合计股东’
	股份			金额			资本			累计赤字			（赤字）/权益
截至2022年1月1日的余额		1,725,000		$	173		$	24,827		$	( 9,371	)	$	15,629
净亏损		-			-			-			( 526	)		( 526	)
截至2022年12月31日的余额		1,725,000		$	173		$	24,827		$	( 9,897	)	$	15,103
余额		1,725,000		$	173		$	24,827		$	( 9,897	)	$	15,103
出售公共单位所得款项		6,000,000			600			59,999,400			-			60,000,000
出售私募单位所得款项		370,000			37			3,699,963			-			3,700,000
承销商出售公共单位的佣金		-			-			( 1,200,000	)		-			( 1,200,000	)
发行的代表股份		270,000			27			1,741,473			-			1,741,500
其他发行费用		-			-			( 2,668,701	)		-			( 2,668,701	)
根据ASC 480-10-S99与额外实收资本进行赎回的普通股的初始计量		( 6,000,000	)		( 600	)		( 58,644,600	)		-			( 58,645,200	)
将发行费用分配给可赎回的普通股		-			-			3,781,346			-			3,781,346
扣除可赎回股份账面价值增加		-			-			( 6,336,146	)		-			( 6,336,146	)
没收普通股		( 225,000	)		( 23	)		23			-			-
净收入		-			-			-			1,569,865			1,569,865
净收入（亏损）		-			-			-			1,569,865			1,569,865
可能赎回的普通股的后续计量（信托账户赚取的利息）		-			-			( 397,585	)		( 1,862,893	)		( 2,260,478	)
截至2023年12月31日的余额		2,140,000		$	214		$	-		$	( 302,925	)	$	( 302,711	)
余额		2,140,000		$	214		$	-		$	( 302,925	)	$	( 302,711	)

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

TMT收购公司

合并现金流量表

	年终 12月31日， 2023			年终 12月31日， 2022
经营活动产生的现金流量：
净收入（亏损）	$	1,569,865		$	( 526	)
信托账户持有的投资收益再投资		( 2,260,478	)		-
流动资产和负债变动：
应付关联方款项		10,000			-
预付费用		( 52,552	)		( 6,979	)
应计负债		360,400			( 6,138	)
经营活动使用的现金净额	$	( 372,765	)	$	( 13,643	)

投资活动产生的现金流量：
将现金投入信托账户	$	( 61,200,000	)	$	-
投资活动所用现金净额	$	( 61,200,000	)	$	-

筹资活动产生的现金流量：
出售普通股所得款项	$	60,000,000		$	-
定向增发募集资金		3,255,982			-
支付承销商的折价		( 1,200,000	)		-
发行费用的支付		( 483,917	)		( 138,879	)
筹资活动提供（使用）的现金净额	$	61,572,065		$	( 138,879	)

现金净变动	$	( 700	)	$	( 152,522	)
期初现金		47,478			200,000
期末现金	$	46,778		$	47,478

补充现金流信息：
计入应计负债的递延发行成本	$	-		$	4,073
应付关联方款项重分类至期票	$	-		$	244,018
向APIC收取的递延发行成本	$	2,668,701		$	-
应付关联方票据转为认购定向增发	$	444,018		$	-
将发行费用分配给可赎回的普通股	$	3,781,346		$	-
可赎回普通股的重新分类	$	58,645,200		$	-
关于可能赎回的普通股的重新计量调整	$	8,596,624		$	-
按公允价值发行代表性股份	$	1,741,500		$	-
没收普通股	$	23		$	-

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-6

TMT收购公司

综合财务报表附注

附注1 —组织和业务活动

TMT Acquisition Corp（“公司”）于2021年7月6日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）。

为完善业务合并，公司不限于特定行业或部门。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，该公司受到与早期和新兴成长型公司相关的所有风险的影响。

截至2023年12月31日，公司尚未开展任何业务。2021年7月6日（成立）至2023年12月31日期间的所有活动均与公司组建和首次公开募股（“IPO”）有关，如下所述。公司最早将在完成初步业务合并后才会产生任何营业收入。公司将从IPO所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。

公司开始运营的能力取决于通过以每单位10.00美元的价格首次公开发行6,000，000个单位（“公众单位”，就所发售单位中包含的普通股而言，“公众股份”）获得的财务资源，这在附注3中进行了讨论，以及以每单位10.00美元的价格向与首次公开发行同时结束的2TM Holding LP（“保荐人”）以私募方式出售370,000个单位（“私募单位”）（见附注4）。

该公司授予承销商自IPO之日起45天的选择权，以购买最多90万个额外单位，以按IPO价格减去承销折扣和佣金后的超额配售（如有）。2023年3月30日，225,000股普通股因超额配股权未获行使而被没收。

承销商有权获得每单位0.20美元的现金承销折扣，即总计1200000美元，在IPO结束时支付。

公司管理层在IPO净收益和出售私募单位的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有净收益都打算普遍用于完成业务合并。证券交易所上市规则要求，企业合并必须与一项或多项经营业务或资产，其公允市值至少等于信托账户（定义见下文）所持资产的80%（不包括就信托账户赚取的收入支付的递延承销佣金和应缴税款的金额）。只有在企业合并后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有表决权证券的50%或以上或以其他方式获得目标企业的控股权益足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司的情况下，公司才会完成企业合并。无法保证公司将能够成功实现业务合并。

首次公开募股结束时，每售出一个单位10.20美元，包括出售私募单位的收益，存放在一个信托账户（“信托账户”）中，投资于《投资公司法》第2（a）（16）节规定的含义内的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于任何自称为货币市场基金的开放式投资公司，该基金仅投资于美国国债，并满足《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，由公司确定，直至（i）完成业务合并和（ii）将信托账户中的资金分配给公司股东（如下所述）中较早者为止。

F-7

公司将向已发行公众股份持有人（“公众股东”）提供机会，以（i）就召开股东大会批准企业合并或（ii）就企业合并以要约收购方式赎回其全部或部分公众股份。有关公司是否会寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司作出。公众股东将有权以信托账户中当时金额的按比例部分赎回其公众股份（最初预计为每股公众股份10.20美元，加上信托账户中当时的任何按比例利息，扣除应付税款）。根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”，在IPO完成时，将按赎回价值记录并分类为临时权益的社会公众股份。

公司将不会赎回公众股份，其金额将导致其有形资产净值低于5,000，001美元（这样它就不会受到SEC“仙股”规则的约束）或与业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净值或现金要求。如果公司寻求股东批准企业合并，则公司将仅在公司收到根据开曼群岛法律批准企业合并的普通决议时才进行企业合并，该决议要求获得出席公司股东大会并在会上投票的大多数股东的赞成票，或法律或证券交易所规则要求的其他投票。如果不需要股东投票，且公司出于商业或其他法律原因未决定举行股东投票，公司将根据其经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交包含与代理声明中包含的信息基本相同的要约收购文件。如果公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意将其创始人股份（定义见附注5）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公众股份投票赞成批准企业合并。此外，每位公众股东可以选择赎回其公众股份，无需投票，如果他们确实投票，则无论他们是否投票赞成或反对拟议的业务合并。

尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准业务合并，而公司未根据要约收购规则进行赎回，则公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13条），将被限制在未经公司事先书面同意的情况下就合计超过15%的公众股份赎回其股份。

保荐人已同意（a）放弃其就完成业务合并而持有的任何创始人股份及公众股份的赎回权及（b）不建议修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（i）以修改公司就公司首次业务合并而允许赎回或赎回100%公众股份的义务的实质或时间如果公司未在合并期内（定义见下文）完成业务合并，或（ii）与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他规定，除非公司向公众股东提供机会，在任何此类修订获得批准后，以每股价格赎回其公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括在信托账户上赚取且之前未被释放以支付税款的利息，除以当时已发行和已发行的公众股份的数量。

公司将在IPO结束后的12个月内完成企业合并（如果我们将完成企业合并的期限延长至全额，则自IPO结束后最长为21个月）（“合并期”）。然而，如果公司未在合并期内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快合理但不超过其后十个工作日，赎回100%的公众股份，按每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括已赚取且先前未发放给我们以支付我们税款的利息（如果有的话）（减去最多61,200美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行和流通在外的公众股份的数量，该赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括收取进一步清算分配的权利，如有），以及（iii）在该赎回后，在公司剩余的公众股东及其董事会批准的情况下，在合理可能的情况下尽快清算和解散，但在每种情况下均须遵守公司根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

F-8

如果公司未能在合并期内完成业务合并，保荐人已同意放弃就其将收到的创始人股份从信托账户清算分配的权利。然而，如果保荐人或其各自的任何关联公司收购公众股份，如果公司未能在合并期内完成业务合并，该等公众股份将有权从信托账户中获得清算分配。在这种分配的情况下，剩余可供分配资产的每股价值可能低于每单位IPO价格（10.00美元）。

为保护信托账户中持有的金额，保荐人已同意，如果第三方（公司独立注册会计师事务所除外）就向公司提供的服务或销售的产品提出任何索赔，或公司已讨论与之订立交易协议的潜在目标企业提出索赔，则保荐人将对公司承担责任，由于信托资产价值减少，将信托账户中的资金数额减至（1）每股公股10.20美元和（2）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公股实际数额（如果低于每股公股10.20美元）两者中的较低者，在每种情况下均扣除可能提取以支付税款的利息。这一责任将不适用于第三方的任何索赔，该第三方已执行放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，以及根据公司对IPO承销商的赔偿针对某些责任提出的任何索赔，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任。如果已执行的放弃被视为无法对第三方执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。公司将通过努力让所有供应商、服务提供商（公司的独立注册公共会计师事务所除外）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，以寻求降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

信托账户

在IPO结束并出售超额配售单位后，IPO和出售私募单位所得的净收益中，共有61,200，000美元存入信托账户（“信托账户”），并投资于《投资公司法》第2（a）（16）节规定的美国政府证券，期限为185天或更短，或投资于任何自称为货币市场基金的开放式投资公司，该基金仅投资于美国国债，并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件，由公司决定，直至（i）完成业务合并和（ii）将信托账户中的资金分配给公司股东，如下所述，以较早者为准。

流动性和资本资源

公司首次公开发行股票的注册声明已于2023年3月27日宣布生效。2023年3月30日，公司完成了6,000，000股（“公开单位”）的IPO，每单位10.00美元，产生的总收益为60,000，000美元，详见附注3。

在IPO结束的同时，公司完成了370,000个单位的私募配售（“私募配售单位”），以每个配售单位10.00美元的价格向保荐人进行私募配售，产生了3,700，000美元的总收益，这在附注4和5中有所描述。

交易费用为3868701美元，其中包括1200000美元的承销费和2668701美元的其他发行费用。

F-9

截至2023年12月31日，该公司的运营银行账户中有46,778美元，营运资金赤字为302,711美元。在IPO完成后，公司预计将需要额外的资本来满足其流动性需求，而不是完成IPO的净收益和在信托账户之外持有的收益，用于支付现有应付账款、识别和评估潜在业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅支出、选择与之合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完成初始业务合并。

此外，为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，公司的保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。截至2023年12月31日，没有任何贷款项下的未偿还金额。

于2023年12月1日，公司与开曼群岛获豁免公司及公司全资附属公司TMT Merger Sub，Inc.及开曼群岛获豁免公司Elong Power Holding Limited（“目标公司”）订立合并协议及计划（“合并协议”）。该目标开发用于商用和特种车辆以及储能系统的颠覆性电池技术，其研发和生产能力涵盖多种电池单体化学、模块和封装。

合并完成后，除其他事项外，我们将收购目标公司的所有未偿还股权，以换取我们价值450,000，000美元的普通股（基于公司每股普通股10.00美元的假定价值）。在合并生效时，目标公司的所有A类普通股（每股面值0.00001美元）和目标公司的B类普通股（每股面值0.00001美元）将分别交换为公司的45,000，000股A类普通股（定义见下文）和B类普通股（定义见下文），减去在行使假定认股权证（定义见下文）时保留发行的公司A类普通股的数量，按比例在目标公司股东之间分配。

因此，所附的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的，该原则设想公司继续作为持续经营企业，并在正常业务过程中实现资产变现和清偿负债。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。此外，公司已发生并预计将继续产生重大成本以追求其融资和收购计划。公司缺乏在合理时期内维持运营所需的财务资源。公司无法保证其完成初始业务合并的计划将获得成功。基于上述情况，管理层认为，公司将没有足够的营运资金和借贷能力来满足其通过完成初始业务合并或自本次备案起一年（以较早者为准）的需要。除其他外，这些因素对我们持续经营的能力提出了重大质疑。

F-10

附注2 —重要会计政策概要

列报依据

随附的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会的规则和条例编制的。

合并原则

随附的综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目。任何公司间交易和余额已在合并中消除。

新兴成长型公司

该公司是一家“新兴成长型公司”，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）节的定义，经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”），它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间的费用报告金额。

作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑到的对合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理可能在近期内因一项或多项未来确认事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。

现金及现金等价物

本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年12月31日、2022年12月31日，公司无现金等价物。

F-11

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括一家金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险250,000美元的保额。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司并未因该账户出现亏损，管理层认为公司并未因该账户而面临重大风险。

与首次公开发行相关的发行成本

公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。递延发行成本包括与IPO直接相关且将在IPO完成时计入股东权益的法律、会计和截至资产负债表日发生的其他成本（包括承销折扣和佣金）。如果IPO被证明不成功，这些递延成本，以及将产生的额外费用，将被记入运营。公司根据ASC 340-10-S99-1和SEC员工会计公告主题5A-“发行费用”的要求，根据发行日公众股份和公众权利的估计公允价值在公众股份和公众权利之间分配发行成本。

发行成本为3,868，701美元，主要包括承销、法律、会计和截至资产负债表日发生的与IPO相关的其他费用，这些费用在IPO完成后计入股东权益。在3,868，701美元中，有3,781，346美元分配给可根据IPO日公众股份的估计公允价值赎回的公众股份。

信托账户持有的投资

公司在信托账户中持有的投资组合包括对货币市场基金的投资，这些基金投资于美国政府证券，通常具有易于确定的公允价值，或其组合。这些证券的公允价值变动产生的损益在随附的经营报表中计入在信托账户中持有的投资所赚取的收入。信托账户所持投资的估计公允价值是根据可获得的市场信息确定的。

每股净收益/（亏损）

公司符合FASB ASC 260、每股收益的会计和披露要求。为确定可赎回股份和不可赎回股份的应占净收益（亏损），公司首先考虑可分配给可赎回股份和不可赎回股份的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）使用净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后，公司根据可赎回和不可赎回股份之间的加权平均已发行股份数量按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股的赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2023年12月31日，公司不存在任何可能被行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合同。因此，每股摊薄收益/（亏损）与呈列期间的每股基本收益/（亏损）相同。

F-12

经营报表中列报的每股净收益（亏损）依据如下：

每股净收益（亏损）附表

	一年结束了 2023年12月31日			一年结束了 2022年12月31日

净收入	$	1,569,865		$	( 526	)
信托账户赚取的收入		( 2,260,478	)		-
账面价值对赎回价值的增值		( 6,336,146	)		-
净亏损，包括将权益增值为赎回价值	$	( 7,026,759	)	$	( 526	)

	可赎回			不可赎回			不可赎回
	截至本年度 2023年12月31日						一年结束了 2022年12月31日
	可赎回			不可赎回			不可赎回
详情	股份			股份			股份
每股基本及摊薄净收益/（亏损）：
分子：
分配净亏损包括增加临时股本	$	( 4,892,983	)	$	( 2,133,776	)	$	( 526	)
信托账户赚取的收入		2,260,478			—			—
临时权益增值赎回价值		6,336,146			—			—
分配净收入/（亏损）	$	3,703,641		$	( 2,133,776	)	$	( 526	)

分母：
加权平均流通股		4,553,425			1,985,699			1,500,000
每股基本及摊薄净收益/（亏损）	$	0.81		$	( 1.07	)	$	( 0.00	)

可予赎回的普通股

公司根据ASC主题480“区分负债与权益”中的指导对可能赎回的普通股进行会计处理。强制赎回的普通股（如有）被归类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，该赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时可被赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有某些被视为不在公司控制范围内并受制于未来不确定事件发生的赎回权。因此，截至2023年12月31日，可能赎回的普通股按赎回价值每股10.58美元作为临时权益列报，不在公司综合资产负债表的股东权益部分。公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。可赎回普通股账面值的增加或减少受到额外实缴资本的费用或累计赤字的影响，如果额外实缴资本等于零。公司根据相对公允价值在公众股份和公众权利之间分配总收益。

F-13

截至2023年12月31日，合并资产负债表中反映的普通股对账如下表所示：

可能赎回的时间表

总收益	$	60,000,000
减：
分配给公共权利的收益		( 1,354,800	)
与可赎回股份相关的发行成本分配		( 3,781,346	)
加：
账面价值对赎回价值的增值		6,336,146
可能赎回的普通股的后续计量（信托账户赚取的收入）		2,260,478
可能赎回的普通股	$	63,460,478

所得税

根据ASC 740“所得税”，该公司遵循资产负债法进行所得税会计处理。递延税项资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的估计未来税务后果确认的。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时将递延税项资产减少至预期实现的金额。

ASC 740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了一个确认阈值和一个计量属性。要让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年12月31日，不存在未确认的税收优惠，也不存在应计利息和罚款的金额。该公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼所得税条例，公司不征收所得税。因此，所得税未反映在公司的合并财务报表中。

该公司可能会受到外国税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及遵守外国税法。

信托账户持有的与美国债务债务相关的任何应付利息旨在符合投资组合利息豁免或以其他方式豁免美国预扣税的资格。此外，公司股东可能会根据适用法律在各自的司法管辖区缴税，例如，美国人可能会根据公司是否是一家被动的外国投资公司以及美国人是否做出了适用法律允许的任何适用的税务选择，就被视为收到的金额缴税。

金融工具公允价值

根据ASC 820“公允价值计量”，公司资产和负债符合金融工具条件，其公允价值与合并资产负债表中的账面金额相近，主要是由于其短期性质。

最近的会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

F-14

附注3 —首次公开发售

2023年3月30日，公司出售了6,000，000个公共单位，购买价格为每个公共单位10.00美元，产生了与IPO相关的60,000，000美元的总收益。每个公众单位由一股普通股（每一股，“公众股”）和一项权利（每一股，“公众权利”）组成，使其持有人有权在初始企业合并完成时获得一股普通股的十分之一。

附注4 —私人配售

保荐人在与IPO结束同时进行的私募中，以每个私募单位10.00美元的价格从公司购买了总计370,000个私募单位，金额为3,700，000美元。每个单位将包括一股普通股，以及一项权利（“私权”）。Ten Public Rights将赋予持有人两股普通股的权利。出售私募单位所得款项将与信托账户持有的首次公开发售所得款项净额相加。若公司未在合并期内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募单位所得款项将用于为赎回公众股份提供资金（但须遵守适用法律的要求）。除某些例外情况外，私募单位和私募权利（包括行使私募权利时可发行的普通股）将在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。

附注5 —关联方

方正股份

2021年8月20日，保荐人收到143.75万股公司B类普通股，以换取创始人承担的25000美元递延发行费用。

2022年1月，公司通过特别决议批准以下股本变动（见附注7）：

	(a)	各获授权但未获发 150,000,000 A类普通股注销，重新指定为$ 0.0001 每股面值（普通股）；
	(b)	每一个 1,437,500 发行的B类普通股应作为发行对价回购 1,437,500 普通股$ 0.0001 各面值；及
	（c）	在完成上述步骤后，授权但未发行的 10,000,000 B类普通股予以注销。

2022年1月，公司向保荐机构增发28.75万股普通股，无需追加对价，导致我司保荐机构合计持有1,725，000股普通股（“方正股份”）。此次发行被视为名义发行，实质上是资本重组交易，并被追溯记录和列报。方正股份包括合计最多22.5万股在承销商超额配售未全部或部分行使的情况下可予没收的股份。由于未行使超额配股权，这22.5万股普通股在IPO后被没收。

除有限的例外情况外，保荐人已同意不转让、转让或出售其任何创始人股份，直至：（a）在初始业务合并完成后一年或（b）在我们的业务合并之后，普通股（x）的最后出售价格等于或超过每股12.00美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整）在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内，以较早者为准，或（y）公司完成清算、合并、证券交换或导致所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的初始业务合并完成后的日期。

F-15

本票—关联方

于2021年8月20日，保荐人向公司发行无抵押本票（“本票”），据此，公司可借入本金总额最高为300,000美元的款项。本票随后于2021年12月15日和2022年6月27日进行了修订和重述，以增加借款，最高本金总额为500,000美元。截至2022年12月31日止年度，公司将应付关联方款项244,018美元转换为本票。截至2022年12月31日，本票项下未偿余额总额为444,018美元。本票不计息，于（i）2023年3月31日或（ii）完成首次公开发售中较早者支付。就IPO而言，本票余额达444,018美元，作为关联方购买的私募单位的付款而转移。截至2023年12月31日，本期票项下无未偿还金额。

在我们的初始业务合并完成后，我们的保荐人、我们的高级职员和董事或我们或他们的关联公司在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关时向我们提供的贷款中，最多可有1,800，000美元可转换为单位，贷款人可选择的价格为每单位10.00美元。这些单位将与安置单位相同。我们的高级职员和董事的此类贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。我们预计不会向我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不会愿意借出此类资金，并对寻求获得我们信托账户中资金的任何和所有权利提供豁免。截至2023年12月31日，该等贷款项下并无未偿还金额。

应收/应付关联方款项

截至2023年12月31日，无应收关联方款项。此外，与截至2023年12月31日的管理费有关的应付关联方款项为10,000美元。

咨询服务协议

公司聘请Ascendant Global Advisors（“Ascendant”）担任与IPO和业务合并相关的顾问，协助聘请与IPO和业务合并相关的顾问和其他服务提供商，协助编制合并财务报表和其他相关服务以开始交易，包括作为交易的一部分提交必要的文件。此外，Ascendant将协助公司为投资者介绍、尽职调查会议、交易结构和条款谈判做好准备。

在2021年7月6日（成立）至2021年12月31日期间，已通过赞助商支付了100,000美元作为这些服务的提供费用。5万美元的现金费用是在2023年3月30日的IPO日期支付的。

行政费

自注册声明生效之日起，保荐人的关联公司应被允许向公司收取其间接费用的可分配份额，最高可达每月10,000美元，直至企业合并结束，以补偿公司对其办公室、公用事业和人员的使用。截至2023年12月31日止年度的管理费为100,000美元。

F-16

附注6-承付款项和或有事项

注册权

方正股份、私募配售单位及在转换流动资金贷款时可能发行的单位（以及在行使私募配售权和转换方正股份时可发行的任何普通股）的持有人将有权根据在首次公开发售生效日期之前或当天签署的登记权协议获得登记权，该协议要求公司登记该等证券以进行转售（就方正股份而言，仅在转换为普通股后）。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，即公司注册此类证券，不包括简式登记要求。此外，持有人对在企业合并完成后提交的登记声明拥有某些“搭载”登记权，并有权要求公司根据《证券法》第415条规则注册转售此类证券。然而，登记权协议规定，在由此涵盖的证券解除其锁定限制之前，公司将无需实施或允许任何登记或促使任何登记声明生效。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

发现者的协议

2023年4月，公司与一家服务提供商订立协议，以帮助介绍和识别潜在目标，并就潜在业务合并的条款进行谈判。就本协议而言，公司将须就该等服务支付发现者费用，于业务合并结束时，合共为合并后上市实体的900,00股股份。

聘请法律服务

公司与其法律顾问有一项或有费用安排，根据该安排，就业务合并向公司法律顾问支付600000美元的固定费用。如果实际律师费超过600,000美元，公司将以股权形式发行超过的金额，按业务合并收盘价的25%折扣发行。

附注7-股东权益

优先股-公司获授权发行1,000，000股优先股，每股面值为0.0001美元，并附有公司董事会可能不时确定的指定、投票权和其他权利和优先权。截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有已发行或流通的优先股股份。

普通股-公司获授权发行150,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。A类和B类普通股的持有人有权为每一股投一票。

2021年8月20日，保荐人收到143.75万股公司B类普通股，以换取创始人承担的25000美元递延发行费用。在1,437，500股B类普通股中，总计高达187,500股B类普通股将被没收，前提是承销商的超额配股权未全部或部分行使，从而使创始人股份的数量将等于IPO后公司已发行和已发行普通股的20%（不包括私募股份）。

2022年1月，公司通过特别决议批准了以下股本变动：

	(a)	各获授权但未获发 150,000,000 A类普通股注销，重新指定为$ 0.0001 每股面值（普通股）；
	(b)	每一个 1,437,500 发行的B类普通股应作为发行对价回购 1,437,500 普通股$ 0.0001 各面值；及
	（c）	在完成上述步骤后，授权但未发行的 10,000,000 B类普通股予以注销。

根据上述规定，公司获授权发行150,000，000股普通股，每股面值0.0001美元。普通股股东有权对每一股份投一票。此外，股东还批准了已向开曼注册处提交的组织章程大纲和章程细则的修订和重述。

F-17

2022年1月，公司向保荐机构增发28.75万股普通股作为缴足红股，无需追加对价。此次发行被视为名义发行，实质上是资本重组交易，并被记录并追溯列报。

截至2023年12月31日，共有2,140，000股已发行在外普通股，其中不包括因超额配股权未获行使而被没收的225,000股普通股，包括270,000股代表股（定义见下文）和370,000股私募单位。截至2022年12月31日，已发行和流通的普通股为1,725，000股，其中包括225,000股可被没收的普通股。

代表股份—在IPO结束的同时，公司根据包销协议向Maxim Partners LLC发行270,000股代表股份（“代表股份”）。承销商已同意在完成初始业务合并之前，未经公司事先同意，不转让、转让或出售任何此类代表股份。此外，代表已同意（i）放弃其与完成初始业务合并有关的此类股份的赎回权（或参与任何要约收购的权利），以及（ii）如果公司未能在自发售结束之日起12个月内（或如适用，最多21个月）完成初始业务合并，则放弃其就此类股份从信托账户清算分配的权利。代表股份按照ASC 718、共享支付分类为权益，并以所发行权益工具的公允价值计量。在IPO之日，代表股份的公允价值为174.15万美元。

权利——除企业合并中公司不是存续公司的情形外，每一权利持有人将在初始企业合并完成时自动获得一股普通股的十分之二（2/10）。公司将不会就权利交换发行零碎股份。零碎股份将被四舍五入到最接近的整股，或者根据开曼法律的适用条款以其他方式处理。如果公司在初始企业合并完成时不是存续公司，则将要求每一权利持有人肯定地转换其权利，以便在企业合并完成时获得每项权利所依据的十分之一（2/10）一股普通股。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并，公司将赎回信托账户中持有资金的公众股，权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金，权利将到期一文不值。这些权利与公司的普通股挂钩，并满足每一项被归类为权益的特定要素。该等权利在IPO日以公允价值计量，用于分摊递延发行成本（见附注2）。

附注8 –公允价值计量

公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日市场参与者之间有序交易中就出售资产本应收到或就转移负债本应支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司寻求最大限度地使用可观察输入值（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察输入值（关于市场参与者如何对资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：

1级：

相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。

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	2级：	1级输入以外的可观察输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场的报价和不活跃市场的相同资产或负债的报价。

	3级：	基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的评估得出的不可观察的输入。

下表列出了公司于2023年12月31日以经常性基础以公允价值计量的资产的信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构。

经常性资产公允价值明细表

引用

重大

价格在

其他

截至

活跃

可观察

不可观察

12月31日，

市场

输入

2023

（1级）

（2级）

（三级）

资产：

信托账户持有的投资

63,460,478

—

截至2022年12月31日，信托账户持有的投资余额为0美元。

下表列出截至2023年3月30日以非经常性基础以公允价值计量的公司代表性股份的信息，并显示公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值层次结构：

非经常性基础上的公允价值附表

	3月30日，
	2023		水平
代表股份	$	1,741,500		3

根据截至2023年3月30日的每股普通股公允价值乘以初始业务合并的可能性，2023年3月30日代表股份的公允价值估计为6.45美元。以下输入值用于计算公允价值：

公允价值明细表

无风险利率		4.67	%
预期任期（年）		0.93
股息收益率		0.00
波动性		7.46	%
股价	$	9.77

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附注9-后续事项

公司对资产负债表日后至财务报表出具日发生的后续事项和交易进行了评估。根据审查，公司确定了以下需要在财务报表中披露的后续事件：

	1.	于2024年2月21日，公司提出建议（延期修订建议），以修订公司第二次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（“A & R备忘录及章程细则”）全文，并以第三次经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则（“第三次A & R备忘录及章程细则”）代替，其中规定，公司可选择将公司完成企业合并的日期（“合并期”）最多延长七（7）次，如下：（i）一（1）次，自2024年3月30日至2024年6月30日增加三（3）个月；随后（ii）六（6）次，自2024年6月30日至2024年12月30日，每次增加一（1）个月，如保荐人（定义见本文件）要求，并在适用的截止日期前提前两个日历日通知。如果延期修订提案获得批准，保荐人或其指定人士将向公司提供贷款，以（a）165,000美元或（b）未赎回的每股公众股份0.10美元中的较小者为2024年3月30日至2024年6月30日的额外三（3）个月延期，以及（x）55,000美元或（y）未赎回的每股公众股份0.03美元中的较小者，用于在随后的2024年6月30日至2024年12月30日的额外一（1）个月延期期间的每个月，这是完成初始业务合并所需的。每笔捐款将在适用的截止日期或之前存入信托账户。任何贡献均以延期修订提案的实施为条件。如果延期修订提案未获批准，则不会产生任何贡献。每笔出资金额将不作为借款向保荐机构计息，并在企业合并完成后由公司向保荐机构或其指定人员偿还。如果选择不使用展期的任何剩余部分，那么公司将根据我们的章程及时清算解散，保荐机构追加出资的义务将终止。

	2.	于2024年2月21日，公司亦提出建议，如有需要，将股东特别大会延期至较后的日期，（i）如根据股东特别大会时的表格投票，所代表的普通股不足以批准延期修订提案，则允许进一步征集和投票代理人，（ii）如TMT的公众股份持有人（“公众股东”）已选择就延期修订赎回一定数量的股份，以致TMT将不会遵守纳斯达克 Stock Market LLC（“纳斯达克”）的持续上市要求，或（iii）如董事会在临时股东大会前确定没有必要或不再适宜进行另一项提案（“延期提案”）。

	3.	2024年2月27日和2024年4月1日，公司与艺龙动力订立承兑票据，其中艺龙动力同意向公司提供最高$ 200,000 和$ 300,000 ，分别用于延期存款。每张期票金额不计息并将在业务合并完成后由公司偿还给艺龙动力或其注册指定人员或继任者。根据承兑票据的条款，ENG Power有权但无义务将票据全部或部分转换为私人单位，每份单位由一股普通股组成，并有权在业务合并完成时收取一股普通股的十分之一（2/10）。收到的单位数应为未付本金总额除以$ 10.00 .在公司未完成业务合并的情况下，票据仅应从信托账户资金（如有）以外的金额中偿还。

	4.	于2024年2月29日，公司与开曼群岛获豁免公司ELong Power Holding Limited（“公司”）及开曼群岛获豁免公司ELong Power Inc.及公司全资附属公司ELong Power Inc.（“Merger Sub”）订立经修订及重述的合并协议及计划（“A & R合并协议”）。A & R合并协议修订并重申，公司、TMT Merger Sub，Inc.（一家开曼群岛获豁免公司及公司全资附属公司）与艺龙动力于2023年12月1日签署的若干合并协议及计划（“原始协议”）。订立A & R合并协议是为了修改合并的结构，而原协议所载业务合并的整体经济条款保持不变。

	5.	2024年3月19日，公司发行无担保本票，不收取利息，本金额为$ 300,000 ，致保荐机构大股东小振利。2024年3月21日，李女士办理完$ 300,000 入公司营运资金账户。

	6.	于2024年3月28日，由于公司并无表决通过延期修订建议，公司将临时股东大会永久延期。a根据公司第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，公司保荐人或其关联机构或指定人员通过存入$ 600,000 入信托账户展期三个月（除非条款随后经公司股东另行修订），并获得董事会同意函的批准和证明。2024年4月1日，公司转出$ 300,000 从其营运资金账户转入其信托账户。2024年4月1日，艺龙动力存入$ 300,000 ，存入信托账户，由本金金额为$ 300,000 日期为2024年4月1日。

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