这些问题和答案只是它们所讨论的事项的摘要。它们并不包含所有可能对你很重要的信息。您应该仔细阅读整个文档，包括本代理声明的附件。

本代理声明和我们在本代理声明中提及的文件包含“前瞻性声明”，该术语由1995年《私人证券诉讼改革法案》和联邦证券法定义。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述都是前瞻性陈述。您可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“打算”、“应该”、“可能”等前瞻性词语和其他类似的表达方式来识别某些前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。不能保证实际结果不会与预期产生重大差异。此类声明包括但不限于与我们完成业务合并的能力有关的任何声明，以及任何其他不属于当前或历史事实的声明。这些前瞻性陈述是基于公司在代理材料发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，并涉及许多风险和不确定性。因此，前瞻性陈述不应被视为代表公司在以后任何日期的观点，公司不承担更新前瞻性陈述以反映作出这些陈述之日之后的事件或情况的义务。

这些前瞻性陈述涉及许多已知和未知的风险和不确定性或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果或业绩存在重大差异。可能导致实际结果不同的一些因素包括：

你应该仔细考虑这些风险，除了我们提交给SEC的其他文件中所述的风险因素，包括6月14日与IPO相关的最终招股说明书，2021年（注册号：333-254425和333-257102）和我们截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。我们向SEC提交的文件，包括上面提到的文件，也讨论了可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的一些风险。有关我们的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

您应该仔细考虑我们在2022年3月28日提交给SEC的10-K表格年度报告中描述的所有风险，我们在2022年8月8日和5月9日提交给SEC的10-Q表格季度报告中描述的所有风险，在2022年和其他报告中，我们向SEC提交了文件，然后才决定投资我们的证券。此外，如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，或者我们可能会面临清算。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。上述文件和下文所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，也可能成为对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响或导致我们清算的重要因素。

不能保证扩展将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及若干风险。即使延期获批准，公司亦不能保证业务合并将在延期日期前完成。我们完成任何业务合并的能力取决于各种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，公司预计将在证券交易委员会宣布S-4表格的登记声明生效后，寻求股东批准合并业务，其中将包括我们关于合并业务的初步代理声明/招股说明书（“S-4表格”）。S-4表格尚未向SEC提交或被SEC宣布生效，除非S-4表格被宣布生效，否则公司无法完成业务合并。截至本委托书发布之日，公司无法估计SEC何时或是否会宣布S-4表格生效。

我们必须向股东提供赎回与章程修订建议有关的股份的机会，并且我们将被要求再次向股东提供赎回权，与任何股东投票批准业务合并有关。即使延期或业务合并获得我们的股东批准，赎回也可能使我们没有足够的现金以商业上可接受的条件完成业务合并，或者根本没有。我们将有与延期和业务合并投票有关的单独兑付期，这可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清盘有关外，我们的股东可能无法收回他们的投资，除非通过在公开市场上出售我们的股票。我们的股票价格可能波动，不能保证股东能够以有利的价格出售我们的股票，或者根本不能出售。

根据有关CFIUS的规定，我们可能被视为“外国人”，如果我们未能在规定的时间内获得任何必要的批准，我们可能需要清算。

该公司的保荐人是特拉华州有限责任公司DILA Capital保荐集团有限责任公司。保荐机构目前拥有IPO之前获得的1,407，995股B类普通股和292,000个私募单位，这些都是保荐机构在IPO完成时进行的私募购买的。Eduardo Clave，公司首席执行官，非美国人士，为保荐机构的唯一管理人。发起人由非美国人控制。

我们不认为我们或我们的保荐人构成CFIUS规则和规定下的“外国人”。但是，如果CFIUS认为我们是可能影响国家安全的“外国人”，我们可能会受到此类外国所有权限制和/或CFIUS审查。如果业务合并属于适用的外国所有权限制的范围，我们可能无法完成业务合并。此外，如果企业合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能被要求在关闭企业合并之前或之后提交强制性备案或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行企业合并，并冒CFIUS干预的风险。

尽管我们不相信我们或我们的赞助商是“外国人”，CFIUS可能采取不同的看法，决定阻止或延迟企业合并，施加条件以减轻与企业合并有关的国家安全问题，如果我们在未首先获得CFIUS许可的情况下进行交易，则命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果CFIUS认为适用强制性通知要求，则命令我们进行处罚。此外，其他美国政府实体的法律和条例可能对发起人的任何外国所有权规定审查或批准程序。如果我们要寻求业务合并以外的初始业务合并，我们可以与之完成初始业务合并的潜在目标可能会因任何此类监管限制而受到限制。此外，任何政府审查的过程，无论是CFIUS还是其他机构，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成业务合并，我们未能在必要的时间内获得任何必要的批准，可能需要我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东可能只能获得每股10.00美元，而我们的认股权证到期时将一文不值。这也将使你失去在业务合并中的任何潜在投资机会，以及在业务合并结束后通过合并后公司的任何价格升值实现未来投资收益的机会。

美国证券交易委员会发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则，如果这些规则被采纳，可能会增加我们完成初始业务合并所需的成本和时间。

关于对像本公司这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）的监管，美国证券交易委员会于2022年3月30日发布了与其他项目相关的拟议规则（“SPAC规则提案”），涉及SPAC的企业合并交易中的披露和私营经营公司；适用于涉及空壳公司的交易的简明财务报表要求；SPAC在提交给SEC的文件中对拟议企业合并交易使用预测；拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），SPAC可在多大程度上受到监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足某些限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的条件，将为SPAC提供一个不被视为投资公司的安全港。这些规则如果获得通过，无论是以拟议的形式还是以修订的形式，都可能增加谈判和完成初步业务合并的成本和所需的时间，并可能限制我们完成初步业务合并的情况。

如果根据《投资公司法》的规定，我们被视为一家投资公司，我们将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够改变我们的活动，使我们不会被视为投资公司，否则我们会期望放弃完成初步业务合并的努力，而将公司清算。

如上所述，除其他事项外，SPAC规则提案涉及公司等SPAC可能受《投资公司法》及其相关条例约束的情况。根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）节对“投资公司”的定义，SPAC规则提案将为这类公司提供一个安全港，条件是SPAC满足某些标准，包括宣布和完成去SPAC交易的有限时间。具体地说，为了遵守安全港，SPAC规则提案将要求一家公司提交一份表格8-K的报告，宣布日与标的公司签订企业合并协议，协议有效期至迟于标的公司首次公开发行股票登记声明（简称“IPO登记声明”）生效之日起18个月后。公司将被要求在IPO登记声明生效后的24个月内完成初始企业合并。

由于SPAC规则建议尚未被采纳，因此《投资公司法》是否适用于SPAC，包括像我们这样可能无法在IPO注册声明生效后24个月内完成业务合并的公司，目前存在不确定性。因此，有可能声称我们一直作为一家未注册的投资公司经营。

如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们还将受到繁重的合规要求的制约。我们认为，我们的主要活动不会使我们作为投资公司受到《投资公司法》的监管。但是，如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们将承受额外的监管负担和费用，而我们没有为此分配资金。因此，除非我们能够修改我们的活动，使我们不被视为一家投资公司，否则我们将期望放弃我们完成初步业务合并的努力，而是将公司清算。

为了减轻我们可能被视为投资公司的风险，我们可以在任何时候，指示受托人清算信托账户中持有的证券，并以现金形式持有信托账户中的资金，直至我们完成初始业务合并或清算之前。因此，在信托帐户的证券清盘后，我们可能会从信托帐户的资金中获得最低利息（如果有的话），这将减少我们的公众股东在公司赎回或清盘时所获得的美元金额。

自我们首次公开发行以来，信托账户中的资金，仅持有期限为185天或更短的美国政府国债或仅投资于美国政府国债并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。然而，为减少我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试），并因此受到《投资公司法》的规管，我们可随时，并期望我们会这样做，在IPO登记声明生效日期的24个月周年日或之前，就信托帐户事宜指示受托人大陆股份转让信托公司，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至我们完成公司的初始业务合并或清算，以较早者为准。在这种清算之后，我们很可能收到信托账户资金的最低利息（如果有的话）。但是，以前在信托账户中持有的资金所赚取的利息仍然可以释放给我们，以支付我们的税款（如果有的话）和某些其他允许的费用。因此，任何将信托帐户内所持有的证券清盘，以及其后将信托帐户内所有资金以现金形式持有的决定，将会减少我们的公众股东在赎回或清盘公司时所获的美元金额。

此外，即使在IPO登记声明生效日期的24个月周年之前，我们也可能被视为一家投资公司。信托账户中的资金存放在美国政府短期国债或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，甚至在24个月之前，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能会被要求对公司进行清算。因此，我们可以酌情决定在任何时候，甚至在24个月之前，清算信托账户中持有的证券，而将信托账户中的所有资金以现金形式持有，这将进一步减少我们的公众股东在公司任何赎回或清算时将获得的美元金额。

由于保荐人和我们的董事及高级人员将失去他们在我们的全部投资，如果没有完成初步的业务合并，他们可能会在特别会议上批准提案方面产生利益冲突。

公司的认股权证将不会从信托账户中分配，如果我们清盘，这些认股权证将一文不值。如果发生清算，由于我们在IPO之前向保荐人发行了1,457，495股Founder股票和292,000股私募配售股票，我们的保荐人以及我们的董事和高级职员将不会收到任何款项这是保荐人在IPO完成时进行的定向增发所购买的。因此，将只就公众股份作出清盘分配。此外，某些执行干事在赞助者中有实益利益。这些人放弃了从信托账户清算这些证券的分配的权利，如果不完成初始业务合并，所有这些投资将一文不值。此外，在初始业务合并后，这些人对合并后公司的整体投资可以获得正回报率，即使我们普通股的其他持有者由于最初以总计25000美元的价格购买了Founder股票而获得了负回报率。我们的保荐人、董事及高级人员的个人及财务利益，可能已影响他们确定及选择其目标业务组合及完善业务组合以结束业务组合的动机，因此，他们可能拥有不同于或除此之外的利益，你作为股东在特别会议上与提案有关的利益。

我们已经承担并预计将承担与业务合并相关的重大成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并没有完成，这些费用的产生将减少我们可用于其他公司目的的现金数额。

我们预计将产生与业务合并相关的大量交易和过渡成本，并在业务合并结束后作为一家上市公司运营。为了留住关键员工，我们可能还会产生额外的费用。与业务合并有关的某些交易费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将在业务合并结束后由合并后的公司支付。即使业务合并没有完成，我们预计也会产生交易费用。如果业务合并没有完成，这些费用将减少我们可用于其他公司目的的现金数额。

DILA

我们是一家特拉华州空白支票公司，成立于2020年12月30日，目的是与一个或多个目标业务进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。虽然我们可能会寻求与任何目标企业和任何部门或地理位置的初步业务合并，但我们打算将我们的搜索重点放在总部设在拉丁美洲的具有显着经营技术优势的公司。

2021年6月17日，公司以每单位10.00美元的价格完成了5,500，000股的首次公开发行（“首次公开发行”）（“单位”，就所售单位中包含的A类普通股而言，“公众股”），总收益为55,000，000美元。在首次公开发行结束的同时，公司完成了向DILA Capital保荐集团有限责任公司以每个私募单位10.00美元的价格出售283,750个单位（每个单位为“私募单位”，统称“私募单位”），产生的总收益为2837500美元。继2021年6月17日首次公开发售结束后，出售首次公开发行股票和出售私人配售股票的净收益55000000美元（每单位10.00美元）存入一个信托账户（“信托账户”）。2021年6月29日，承销商部分行使了超额配售权，发行了329980个单位，总额为3299800美元。就承销商部分行使超额配售权而言，公司还完成了额外8250个私人配售单位的销售，每个私人配售单位10.00美元，总收益为82500美元。总共有3299805美元存入信托账户，使信托账户的收益总额达到58299805美元。交易费用为2343755美元，包括1457495美元的承销费和886260美元的其他发行费用，其中包括411896美元的单位购买期权的公允价值。

DILA主要执行办公室的通讯地址是DILA Capital收购公司，地址：1395 Brickell Ave.，Ste. 950，Miami，FL 33131，电话：（786）785-1715。

潜在的业务组合

DILA目前正与多个目标公司商讨完成一项业务合并，根据其章程，该合并符合初始业务合并的条件。如果DILA在特别会议之前就业务合并达成最终协议，DILA将发布新闻稿并向美国证券交易委员会提交8-K表格，宣布拟议的业务合并。

你现在没有被要求对企业合并进行投票。如果延期已经实施，而你又不选择赎回你的公众股份，你公司将保留对任何拟议的业务合并进行投票的权利如果和当它被提交给股东和权利赎回你的公众股份的一个比例部分的信托帐户，如果这种业务合并被批准和完成，或公司尚未完成业务合并的延长日期。

特别会议

日期，时间和地点。代替DILA 2022年度股东大会的特别会议将于当地时间2022年[ ● ]上午11：00在Greenberg Traurig，LLP的办公室举行，地址为1750 Tysons Boulevard，Suite 1000，McLean，VA 22102。

投票权；记录日期。如果您在特别会议记录日期2022年10月31日收市时拥有DILA的普通股，您将有权在特别会议上投票或直接投票。届时，你持有的每一股股票，每一份提案都有一票表决权。DILA的认股权证不附带投票权。

需要投票。要批准《章程修订建议》，必须至少获得我国普通股大多数流通股的赞成票，董事提案中的董事重新选举需要在会议上投票的多数普通股股份而在会议上所投票的普通股股份中，至少需要过半数的赞成票才能批准审计师提案和休会提案。如果你不投票（即你对某项提案投“弃权票”），你的行动将对《章程》修订提案投反对票，而对《董事提案》、《核数师提案》和《休会提案》均无影响。同样，弃权票和经纪人不投票将产生对章程修订提案投反对票的效果，而对董事提案、审计师提案或休会提案没有影响。

截至记录日期营业结束时，共有7,579，475股流通在外的普通股，包括6,121，980股公众股票，每一股股票的持有人有权对每项提案投一票。

如果你不希望《宪章》修订提案获得通过，你应该对该提案投反对票或对该提案投弃权票。如果你想在延期实施时获得你的信托账户的按比例部分，这笔款项将在定于2022年[ ● ]举行的特别会议后不久支付，你必须要求赎回你的股票。公众股份持有人可赎回其公众股份，而不论他们是否投票赞成或反对《宪章》修订建议或弃权。

代理人；董事会征集。董事会现正就在特别会议上向股东提出的建议征求你的委托，以批准章程修订建议、董事建议、核数师建议和休会建议。没有人建议你是否应该选择赎回你的股份。代理人可以亲自或通过电话征集。如果你授予代理人，你仍然可以撤销你的代理人，并在特别会议上亲自投票表决你的股份。

DILA已聘请Morrow Sodali LLC协助征集代理人。Morrow Sodali有限责任公司将收到大约[ ● ]美元的费用，以及偿还这些公司与服务有关的某些费用和自付费用，所有这些费用将由DILA支付。此外，DILA的高级职员和董事可以通过邮件、电话、传真和面谈的方式征集代理人，虽然可以报销他们的自付费用，但不会为此支付额外的补偿。DILA将承担准备、组装和邮寄随附的委托书、本委托书和其他可能因本次征集而发送给股东的材料的费用。DILA可能会补偿经纪公司和其他名义持有人在向我们股票的实益拥有人发送代理和代理材料方面的合理费用。

章程修订建议

DILA提议修改公司章程，将DILA完成初步业务合并的日期从2022年12月17日延长至延期后。

对于董事会让DILA有更多时间完成企业合并的计划的全面实施，章程修订提案至关重要。批准《宪章》修正提案是实施延期的一个条件。

如《章程修订建议》未获批准，而我们在2022年12月17日前仍未完成业务合并，我们将（i）除清盘外，停止所有业务，（ii）在合理可能的范围内尽快，但在其后不超过十个营业日，赎回100%已发行的公众股份，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须符合适用的法律，以及（iii）在赎回后，在获得剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快，解散和清算，但（在上述（ii）和（iii）的情况下）根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会从信托账户中分配，一旦我们清盘，这些认股权证将一文不值。

DILA章程的拟议修正案副本作为附件A附于本委托书之后。

提议的理由

DILA的IPO招股说明书及章程规定，DILA将在2022年12月17日之前完成企业合并。虽然我们目前正在讨论若干业务合并的机会，但审计委员会目前认为，在2022年12月17日之前没有足够的时间完成业务合并。DILA的公司存续期限需要获得至少所有已发行普通股过半数的持有人的赞成票，但与企业合并相关且在企业合并完成后生效的除外。此外，DILA的IPO招股说明书和章程规定，在DILA的公司存续期限如上所述延长的情况下，所有公众股东都有机会赎回其公众股份。因为DILA继续认为企业合并最符合DILA股东的最佳利益，并且DILA无法在允许的时间内达成企业合并，DILA已决定寻求股东批准，将DILA完成业务合并的日期从2022年12月17日延长至延期后。

我们认为，若DILA未能在章程规定的时间内找到合适的业务合并方案，则纳入上述章程条款是为了保护DILA的股东不必将其投资维持在不合理的较长时间内。但我们也认为，鉴于DILA在与其确定的目标的潜在业务合并上花费了时间、精力和金钱，因此有必要为那些想要考虑此类潜在业务合并是否具有吸引力的投资者提供一个考虑此类交易的机会，DILA还为希望赎回其公众股份的股东提供了赎回机会，这是根据其章程的要求。因此，本次延期符合DILA的章程和IPO招股说明书的规定。

如《宪章》修订建议未获批准

如《章程修订建议》未获批准，而我们在2022年12月17日前仍未完成业务合并，我们将（i）除清盘外，停止所有业务，（ii）在合理可能的范围内尽快，但在其后不超过十个营业日，赎回100%已发行的公众股份，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须符合适用的法律，以及（iii）在赎回后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快，解散和清算，但（在上述（ii）和（iii）的情况下）根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

DILA的初始股东已放弃参与任何与其创始人股份相关的清算分配的权利。对于DILA的认股权证，信托账户将不会进行任何分配，如果我们清盘，这些认股权证将会到期，一文不值。DILA将用其在信托账户外的剩余资产支付清算费用。

如果章程修订建议未获批准，公司将不会实施延期，如果公司在2022年12月17日或之前没有完成业务合并，信托账户将按上述比例清算并分配给公众股东。

如《宪章》修订建议获批准

如果宪章修正案获得批准，DILA将以附件A的形式向特拉华州州务卿提交宪章修正案。根据1934年《证券交易法》，DILA仍将是一家申报公司，其单位、普通股和认股权证仍将公开交易。然后DILA将继续努力在延期之前完成业务合并。

如果章程修订建议获得批准，但DILA并未在延期前完成业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）尽可能快但在其后不超过十个工作日，按每股价格赎回100%已发行的公众股份，以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括之前未向我们发放的任何利息（扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），但须符合适用的法律，以及（iii）在赎回后，在合理可能的范围内尽快，但须获得其余股东和董事会的批准，解散和清算，但（在上述（ii）和（iii）的情况下）根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

尽管股东批准了《章程修订建议》，但我们的董事会将保留在任何时候放弃或不实施《章程修订建议》的权利，而我们的股东不会采取任何进一步的行动。我们保留在任何时候取消特别会议的权利，并且不向我们的股东提交《章程修正案》和执行《章程修正案》。如果特别会议被取消，我们将根据章程解散和清算。

DILA的初始股东放弃了参与任何与其创始人股份相关的清算分配的权利。我们的认股权证将不会从信托账户中分配，一旦我们清盘，这些认股权证将一文不值。DILA将从其在信托账户之外持有的剩余资产中支付清算费用，它认为这些资产足以支付清算费用。

你现在没有被要求对企业合并进行投票。如果延期已经实施，而你又不选择赎回你的公众股份，当任何拟议的业务合并提交给股东时，你将保留投票权，如果该业务合并获得批准，你将保留按比例赎回你的公众股份作为信托账户的一部分的权利并已完成或公司尚未在延长日期前完成业务合并。

如果《宪章》修订建议获得批准，而董事会决定执行《宪章》修订建议，保荐人或其指定人员已同意向本公司提供一笔在此称为延期付款的贷款，每笔延期一个月的贷款金额为[ ]美元，将在特别会议后立即存入信托账户。就该业务合并或公司清算而言，在会议上的每股赎回金额将取决于在与《章程修正案》有关的赎回后仍未偿还的公众股份的数量。作为参考，以下是一张表格，估计完成业务合并所需的延长期所需支付的大致每股金额，这取决于收到的与《宪章修正案》有关的赎回的百分比。例如，如果在与《宪章修正案》有关的赎回之后，公司25%的公开股票仍未发行，那么在这一个月期间，每股存入的金额将约为每股[ ]美元。如果在与《章程修正案》有关的赎回之后，公司50%的公开股票仍未发行，那么在这一个月期间，每股存入的金额将约为每股[ ]美元。

如果章程修订提案获得批准并且延期得到实施，从与选举有关的信托账户中删除提款金额将减少信托账户中持有的金额和DILA的资产净值。如果《宪章》修订提案获得批准，DILA无法预测信托账户中的剩余金额；截至2022年6月30日，信托账户中的剩余金额可能会比信托账户中的约5838万美元大幅减少。

赎回权

如《章程修订建议》获批准，本公司将向进行选举的公众股东提供机会，在《章程修订建议》生效时领取股份，以换取他们交出股份，a按比例计算信托账户可用资金的一部分，减去这些资金所欠但尚未缴纳的任何所得税。你亦可赎回你的公众股份，以配合任何股东投票批准建议的业务合并，或如公司在延长日期前尚未完成业务合并。

要求赎回，在2022年[ ● ]东部时间下午5：00之前（特别会议召开前两个工作日），您应选择将您的股份证书实质上提交给我们的转让代理，或使用DTC的DWAC（扣款/扣款）以电子方式将您的股份交付给我们的转让代理，如本文所述。您应确保您的银行或经纪人遵守此处指定的其他要求。

在投标赎回你的股票时，你必须选择将你的股票证书实际投标给大陆证券转让信托公司，该公司的转让代理，地址为：One State Street，30 Floor，New York，New York，10004-1561，Attn：Mark Zimkind，mzimkind@continentalstock.com，在投票支持章程修订提案之前，或在以电子方式使用存托信托公司的DWAC（在托管人处存入/取出）系统将您的股份交付给转让代理人之前，可能会根据您持有股份的方式来确定您的选择。在特别会议表决前进行实物或电子交付的要求确保了赎回持有人的选举在《宪章修正提案》获得批准后是不可撤销的。为了促进这种不可撤销的选举，进行选举的股东将不能在特别会议投票后投标其股票。

通过DWAC系统，这一电子交割过程可以通过联系转让代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交割其股票来完成，无论该股东是记录持有人还是其股票以“街道名称”持有。实际交付股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票证书，股东的经纪人和/或结算经纪人DTC以及公司的转让代理人需要共同行动以促进这一请求。上述投标过程以及通过DWAC系统对股票进行认证或交付的行为需要支付象征性的费用。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元的费用，而经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东一般应分配至少两个星期的时间从转让代理人处获得实物证书。该公司对这个过程没有任何控制权，也无法控制经纪人或DTC，并且可能需要两周以上的时间才能获得一份实物股票证书。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，这些股东做出投资决定的时间会更短。要求实物股票证书并希望赎回的股东在行使赎回权之前可能无法在投标截止日期之前赎回其股票，因此将无法赎回其股票。

在对《宪章》修订提案进行表决之前没有按照这些程序提交的证书，将不能按比例赎回信托账户中所持资金的一部分。如果公众股东投标其股份，并在特别会议表决前决定不想赎回其股份，该股东可撤回投标。如果你将你的股份交付我们的转让代理人赎回，并且在特别会议表决前决定不赎回你的股份，你可以要求我们的转让代理人（以实物或电子方式）退还你的股份。您可以在上面列出的地址与我们的转让代理联系，提出这样的要求。如公众股东投标股份，而《章程修订建议》未获批准或被放弃，这些股份将不会被赎回，代表这些股份的实物证书将在确定章程修订提案将不会被批准或将被放弃后立即退还给股东。本公司预期，就投票批准《章程修订建议》而投标赎回股份的公众股东，将在《章程修订建议》完成后不久收到有关股份的赎回价款。转让代理人将持有作出选择的公众股东的证书，直到这些股票被赎回为现金或返还给这些股东。

如果要求得当，公司将按比例赎回每一股公众股份，以换取信托账户中可用资金的一部分，减去这些资金所欠但尚未缴纳的任何所得税，这些所得税是在章程修正案提交前两天计算的。截至2022年6月30日，这一数字约为每股10.01美元。DILA普通股2022年[ ● ]日的收盘价为[ ● ]美元。因此，如果市场价格在特别会议召开之前保持不变，行使赎回权将导致公众股东获得的每股收益比在公开市场上出售股票多[ ● ]美元。

如果你行使你的赎回权，你将把你的普通股换成现金，你将不再拥有这些股票。只有在特别会议召开前至少两个营业日，你妥善要求赎回并将你的股票证书交由公司的转让代理，你才有权收取这些股票的现金。如果《宪章》修订提案未获批准或被放弃，这些股份将在上述特别会议后立即退还。

对信托账户可能提出的索赔和减值

为了保护信托账户中的金额，我们的保荐人已同意，它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的债权或供应商或其他实体的债权而低于每股10.00美元。本公司因提供服务或与本公司签订合同或向本公司销售产品而欠本公司的款项，但本公司不能向贵方保证，如有要求，本公司将能够履行其赔偿义务。另外，我们的保荐人所订立的协议特别规定了它所提供的赔偿的两个例外情况：它对所欠目标企业或供应商或与我们签订了放弃任何权利的协议的其他实体的任何索赔金额不承担任何责任（1），他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何款项可能拥有的所有权、权益或任何种类的权利要求，或（2）关于本次发行的承销商就某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的任何赔偿要求。我们没有独立地核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们并没有要求我们的赞助商为这种赔偿义务作出保留。因此，如果我们进行清算，由于债权人的债权或潜在债权，信托账户的每股分配可能低于10.00美元。我们会按所有公众股东各自权益的比例，向他们派发一笔总额，然后存入信托帐户，包括在信托账户中持有的资金所赚取的任何利息，扣除我们可能用来支付我们的特许经营权和应付所得税的利息。

如果信托账户的收益降至每股10.00美元以下，而我们的保荐人声称它无法履行其义务，或它没有与某项索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以强制执行此类赔偿义务。虽然我们目前预期我们的独立董事会代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.00美元以下。

所需投票

若要批准章程修订提案，需要获得在登记日已发行DILA普通股至少过半数的持有人的赞成票。若《宪章》修订建议未获批准，而DILA亦无法在2022年12月17日或之前完成业务合并，则《宪章》将要求其（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的范围内，但在其后不超过十个营业日的时间内，尽快赎回已发行的公众股份的100%，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总额，包括以前未向我们发放的信托账户所持有的资金所赚取的任何利息，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），在符合适用法律的情况下，以及（iii）在赎回后，在获得其余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快解散和清算，（在上述（ii）和（iii）的情况下）根据特拉华州法律，我们有义务规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

尽管股东批准《宪章修正案》，但我们的董事会将保留在任何时候放弃和不执行《宪章修正案》的权利，而无需我们的股东采取任何进一步的行动。

DILA的所有董事、执行官及其关联机构都应对其拥有的任何普通股投票支持章程修订提案。在登记日，DILA及其关联公司的董事和执行官实益拥有并有权投票1,742，995股普通股，约占DILA已发行在外普通股的23.0%。

此外，DILA的董事、执行官及其关联机构可以选择在公开市场和/或通过协商一致的非公开购买方式购买DILA的公众普通股。如果购买行为确实发生，购买人可寻求向股东购买股票，否则股东将投票反对《章程修正案》，并选择将其股票赎回为信托账户的一部分。附属公司持有的任何普通股都将投票赞成《章程修正案》。

DILA董事和高级职员的利益

当您考虑董事会的建议时，您应该记住，DILA的执行官和董事会成员拥有的利益可能与您作为股东的利益不同，或者是除此之外的利益。除其他外，这些利益包括：

委员会提出《宪章》修订建议的理由及其建议

如下文所述，在仔细考虑了所有相关因素后，董事会认为DILA及其股东的章程修订提案对DILA及其股东是公平的，并且符合其最佳利益。委员会已核准并宣布通过《宪章》修订提案，并建议你对通过该提案投“赞成”票。董事会对你是否应赎回你的公众股份并无意见。

我们是一家特拉华州空白支票公司，成立于2020年12月30日，目的是与一个或多个目标业务进行合并、资本交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。虽然我们可能会寻求与任何目标企业和任何部门或地理位置的初步业务合并，但我们打算将我们的搜索重点放在总部设在拉丁美洲的具有显着经营技术优势的公司。

2021年6月17日，公司以每单位10.00美元的价格完成了5,500，000股的首次公开发行（“首次公开发行”）（“单位”），就所售单位中包含的A类普通股股份而言，“公众股份”），总收益为55,000，000美元。在首次公开发行结束的同时，公司完成了向DILA Capital Sponsor Group，LLC以每个私募单位10.00美元的价格出售283,750个私募单位的交易，总收益为2837,500美元。继2021年6月17日首次公开发售结束后，出售首次公开发行股票和出售私人配售股票的净收益55000000美元（每单位10.00美元）存入一个信托账户（“信托账户”）。2021年6月29日，承销商部分行使了超额配售权，发行了329980个单位，总额为3299800美元。就承销商部分行使超额配售权而言，公司还完成了额外8250个私人配售单位的销售，每个私人配售单位10.00美元，总收益为82500美元。信托账户共存入3299805美元，使信托账户的收益总额达到58299805美元。交易费用为2343755美元，包括1457495美元的承销费和886260美元的其他发行费用，其中包括411896美元的单位购买期权的公允价值。

DILA的IPO招股说明书及章程规定，DILA将在2022年12月17日之前完成企业合并。虽然我们目前正在讨论几个业务合并的机会，但我们的董事会目前认为，在2022年12月17日之前没有足够的时间来完成业务合并。DILA的公司存续期限需要获得至少所有已发行普通股过半数持有人的赞成票，但与企业合并相关且在企业合并完成后生效的除外。此外，DILA的IPO招股说明书和章程规定，在DILA的公司存续期限如上所述延长的情况下，所有公众股东都有机会赎回其公众股份。因为DILA继续认为企业合并最符合DILA股东的最佳利益，并且DILA无法在允许的时间内达成企业合并，DILA已决定寻求股东批准，将DILA完成业务合并的日期从2022年12月17日延长至延期后。

DILA目前并未要求您就企业合并投票。如果延期已经实施，而你又不选择赎回你的公众股份，当任何拟议的业务合并提交给股东时，你将保留投票权，如果该业务合并获得批准，你将保留按比例赎回你的公众股份作为信托账户的一部分的权利并已完成或公司尚未在延长日期前完成业务合并。

若要对DILA章程进行修订，将其公司存续期限延长至2022年12月17日之后，则需要获得当时所有已发行普通股股份至少过半数的持有人的赞成票，但与企业合并相关并在合并完成后生效的除外。此外，DILA的章程还要求，在DILA的公司存续期限如上所述延长的情况下，所有公众股东都有机会赎回其公众股份。我们认为，纳入这些章程条款是为了保护DILA的股东在DILA未能在章程规定的时间内找到合适的业务合并时，不必将其投资维持在不合理的较长时间内。但我们也认为，鉴于DILA在与其确定的目标的潜在业务合并上花费了时间、精力和金钱，因此有必要为那些想要考虑此类潜在业务合并是否具有吸引力的投资者提供一个考虑此类交易的机会，DILA还为希望赎回其公众股份的股东提供了赎回机会，这是根据其章程的要求。因此，本次延期符合DILA的章程和IPO招股说明书的规定。

在仔细考虑了所有相关因素后，DILA董事会认为本次章程修订提案对DILA及其股东是公平的，并且符合其最佳利益。

董事会建议你对《宪章》修正案投“赞成”票。董事会对你是否应赎回你的公众股份并无意见。

在特别会议上，股东们被要求重新选举一名董事进入董事会，担任第一类董事。

在我们IPO之前，董事会分为三类：I类董事、II类董事和III类董事。原第一类董事经选举产生，任期至公司第一届年会届满，原二类董事的任期在公司第二届年度会议上届满，原三类董事的任期在公司第三届年度会议上届满。从第一次年度会议开始，然后在以后的每一次年度会议上，当选的董事接替任期届满的董事，其任期在当选后的第二次年度会议上届满。在年度会议上任期届满的董事，如经董事会提名，也可连任两年。

由于特别会议将取代公司2022年年会（这是公司自IPO以来的首次年会），现任I类董事Armando Santacruz Gonzalez的任期将在特别会议上届满。然而，董事会已提名这些人再次被任命为第一类董事，任期至本次特别会议之后的第二次股东年会，或直至其继任者当选并获得资格。

除非你另有说明，否则所附表格中由被执行人代理的股份将被投票重新选举Armando Santacruz Gonzalez，除非该代理人不能参加选举，在这种情况下，该等股份将被投票选举董事会指定的替代提名人。我们没有理由相信，任何一个被提名人都将无法获得提名，或者，如果当选，将拒绝担任。

Armando Santacruz Gonzalez的传记见标题为“管理”的部分。

所需投票

若要批准该董事提案，每一位被提名的董事均需获得出席特别会议（亲自或委托代理人）的DILA股份的多数票。你可以投票支持或拒绝投票支持所有或任何被提名人。

DILA的所有董事、执行官及其关联机构都应对其拥有的任何股份投票赞成董事提案中指定的每位董事。在登记日，DILA及其关联公司的董事和执行官实益拥有并有权投票1,742，995股普通股，约占DILA已发行在外普通股的23.0%。

委员会的建议

委员会建议你对上述被提名人的选举投“赞成”票。

我们要求我们的股东批准我们的审计委员会选择Marcum LLP作为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会直接负责任命公司的独立注册会计师事务所。审计委员会不受本次表决结果的约束。但是，如果股东不以本文所述方式指示批准选定Marcum LLP为公司2022年12月31日终了财政年度的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会打算重新考虑选择Marcum LLP作为公司的独立注册会计师事务所。

Marcum LLP审计了我们截至2021年12月31日的财政年度的财务报表。已邀请Marcum LLP的代表出席特别会议，但预计不会出席。

以下是2021年12月31日终了财政年度向Marcum LLP或Marcum支付的服务费用摘要。

审计费用。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务和通常由Marcum提供的与监管文件有关的服务而收取的费用。Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们的表格10-Q所载各期间的财务资料以及从1月1日起向证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务所收取的费用总额，截至2021年12月31日，2021年（开始运营）总额为126175美元。上述数额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计有关的费用。与审计有关的服务包括与审计或审查我们的财务报表的执行情况合理相关的保证和相关服务收费，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的协商。我们没有向Marcum支付2021年1月1日（业务开始）至2021年12月31日期间财务会计和报告标准的咨询费用。

税费。在2021年1月1日（开始运营）至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付税务规划和税务咨询费用。

所有其他费用。在2021年1月1日（开始运营）至2021年12月31日期间，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

我们的审计委员会已经并将预先批准由Marcum LLP为我们提供的所有审计服务和准许的非审计服务，包括费用和条款（但须遵守《交易法》中所述非审计服务的最低限度例外情况，这些例外情况在审计完成之前由审计委员会批准）。审计委员会可酌情组建并授权给其一名或多名成员，包括授予审计预先核准和允许的非审计服务的权力，但这些成员授予预先核准的决定应提交审计委员会下一次预定会议。

所需投票

批准我们的审计委员会选择Marcum LLP作为公司的独立注册会计师事务所的决议，需要在特别会议上以过半数股份（亲自出席或委托代理人出席）并就该事项进行表决。

建议

审计委员会建议你投“赞成”票，批准我们的审计委员会选定Marcum LLP为公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

我们请你根据特别会议主席的要求，不时批准一次或多次特别会议休会。例如，特别会议主席可要求将特别会议休会，除其他事项外，请更多代理人投票赞成《章程修订建议》、《董事建议》和《核数师建议》中的任何一项或多项，如果在特别会议召开时没有足够的票数来确定法定人数或批准《章程》修订提案、董事提案和审计师提案中的任何一项或多项。

现亦请阁下授权本局所征得的任何代理人，可投票赞成将会议延期及任何延期或延期至其他时间和地点。如果我们的股东批准休会建议，特别会议（或其任何休会）可延期至较后的日期和时间，我们可利用额外的时间，除其他外，争取更多的代理人支持《章程》修订建议，董事提案和审计师提案，包括向我们之前投票反对任何此类提案的任何股东征集代理。除其他事项外，核准休会建议可能意味着，即使我们已收到代表有足够票数反对《章程修订建议》、《董事建议》或《核数师建议》中任何一项或多于一项的代理人，以否决任何该等建议，特别会议可以休会，以便说服这些股份的持有者将他们的投票改为赞成《章程》修订提案、董事提案和核数师提案中的任何一项或多项提案。

如果会议休会，已经提交代理的股东可以在使用代理之前的任何时间撤销代理。董事会认为，如果在特别会议上亲自出席或由代理人代表出席并投票赞成《章程修订建议》、《董事建议》和《核数师建议》的普通股股份数目不足以采纳该建议，使我们能够继续争取足够多的额外票数，以通过《章程修订建议》、《董事建议》和《核数师建议》，符合我们股东的最佳利益。

需要投票

休会的建议必须获得出席特别会议并有权在特别会议上投票的普通股股东（亲自或委托代理人）至少过半数的投票通过。

截至记录日期2022年10月31日，我们的保荐人以及我们的董事和高级职员有权对我们已发行和流通在外的普通股拥有约23.0%的投票权。我们预计，所有这些股份都将投票赞成休会提案。

委员会的建议

委员会建议你对休会提案投“赞成”票。

董事和执行干事

我们的现任董事和执行人员名单如下。

公司自2020年12月成立以来，Eduardo Clave一直担任首席执行官兼董事会主席。Clave先生于2013年与他人共同创立了DILA Capital并担任其管理合伙人。他拥有20多年在墨西哥和拉丁美洲建立和投资早期公司的经验。2013年至今，他先后领导了DILA I、DILA II、DILA III和DILA IV四支风险基金的募集，并对20家初创企业进行了分析、尽职调查、投资流程和后续投资。在加入DILA Capital之前，2009年，Clave先生在墨西哥创立了第一批搜索基金，并于2010年收购了墨西哥建筑业顶级软件公司Enkontrol。Clave先生曾担任Enkontrol的联合首席执行官，领导该公司的国际扩张，并监督其规模扩大了两倍。Clave先生的职业生涯始于2000年在墨西哥和纽约的UBS投资银行业务，在那里他接触到了拉丁美洲的全球工业、金融机构、消费和零售以及主权客户等广泛的行业，涉及领域包括并购、债务和股权资本市场以及公司重组。作为新兴市场团队的一员，他还在雷曼兄弟的伦敦办事处工作。Clave先生拥有伊比利亚美洲大学的工业工程学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

Alejandro Diez Barroso自2020年12月成立以来一直担任该公司的首席运营官。Diez Barroso先生于2013年与他人共同创立了DILA Capital并担任其管理合伙人。Diez Barroso先生在墨西哥拥有20多年的创业和风险投资经验。2013年至今，他先后领导了DILA I、DILA II、DILA III和DILA IV四支风险基金的募集，并对30家初创企业进行了分析、尽职调查、投资流程和后续投资。自2000年以来，他一直活跃于墨西哥的创业领域，当时他与他人共同创立了WAU Spot，SA de CV，这是一家购物中心广告公司，并于2005年将其出售。同年，迪兹·巴罗佐购买了墨西哥高档泳装品牌Vilebrequin的管理权，并担任该公司的首席执行官，直到2008年将其出售给印度私人股本公司Fashion Fund One。2011-2013年，Diez Barroso先生在墨西哥领先的私人股本公司Promecap工作，在那里他担任了几笔价值数百万美元的并购交易的财务顾问。Diez Barroso先生拥有伊比利亚美洲大学经济学学士学位和西北大学凯洛格管理学院工商管理硕士学位。

公司自2020年12月成立以来，Jorge Velez一直担任Chief Financial Officer一职。Velez先生曾担任瑞士信贷墨西哥覆盖团队的投资银行副总裁,2014年7月至2020年9月期间管理着零售和消费、能源、金融赞助、教育以及工业等行业的客户。在此期间，Velez执行了超过100亿美元的交易，包括并购、股票发行、债务发行和结构性融资，并且是2016年在墨西哥证券交易所上市的第一家SPAC的承销团队的一员。在加入瑞士信贷之前，Velez先生曾于2008年至2012年在美国Jacobs工程集团工作，为大型资本项目提供项目和施工管理服务。Velez先生拥有Instituto Tecnologico y de Estudios Superores de Monterrey的土木工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

Rodrigo Lebois Ocejo是本公司董事之一，也是Controladora RLMV，S.A. de C.V.的创始人兼首席执行官，Controladora RLMV，S.A. de C.V.是墨西哥领先的柴油分销商，于2018年创立。自2020年以来，他一直担任私人投资基金Aralpa Capital的执行合伙人。自2012年以来，Lebois先生曾在Unifin Financiera，S.A.B. de C.V.担任多个职位，包括Ford Motor Company战略联盟负责人和租赁部销售经理。自2016年以来，他也是Unifin的董事会成员。他还曾在Banorte-Ixe，S.A.，Instituci ó n de Banca M ú ltiple任职，2009年至2011年担任公司银行分析师。Lebois先生拥有墨西哥山谷大学工商管理学士学位。Lebois先生被选为我们的董事会成员是因为他作为墨西哥一家上市公司董事会成员的经验，以及他寻找和评估潜在投资机会的经验。

Enrique Zambrano是我们的独立董事之一，他是Grupo Proeza的董事会主席，Grupo Proeza是一家墨西哥企业集团，由Metalsa公司组成，Metalsa公司是一家为OEM制造商Citrofruit提供汽车部件的全球领先供应商，一家向全球客户提供新鲜和加工水果产品的农业综合企业，Astrum是一家技术和通信解决方案提供商，帮助客户发挥其数字化潜力，Proeza Ventures是一家风险投资公司，专门投资于移动出行领域的初创企业。在担任董事会主席之前，Zambrano先生于1988年至2020年担任Grupo Proeza的首席执行官。在担任首席执行官期间，Zambrano先生监督了该公司的业务扩张，从墨西哥当地的汽车部件和浓缩果汁制造商发展成为一个全球性的多元化企业集团。Zambrano先生的职业生涯始于1982年的Grupo Proeza，在Metalsa从事金融工作。Zambrano先生还担任多家工业公司和金融机构的董事会成员，这些公司和金融机构包括Alpek、Grupo Coppel、BBVA墨西哥和Banco Ve Por M á s。在教育部门，他曾在墨西哥最大的私立大学ITESM的董事会任职。赞布拉诺先生是其社区的积极参与者，并以多种方式支持墨西哥的发展。他参与创建了一个区域集群，以促进墨西哥东北部汽车工业的发展和创新。他担任开发银行Nafin/Bancomext区域咨询委员会主席，并担任墨西哥银行区域咨询委员会成员。他曾是墨西哥-日本商业委员会（墨西哥对外贸易、投资和技术商业委员会和日本经济人）的主席，并且是丹麦驻墨西哥东北部的名誉领事。Zambrano先生还担任过多个行业商会的主席和董事会成员。Zambrano先生在斯坦福大学商学院获得工商管理硕士学位，在MIT获得机械工程学士学位。

担任公司独立董事之一的Yvonne Ochoa Rosellini拥有超过25年的商业经验，并在美国和墨西哥的董事会任职超过十年。她也是一位成就卓著的企业家，创立了多家公司。自2007年创立管理咨询公司Convixi ó n以来，她一直担任该公司的首席执行官。在墨西哥、美国、阿根廷和西班牙的银行、金融、零售、医疗、技术、生物技术、农业、住房、服务、制造、餐馆、出版、娱乐和营销部门，Convixion为上市公司和私营公司的所有者和首席执行官提供了40多个转型项目的咨询。奥乔亚还是Keat的联合创始人兼首席执行官，Keat是她于2021年与他人共同创立的一家健康公司。从2018年到2020年，奥乔亚女士担任Grupo Coppel的Chief Financial Officer，Grupo Coppel是墨西哥最大的公司集团之一，其中包括墨西哥最大的百货公司Coppel、银行BanCoppel以及养老基金Afore Coppel。她被《福布斯》杂志评为2020年墨西哥100位最有权势女性，并于2019年和2020年被《Expansi ó n》杂志评为墨西哥100位最有权势女性。除其他职务外，她还曾在Finanzia（BBVA墨西哥消费信贷部门）担任Chief Financial Officer，在BBVA Bancomer担任投资者关系总监。她在Abaco Casa de Bolsa和BBVA Bancomer积累了十年的金融服务经验，曾在战略、价值型管理、竞争分析、与评级机构的关系以及机构销售等领域担任执行职务。在美国，她担任Liventia（农业生物技术）董事会主席和Uniken（网络安全）董事会成员。在墨西哥，她在Keat、Credix（金融服务）、国际经济可持续协会和ANCIC（全国中风协会）董事会任职。她曾在Cool Planet（农业技术）、Mobica（零售）、Fincamex（住房）、Cl í nica de Derecho（法律服务）、La F á brica del Taco（餐馆）和Somaki（制造业）董事会任职。她毕业于Instituto Tecnol ó gico Aut ó nomo de M é xico（ITAM），在那里她获得了国际关系学士学位和工商管理硕士学位。由于奥乔亚女士在商业和金融方面的丰富经验，以及她在董事会任职的丰富经验，她被选为我们的董事会成员。

公司独立董事之一Armando Santacruz Gonzalez自1988年与他人共同创立工业原材料和化学品上市分销商Grupo Pochteca S.A.B. de C.V.以来，一直担任该公司的董事长兼首席执行官。Santacruz先生目前是私人房地产投资基金MetropolFondo 1和ReUrbano以及在线支付初创公司Undostres的董事会成员。Santacruz先生在区域创业和创业领域非常活跃，既是投资者，也是早期公司的顾问。他是上市水泥公司Elementia S.A.B. de C.V.和私人医疗检测设施连锁店Laboratorios del Chopo的前董事会成员。Santacruz先生还积极参与社会事业和非政府组织。他是墨西哥打击犯罪联合会（Unido Contra la Delincuencia A.C.）（墨西哥打击犯罪联合会）的联合创始人和主席，也是墨西哥反腐败和有罪不罚组织（Mexicanos Contra la Corrupcion y la Impunidad）（墨西哥反腐败和有罪不罚组织）的董事会成员。Santacruz先生在哈佛商学院获得工商管理硕士学位，在Instituto Tecnol ó gico Aut ó nomo de M é xico（ITAM）获得公共会计学士学位。Santacruz先生因其丰富的商业经验和作为上市公司董事会成员的经验而被选入我们的董事会。

干事和主任办公室的人数和任期

我们目前有五位董事。我们的董事会分为三个级别，每年只选出一个级别的董事，每个级别的董事（除了在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事）任期三年。由Armando Santacruz Gonzalez组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由Enrique Zambrano和Yvonne Ochoa Rosellini组成的第二批董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由Rodrigo Lebois Ocejo和Eduardo Clave组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满。在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

在我们的初步业务合并完成之前，我们董事会的任何空缺都可以由我们创始人多数股份持有人选择的代名人来填补。

我们的官员是由我们的董事会任命的，由我们的董事会酌情决定，而不是具体的任期。我们的董事会获授权在其认为适当的情况下委任人员出任我们的章程所列的职位。本公司章程订明，高级职员可由董事会主席、行政总裁、总裁、Chief Financial Officer、财务主任、秘书及董事会厘定的其他高级职员（包括但不限于副总裁及助理秘书）组成。

审计委员会

我们设立了一个董事会审计委员会，由Ochoa女士（主席）、Zambrano先生和Santacruz先生组成，他们都是纳斯达克上市标准下的独立董事。审计委员会的职责载于我们的《审计委员会章程》，包括但不限于：

审计委员会财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“具有财务知识”的“独立董事”组成。纳斯达克的标准将“金融知识”定义为能够阅读和理解基本的财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，该委员会已有并将继续有至少一名成员，他过去曾有财务或会计方面的就业经验，有必要的会计专业证书，或有其他类似的经验或背景，导致个人的财务复杂程度。董事会已确定Ochoa女士符合SEC规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

提名委员会

我们设立了董事会提名委员会，由Zambrano先生（主席）、Ochoa女士和Santacruz先生组成，他们都是纳斯达克上市标准下的独立董事。提名委员会负责监督有关人士的选择，以获提名出任我们的董事会成员。提名委员会审议由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人士确定的人选。

甄选董事提名人指引

《提名委员会章程》中规定的挑选被提名人的准则一般规定，拟被提名的人：

提名委员会将审议与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的若干资格条件，以评价一个人是否有资格成为董事会成员。提名委员会可能需要某些技能或特性，例如财务或会计经验，以满足不时出现的具体董事会需要，还将考虑其成员的总体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东推荐的被提名人和其他人。

赔偿委员会

我们设立了一个董事会薪酬委员会，由Santacruz先生（主席）、Ochoa女士和Zambrano先生组成，他们都是纳斯达克上市标准下的独立董事。我们的《薪酬委员会章程》规定，薪酬委员会的职责包括但不限于：

Code of Ethics

我们已通过一项适用于所有行政人员、董事和雇员的道德守则。道德守则将管理我们业务各个方面的商业和道德原则编纂成文。

利益冲突

一般而言，在以下情况下，根据特拉华州法律成立的公司的高级职员和董事必须向公司提供商业机会：

我们经修订和重述的公司注册证书规定：

我们的管理人员和董事现在和将来可能会成为其他公司的附属公司。为了尽量减少其他公司的附属关系可能产生的潜在利益冲突，我们的每一名高级职员和董事已根据与我们的书面协议，在我们最早签署一项业务合并的最终协议之前，在合同上达成协议，我们的清算或他不再担任高级职员或董事的时间，在向任何其他实体提出任何合理需要向我们提出的适当商业机会之前，向我们公司提出供我们考虑，受制于他可能拥有的任何先前存在的信托或合同义务。

第16（a）节受益所有权报告的遵守情况

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的高级职员、董事和实益拥有我们普通股百分之十以上的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更的报告。这些报告人还必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对这些表格的审查，我们认为，在2020年12月30日（成立）至2021年12月31日期间，没有拖欠申报人，除了我们的保荐人和一些高级管理人员和董事在我们首次公开发行的注册声明生效时要求提交的表格3晚了一天，Enrique Zambrano先生的表格3也晚了一天提交。

执行干事和主任薪酬

没有任何执行干事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自2021年6月14日起，我们将通过收购目标企业或清算信托账户，每月向赞助商支付10000美元，用于向我们提供一般和行政服务，包括办公空间、水电和行政支助。然而，这项安排完全是为了我们的利益，并不是为了向我们的高级职员或董事提供薪酬以代替薪金。

除了每月10000美元的管理费和从我们的赞助商偿还高达150000美元的贷款外，我们不会向我们的赞助商、初始股东支付任何补偿或费用，包括发现者、咨询费和其他类似的费用，我们的管理团队成员或他们各自的关联公司，在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的过程中提供的服务（无论交易类型如何）。但是，他们将得到补偿，以支付他们为代表我们开展的活动所产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务，对适当的目标业务和业务组合进行业务尽职调查，以及往返各办事处的旅费，工厂或类似地点的潜在目标企业，以检查他们的操作。我们可报销的自付费用数额没有限制。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员谁留在我们可以从合并后的公司支付咨询，管理或其他费用，任何和所有的金额被充分披露给股东，在当时所知的范围内，在代理招标材料提供给我们的股东。然而，在为审议初始业务合并而召开的股东大会上，这种补偿的数额可能并不为人所知，因为将由合并后业务的董事决定执行和董事的补偿。在这种情况下，这种赔偿将在其确定时根据证券交易委员会的要求在表格8-K的当前报告或定期报告中公开披露。

薪酬委员会的联锁和内部人士的参与

没有。

薪酬委员会报告

我们的薪酬委员会已与管理层检讨及讨论《S-K规例》第402（b）项所规定的薪酬讨论及分析。根据这项检讨及讨论，薪酬委员会建议公司董事会将薪酬讨论及分析纳入本年报的10-K表格。

Yvonne Ochoa Rosellini

恩里克·赞布拉诺

Armando Santacruz Gonzalez

审计委员会的报告*

审计委员会审查并与管理层讨论了我们的已审计财务报表，并与我们的独立注册会计师事务所讨论了经修订的第61号审计标准声明（编纂审计标准声明，AU 380）要求讨论的事项，上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在细则3200T中通过。此外，审计委员会已收到我们的独立注册会计师事务所的书面披露和函件，这是根据PCAOB的适用要求，并与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。根据这些审查和讨论，审计委员会建议审计委员会将审计后的财务报表列入我们上一财政年度的10-K表格年度报告，以提交证券交易委员会。

审计委员会提交：

Yvonne Ochoa Rosellini

恩里克·赞布拉诺

Armando Santacruz Gonzalez

*上述报告不应被视为以引用方式并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别以引用方式将其并入。

下表根据从下列人士处获得的资料，列出截至2022年[ ]日我国普通股股份实益所有权的资料，这些资料涉及我国普通股股份的实益所有权：

除非另有说明，否则我们相信表格内所列的所有人士对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

（1）除另有说明外，每名个人的营业地址为1395Brickell Ave.，Ste.950，Miami，FL 33131。

（2）显示的权益包括创办人股份，分类为乙类普通股的股份。如本年度报告中题为“证券说明”的一节所述，此类股份可按一对一的方式转换为A类普通股，但可作调整。

（3）代表DILA Capital保荐人集团有限责任公司所持有的证券，该等证券由Eduardo Clave担任独家经办人。

（4）该个人并非实益拥有我们的任何普通股股份。然而，这些个人通过在我们的发起人中拥有所有权而在我们的普通股中拥有金钱利益。

（5）根据加拿大公司Periscope Capital Inc.（“Periscope”）于2022年2月14日向SEC提交的附表13G。Periscope是256500股普通股的实益拥有人，它担任某些私人投资基金（每个基金都是“Periscope Fund”）的投资经理，并对这些基金行使投资酌处权，这些基金共同直接拥有93100股普通股。报告人的营业地址是加拿大安大略省多伦多湾街333号1240套房M5H2R2。

（6）根据（a）日本公司Nomura Holdings，Inc.和（b）特拉华州公司Nomura Global Financial Products，Inc.于2022年2月14日向SEC提交的附表13G。Nomura Global Financial Products，Inc.（“NGFP”）是Nomura Holdings，Inc.的全资子公司，因此可被视为实益拥有NGFP实益拥有的股份。野村控股公司的营业地址是。日本东京都中央区日本桥一丁目13-1,103-8645，Nomura Global Financial Products，Inc.的营业地址是Worldwide Plaza，309 West 49^第纽约大街10019号。

（7）根据2022年2月4日百慕大有限合伙企业Linden Capital L.P.（“Linden Capital”）、特拉华州有限合伙企业Linden Advisors LP（“Linden Advisors”）、特拉华州有限责任公司Linden GP LLC（“Linden GP”）向SEC提交的附表13G/A，及Mr. Siu Min（Joe）Wong（“Mr. Wong”，统称“报告人”）。截至2021年12月31日，Linden Advisors和Wong先生各自可被视为566,749股股份的实益拥有人。这一数额包括Linden Capital持有的530,250股股票和独立管理账户持有的36,499股股票。截至2021年12月31日，Linden GP和Linden Capital各自可被视为Linden Capital持有的530,250股股份的实益拥有人。

2021年1月21日，我们以25000美元现金向发起人发行了1437500股创始人股票，购买价格约为每股0.017美元。2021年3月，我们的发起人向我们的独立董事提名人转让了总计45,000股创始人股票。2021年6月14日，我们对B类普通股进行了143,750股的股票分红，总共发行了1,581，250股创始人股票。由于承销商部分行使超额配售权，我们的初始股东没收了123,755股创始人股票。

根据与我们签订的书面认购协议，我们的保荐人在完成首次公开发售的同时，向我们购买了283,750个私人单位（总购买价为2,837，500美元）。我们的赞助商还向我们额外购买了8,250个私人单位。这些额外的私人单位是在私人发行中购买的，这种发行与部分行使超额分配选择权所产生的单位的购买同时发生。私人单位的购买价格在首次公开发行结束前至少24小时交付到一个代管账户，并在发行结束时同时存入信托账户。私人单位与首次公开发售的单位相同。我们的初始股东已同意在我们的初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何私人单位和基础证券（某些获准受让人除外）。此外，我们的初始股东已同意（A）投票赞成任何建议的业务合并，（B）不得因股东投票批准拟议的初步业务合并而转换任何私人股份，或在与拟议的初步业务合并有关的要约收购中向我们出售任何私人股份；及（C）在企业合并未完成的情况下，私人股份不得参与我们信托账户在清盘时的任何清算分配。如果在我们最初的业务合并之前发生清算，私人单位将很可能一文不值。

为了满足我们在首次公开发行完成后的营运资金需求，我们的保荐人、首次公开发行的股东、高级职员和董事或他们的关联公司可以不时或随时向我们提供贷款，但没有义务，无论他们认为合理的数额是多少，他们都可以自行决定。每笔贷款将以期票作为证据。这些票据将在我们的初始业务合并完成时支付，不计利息，或者由持有人酌情决定，最多可将1,500，000美元的票据转换为单位，价格为每单位10.00美元。这些单位将与私人单位相同。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的周转资金的一部分来偿还这些贷款，但我们信托账户的收益除了所赚取的利息外，不会用于偿还这些贷款。

截至2021年6月14日已发行及尚未发行的创办人股份的持有人，以及私人单位及任何单位的持有人，我们的保荐人、首批股东、高级人员，根据2021年6月14日签署的协议，董事或其关联公司可被发行用于支付向我们提供的营运资金贷款（以及所有相关证券），将有权获得注册权。这些证券的多数持有人有权提出两项要求，要求我们登记这些证券。创始人多数股份的持有人可以选择在创始人股份解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。为支付向我们提供的流动资金贷款（或基础证券）而发行的大多数私人单位和单位的持有人可以选择在我们完成业务合并后的任何时候行使这些登记权。此外，对于在我们完成企业合并后提交的注册声明，持有人拥有某些“附带”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

2021年1月21日，保荐人同意向公司提供总额不超过150,000美元的贷款，用于支付与首次公开发行相关的本票（“本票”）费用。本票不计息，应于2021年6月30日或首次公开发行完成时支付，以较早者为准。17889美元的本票未偿余额已于2021年6月25日偿还。本票项下的借款不再可用。

我们的发起人已同意，自2021年6月14日起，在我们完成初始业务合并或信托账户清算的较早时间内，它将向我们提供某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政支助，正如我们可能不时需要的。我们已经同意为这些服务每月支付1万美元。我们相信，基于租金和类似服务的费用，行政费用至少与我们可以从一个非关联的人那里得到的一样优惠。

我们已与高级职员及董事订立协议，除提供经修订及重述的成立法团证明书所订明的补偿外，亦提供合约补偿。

除了每月10000美元的行政费用和从我们的赞助商偿还最多15万美元的贷款外，我们不会向我们的赞助商、初始股东、我们的管理团队成员或他们各自的关联公司支付任何补偿或费用，用于在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的服务（无论它是哪种类型的交易）。但是，这些个人将得到补偿，补偿他们为代表我们开展的活动所产生的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务、对适当的目标业务和业务组合进行业务尽职调查以及往返各办事处，工厂或类似地点的潜在目标企业，以检查他们的操作。我们可报销的自付费用数额没有限制。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员谁留在我们可以从合并后的公司支付咨询，管理或其他费用，任何和所有的金额被充分披露给股东，在当时所知的范围内，在代理招标材料提供给我们的股东。然而，在为审议初始业务合并而召开的股东大会上，这种补偿的数额可能并不为人所知，因为将由合并后业务的董事决定执行和董事的补偿。在这种情况下，这种赔偿将在其确定时根据证券交易委员会的要求在表格8-K的当前报告或定期报告中公开披露。

我们与我们的任何高级职员和董事或他们各自的关联公司之间的所有正在进行和未来的交易都将按照我们认为对我们有利的条件，不亚于从非关联第三方获得的条件。此类交易将需要我们大多数不感兴趣的“独立”董事或与交易没有利益关系的董事会成员的事先批准，在任何一种情况下，他们都可以通过我们的费用接触我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们无私的“独立”董事确定此类交易的条款对我们的优惠程度不逊于非关联第三方就此类交易向我们提供的条款。

关联方政策

我们的Code of Ethics要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但董事会（或审计委员会）批准的准则除外。关联交易的定义是：（1）涉及的总金额将或可能预期在任何历年超过120,000美元，（2）我们或我们的任何附属公司是参与者，以及（3）任何（a）执行人员、董事或被提名为董事的人，（b）超过我们普通股股份5%的实益拥有人，或（c）（a）及（b）条所提述的人的直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大权益（但并非仅因是另一实体的董事或少于10%的实益拥有人）。当一个人采取的行动或拥有的利益可能使他或她的工作难以客观和有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们的审计委员会将根据其书面章程，负责审查和批准关联交易，只要我们进行此类交易。审计委员会在决定是否批准关联交易时，将考虑所有相关因素，包括在相同或类似情况下，关联方交易的条款是否不逊于非关联第三方一般提供的条款，以及关联方在交易中的利益程度。任何董事均不得参与批准其为关联方的任何交易，但该董事须向审计委员会提供与该交易有关的所有重要信息。我们还要求我们的每一位董事和执行干事填写一份董事和执行干事调查表，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否构成董事、雇员或高级职员的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不与任何与我们的保荐人、高级职员或董事有关联的实体完成初始业务合并，除非我们从一家独立的投资银行获得了意见，或其他独立实体，通常提出估值意见，认为企业合并对我们的非关联股东是公平的，从财务角度。我们还需要获得大多数无私的独立董事的批准。

独立董事

目前，根据纳斯达克上市规则，Zambrano先生、Ochoa女士和Santacruz先生各自被视为“独立董事”，纳斯达克上市规则的一般定义是公司或其子公司的高级职员或雇员或任何其他有关系的个人以外的人，公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时的独立判断。

我们的独立董事将定期举行只有独立董事出席的会议。

任何关联交易对我们的优惠条件将不亚于从独立方获得的优惠条件。我们的董事会将审查和批准所有关联交易，任何感兴趣的董事将放弃这种审查和批准。

如果《章程修正案》获得批准，我们预计2023年股东年会将不迟于2023年12月31日举行。如要考虑将任何建议列入本公司的代理声明及提交股东于本公司2020年年度股东大会上的代理表格，该建议必须以书面形式提交，并符合《交易法》第14a-8条的规定。

此外，我们的附例订定通知程序，供股东提名一人为董事，并建议股东在会议上审议有关事项。提名或建议的通知必须在前一年的股东年会日期前不少于90天或不多于120天送达我们，但条件是，如果召集年会的日期不是在该周年纪念日之前或之后的30天内，股东必须在不早于会议召开前第120天营业开始前收到及时通知及不迟于（x）会议前第90天的营业时间结束或（y）我们首次公布年会日期的翌日第10天的营业时间结束。提名及建议亦须符合附例所列的其他规定。董事会主席可拒绝承认引入任何不符合上述程序的股东提案。

除非我们收到相反的指示，如果我们认为股东是同一家庭的成员，我们可以将本委托书的一份副本寄给两个或两个以上股东居住的任何家庭。这个过程被称为“家庭管理”，它减少了在任何一个家庭收到的重复信息的数量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望将来在同一地址收到多套我们的披露文件，股东应该遵循以下说明。同样，如果一个地址与另一个股东共享，并且两个股东都希望只收到我们的一套披露文件，股东应遵循以下指示：

我们向证券交易委员会提交年度和季度报告以及其他报告和信息。这些报告和其他资料可在证券交易委员会公众资料科查阅和复印，并可按规定的费率从证券交易委员会公众资料科索取，地址为：100 F Street，NE，Washington，D.C. 20549。我们向股东分发载有经我们的独立注册会计师事务所审计的财务报表的年度报告，并应要求分发载有未经审计的财务信息的每个财政年度前三个季度的季度报告。此外，这些报告和其他信息通过电子数据收集、分析和检索（称为“EDGAR”）系统归档，并可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov上公开查阅。如有书面或口头要求，我们将免费向您提供一份向证券交易委员会提交的报告和其他信息的副本。

如需向美国证券交易委员会提交的信息、报告或其他文件的副本，请联系DILA Capital Acquisition Corp，地址：1395 Brickell Ave.，Ste. 950 Miami，FL 33131，收件人：Jorge Velez，Chief Financial Officer。

为了在特别会议之前及时收到文件，你必须在[ 2022年]之前提出要求提供资料的要求。

建议的修订
致
经修订和重述
公司注册证书
OF
DILA资本收购公司

[●], 2022

DILA Capital收购公司（以下简称“公司”）是一家根据特拉华州法律组建和存续的公司，现就以下事项作出证明：

1.公司名称为“DILA Capital收购公司”。公司成立证书原件已于2020年12月30日提交特拉华州州务卿（“证书原件”）。经修订和重述的公司注册证书（“经修订和重述的证书”）已于2021年6月14日提交特拉华州州务卿；

2.本修订经修订及重述的法团证明书修订经修订及重述的证明书。

3.公司董事会和公司股东根据《特拉华州一般公司法》第242条正式通过了对经修订和重述的公司注册证书的这一修正案。

4.现对第9.1（b）节案文作修正和重述，全文如下：

（b）紧接发售后，公司在发售中收到的发售所得款项净额（包括行使承销商超额配售权的所得款项）的一定数额，以及公司在表格S-1上的登记说明中指明的某些其他数额，于2021年3月18日首次向美国证券交易委员会（SEC）提交并经修订的《登记声明》（以下简称《登记声明》）应存入一个信托账户（以下简称《信托账户》），根据登记声明中所述的信托协议，为公众股东（定义见下文）的利益而设立。除了提取利息以支付税款，信托账户中持有的资金（包括信托账户中持有的资金所赚取的利息）将不会从信托账户中释放，直至（i）完成最初的业务合并，（ii）如公司在发售结束后18个月内没有完成其首次业务合并，则可赎回发售股份的100%（定义见下文），但公司可将该日期延长最多六个月，自本次发行结束之日起至多24个月，前提是保荐机构（或其附属机构或获准指定人员）将向信托账户存入[ ]美元，每延长一个月，直至2023年6月17日，除非公司的初步业务合并已结束，以换取在业务合并完成时须支付的无息、无担保本票的延期，或委员会所决定的较早日期，（iii）就股东投票修订本经修订及重述的证明书中有关股东权利或首次业务合并前活动的任何条文（如第9.7条所述）而妥善投标的发售股份的赎回。作为发售单位的一部分而包括的A类普通股股份（“发售股份”）的持有人（不论该等发售股份是在发售中或发售后在二级市场购买的）以及这些持有人是否是公司的保荐人或高级管理人员或董事，或上述任何关联公司）在本文中被称为“公众股东”。

5.现对第9.2（d）节案文作修正和重述，全文如下：

（d）如公司在发售结束后18个月内，或在发售结束后最多24个月内，仍未完成初步业务合并，如根据第9.2（b）条延长完成初步业务合并的期限，或委员会所决定的较早日期，则公司须（i）停止所有业务，但清盘的目的除外，（ii）在合理可能的情况下，但在其后不超过十个营业日，在有合法可动用资金的情况下，以每股价格为代价，赎回发售股份的100%，并以现金支付，等于将（A）当时存入信托账户的总额除以所得的商数，包括信托账户中持有的、以前未发放给公司但扣除应缴税款的资金所赚取的利息，（b）当时已发行的发售股份的总数，赎回将完全消灭公众股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利（如有的话）），但须符合适用法律，及（iii）在赎回后应在合理可能的范围内尽快，在其余股东和董事会根据适用法律批准的情况下，解散和清算，但在第（ii）和（iii）条的情况下，公司根据DGCL承担的对债权人的债权作出规定的义务和适用法律的其他要求除外。

作为证明，DILA Capital收购公司已安排自上述日期起，由一名获授权人员以其名义及代表该公司妥为签立本经修订及重述的证书。

初步代理卡

DILA资本收购公司

本委托书由董事会征集。
供股东特别会议召开之用
[●], 2022

以下签署人撤销之前与这些股份有关的任何代理，特此确认收到日期为2022年[ ● ]的通知和代理声明，该通知和代理声明与将于当地时间2022年[ ● ]上午11：00在Greenberg Traurig，LLP的办公室举行的特别会议有关，地址为：1750 Tysons Boulevard，Suite 1000，McLean，VA，22102并且特此指定[ Eduardo Clave和Jorge Velez ]和他们每一个人（全权单独行事），以下签名的代理人和代理人，并附有替代各自的权力，对登记在所提供名称下的DILA Capital收购公司（以下简称“公司”）普通股的所有股份行使表决权，以下签署人有权在股东特别会议及其任何休会期间参加股东特别会议，并行使以下签署人如亲自出席则拥有的所有权力。在不限制特此给予的一般性授权的情况下，上述代理人被指示，并且他们每个人都被指示对本代理声明中提出的提案进行投票或采取以下行动。

请签名，注明日期，然后返回信封内的代理。本代理将按以下股东在此指示的方式进行投票。如无任何指示，本代理人将对每一项提案投“赞成”票，并将授予全权授权，就会议或会议休会前可能适当提出的其他事项进行投票。此代理将撤销您之前签署的所有代理。

董事会建议对第1、23、4号提案投“赞成”票。

关于为2022年[ ● ]举行的股东特别会议提供代理材料的重要通知：本会议通知和代理声明随附网址为[ ● ]。

签名应与在此打印的名称一致。如果股票是以一个以上的人的名义持有的，则每个共同所有人应签字。执行人、管理人、受托人、监护人和律师应表明他们签署的身份。律师应提交授权书。