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华泰证券-20241231
0001636422 2024 财政年度 假的 iso4217：美元 xbrli：股 0001636422 2024-01-01 2024-12-31 0001636422 2024-06-30 0001636422 2024-02-15

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_______________
表格 10-K/a
_______________
第1号修正案

（标记一）
☒    根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度 12月31日 , 2024
或
☐   根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
为从_____到_____的过渡期
委员会文件编号： 001-38993
Health Catalyst, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
_______________
特拉华州
45-3337483
（国家或其他司法
公司或组织）
（I.R.S.雇主
识别号）
10897南河前公园道# 300
南约旦 , 犹他州 84095
( 801 ) 708-6800
（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）
_______________
根据该法第12（b）节注册的证券：
各类名称
交易代码（s）
注册的交易所名称
普通股，每股面值0.00 1美元
HCAT
纳斯达克全球精选市场

根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有☐ 无 ý
如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有☐ 无 ý
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。 有 ý无☐
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。 有 ☒无☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司
☐
加速披露公司
☒
新兴成长型公司
☐
非加速披露公司
☐
较小的报告公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有☐无 ☒
截至2024年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$ 369.0 百万，其依据为2024年6月30日普通股的收盘价，该收盘价由纳斯达克全球精选市场（纳斯达克）在该日期报告。
截至2025年2月18日，登记官已 70,210,651 已发行普通股的股份。
以引用方式纳入的文件
无
_______________


解释性说明

2025年2月26日，Health Catalyst, Inc.（“公司”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“原始10-K表格”）。原始表格10-K省略了第III部分的部分，项目10（董事、执行官和公司治理）、11（高管薪酬）、12（某些受益所有人和管理层的证券所有权以及相关股东事项）、13（某些关系和相关交易，以及董事独立性）和14（首席会计师费用和服务），依赖于表格10-K的一般说明G（3），其中规定，这些信息可以通过引用从注册人的最终代理声明中并入，也可以包含在表格10-K的修订中，在这两起案件中，不迟于财政年度结束后120天向SEC提起诉讼。

我们不再期望我们的2025年年度股东大会的最终代理声明将在2024年12月31日的120天内提交。因此，提交表格10-K的第1号修正案（“修正案”）仅是为了：

•修订并重述原表格10-K第III部分第10、11、12、13及14项，以包括该等项目所需的资料；
•删除原表格10-K封面上有关以提述方式将我们的代理声明的部分内容纳入原表格10-K第III部分的提述；及
•根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第12b-15条，根据本协议第IV部分第15项，提交我们的首席执行官和首席财务官的新证明，作为本修正案的证据。由于本修正案中不包含任何财务报表，我们不包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的认证。

除上述明确说明外，本修正案不以任何方式修改或更新原始10-K表格中所作的披露，也不反映原始10-K表格提交后发生的事件。因此，本修正案应与公司在提交原始10-K之后向SEC提交的文件一起阅读，因为此类文件中的信息可能会更新或取代本修正案中包含的某些信息。

本修正案中使用的，除非有明确说明或上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”、“我们”、“Health Catalyst”、“公司”及类似提法均指Health Catalyst公司及其合并子公司。



Health Catalyst, Inc.
表格10-K的2024年度报告修订第1号
目 录
页
3
10
39
42
46
47
50



第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理
董事
下表列出截至2025年3月31日有关我们董事的资料：







姓名 类 年龄 职务 董事自 当前任期届满
职工董事：



Daniel Burton 二、二 50 首席执行官兼董事 2011 2027




独立董事：



John A. Kane(1)

二、二

72

主席兼董事 2016 2027
朱莉·拉森·格林(2)

二、二

63

董事 2020 2027
Duncan Gallagher(1)(3)
三、 65 董事 2017 2025
马修·科尔布
I

43

董事 2023 2026
S. Dawn Smith(1)

I

61

董事 2020 2026
吉尔·霍格德·格林(2)
三、
66 董事 2024
2025
 
(1)    我们审计委员会的成员。
(2)    我们薪酬委员会的成员。
(3)    我们的提名和公司治理委员会成员。
有关董事的资料

Daniel Burton。Burton先生自2012年10月起担任我们的首席执行官，自2011年9月起担任我们的董事会成员。伯顿先生于2011年9月至2012年10月担任我们的总裁，并于2011年1月至2011年9月担任顾问。在此之前，伯顿与他人共同创立了私人投资公司HB Ventures，LLC（HB Ventures）。在加入Health Catalyst和HBVentures之前，Burton先生曾在美光科技公司领导企业战略小组。他还曾在惠普公司（HPQ）工作了八年，担任战略和营销管理职务。在加入HPQ之前，他是波士顿咨询公司的副顾问，在那里他为医疗保健系统和技术公司提供建议。伯顿先生拥有杨百翰大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

我们认为，由于Burton先生担任我们的首席执行官的经验以及他在技术和医疗保健业务方面的领导经验，他有资格担任我们的董事会成员。
John A. Kane。凯恩先生自2016年2月起担任我们的董事会成员，并于2021年5月被任命为我们的董事会主席。Kane先生目前担任多个组织的业务顾问。Kane先生在任职期间于2017年7月至2018年1月担任公共医疗保健公司athenahealth，Inc.的临时首席财务官。Kane先生曾任高级副总裁-财务、首席财务官和财务主管的是IDX系统公司（IDXC），该公司是一家为医疗保健提供者组织提供软件、服务和技术的领先供应商，在他任职期间，该公司是一家上市公司，从1984年到2006年1月GE Healthcare收购IDXC。在加入IDXC之前，Kane先生是位于马萨诸塞州波士顿的Ernst & Young，LLP的审计经理。


Kane先生在任职期间还曾于2005年至2014年期间担任上市公司Merchants Bancshares, Inc.的董事和审计委员会主席，并于2007年至2019年2月期间担任athenahealth，Inc.的董事和审计委员会主席。他目前担任多家私营公司的董事会成员。凯恩先生拥有杨百翰大学的学士学位和硕士学位。
我们认为，凯恩先生有资格担任我们的董事会成员，这是由于他作为其他公共和私营公司的董事会和审计委员会成员的背景，以及他在技术和医疗保健业务方面的领导经验。

朱莉·拉森-格林。Larson-Green女士自2020年1月起担任我们的董事会成员。自2021年9月以来，拉森-格林女士一直担任科技公司Magic Leap，Inc.的首席技术官。2018年1月至2021年2月期间，Larson-Green女士于1993年至2017年期间担任Qualtrics International Inc.的首席体验官，她曾在微软担任过各种行政领导和产品开发职务，包括领导构建Microsoft Office、Windows、Internet Explorer、Xbox和Surface。她于2021年6月至2024年[ 8月]担任View，Inc.的董事会成员。Larson-Green女士拥有西华盛顿大学工商管理和管理学士学位和西雅图大学计算机软件工程硕士学位。

我们认为，基于Larson-Green女士的行政领导经验，包括一家科技公司的首席体验官，以及她对科技行业的了解，她有资格担任我们董事会的成员。
Duncan Gallagher。Gallagher先生自2017年5月起担任我们的董事会成员。自2017年3月起，Gallagher先生担任医疗咨询公司Donegal Advisory Services，LLC的总裁。从2009年8月至2017年1月，Gallagher先生曾在医疗保健服务公司Allina Health担任多个职位，包括首席财务官和首席行政官。Gallagher先生拥有南达科他大学的学士学位和明尼苏达大学的工商管理硕士学位。

我们认为，基于Gallagher先生曾担任过首席财务官和医疗保健服务公司董事的经验以及他对医疗保健行业的了解，他有资格担任我们的董事会成员。
吉尔·霍格德·格林.Hoggard Green博士自2024年12月起担任我们的董事会成员。Hoggard Green博士目前担任联合委员会、联合委员会资源和联合委员会国际的受托人和执行委员会成员。Hoggard Green博士在2019年9月至2024年7月期间担任女王健康系统（QHS）的首席执行官。Hoggard Green博士还曾于2011年至2019年担任Mission Health的首席运营官，并于2004年至2011年担任PeaceHealth的首席运营官。Hoggard Green博士拥有犹他大学的学士、硕士和博士学位。

我们认为，Hoggard Green博士有资格担任我们董事会的成员，这是基于她的行政领导经验，包括担任卫生系统的首席执行官和首席运营官，以及她对医疗保健行业的了解。

马修·科尔布。Kolb先生自2023年7月起担任我们的董事会成员。自2019年9月起，Kolb先生担任非营利性健康系统Carle Health的执行副总裁兼首席运营官。2014年7月至2019年9月，Kolb先生在Carle Health担任过多种职务，包括首席行政官。从2007年8月到2014年7月，Kolb先生在医疗保健服务公司Allina Health担任过多个职位，包括神经科学研究所副总裁。Kolb先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的学士学位、密苏里-哥伦比亚大学的硕士学位和密苏里-哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。

我们认为，基于Kolb先生的行政领导经验，包括担任卫生系统的首席运营官，以及他对医疗保健行业的了解，他有资格担任我们董事会的成员。


S. Dawn Smith.Smith女士自2020年1月起担任我们的董事会成员。Smith女士自2018年8月起担任Cologix，Inc.（Cologix）总裁，帮助推动该公司广泛的安全、超大规模边缘数据中心站点和解决方案基础设施的战略和执行。Smith女士还在2018年8月至2022年10月期间担任Cologix的首席运营官。她在跨多个行业的数据管理和牧养方面的经验给了她独特的视角。此前，她曾在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati担任法律顾问职务，并在Morrison & Foerster LLP担任合伙人，在公司和证券法领域执业近十年，包括并购、上市公司公司公司治理、合规和风险资本交易。她还曾在VMware，Inc.担任高级副总裁、首席法务官和首席合规官，在那里她领导了一个由150多名团队成员组成的团队，负责全球法律、合规和政府关系。她此前还曾担任McAfee Corp.的执行副总裁兼首席法务官。Smith女士目前担任少数群体企业顾问协会的董事会成员，并自2025年3月起担任CoreCivic，Inc.的董事会成员。史密斯女士拥有美国海军学院的学士学位、斯坦福大学法学院的法学博士学位和普罗维登斯学院的工商管理硕士学位。

我们认为，基于Smith女士的行政领导经验，包括担任技术公司的首席运营官、首席法务官和首席合规官，以及她对技术行业的了解，她有资格担任我们的董事会成员。



 


执行干事
下表列出截至2025年3月31日有关我们执行人员的若干资料：
姓名   年龄   职位（s）
Daniel Burton   50   首席执行官兼董事
杰森·阿尔杰 41 首席财务官
凯文·弗里曼 52 首席商务官
本杰明·兰德里 43 总法律顾问
丹·勒苏尔 47 首席运营官
Linda Llewelyn   58   首席人事官

如先前披露，Bryan Hunt辞去首席财务官一职，由Jason Alger接任，自2024年3月1日起生效。此外，Dan LeSueur担任首席运营官一职，自2024年3月1日起生效。

有关执行干事的信息
现就我们的执行人员（Burton先生除外，他的履历信息出现在上文“有关董事的信息”项下）提供以下履历信息：

杰森·阿尔杰.Alger先生自2024年3月起担任本公司首席财务官。在此之前，Alger先生于2021年1月至2024年3月担任我们的首席财务官。Alger先生还曾于2017年9月至2020年12月担任我们的财务高级副总裁，并于2013年4月至2017年9月担任财务总监。在此之前，Alger先生曾在安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的鉴证业务中任职。Alger先生是一名注册会计师，拥有杨百翰大学硕士学位。
凯文·弗里曼.弗里曼先生自2023年1月起担任我们的首席商务官。此前，弗里曼先生曾于2022年9月至2023年1月担任我们的首席增长官，于2021年3月至2022年9月担任我们的首席营收官，并于2020年9月至2021年3月担任我们的Vitalware首席营收官。在此之前，Freeman先生于2015年3月至2020年8月担任Vitalware，LLC的首席营收官。弗里曼先生拥有得克萨斯大学阿灵顿分校社会学学士学位。
本杰明·兰德里。兰德里先生自2023年5月起担任我们的总法律顾问和公司秘书。此前，兰德里先生在2019年7月至2023年4月期间担任我们的助理总法律顾问。从2015年4月至2019年7月，Landry先生在Athenahealth，Inc.担任过各种法律职务，包括担任协理总法律顾问。在此之前，兰德里先生于2011年2月至2015年4月期间担任Nixon Peabody LLP的合伙人。兰德里先生拥有波士顿学院的英语学士学位和东北大学法学院的法学博士学位。
丹·勒苏尔.LeSueur先生自2024年3月起担任我们的首席运营官。此前，LeSueur先生曾在2020年1月至2024年2月期间担任公司高级副总裁兼技术支持的管理服务和专业服务业务部门总经理，还担任过多种其他职务，包括从2011年10月开始的专业服务首席财务官、战略客户主管、技术总监和数据架构师。在此之前，LeSueur先生拥有并经营一家管理咨询公司，该公司协助门诊实践实施电子健康记录和数据驱动的管理方法。LeSueur先生拥有亚利桑那州立大学卫生部门管理工商管理硕士学位和杨百翰大学经济学学士学位。
Linda Llewelyn.Llewelyn女士自2018年2月起担任我们的首席人事官。从2015年8月到2018年2月，Llewelyn女士担任我们的副总裁-人力资源。在此之前，Llewelyn女士于2014年1月至2015年8月担任人力资源总监，并于2013年6月至2014年1月担任人力资源经理。Llewelyn女士拥有犹他大学的学士学位。



企业管治

行为准则
我们的董事会已通过一项行为准则，该准则适用于我们的所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官。我们的行为准则全文可在我们的投资者关系网站上查阅：https://ir.healthcatalyst.com/corporate-governance/governance-overview。我们打算通过在上述指定的网站地址和位置上发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下关于修订或豁免我们的行为守则条款的披露要求。在2024财年，行为准则的任何条款均未授予豁免。
内幕交易政策
我们采用了一项内幕交易政策，用于管理我们的董事、高级职员、员工和顾问的证券交易，该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及适用的纳斯达克上市标准，以及旨在促进上述目的的程序。

我们的内幕交易政策规定，我们的董事、高级职员、雇员和顾问在拥有与此类证券有关的重要非公开信息（MNPI）时不得交易我们的任何证券。此外，我们的内幕交易政策禁止在特定的限制期内交易我们的任何证券，这些限制期通常开始于每个财政季度最后一个月的第十五天的营业时间结束，并在相关财政季度的财务业绩公开披露日期之后的第二个完整交易日开始时结束。这些受限交易期有有限的例外情况，例如某些股票期权的行使或根据旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条规则肯定性抗辩条件的既定计划进行的交易。我们的内幕交易政策包括对MNPI与公司以外任何人的直接或间接通信的限制。我们的内幕交易政策还禁止所有受覆盖的人就我们的证券从事衍生证券交易，包括对冲，并禁止将我们的证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有我们的证券。

我们的内幕交易政策的上述摘要并不完整，并且通过参考我们的完整内幕交易政策进行了限定，其副本可作为我们的10-K表格原件的附件。
我们董事会的委员会
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及交易委员会。交易委员会于2024年4月解散。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。
审计委员会
我们的审计委员会由Kane先生和Gallagher先生以及Smith女士组成，Kane先生担任主席。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和SEC规章制度下的独立性要求。我们审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定Kane先生是经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。我们的审计委员会，除其他外：
 
  •   选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所对我司财务报表进行审计；
• 与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与我们的管理团队和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩；


• 制定员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；
• 审查我们关于风险评估和风险管理的政策；
• 审查拟议的关联方交易；
• 至少每年获得并审查独立注册公共会计师事务所的报告，其中说明其内部质量控制程序、与此种程序有关的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；
• 批准（或在允许的情况下，预先批准）独立注册会计师事务所将执行的所有审计和所有允许的非审计服务，但微量非审计服务除外；和
• 审查网络安全风险。

我们的审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的业绩和独立性，包括审查独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系以及可能影响独立注册会计师事务所的客观性和独立性的任何已披露的关系或服务。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由MSS组成。Green和Larson-Green，由Larson-Green女士担任主席，另外还包括Pramoda女士在2024财年和2025年3月1日。我们薪酬委员会的组成符合纳斯达克上市标准和SEC规则法规对独立性的要求，并且在Pramoda女士担任我们薪酬委员会成员期间满足了这些要求。我们薪酬委员会的每位成员也是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事。我们的薪酬委员会的宗旨是履行董事会有关执行人员薪酬的职责。我们的薪酬委员会，除其他外：
 
  •   审查、批准并确定我们的执行官的薪酬，或向我们的董事会提出建议；
• 管理我们的股权激励计划；
• 审查和批准，或就激励薪酬和股权计划向我们的董事会提出建议；和
• 建立和审查与向我们的员工提供的薪酬和福利有关的一般政策。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一年都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。



提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Gallagher和Kane先生组成，Gallagher先生担任主席。我们的提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克上市标准和SEC规章制度对独立性的要求。我们的提名和公司治理委员会，除其他外：
 
  •   确定、评估、选择或向我们的董事会提出建议，以供选举我们的董事会及其委员会的候选人；
• 评估我们董事会及其委员会的绩效；
• 监督董事教育和培训；
• 考虑并就我们的董事会及其委员会的组成向我们的董事会提出建议；
• 审查公司治理实践的发展；
• 评估我们的公司治理实践和报告的充分性；
审查并与我们的董事会讨论我们的首席执行官和其他关键官员的公司继任计划；
• 与管理层一起审查我们在环境、多样性和包容性、企业公民意识和社区参与等问题上的业务运营和业务实践的影响；和
• 就公司治理准则制定并向我们的董事会提出建议。

股权奖励时机政策和做法

虽然我们在2024年没有向NEO授予任何股票期权，但授予购买我们普通股的期权，包括为NEO授予的期权，通常是基于每年预先确定的时间表，作为上文“长期股权激励”部分所述年度薪酬流程的一部分。如果年度长期激励薪酬被确定为适当，我们的董事会、薪酬委员会或适用的指定人员将批准在与预定的董事会和委员会会议相称的第一财季为持续员工提供任何年度股权奖励，其中可能包括股票期权。股票期权的授予日期通常选择在短时间内，如SEC的员工会计公告120（“SAB 120”）中所述，在MNPI发布之前，例如在8-K、10-Q或10-K表格上。由于业务需要，股票期权的授予可能会在一年中的其他时间发生，例如针对新雇用的员工或高级职员或新任命的董事会成员，尽管我们目前的薪酬计划不包括股票期权。董事会、薪酬委员会或适用的指定人员在确定此类奖励的时间和条款时不会预计MNPI的披露时间，我们也不会出于影响高管薪酬价值的目的来安排MNPI的发布时间。股票期权的行权价格以授予日标的普通股股票的收盘价为基础，以我司股权计划下不合格股票期权和激励股票期权的适用规则为准。股票期权的归属日期通常遵循标准的月度节奏，不会被安排在预期MNPI发布的时间上。

在2024年以8-K、10-Q或10-K表格发布MNPI之前的四个工作日或之后的一个工作日内，没有向我们的NEO授予期权。因此，没有在条例S-K项目402（x）下列出此类期权授予的表格。




延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们已注册类别股票证券10%以上的人，向SEC和纳斯达克提交表格3的所有权报告和表格4或5的所有权变更报告。SEC规则还要求这些执行官、董事和股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类报告副本的审查以及2024财年期间无需提交其他报告的书面陈述，我们不知道有任何延迟提交的第16（a）节文件，除了Landry先生和MS各自在表格4上的一份延迟报告。Llewelyn、Larson-Green和Pramoda，以及Gallager和LeSueur先生各自的两份表格4迟到报告，原因是无意中的行政错误。



项目11。高管薪酬

执行摘要
以下薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划以及2024财年关于薪酬的决定：


• 我们的首席执行官Daniel Burton；
•
Jason Alger，我们的首席财务官(1);
•
Kevin Freeman，我们的首席商务官；
•
本杰明·兰德里，我们的总法律顾问；
•
我们的首席人力官Linda Llewelyn；和
•
Bryan Hunt，我们的前首席财务官财务总监(2).
(1)
Alger先生于2024年3月1日被任命为本公司首席财务官。在聘任首席财务官之前，他曾担任过我司首席财务官。
(2) Hunt先生和公司相互同意，他将辞去首席财务官一职，自2024年3月1日起生效。卸任后，亨特继续被公司聘为高级顾问，直到2024年4月1日，他与公司敲定了离职协议。
我们在本薪酬讨论与分析及随附的薪酬表中将这些执行官统称为指定的执行官（NEO）。

本薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念、我们的高管薪酬计划的总体目标以及我们提供的薪酬的每个要素。此外，我们解释了我们的薪酬委员会如何以及为什么在2024财年达成涉及我们指定的执行官的具体薪酬政策和决定。

本薪酬讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期以及关于未来薪酬计划和安排的确定。我们采用的实际补偿计划和安排可能与本补偿讨论与分析中概述的当前预期的计划和安排存在重大差异。

2024财年高管薪酬计划亮点

根据我们2024财年的业绩和薪酬目标，我们的薪酬委员会就2024财年我们指定的执行官的薪酬采取了以下关键行动：

基本工资–我们指定的执行官的基本工资是根据薪酬市场数据、当地市场状况以及公司和个人表现进行审查的，其中一些是我们聘请独立薪酬顾问怡安提供的信息。在2024财年，我们所有指定的执行官的基本工资都有增长，除了Hunt先生，他已于2024年3月1日卸任首席财务官。

年度绩效激励– 2024年2月，我们的薪酬委员会批准了2024年奖金计划，该计划保留了许多与2023年奖金计划相同的特征和指标，包括所有符合条件的团队成员的2024年奖金计划目标的100%将通过现金支付，基于与2023财年类似的选定公司绩效目标。奖金池根据调整后的EBITDA绩效阈值提供资金，绩效和支出有上限。

长期激励薪酬–我们以基于服务的归属RSU的形式授予长期激励薪酬，这些薪酬可能以我们普通股的股份结算，以使我们所有符合条件的团队成员（包括我们指定的执行官）的长期激励机会与我们股东的利益保持一致。



为了进一步使我们指定的执行官的利益与我们的长期增长和股东的利益保持一致，截至2024年2月20日或2024年3月1日，除Bryan Hunt外，每位指定的执行官都被授予执行PRSU，其中包括股东总回报（TSR）绩效（加权25%）、收入增长率绩效（加权25%）和调整后EBITDA利润率绩效（加权50%）的绩效目标，作为其典型的年度长期激励计划（LTIP）股权授予的一部分。这些PRSU的归属金额可能不超过授予的金额，但须满足绩效目标。2024、2025和2026年归属期将归属的PRSU数量计算如下：（i）适用归属期的业绩实现情况，乘以（ii）2024、2025和2026年归属期各约33.33%的PRSU，每一项均四舍五入至最接近的整数份额。

这些股权奖励的授予日公允价值载于下文“2024财年薪酬汇总表”和“2024财年基于计划的奖励表”。

2024财年目标薪酬组合–如下图所示，根据我们的业绩、我们的股价或两者的组合，我们首席执行官的目标2024财年年度薪酬的大约90%以及其他指定执行官的目标2024财年年度薪酬的平均79%面临风险（即可变）。下文PRSU和RSU的百分比是根据授予日公允价值计算得出的，假设业绩计量的目标实现情况。

2024年目标薪酬组合
2024 Target CEO Compensatiuon.jpg 2024 Target Average NEO Compensation.jpg

            
__________
以上图表中的年度现金红利是根据目标计算的。

上图中的总PRSU包括三年测量期的执行PRSU，其中包括作为典型的年度LTIP股权授予的一部分授予的TSR实现业绩目标、收入增长率实现情况和调整后EBITDA利润率实现情况，所有这些都在下文进一步描述，并根据授予时的目标和股价进行估值。




2024年实际薪酬组合
2024 Actual CEO Comp.jpg 2024 Actual Avg NEO Comp.jpg
__________
上图所示的平均指定执行官的基本工资和现金奖金金额是基于2024财年实际支付的金额。

上图所示的PRSU总额代表截至2024年12月31日未偿还的2024财年授予金额的估计2024年12月31日公允价值。上图中的实际长期RSU金额计算为截至2024财年归属的RSU的归属日的公允价值加上截至2024年12月31日未偿还的未偿还RSU的估计2024年12月31日的公允价值。




展望未来-2025年薪酬更新

2025年2月，我们的薪酬委员会批准了2025年红利计划和2025年LTIP股权授予，这将保留与2024年红利计划和2024年LTIP股权授予大部分相同的特征。以下是我们指定执行官2025年薪酬计划的一些值得注意的更新摘要：


•
为了保持我们指定的执行官的利益与我们的长期增长和股东的利益保持一致，截至2025年2月20日，包括Daniel Burton在内的每位指定的执行官都被授予了带有三年测量期的执行PRSU，其中包括TSR绩效（加权25%）、收入增长率绩效（加权25%）和调整后EBITDA利润率绩效（加权50%）的绩效目标，作为其典型的年度LTIP股权授予的一部分。这些PRSU的归属金额可能不超过授予的金额，但须满足绩效目标。2025年、2026年和2027年归属期将归属的PRSU数量计算如下：（i）适用归属期的业绩实现情况，乘以（ii）2025年、2026年和2027年归属期各约33.33%的PRSU，每一项均四舍五入至最接近的整数份额。
•
伯顿先生的2025年LTIP股权赠款包括50%的RSU和50%的PRSU。向我们指定的执行官提供的2025年LTIP股权赠款包括70%的RSU和30%的PRSU。
•
所有符合条件的团队成员的2025年奖金计划目标的100%将通过PRSU支付，基于与2024财年类似的选定公司绩效目标。奖金绩效支出有上限。



2024财年高管薪酬政策和做法
我们的高管薪酬政策和做法强化了我们按绩效付费的理念，并与健全的治理原则保持一致。下面列出了我们2024财年薪酬政策和做法的亮点。
我们做什么 我们不做的事
☑ 用按绩效付费的理念让高管薪酬与绩效保持一致 ☒ 高管控制权利益不“一触即发”现金或股权变更
☑ 使用基于股权的薪酬，包括PRSU，一般交付我们的执行官总薪酬的大部分，以进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致 ☒ 遣散费或控制权变更福利无税收总额
☑ 要求每个绩效衡量指标的支出达到一个阈值水平，包括最低调整后EBITDA阈值，以及奖金支付上限 ☒ 没有保证奖金或基本工资增长
☑ 对我们的高管和基础广泛的薪酬计划进行年度风险评估，以促进审慎的风险管理 ☒ 没有终止后退休、养老金或递延补偿福利
☑ 维持薪酬委员会，仅由具有丰富相关经验的独立董事组成 ☒ 没有过多的额外津贴、健康或其他福利，除了我们的员工一般可以获得的福利
☑ 对我们的高管薪酬策略、竞争力和同行群体进行年度审查 ☒ 没有严格的薪酬对标到我们同行群体的特定百分位
☑ 保留一名直接向我们的薪酬委员会报告的独立薪酬顾问 ☒ 任何雇员或董事不得对我们的证券进行套期保值或质押
薪酬说咨询股东就高管薪酬进行投票

在2025年年度股东大会上，我们将就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的股东咨询投票（俗称“薪酬发言权”投票）。

我们重视股东的意见，在未来为我们指定的执行官做出薪酬决定时，我们的董事会和薪酬委员会打算考虑薪酬发言权咨询投票的结果，以及全年可能收到的其他股东反馈。去年，在我们的2024年年会上，我们举行了薪酬投票，并获得了大约99%的投票支持。因此，我们计划保持2025年高管薪酬计划与2024年高管薪酬计划基本一致。我们仍然愿意听取股东关于我们的补偿计划、相关披露以及与我们业务相关的其他事项的反馈。

高管薪酬理念、目标、设计
我们的薪酬理念是，高管薪酬计划应该驱动和奖励绩效，并进一步使我们高管的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。为了支持这些目标并提供强大的执行力，我们的薪酬计划旨在：


• 吸引、激励、激励和留住为我们的长期成功做出贡献的高管级别的员工；


• 向我们的高管提供具有竞争力的薪酬方案，奖励我们业务目标的实现，并有效地使他们的利益与我们的股东的利益保持一致；和
• 通过专注于与我们的股东的可持续长期价值增长相关的长期股权激励，有效地使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。


为此，我们使用包括基本工资、年度奖金（包括所有团队成员的现金和PRSU的组合）、长期股权激励和福利（包括潜在的解雇后离职福利）在内的多种薪酬要素来吸引、留住和激励我们指定的执行官。
正如我们在标题为“业务-Health Catalyst飞轮”部分的原始10-K表格中进一步讨论的那样，我们的团队成员参与，其中包括我们的执行团队成员，对于我们的成功以及我们的客户和股东的成功至关重要。当团队成员感到与我们的使命有联系，并在非凡的水平上被倾听、关心和尊重时，他们会产生出色的工作，这使我们的客户能够有可衡量的改进。随着客户意识到改进，他们对我们的信任建立起来，他们对我们共同工作的参与度增加，他们选择更新和扩大与我们的关系，同时也将我们推荐给其他潜在客户的关键决策者。客户续订、扩展和转介产生不断增长、可扩展和可预测的财务业绩。
在确定授予指定执行官的直接薪酬的每个要素的金额时，我们的薪酬委员会不对整体薪酬方案适用任何一个要素的固定百分比。相反，我们的薪酬委员会针对每个人单独查看整体薪酬方案和每个要素的相对金额，以确定这些金额和要素组合是否符合我们整体高管薪酬计划的基本原则和目标。
总体而言，我们的目标是，我们指定的执行官的大部分薪酬机会将加权到股权上（其中大部分归属于三年或四年，有些归属于特定的业绩目标），而不是现金薪酬。我们通常将我们的高管薪酬计划安排为长期股权激励，因为我们继续将我们指定的高管的薪酬过渡到与我们的薪酬同行群体中的高管薪酬更一致的水平，我们认为这也与我们的股东的可持续长期价值增长相关。如上所述，我们在2024财年为所有被任命的执行官实施了长期的PRSU高管薪酬部分，并在2025财年为所有被任命的执行官，包括我们的首席执行官，提供了类似的赠款。
我们至少每年并视情况需要评估我们的高管薪酬理念和高管薪酬计划，包括设计和竞争力。作为这一审查过程的一部分，我们的薪酬委员会应用我们的价值观和上述目标。

补偿-设定流程

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会被授权保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，在其认为合适的情况下，与建立我们的高管薪酬计划和相关政策有关，通过提供与我们的高管薪酬计划和委员会年度高管薪酬审查所产生的决定有关的信息、分析和其他建议来协助它。对于2024财年，我们的薪酬委员会保留了顶级全球咨询公司Aon plc（Aon）的一个部门Aon的人力资本解决方案业务，以持续向其提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。怡安参与，除其他外：


• 协助发展一组相关的同行公司，以帮助我们的薪酬委员会为我们的执行官确定适当的整体薪酬水平；


• 评估薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向执行官提供的薪酬，无论是单独的还是总体的，都具有竞争性和公平性；
• 为股权补偿设计提供市场实践；
• 制定赔偿风险评估；
• 与我们的管理层协调，为我们的执行官收集数据和匹配工作；和
• 全年支持其他临时事项。



基于对SEC规则和纳斯达克上市标准中规定的因素的考虑，我们的薪酬委员会认为其与怡安的关系以及怡安代表我们的薪酬委员会和我们的管理团队所做的工作没有引起任何利益冲突。我们的薪酬委员会每年都会对这些因素进行审查。薪酬委员会还评估了薪酬委员会其他外部顾问，包括外部法律顾问的独立性，考虑了相同的独立性因素，并得出结论，他们的工作对于薪酬委员会不会引起任何利益冲突，得出怡安独立的结论。

我们的高管薪酬计划的要素
我们的高管薪酬计划包括以下主要组成部分：

元素 元素类型 补偿要素 目标
基本工资 固定 • 现金 旨在通过提供在市场上具有竞争力的固定薪酬金额和奖励绩效来吸引和留住极具天赋的高管
年度绩效激励 变量 • 现金 旨在激励我们的高管实现我们年度运营计划中包含的年度业务目标，并在我们达到或超过这些年度目标时提供财务激励
长期激励薪酬 变量 • 我们的普通股股份可能归属和结算的RSU奖励 旨在通过激励高管创造可持续的长期股东价值，使我们的高管和股东的利益保持一致
•
PRSU奖励（有3年的业绩期），可能会为我们的普通股股票赚取和结算
与控制相关的付款和福利的遣散和变更 混合 • 现金 旨在通过提供在市场上具有竞争力的遣散费和控制权变更相关付款和福利来吸引和留住非常有才华的高管
• 股票期权、RSU和/或PRSU奖励的加速归属

我们还为我们的执行官提供全面的员工福利计划，例如医疗、牙科和视力保险、401（k）计划、人寿和残疾保险、灵活支出账户、员工股票购买计划，以及向我们所有符合条件的员工提供的其他计划和计划。我们认为，这些要素提供了一个薪酬方案，可以吸引和留住合格的个人，将个人业绩与公司业绩挂钩，将我们指定的执行官的努力集中在实现我们的短期和长期目标上，并进一步使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。



基本工资

我们使用基本工资来确认我们所有员工所需的经验、技能、知识和责任，包括我们指定的执行官。我们为每位指定的执行官提供基本工资作为固定的薪酬来源，允许他们相对于基于股权奖励的绝大多数薪酬有一定程度的确定性，其价值各不相同。我们的薪酬委员会认识到基本工资作为薪酬要素的重要性，有助于吸引和留住高素质的高管人才。

每位执行官的初始基薪是在聘用执行官时通过公平协商确定的，考虑了多种因素，包括高管的资历、经验、薪酬预期和可比市场数据。指定执行官的基本工资每年由薪酬委员会进行审查，通常与我们的年度绩效审查流程相关，并在考虑到个人责任、绩效和经验后不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。我们的薪酬委员会在确定基本工资水平或确定每年的调整时不适用具体公式。然而，在完成年度审查和调整时，我们的薪酬委员会的目标是向我们指定的执行官支付与当前市场惯例具有竞争力的基本工资（正如我们的薪酬同行群体所反映的那样）。

2024财年和2023财年支付给我们指定执行官的实际薪酬以及与2023财年相比的百分比变化如下。

被任命为执行官
2024财政年度基薪
2023财年基薪
与2023财年相比的变化
Daniel Burton(1)
$ 525,000 $ — 100 %
杰森·阿尔杰(2)
338,333 271,250 25
凯文·弗里曼(3)
387,500 350,000 11
本杰明·兰德里(4)
391,667 268,388 46
Linda Llewelyn(5)
373,333 307,500 21
Bryan Hunt(6)
83,750 315,000 (73)
________________________
(1)
伯顿先生在2022年7月1日至2023年12月31日期间自愿将基本工资削减100%，以应对宏观经济挑战，并在我们的成本削减举措方面以身作则。自2024年1月1日起，伯顿先生的基本工资增至52.5万美元。
(2)
自2024年3月1日起，阿尔杰的基本工资从28万美元增至35万美元。
(3)
自2024年3月1日起，弗里曼的基本工资从35万美元增至39.5万美元。
(4)
自2024年3月1日起，兰德里的基本工资从30万美元增至41万美元。
(5)
Llewelyn女士的基本工资从315000美元增加到385000美元，自2024年3月1日起生效。
(6)
Hunt先生辞去首席财务官职务，自2024年3月1日起生效。

年度绩效激励
我们使用基于绩效的激励来激励我们的团队成员，包括指定的执行官，实现我们的年度财务和运营目标，同时朝着我们的长期战略和增长目标取得进展。通常，在接近每个财政年度开始时，我们的薪酬委员会采用我们该财政年度奖金计划的绩效标准和目标，并根据每个参与者基本工资的百分比、每个衡量标准的绩效衡量标准和相关目标水平，以及基于该财政年度实际绩效的潜在支出，为每个计划参与者建立目标年度激励机会。
对于我们的2024年奖金计划，根据选定的公司业绩目标，最高可通过现金支付2024年奖金计划目标的130%。此外，我们的薪酬委员会还考虑了上文标题为“高管薪酬方案的监督——薪酬设定过程”一节中描述的因素。




概览& Structure
2024年2月，我们的薪酬委员会通过并批准了我们奖金计划下的2024财年绩效标准和目标，如下文标题为“公司绩效衡量标准”的部分所述。奖金计划根据我们预先设定的公司财务目标的实际实现情况，为包括指定执行官在内的所有团队成员提供了激励薪酬的机会。财务目标的目标水平被确定为具有挑战性的水平，需要我们指定的执行官提供大量技能和努力。

2024年奖金计划的设计是，参与者将获得100%的目标奖金现金，门槛最高为130%，以使委员会对我们指定的执行官绩效的评估与我们实现年度运营计划的情况保持一致。

目标年度激励补偿机会

2024年2月，在审查我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会批准了我们指定的高管的目标年度激励机会，如下表所示。

2024财年基于绩效的激励目标

我们指定的执行官在2024财年的目标年度激励奖金机会如下：
被任命为执行官 基本工资
目标绩效激励占基本工资的百分比(1)
2024年目标年度奖励奖金机会(2)
Daniel Burton
$ 525,000 100 % $ 525,000
杰森·阿尔杰(3)
338,333 65 212,917
凯文·弗里曼
387,500 100 387,500
本杰明·兰德里
391,667 50 195,833
Linda Llewelyn 373,333 50 186,667
Bryan Hunt(4)
83,750 — —
(1)
代表2024年4月1日生效的总目标绩效激励基本工资百分比。
(2)
表示我们指定的每位执行官的2024财年目标现金奖金金额，是根据2024财年期间每个发薪期的实际基本工资和实际目标奖金百分比的100%计算得出的。请参阅标题为“企业绩效衡量标准和奖金计划筹资方法”有关年度奖金如何在现金和PRSU之间分开的更多信息，请见下文。
(3)
在Alger先生晋升为首席财务官后，他的目标奖金百分比将从50%增加到65%，自2024年3月1日起生效。
(4)
Hunt先生自2024年3月1日起卸任首席财务官，因此他不再有资格获得2024年年度基于绩效的激励薪酬机会。



企业绩效衡量标准和奖金计划筹资方法

为了衡量年度奖金计划的绩效，我们的薪酬委员会选择了如下所示的公司绩效目标：
类别 %
2024财年年度奖金计划指标
改进(1)
16.7%(1)
• 客户满意度得分
• 团队成员参与度得分
16.7% •
选定客户的百分比(2)实现可衡量的改进
• 可衡量的改进数量（所有客户）
16.7% • 项目按时百分比
增长 50% •
净新增/平台客户总数（遗留）
•
基于美元的留存率（遗留）
(1) 基于客户满意度或团队成员敬业度得分中的较低者。
(2)
选定的客户包括参与的平台客户（传统）和某些其他参与的客户。

以下是我们2024年指标的选定定义：

平台客户在2024年被称为DOS订阅客户端或平台订阅客户端，被定义为通过技术订阅合同直接或间接访问我们平台的客户端。直接访问我们的平台已包括访问我们的DOS平台、Ignite平台或Ninja 大自然药业。间接接入我们的平台已包含平台模块组件，如Ignite连接器、HealthCare.AI、Pop Analyzer、IDEA，以及其他平台组件。2025年，我们从DOS订阅客户向平台客户更新了这一关键指标的名称和定义，以更好地反映我们努力与我们所服务的实体建立的深入、长期、多方面的关系。从2025年开始，平台客户被定义为：（i）根据我们的历史定义，截至2024年12月31日的所有平台客户（传统客户）（即，这些客户将被包括在我们的平台客户数量中，直到他们在该期间结束时不再有活跃的订阅），以及（ii）在2025年及以后，任何签署合同的技术客户在给定日历年的增量年度经常性收入总额（ARR）和非经常性收入至少为100,000美元，包括通过收购而来的客户，如果我们首先开始在收购后为客户确认收入，并且该日历年度的总ARR和非经常性收入超过100,000美元，只要该客户在该期间结束时保持活跃的订阅。一旦客户被指定为平台客户，除非截至期末不再是活跃认购客户，否则将继续为平台客户。

基于美元的留存率（遗留）是从截至该期间结束前12个月（上一期间ARR）来自我们平台客户（遗留）的技术和专业服务ARR之和开始计算的，截至该期间结束前12个月（上一期间）。然后，我们计算了截至当期期末来自这些相同客户的ARR之和（本期ARR）。本期ARR包括任何追加销售，也反映了过去12个月的收缩或减员，但不包括本期增加的新平台客户（传统）的收入。然后，我们将当前一期的ARR除以上一期的ARR，就可以得出我们基于美元的保留率。我们计算每个平台客户（传统）的ARR为客户截至一段时期最后一天的预期每月经常性收入乘以12。因为我们在2024年的主要商业模式是签约我们的DOS平台、分析应用程序和专业服务，我们上面计算的基于美元的保留率（遗留）只包括我们的平台客户端（遗留）。其他不符合平台客户端（legacy）定义的客户端，主要是Legacy Medicity、Able Health、HealthFinch、Vitalware、Twistle、KPI Ninja、ARMUS、ERS、CareVive、Lumeon、Intraprise和Upfront客户端，不包括在基于美元的保留率指标中。从2025年开始，我们以截至该期间结束前12个月（上一期间2025年ARR）平台客户提供的技术和技术支持的托管服务（TEMS）的ARR之和为起点计算截至该期间结束时的基于美元的保留率。这一计算不包括专业服务ARR和非经常性收入。然后，我们计算截至当前期末来自这些相同客户的ARR之和（当前期间2025 ARR）。2025年本期ARR包括任何追加销售，也反映了过去12个月的收缩或减员，但不包括本期增加的新平台客户的ARR，这些客户在该期间开始时不是客户。


2025年本期ARR可能包括从客户（即通过收购一家公司）处获得的在给定日历年度与平台客户重迭的ARR。然后，我们将当前时期2025的ARR除以上一时期2025的ARR，就可以得出我们基于美元的技术和TEMS留存率。我们计算每个平台客户的适用ARR为客户截至一段时期最后一天的预期每月经常性收入乘以12。因为我们在2025年和未来的主要商业模式是签约我们的平台、分析应用程序和TEMS，我们上面计算的基于美元的保留率只包括我们的平台客户。不符合平台客户端定义的App客户端，主要是传统的Medicity、Able Health、HealthFinch、Vitalware、Twistle、KPI Ninja、ARMUS、ERS、CareVive、Lumeon和Intraprise客户端，不包括在基于美元的保留率指标中。由于与TEMS相关，我们将这组客户定义为订阅技术支持的托管服务合同的平台客户，但我们与特定门诊服务协议相关的试点门诊TEMS产品除外，我们预计该产品将于2025年到期，并且将被排除在之前、当前和未来期间基于美元的保留率计算之外。这组来自我们平台客户的技术和TEMS ARR代表了截至2024年12月31日我们ARR的大多数。

经调整EBITDA正如我们的季度和年度财务报表所反映的那样，这是一种非公认会计准则财务指标，我们将其定义为根据（i）利息和其他（收入）费用净额、（ii）所得税拨备（收益）、（iii）折旧和摊销、（iv）基于股票的补偿、（v）与收购相关的成本净额、（vi）诉讼费用、（vii）重组费用和（viii）非经常性租赁相关费用调整后的净亏损。有关我们管理层使用这一衡量标准的解释，以及根据GAAP计算的最直接可比的财务衡量标准净亏损与调整后EBITDA的对账，请参阅原始10-K表第7项中的非GAAP财务衡量标准的对账部分。

可衡量的改进代表有意义的（即，足以向客户展示的重要程度）、已被客户量化和批准的有利变化。

我们的奖金计划下的公司绩效衡量标准100%实现所需的目标水平已获得我们的薪酬委员会和董事会的批准。薪酬委员会设定了较高的目标门槛，以确保只有在取得重大成就之后才会支付奖励，如果没有达到最低门槛，总支出可能会低至0%。总支出上限为130%，基于延伸目标实现情况和调整后EBITDA实现情况两者中的较低者。




2024财年业绩和支出

2025年2月，我们的薪酬委员会对照根据2024年年度奖金计划建立的复合目标评估了我们的业绩，与目标相比的实际实现情况如下所述。下表显示的绩效百分比，如果未达到最低奖金阈值，则为零，如果达到阈值，则为50%，如果达到目标阈值，则为100%，如果达到延伸目标，则为130%，或者在阈值、目标和延伸绩效金额之间的范围内实现的百分比。改善和增长指标的上限为130%。薪酬委员会努力将绩效目标设定在确定、严格、客观的水平上，以便需要我们的执行团队付出重大努力和取得成就才能实现。

类别 %加权 实际实现目标 绩效衡量 门槛 目标 拉伸 实际结果
改进 16.7% 108% 客户满意度得分 4.1 4.3 4.5 4.4
团队成员参与度得分 4.1 4.3 4.5 4.4
16.7% 70% 实现可衡量改进的选定客户百分比 50% 70% 75% 60%
97% 可衡量的改进数量（所有客户） 115 150 165 148
16.7% 130% 项目按时百分比 50% 70% 80% 86%
对于改善类，客户满意度得分是根据客户调查结果转换为1到5的等级确定的。实际的团队成员参与得分是根据盖洛普调查结果转换为1到5的等级确定的。这些调查结果为我们提供了来自用户和团队成员的反馈，并为我们的领导团队经营业务提供了宝贵的非财务战略投入。我们在2024财年的客户满意度得分为4.4，团队成员满意度得分的可比衡量标准为4.4。我们指定的执行官的改进奖金支出基于两个指标中的较低者（尽管两者的结果相同），在这两种情况下，都超过了绩效目标金额4.3。

可衡量的改进代表了一种有意义的、有利的变化，这种变化已被客户量化和批准。可衡量的改进为领导力提供了一个非财务指标，它展示了我们如何为客户增加价值，并加速了Health Catalyst的飞轮。实现可衡量改进的精选客户百分比为60%，高于50%的最低阈值，但低于70%的绩效目标。所有客户的可衡量改进数量为148个，高于115个最低阈值，但低于150个绩效目标。

我们跟踪按时完成的项目百分比，将其作为领导力的重要非财务指标，它展示了我们如何为客户提供及时的服务和价值，并加速了Health Catalyst的飞轮。按时完成项目比例为86%，高于80%的舒展目标。

类别 %加权 实际实现目标 绩效衡量 门槛 目标 拉伸 实际结果
增长 50% 130%
净新增/平台客户总数（遗留）
12 / 121 15 / 124 18 / 127 21/130
—%
基于美元的留存率（遗留）
104% 110% 112% 100%
关于增长类别，以净新增和平台客户总数（遗留）衡量的实际新客户增长高于2024财年18个净新增和127个平台客户总数（遗留）的延伸目标。基于美元的实际留存率（遗产）在2024财年低于104%的最低门槛。
我们的2024财年公司奖金池仅在达到最低调整后EBITDA阈值的范围内提供资金。我们2024财年的调整后EBITDA为2610万美元，超过了最低门槛，导致我们的2024财年公司奖金池获得资金。与2023财年调整后EBITDA的1100万美元相比，我们的2024财年调整后EBITDA有了显着改善。


调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。有关我们管理层使用调整后EBITDA以及根据GAAP计算的最直接可比财务指标净亏损与调整后EBITDA的对账的解释，请参阅原始10-K表第7项中的非GAAP财务指标的对账部分。
因此，在2024财年年度奖金计划下，我们指定的执行官的实际年度绩效激励薪酬总额如下：
被任命为执行官
2024年目标年度基于绩效的激励薪酬机会
2024年实际年度绩效激励薪酬
Daniel Burton(1)
$ 525,000 $ 267,388
杰森·阿尔杰(1)
212,917 108,441
凯文·弗里曼(1)
387,500 197,358
本杰明·兰德里(1)
195,833 99,740
Linda Llewelyn(1)
186,667 95,071
Bryan Hunt(2)
— —
(1)
根据我们根据2024年年度奖金计划确定的综合目标的实际实现情况，包括考虑到2024财年调整后的EBITDA业绩，这些指定执行官由此产生的总综合奖金实现百分比为51%。

(2)
Hunt先生自2024年3月1日起卸任首席财务官，因此他不再有资格获得2024年年度基于绩效的激励薪酬机会。
长期股权激励
2011年，我们的董事会通过了Health Catalyst, Inc. 2011年股票激励计划（2011年计划），该计划规定向我们的董事、团队成员或顾问直接授予、出售股票和授予我们普通股的期权。关于我们的首次公开发行（IPO），我们的董事会通过了2019年股票期权和激励计划（2019年计划）。2019年计划为我们的薪酬委员会提供了灵活性，可以使用各种基于股权的激励奖励作为激励员工的薪酬工具，包括向我们的董事、团队成员或顾问授予激励和非法定股票期权、限制性和非限制性股票、RSU、PRSU和股票增值权。
我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们的高管薪酬计划和团队成员薪酬计划的关键要素。这些股权奖励的实现价值与我们的股价有直接关系；因此，这些奖励是对我们指定的执行官和我们所有团队成员为我们的股东创造价值的激励。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官和团队成员。

股权奖励形式的长期激励薪酬机会由我们的薪酬委员会定期授予，详见下文“其他薪酬政策——股权奖励授予政策”。

对于2024财年，我们的薪酬委员会确定，将授予我们首席执行官的股权奖励应采用50%的RSU和50%的长期PRSU的形式，将授予我们其他执行官的股权奖励应采用约66.67%的RSU和33.33%的长期PRSU的形式。RSU和PRSU形式的股权奖励为我们指定的执行官提供留任激励，奖励他们长期的股价增值，同时即使我们普通股的市场价格下跌也能提供一些价值。2024财年授予我们指定的执行官的股权奖励在下面的“2024年薪酬汇总表”和“2024年基于计划的奖励表”中列出。

RSU

我们认为，RSU为我们指定的执行官提供了强大的留任激励，为长期股价升值提供了奖励，同时即使我们普通股的市场价格下跌也能提供一些价值，并且对我们的股东的稀释性低于股票期权。所有RSU均根据我们的2019年计划授予，并以我们的普通股股份结算。在2024财年，我们向我们的指定执行官授予RSU，这些RSU在该授予年度的12月1日归属于此类股份的三分之一，此后分8个大约相等的季度分期授予，只要指定的执行官在适用的归属日期之前继续与我们保持服务关系。



长期PRSUs
2024-2026财政年度PRSUs
为了进一步使我们指定的执行官的利益与我们的长期增长和股东的利益保持一致，截至2024年2月20日（在Alger先生的情况下为2024年3月1日），每位指定的执行官都被授予了三年计量期的执行PRSU（2024-2026财年PRSU），其中包括TSR绩效目标（加权25%）、收入增长率绩效（加权25%）和调整后EBITDA利润率绩效（加权50%），作为其典型的年度LTIP股权授予的一部分。这些PRSU的归属金额可能不超过授予的金额，但须满足绩效目标。2024、2025和2026年归属期将归属的PRSU数量计算如下：（i）适用归属期的业绩实现情况，乘以（ii）2024、2025和2026年归属期各约33.33%的PRSU，每一项均四舍五入到最接近的整数份额。
我们的薪酬委员会为这些2024-2026财年PRSU选择了以下公司业绩目标，如下所示：
2024-2026财年PRSU指标
%加权 为什么重要
TSR成就(1)
25%
将我们的三年股票表现与罗素3000指数保持一致。投资者认为TSR是激励高管并实现与股东利益一致的适当措施。
营收增速成就(2)
25% 建立前瞻性的三年GAAP收入增长目标，提供未来收入增长前景的有效指标，并推动长期业绩和价值创造。与我们的技术和专业服务增长战略保持一致。
调整后EBITDA利润率实现情况(3)
50% 将因有效执行我们的战略运营计划而导致的三年调整后EBITDA利润率增长与受类似外部市场和经济因素影响的广泛可比公司保持一致。我们产生长期盈利能力的能力对于我们的增长以及运营和投资活动的资金至关重要。
(1) 基于我们的TSR作为适用财政年度归属期的罗素3000的TSR的百分位。
(2) 基于我们在适用的财政年度归属期相对于上一财政年度的总GAAP收入年增长率。
(3) 基于我们调整后的EBITDA占适用财年归属期GAAP总收入的百分比。
我们的薪酬委员会根据我们的长期战略计划，以及对罗素3000的长期业绩预期的考虑，分别为2024-2026财年业绩期的三个财年中的每一个财年设定了调整后的EBITDA利润率和收入增长率阈值和目标。这种方法确保我们根据市场竞争表现提供有竞争力的激励薪酬，同时继续专注于我们的战略长期承诺。




2024-2026财年PRSU绩效目标和实际归属

2025年2月，我们的薪酬委员会根据作为2024-2026财年PRSU和长期激励计划的一部分为2024财年制定的综合目标评估了我们的业绩，与目标相比的实际实现情况如下所述。
履约期 %加权 性能指标 %加权 门槛 目标 实际结果 加权业绩
2024财政年度
33.33% TSR百分位 25% 25% 55% 28% 19.4%
收入增长 25% 3.0% 4.5% 3.6% 21.2%
调整后EBITDA利润率 50% 4.0% 6.5% 8.5% 50.0%
2024财年最终归属百分比
90.5%
2025财年
33.33% TSR百分位 25% 25% 55% 待定 待定（待定）
收入增长率 25% 5.0% 10.0%
调整后EBITDA利润率 50% 7.0% 10.0%
2025财年最终归属百分比
待定
2026年财政年度
33.34% TSR百分位 25% 25% 55% 待定 待定
收入增长率 25% 7.0% 12.0%
调整后EBITDA利润率 50% 9.0% 12.0%
2026财年最终归属百分比
待定
每个2024-2026财政年度PRSUM指标和财政年度的归属机会根据下文所述的归属百分比分别计算。
性能指标 低于门槛 门槛 目标
归属（目标%） —% 75% 100%
如果给定财政年度的绩效指标成就和绩效指标介于阈值和目标之间，则归属百分比是使用上面显示的阈值和目标归属百分比之间的插值计算。
2023-2025财年PRSUs归属
为了进一步使我们指定的执行官的利益与我们的长期增长和股东的利益保持一致，截至2023年2月22日，除Daniel Burton外，每位指定的执行官都被授予了具有三年计量期（2023-2025财年PRSU）的执行PRSU，其中包括TSR实现情况、收入增长率实现情况和调整后EBITDA利润率实现情况的业绩目标，作为其典型的年度LTIP股权授予的一部分（条款和指标与上述类似，尽管每个业绩目标的权重相等）。2023、2024和2025归属期将归属的PRSU数量计算如下：（i）适用归属期的业绩实现情况，乘以（ii）2023、2024和2025归属期各约33.33%的PRSU，每一项均四舍五入至最接近的整数份额。
2025年2月，我们的薪酬委员会根据作为2023-2025财年PRSU和长期激励计划的一部分为2024财年制定的综合目标评估了我们的业绩，与目标相比的实际实现情况如下所述。


履约期 性能指标 %加权 门槛 目标 实际结果 加权业绩
2024财政年度 TSR百分位 33.33% 30% 55% 28% 0.0%
收入增长率 33.33% 6.5% 13.0% 3.6% 0.0%
调整后EBITDA利润率 33.34% 3.0% 6.5% 8.5% 33.3%
2024财年最终归属百分比 33.3%
员工福利计划

我们指定的执行官有资格参加我们向美国员工提供的所有员工福利计划，包括我们的401（k）计划、员工股票购买计划以及医疗、牙科、人寿和残疾保险计划，在每种情况下，与其他美国员工的基础相同，但我们的执行官（包括我们指定的执行官）也有资格获得某些额外的公司支付的高管人寿保险和高管长期残疾保险费。

额外津贴和其他个人福利

我们一般不向我们的高管提供额外津贴，除了公司支付的高管人寿保险和高管长期残疾保险费、根据需要偿还搬迁费用以及向我们的高管（包括我们指定的高管）提供某些其他最低限度的额外津贴。未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个人履行职责，使我们的执行团队更有效率和效力，或用于招聘或保留目的。所有未来有关我们指定执行官的额外津贴或其他福利的做法将受到我们的薪酬委员会的审查和批准。

401（k）计划

我们维持一项符合税收条件的退休计划，为符合条件的美国雇员，包括指定的执行官，提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。根据经修订的1986年《国内税收法》（《法典》），计划参与者可以根据适用的年度限额推迟获得合格补偿。我们提供100%的员工贡献的匹配贡献，最高4%的补偿，服务两年后归属。

401（k）计划旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格，而401（k）计划的相关信托拟根据《守则》第501（a）条免税。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款和这些供款的收益在从401（k）计划中分配之前不对雇员征税，所有供款在作出时可由我们扣除。

行政人员就业安排

我们最初与每位指定的执行官就其受雇于我们的情况订立了一份聘书，其中规定了其受雇的条款和条件。每位指定的执行官还签订了我们的标准员工协议以及发明和保密协议。就我们的首次公开募股而言，我们采用了一项高管离职计划（高管离职计划），规定在某些雇佣终止时现金离职，以及在与公司出售相关或之后发生某些雇佣终止时“双重触发”股权归属加速。我们的每位指定执行官都参与了高管遣散计划，而高管遣散计划将取代这些指定执行官的聘书中的遣散条款（如果有的话）。




高管离职计划

高管离职计划规定，一旦我们因“原因”（定义见高管离职计划）以外的原因终止雇佣，或因“控制权变更期”（即自“控制权变更”（定义见高管离职计划）之日起至控制权变更一周年结束的期间）之外的死亡或“残疾”（定义见高管离职计划）而终止雇佣，参与者将有权获得，但须执行和交付离职协议和释放，其中包含（其中包括）条款，有效解除对公司有利的索赔并重申“限制性契约协议”（定义见高管遣散计划），（i）相当于12个月“基本工资”的遣散费金额（即紧接终止日期前有效的年基本工资或紧接终止日期发生的前一年有效的年基本工资中的较高者）为“一级高管”（定义见高管遣散计划，指公司首席执行官，Burton先生）和“第2级高管”（定义见高管遣散计划，其中包括Burton先生以外的指定高管）的9个月基本工资，分别在12个月或9个月内支付，以及（ii）每月现金付款，等于如果适用的参与者仍受我们雇用，我们将为提供健康保险而支付的每月雇主缴款，基于截至终止之日的保费，第1级主管最多12个月，第2级主管最多9个月；前提是，参与者在终止日期之前立即参与我们的团体健康计划，并及时选择COBRA健康延续。

高管离职计划还规定，当我们因非原因、死亡或残疾而终止雇佣，或当合格参与者因“正当理由”（定义见高管离职计划）辞职时，在控制权变更期间的任一情况下，参与者将有权获得（而不是上述付款和福利），但须执行和交付离职协议和解除，其中除其他条款外，包含有利于公司的有效解除索赔和重申限制性契约协议，（i）一笔总付的现金遣散费，相当于一级行政人员基本工资的150%和二级行政人员基本工资的100%，（ii）一笔总付的金额，相当于一级行政人员的150%和二级行政人员的100%，即紧接终止前有效的参与者年度目标奖金（或紧接控制权变更前有效的参与者年度目标奖金，如果更高），（iii）一笔总付的金额，相当于每月雇主供款，基于终止之日的保费，如果参与者继续受雇于我们18个月的一级主管和12个月的二级主管，我们本应为其提供健康保险；前提是，参与者在紧接终止日期之前参与我们的团体健康计划并及时选择COBRA健康延续，以及（iv）对于参与者持有的所有受时间归属约束的公司未偿还和未归属的股权奖励，完全加速归属此类奖励；前提是，适用于任何基于业绩归属的未偿还和未归属股权奖励的业绩条件将被视为在适用的奖励协议条款中规定的目标水平上得到满足。

根据《守则》第280G条，根据与控制权变更相关的行政遣散计划提供的付款和福利可能没有资格获得美国的联邦所得税减免。这些付款和福利还可能使符合条件的参与者，包括指定的执行官，根据《守则》第4999条缴纳消费税。如果与控制权变更相关的应付给合格参与人的付款或福利将受《守则》第4999节规定的消费税的约束，那么，如果此类减少将导致适用参与人获得更大的税后净收益，则这些付款或福利将减少。

截至2024年12月31日止年度为我们指定的执行官订立的个别协议
Daniel Burton
2011年9月26日，我们与目前担任我们首席执行官的Daniel Burton签订了一份聘书。该聘书规定了伯顿先生的随意就业，并列出了他最初的基本年薪、最初的目标年度奖金，以及他一般参与我们福利计划的资格。

杰森·阿尔杰
2013年4月4日，我们与Jason Alger签订了一份聘书，他目前担任我们的首席财务官。该聘书规定了Alger先生的随意就业，并列出了他的初始基本年薪、初始目标年度奖金，以及他一般参与我们福利计划的资格。



本杰明·兰德里
2023年3月27日，我们与本杰明·兰德里（Benjamin Landry）签订了一份聘书，后者目前担任我们的总法律顾问。该聘书规定了兰德里先生的随意就业，并列出了他的初始基本年薪、初始目标年度奖金，以及他一般参与我们福利计划的资格。

Linda Llewelyn
2013年5月22日，我们与现任首席人事官的Linda Llewelyn签订了一份聘书。该聘书规定了Llewelyn女士的随意就业，并列出了她最初的基本年薪、最初的目标年度奖金，以及她一般参与我们福利计划的资格。

凯文·弗里曼
2020年8月7日，我们与凯文·弗里曼（Kevin Freeman）签订了一份聘书，后者目前担任我们的首席商务官。该聘书规定了弗里曼先生的随意就业，并列出了他最初的基本年薪、最初的目标年度奖金，以及他一般参与我们福利计划的资格。

Bryan Hunt
2014年3月27日，我们与担任首席财务官的Bryan Hunt签订了一份聘书，并于2024年3月1日卸任。聘书提供了亨特先生的随意就业，并列出了他最初的基本年薪、最初的目标年度奖金，以及他一般参与我们福利计划的资格。由于他自愿辞去我们的首席财务官，我们与Hunt先生签订了离职协议和咨询协议。作为离职协议的一部分，Hunt先生有权获得（i）相当于247,500美元的现金付款，相当于他以现金一次性支付的9个月工资，（ii）最多9个月的COBRA延续付款，（iii）他的股票期权的终止后行权期将延长至2025年3月1日，以及（iv）截至2024年4月1日，他的未偿RSU加速归属，涉及受其约束的61,250股我们的普通股（剩余部分被没收）。咨询协议涵盖从2024年3月1日至9月10日，2024年，亨特担任高级顾问，作为回报，他获得了上述福利。所有这些付款和利益都是为了换取亨特先生执行有利于我们和我们的关联公司的一般解除索赔。亨特在2024财年没有收到任何RSU或PRSU赠款。

其他补偿政策

股权奖励授予政策

我们的薪酬委员会通过了一项“股权奖励授予政策”。根据这项政策，我们一般会定期授予股权奖励，以加强我们对股权奖励授予过程的内部控制的有效性。根据最近一次于2021年2月修订的股权奖励授予政策，我们的薪酬委员会已向一个由我们的首席执行官和首席财务官组成的授权委员会授予某些有限的权力，以在我们的薪酬委员会不时审查和批准的股权准则范围内并在遵守其他限制和要求的情况下，向员工授予例行的新聘、晋升、更新以及某些其他股权奖励。授权委员会不得向其成员和其他四名薪酬最高的执行官授予股权奖励，或导致授予个人股权的总授予日公允价值超过1,500，000美元的股权奖励。股权奖励的授予一般每季度进行一次，并将在我们的薪酬委员会或授权委员会（如适用）批准授予之日生效。

禁止公司证券套期保值、质押的政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事会成员和所有员工，包括我们的执行官，从事与我们的证券相关的衍生证券交易，包括对冲，以及质押我们的证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司证券。我们的内幕交易政策要求我们指定的执行官只能根据符合《交易法》规则10b5-1的交易计划交易我们的证券。某些其他雇员和我们的董事须遵守某些预先清算程序，以便交易我们的证券或可能根据符合规则10b5-1的交易计划进行交易。



董事会薪酬委员会的报告

这份薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”、向SEC“提交”、受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或受《交易法》第18条的责任约束。本薪酬委员会报告的任何部分均不应被视为通过以引用方式完整纳入本报告所包含的修订的任何一般性声明以引用方式并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非Health Catalyst通过引用方式具体纳入本报告或其中的一部分。此外，本报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。
薪酬委员会已与公司管理团队审查并讨论了标题为“高管薪酬”的部分。基于这些审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议，将此薪酬讨论和分析纳入截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。


赔偿委员会成员：

Julie Larson-Green（主席）
吉尔·霍格德·格林

2024年薪酬汇总表
下表提供了关于截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日的财政年度（或更短的作为指定执行官的时间）以所有身份向我们提供服务的授予、赚取和支付给我们指定执行官的总薪酬的信息。
姓名和主要职务 年份 工资
期权奖励(1)
股票奖励(2)
非股权激励计划薪酬(3)
所有其他补偿(4)
合计
Daniel Burton(5),首席执行官
2024 $ 525,000 $ — $ 4,685,318 $ 267,388 $ 16,435 $ 5,494,141

2023 — — — — — —
2022 150,000 — 4,276,117 — 8,896 4,435,013
杰森·阿尔杰(6),首席财务官
2024 338,333 — 826,581 108,441 13,800 1,287,155
2023 271,250 — 495,014 36,026 21,325 823,615
凯文·弗里曼(7),首席商务官
2024 387,500 — 1,564,820 197,358 13,800 2,163,478
2023 350,000 — 188,717 92,970 13,200 644,887
2022 316,667 — 2,331,437 78,555 10,675 2,737,334
本杰明·兰德里(6),总法律顾问
2024 391,667 — 1,066,923 99,740 13,819 1,572,148
2023 268,388 — 637,213 29,356 11,348 946,304
Linda Llewelyn(6),首席人事官
2024 373,333 — 924,666 95,071 16,709 1,409,780
2023 307,500 — 693,019 40,840 16,131 1,057,490
Bryan Hunt(8)
2024 83,750 — — — 714,705 798,455
前首席财务官 2023 315,000 — 1,980,055 56,579 33,676 2,385,310
2022 300,000 — 2,816,993 59,681 10,783 3,187,457
(1) 于呈列年度内并无授出股票期权。
(2)
报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的每一年授予的RSU和PRSU奖励的总授予日公允价值，不包括与PRSU的基于绩效的归属无关的没收估计。金额反映了每份奖励的公允价值，该公允价值基于我们在授予奖励之日在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价。PRSU的授予日公允价值基于截至授予日归属条件的可能结果。对于2024财年，所有长期PRSU在最大绩效实现情况下的授予日公允价值，Burton、Alger、Freeman和Landry先生分别为2427500美元、282100美元、534050美元和364125美元，Llewelyn女士为315575美元。


(3) 表示我们的指定执行官根据我们的短期激励计划（奖金计划）赚取的现金金额，基于我们实现某些公司绩效目标。有关奖金计划的说明，见上文标题为“薪酬讨论与分析——年度绩效激励”的部分。


(4)
对于2024财年，报告的金额代表我们根据我们的401（k）计划作出的匹配捐款（Burton、Alger、Freeman、Landry和Llewlyn女士分别为13,800美元，Hunt先生为3,350美元），美国支付的高管人寿保险保费（Burton先生为578美元，Llewelyn女士为926美元），美国支付的高管长期残疾保险费（Burton先生为2,057美元，Llewelyn女士为1,983美元），我们作为向所有团队成员提供的福利的一部分支付的礼品卡（Landry先生为19美元），以及我们支付的遣散费（Hunt先生为247,500美元）。
(5)
伯顿先生自愿将2022年7月至2023年12月期间的现金和新股权薪酬减少100%，以应对充满挑战的宏观经济环境，并作为我们降低成本举措的一部分以身作则。作为削减薪酬的一部分，他还拒绝领取2022财年和2023财年年度奖金的现金部分。自2025年1月1日起，他的基本工资增至52.5万美元。
(6)
Alger先生、Landry先生和Llewelyn女士在2023财年之前没有被任命为执行官。
(7)
弗里曼先生在2023财年没有被任命为高管。
(8)
Hunt先生辞去首席财务官职务，自2024年3月1日起生效。卸任后，亨特继续受雇于该公司担任高级顾问，直至2024年4月1日，此时他与该公司签订了离职和释放协议以及独立承包商协议。




2024年基于计划的奖励表的赠款
下表显示了有关我们在2024财年期间向薪酬汇总表中列出的每位指定执行官授予非股权和股权奖励的信息。亨特先生在2024财年没有获得任何股权奖励，他没有资格参加2024财年的奖金。
非股权激励计划奖励下的预计未来支出（美元）(1)
股权激励计划奖励下的预计未来支出
（# PRSUs）(2)
所有其他股票奖励
（#的RSU）(3)
授予日股票奖励公允价值（美元）(4)
姓名 奖励类型 授予日期 目标（100%） 最大值（130%） 门槛 目标/最大值（100%）
Daniel Burton 现金 — 525,000 682,500
长期PRSU 2/20/24 15,625 250,000 2,257,818
RSU 2/20/24 250,000 2,427,500
杰森·阿尔杰 现金 — 212,917 276,792 —
长期PRSU 3/1/24 2,188 35,000 262,381
RSU 3/1/24 70,000 564,200
凯文·弗里曼 现金 — 387,500 503,750 — — — —
长期PRSU 2/20/24 — — 3,438 55,000 — 496,720
RSU 2/20/24 — — — — 110,000 1,068,100
本杰明·兰德里 现金 — 195,833 254,583 —
长期PRSU 2/20/24 2,344 37,500 338,673
RSU 2/20/24 75,000 728,250
Linda Llewelyn 现金 — 186,667 242,667 —
长期PRSU 2/20/24 2,031 32,500 293,516
RSU 2/20/24 65,000 631,150
Bryan Hunt
不适用(5)
— — — — — — —
(1)
这些栏目列出了我们奖金计划下每位指定执行官的2024财年目标现金奖金金额。“目标”是指如果达到规定的业绩目标，应支付的金额。某一业绩水平的最低应付金额没有门槛，因为实际现金奖金的支付将根据调整后EBITDA的超额水平来确定。目标奖金设定为2024财年每位被任命的执行官基本工资的百分比如下：Burton和Freeman先生分别为100%，Landry先生和Llewelyn女士分别为50%。Alger先生的目标奖金为50%，直到2024年3月1日，由于他晋升为首席财务官，该目标奖金预期变为65%。上述2024财年薪酬汇总表列出了指定执行官实际获得的现金奖金奖励的美元价值。本栏中列出的金额既不代表指定的执行官在2024财年获得的额外报酬，也不代表实际获得的报酬。有关奖金计划的说明，见上文标题为“薪酬讨论与分析——年度绩效激励”的部分。
(2)
这些专栏列出了我们指定的每位执行官的2024财年目标PRSU金额。每位被任命的执行官都被授予长期PRSU，三年的衡量期限包括TSR实现（25%加权）、收入增长率实现（25%加权）和调整后EBITDA利润率实现（50%加权）的市场和业绩目标。这些PRSU的归属金额可能不超过授予的金额，但须满足绩效目标。2024、2025和2026年归属期将归属的PRSU数量计算如下：（i）适用归属期的业绩实现情况，乘以（ii）2024、2025和2026年归属期各约33.33%的PRSU，每一项均四舍五入至最接近的整数份额。每个单独指标的最低年度绩效阈值水平为每个单独指标“目标”水平的75%，低于该阈值的绩效导致该特定指标的绩效为0%。2024财年授予的长期PRSU的“最大”实现水平等于“目标”水平。根据2024年归属期市场和业绩情况归属的长期PRSU的实际金额在上文“2024财年业绩和支出”部分的表格中列出。有关这些奖励条款的更多信息，请参阅上文标题为“我们的高管薪酬计划要素”的部分。
(3)
根据2019年计划授予年度RSU。每份年度受限制股份单位奖励在2024年12月1日一周年时归属于受限制股份单位奖励基础普通股的25%，并在其后分12个等额季度分期归属于剩余股份，但须视适用的指定执行官在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。
(4) 报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的RSU和授予的PRSU奖励的总授予日公允价值，不包括与PRSU的基于绩效的归属无关的没收估计。金额反映了每份奖励的公允价值，该公允价值基于我们在授予奖励之日在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价。长期PRSU的授予日公允价值基于截至授予日的市场和业绩归属条件的可能结果。在计算本栏报告的股票奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们原始10-K表中包含的合并财务报表附注14。本栏报告的金额反映了这些股票奖励的初步估计会计成本，与我们指定的执行官在授予限制性股票单位奖励或任何出售普通股的基础股份时可能收到的实际经济价值并不对应。
(5)
Hunt先生和公司相互同意，他将辞去首席财务官一职，自2024年3月1日起生效。卸任后，亨特继续受雇于该公司担任高级顾问，直至2024年4月1日，此时他与该公司签订了离职和释放协议以及独立承包商协议。亨特先生在2024财年没有收到任何股权奖励赠款，也没有资格获得2024财年的奖金。



2024年底杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息：
           
期权奖励(1)
股票奖励(1)
姓名   授予日期   归属开始日期   证券标的未行权期权数量（#）可行权   证券标的未行权期权数量（#）不可行权 期权行权价格（美元） 期权到期日
未归属的股份或股票单位数（#）(2)
未归属股票或股票单位市值（美元）(3)
股权激励计划奖励：未兑现单位数（#）
股权激励计划奖励：未实现单位市值（美元）(3)
Daniel Burton 9/27/18 9/25/18 80,728 (4) — $ 10.80

9/27/28 — — — —
2/5/19 2/5/19 107,873 (4) — 15.84 2/5/29 — — — —
2/18/21 3/1/21 — — — — 6,250 44,188 — —
2/24/22 12/1/21 — — — — 31,250 220,938 — —
2/20/24 12/1/23 — — — — 166,667 1,178,336 — —
2/18/21 3/1/21 — — — — — — 524 (7) 3,705
2/20/24 3/1/24 — — — — — — 250,000 (5) 1,767,500
杰森·阿尔杰 10/26/17 10/26/17 2,860 (4) — 10.72 10/26/27 — — — 0 —
5/3/18 5/3/18 1,462 (4) — 10.78 5/3/28 — — — 0 —
9/27/18 9/25/18 5,721 (4) — 10.80 9/27/28 — — — 0 —
2/24/22 12/1/21 — — — — 6,250 44,188 — 0 —
2/22/23 12/1/22 — — — — 12,500 88,375 — 0 —
3/1/24 12/1/23 — — — — 46,667 329,936 — 0 —
2/22/23 3/1/23 — — — — — — 8,333 (6) 58,914
3/1/24 3/1/24 — — — — — — 35,000 (5) 247,450
凯文·弗里曼 4/21/21 3/1/21 — — — — 1,562 11,043 — —
2/24/22 12/1/21 — — — — 7,500 53,025 — —
9/8/22 9/1/22 — — — — 52,500 371,175 — —
2/20/24 12/1/23 — — — — 73,333 518,464 — —
2/24/22 3/1/22 — — — — — — 395 (8) 2,793
2/22/23 3/1/23 — — — — — — 9,999 (6) 70,693
2/20/24 3/1/24 — — — — — — 55,000 (5) 388,850
本杰明·兰德里 2/24/22 2/24/22 — — — — 2,250 15,908 — —
5/3/23 5/3/23 — — — — 10,000 70,700 — —
10/5/23 10/5/23 — — — — 10,000 70,700 — —
2/20/24 2/20/24 — — — — 50,000 353,500 — —
5/3/23 5/3/23 — — — — — — 2,667 (6) 18,856
10/5/23 10/5/23 — — — — — — 10,667 (6) 75,416
2/20/24 2/20/24 — — — — — — 37,500 (5) 265,125


Linda Llewelyn 10/14/16 10/14/16 2,250 (4) — 10.60 10/14/26 — — — —
1/24/18 1/24/18 4,754 (4) — 11.78 1/24/28 — — — —
9/27/18 9/25/18 21,469 (4) — 10.80 9/27/28 — — — —
2/24/22 12/1/21 — — — — 8,750 61,863 — —
2/22/23 12/1/22 — — — — 17,500 123,725 — —
2/20/24 12/1/23 — — — — 43,333 306,364 — —
2/22/23 3/1/23 — — — — — — 11,667 (6) 82,486
2/20/24 3/1/24 — — — — — — 32,500 (5) 229,775
Bryan Hunt(9)
8/4/15 6/1/15 261 (4) — 10.04 3/1/25 — — — —
10/14/16 10/14/16 2,188 (4) — 10.60 3/1/25 — — — —
5/3/18 5/3/18 4,150 (4) — 10.78 3/1/25 — — — —
9/27/18 9/25/18 12,500 (4) — 10.80 3/1/25 — — — —
(1) 2019年7月23日之前的每项股权奖励均根据我们的2011年计划授予，并受不时修订的2011年计划条款的约束。2019年7月23日或之后授予的股权奖励过去和将来都是根据我们的2019年计划授予的，并受不时修订的2019年计划条款的约束。每项股权奖励均受我们的高管离职计划中规定的特定加速归属条款的约束。


(2) 25%的限制性股票单位在归属开始日期一周年归属，其余75%在其后分12个等额季度分期归属，一般取决于指定的执行官在每个适用的归属日期与我公司的持续服务关系。
(3)
限制性股票单位奖励和基于业绩的限制性股票单位的市值是通过将股票数量乘以7.07美元确定的，这是我们的普通股在截至2024年12月31日的年度最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。
(4) 股票期权全部归属。


(5)
如前文所述，报告的金额代表在2024财年授予所有指定执行官的2024-2026年长期PRSU数量，并假设将实现最大的市场和绩效目标。在2024年1月1日至2024年12月31日期间，在实现某些市场和业绩指标后，约有三分之一的2024-2026年长期PRSU于2025年3月1日归属或没收，如上文标题为“我们的高管薪酬计划的要素”部分所概述。2025年3月1日，共有75,437份、10,562份、16,596份和11,316份2024-2026年长期PRSU分别归属于Burton、Alger、Freeman和Landry先生，Llewelyn女士为9,806份。剩余三分之二的长期PRSU将根据2025财年和2026财年的市场和业绩状况，在此后分别于2026年3月1日和2027年3月1日分两期年度归属，但须视指定执行官在每个适用归属日期与我公司的持续服务关系而定。
(6)
报告的金额代表截至2024年12月31日每位指定执行官的2023-2025年长期未偿PRSU数量，并假设将实现最大的市场和绩效目标。在2024年1月1日至2024年12月31日期间，在实现某些市场和业绩指标后，约有三分之一的2023-2025年长期PRSU于2025年3月1日归属或没收，如上文标题为“我们的高管薪酬计划的要素”一节中所概述。2025年3月1日，Alger先生、Freeman先生和Landry先生分别获得了1,388份、1,666份和2,222份2023-2025年长期PRSU，Llewelyn女士获得了1,944份。剩余三分之一的长期PRSU将根据2025财年的市场和业绩状况在此后的2026年3月1日分最后一期年度授予，但须视指定执行官在归属日与我公司的持续服务关系而定。
(7)
报告的金额代表截至2024年12月31日未偿还的长期PRSU数量。这些长期PRSU于2021年2月18日授予Burton先生，业绩实现完全基于2021财年的业绩。于2022年3月1日归属的长期PRSU的25%及余下的75%将于其后分12个相等的季度分期归属，一般取决于指定执行官在每个适用归属日期与我公司的持续服务关系。
(8)
报告的金额代表截至2024年12月31日未偿还的长期PRSU的数量。这些长期PRSU于2022年2月24日授予Freeman先生，业绩成就完全基于2022财年的业绩。2023年3月1日归属的长期PRSU的25%，其余75%将在此后分12个等额季度分期归属，一般取决于指定的执行官在每个适用的归属日期与我们公司的持续服务关系。
(9)
Hunt先生和公司相互同意，他将辞去首席财务官一职，自2024年3月1日起生效。卸任后，亨特继续受雇于该公司担任高级顾问，直至2024年4月1日，此时他与该公司签订了一份离职和释放协议以及一份独立承包商协议。作为他离职协议的一部分，双方同意将他的期权到期日延长至2025年3月1日。此外，截至2024年4月1日，他未偿还的RSU和PRSU要么被加速，要么被没收。





2024年期权行使和股票归属
下表显示了截至2024年12月31日止年度我们指定的执行官行使购买我们普通股的期权和归属限制性股票单位奖励的信息。
期权奖励 股票奖励
姓名 行使时取得的股份数目（#）
行权实现价值（美元）(1)
归属时获得的股份数量（#）
归属时实现的价值（美元）(2)
Daniel Burton — $ — 141,679 $ 1,187,574
杰森·阿尔杰 — — 42,361 354,959
本杰明·兰德里 — — 44,194 371,926
Linda Llewelyn — — 48,056 397,882
凯文·弗里曼
— — 85,473 703,067
Bryan Hunt
— — 88,611 673,544
__________________
(1) 本栏显示的金额不一定代表出售在行使期权时获得的股份实现的实际价值，因为这些股份可能不会在行使时出售，而是由行使期权的执行官继续持有。显示的金额代表期权行使价格与行权日市场价格之间的差额，这是如果在行使时立即出售股票本应实现的金额。


(2) 此栏中显示的金额代表归属时限制性股票单位奖励的市值，该市值由股票数量乘以归属日期前一个交易日我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价确定。
养老金福利

除了我们上述的401（k）计划外，我们没有维持任何退休金计划或安排，根据这些计划或安排，我们指定的执行官有权参加或领取退休后福利。我们没有任何合格或不合格的固定养老金福利计划。

不合格递延补偿

我们不维持任何我们指定的执行官有权参与的不合格递延薪酬计划或安排。
终止或控制权变更时的潜在付款

2024财年期间为指定执行官提供的就业聘书

我们最初与每位指定的执行官就其受雇于我们的情况订立了一份聘书，其中列出了其受雇的条款和条件。每位指定的执行官还签订了我们的标准员工协议以及发明和保密协议。我们指定的每位执行官也参与了我们的高管离职计划，如上文“离职后补偿安排”及下文标题下所述。每位被任命的执行官也仍然受我们的标准雇佣、机密信息和发明转让协议的约束。

下表列出了有关根据上述安排将为截至2024财年末任职的每一位我们指定的执行官提供的估计付款和福利的信息，这些信息均受执行和交付离职协议和解除的约束，其中除其他条款外，包含有利于公司的有效解除索赔和重申“限制性契约协议”（如高管离职计划中所定义）。Hunt先生已于2024年3月1日不再担任我们的首席财务官，以下金额代表如上所述作为其离职协议和咨询协议的一部分实际支付给他的金额。



下面列出的付款和福利是假设终止雇佣或控制权变更事件发生在2024财年的最后一个工作日，即2024年12月31日，以及我们普通股的每股价值为7.07美元，即我们普通股在2024年12月31日的每股收盘价进行估计的。如果此类事件发生在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者使用任何其他假设来估计潜在的付款和收益，则实际付款和收益可能会有所不同。

被任命为执行官 惠益 与控制权变更无关的无故终止 与控制权变更有关的无故终止或有正当理由辞职
Daniel Burton
现金遣散费(1)
$ 525,000 $ 1,575,000
健康福利(2)
23,940 35,910
股权加速(3)
— 3,214,665
合计 $ 548,940 $ 4,825,575
杰森·阿尔杰
现金遣散费(1)
$ 262,500 $ 525,000
健康福利(2)
17,955 23,940
股权加速(3)
— 768,863
合计 $ 280,455 $ 1,317,803
本杰明·兰德里
现金遣散费(1)
$ 307,500 $ 615,000
健康福利(2)
17,955 23,940
股权加速(3)
— 870,204
合计 $ 325,455 $ 1,509,144
Linda Llewelyn
现金遣散费(1)
$ 288,750 $ 577,500
健康福利(2)
11,241 14,988
股权加速(3)
— 804,213
合计 $ 299,991 $ 1,396,701
凯文·弗里曼
现金遣散费(1)
$ 296,250 $ 790,000
健康福利(2)
17,865 23,820
股权加速(3)
— 1,416,043
合计 $ 314,115 $ 2,229,863
Bryan Hunt
现金遣散费(4)
$ 247,500 $ —
健康福利(4)
17,955 —
股权加速(4)
445,900 —
合计 $ 711,355 $ —
(1) 高管遣散计划规定，如果我们在控制权变更期间（即从控制权变更之日开始至控制权变更一周年结束的期间）以外的原因、死亡或残疾而终止雇佣，被指定的高管将有权获得相当于12个月“基本工资”的遣散费（即，Burton先生的紧接终止日期前有效的年基薪或紧接终止日期发生的前一年有效的年基薪中的较高者）或Burton先生以外的指定执行官的9个月基薪，分别在12个月或9个月内支付。

高管遣散费计划还规定，如果我们因非原因、死亡或残疾而终止雇佣关系，或者在指定的执行官因正当理由辞职时，在控制权变更期间的任一情况下，指定的执行官将有权获得（i）一笔相当于Burton先生基本工资150%或Tier 2高管基本工资100%的一次性现金遣散费，以代替上述付款和福利，（ii）一笔总付的现金金额，相当于Burton先生的150%或Burton先生以外的指定执行官的100%，即紧接终止前有效的参与者年度目标现金奖金（或紧接控制权变更前有效的参与者年度目标现金奖金，如果更高）。


(2) 高管离职计划规定，在我们终止雇佣关系时，除了控制权变更期间之外的原因、死亡或残疾，指定的执行官将有权获得每月现金付款，该现金付款等于如果适用的参与者仍然受雇于我们，我们将为提供健康保险而支付的每月雇主缴款，基于截至终止之日的保费，Burton先生最多12个月或Burton先生以外的指定执行官9个月；前提是，参与者在终止日期之前立即参加我们的团体健康计划并及时选择COBRA健康延续。

高管离职计划还规定，当我们因非原因、死亡或残疾而终止雇佣关系时，或当指定的执行官因正当理由辞职时，在控制权变更期间的任一情况下，指定的执行官将有权根据截至终止之日的保费，获得一笔相当于每月雇主供款的总金额，以代替上述付款和福利，如果参与者继续为Burton先生受雇于我们18个月或为Burton先生以外的指定执行官受雇于我们12个月，我们本应为其提供健康保险；前提是，参与者在终止日期之前立即参与我们的团体健康计划，并及时选择COBRA健康延续。
(3)
高管离职计划还规定，当我们因非原因、死亡或残疾而终止雇佣，或当一名指定的执行官因正当理由辞职时，在控制权变更期内的任一情况下，该指定的执行官将有权就参与者持有的受时间归属约束的我们公司的所有未偿还和未归属的股权奖励，充分加速归属此类奖励；但前提是，适用于任何基于业绩归属的未偿还和未归属股权奖励的业绩条件将被视为在适用的奖励协议条款中规定的目标水平上得到满足。RSU和PRSU奖励归属加速的价值是基于截至2024年12月31日我们普通股每股7.07美元的收盘价，在股票期权的情况下，减去受加速影响的未归属股票期权股份的行权价。截至2024年12月31日，所有股票期权全部归属。
(4)
Hunt先生自2024年3月1日起卸任首席财务官，并继续担任高级顾问至2024年4月1日。作为其离职协议的一部分，双方同意：（i）他将收到相当于247,500美元的现金付款，相当于他以现金一次性支付的9个月工资；（ii）他将收到最多9个月的COBRA延续付款；（iii）他的期权到期日将延长至2025年3月1日；（iv）截至2024年4月1日，他的未偿还RSU加速，涉及受其约束的61,250股我们的普通股（其余部分被没收）。RSU奖励归属加速的价值基于截至2024年4月1日我们普通股每股7.28美元的收盘价，那是我们加速他的RSU的日期。我们没有包括高级顾问工资的现金价值，这是他在2024年3月1日至2024年4月1日期间工资的延续，金额为28750美元。在亨特担任高级顾问期间，没有授予任何股权奖励。所有这些付款和利益都是为了换取亨特先生执行有利于我们和我们的关联公司的一般解除索赔。
非职工董事薪酬

在截至2024年12月31日的财政年度，我们向非雇员董事提供了补偿，形式为现金保留金（按部分服务年限按比例分配）和股权奖励，总价值如下：



董事会成员年度保留人  
年度董事会任职情况 $ 45,000
作为董事会非执行主席的年度服务的额外聘用者
75,000
委员会成员的额外年度保留人  
担任审计委员会主席的年度服务 22,500
担任审计委员会成员的年度服务（主席除外） 10,000
每年担任薪酬委员会主席 15,000
每年担任薪酬委员会委员（主席除外） 7,500
担任提名和公司治理委员会主席的年度服务 10,000
年度担任提名及企业管治委员会委员（主席除外） 5,000

代替上述现金支付，董事会成员可以选择获得同等价值的限制性股票单位（RSU）。对于那些选择接受RSU的人，上表中的董事会和委员会成员保留人是以RSU支付的，授予日公允价值总额等于上述保留人金额。此外，每位非雇员董事（未放弃其薪酬）将获得公平市场价值为140,000美元的RSU的年度股权长期激励奖励（统称为年度赠款）。


上表所列年度补助金及与董事会成员数目年度聘用金有关的任何受限制股份单位的部分，将于补助金发放日期一周年或补助金发放日期后的股东年会日期两者中较早者全数归属，惟须适用的董事在适用的归属日期继续服务。与委员会成员资格的额外年度聘用金有关的受限制股份单位部分，将于授予后的每年9月1日、12月1日、3月1日和6月1日分别归属于该等授予价值的25%，四舍五入至最接近的全部份额，但须视适用的董事在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。
我们的政策规定，在相关非雇员董事的初步选举中，每位新的非雇员董事将获得一次性授予的RSU，其公平市场价值为22.5万美元（首次授予）。首次授予将在三年内分三次等额的年度分期授予，但须视适用的董事在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。首次授予和年度授予须在出售事件（定义见我们的2019年股票期权和激励计划（2019年计划））时完全加速归属。
我们将补偿董事因出席我们的董事会或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用。雇员董事将不会因担任董事而获得额外报酬。在一个历年期间支付给任何非雇员董事的补偿总额，包括股权补偿和现金补偿（但不包括上述已报销的费用），在该个人成为非雇员董事的第一个历年不超过1,000，000美元，在任何其他年份不超过500,000美元。
下表列出了截至2024年12月31日持有的未行使期权和RSU，以及在2024财年期间担任非雇员董事的每个人的总薪酬。除下表所列情况外，在2024财年，我们没有向非雇员董事支付任何补偿或进行任何股权奖励。我们的首席执行官伯顿先生和放弃获得补偿权利的科尔布先生没有因担任董事而获得任何补偿，但与此类服务相关的自付费用报销除外。Burton先生作为指定的执行官收到的薪酬在“高管薪酬—— 2024年薪酬汇总表”中列示。
截至2024年12月31日尚未兑现的股票奖励
截至2024年12月31日财政年度董事薪酬总额
姓名 期权 RSU 以现金赚取或支付的费用（美元）
股票奖励（美元）(1)
共计（美元）
Duncan Gallagher 62,500 15,408 $ 29,431

$ 215,337

$ 244,768

John A. Kane 5,209 17,529 50,938

265,223

316,161

马修·科尔布(2)
— — — — —
朱莉·拉森-格林 — 15,073 26,035

207,458

233,493

Anita V. Pramoda(3)
— 15,408 29,431

215,337

244,768

S. Dawn Smith — 15,184 27,167

210,081

237,248

Mark B. Templeton(4)
— 15,184 27,167 210,081 237,248

_________________
(1)
报告的金额代表根据财务会计准则委员会（FASB）、会计准则编纂（ASC）主题718计算的截至2024年12月31日的财政年度授予非雇员董事的限制性股票单位的授予日公允价值总和。此类授予日公允价值未考虑任何估计没收。本栏报告的金额反映了这些RSU的会计成本，与非雇员董事在任何RSU结算或任何普通股基础股份出售时可能收到的实际经济价值并不对应。
(2)
Kolb先生放弃了获得补偿的权利，因此，根据公司的非雇员董事薪酬政策，除了与此类服务相关的自付费用报销外，没有也不会收到与在董事会任职有关的任何补偿。
(3)
Pramoda女士自愿辞职，自2025年3月1日起生效。Pramoda女士的辞职并非与公司有任何分歧或冲突。
(4)
邓普顿先生自愿辞职，自2024年3月1日起生效。Templeton先生的辞职并非与公司有任何分歧或冲突。



CEO薪酬比例披露

根据SEC规则的要求，我们提供以下有关我们CEO的年度总薪酬与我们中位薪酬员工的年度总薪酬（我们的CEO薪酬比率）之间关系的信息。

2024财年，我们公司所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为119,906美元，CEO的年度总薪酬为5,494，141美元。根据这些信息，2024财年，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为46比1。这一比率是以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。

对于2024财年，我们使用与2023和2022财年计算薪酬比例相同的员工中位数计算了CEO薪酬比例，因为我们认为2024财年我们的员工人数或薪酬安排没有发生任何变化，这将导致我们的薪酬比例披露发生重大变化。

为了确定2022财年的员工中位数，我们检查了截至2022年12月31日，即2022财年的最后一天，我们所有全职和兼职员工（CEO除外）的薪酬。我们的员工群体包括在我们的母公司工作的个人（除了我们的CEO）以及在美国境内外的合并子公司。我们的雇员人口中没有包括任何承包商或其他非雇员工人。

我们使用了一致适用的薪酬衡量标准，包括实际年度基本工资、实际奖金和所赚取的佣金金额、我们根据401（k）计划作出的匹配贡献，以及截至2022年12月31日止年度股权奖励的授予日公允价值，以确定我们的员工中位数。为简单起见，我们使用对2022财年小时工员工的工作时间和为剩余员工支付的实际工资的合理估计来计算年度基本工资。我们对在2022财年开始工作的任何全职和兼职员工的年化薪酬反映了一整年。年内授予的股权奖励采用了我们在薪酬汇总表中对指定执行官使用的相同方法。我们没有进行任何生活费调整。

使用这种方法，我们确定了我们员工人口中位数的个人，谁是我们员工人口的最佳代表。该个人是美国的全职雇员。

然后，我们使用我们对指定执行官使用的相同方法计算了该个人的2024财年年度总薪酬，如我们的2024财年薪酬汇总表中所述。

关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了2024年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。

由于SEC关于确定所有员工年度总薪酬中位数的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除项，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较，因为其他公司的员工人数和薪酬做法不同，并且在计算其薪酬比率时可能使用了不同的方法、排除项、估计和假设。正如SEC在采纳这些规则时所解释的那样，该规则并不是为了便于不同公司之间的薪酬比例比较，甚至是同一行业内的公司，而是为了让股东更好地了解和评估每个特定公司的薪酬做法和薪酬比例披露。


项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

股权补偿计划信息

下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们的股权补偿计划（包括2011年计划、2019年计划和2019年员工股票购买计划（2019年ESPP））可能发行的普通股股份的信息：
  股权补偿方案信息  
计划类别 行使未行使期权、认股权证、权利时拟发行的证券数量   未平仓期权、认股权证、期权加权平均行权价   股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏中提及的证券）  

  (a)     (b)     （c）  
证券持有人批准的股权补偿方案(1):
  5,082,970
(2)
  $ 11.99
(3)
  5,890,281
(4) 
未获证券持有人认可的股权补偿方案：   不适用     不适用     不适用  
合计   5,082,970     $ 11.99     5,890,281  
(1)
包括2011年计划、2019年计划、2019年ESPP。2019年计划规定，自2020年1月1日起，根据2019年计划预留和可供发行的股份数量将每年1月1日自动增加，增加前12月31日我们普通股已发行股份数量的5%或我们的薪酬委员会确定的较少股份数量。2019年ESPP规定，自2020年1月1日起，每年1月1日，根据2019年ESPP预留和可供发行的股份数量将自动增加750,000股我们的普通股、紧接前12月31日我们的普通股已发行股份数量的1%或ESPP管理人确定的较少股份数量中的较低者。截至2024年12月31日，根据2019年计划，我们共有4,288，278股普通股被保留发行，该数字不包括因2025年1月1日自动年度增加而增加到2019年计划的3,202，189股。如果发生股票分割、股票股息或我们的资本化发生其他变化，此数字将进行调整。根据2019年计划和2011年计划，为满足行权价格或预扣税款而在行使或结算时被没收、注销、由我们在归属前重新获得、在未发行股票的情况下被满足、到期或以其他方式终止（通过行权除外）的任何奖励所依据的普通股股份将被加回根据2019年计划可供发行的普通股股份（前提是任何此类普通股股份将首先转换为普通股股份）。该公司不再根据2011年计划提供赠款。截至2024年12月31日，共有1,602，003股我们的普通股根据2019年ESPP保留发行，该数字不包括因2025年1月1日自动年度增加而增加到2019年ESPP的640,437股。如果发生股票分割、股票股息或我们的资本化发生其他变化，此数字将进行调整。
(2)
包括1,053，251股在行使未行使期权时可发行的普通股，3,505，406股在RSU归属和结算时可发行的普通股，以及524,313股在PRSU归属和结算时可发行的普通股。
(3)
由于RSU和PRSU没有任何行权价格，这类单位不包括在加权平均行权价格计算中。
(4)
截至2024年12月31日，根据2019年计划可供授予的普通股为4,288，278股，根据2019年ESPP可供授予的普通股为1,602，003股。





某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出截至2025年3月31日我们股本的实益所有权的某些信息，用于：
•我们指定的每一位2024财年执行官；
•我们的每一位董事；
•我们所有现任董事和执行官作为一个整体；和
•我们认识的每一个人都是我们普通股已发行股份的百分之五以上的实益拥有人。
我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们的股本所有权百分比基于2025年3月31日已发行普通股的69,587，834股。我们已将目前可在2025年3月31日后60天内行使或可在2025年3月31日后60天内行使的期权以及将在2024年3月31日后60天内归属的受限制股份单位的普通股股份视为尚未行使，并由持有期权或受限制股份单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但并未将其视为未行使，以计算任何其他人的所有权百分比。
除非另有说明，下表所列每位实益拥有人的地址为c/o Health Catalyst, Inc.,10897 South River Front Parkway # 300，South Jordan，Utah 84095。
  实益拥有的股份
  数   百分比
5%股东：      
隶属于First Light资产管理有限责任公司的实体(1)
7,148,472 10.3 %
与贝莱德有关联的实体(2)
5,583,876 8.0 %
隶属于领航集团的实体(3)
4,394,731 6.3 %
董事和指定执行官：
Duncan Gallagher(4)
114,664 *
John A. Kane(5)
118,890 *
马修·科尔布(6)
— *
朱莉·拉森-格林(7)
50,447 *
S. Dawn Smith(8)
44,654 *
吉尔·霍格德·格林(9)
27,706 *
Daniel Burton(10)
1,189,138 1.7 %
杰森·阿尔杰(11)
44,944 *
Bryan Hunt(12)
153 *
本杰明·兰德里 — *
Linda Llewelyn(13)
58,526 *
凯文·弗里曼(14)
129,304 *
所有现任董事和执行官作为一个群体（12人）(15)
1,783,482 2.6 %
_________________
*代表少于1%的实益所有权。


(1)
根据First Light Asset Management，LLC于2025年2月7日向SEC提交的附表13G/A报告的信息。在实益拥有的普通股股份中，First Light资产管理公司报告称，它已就7,148，472股股份共享决定权和投票权。First Light资产管理公司将其地址列为3300 Edinborough Way，Suite 201，Edina，MN 55435。
(2)
根据BlackRock，Inc.于2025年2月7日向SEC提交的关于附表13F的报告信息。在实益拥有的普通股股份中，BlackRock，Inc.报告称，它对所有股份拥有唯一决定权，并对5,376，822股拥有唯一投票权。BlackRock，Inc.将其地址列为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(3)
基于领航集团就附表13F-HR于2025年2月11日向SEC提交的报告中提供的信息。在实益拥有的普通股股份中，领航集团报告称，其对4,362，497股拥有唯一决定权，对32,234股拥有共同决定权和共同投票权。领航集团将其地址列为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(4)
包括（a）52,164股普通股和（b）62,500股可在2025年3月31日60天内行使的普通股基础期权。
(5)
由（a）113,681股普通股和（b）5,209股可在2025年3月31日后60天内行使的普通股标的期权组成。
(6)
Kolb先生放弃了获得补偿的权利，因此，根据公司的非雇员董事薪酬政策，除了与此类服务相关的自付费用报销外，将不会收到与在董事会任职有关的任何补偿，包括股权奖励赠款。
(7)
由50,447股普通股组成。
(8)
由44,654股普通股组成。
(9)
由27,706股普通股组成。
(10)
由（a）1,000，537股普通股和（b）188,601股可在2025年3月31日60天内行使的普通股基础期权组成。
(11)
由（a）34,901股普通股和（b）10,043股可在2025年3月31日后60天内行使的普通股标的期权组成。
(12)
由153股普通股组成。
(13)
由（a）30,053股普通股和（b）28,473股可在2025年3月31日后60天内行使的普通股标的期权组成。
(14)
由129,304股普通股组成。
(15)
董事和执行官作为一个整体包括截至2025年3月31日公司董事和执行官实益拥有的普通股股份总数，其中包括（a）1,488，809股普通股和（b）294,826股可在2025年3月31日后60天内行使的普通股基础期权。

如先前披露，自2025年3月1日起，Anita Pramoda辞去我们董事会成员的职务。


项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

除了标题为“高管薪酬”一节中讨论的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣和控制权变更安排，以及赔偿安排，以下是对自2024年1月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的描述，其中：
•我们已经或将要成为参与者；
•涉案金额超过或超过120,000美元；和
•我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或任何这些个人的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

就业安排

Jeffrey Selander，Daniel Burton的姐夫，是非执行员工，目前担任高级副总裁，自2011年9月起在我们这里任职。Selander先生在截至2024年12月31日的财政年度的总薪酬为716,331美元，其中包括总授予日公允价值为330,875美元的RSU赠款。杰弗里·塞兰德与Daniel Burton不住在一户，而是同住一户。TERM0。

Daniel LeSueur的妹夫Andrew Cardon是一名非执行员工，目前担任战略客户主管，自2011年12月起在我们这里任职。Cardon先生在截至2024年12月31日的财政年度的总薪酬为352508美元，其中包括总授予日公允价值为38671美元的RSU赠款。Cardon先生与Daniel LeSueur不住在同一个家庭。

我们已与若干行政人员订立雇佣协议。有关与我们指定的执行官的这些协议的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬——薪酬汇总表的叙述——高管雇佣安排”的部分。
客户关系

Matthew Kolb自2023年7月起担任我们的董事会成员，担任非营利性医院网络Carle Health的执行副总裁兼首席运营官。我们与Carle Health保持持续的技术和专业服务关系，包括技术访问和专业服务，其中包括技术支持的托管服务（即TEMS）。在截至2024年12月31日的财政年度，我们根据这些关联方合同确认了1670万美元的收入。

向董事和执行官授予股票期权
我们已向我们的某些董事和执行官授予RSU、PRSU和股票期权。有关授予我们的董事和指定执行官的股票期权和股票奖励的更多信息，请参阅标题为“管理层——非雇员董事薪酬”和“高管薪酬”的部分。
其他交易
除上述情况外，自2024年1月1日以来，我们与关联方之间没有进行任何交易，也没有任何目前拟议的交易，涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且任何关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们认为，上述交易的条款与我们在与非关联第三方的公平交易中本可获得的条款具有可比性。




董事及高级人员的责任限制及赔偿

我们采用了经修订和重述的公司注册证书，其中包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们的董事对金钱损失的责任的条款。因此，我们的董事不对我们或我们的股东因任何违反作为董事的受托责任而造成的金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：


• 任何违反其对我公司或我公司股东的忠实义务的行为；


• 任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；


• 特拉华州一般公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或者


• 他们从中获得不正当个人利益的任何交易。
对本条文的任何修订或废除，将不会消除或减少本条文对在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或申索的影响。如果《特拉华州一般公司法》（经修订，DGCL）修订，对公司董事的个人责任作出进一步限制，那么我们的董事的个人责任将在DGCL允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，我们还通过了经修订和重述的章程，其中规定，我们将在法律允许的最大范围内，对任何由于是或曾经是我们的董事或高级职员之一，或正在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方的人进行赔偿。我们的章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内赔偿任何由于他或她是或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的一方，或由于他或她是或曾经是我们的雇员或代理人之一，或正在或正在应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人而被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方的人。我们的章程还规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用。

此外，我们已与或将与每位董事和执行官订立赔偿协议，其范围可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广。这些赔偿协议要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和执行官因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们垫付董事和执行官在调查或辩护任何此类诉讼、诉讼或程序中产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。

我们经修订和重述的公司注册证书、我们的章程以及我们与董事和执行官订立或将订立的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和执行官违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和执行官的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们并不知悉有任何未决诉讼或法律程序涉及任何人，他是或曾经是我们的董事、高级人员、雇员或其他代理人之一，或正在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，并为此寻求赔偿，我们亦不知悉有任何可能导致索赔的威胁诉讼。




我们已获得保险单，根据该保险单，根据保单的限制，向我们的董事和执行官提供保险，以抵御因作为董事或执行官违反受托责任或其他不法行为而引起的索赔所产生的损失，包括与公共证券事务有关的索赔，并向我们提供关于我们可能根据我们的赔偿义务或作为法律事项向这些董事和执行官支付的款项。我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为我们董事会成员所承担的某些责任获得保险和/或赔偿。

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制我们公司的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

关联交易政策

我们的董事会通过了一项正式政策，据此，我们的审计委员会对审查和批准关联人交易负有主要责任。关联人交易是指一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，我们和任何关联人现在、曾经或将成为参与者，且涉及的金额超过120,000美元。关连人士是任何行政人员、董事或我们任何类别的有投票权证券的5%以上的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属以及这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交信息，以供审议、审议、批准或批准。演示文稿必须包括（其中包括）重大事实、相关人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从员工提供的条款具有可比性。根据该政策，我们将向每位董事、执行官以及在可行的范围内向重要股东收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并实施该政策的条款。

此外，根据我们的行为准则，我们的员工和董事有肯定的责任披露任何可以合理预期会引起利益冲突的交易或关系。

在考虑关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：


• 给我们带来的风险、成本和收益；


• 在关联人为董事、董事直系亲属或董事所属实体的情形下，对董事独立性的影响；


• 可比服务或产品的其他来源的可获得性；和


• 提供给或从（视情况而定）不相关的第三方或一般提供给或从雇员处获得的条款。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最佳利益，或不与我们的最佳利益不一致，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构善意行使其酌处权所确定的那样。



上述所有具体交易都是在采用书面政策之前进行的。考虑到与上述类似的因素，我们的董事会批准了上述董事和高级职员的雇佣安排和股票期权授予。
我们董事会的独立性
我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克上市标准，独立董事必须构成上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克上市标准要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克上市标准，只有在上市公司董事会认为该董事不存在会干扰其在履行董事职责过程中行使独立判断力的关联关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。
审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市标准中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的额外独立性标准和纳斯达克上市标准。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定，Gallagher和Kane先生以及MS都没有。Green、Larson-Green和Smith之间的关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，该术语根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克上市标准的定义是“独立的”。Anita Pramoda在截至2024年12月31日的财政年度内以及截至2025年3月1日期间担任我们的董事会成员。我们的董事会认定，Pramoda女士具有根据纳斯达克上市标准的适用规则和条例所定义的“独立性”。我们的董事会认定，由于Kolb先生担任Carle Health的首席运营官，以及我们在2024财年从Carle Health获得的收入相对于我们在2024财年的总收入，因此他不是根据纳斯达克上市标准的适用规则和条例所定义的“独立”。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事及其任何关联基金对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。




项目14。首席会计师费用和服务

我们的独立注册会计师事务所是安永会计师事务所。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策
我们采取了一项政策，根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准由独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。作为审查的一部分，我们的审计委员会还考虑预先批准的服务类别是否符合SEC和上市公司会计监督委员会关于会计师独立性的规则。我们的审计委员会预先批准了独立注册会计师事务所在2024财年提供的所有服务。
审计费用
下表列出了安永会计师事务所及其附属公司就截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的专业服务收取或将收取的费用，其中包括自付费用。所有这些服务都得到了我们审计委员会的批准。
费用类别 2024 2023
审计费用(1)
$ 2,012,338 $ 1,610,827
审计相关费用
— —
税费 — —
所有其他费用
— —
总费用 $ 2,012,338 $ 1,610,827
(1)
审计费用包括为审计我们的合并财务报表、审查我们的季度简明合并财务报表以及作为审计服务计费的会计咨询而提供的专业服务的费用。


第四部分
项目15。展品和财务报表附表

(a)以下文件作为我们原始10-K表格的一部分提交：

1. 财务报表：

请参阅我们原始表格10-K的第8项中的财务报表索引。

2. 财务报表附表：

请参阅我们的原始表格10-K中第II部分第8项下包含的财务报表附表。所有其他附表均被省略，因为它们不适用、不是必需的，或者这些信息已在财务报表或其附注中显示。

（b）展品



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附件
数
文件说明
由
表格中的参考
以参考方式纳入
来自附件号码		 提交日期
2.1 10-K 2.1 2025年2月26日
3.1 S-1/a 3.2 2019年7月12日
3.2 S-1/a 3.4 2019年7月12日
3.3 8-K 3.1 2021年8月2日
4.1 S-1/a 4.1 2019年7月12日
4.2 S-1 4.2 2019年6月27日
4.3 S-1 4.3 2019年6月27日
4.4 S-1 4.4 2019年6月27日
4.5 S-1/a 4.5 2019年7月12日
4.6 10-K 4.6 2020年2月28日
10.1# 随此提交
10.2# S-1/a 10.12 2019年7月12日
10.3# S-1 10.13 2019年6月27日
10.4# S-1/a 10.14 2019年7月12日
10.5# S-1/a 10.16 2019年7月12日
10.6# 10-K 10.6 2023年2月28日
10.7# S-1 10.6 2019年6月27日
10.8# S-1 10.10 2019年6月27日
10.9# 10-K 10.15 2021年2月25日
10.10# 10-Q 10.2 2023年5月10日
10.11# 10-K 10.11 2025年2月26日
10.12# S-1 10.15 2019年6月27日


10.13# S-1 10.18 2019年6月27日
10.14# 10-K 97 2024年2月22日
19.1 10-K 19.1 2025年2月26日
21.1 10-K 21.1 2025年2月26日
23.1 10-K 23.1 2025年2月26日
24.1 10-K 24.1 2025年2月26日
31.1 随此提交
31.2 随此提交
32.1 10-K 32.1 2025年2月26日
101.SCH 内联XBRL分类法扩展架构文档 随此提交
101.CAL 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 随此提交
101.DEF 内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档 随此提交
101.LAB 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 随此提交
101.PRE 内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档 随此提交
104 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，其中包含附件101中包含的适用分类扩展信息） 随此提交
___________________
#表示管理合同或补偿方案。

项目16。表格10-K摘要
没有。


签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
Health Catalyst, Inc.
日期：2025年4月30日 签名： /s/Daniel Burton
Daniel Burton
首席执行官
（首席执行官）
日期：2025年4月30日 签名： /s/杰森·阿尔杰
杰森·阿尔杰
首席财务官
（首席财务会计干事）