附件 2.1
CAAS Cayman股本说明
以下对CAAS Cayman股票重要条款的描述，包括经修订和重述的CAAS Cayman组织章程大纲和章程细则的特定条款摘要。此描述通过参考经修订和重述的CAAS Cayman组织章程大纲和章程细则（“经修订的CAAS Cayman章程细则”）进行限定，该等章程细则已与注册声明和招股说明书一起备案，并以引用方式并入本报告。我们鼓励您阅读开曼群岛法律的相关条款，因为它们与以下摘要有关。
普通股
一般
CAAS Cayman的所有已发行和流通在外的普通股将被记为缴足股款且不可评估。CAAS Cayman的普通股以记名形式发行，并在注册于CAAS Cayman会员名册时发行。非开曼群岛居民的CAAS开曼股东可自由持有和转让其持有的普通股。
股息
CAAS Cayman普通股持有人有权获得CAAS Cayman董事会可能宣布的股息，但须遵守《公司法》和经不时修订和重述的经修订的CAAS Cayman条款。此外，CAAS Cayman的股东可通过普通决议宣派股息，但股息不得超过CAAS Cayman董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或股份溢价账户中宣布和支付，但前提是，在任何情况下，如果这会导致CAAS Cayman无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则CAAS Cayman不得支付股息。
会员名册
根据开曼群岛法律，CAAS开曼群岛必须保存一份成员登记册，并在其中记入：
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成员的姓名和地址，以及每一成员所持股份的声明，而哪一声明应确认（i）就每一成员的股份已支付或同意视为已支付的金额，（ii）每一成员所持有的股份数量和类别，以及（iii）每一成员所持有的每一相关类别的股份是否具有经修订的CAAS，如果具有，该表决权是否为有条件的； |
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任何人的姓名作为会员记入名册的日期；及 |
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任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律，CAAS开曼群岛成员登记册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则成员登记册将就上述事项提出事实推定），而在成员登记册中登记的成员应被视为根据开曼群岛法律对成员登记册中与其姓名相对应的股份拥有合法所有权。在本次移构式合并完成后，应立即更新成员名册，以反映CAAS Cayman向公司股东发行普通股的情况。一旦更新了CAAS开曼群岛的会员名册，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其在会员名册中的姓名相对应的普通股的合法所有权。
投票权
每名普通股股东有权就普通股有权投票表决的所有事项，就登记在股东名册上的以其名义登记的每一股份拥有一票表决权。任何一次股东大会的投票都是以投票方式进行，而不是以举手方式进行。投票表决应按会议主持人指示的方式进行，投票结果应视为会议决议。
股东大会所需的法定人数由一名或多名股东组成，他们合计持有的股份合计不少于CAAS Cayman所有有权在股东大会上投票的缴足表决权的股本的总表决权的三分之一，亲自出席或通过代理人出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，或通过CAAS Cayman可能允许的通讯手段出席。尽管《公司法》或经修订的CAAS Cayman章程并无要求，但CAAS Cayman预计将不定期召开股东大会，而该等会议可由CAAS Cayman的董事会主动召集，或应合计持有不少于TERM3 Cayman已发行股份所附全体有权在股东大会上投票的股东向董事提出的要求召开。CAAS Cayman的董事会主席也可以召集股东大会。CAAS Cayman年度股东大会及其他股东大会的召开，需要至少提前七个自然日的通知。
股东通过的普通决议需要出席该股东大会的有权投票的股东所投的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要出席该股东大会的有权投票的股东所投的不少于三分之二的赞成票。普通决议案及特别决议案也可根据《公司法》及经修订的CAAS Cayman条款的许可，以经CAAS Cayman全体股东签署的一致书面决议通过。变更名称或对经修订的CAAS开曼条款作出变更等重要事项将需要特别决议。
普通股转让
在适用的情况下，受经修订的CAAS Cayman条款的限制，CAAS Cayman的任何股东均可通过通常或常见形式的转让文书或经CAAS Cayman董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
CAAS Cayman董事会可全权酌情拒绝登记未缴足股款或CAAS Cayman拥有留置权的任何普通股的任何转让。CAAS Cayman的董事也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
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转让文书已提交给CAAS Cayman，并附有与之相关的普通股凭证以及CAAS Cayman董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利； |
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转让文书仅涉及一类普通股； |
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如有需要，转让文书已正确盖章； |
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转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；或者 |
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就此向CAAS Cayman支付纳斯达克可能确定应支付的最高金额的费用，或CAAS Cayman董事会可能不时要求的较少金额的费用。 |
若CAAS Cayman的董事拒绝登记转让，应在递交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让方各自发送拒绝登记的通知，包括拒绝登记的相关原因。经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出的提前14日通知，可暂停转让登记，并在CAAS开曼董事会不时确定的时间和期限内关闭该登记册；但不得暂停转让登记，且在任何一年内关闭该登记册的时间不得超过30天。
清算
在CAAS Cayman清盘时，如可在其股东之间分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在其股东之间分配，但须从该等有应付款项的股份中扣除就未付催缴款项或其他原因而应付给CAAS Cayman的所有款项。若CAAS Cayman公司可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，则进行资产分配，使亏损由其股东按所持股份面值的比例承担。
关于普通股的催缴和没收普通股
CAAS Cayman董事会可在至少在规定的付款时间前14天向该等股东送达的通知中，不时就其普通股的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。
赎回、回购及退还普通股
CAAS Cayman可以按照可赎回的条款发行股票，由CAAS Cayman选择或由持有人选择，其发行条款和方式由CAAS Cayman的董事会或CAAS Cayman的股东以普通决议确定，这些条款和方式可能在发行此类股票之前确定。CAAS Cayman也可以回购其任何股份，前提是此类购买的方式和条款已获其董事会或CAAS Cayman的股东以普通决议批准，或获经修订的CAAS Cayman章程以其他方式授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从CAAS Cayman的利润中或从为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是CAAS Cayman能够在支付此类款项后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，CAAS Cayman可接受无偿放弃任何缴足股份。
股份的权利变动
每当CAAS Cayman的资本被划分为不同类别时，任何该等类别的股份所附带的权利，在不受当时任何类别所附带的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的特别决议的批准下，才可作出重大不利的更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得因产生、配发或发行与其同等或其后同等地位的进一步股份，或因CAAS Cayman赎回或购买任何类别的任何股份而被视为受到重大不利的改变，但须遵守该类别的股份当时所附带的任何权利或限制。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或不同投票权的股份。
查阅簿册及纪录
CAAS Cayman普通股的持有人根据开曼群岛法律没有一般权利查阅或获取CAAS Cayman的股东名单或其公司记录的副本（但经修订的CAAS Cayman条款、特别决议以及抵押和押记登记册除外）。但是，CAAS Cayman将向其股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”
资本变动
CAAS Cayman可能会不时以普通决议方式：
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按其认为合宜的数额以新股增加其股本； |
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合并并将其全部或任何股本分割为数额大于其现有股份的股份； |
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将其现有股份，或其中任何一股细分为经修订的CAAS开曼章程所厘定的金额较少的股份；及 |
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注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少其股本数额。 |
在符合《公司法》规定并经开曼群岛大法院应CAAS Cayman要求的确认该等减持的命令的申请确认的情况下，CAAS Cayman可通过特别决议以《公司法》授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备。
增发股份
经修订的CAAS Cayman章程授权CAAS Cayman董事会在可获得授权但未发行的股份范围内，不时发行由其董事会决定的额外普通股。
经修订的CAAS开曼条款授权CAAS开曼董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：
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系列的名称； |
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系列的股票数量； |
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股息权、股息率、转换权、投票权；及 |
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赎回和清算优先权的权利和条款。 |
CAAS Cayman董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需其股东采取行动。此外，发行优先股可能被用作反收购手段，而股东方面无需采取进一步行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。
非居民或外国股东的权利。
经修订的CAAS开曼条款不存在对非居民或外国股东持有或行使股份表决权的权利施加的限制。此外，经修订的《CAAS开曼条款》中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
豁免公司
CAAS Cayman是一家根据《公司法》正式注册成立的有限责任公司的豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何公司，其对象主要在开曼群岛境外开展业务，均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但某些豁免和特权除外，包括（a）获豁免公司无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表，（b）获豁免公司无须公开其成员名册以供查阅，（c）获豁免公司无须举行股东周年大会，（d）获豁免公司可在另一司法管辖区以延续方式注册并在开曼群岛注销，（e）获豁免公司可取得承诺，反对征收任何未来税项（如
承诺通常在一审中给予30年），（f）豁免公司可注册为有限存续期公司，（g）豁免公司可注册为独立投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额（例外情况，如欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况除外）。
CAAS Cayman的对象是不受限制的，CAAS Cayman拥有进行任何开曼群岛法律未禁止的对象的全权和权限。
公司法的差异
CAAS股东的权利受《特拉华州一般公司法》和CAAS的公司注册证书和章程的管辖，在每种情况下均经修订。Redomicile合并后，CAAS Cayman股东的权利受《公司法》和修订后的CAAS Cayman条款管辖。请参阅招股说明书中题为“特拉华州和开曼群岛法律下的权利比较”的部分，以讨论重新合并导致的股东权利的重大差异。