附件 1.1
Kennametal Inc.
$300,000,000
2036年到期的5.800%优先票据
包销协议
2026年5月19日
美国银行证券股份有限公司。
法国巴黎证券公司。
PNC资本市场有限责任公司
作为代表
多家承销商上市
在本协议附表1中
c/o
美国银行证券股份有限公司。
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10016
法国巴黎证券公司。
第七大道787号
纽约，纽约10019
PNC资本市场有限责任公司
The Tower at PNC广场
第五大道300号，10楼
宾夕法尼亚州匹兹堡15222
女士们先生们：
宾夕法尼亚州公司Kennametal Inc.（“公司”）建议向附表1所列的几家承销商（“承销商”）发行并出售本公司本金总额为300,000，000美元、利率为5.800%、于2036年到期的优先票据（“证券”），由您作为其代表（“代表”）。证券将根据（1）公司与作为受托人的美国银行全国协会（“受托人”）签署的日期为2012年2月14日的契约（“基础契约”），以及（2）公司与受托人之间将于截止日期的第五份补充契约（“补充契约”，连同基础契约，“契约”）发行。
公司特此确认与几家承销商就证券买卖事宜达成一致意见，具体如下：
1.注册声明。本公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会的规则和条例（统称《证券法》）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交登记声明
（档案编号：333-283027），包括与证券有关的招股章程。经生效时修订的此类登记声明，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条规则被视为在生效时属于登记声明一部分的信息（“第430条信息”），在此称为“登记声明”。如本文所用，术语“基本招股说明书”是指在其生效时包含在注册声明中的日期为2024年11月6日但省略了第430条信息的招股说明书。“初步招股章程”一词系指日期为2026年5月19日的基本招股章程的初步招股章程补充文件（“初步招股章程补充文件”，连同基本招股章程，“初步招股章程”），其中描述证券及其发售，并在适用时间（定义见下文）之前首先分发给投资者。“招股说明书”一词是指在本协议签署和交付后根据规则424（b）首次提交的与证券有关的招股说明书补充文件，连同登记声明中包含的基本招股说明书。本协议中对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提述，均应被视为在注册声明生效日期或该初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的日期，指并包括根据《证券法》表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，以及任何对“修订，”的提述，关于注册声明的“修订”或“补充”，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年证券交易法在该日期之后提交的任何文件，以及委员会根据其规则和条例（统称为“交易法”）被视为通过引用并入其中的规则和条例。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。
在适用时间或之前，公司编制了以下信息（统称为“定价披露包”）：初步招股说明书和每份“自由编写招股说明书”（根据《证券法》第405条规则定义），列于本协议附件A。
“适用时间”指纽约市时间2026年5月19日下午2：50。
2.承销商购买证券。
（a）公司同意按本协议的规定向若干包销商发行及出售证券，而各包销商根据本协议所载的陈述、保证及协议并在符合本协议所载条件的情况下，个别而非共同同意向公司购买本协议附表1所列该包销商名称对面的各自数目的证券，价格相当于其本金的98.998%，加上自2026年5月28日至截止日期的应计利息（如有）。
（b）公司理解包销商有意在代表的判断为可取的情况下于本协议生效后尽快公开发售该证券，并初步按初步招股章程所载条款发售该证券。本公司承认并同意承销商可以向或通过承销商的任何关联机构发售和出售证券。
（c）证券的付款应于纽约市时间2026年5月28日上午9：30在纽约Lexington Avenue 450，New York，NY 10017的Davis Polk & Wardwell LLP的办公室或在代表与公司书面商定的同一或其他日期的其他时间或地点（不迟于其后的第五个营业日）以电汇方式将即时可用资金支付至公司指定的账户。证券的这种支付的时间和日期在此被称为“截止日”。
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将在截止日期购买的证券的付款应在交付给将在该日期购买的证券的几个承销商各自账户的代表的同时支付，任何与出售该证券有关的应支付的转让税均由公司按规定支付。
（d）公司承认并同意，就本条例所设想的证券发售（包括与确定发售条款有关）而言，包销商仅以公司公平交易合同对手方的身份行事，而不是作为公司或任何其他人的财务顾问或受托人，或公司或任何其他人的代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司或任何其他人提供建议。公司应就该等事项咨询自己的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对公司不承担任何责任或义务。本公司包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为包销商的利益而进行，不得代表本公司。
3.公司的陈述和保证。本公司向各承销商声明并保证：
（a）初步招股章程。委员会并无发出任何阻止或暂停使用初步招股章程的命令，而初步招股章程于提交时在所有重大方面均符合《证券法》，而初步招股章程于提交时并无载有重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何明示用于初步招股章程的有关包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，经了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第6（b）节所述的资料。
（b）定价披露包。截至适用时间，定价披露一揽子计划没有，而且截至截止日期，也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者根据作出这些陈述的情况，没有说明作出这些陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司不对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于该定价披露包的与任何承销商有关的信息作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第6（b）节中所述的信息。
（c）发行人自由撰写招股说明书。除《注册说明书》、《初步招股章程》及《招股章程》外，本公司（包括其代理人及代表，除以其本身身份的包销商外）并无拟备、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、使用、授权、批准或提述，任何“书面通讯”（定义见《证券法》第405条）构成出售证券的要约或征求购买证券的要约（公司或其代理人和代表的每一此种通讯（下文第（i）条所指的通讯除外）“发行人自由编写招股说明书”），但（i）任何非
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根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条规则或（ii）本协议附件A所列文件、每次电子路演和包括本协议附件C所列投资者介绍（“投资者介绍”）在内的任何其他书面通信，在每种情况下均由代表事先书面批准。每个此类发行人的免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且当与随附的初步招股说明书一起，或在交付之前交付时，此类发行人的免费书面招股说明书没有，并且截至截止日期，将不会包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些规定的情况，不具误导性；但公司不对各该等发行人自由撰写招股章程或初步招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商通过代表以书面向公司提供的有关任何承销商的信息，明确用于该发行人自由撰写招股章程或初步招股章程，据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第6（b）节中所述的信息。
（d）注册说明书及招股章程。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动搁置注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条使用该注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会未发布任何暂停注册声明有效性的命令，委员会也未为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与发行证券有关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后修订均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和经修订的1939年《信托契约法》，和委员会根据其制定的规则和条例（统称为“信托契约法案”），并且没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或必要的重大事实，以使其中的陈述不具有误导性。截至招股章程及其任何修订或补充的日期，以及截至截止日期，招股章程将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的有关任何包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是明示用于注册声明及招股章程及其任何修订或补充，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括本协议第6（b）节所述的该等资料。
（e）纳入文件。注册声明、初步招股说明书、定价披露包和招股说明书中以引用方式并入的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，当与定价披露包中的其他信息一起阅读时，在适用时间，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在招股说明书日期和截止日期，没有或将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、招股说明书或定价披露包中的任何进一步文件，当此类
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文件提交给委员会，将在所有重大方面符合《交易法》的要求，当与定价披露包中的其他信息一起阅读时，在适用的时间，当与招股说明书中的其他信息一起阅读时，在招股说明书日期和截止日期，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中做出陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（f）财务报表。公司及其合并子公司的财务报表（包括其相关附注）在注册声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），公允列报公司及其合并子公司截至所示日期的财务状况以及所述期间的经营成果和现金流量变动情况；该等财务报表已按照在其所涵盖期间内一致适用的美国公认会计原则编制，注册报表中包括或以引用方式并入的任何配套附表均公允地列报了其中要求说明的信息；以及注册报表中包括或以引用方式并入的其他财务信息，定价披露包和招股说明书来自公司及其合并子公司的会计记录，并公平地呈现由此显示的信息。
（g）无重大不利变化。自登记声明、定价披露包和招股说明书中以引用方式包括或纳入公司最近一期财务报表之日起，（i）股本没有发生任何变化（除了在行使被描述为未行使的股票期权时发行普通股股份，以及在登记声明、定价披露包和招股说明书中描述的现有股权激励计划下授予股票奖励和期权和奖励）或任何宣布的股息或任何种类的分配，为支付、支付或由公司作出的任何类别股本（与以往惯例一致的宣布和支付季度股息除外）、公司及其附属公司的净债务的任何重大变化（在综合基础上），或任何重大不利变化，或涉及业务、物业、管理、财务状况、股东权益或影响其预期重大不利变化的任何发展，公司及其附属公司作为一个整体的经营业绩或前景；（ii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义的交易或协议（不论是否在日常业务过程中）或招致任何直接或或或有责任或义务，对公司及其附属公司整体而言属重大的；及（iii）公司或其任何附属公司均未就其业务遭受任何对公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰，而该损失或干扰是由于火灾、爆炸、水灾或其他灾难（不论是否在保险范围内），或来自任何劳工骚乱或纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但登记声明中另有披露的情况除外，定价披露包和招股说明书。
（h）组织和良好信誉。本公司及其各附属公司已妥为组织，并根据其各自组织的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，在其各自的财产所有权或租赁或开展其各自的业务所需的该等资格的每个司法管辖区具有开展业务的适当资格和良好的信誉，并拥有拥有或持有其各自的财产以及开展其所从事的业务所需的一切权力和权力，除非未能取得如此资格或信誉良好或拥有该等权力或权威而不会个别地或在
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合计，对公司及其附属公司整体的业务、物业、管理、财务状况、股东权益、经营业绩或前景或对公司履行本协议项下义务产生重大不利影响（“重大不利影响”）。除本协议附表2所列附属公司外，本公司并无直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体。本协议附表3所列附属公司为公司直接拥有的唯一“重要附属公司”（“重要附属公司”）。
（i）资本化。公司在“资本化”标题下拥有注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的授权资本；公司所有已发行股本的流通股份均已获得适当有效的授权和发行，并已全额支付且不可评估，不受任何优先购买权或类似权利的约束；除定价披露包和招股说明书中描述或明确设想的情况外，没有尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权以获取，或可转换为或交换的工具，公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股本权益，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排；公司的股本在所有重大方面均符合登记声明所载的描述，定价披露包及招股章程；及公司直接或间接拥有的每间重要附属公司的股本或其他股本权益的所有已发行股份均已获正式及有效授权及发行，均已缴足且不可评估（就任何外国附属公司而言，董事的合资格股份除外），并由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、押记、产权负担、担保权益、限制投票或转让或任何第三方的任何其他债权，除根据经修订的公司第七份经修订及重述信贷协议而存在的任何限制外。
（j）适当授权。公司拥有执行和交付本协议、证券和契约（统称“交易文件”）以及履行其在本协议项下和在本协议项下的义务的充分权利、权力和授权；为使其适当授权、执行和交付每一份交易文件以及由其完成本协议所设想的交易而需要采取的所有行动，并因此已得到适当和有效的采取。
（k）包销协议。本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（l）义齿。义齿已根据《信托义齿法》获得正式授权、执行和交付并具有适当资格，并构成公司的有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债或影响债权人权利强制执行的类似法律或与可执行性相关的衡平法原则（统称为“可执行性例外”）的限制。补充契约已获公司正式授权，一旦公司和受托人签署和交付，将构成一份有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到可执行性例外的限制。
（m）证券。证券已获公司正式授权，并在按契约规定妥为签立、认证、发行及交付并按本契约规定支付款项时，将妥为有效发行及未偿付，并将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效及具有法律约束力的义务，但须遵守可执行性例外情况，并有权享有契约的利益。
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（n）交易文件说明。每份交易文件在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中所载的描述。
（o）没有违反或违约。本公司或其任何附属公司均不存在（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况；（ii）违约情况，且没有发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成该等违约，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为不会，单独或在集合中，具有实质性的不利影响。
（p）没有冲突。公司签署、交付和履行每份交易文件、发行和出售证券以及完成交易文件所设想的交易将不会（i）与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据对公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致违反公司或其任何附属公司的章程或细则或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何判决、命令，任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规则或条例，但在上述第（i）和（iii）条的情况下，任何此类冲突、违约、违规或违约不会单独或总体上产生重大不利影响的情况除外。
（q）无需同意。公司执行、交付和履行每一份交易文件、发行和出售证券以及完成交易文件所设想的交易，不需要任何法院或仲裁员或政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、许可、登记或资格或向任何法院或仲裁员或政府或监管机构提供任何同意、批准、授权、许可、登记或资格，但根据《证券法》和《信托契约法》获得的同意、批准、授权、命令和登记或资格除外，（ii）纽约证券交易所和金融业监管局可能要求的，Inc.（“FINRA”）和（iii）根据适用的州证券法可能要求与承销商购买和分销证券有关。
（r）法律程序。除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，公司或其任何附属公司是或可能是一方的法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序，或公司或其任何附属公司的任何财产是或可能是或可能是标的的任何法律、政府或监管调查、诉讼或程序，如果单独或合计，如果确定对公司或其任何附属公司不利，可以合理地预期会产生重大不利影响；没有此类调查、诉讼、诉讼或程序受到威胁，或，据公司所知，由任何政府或监管机构考虑或受到他人威胁；及（i）没有任何现行或待决的法律、政府或
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根据《证券法》要求在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述但未在注册声明、定价披露包和招股说明书中如此描述的监管行动、诉讼或程序，以及（ii）没有根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明中描述的法规、法规或合同或其他文件，定价披露包或招股说明书中未作为注册声明的证据如此归档或在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的。
（s）独立会计师。普华永道会计师事务所是一家独立的注册公共会计师事务所，在委员会和美国上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例范围内，并根据《证券法》的要求，就公司及其子公司开展业务。
（t）不动产和个人财产所有权。本公司及其附属公司对对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有不动产和个人财产及资产项目，在收费简单（在不动产的情况下）中拥有良好且可销售的所有权，或拥有出租或以其他方式使用的有效且可销售的权利，在每种情况下均不存在任何留置权、产权负担，索赔、缺陷和所有权不完善，但（i）不会对公司及其子公司对此类财产作出和提议作出的使用产生实质性干扰或（ii）无法合理地单独或总体预期会产生重大不利影响的情况除外。
（u）知识产权所有权。公司及其附属公司拥有或拥有充分的权利，以使用所有重要专利、专利申请、商标、服务标记、商号、商标注册、服务标记注册、版权、许可和专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序），以进行目前进行和拟进行的各自业务所必需的，其各自业务的开展将不会在任何重大方面与他人的任何此类权利发生冲突。公司及其附属公司未收到任何有关其专利、专利权、许可、发明、商标、服务标记、商号、版权和专有技术的任何侵权、盗用或与他人任何此类权利冲突的索赔的通知，可以合理地预期这将导致重大不利影响。
（v）没有未披露的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在《证券法》要求在注册声明和招股说明书中描述且在此类文件和定价披露包中未如此描述的直接或间接关系。
（w）《投资公司法》。公司不是，而且在实施注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的证券发售和出售及其收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》及其下的委员会规则和条例（统称为“投资公司法”）所指的“投资公司”或由“投资公司”“控制”的实体。
（x）税收。公司及其子公司已缴纳所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本协议日期所需缴纳或提交的所有纳税申报表；除注册声明、定价披露包和招股说明书中另有披露外，不存在已经或可以合理预期对公司或其任何子公司或其各自的任何财产或资产提出的税收缺陷。
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（y）许可证和许可证。公司及其子公司拥有适当的联邦、州、地方或外国政府或监管机构颁发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，并已向其作出所有申报和备案，这些申报和备案是注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务所必需的，除非未能拥有或作出相同的规定不会单独或总体上产生重大不利影响；以及除注册声明中所述，定价披露包及招股章程，公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等许可证、证书、许可证或授权的撤销或修改的通知，或有任何理由相信任何该等许可证、证书、许可证或授权将不会在正常过程中续期，除非撤销、修改或未能续期该等许可证、证书、许可证或授权不会单独或合计产生重大不利影响。
（z）无劳动争议。本公司或其任何附属公司的雇员不存在或据本公司所知预期或威胁与其发生的劳工骚乱或争议，本公司并不知悉其任何或其附属公司的主要供应商、承包商或客户的雇员有任何现有或即将发生的劳工骚乱或与其发生的争议，除非不会产生重大不利影响。
（aa）遵守环境法和承担环境法规定的责任。除注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的情况外，（i）公司或其任何子公司（a）均未违反或正在违反任何联邦、州、地方或外国法律、法规、规则、条例、要求、决定、判决、法令、命令、许可、许可、许可证、证书、授权、批准或普通法，涉及任何危险或有毒物质的产生、储存、处理、回收、管理、使用、处理、运输、处置、释放或威胁释放或接触，或与污染或环境或自然资源的保护或恢复有关（统称，“环境法”），（b）据公司所知，已收到任何环境法项下或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，或成为任何索赔的主体，或实际或潜在违反任何环境法，包括对任何危险或有毒物质的任何释放或释放威胁的调查或补救，并且没有发生任何合理预期会导致任何此类通知或索赔的事件或情况存在，或（c）据公司所知，是任何命令的一方，根据任何环境法规定任何义务或责任的法令或协议；（ii）据公司所知，不存在与公司或其子公司相关或与其相关的环境法相关的成本或责任；（iii）据公司所知，没有任何危险或有毒物质的储存、生成、运输、使用、处理、释放或威胁释放，与公司或其任何附属公司（或公司或其任何附属公司对其作为或不作为负有或可合理预期负有责任的任何其他实体（包括任何前身））或第三方在公司或其任何附属公司现在或以前拥有、经营或租赁的任何财产或设施上、在、在或从任何其他财产或设施上、在、在或从任何其他财产或设施上、在、在或从任何其他财产或设施上、或从任何其他实体或设施上、或从任何其他实体或设施上、或从任何其他实体或设施上、或从任何其他实体或设施上、或从任何其他实体或设施上、或从任何其他实体违反任何环境法，或以可合理预期会导致根据任何环境法承担任何责任的方式或数量或地点，但上述第（i）、（ii）和（iii）条的每一种情况除外，对于单独或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的任何事项；（iv）（a）没有根据任何环境法针对公司或其任何子公司的未决诉讼，而政府实体也是其中的一方，除有理由认为不会对其施加100,000美元或更多的金钱制裁的任何此类程序或一组相关程序外，（b）公司及其子公司不知道任何有关遵守环境法的事实或问题，这些事实或问题可以合理地预期会对公司及其子公司的资本支出、收益或竞争地位产生重大影响，以及（c）公司或其子公司均不预期与任何环境法有关的重大资本支出。
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（BB）披露控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效制度。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求，对其披露控制和程序的有效性进行了评估。
（CC）会计控制。公司及其子公司维持符合《交易法》要求的“财务报告内部控制”制度（定义见《交易法》第13a-15（f）条）。除在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外，公司的内部控制不存在重大缺陷。公司的核数师及公司董事会的审计委员会已获告知：（i）财务报告内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点，已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或有合理可能产生不利影响；（ii）涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。
（dd）可扩展业务报告语言数据。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（ee）保险。公司及子公司有涵盖各自财产、经营、人员和业务的保险，包括营业中断保险、该保险的金额及就足以保障公司及其附属公司及其各自业务的损失及风险投保；而公司或其任何附属公司均未（i）接获该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示需要或有必要作出资本改良或其他开支以继续进行该保险或（ii）任何理由相信其将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或以合理成本从同类保险人取得继续其业务可能所需的类似保险范围。
（ff）没有非法付款、遵守洗钱法律和经济制裁。公司已制定并维持旨在确保持续遵守的政策和程序，而据公司所知，公司及其附属公司（包括任何董事、高级人员、代理人、雇员或与公司或其任何附属公司有关联或代表其行事的其他人）没有违反，也没有违反公司及其附属公司（包括任何董事、高级人员、代理人、雇员或与公司或其任何子公司有关联或代表公司行事的其他人）因以下原因引起的未决政府调查或行动的主体：（a）适用的反腐败法律，包括但不限于1977年《美国反海外腐败行为法》的反贿赂和会计条款，（b）反洗钱法律，包括但不限于适用的联邦法律，包括但不限于经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、州、国际、外国或其他法律，适用于公司的有关反洗钱的法规或政府指导或（c）美国政府实施或执行的任何经济制裁（i），包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国
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安全理事会、欧洲联盟、国王陛下财政部或其他相关当局或（ii）根据经修订的《美国伊朗制裁法》（统称“制裁”），公司也不位于、组织或居住在受制裁的国家或领土。本公司声明，本公司或其任何附属公司（统称“肯纳金属”），或据肯纳金属所知，肯纳金属的任何董事、高级职员、雇员、代理人、关联公司或代表均不是或由目前受任何制裁对象的个人或实体（“个人”）拥有或控制，也不是肯纳金属的任何实体位于、组织或居住在受制裁对象的国家或地区。本公司声明及承诺，本公司将不会直接或间接使用根据本协议发行证券的所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项，以资助任何人士的任何活动或与其开展的业务，或在任何国家或地区，而该等活动或业务在该等融资时是受制裁的对象，或以任何其他方式将导致任何人（包括参与发行证券的任何人士，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）。公司及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
（gg）对子公司无限制。公司的任何重要附属公司目前均未根据其作为一方或受其约束的任何协议或其他文书直接或间接禁止向公司支付任何股息、对该附属公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还公司向该附属公司提供的任何贷款或垫款或将该附属公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他附属公司，除非根据经修订的公司第七份经修订和重述的信贷协议项下存在的任何限制。
（hh）不收取经纪人费用。本公司或其任何附属公司均不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就有关证券的发售及销售而向本公司或其任何附属公司或任何承销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索偿。
（二）无注册权。任何人均无权因向证监会提交登记声明或发行及出售证券而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。
（jj）没有稳定。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
（kk）保证金规则。申请注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的公司从发行、出售和交付证券中获得的收益将不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他条例。
（ll）前瞻性陈述。注册声明、定价披露包或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或非善意披露。
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（mm）统计和市场数据。没有任何事项引起公司注意，导致公司认为注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的统计和市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠和准确的来源。
（nn）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司方面或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关的颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。
（oo）《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或任何发售参与者提出证券的善意要约（根据《证券法》规则164（h）（2）的含义），并且在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》规则405的定义。
（pp）网络安全。（i）（x）除在注册声明、定价披露包及招股章程中所披露外，据公司所知，公司或其附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由公司维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）并无任何重大未经授权的访问（“安全漏洞”），以及（y）公司及其附属公司未获通知，并且不知道合理预期会导致的任何事件或条件，对其IT系统和数据的任何安全漏洞；（ii）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律、法规、规则和条例以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决或命令、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全相关的合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的合同义务，除非不会，在本条款的情况下，（ii）单独或总体上具有重大不利影响；（iii）公司及其子公司实施了合理符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。
4.公司的进一步协议。本公司与各承销商订立契约并同意：
（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的时间段内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由书面招股说明书；将根据第13（a）、13（c）条迅速提交公司要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股说明书日期之后，只要与发行或出售证券有关需要交付招股说明书；并将在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个工作日，以代表可能合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书的副本（在以前未交付的范围内）。公司将在《证券法》第456（b）（1）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。
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（b）交付副本。公司将免费向代表交付（i）三份已提交的注册声明及其每项修订的手工签署副本的影印本，在每宗个案中包括与其一同提交的所有证物及同意书；及（ii）向每名包销商（a）一份原已提交的注册声明及其每项修订（不包括证物）的符合规定的副本，及（b）于招股章程交付期间（定义见下文），代表可能合理要求的尽可能多的初步招股章程和招股章程（包括其所有修订和补充以及以引用方式并入其中的文件和每个发行人自由编写的招股章程）的副本。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为，与证券有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售证券有关的时间之后的一段时间。
（c）修订或补充，发行人自由撰写招股说明书。在编制、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效时间之前还是之后，公司将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充的副本以供审查，并且不会编制、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行人自由撰写的招股说明书或提交任何该等代表合理反对的拟议修订或补充。
（d）通知代表。公司将及时告知代表，并以书面形式确认该等建议，（i）注册说明书生效时；（ii）注册说明书的任何修订已提交或生效时；（iii）招股章程的任何补充文件或任何发行人自由撰写的招股章程或招股章程的任何修订已提交时；（iv）监察委员会要求对注册说明书作出任何修订或对招股章程作出任何修订或补充，或收到监察委员会就注册说明书提出的任何意见或监察委员会提出的任何其他要求（v）委员会发出任何命令，暂停注册声明的有效性，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露包或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁任何程序；（vi）在招股说明书交付期限内发生任何事件，导致招股说明书，经修订或补充的定价披露包或任何发行人自由编写的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据招股说明书、定价披露包或任何此类发行人自由编写的招股说明书交付给买方时存在的情况，省略说明作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；（vii）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（viii）公司收到任何关于暂停证券在任何司法管辖区的要约和出售资格或为此目的启动或威胁任何程序的任何通知；及公司将尽最大努力阻止发出任何该等命令暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用任何初步招股章程、任何定价披露包或招股章程或暂停证券的任何该等资格，如发出任何该等命令，将尽快获得撤回。
（e）持续遵守。（1）如在招股章程交付期间（i）有任何事件发生或条件存在，导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，则根据向买方交付招股章程时存在的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将立即通知包销商，并立即准备并在符合
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上文（c）段，向监察委员会存档，并向承销商及代表可能指定的交易商提供可能需要的对招股章程的修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程中的报表不会根据向买方交付招股章程时的现有情况，具有误导性或以致招股章程将符合法律及（2）如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或存在任何条件，因此经当时修订或补充的定价披露包将包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据定价披露包交付给买方时存在的情况，未说明为在其中作出陈述所必需的任何重要事实，没有误导或（ii）有必要修订或补充定价披露包以符合法律规定，公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合上文（c）段的情况下（在需要的范围内）向委员会提交文件，并向承销商和代表可能指定的对定价披露包的必要修订或补充的交易商提供，以使经如此修订或补充的定价披露包中的报表不会，鉴于定价披露包交付给购买者时存在的情况，具有误导性或使定价披露包符合法律规定。
（f）遵守蓝天规定。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券符合要约和出售的资格，并将继续有效的资格，只要是分销证券所需的资格；但公司不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体，或在任何此类司法管辖区的证券交易商，而在其他情况下，它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何法律程序送达的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该司法程序在其他方面并无受课税规限）。
（g）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和根据该条颁布的委员会第158条规定的收益报表，涵盖从登记报表“生效日期”（定义见第158条）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间。
（h）明确的市场。自本协议日期起至截止日期（包括截止日期）期间，未经代表事先书面同意，本公司将不会要约、出售、签约出售或以其他方式处置任何由本公司发行或担保且期限超过一年的债务证券。
（i）收益的使用。公司将在“所得款项用途”标题下应用注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的出售证券所得款项净额。
（j）没有稳定。本公司将不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵证券价格的行动。
（k）报告。只要证券未结清，公司将尽快向代表提供向证券持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或归档的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供此类报告和财务报表，只要它们已在委员会的电子数据收集、分析和检索系统上归档。
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（l）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。
5.承销商义务的条件。各承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于公司履行其契约和本协议项下的其他义务以及以下附加条件：
（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的的任何程序均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规则要求的范围内）并根据本条例第4（a）节的规定；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到代表们合理满意的遵守。
（b）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证，在本协议日期及截止日期均属真实及正确；而公司及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，在截止日期及截止日期均属真实及正确。
（c）不降级。在（a）适用时间和（b）本协议的执行和交付中较早者之后，如有公司或其任何子公司的任何债务证券或优先股，或由其担保，并经“国家认可的统计评级机构”评级，正如《交易法》第3（a）（62）节定义的那样，（i）任何此类债务证券或优先股的评级不得发生下调，以及（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对任何此类债务证券或优先股的评级的展望（可能上调的正面影响的公告除外）。
（d）无重大不利变化。本协议第3（g）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，该事件或条件未在定价披露包（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，其影响在代表的判断中使得按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式在截止日期进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
（e）人员证明书。代表应于截止日期及截至截止日期已收到公司首席财务官或首席会计官及另一名令代表满意的公司高级行政人员的证明书（i），确认该等人员已认真审查注册声明、定价披露包和招股说明书，并据该等人员所知，本条例第3（b）及3（d）条所载的陈述真实无误，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述及保证是真实及正确的，以及公司已遵守所有协议并满足其方面在截止日期或之前根据本协议须履行或满足的所有条件，以及（iii）上文（a）、（c）及（d）段所述的大意。
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（f）慰问信。在本协议签署之日和截止日期，罗兵咸永道会计师事务所应应应公司要求向代表提供信函，注明送达日期，并以代表和罗兵咸永道会计师事务所合理满意的形式和实质内容发给承销商，其中应载有会计师就注册声明、定价披露包和招股说明书中所载或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息；但，截止日送达的函件，应当使用不超过截止日前三个工作日的“截止日”。
（g）公司的意见和10b-5律师声明。公司律师McGuireWoods LLP应公司要求向代表提供其书面意见和日期为截止日期并发给承销商的10b-5声明，其形式和实质内容应令代表合理满意。
（h）意见和承销商律师10b-5声明。代表应在截止日期当日和截止日期收到承销商律师Davis Polk & Wardwell LLP就代表合理要求的事项提出的意见和10b-5陈述，该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，使他们能够就这些事项进行传递。
（i）对发行没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止证券的发行或出售；任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁令或命令，以阻止证券的发行或出售。
（j）信誉良好。代表应在截止日期和截止日期收到令人满意的证据，证明公司和本协议附表3所列重要子公司在其各自组织管辖范围内的良好信誉，以及其作为外国实体在代表可能合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每种情况下均以书面形式或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到。
（k）补充文件。在截止日期当日或之前，公司应已向代表提供代表合理要求的进一步证明和文件。
上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才被视为符合本协议的规定。
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6.赔偿和贡献。
（a）对承保人的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的法律费用和其他费用，因为这些费用和费用是产生的），共同或几个，产生于或基于，（i）任何不实陈述或指称不实陈述载于注册声明内的重要事实，或因任何遗漏或指称不作为而导致在其中陈述须在其中陈述或为作出其中陈述而必需的重要事实，而不具误导性，（ii）或任何不实陈述或指称不实陈述载于招股章程（或其任何修订或补充）内的重要事实，任何发行人自由撰写的招股章程，根据《证券法》第433（d）条或任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包）提交或要求提交的任何“发行人信息”，或由于任何遗漏或声称的遗漏而导致的，根据作出这些信息的情况，在每种情况下均未说明作出其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，除非此类损失、索赔、损害或责任是由或基于，任何不真实的陈述或不作为或指称不真实的陈述或不作为，而该等陈述或不作为是依赖并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关任何包销商的资料而作出的，而该等资料是明文在其中使用的，但据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括下文（b）款所述的资料。
（b）公司的赔偿。各承销商同意，分别而非共同地，对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述的赔偿相同，但仅限于因或基于以下原因而产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关该等包销商的资料而作出的，明确用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何发行人免费书面招股章程或任何定价披露包，经了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：第五段“包销”标题下出现的特许权数字以及第九和第十段“包销”标题下包含的信息。
（c）通知和程序。如任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求须针对任何可依据上述（a）或（b）段寻求赔偿的人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）应迅速以书面通知可能寻求该等弥偿的人（“弥偿人”）；但未通知该弥偿人不应免除其根据上述（a）或（b）段可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失败而受到重大损害（通过没收实质性权利或抗辩）；此外，条件是，未有通知获弥偿人，并不免除其对获弥偿人可能须承担的任何法律责任，但根据上文（a）或（b）段除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序须已就此通知获弥偿人，则获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师（未经获弥偿人同意，该大律师不得为获弥偿人的大律师）在该法律程序中代表获弥偿人，并须按所招致的情况支付该大律师与该法律程序有关的费用及开支。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权聘请其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由该获弥偿人负担，除非（i）弥偿人与获弥偿人已相互同意相反；（ii）该弥偿人未能
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在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的律师；（iii）获弥偿人须已合理断定其可利用的法律抗辩可能有别于或有别于获弥偿人可利用的法律抗辩；或（iv）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括获弥偿人和获弥偿人，而由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人无须为所有获弥偿人承担多于一间独立的律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须于发生时支付或偿还。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，而公司的任何该等独立事务所、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如有针对原告的最终判决，则获弥偿人同意就每名获弥偿人因该等和解或判决而遭受的任何损失或法律责任作出赔偿。尽管有前述判决，如在任何时间，获弥偿人已要求获弥偿人按本款所设想向获弥偿人偿付律师的费用及开支，则该获弥偿人须就任何未经其书面同意而进行的法律程序的任何和解承担法律责任，条件是（i）该等和解是在获弥偿人收到该要求后超过30天订立，及（ii）该弥偿人在该和解日期前并无按照该要求向获弥偿人偿付。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或任何承认过失的陈述，有罪或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。
（d）贡献。如上述（a）及（b）段所规定的弥偿对获弥偿人而言是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出弥偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映公司方面及包销商方面所获得的相对利益，如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则从发行证券或（ii）起，按照适当的比例，不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司和承销商各自获得的相对利益，应被视为与公司从出售证券中获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的与此相关的总承销折扣和佣金的相应比例相同，在招股说明书封面表格中列出的每种情况下，承担证券的总发行价格。公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的机会和机会有关。
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（e）责任限制。公司和承销商一致认为，如果根据本条第6款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（d）段中提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不是公正和公平的。受弥偿人因上文（d）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该受弥偿人因任何该等诉讼或索赔而招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第6款的规定，在任何情况下，均不得要求包销商提供超过该包销商就证券发售而获得的总包销折扣和佣金超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。根据本款第6款，承保人的出资义务是若干与其各自在本合同项下的购买义务成比例的义务，而不是共同的义务。
（f）非排他性补救办法。本条第6款规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。
7.协议生效。本协议自双方签署并交付之日起生效。
8.终止。如果在本协议执行和交付之后以及在截止日期（i）交易通常已在纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克股票市场、芝加哥期权交易所中的任何一家或被任何一家暂停或实质性限制交易，则本协议可由代表以绝对酌情权通过向公司发出通知的方式终止，芝加哥商业交易所或芝加哥期货交易所；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，根据代表的判断，是重大和不利的，使得按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式在截止日期进行证券的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
9.违约承销商。
（a）如在截止日期，任何包销商未履行其在该日期同意购买其根据本协议购买的证券的义务，则非违约包销商可酌情安排公司满意的其他人根据本协议所载条款购买该等证券。如在任何承销商发生任何该等违约后36小时内，非违约承销商未安排购买该等证券，则公司有权再获得36小时的期限，在此期限内促使非违约承销商满意的其他人按该等条款购买该等证券。如果其他人承担义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司均可将截止日期最多推迟五个完整的工作日，以实现公司大律师或承销商大律师认为可能发生的任何变更
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注册声明及招股章程或任何其他文件或安排中所必需，而公司同意迅速准备对注册声明及招股章程作出任何影响该等更改的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括未在本协议附表1中列出的根据本条第9款购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。
（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司购买违约包销商或包销商的证券的任何安排后，于截止日期仍未购买的证券总数不超过于该日期将购买的证券总数的十分之一，则公司有权要求每一非违约承销商购买该承销商在该日期同意根据本协议购买的证券数量加上该承销商在该日期同意购买的证券数量（基于该承销商在该日期同意购买的证券数量）该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的证券的按比例份额。
（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商和公司购买一家或多家违约包销商的证券的任何安排后，在截止日期仍未购买的证券总数超过在该日期将购买的证券总额的1/11，或如果公司不得行使上文（b）段所述权利，则本协议应由非违约包销商在不承担责任的情况下终止。任何依据本第9条终止本协议的行为，公司均不承担任何责任，但本公司将继续对本协议第10条规定的费用的支付承担责任，且本协议第6条的规定不得终止并继续有效的情况除外。
（d）本条文所载的任何规定，均不得解除违约包销商就其失责所引致的损害而可能对公司或任何非违约包销商承担的任何法律责任。
10.支付费用。
（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《证券法》编制、印刷和归档登记声明、初步招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书、任何定价披露包和招股说明书（包括所有展品，修订和补充）及其分发；（iii）复制和分发每一份交易文件的费用；（iv）公司法律顾问和独立会计师的合理费用和开支；（v）根据代表可能指定的司法管辖区的州或外国证券或蓝天法律注册或取得证券资格以及编制相关费用和开支，印制和分发蓝天备忘录（包括相关的合理费用和为承销商提供法律顾问的费用）；（vi）与向FINRA提交文件和由FINRA批准发行有关的所有费用和申请费用；（vii）公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用；（viii）任何评级机构对证券评级产生的成本；以及（ix）受托人及其法律顾问的聘用所产生的成本。
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（b）如（i）本协议根据第8条终止，（ii）公司因任何理由未能投标将证券交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买证券，公司同意向包销商偿还包销商就本协议及在此设想的发售合理招致的所有自付费用及开支（包括其律师的合理费用及开支）。
11.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者以及本协议第6节中提及的高级管理人员和董事以及任何控制人有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
12.生存。本协议所载或由或代表本公司或包销商根据本协议作出的各自赔偿、分担权、陈述、保证和协议或根据本协议交付的任何凭证，在交付和支付证券后仍有效，并应保持完全有效，无论本协议的任何终止或由或代表本公司或包销商进行的任何调查。
13.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。
14.杂项。
（a）代表的代表权限。包销商根据本协议采取的任何行动可由代表代表包销商采取，代表采取的任何此类行动对包销商具有约束力。
（b）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知的代表请转接BoFA Securities，Inc.，114 West 47th Street NY8-114-07-01，New York，New York 10036，传真：（212）901-7881，注意：高等级债务资本市场交易管理/法律；BNP Paribas Securities Corp.，787 Seventh Avenue，New York，NY 10019，注意：债务银团服务台，电子邮件：DL.US.Syndicate.Support@us.bnpparibas.com和PNC Capital Markets LLC，The Tower at 300 Fifth Avenue，10th Floor，Pittsburgh，Pennsylvania 15222，Email：capitalMarketsnotices@pnc.com，注意：债务资本市场，固定收益交易执行。有关该公司的通知应发送至Kennametal Inc.，地址为525 William Penn Place，Suite 3300，Pittsburgh，Pennsylvania，收件人：副总裁、秘书和总法律顾问，传真：（724）539-3839。
（c）管辖法律。本协议应受适用于在纽约州订立和将要履行的协议的纽约州法律管辖和解释。
21
（d）同意管辖。本协议各方同意，因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或（ii）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，及不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中服从特定法院的专属司法管辖权（就执行任何特定法院的判决而提起的法律程序除外，就该司法管辖权而言，该司法管辖权是非专属的）。以邮递方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述该等当事人的地址，即为在任何指明法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效法律程序送达。本协议每一方均不可撤销及无条件地放弃对在指定法院就任何诉讼、诉讼或程序奠定地点的任何异议，并不可撤销及无条件地放弃并同意不在任何指定法院申辩或声称在任何指定法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起。
（e）陪审团审判。本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和承销商各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
（f）对应方。本协议可在对应方（可能包括以任何标准形式的电信交付的对应方）签署，每一份协议应为原件，所有这些协议共同构成一份同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。
（g）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。
（h）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
15.承认美国特别决议制度。
（a）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（b）如果作为涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利。
（c）如本节所用：
“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。
22
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或
（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
23
如前述内容符合贵方理解，请在以下提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。
| 非常真正属于你， | ||
| Kennametal Inc. | ||
| 签名： | /s/Mark J. Olyarnik | |
| 姓名：Mark J. Olyarnik | ||
| 职务：副总裁兼财务主管 | ||
【承销协议签署页】
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||
| 法国巴黎银行证券公司。 | ||
| PNC资本市场有限责任公司 | ||
| 为他们自己和代表附表1所列的几家承销商。 | ||
| BOFA SECURITIES，INC。 | ||
| 签名： | /s/Cody Kiechle | |
| 姓名：Cody Kiechle | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【承销协议签署页】
| 法国巴黎银行证券公司。 | ||
| 签名： | /s/Pasquale A. Perraglia IV | |
| 姓名：Pasquale A. Perraglia IV | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【承销协议签署页】
| PNC资本市场有限责任公司 | ||
| 签名： | /s/瓦莱丽·沙德克 | |
| 姓名：Valerie Shadeck | ||
| 职称：董事总经理 | ||
【承销协议签署页】
附表1
| 承销商 |
票据本金总额 | |||
| 美国银行证券股份有限公司。 |
$ | 78,000,000 | ||
| 法国巴黎证券公司。 |
$ | 51,000,000 | ||
| PNC资本市场有限责任公司 |
$ | 51,000,000 | ||
| 美国合众银行投资公司。 |
$ | 45,000,000 | ||
| Citizens JMP Securities，LLC |
$ | 39,000,000 | ||
| HSBC Securities（USA）Inc。 |
$ | 12,000,000 | ||
| 德国商业市场有限责任公司 |
$ | 12,000,000 | ||
| Truist Securities，Inc。 |
$ | 12,000,000 | ||
|
|
|
|||
| 合计 |
$ | 300,000,000 | ||
|
|
|
|||
附表2
子公司
美洲：
1.Kennametal Inc.
2.肯纳控股欧洲公司。
3.肯纳金属控股有限责任公司
4.肯纳金属司太立控股公司。
5.Kennametal Stellite，Inc.（唯一股东：Kennametal Stellite Holdings Corp.（US））
6.肯纳金属有限公司。
7.Kennametal de M é xico，S.A. de C.V。
8.Kennametal Argentina S.A。
9.Kennametal do Brasil Ltda。
10.Comercializadora Kennametal Bolivia S.R.L。
11.肯纳金属智利有限公司。
欧洲：
12.Kennametal Holding GmbH
13.肯纳金属有限公司
14.Kennametal Produktions GmbH & Co. KG
15.Kennametal Deutschland GmbH
16.Widia GmbH
17.Kennametal Widia Produktions GmbH & Co. KG
18.肯纳金属比利时BVBA
19.肯纳金属英国有限公司
20.肯纳金属物流英国有限公司。
21.肯纳金属制造英国有限公司。
22.Kennametal France S.A.S。
23.肯纳金属匈牙利KFT。
24.Kennametal Italia S.P.A。
25.Kennametal Stellram S.R.L。
26.Kennametal Nederland B.V。
27.Kennametal Produkcja Sp. z o.o。
28.Kennametal Sp. z o.o。
29.Kennametal Polska Sp. z o.o。
30.Kenci S.L.U。
31.Kennametal GmbH-Zweigniederlassung Tschechien
32.Kennametal GmbH-Zweigniederlassung Ö sterreich
33.Kennametal Manufacturing Barcelona S.L。
34.肯奇LDA。
35.Meturit AG
36.Kennametal Europe GmbH
37.肯纳金属Kesici Takimlar Sanayi ve Ticaret A.S。
38.Kennametal Infrastructure GmbH
39.肯纳金属物流有限公司
40.Kennametal Shared Services GmbH
41.Kennametal Widia Real Estate GmbH & Co. KG
42.Kennametal Real Estate GmbH & Co. KG
43.Kennametal（Deutschland）Real Estate GmbH & Co. KG
44.R ü big Real Estate GmbH & Co. KG
45.Kennametal Sintec Keramik GmbH
46.Kennametal Sintec Holding GmbH
47.OOO肯纳金属，莫斯科（1）
48.Kennametal GmbH罗马尼亚语
49.Kennametal GmbH斯洛伐克语
50.Kennametal South Africa（Proprietary）Limited
51.Kennametal Manufacturing S.A.（Proprietary）Limited
52.韩田金属工场株式会社
亚太地区：
53.Kennametal Australia Pty Ltd。
54.肯纳金属硬点（上海）有限公司
55.肯纳金属（中国）有限公司。
56.阳光粉体科技（上海）有限公司。
57.肯纳金属（包头）有限公司。
58.肯纳司太立（上海）有限公司（二）
59.Kennametal Sintec Keramik Asia Ltd。
60.肯纳金属亚洲（香港）有限公司。
61.肯纳金属印度有限公司
62.肯纳金属共享服务私人有限公司
63.肯纳金属日本有限公司。
64.肯纳金属（徐州）有限公司。
65.肯纳金属（马来西亚）私人有限公司。有限公司。
66.Kennametal（Singapore）Pte Ltd。
67.Kennametal Distribution Services Asia Pte Ltd。
68.肯纳金属韩国有限公司。
69.Kennametal Hardpoint（Taiwan）Inc。
70.肯纳金属（泰国）有限公司
71.肯纳金属亚洲（中国）管理有限公司
72.PT。Kennametal Indonesia Services
73.肯纳金属越南有限责任公司
休眠：
肯纳金属出口公司。
Kennametal International S.A。
Barreno，S.A。
Kennametal Italia Produzione S.R.L。
注意事项：
（一）清算过程中。不活跃。
（二）合资经营。
附表3
重要子公司
肯纳金属控股欧洲公司。
附件a
定价披露包
日期为2026年5月19日的定价条款表表格附于附件B。
附件b
定价条款表
根据第433条规则提交
注册号：333-283027
2026年5月19日
定价条款表
| Kennametal Inc. | ||
| 2036年到期的300,000，000美元5.800%优先票据 | ||
| 发行人： | Kennametal Inc. | |
| 格式： | SEC注册 | |
| 本金金额 | $300,000,000 | |
| 安全类型： | 高级笔记 | |
| 到期日： | 2036年5月28日 | |
| 优惠券： | 5.800% | |
| 价格公开： | 99.648% | |
| 到期收益率： | 5.847% | |
| 基准财政部： | 2036年5月15日到期的4.375%美国国债 | |
| 波及基准国债： | T + 120bps | |
| 国债基准价格和收益率： | 97-27;4.647% | |
| 发行人所得款项净额（扣除承销折扣/佣金但未计预计发行费用前）： | $296,994,000 | |
| 所得款项用途： | 偿还或赎回2028年到期的未偿还4.625%优先票据及作一般公司用途。 | |
| 付息日期： | 2026年11月28日开始的5月28日和11月28日 | |
| 可选赎回： | 票据可由发行人随时选择全部或部分赎回。
如果票据在到期前三个月的日期之前被赎回，则赎回价格将等于票面或补足（国债利率加上20个基点）中的较大者，在每种情况下加上截至赎回日期的应计和未付利息。
如果票据在到期前三个月的日期或之后赎回，则赎回价格将等于面值，加上截至赎回日期的应计未付利息。 |
|
| 交易日期： | 2026年5月19日 | |
| 结算日期*: | 2026年5月28日 | |
| 日数公约： | 30/360 | |
| 面额： | 2,000美元x 1,000美元 | |
| CUSIP/ISIN： | 489170 AG5/US489170AG50 | |
| 预期评级**: | Baa3（稳定）Moody’s Investors Service，Inc。 BBB（稳定）标准普尔评级 服务 BBB（稳定）惠誉国际评级有限公司。 |
|
| 联席账簿管理人： | 美国银行证券股份有限公司。 法国巴黎证券公司。 PNC资本市场有限责任公司 美国合众银行投资公司。 Citizens JMP Securities，LLC |
|
| 联席经理： | HSBC Securities（USA）Inc。 德国商业市场有限责任公司 Truist Securities，Inc。 |
|
| * | 注：预计票据将于2026年5月28日或前后向投资者交付，这将是本协议日期后的第6个营业日（该结算周期称为“T + 6”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 6结算，因此希望在定价日期或在我们为发行向承销商交付票据日期前的第一个交易日之前的任何后续日期交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。 |
| ** | 注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。上述每一项安全评级应独立于任何其他安全评级进行评估。 |
发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明（包括招股说明书和初步招股说明书补充文件）。在您投资之前，您应该阅读招股说明书和初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交并以引用方式并入招股说明书和初步招股说明书补充文件的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书和初步招股说明书补充资料，如果您通过发送电子邮件至BoFA Securities，Inc.：dg.prospectus _ requests@bofa.com、邮寄法国巴黎证券公司（BNP Paribas Securities Corp.，787 7th Avenue，New York，New York 10019）或拨打免费电话1-800-854-5674或发送电子邮件至pnccmprospectus@pnc.com或拨打免费电话（855）881-0697拨打免费电话1-800-854-5674或PNC Capital Markets LLC。
本定价条款清单补充Kennametal Inc.于2026年5月19日就其日期为2024年11月6日的招股章程发出的招股章程补充初步表格。
下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。
附件c
电子（NetroadShow）公司投资者介绍于2026年5月18日提供。