附件 8.2
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德勤税务有限责任公司
桃树街1230号NE
3100套房
亚特兰大，GA 30309
美国
电话：+ 14042201500
传真：+ 14046318995 www.deloitte.com
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2026年2月20日
卡津斯不动产信托基金
卡津斯不动产 LP
桃树路3344号NE
1800套房
佐治亚州亚特兰大30326-4802
Re：卡津斯不动产信托基金的联邦所得税情况
女士们先生们：
2024年5月8日，卡津斯不动产信托基金（“公司”）和卡津斯不动产 LP（“运营合伙企业”）就表格S-3（注册号333-279209）提交了注册声明（连同所有证物、补充和修订，“注册 声明”）与美国证券交易委员会（The“佣金"）不时登记不定数量的普通股、认股权证、债务证券、优先股和存托股的发售和出售，如登记声明中包含的招股说明书中更全面的描述。运营合伙企业提交了一份招股说明书补充文件（“补充文件”），日期为2026年2月10日，内容涉及要约和出售本金总额为500,000，000美元、于2033年3月1日到期的4.875%优先票据，该票据将由运营合伙企业出售并由公司担保。公司和运营合伙企业已要求德勤税务就公司和运营合伙企业的联邦所得税状况发表意见。公司拟继续作为房地产投资信托被征税（“房地产投资信托基金”）如第856-860条所定义。1
如下文所述 题为“对意见的限制”的部分，您理解并同意，本意见仅为公司的信息和利益，仅限于所描述的交易，未经德勤税务事先书面同意或此处另有说明，不得被公司以外的任何其他个人或实体所依赖。尽管有上述规定，德勤税务将同意使用本税务意见作为证物，
1除非另有说明，所有“段“参考经修订的1986年《国内税收法》（the”代码”），以及所有“条例”或“特雷斯。注册。§”所指的是美国财政部根据该条例颁布或提议的条例，均自本意见发布之日起生效。所有提及“国税局”或“服务”致美国国税局。
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完整，到8-K表格的当前报告，将提交给美国证券交易委员会。
我们的理解是，公司拟将根据补充协议出售任何证券的所得款项净额用于偿还其信贷额度下的部分借款，其中部分为与收购位于夏洛特的638,000平方英尺的奖杯生活方式办公物业300 South Tryon相关的部分借款，任何剩余金额用于营运资金、资本支出和其他一般公司用途，其中可能包括偿还其他未偿债务（包括其定期贷款的一部分）。在提出我们的意见时，我们已审查并经您同意，已依赖以下文件：
1.经1999年8月9日修订、2003年7月22日进一步修订、2004年12月15日进一步修订、2010年5月4日进一步修订、2014年5月9日进一步修订、2016年10月6日进一步两次修订、2019年6月14日进一步两次修订的卡津斯不动产信托基金的重述及修订公司章程（“公司章程”);
2.经1993年4月29日修订、2007年8月14日进一步修订的卡津斯不动产信托基金附例、2009年2月17日进一步修订、2009年6月6日进一步修订、2012年12月4日进一步修订、2022年7月26日进一步修订及2023年7月25日进一步修订（“附例”);
3.注册声明及补充；
4.一封日期为2026年2月20日、由Jeff Symes作为高级副总裁– 首席财务官签署的信 本公司代表本公司提交的证券变动月报表（以下简称“本公司”）副本一份，并于申述证明书”）；以及
5.我们认为为提出本文所述意见而必要或适当的其他记录、证书、协议、附表和文件。
在我们对上述文件的审查中，经贵方同意，我们假定（i）文件为原始文件，或原始文件的真实和准确的副本，且未随后进行修改；（ii）每份原始文件上的签名为真实的；（iii）如任何该等文件要求由某人执行，则该文件的执行人具有适当的权限和行为能力；（iv）该等文件中所载的所有陈述和陈述均为真实和正确的；（v）如任何该等文件对某人施加义务，该等义务已经或将按照其条款履行或履行；及（vi）公司在任何时候都已经并将按照该等文件的条款进行组织和运营。
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一、背景、事实和陈述、重要假设
A.背景
卡津斯不动产信托基金是一家乔治亚州的公司，自1987年以来一直选择作为房地产投资信托基金征税。该公司通过运营合伙企业——特拉华州有限合伙企业——开展几乎所有业务。公司拥有运营合伙企业约99%的股份，出于财务报告目的，该合伙企业与公司合并。该运营合伙企业还拥有Cousins TRS Services，LLC（“服务”），为应课税实体，为财务报告目的与公司合并，拥有并管理自己的房地产投资组合，并为其他方提供某些房地产相关服务。
该公司是一家总部位于佐治亚州亚特兰大、完全整合、自我管理的股权房地产投资信托基金。公司在房地产行业拥有丰富的经验，包括物业的收购、融资、开发、管理和租赁。该公司自1962年以来一直是一家上市公司，其普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CUZ”。该公司的战略是通过拥有美国阳光地带市场首屈一指的城市办公室投资组合为其股东创造价值，特别关注乔治亚州、德克萨斯州、北卡罗来纳州、佛罗里达州和亚利桑那州。这一战略基于一种纪律严明的资本配置方法，包括增值收购、选择性开发项目以及及时处置非核心资产。这一策略还基于简单、灵活、低杠杆的资产负债表，使公司能够在周期中最有利的时点寻求投资机会。为实施这一战略，该公司在其每个主要市场内利用其强大的本地运营平台。
B.事实和陈述
除上述情况外，我们的意见是基于此处所载的事实信息和假设以及在作为附件A所附的陈述证明中向我们作出的陈述，而不考虑对知识、信念或期望的任何限定。
在不限制前述内容的情况下，我们假定本文和陈述证明中关于公司过去和打算未来活动的所有陈述和描述都是真实和准确的。然而，没有任何事实引起我们的注意，这会使我们以实质性方式质疑这些事实、假设或文件的准确性或完整性。就申述证明书所载的申述涉及守则或规例所载事项而言，我们已与公司审阅守则的有关条文、适用的规例及已刊发的行政解释。
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C.重要假设
我们的意见明确基于本文所述的任何假设，具体如下：
1.从公司于1987年1月1日开始的课税年度的REIT选择开始，到公司截至2016年12月31日的课税年度结束，公司满足了作为REIT的资格要求，并按此征税。
2.每个附属合伙企业（定义见下文）在2017年1月1日之前的所有时间都被适当归类为联邦所得税目的的合伙企业。
3.Jeff Symes代表公司在陈述证明中所作的事实和陈述均真实无误。
4.该公司打算继续以一种将使其能够满足截至2026年12月31日的纳税年度和未来年度作为REIT的资格和税收要求的方式进行组织和运营。
5.每个附属合伙企业打算继续以允许其在截至2026年12月31日的纳税年度和未来年度被视为合伙企业而不是作为作为公司征税的协会的方式组织和运营。
6.该公司是根据佐治亚州法律正式成立和存在的，并被正式授权在佐治亚州进行业务交易。
ii.考虑的问题— REIT现状
a.自公司自2017年1月1日开始的课税年度开始至截至2025年12月31日止的课税年度，公司是否已按照《守则》规定的REIT资格要求进行组织，是否已启用其实际运作方式，其建议的组织运作方式是否已使公司继续符合REIT资格和税收要求？
b.经营合伙企业是否被归类为公司或协会应课税为守则和条例中定义的公司？
iii.结论达成
基于并在此前提下，我们认为：
A. REIT状况
自公司自2017年1月1日开始的应课税年度开始至截至2025年12月31日止的课税年度，公司已按照《守则》规定的REIT资格和税收要求进行组织和运营，其实际运营方式已启用，其建议的组织方式和
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运营将使公司在截至2026年12月31日的纳税年度及之后继续满足作为REIT的资格和税收要求。公司作为REIT的资格和税收取决于其通过实际年度经营业绩满足某些要求的能力，包括有关分配水平、股票所有权多样性、资产构成和收入来源的要求，以及根据《守则》施加的各种资格测试。因此，无法保证公司在本意见日期之后的任何时期的组织和运营的实际结果将满足《守则》下作为REIT征税的要求。
B.经营伙伴关系状况
经营合伙企业未被归类为公司或协会，应按《守则和条例》中定义的公司征税。
iv.法律&分析
A. REIT状况
1.组织要求。为了符合联邦所得税目的的REIT资格，第856节要求一个实体满足以下组织测试：
(1)必须以公司、信托、协会的形式组织；
(2)必须由一名或多名受托人或董事管理；
(3)实益所有权必须有可转让股份或凭证证明；
(4)它必须作为国内公司征税，但对于第856至859条的运作；
(5)不得为金融机构、保险公司；
(6)实益所有权必须由100人或更多人持有；
(7)在符合第856（k）条的规定下，不得按根据第856（h）条确定的方式紧密持有；
(8)它必须以日历年为其应纳税年度；和
(9)它必须选择作为REIT征税，或者实际上已经为上一个纳税年度做出了这样的选择。
上述第（1）至第（5）款所述的要求必须在整个纳税年度内得到满足。上述第（6）款所述要求必须在12个月的应纳税年度的至少335天内存在，或在不到12个月的应纳税年度的相应部分存在。上述第（7）款所述的要求，必须在每一纳税年度的最后半年内满足
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REIT。上文第（6）及（7）款所述规定不适用于根据第856（c）（1）条作出选择的首个课税年度。
公司已声明，自1987年1月1日以来的所有年度，其已满足上述第（1）至（5）条的要求。公司亦已声明，就其选择作为或以其他方式将其应课税收入计算为符合第857（b）（2）条规定的REIT的所有纳税年度而言，其已满足上述第（6）及（7）条的规定。此外，公司已表示其预期，并打算在其控制范围内采取一切必要措施，以确保公司的实益拥有权在任何时候都将由100名或更多人持有。
此外，除某些例外情况外，公司章程第11条第A款（1）项规定，在1986年12月31日之后，公司股票不得转让给任何人，前提是此种转让将导致该人是已发行股票价值的3.9%以上的所有者，包括普通股和优先股（“限制”).如果发生此类转让，公司章程规定，转让将无效，意向受让方将不会获得股份的任何权利。第十一条A款第（二）项规定，除已于1986年12月31日超过限额的股东（a“先前所有者”），任何股东不得在任何时候拥有超过限额的股份。然而，董事会有权豁免股东实施第11条A款（1）项和第（2）项。公司已声明，董事会于2008年5月15日授出豁免，于2009年12月8日取代，于2011年10月19日进一步取代，于2015年1月30日进一步取代，并于2024年4月23日进一步取代；于2009年9月15日，于2009年5月8日修订，于2010年12月16日进一步修订，于2013年3月13日进一步修订；于2010年12月9日；于2014年1月16日；于2016年4月28日，于2017年2月21日终止；于2018年1月10日；于2021年8月17日；于2008年6月11日，经于2010年12月9日进一步修订，并于2023年10月24日进一步修订；于2023年9月29日修订；及于2025年4月30日（累计经豁免”).公司已声明，根据各自豁免的定义，授予豁免的每个股东均被广泛持有。第11条第A款（3）项限制先前拥有人获得额外股份，但在某些情况下除外。导致违反上述任何规定的股份（“超额股份”）被视为转让给公司作为信托的受托人。信托权益将由意向受让方自由转让。一旦超额份额的意向受让方将信托权益转让给不违反限额的所有者，该份额不再为超额份额，意向受让方在信托中的权益即告消灭。
第11条A款（6）规定，如果某人收购的股份超过了限额，并且此类收购导致公司根据适用于第856（h）条的目的的五条或更少的规则不符合REIT的资格，则该人应承担应缴纳的公司税，直到REIT地位可以重新当选为止。
根据Treas.Reg. § 1.856-1（d）（2），“…信托文书或公司章程或附例中允许受托人或董事赎回股份或拒绝转让股份的规定，在任何情况下，受托人或董事善意地认为未能赎回
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股份或股份转让将导致丧失房地产投资信托地位不会使股份‘不可转让’。”2
公司已声明，除公司的公司章程（如上文所述）所载的限制外，公司没有、也不会对其已发行的实益权益股份施加任何转让限制，这些限制旨在使公司能够遵守第856（a）（6）条规定的某些REIT资格要求。
该公司表示，自1987年以来，该公司一直使用该日历年度作为其应纳税年度。公司亦已声明，自1987年1月1日开始的应课税年度开始的每一年，其作出选择作为REIT课税，并打算在其控制范围内采取一切必要措施，以确保其在当前和未来年度符合REIT组织要求。此外，该公司已表示，其在1987年1月1日至2016年12月31日期间符合联邦所得税目的的REIT资格。
除了上述组织要求外，REIT还必须满足有关其收入和资产性质、股息支付和记录维护的持续要求。
2.收入测试。对于每个课税年度，REIT必须满足第856（c）条规定的某些收入测试。
(1)REIT总收入（不包括856（c）（5）（g）节所述的禁止交易、注销债务收入和对冲交易的总收入）的至少75%必须包括不动产租金、不动产抵押担保债务或不动产权益的利息、出售非主要为在正常经营过程中出售给客户而持有的不动产的收益、其他REITs的股息和出售REIT股票的收益、不动产税的退还和减免、止赎财产的收入和收益，贷款承诺和某些其他费用、合格的临时投资收入（该术语在第856（c）（5）（d）条中定义）以及出售某些其他财产的收益；和
(2)REIT总收入的至少95%（不包括856（c）（5）（g）节所述的禁止交易、注销债务收入和对冲交易的总收入）必须包括上述（1）中可包括的项目，以及出售或以其他方式处置股票或证券的股息、利息和收益。
就应用收益和资产测试而言，公司被视为直接拥有资产并获得（i）任何附属公司的收益（不包括任何“应课税REIT
2 参见，例如，Priv。Ltr。鲁尔。9430022（Apr.29,1994）（超额份额视同转让给慈善机构）；Priv。Ltr。鲁尔。8921067（1989年2月28日）。
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附属公司“，因为该术语在第856（l）（a”TRS“））的公司，其中：、公司拥有或已拥有该附属公司的百分之百（a”合资格REIT附属公司”或“QRS“），（ii）公司或任何QRS已直接或间接持有权益的任何合伙企业（在（并包括任何有限责任公司或为联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体）第7701（a）（2）条及据此颁布的条例的含义内）的每一项（a”附属合伙企业”),3（iii）任何有限责任公司（就联邦所得税目的而言并未选择归类为公司）由公司、任何QRS或任何附属合伙企业直接持有的所有权益，及/或通过一个或多个其他此类有限责任公司间接持有的所有权益（a "无视有限责任公司”).
基于这种“看透”的方法，公司收到的租金将符合75%毛收入测试的“不动产租金”条件，前提是它们是不动产权益的租金、与不动产出租有关的惯常布置或提供的服务的费用以及根据不动产租赁或与不动产租赁有关的个人财产应占租金，但前提是该个人财产在该纳税年度的应占租金不超过不动产和个人财产租金总额的15%，纳税年度。明确排除在不动产租金定义之外的是（1）根据任何人从该物业获得的全部或部分收入或利润确定的租金（不包括基于收入或销售额的固定百分比或百分比的租金）；（2）直接或间接从REIT拥有10%或以上所有权权益的租户收到的租金（直接或间接）；以及（3）任何“不允许的租户服务收入”（该术语在第856（d）（7）条中定义）。
公司已声明，自2013年1月1日起，其已满足上述每个纳税年度的两项收入测试。它还表示，它打算在其控制范围内采取一切必要措施，以确保其在未来的每个纳税年度都能满足此类测试。此外，该公司已表示，其在1987年1月1日至2016年12月31日期间符合联邦所得税目的的REIT资格。
根据第856（c）（6）条，REIT可能继续符合REIT的资格，如果在公司确定未能满足任何纳税年度的一项或两项收入测试后，其符合测试条件的毛收入的每个项目的描述在根据规定提交的该纳税年度的附表中列出，并且此种失败是由于合理原因而不是由于故意疏忽。根据第857（b）（5）条，公司须就超额不合资格收入缴税。公司已表示，如果未能满足
3如属第7701（a）（2）条所界定的合伙企业合伙人的REIT，则REIT将被视为拥有合伙企业每项资产的按比例份额，并被视为有权获得归属于该份额的合伙企业收益。就第856条而言，合伙人在合伙企业资产中的权益应根据其在合伙企业中的资本权益确定。就第856条的所有目的而言，合伙企业手中的各种资产的性质和合伙企业的毛收入项目在合伙人手中应保持相同的性质。Treas. Reg. § 1.856-3（g）。仅出于在查看任何合伙企业以确定REIT在合伙企业拥有的任何证券中的可分配份额时应用10%价值测试（下文讨论）的目的，REIT在合伙企业资产中的份额将不仅对应于REIT作为合伙企业合伙人的权益，还对应于REIT在合伙企业发行的某些债务证券中的比例权益。见第856（m）（3）条。
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根据第856（c）（2）或（c）（3）（或两者兼而有之）在任何课税年度的规定，它打算利用第856（c）（6）条的规定（据此，它将被视为已满足该等段落的规定），如果该等不履行是由于合理原因而不是由于故意疏忽。
3. 资产测试。在每个课税年度的每个季度末，REIT必须满足第856（c）（4）条规定的四项测试。
所涉期间：
(1)REIT总资产价值的至少75%必须由不动产资产、现金和现金项目（包括应收账款）和政府证券组成；
(2)不超过REIT总资产价值的25%可能由证券组成，但上述（1）项下包含的证券除外；
(3)不超过百分之二十4REIT总资产的价值可能由一个或多个TRS的证券组成；
(4)除关于TRS和上述（1）项下包含的证券外（i）不超过REIT总资产价值的5%的证券可由任何一个发行人的证券组成；（ii）REIT不得持有拥有任何一个发行人已发行证券总投票权超过10%的证券；及（iii）REIT不得持有价值超过任何一个发行人已发行证券总价值10%的证券（“单一发行人 证券限制”）；以及
(5)不超过REIT总资产价值的25%由第856（c）（5）（L）（ii）节定义的“非合格公募REIT债务工具”代表。
就上述（4）（iii）所述的10%价值测试而言，以下资产不被视为REIT持有的“证券”：
(1)符合第856（m）（2）节所述某些要求的“直接债务”，除非REIT（直接或通过受控TRS）持有同一公司或合伙发行人的某些其他证券，其总价值超过该发行人已发行证券的1%；
(2)对个人或遗产的贷款；
(3)某些要求延期租金或增加受第467条约束的租金协议，但与某些相关人士的租赁协议除外；
4自2025年12月31日之后开始的纳税年度生效，不超过REIT总资产价值的25%可能由一个或多个TRS的证券组成。
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(4)根据75%和95%毛收入测试，支付符合“不动产租金”条件的REIT金额的义务；
(5)由一个州或一个州的任何政治分区、哥伦比亚特区、外国政府、外国政府的任何政治分区或波多黎各联邦发行的证券，但前提是确定根据担保已收到或应计的任何付款不全部或部分取决于未在这一类别中描述的任何实体的利润或此类实体发行的任何义务的付款；
(6)合资格REIT发行的证券；及
(7)条例中确定的其他安排（尚未发布或提出）。
此外，如果合伙企业至少75%的总收入（不包括禁止交易的总收入）来自满足75%总收入测试要求的来源，则合伙企业发行的任何债务工具将不会被视为10%价值测试的“证券”。如果至少75%的合伙企业总收入不是来自于满足75%总收入测试要求的来源，那么在REIT作为合伙企业合伙人的利益范围内，合伙企业发行的债务工具仍将不被视为“证券”。此外，在查看任何合伙企业以确定REIT在合伙企业拥有的任何证券中的可分配份额时，REIT在合伙企业资产中的份额，仅出于应用10%价值测试的目的，将不仅对应于REIT作为合伙企业合伙人的权益，还对应于REIT在合伙企业发行的某些债务证券中的比例权益。
未能在任何季度末满足上述任何资产测试，且未在该季度末后30天内治愈此类失败，一般将导致该实体被取消REIT资格，5除非有第856（c）（7）条的某些救济条文。根据微量失败救济条款，如果失败是由于总价值不超过相关季度末REIT资产总价值的1%或10,000，000美元的资产的所有权，并且REIT在确定失败的季度结束后的六个月内处置此类资产（或以其他方式满足此类资产测试），则5%资产测试、10%投票证券测试或10%价值测试的失败不会取消REIT的资格。如果REIT未能满足特定季度的任何REIT资产测试，并且REIT不符合上一句所述的de minimis失败例外的条件，那么在以下情况下，REIT仍将被视为已满足相关资产测试：
(1)在REIT识别故障后，REIT按照规定提交一份附表，列出导致故障的每项资产的描述；
5 见第856（c）（4）节，同花顺语言。
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(2)达不到要求是合理原因，不是故意疏忽造成的；
(3)REIT在识别失败发生的季度的最后一天后的六个月内处置附表所列资产（或以其他方式满足相关资产测试）；和
(4)REIT支付的税款等于50,000美元或通过将最高公司税率乘以附表所列资产产生的净收入确定的金额中的较高者，该期间开始于未能满足要求的第一个日期，并在REIT处置此类资产的日期或不再未能满足资产测试的第一季度末（以较早者为准）结束。
如REIT是第7701（a）（2）条及其下的条例所定义的合伙企业的合伙人，则REIT将被视为拥有其在每项资产中的按比例份额 合伙企业，并将被视为有权获得归属于该份额的合伙企业收益。就第856条而言，合伙人在合伙企业资产中的权益应根据其在合伙企业中的资本权益确定，但仅为应用10%价值测试的目的，在通过任何合伙企业查看以确定REIT在合伙企业拥有的任何证券中的可分配份额时，REIT在合伙企业资产中的份额将不仅对应于REIT作为合伙人在合伙企业中的权益，还对应于REIT在该合伙企业发行的某些债务证券中的比例权益。就第856条的所有目的而言，合伙企业手中的各种资产的性质和合伙企业的毛收入项目在合伙人手中应保持相同的性质。6因此，REIT在合伙企业中的所有权权益不受单一发行人证券限制的约束。有关实体符合联邦所得税目的的合伙企业资格的要求，请参见下文‘B.附属合伙企业地位’中的讨论。
公司已声明，自2013年1月1日起，其已满足上述各项资产测试。它还表示，它打算采取一切必要措施，确保在其未来每个纳税年度的每个季度末满足此类测试。此外，该公司已表示，其在1987年1月1日至2016年12月31日期间符合联邦所得税目的的REIT资格。
出于本意见的目的，我们假设每个附属合伙企业在2017年1月1日之前已被适当归类为联邦所得税目的的合伙企业。此外，基于公司的陈述为 陈述证明中所述，以及假设附属合伙企业在2017年1月1日之前出于联邦所得税目的被适当归类为合伙企业，我们得出结论，自2017年1月1日以来，附属合伙企业作为合伙企业而不是作为协会就联邦所得税目的应作为公司征税，它们将继续作为合伙企业征税，而不是作为协会就联邦所得税应作为公司征税
6Treas. Reg. § 1.856-3（g）。
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目的。因此，公司自2017年1月1日以来对各附属合伙企业的所有权权益不会（在其自身内）导致其不满足单一发行人证券限制。
对于当前和未来的所有纳税年度，公司已表示，其预计，并且公司打算在其控制范围内采取一切必要措施，以确保公司在取得证券或其他财产的每个纳税年度的每个季度末已经或将对其资产进行重新估值，并将在每个该季度结束后的30天内消除公司各种投资的价值与上述资产测试要求之间的任何差异，在一定程度上，这种差异可全部或部分归因于该季度的收购。
公司已声明，公司（i）持有的所有债务证券，除TRS证券和第856（c）（4）（A）条规定的包括在内的证券外，其价值已低于发行人已发行证券总价值的10%；或（ii）由于第856（m）条的原因，不被视为“证券”。此外，公司已声明，其未来将持有的任何债务证券，除TRS证券外，将至少满足这三项要求中的一项。
本公司已表示，本公司与Cousins Real Estate Corporation（“CREC”）加入了及时备案的选择，将CREC视为TRS，自2001年1月1日起生效。此外，该公司还表示，截至2014年12月31日，CREC已并入Cousins CPI Services LLC，这是一个在联邦所得税方面不予考虑的实体。
公司已代表公司与Terminus Master Condominium Association，Inc.、City Centre Property Owners Association，Inc.、Northpark Town Centre Association，Inc.、Domain Building 2 Condominium Association，Inc.、The Domain POA，Inc.、Domain D11 Master Condominium Association，Inc.、725 Ponce Master Condominium Association Inc.、Avalon Phase II Commercial Condominium Association Inc.（统称“协会”）及时加入并备案选举，将协会视为TRS。公司已代表公司和AMLI Management Co.参加了及时提交的选举，以将AMLI Management Co.视为TRS，自2016年8月26日起生效。该公司已表示，该公司和Cousins Masters TRS Austin Amenities，LLC参加了及时提交的选举，以将Cousins Masters TRS Austin Amenities，LLC视为TRS，自2016年10月6日起生效，并且Cousins Masters TRS Austin Amenities，LLC提交了作为关联征税的选择，自2013年12月19日起生效。该公司已表示，该公司和7000 Central Park Amenities LLC参加了及时提交的选举，以将7000 Central Park Amenities LLC视为TRS，自2016年10月6日起生效，并且7000 Central Park Amenities LLC提交了作为协会征税的选择，自2013年12月20日起生效。该公司已表示，该公司和HICO 100 Mill TRS LLC参加了及时提交的选择，以将HICO 100 Mill TRS LLC视为TRS，自2018年12月7日起生效，并且HICO 100 Mill TERM3 LLC提交了作为关联征税的选择，自2018年12月7日起生效。该公司已表示，该公司和TIER Services，LLC加入了及时提交的选择，以将TIER Services，LLC视为TRS，自2019年6月14日起生效，并且TIER Services，LLC提交了作为协会征税的选择，自2015年6月9日起生效。
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该公司已表示，该公司和ABM工业 Inc.参加了一项及时备案的选举，以将ABM工业 Inc.视为TRS，自2019年6月14日起生效。公司已代表公司和Avalon Phase II Commercial Condominium Association Inc.参加了及时提交的选举，以将Avalon Phase II Commercial Condominium Association Inc.视为TRS，自2022年6月8日起生效。
公司已声明，如果未能满足资产测试，公司将采取一切必要行动，以利用可能适用的任何救济条款。
4.分配要求。在每个纳税年度内，为了符合REIT的资格，所支付的股息（计算时不考虑资本收益股息）的扣除额必须等于或超过以下各项：
(1)（a）计算的房地产投资信托应税收入的90%，不考虑扣除已支付的股息和不包括净资本收益，以及（b）止赎财产的净收入超过此类收入的税收的90%的总和；减去
(2)任何超额非现金收入。
这一要求（the "分配要求”）的定义是参照已支付的股息扣除。因此，只有符合该扣除条件的分配才算符合分配要求。7
此类股息必须在与其相关的纳税年度支付，或在该纳税年度结束后的12个月期间支付，如果在公司及时提交该纳税年度的纳税申报表之前申报，并且如果在该申报后的第一次定期股息支付时或之前支付。公司于任何历年的10月、11月或12月宣派并于该月份的指定日期支付予登记在册股东的任何股息，如公司实际于下一个历年的1月支付该股息，则视为已于该历年的12月31日支付。如果一个REIT有不止一个类别的股票，则必须在汇总的基础上满足分配要求，而不是针对每个单独类别的股票。此外，在2014年12月31日或之前进行的任何分配，在计算已支付的股息扣除时，不应被视为股息，除非与另一类股票相比，此类分配对一类股票没有优先权，除非前者有权（不涉及股东放弃其权利）享有此类优先权。
如果REIT没有分配其全部净资本收益或分配至少90%，但低于100%的REIT应税收入，则将按常规公司税率征税。如果REIT未能满足某些其他分配要求，也可能需要缴纳消费税。
公司已声明，其已满足自1987年1月1日开始的纳税年度开始的每个纳税年度的分配要求。此外，公司
7 见第561和562条。
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已表示其在1987年1月1日至2016年12月31日期间符合联邦所得税目的的REIT资格。
由于在得出应纳税所得额时计入收入和扣除费用之间的时间差异，以及由于本金摊销和资本支出等不可扣除费用的金额可能超过折旧等非现金扣除的金额，可能导致公司在特定时间可能没有足够的现金或流动资产来满足分配要求。在这种情况下，公司可以宣布同意股息，这是从公司的收益和利润中向股东进行的假设分配。对于那些同意这种待遇的股东来说，这种同意股息的影响将是，出于联邦所得税目的，这些股东将被视为已以现金支付给他们，然后他们立即将这些金额作为额外实收资本返还给公司。这种处理将导致那些股东在没有收到任何实际现金分配的情况下获得应纳税所得额，但也会增加他们在其股票中确认的应纳税所得额的计税基础。同意红利不包括如果以金钱分配，将构成或属于第562（c）节所定义的优先分配的一部分的金额。8
如果公司由于司法判决、通过与IRS达成协议或由于公司确定并报告了调整，导致公司收入在任何纳税年度未能达到分配要求，或由于公司确定并报告了调整，公司可能会向其股东支付差额股息，这将与为满足该纳税年度的分配要求而被调整的纳税年度相关。在这种情况下，公司还将被要求向美国国税局支付利息和罚款。9公司已声明，如果公司被确定因任何原因未能支付足以满足分配要求的股息金额，那么公司将根据需要支付不足股息，以避免被取消作为REIT的资格。倘确定公司的收入应就任何课税年度作出调整，而该等调整否则将导致公司因未能满足该年度的最低分配要求而被取消作为REIT的资格，公司已声明其打算根据第860条及时宣布并支付不足股息，以避免被取消作为REIT的资格。
如果公司不能宣布同意股息，或者如果公司缺乏足够的现金来分配其REIT应税收入的90%或在适当情况下支付不足的股息，公司可能会被要求借入资金或清算部分投资，以支付其费用，向股东进行所需的现金分配，或满足其税务责任。无法保证此类资金将在公司要求的范围内和当时可用，在这种情况下，其作为房地产投资信托基金的地位可能会丧失。
5. 其他要求。除上述情况外，法团不得按照第857（b）（2）条的规定，将其应课税所得作为不动产投资信托计算
8 见第565（b）（1）条。
9 见第860节。
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除非：（i）适用于法团的《守则》副标题A、第1章、M小节、第II部（即第856至859条、“REIT条”）的条文，或（ii）截至课税年度结束时，法团并无在任何“非REIT年度”累积的收益及利润。10为此，“非REIT年度”一词是指REIT条款的规定对公司不适用的任何纳税年度。公司已声明，自其截至2011年12月31日的应课税年度以来，截至每个应课税年度结束时，公司没有、也将继续没有来自其不符合REIT资格的任何课税年度的累计收益和利润，并且没有因任何合并或其他非应税资产收购（包括因选择将子公司视为QRS而导致的任何视同资产收购）而继承的收益和利润作为公司课税的任何其他实体。如果由于任何合并（直接或通过QRS）或其他非应税资产收购（包括因选择将子公司视为QRS而导致的任何被视为资产收购），公司确实继承了作为公司应纳税的任何其他实体的收益和利润，则公司打算在该合并或收购的纳税年度结束前向公司股东分配所有该等收益和利润。如果确定（定义见第860（e）节）公司有任何此类未分配收益和利润，公司打算及时利用Treas.Reg. § 1.857-11（c）和第852（e）节的救济条款，并向其股东宣布和支付一项合格的指定分配或分配，其数额或数额足以消除此类收益和利润。
公司已声明，如发现其未能满足任何课税年度或季度的一项或多项REIT收入、资产、分配或其他要求（视情况而定），公司将采取第562（e）（2）、856（c）（6）、856（c）（7）、856（g）（5）及860（视情况而定）条所设想的所有行动，以维持其在该年度或季度及其后所有年度或季度的REIT地位，包括：（i）作出第856（c）（6）（a）及856（c）（7）（a）（i）条所要求的披露（在某些收入及资产测试违规的情况下）；及（ii）按第856（c）（7）（a）（iii）及856（c）（7）（7）（b）（ii）条所设想的方式及根据规定的最后期限处置资产，以使公司符合REIT资产要求的必要范围；及（iii）妥为缴付第857（b）（5）条（针对违反收入测试）、第856（c）（7）（C）条（针对违反资产测试）及第856（g）（5）（c）条所规定的相关罚款税（如有）（就违反适用于REITs的其他资格要求而言）。
B.经营伙伴关系状况
自1997年1月1日起生效，美国国税局采用分类制度，允许紧密持有的非法人企业选择其税务地位（“复选框规则”），摒弃了四因素分类体系。非法人经营实体（一种“符合条件的实体”条例§ 301.7701-3（a）（1997年1月1日生效）中定义的至少有两名成员、于1997年1月1日或之后成立的合伙企业，通常将被归类为联邦税收目的的合伙企业，除非它选择被视为作为公司应纳税的协会。11下
10 见第857（a）（2）条。
11 见Treas. reg. § § 301.7701-1至301.7701-4（1997年1月1日生效）。
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Check-the-Box Rules是1997年1月1日之前存在的合格实体，其分类将与根据条例§ § 301.7701-1至301.7701-3（如1997年1月1日之前生效）主张的实体具有相同的分类。12
尽管如此，如果根据第7704条，合伙企业是公开交易的合伙企业，则可以作为公司征税。公开交易的合伙企业是指其权益在任何已建立的证券市场上交易或在任何二级市场或任何二级市场的实质等价物（包括任何匹配系统或程序）上易于交易的合伙企业。13
公司已声明，运营合伙企业没有肯定地选择或不会肯定地选择（在向IRS提交的表格8832或其他情况下）被归类为出于联邦所得税目的应作为公司征税的协会。此外，公司已声明经营合伙企业不会改变其组织形式。
公司亦已声明，经营合伙企业的权益并无已或正在就任何 成立 证券 市场 或一直或是 很容易 可交易 上 任何 二次 市场 或 的 实质相当于任何二级市场，包括任何匹配系统或程序。
五、对意见的限制。尽管我们认为应该这样做，但不能保证美国国税局将全部或部分同意上述结论。虽然该意见代表我们根据相关时间段存在的法律和向我们提交的事实对有关各方进行适当税务处理的深思熟虑的判断，但它对《守则》或法院没有约束力。如果适用法律或相关事实、假设或陈述发生任何变化，我们必然需要重新考虑我们的观点。在提出这一意见时，我们也考虑和依赖了《守则》、根据《守则》颁布的条例、行政裁决以及法院和国税局对《守则》和《条例》的其他解释，所有这些都是截至本文件发布之日存在的。但需要注意的是，《治罪法》、《条例》、《司法裁判》、《行政解释》随时可能发生变化，在某些情况下，具有追溯效力。因此，我们不能保证可能不会出台会修改或取代本文所述意见的立法法规、行政变更或法院判决。此外，无法保证美国国税局不会采取与我们意见相反的立场，或者考虑这些问题的法院不会认为与这种意见相反。此外，这一意见代表我们基于上述文件、事实、假设和陈述得出的结论。此类文件的任何重大修订或任何重大事实在本文件日期之后的变化，或此类假设或陈述的不准确可能会影响本文提及的意见。
本意见自本协议之日起发表，我们不承诺就所述、所代表、所承诺或承担的事项的任何后续变更通知您
12Treas. reg. § 301.7701-3（b）（3）（i）（1997年1月1日生效）。
13 见第7704（b）节；Treas. Reg. § 1.7704-1（a）（1）。
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本文或适用法律的任何后续变更。您理解并同意，本意见仅为公司的信息和利益，仅限于所描述的交易，未经事先书面同意或如本文所述，不得依赖、分发、披露、提供给任何人或由任何人复制。
此外，这一意见基于：
a.向我们、我们的人员及其任何代表提供的以及我们在本税务意见函中包含或引用的陈述、信息、文件和其他事实；
b.我们假设我们在分析中使用的所有陈述以及我们审查的所有文件的原件、副本、签名都是准确、真实、真实的；
c.我们的假设是，将按照陈述和文件的要求及时执行和交付并履行；
d.截至本税务意见书发表之日有效的法律、法规、案件、裁定、其他税务机关。如上述税务机关后续发生变化或发生变化（对此我们没有具体责任告知您），此类变化可能会导致我们的税务意见无效或需要（根据您的请求）重新考虑税务意见；
e.您的理解是，德勤税务仅受聘就此处涉及的具体税务问题和税务后果提供税务意见，未考虑任何其他联邦、州或地方税务事项；
f.您的理解，本税务意见中涉及的事项可能会受到美国国税局和其他税务机构的审计和质疑，他们可能不同意我们的结论。对此，您的理解是，税务意见对IRS、其他税务机构或法院没有约束力，绝不应被视为IRS、其他税务机构或法院同意税务意见的陈述、保证或保证；和
g.贵公司的理解是，本税务意见函完全是为了贵公司的利益，仅限于所描述的交易，不得被任何其他个人或实体所依赖（本意见函第二段规定的除外）。
非常真正属于你，
/s/德勤税务有限责任公司