执行版本
第三修正案
高级有担保优先
DEBTOR-IN-POSSION Term LOAN CREDIT Agreement
高级有担保优先
DEBTOR-IN-POSSION Term LOAN CREDIT Agreement
截至2023年6月1日对高级担保优先债务人----持有定期贷款信贷协议的第三次修订（本"第三修正案Virgin Orbit Holdings, Inc.是一家特拉华州公司，是《破产法》第11章规定的债务人和占有债务人借款人“），保证人一方，维珍投资有限公司，作为贷款人（以该身份，”贷款人“）和Virgin Investments Limited作为行政代理人（以这种身份，”行政代理人”).本文中使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予这些术语的相应含义（定义如下）。
简历
鉴于借款人、担保人、贷款人和行政代理人是截至2023年4月6日的某些高级有担保超优先债务人----占有定期贷款信贷协议的当事人（经截至2023年5月1日的该高级有担保超优先债务人---占有定期贷款信贷协议第一修正案修正，由截至2023年5月15日的该高级有担保超优先债务人---占有定期贷款信贷协议第二修正案修正，并在本协议日期之前不时修订、重述、补充或以其他方式修订），信贷协议“，以及经本第三修正案修订的信贷协议”经修订的信贷协议"）；及
鉴于借款人已要求贷款人同意作出本第三修正案所列的某些修订及其他修改，而贷款人亦已同意作出该等修订及其他修改。
因此，考虑到上述情况和其他有价值的良好对价，兹确认其收到并充分，双方同意如下：
第一节。建筑规则.中规定的解释性事项第1.02节信贷协议的条款应适用于本第三修正案，包括在序言和陈述中定义的条款。
第二节。信贷协议的修订.自第三次修订生效日期（定义如下）起，信贷协议修订如下：
a.特此修订《信贷协议》第1.01节，将“到期日”的定义全文修订和重述如下：
““到期日“指2023年7月24日”
b.现将《信贷协议》第6.25（k）、（l）和（m）条全文修订和重述如下：
“（k）不迟于2023年6月12日，破产法院应作出披露声明令；”
“（l）不迟于2023年7月20日，破产法院应签发确认令；”
“（m）计划生效日期不迟于2023年7月24日。”
第三节。申述及保证.为促使行政代理人和贷款人同意本第三修正案对信贷协议所作的修订和修改，借款人声明并保证，自第三修正案生效日期（定义见下文）起，（i）在本第三修正案生效之前和之后
修订后，任何违约或违约事件均不得发生，且仍在继续；（ii）任何信用方（或借款方就其本身及其附属公司）在经修订的信贷协议或依据任何其他贷款文件所作的每项陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（如任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而有所限定，则在所有方面均属正确），但该等陈述及保证须明确与较早的日期或期间有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期或有关期间在所有重要方面均属真实及正确（如任何该等陈述或保证已因重要性或重大不利影响而有所限定，则在所有方面均属正确）。
第四节。效力.本第三修正案自上述第一个日期起生效。第三修正案生效日期"）在行政代理人收到本第三修正案后，由借款人、担保方和贷款方正式签署并交付。
第五节。担保和担保权益的确认.借款方和其他贷款方签署本第三修正案，即表示同意本第三修正案的条款，并确认（x）经修订或以其他方式修改的《信贷协议》、《担保协议》、其他担保单证、担保书和其他贷款单证下的贷款方的义务（i）有权享受《信贷协议》、《担保协议》和其他担保单证中规定或设定的担保和担保权益的利益，担保及其他贷款文件及（ii）就经修订的信贷协议、担保协议、其他担保文件及所有其他贷款文件而言构成“义务”，及（y）在本协议的条款生效后，信贷协议（经修订）、担保协议、相互担保文件及相互担保文件现已全面生效，并将继续有效，并在各方面获批准及确认，但特别经修订的除外第二节本第三修正案的条款不以任何方式影响其作为当事方的任何贷款文件（包括但不限于根据信贷协议、担保协议、任何其他担保文件、担保或任何其他贷款文件提供的担保和任何担保权益和质押）下的义务和责任（这些贷款文件经本第三修正案修正或以其他方式明确修改）。每一借款人和本合同的其他信贷当事方在此批准并确认，该借款人根据其作为当事方的任何担保文件或任何其他贷款文件授予、转让或转让给担保代理人的所有留置权仍然完全有效，不会解除或减少，并继续确保全额支付和履行债务。
第六节。贷款文件及DIP令的提述及对其的影响.
(a)自第三次修订生效日期起及之后，（i）经修订的信贷协议中的“协议”一词，以及任何其他贷款文件中对信贷协议的所有提及，均指经修订或以其他方式修订的信贷协议，并在本协议所载的所有同意生效后，以及（ii）本第三次修订应构成经修订的信贷协议及其他贷款文件的所有目的的“贷款文件”。
(b)本第三次修订受本修订所指明的限制，并不构成对信贷协议、任何担保文件、任何其他贷款文件、临时命令或最终命令（包括其中第24段）的任何其他条款的修改、接受或放弃，或同意修改或偏离，或构成对贷款文件项下现有债务和责任的更新。此外，即使本第三修正案另有相反规定，本修正案亦不得修订、修改或放弃委员会根据《最后命令》第21段或《临时命令》或《最后命令》的任何其他条文所享有的任何权利，亦不得当作修订、修改或放弃该权利。经本第三修正案特别修订的信贷协议（在本修正案所列的所有同意生效后），以及其他每一份贷款文件现在并将继续完全有效，并在所有方面得到批准和确认。
第七节。费用和开支.借款人在此同意向行政代理人和贷款人支付与本第三修正案的拟订、谈判和执行以及在本修正案第9.05条规定的范围内签署和交付的与本修正案有关的任何其他文书和文件有关的一切合理费用和律师自付费用
信贷协议及经修订的信贷协议，以及任何贷款文件所载的任何相应条文，在每宗个案中，均须按照贷款协议的条款。
第八节。对口单位，等等.本第三修正案可由本第三修正案的一个或多个当事方对任意数目的对应方（包括通过电子传送）执行，所有这些对应方加在一起应被视为构成同一文书。经各方签字的本第三修正案副本一套交借款人和行政代理人。
第九节。管辖法律；提交管辖权；同意送达；放弃.本第三修正案和《当事人的权利和义务》应由《纽约州法律》和（在适用范围内）《破产法》管辖、解释和解释。《信用协议》第9.11条和第9.13条的规定，并在此以提及方式并入，如完全载于此，MUTATIS MUTANDIS.
第十节。标题.除另有规定外，本第三修正案中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不应被视为限制、放大或修改本第三修正案的条款，也不影响其含义。
[要关注的签名页]
作为证据，本协议各方已安排其正式授权的官员在上述日期执行并交付本第三修正案。
| 借款人： |
VIRGIN ORBIT HOLDINGS，INC。
签名：S/Daniel Hart 姓名：Daniel Hart 职务：首席执行官 |
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| 附属保证人： |
VIECO美国公司。
签名：S/Daniel Hart 姓名：Daniel Hart 职务：首席执行官 |
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维尔京轨道有限责任公司
签名：S/Daniel Hart 姓名：Daniel Hart 职务：首席执行官 |
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VIRGIN ORBIT NATIONAL SYSTEMS，LLC
签名：Mark Baird 姓名：Mark Baird 职务：主席 |
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JACM HOLDINGS，INC。
签名：S/Daniel Hart 姓名：Daniel Hart 职务：首席执行官 |
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DIP信贷协议第三修正案签署页
确认人:
| 行政代理： |
VIRGIN INVESTMENTS LIMITED
签名：S/Kerry Graziola 姓名：Kerry Graziola 职衔：副主任 |
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DIP信贷协议第三修正案签署页
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VIRGIN INVESTMENTS LIMITED,
作为贷款人
签名：S/Kerry Graziola 姓名：Kerry Graziola 职衔：副主任 |
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DIP信贷协议第三修正案签署页