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审议并表决一项提案（“延期提案”），根据《章程》条款，以特别决议批准对《章程》的修订，其形式载于附件A，使公司有权将公司必须完成与一项或多项业务的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期（“业务合并”）延长至十二（12）次，每次延长一（1）个月，由2023年6月13日（根据本条款，可延长为“原始终止日期”）至2024年6月13日（“延长”），及较后的日期，即“延长日期”），或由公司董事会（“董事会”）决定并由公司公开宣布的较早日期（“经修订的终止日期”）；

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审议并表决一项提案（《信托协议修订提案》），以普通决议批准本公司与大陆证券转让信托公司（“受托人”）于2021年12月8日签署的《雕塑家投资管理及信托协议》的修订（《信托协议》），其形式载于附件B，以允许公司将合并期延长至多十二（12）次，每次延长一（1）个月，由我们、我们的保荐人或其联属公司或指定人士存入信托账户，每延长一个月，在赎回生效后，我们在首次公开发行（“IPO”）中发行的每一股A类普通股（“延期付款”）的（a）和（b）中较低者；及

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审议并表决一项提案，以普通决议批准将临时股东大会延期至一个或多个日期（如有必要），以便在没有足够票数支持或与批准延期提案和信托协议修订提案有关的情况下，允许进一步征集和投票表决代理人，我们将其称为“延期提案”。只有在没有足够票数批准延期提案和信托协议修订提案的情况下，才会在临时股东大会上提出延期提案。

	由董事会命令
	Sculptor Acquisition Corp I
	Steven Orbuch
	首席执行官
	, 2023

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审议并表决一项提案（“延期提案”），根据《章程》条款，以特别决议批准对《章程》的修订，其形式载于附件A，使公司有权将公司必须完成与一项或多项业务的合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并的日期（“业务合并”）延长至十二（12）次，每次延长一（1）个月，由2023年6月13日（根据本条款，可延长为“原始终止日期”）至2024年6月13日（“延长”），及较后的日期，即“延长日期”），或由公司董事会（“董事会”）决定并由公司公开宣布的较早日期（“经修订的终止日期”）；

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审议并表决一项提案（《信托协议修订提案》），以普通决议批准本公司与大陆证券转让信托公司（“受托人”）于2021年12月8日签署的《雕塑家投资管理及信托协议》的修订（《信托协议》），其形式载于附件B，以允许公司将合并期延长至多十二（12）次，每次延长一（1）个月，由我们、我们的保荐人或其联属公司或指定人士存入信托账户，每延长一个月，在赎回生效后，我们在首次公开发行（“IPO”）中发行的每一股A类普通股（“延期付款”）的（a）和（b）中较低者；及

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审议并表决一项提案，以普通决议批准将临时股东大会延期至一个或多个日期（如有必要），以便在没有足够票数支持或与批准延期提案和信托协议修订提案有关的情况下，允许进一步征集和投票表决代理人，我们将其称为“延期提案”。只有在没有足够票数批准延期提案和信托协议修订提案的情况下，才会在临时股东大会上提出延期提案。

问：为什么我会收到这份委托书？	答：本委托书、2022年年度报告及随函附上的委托书，是与本公司董事会征集委托书有关的，以供在将于2023年举行的临时股东大会上使用，或在临时股东大会的任何休会或延期期间使用。本代理声明概述了你就拟在特别大会上审议的提案作出知情决定所需的信息。 我们是一家空白支票公司，于2021年3月8日作为开曼群岛豁免公司成立，并为与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并而成立。2021年12月13日，我们完成了23,000，000股的首次公开发行，每一股由一股A类普通股和一份公开认股权证的二分之一组成，其中包括承销商全额行使购买3,000，000股的超额配股权。在IPO结束的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格向我们的保荐人出售总计11,200，000份私募认股权证的交易，产生了11,200，000美元的总收益（“私募认股权证”）。 我们的董事会已决定，以附件A所列的格式修订章程，并以附件B所列的格式修订信托协议，使我们可以选择将完成业务合并的日期延长至适用的延长日期或经修订的终止日期，以完成初始业务合并，并使我们的股东有机会参与投资机会，这符合公司及其股东的最佳利益。
问：正在对什么进行表决？	答：你被要求就以下问题进行表决： •一项以特别决议提出的修订《章程》的建议，使我们可以选择将公司完成业务合并的日期延长至延长日期； •以普通决议提出的修订《信托协议》的建议，使我们可以选择将公司完成业务合并的日期延长至我们延长的日期，我们的保荐人或其附属机构或指定人士将延期付款存入信托帐户；及

•以普通决议提出的一项提案，以核准将特别大会延期至一个或多个日后的日期（如有必要），以便在对延期提案或信托协议修订提案没有足够票数的情况下，允许进一步征集和投票选举代理人。 如果延期提案获得批准并实施延期，如果信托协议修订提案获得批准并实施信托协议修订，从信托账户中提取与赎回相关的资金（“提取金额”）将减少选举后信托账户中的金额。如果延期提案和信托协议修订提案获得批准，我们无法预测信托账户中的剩余金额，信托账户中的剩余金额可能只是截至2023年3月31日信托账户中大约1美元的一小部分。在这种情况下，我们可能需要获得额外的资金来完成初始业务合并，而我们无法保证这些资金将以可接受的条件提供或根本无法提供。 如果延期建议和信托协议修订建议未获批准，而我们没有按照我们的招股说明书和章程的规定，在原定终止日期之前完成业务合并，我们将（A）行使我们的权利，延长我们根据原延期机械师完成首次业务合并的期限，或（B）（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快，但在其后不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去支付清算费用的不超过100,000美元的利息，并扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），以及（iii）在赎回后，在得到其余股东和董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在每一种情况下，我们根据开曼群岛法律规定债权人债权的义务，并遵守其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在18个月的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将到期并变得一文不值。如果发生清算，我们创始人股份的持有者，包括我们的发起人和我们的独立董事，将不会因为他们对创始人股份的所有权而收到信托账户中持有的任何款项。

问：公司为何建议 延期建议及信托协议 修正提案？	答：我们的章程规定，如果在原始终止日期或之前没有完成符合条件的业务合并，信托账户中的资金将返还给公众股份持有人。正如我们在下文解释的那样，我们可能无法在该日期之前完成初始业务合并。 延期和信托协议修正案的目的是让我们有更多的时间来完成业务合并。 条款规定，我们必须在原始终止日期之前完成业务合并。我们的董事会已决定，以附件A所列的格式修订章程，并以附件B所列的格式修订信托协议，使我们可以选择将完成业务合并的日期延长至适用的延长日期或经修订的终止日期，以使我们的股东有机会参与投资机会，这符合公司的最佳利益。 因此，本局现正建议以附件A所列形式修订章程的延期建议，以及以附件B所列形式修订信托协议的信托协议修订建议，以使本局可选择将本公司完成业务合并的日期延至适用的经修订终止日期。 你不是被要求在一个商业组合在这个时间投票。If the EXTENSION AND TRUST AGREEMENT AMENTE ARE IMPLEMENTE IMPLEMENTED AND YOU DO NOKE AND ELECTION，YOU WILL RETAIN THE RIGHT TE VOTE ON ANY PROPOSED INITIAL BUSINESS COMBINATION WHEN AND IF ONE IS SUMITTED O SHAREHOLDERS AND THE RIGHT TE REDEEEM YOUR PUBLIC SHARES AD A PER-SHARE PRICE，PAYABLE IN CASH，EQUAL TO THE PRO RATA PORTION OF THE TRU
问：我为什么要对延期投“赞成”票 建议？	答：我们的章程规定，如果我们的股东批准延长我们赎回所有公众股份的义务，如果我们没有在原始终止日期之前完成我们的初始业务合并，我们将为公众股东提供机会，在获得批准后赎回他们的全部或部分普通股，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（扣除应付税款），以及以前未发放给我们缴税的利息，除以当时已发行的公开股票的数量。

	我们认为，列入《章程》的这一条款，是为了保护我们的股东，使他们不必在我们未能在《章程》所设想的时间范围内找到合适的业务组合的情况下，将他们的投资维持在不合理的较长时间。 考虑到我们为寻求业务合并而花费的时间、精力和金钱，我们的董事会希望为股东提供一个投票表决和参与业务合并的机会。我们亦为希望赎回公众股份的股东提供机会。如果你不选择赎回你的公众股份，你将保留在未来就任何拟议的首次业务合并投票的权利，并保留就此种首次业务合并赎回你的公众股份的权利。 不论公众股份持有人投票赞成或反对延期建议，如该建议获批准，该持有人可（但无须）赎回其全部或部分公众股份，每股价格以现金支付，等于当时存入信托帐户的总金额（包括所赚取的利息）除以当时已发行的公众股份数目。 清算信托账户是公司对公众股东的一项基本义务，我们不建议也不会建议改变对公众股东的这一义务。如果公众股份持有人不选择赎回他们的公众股份，这些持有人将保留与我们可能提议的任何初始业务合并有关的赎回权。假设延期建议和信托协议修订建议获得批准，我们将在延期日期或经修订的终止日期（如适用）之前完成业务合并。 董事会建议你对延期提案投赞成票。
问：我为什么要投票支持信托基金？ 协议修订提案？	答：我们的章程规定，如果我们的股东批准延长我们赎回所有公众股份的义务，如果我们没有在原始终止日期之前完成我们的初始业务合并，我们将为公众股东提供机会，在获得批准后赎回他们的全部或部分普通股，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（扣除应付税款），以及以前未发放给我们缴税的利息，除以当时已发行的公开股票的数量。

	我们认为，列入《章程》的这一条款，是为了保护我们的股东，使他们不必在我们未能在《章程》所设想的时间范围内找到合适的业务组合的情况下，将他们的投资维持在不合理的较长时间。 考虑到我们为寻求业务合并而花费的时间、精力和金钱，我们的董事会希望为股东提供一个投票表决和参与业务合并的机会。我们亦为希望赎回公众股份的股东提供机会。如果你不选择赎回你的公众股份，你将保留在未来就任何拟议的首次业务合并投票的权利，并保留就此种首次业务合并赎回你的公众股份的权利。 不论公众股份持有人是否赞成或反对信托协议修订提案，如果该提案获得批准，该持有人可以（但无需）赎回其全部或部分公众股份，每股价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额（包括已赚取的利息）除以当时已发行的公众股份的数量。 清算信托账户是公司对公众股东的一项基本义务，我们不建议也不会建议改变对公众股东的这一义务。如果公众股份持有人不选择赎回他们的公众股份，这些持有人将保留与我们可能提议的任何初始业务合并有关的赎回权。假设延期建议和信托协议修订建议获得批准，我们将在延期日期或经修订的终止日期（如适用）之前完成业务合并。 我们的董事会建议你对信托协议修正案投赞成票。
问：我为什么要对休会投“赞成”票 建议？	答：如果延期提案未获股东批准，如果对延期提案或信托协议修订提案的批准投票不足，或与此相关，董事会可能无法将临时股东大会延期至一个或多个日期。 如果提出，我们的董事会建议你对休会提案投赞成票。

问：公司内部人士打算如何 投票给他们的股份？	答：我们的保荐人和董事拥有创始人股份和公众股份的总和。这些创始人的股份约占我们已发行和未发行普通股的百分之几。创始人股份具有与延期提案和信托协议修订提案相关的投票权，我们的保荐人和董事已通知我们，他们打算投票支持延期提案和信托协议修订提案。此外，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其任何关联机构可在特别股东大会召开前通过私下协商的交易或在公开市场购买公众股份。然而，它们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票。在股东特别大会的记录日期之后完成的任何此类购买，可能包括与出售股份的股东达成协议，只要该股东仍是相关股份的记录持有人，该股东将投票支持延期提议和信托协议修订提议和/或将不对所购买的股份行使赎回权。此类股份购买和其他交易的目的是增加提交特别大会的决议以必要票数获得通过的可能性。如果这种购买确实发生，购买者可以寻求从股东那里购买股票，否则这些股东将投票反对延期提案和信托协议修订提案，并选择将其股票赎回为信托账户的一部分。任何这类私下协商的购买，可按低于或超过信托账户按比例计算的每股部分的购买价格进行。任何由我们的附属公司持有或随后购买的公众股份都可以投票赞成延期提案和信托协议修订提案。
问：需要进行何种表决才能通过 延期提案？	答：延期提案的批准需要根据《章程》作出特别决议，即当时已发行和已发行普通股股东所投赞成票的三分之二以上的赞成票，这些股东本人或通过代理人出席并有权在临时股东大会上投票，并在临时股东大会上投票。
问：批准信托需要什么表决 协议修订提案？	答：批准信托协议修订提案需要根据《章程》作出普通决议，即由亲自或委托代理人出席并有权在临时股东大会上投票的股东所投赞成票的多数票。
问：需要什么表决才能通过 休会提案？	答：根据《章程》的规定，批准延期提案需要一项普通决议，即由亲自或委托代理人出席并有权在临时股东大会上投票的股东所投赞成票的多数票。

问：如果我不想投票支持 延期建议书、信托协议 修订建议或延期 建议？	答：如果你不希望延期提案、信托协议修订提案或延期提案获得通过，你必须对这些提案投“反对”票。如果延期提案获得批准，延期得到实施，信托协议修订提案获得批准，信托协议修订得到实施，则提款金额将从信托账户中提取，并按比例支付给赎回持有人。如果你对延期提案投反对票、弃权票或不投票，你仍有权进行选举。 经纪人的“不投票”和弃权将计入临时股东大会的法定人数要求，但对延期提案或信托协议修订提案的批准没有影响（即，该提案将不被视为“赞成”或“反对”任何事项的投票，在计算投票时不被计算在内）。 如果延期提案和信托协议修订提案获得通过，延期提案将不会提交表决。
问：如果延期建议或 信托协议修订建议 未获批准？	答：如果我们的股东不批准延期提案和信托协议修订提案，我们的董事会将放弃延期和信托协议修订提案。如果延期建议或信托协议修订建议未获批准，而我们并未按照我们的招股章程及章程的规定，在原定终止日期前完成业务合并，我们将（A）行使我们的权利，延长我们根据原延期机械师完成首次业务合并的期限，或（B）（i）停止所有业务（清盘除外），（ii）在合理可能的范围内尽快，但在其后不超过十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去用于支付清算费用的不超过100,000美元的利息，并扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，尽快清算和解散，在每一种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的债权，并遵守其他适用法律的要求。

	我们的认股权证将不会有任何赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将会到期并变得一文不值。如果发生清算，我们创始人股份的持有者，包括我们的保荐人和我们的独立董事，将不会因为他们对创始人股份的所有权而收到信托账户中持有的任何款项。
问：如果延期建议和信托 协议修订建议 批准了，接下来会发生什么？	答：我们将继续努力完成一项业务合并，直至原始终止日期，如果我们行使延长合并期限的选择权，则直至延长日期。经所需票数批准延期建议及信托协议修订建议后，公司延长合并期的选择权即告生效。根据《1934年证券交易法》（《交易法》），我们将继续作为一家报告公司，我们的单位、公开股票和认股权证将继续公开交易。 如果延期提案和信托协议修订提案获得批准，从信托账户中删除提款金额将减少信托账户中剩余的金额，并增加我们的保荐人和独立董事因拥有创始人股份而持有的普通股的百分比利息。 如果延期建议和信托协议修订建议获得批准，但我们在合并期结束前仍未完成业务合并，我们将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下，尽快但在其后不超过十个工作日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（最多不超过100,000美元用于支付清算费用的利息，并扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）和（iii）在赎回后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，但在每一种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的债权，并遵守其他适用法律的要求。 我们的认股权证将不会有任何赎回权或清盘分配，在我们清盘的情况下，这些认股权证将会到期并变得一文不值。如果发生清算，我们创始人股份的持有者，包括我们的保荐人和我们的独立董事，将不会因为他们对创始人股份的所有权而收到信托账户中持有的任何款项。

问：为什么公司需要持有 年会？	答：特别股东大会的召开，部分是为了满足《纽约证交所上市手册》第302.00节的年度股东大会要求。 除了向我们的股东发送这份委托书外，我们还发送了我们的2022年年度报告。 除了审议和表决本文所述的提案外，公司管理层成员将在特别股东大会上讨论公司截至2022年12月31日的财政年度的合并财务报表，并回答有关公司时事的问题。
问：公司的情况如何 未偿认股权证，如果延期 建议书及信托协议修正案 提案未获批准？	答：如果延期建议和信托协议修订建议未获批准，我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，这些认股权证将到期，在我们清盘时将变得一文不值。如果发生清算，我们创始人股份的持有者，包括我们的保荐人和我们的独立董事，将不会因为他们对创始人股份的所有权而收到信托账户中持有的任何款项。 如果延期建议和信托协议修订建议未获批准，并且我们未在原终止日期之前完成初始业务合并，或 行使我们的权利，以延长我们必须完成的初始业务合并的期限。，我们的认股权证将过期，变得一文不值。
问：公司的情况如何 未偿认股权证，如果延期 建议书及信托协议修正案 提案获得批准？	答：如果延期建议和信托协议修订建议获得批准，我们将保留以前适用于我们的空白支票公司限制，并继续尝试完成初始业务合并，直至合并期结束。 所有公开认股权证将保持流通状态，并将在初始业务合并完成后30天内以每份认股权证11.50美元的初始行使价行使一股A类普通股，为期五年，前提是我们有一份根据1933年《证券法》（《证券法》）的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并有一份与认股权证相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在无现金的基础上行使认股权证）。
问：如果我不行使我的赎回权 现在，我还能锻炼我的身体吗 与赎回有关的赎回权 拟议的业务合并？	答：除非你选择在此时赎回你的股份，否则你将可以在未来的任何初始业务合并中行使赎回权，但须遵守本公司章程中规定的任何限制。

问：我该如何改变我的投票？	答：你可以向我们在纽约10019号39楼西57街9号Sculptor Acquisition Corp I的秘书寄出一张日期较晚的签名代理卡，以便在特别股东大会之前收到，或亲自出席特别股东大会并投票表决。你亦可向同一地址发出撤销委任通知书，以撤销你的委任，而该通知书必须在股东特别大会召开前由我们的秘书收到。 但请注意，如果在记录日期，你的股票不是以你的名义持有，而是以经纪公司、托管银行或其他代名人的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料是由该机构转交给你的。如果你的股票是以街道名义持有的，并且你希望出席特别股东大会并在特别股东大会上投票，你必须在特别股东大会上带上持有你股票的经纪人、银行或其他代名人的法定代理人，确认你对这些股票的实益所有权，并赋予你对你的股票投票的权利。
问：选票是如何计算的？	答：投票将由为临时股东大会任命的选举督察员计算，督察员将分别计算“赞成”票和“反对”票、弃权票和中间人不投票。根据《章程》的规定，延期提案必须作为一项特别决议获得批准，即当时已发行和未发行普通股股东所投赞成票的三分之二以上的赞成票，这些股东出席并有权在临时股东大会上投票，并在临时股东大会上投票。批准信托协议修订提案需要根据《章程》作出普通决议，即由亲自或委托代理人出席并有权在临时股东大会上投票的股东所投赞成票的多数票。 因此，股东未能在特别股东大会上通过代理投票或亲自投票，意味着该股东的普通股将不计入特别股东大会的法定人数要求，也不会被投票。弃权或中间人不投票将计入法定人数要求，但不计入在特别大会上投出的一票。
问：如果我的股票是以“街道名称”持有的， 我的经纪人会自动把票投给我吗？	答：没有。根据各种国家和地区证券交易所的规则，你的经纪人、银行或代理人不能就非全权决定事项投票表决你的股份，除非你按照你的经纪人、银行或代理人提供给你的信息和程序提供有关如何投票的指示。我们相信，提交给股东的所有提案都将被视为非全权委托，因此，如果没有您的指示，您的经纪人、银行或代名人不能对您的股票进行投票。你的银行、经纪人或其他代名人只有在你提供关于如何投票的指示时，才能投票给你的股票。你应该指示你的经纪人按照你提供的指示投票你的股票。如果你的股票由你的经纪人作为你的代理人持有，我们称之为以“街道名称”持有，你可能需要从持有你的股票的机构获得一份代理表格，并遵循表格上关于如何指示你的经纪人投票你的股票的指示。

问：什么是法定人数要求？	答：我们的股东必须达到法定人数，才能召开有效的临时股东大会。如有权在临时股东大会上投票的已发行及未发行普通股的多数股东亲自或由代理人代表，或如一间法团或其他非自然人由其正式授权的代理人或代理人代表，则出席临时股东大会的法定人数即为法定人数。在特别大会的记录日期，至少普通股的持有者必须达到法定人数。 只有当你提交一份有效的代表（或一份由你的经纪人、银行或其他代名人代表你提交的代表）或你亲自在股东特别大会上投票时，你的股票才会被计入法定人数。弃权票和中间人不投票将按法定人数计算，但不计入在特别大会上投出的一票。如达不到法定人数，会议主席有权宣布临时大会休会。
问：谁可以在特别大会上投票 会议？	答：只有在2023年5月9日营业时间结束时有普通股记录的股东，才有权在特别大会及其任何休会或延期会议上计票。在这个记录日期，普通股尚未发行，有权投票。 登记在册的股东：以你的名义登记的股份。如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理人大陆集团登记的，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，你可以亲自在股东特别大会上投票，也可以委托代理人投票。无论你是否计划亲自出席临时股东大会，我们促请你填写并交还随附的代理卡，以确保你的投票被计算在内。 实益拥有人：以经纪人或银行名义登记的股份。如果在记录日期，你的股票不是以你的名义持有，而是以经纪公司、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该机构转发给你。作为实益拥有人，你有权指导你的经纪人或其他代理人如何对你账户中的股票进行投票。你也应邀出席特别大会。但是，由于你不是记录股东，除非你要求并从你的经纪人或其他代理人那里获得有效的代理，否则你不能在股东特别大会上亲自投票。

问：公司的保荐人有什么利益， 董事和高级职员在批准 的建议？	答：我们的保荐人、董事和高级管理人员在提案中的利益可能与你作为股东的利益不同，或者除了你作为股东的利益之外。这些权益包括创始人股份和认股权证的所有权，包括间接所有权，这些股份和认股权证将来可能会被行使，以及未来补偿安排的可能性。见题为“延期提案和信托协议修订提案——我们的保荐人、董事和高级管理人员的利益。”
问：我有没有鉴定权或异议权，如果我 反对延期建议或信托 协议修订提案？	答：根据开曼群岛法律，我们的股东对延期提案或信托协议修订提案不享有评估权或异议权。
问：我现在需要做什么？	答：我们促请你仔细阅读和考虑本委托书所载的信息，并考虑这些建议将如何影响你作为股东。然后，你应尽快按照本代理声明和随附的代理卡上提供的指示进行投票。
问：信托账户的资金情况如何 目前被关押？	答：关于对像我们这样的特殊目的收购公司（“SPAC”）的监管，2022年3月30日，美国证交会发布了拟议规则（“SPAC规则提案”），除其他事项外，这些条款涉及SPAC在多大程度上可能受到经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）的监管，其中包括一项拟议规则，如果SPAC满足某些限制SPAC期限、资产构成、业务目的和活动的条件，这些规则将为SPAC提供一个安全港，使其不被视为投资公司。 关于SPAC规则提案中包含的SEC投资公司提案，尽管自我们首次公开发行以来，信托账户中的资金仅持有《投资公司法》第2（a）（16）条所指的期限为185天或更短的美国“政府证券”，或持有符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债，为降低我们在首次公开发行完成18个月之前被视为未注册投资公司（包括根据《投资公司法》第3（a）（1）（A）条的主观测试）的风险，或如果我们在首次公开发行完成24个月之前宣布业务合并，我们将就信托账户向受托人大陆集团作出指示，清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场基金，然后将信托账户中的所有资金以现金形式持有（即在一个或多个银行账户中），直至完成业务合并或我们的清算（以较早者为准）。

问：我如何投票？	答：如果你是我们普通股的记录持有人，你可以亲自在特别股东大会上投票，或提交特别股东大会的代表。无论你是否计划亲自出席临时股东大会，我们促请你通过代理投票，以确保你的投票被计算在内。你可在随附的邮资已付信封内填写、签署、注明日期并寄回随附的代理卡，以提交你的代理。如果你已经委托他人投票，你仍然可以亲自出席临时股东大会并投票。 如果您的普通股由经纪人或其他代理人以“街道名称”持有，您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。你也应邀出席特别大会。但是，由于你不是记录股东，除非你要求并从你的经纪人或其他代理人那里获得有效的代理，否则你不能在股东特别大会上亲自投票。
问：我如何赎回我的普通股？	答：我们的每一位公众股东，如（i）持有A类普通股或（ii）持有A类普通股作为单位的一部分，并在就A类普通股行使赎回权之前，选择将这些单位分离为基础的A类普通股和公开认股权证，可提出一项选择，如果延期得以实施，该公众股东可选择赎回其全部或部分A类普通股，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括所赚取的利息（扣除应缴税款）除以当时已发行的公开股票的数量。你亦可就任何拟议的初步业务合并赎回你的公众股份，或在合并期或经修订的终止日期（如适用）结束前我们尚未完成业务合并。 单位持有人在行使A类普通股的赎回权之前，必须选择将基础A类普通股和公开认股权证分开。如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位，持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分为基础的A类普通股和公开认股权证，或者如果持有人持有以其本人名义登记的单位，持有人必须直接与大陆集团联系，并指示其这样做。你的经纪商、银行或其他代名人可能有一个较早的截止日期，在此期限之前，你必须提供指示，将这些单位分为基础的A类普通股和公开认股权证，以便就A类普通股行使赎回权，因此你应该联系你的经纪商、银行或其他代名人或中间人。

	要想赎回你的普通股，你必须选择一种方式，将你的股票以实物形式提交给公司的转让代理人大陆集团，地址是大陆证券转让信托公司，地址是道富 1号，30号第Floor，New York，NY 10004 Attn：SPAC Redemption Team Email：spacredemptions@continentalstock.com，or to deliver your shares to the transfer agent electronically using DTC的DWAC（Deposit/Withdrawal At Custodian）system，which election would likely be determined based on the way of you hold your shares。你应在2023年美国东部时间下午5：00之前，即股东特别大会召开前两个工作日，按上述方式投出你的普通股。
问：如果我收到了不止一份，我该怎么办？ 一套投票材料？	答：你可以收到一套以上的投票材料，包括多份本委托书、多份代理卡或投票指示卡，以及多份2022年年度报告，如果你的股票登记在一个以上的名字或在不同的账户上。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有股票，您将收到一个单独的投票指示卡，用于您持有股票的每个经纪账户。请填写、签署、注明日期并交还您收到的每一张代理卡和投票指示卡，以便就您的所有股份进行投票。
问：谁在为这个代理招标付费？	答：我们将支付征集代理人的全部费用。我们已聘请Advantage协助为特别股东大会征集代理人。我们已同意向Advantage支付其惯常费用和自付费用。我们还将补偿优势公司的合理自付费用，并赔偿优势公司及其附属公司的某些索赔，责任，损失，损害和费用。除了这些邮寄的代理资料外，我们的董事和高级职员也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。这些当事人将不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们还可以补偿经纪公司、银行和其他代理人将代理材料转交给受益所有人的费用。
问：谁能帮忙回答我的问题？	答：如果您对提案有任何疑问，或者您需要代理声明或随附的代理卡的其他副本，或者您想要公司提交给SEC的任何文件的副本，包括2022年年度报告，您应该联系我们的代理律师：

如果你对证明你的地位或交付你的普通股有疑问，请联系： Continental Stock Transfer & Trust Company 道富 1号，30楼 纽约，NY 10004 Attn：SPAC Redemption Team Email：spacredemtions@continentalstock.com   你也可以从我们提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中获得关于我们的更多信息，方法是按照标题为“在那里你可以找到更多的信息。”

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我们选择一个或多个适当目标企业的能力；

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我们完成初始业务合并的能力；

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企业合并的预期收益；或

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雕塑家股票和其他证券的市场价格和流动性的波动。

•

保持全球平均总市值至少为50,000，000美元，或可归属于我们公开持有的A类普通股的全球平均总市值至少为40,000，000美元，这些公开持有的A类普通股（不包括我们的董事、高级管理人员或其直系亲属持有的A类普通股）以及在每种情况下连续三十个交易日内持有10%或以上的其他集中持股

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我们的证券不低于以下分配标准：

°

300名公众股东；或

°

最近12个月的总股东人数为1,200人，月均交易量为100,000股A类普通股；或

°

至少600,000股公开持有的A类普通股；及

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在我们的章程规定的期限内完成初始业务合并。

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股是“细价股”，这将要求买卖我们的A类普通股的经纪遵守更严格的规则，并可能导致我们的证券在二级交易市场的交易活动减少；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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a未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

一）

经修订及重述的《公司章程大纲及章程细则》第1条的定义整体以新定义取代如下：

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如果我们未能在原定终止日期前完成业务合并，或在合并期结束前，如果延期建议及信托协议修订建议以所需票数获得通过，我们将（i）停止所有业务，除非是为了清盘，（ii）在合理可能的范围内尽快，但在其后不超过十个工作日，赎回公众股份，每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去用于支付清算费用的不超过100,000美元的利息，并扣除应付税款），除以当时已发行的公众股份的数量，赎回将彻底取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后，在得到剩余股东和董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，但在每一种情况下，我们都有义务根据开曼群岛法律规定债权人的债权，并遵守其他适用法律的要求。在这种情况下，所有由我们的保荐人和独立董事持有的创始人股份将一文不值，因为在赎回公众股份后，我们可能几乎没有净资产，如果有的话，因为如果我们未能在规定的期限内完成业务合并，我们创始人股份的持有者已同意放弃他们从信托账户清算创始人股份分配的权利。

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此外，在完成首次公开发行的同时，公司完成了11200000份私募认股权证的私募发行，每份私募认股权证的价格为1.00美元，总收益为11200000美元。每份认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股普通股。如果我们没有在原始终止日期之前完成业务合并，或者在合并期结束之前，如果延期建议和信托协议修订建议获得必要票数的批准，那么出售私募认股权证的部分收益将成为向公众股东进行清算分配的一部分，我们的保荐人持有的认股权证将一文不值。

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我们的董事及执行人员在完成初步业务合并后，可继续担任任何收购业务的董事及高级人员。因此，今后，如果企业合并后的董事和高级管理人员在合并后继续担任董事和高级管理人员，他们可能会收到企业合并后董事会决定支付给董事和高级管理人员的任何现金费用、购股权或股票奖励。

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如果信托账户被清算，包括在我们无法在规定期限内完成业务合并的情况下，保荐人已同意，如果第三方对向我们提供的服务或销售的产品（我们的独立注册会计师事务所除外）或我们已讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业提出索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的资金数额减至（i）每股普通股10.20美元（经调整后，（二）截至信托账户清算之日信托账户中持有的每一公股的实际数额，如果少于每股普通股10.20美元（视情况调整），原因是信托资产的价值减少，在每种情况下，扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，但这种责任不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃了获取信托账户的任何和所有权利（无论这种放弃是否可强制执行），也不适用于首次公开发行承销商针对某些责任（包括《证券法》规定的责任）提出的赔偿要求。

•

我们的保荐人、创始人、高级管理人员或董事；

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银行、金融机构或金融服务实体；

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经纪-交易商；

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按市值计价的会计规则适用的纳税人；

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免税实体；

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政府或其机构或工具；

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保险公司；

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受监管的投资公司；

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房地产投资信托；

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在美国的外籍人士或前长期居民；

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实际或建设性地拥有我国百分之五或以上有表决权股份的人；

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因行使雇员购股权而购买我们的证券的人，与雇员股份激励计划有关，或作为补偿或与服务有关；

•

作为跨式、推定出售、对冲、转换或其他综合或类似交易的一部分而持有我们的证券的人；或

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兑换功能货币不是美元的美国持有者（定义如下）。

•

赎回美国持有人在出售或以其他方式处置其A类普通股时确认的任何收益，其中包括根据选举进行的赎回，如果根据上文标题“赎回为出售A类普通股或公司分配”下讨论的规则，此类赎回被视为出售；以及

•

赎回美国持有人因其A类普通股而向其作出的任何“超额分配”（一般而言，在赎回美国持有人的纳税年度内向该赎回美国持有人作出的任何分配，超过该赎回美国持有人在前三个纳税年度就A类普通股收到的平均年度分配的125%）此类赎回美国持有人的纳税年度，或（如果更短的话）此类赎回美国持有人持有A类普通股的期间），其中可能包括根据选举进行的赎回，但根据上文标题“赎回为出售A类普通股或公司分配”下讨论的规则，此类赎回被视为公司分配。

•

赎回美国持有人的收益或超额分配将在赎回之前按比例分配美国持有者对其A类普通股的持有期；

•

分配给赎回美国持有人的纳税年度的收益金额美国持有者确认的收益，或就A类普通股而言，获得的超额分配，或在我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的赎回美国持有者持有期内的收益，将作为普通收入征税；

•

分配给赎回美国债券持有人的其他纳税年度（或其部分）并计入其持有期的收益，将按该年度适用于赎回美国债券持有人的最高税率征税；以及

•

将对赎回美国债券持有人的其他应纳税年度应缴纳的税款，对赎回美国债券持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

•

每个人已知由我们成为我们5%以上已发行普通股的实益拥有人；

•

我们每个人执行人员实益拥有我们普通股的高级职员及董事；及

•

我们所有的执行人员官员和董事作为一个整体。

		A类普通股								B类普通股（2）
受益人姓名 业主（1）		数目 股票 有益的 拥有				近似 百分比 的 类				数目 股票 有益的 拥有				近似 百分比 类				近似 百分比 的 优秀 普通 股票
Sculptor Acquisition保证人I（我们的保证人）（3）			5,650,000	(2)			19.6	%			5,650,000				98.2	%			19.6	%
Steven Orbuch			-				-				-				-				-
Nicholas Hecker			-				-				-				-				-
Dava Ritchea			-				-				-				-				-
James Levin			-				-				-				-				-
Kristi Jackson			25,000	(2)			*				25,000				*				*
Charmel Maynard			25,000	(2)			*				25,000				*				*
Adam Rosenberg			25,000	(2)			*				25,000				*				*
所有执行干事和主任作为一个群体（9人）			5,725,000				19.9	%			5,725,000				99.6	%			19.9	%
Adage Capital Partners，L.P.（4）			1,700,000				7.39	%			-				-				5.91	%

(1)	除非另有说明，我们每一位股东的营业地址是9 West 57th Street，39th Floor，New York，NY10019.

(2)	所示权益仅包括创始人股份，归类为B类普通股。这些股份将在我们的首次业务合并时或在更早的时候由持有人选择自动转换为A类普通股。

(3)

上述股份是以我们保荐人的名义持有的。我们的赞助商是由Sculptor Capital控制的。Sculptor Capital控股公司是Sculptor Capital有限责任公司的普通合伙人，并通过其持股和书面协议控制Sculptor Capital有限责任公司。Sculptor Capital控股公司是Sculptor Capital的全资子公司，由Sculptor Capital控股。James Levin是Sculptor Capital的首席投资官和首席执行官，也是Sculptor Capital董事会的成员。莱文先生对Sculptor Capital公司在我们的赞助商中的权益拥有投资权。

(4)

根据特拉华州有限合伙企业Adage Capital Partners，L.P.（“ACP”）、根据特拉华州法律组建的有限责任公司Adage Capital Partners GP，L.L.C.、根据特拉华州法律组建的有限责任公司Adage Capital Advisors，L.L.C.（“ACA”）、Robert Atchinson（“Atchinson先生”）和Phillip Gross（“Mr. Gross”）于2021年12月23日联合向SEC提交的附表13G。根据附表13G，ACP有权处置其实益拥有的A类普通股，并有权投票，该权力可由其普通合伙人ACPGP行使。作为ACPGP的管理成员，ACA负责ACPGP的运营。Atchinson先生和Gross先生作为ACA的管理成员，对ACP实益拥有的A类普通股拥有共同的投票权。因此，ACPGP、ACA、Atchinson先生和Gross先生可被视为ACP拥有的股份的实益拥有人。ACP，ACPGP，ACA，Atchinson先生和Gross先生的营业地址是200 Clarendon Street，52 Floor，Boston，Massachusetts 02116。

"决议，作为一项特别决议：   一）经修订及重述的《公司章程大纲及章程细则》第1条的定义整体以新定义取代如下：   二）""完成窗口"指（i）首次公开发行结束后的十八个月期间（ii）自首次公开发行结束后的十九个月、二十个月、二十一个月、二十二个月、二十三个月、二十四个月、二十五个月、二十六个月、二十七个月、二十八个月、二十九个月或三十个月期间（包括最多十二（12）个额外的一（1）个月的延长），如果公司通过董事决议（包括公司决议）将完成首次业务合并的期限延长至多十二次，保荐人或其附属机构或指定人员在适用的最后期限或之前存入信托基金，每次可延长一个月，以（a）项中较低者为准）                和（b）                在公司首次公开发行中发行的每一股仍未发行的A类普通股，或（iii）公司成员根据章程规定批准的较后时间。”

建议2----信托协议修订建议   修订公司与大陆证券股份转让及信托公司于2021年12月8日签订的投资管理及信托协议，其格式载于附件B，允许公司将合并期延长至多十二（12）次，每次延长一（1）个月，从原始终止日期至我们、我们的保荐人或其关联机构或指定人员存入信托账户的延长日期，每延长一个月，以（a）项中的较低者为准                和（b）                根据以下决议赎回生效后，我们在首次公开发行中发行的每一股A类普通股。   “作为一项普通决议，决议 修订公司与大陆证券股份转让信托公司于2021年12月8日签署的投资管理及信托协议，该协议的格式载于附件B，允许公司将合并期延长至多十二（12）次，每次延长一（1）个月，从原始终止日期到我们、我们的保荐人或其关联机构或指定人员存入信托账户的延长日期，每延长一个月，在赎回生效后，我们在首次公开发行中已发行的每一股A类普通股，以（a）及（b）中较低者为准。”

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提案3----休会提案   如有必要，将临时股东大会延期至一个或多个日期，以便在根据以下决议核准提案1或提案2的票数不足或与之相关的情况下，允许进一步征集和投票： 决议，作为一项普通决议，如根据制表的票数，在会员特别大会举行时没有足够票数批准在特别大会上提交的延期提案，现根据公司章程和开曼群岛法律批准该会议休会。

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