附件 8.1

 

		北六大道1901号
		套间2600
		阿拉巴马州伯明翰35203
		电话：		205.328.0480
		传真：		205.322.8007
		www.bakerdonelson.com

2025年6月2日

Medical Properties Trust, Inc.

1000 Urban Center Drive，Suite 501

阿拉巴马州伯明翰35242

 

回复：	Medical Properties Trust, Inc.

房地产投资信托资格

尊敬的女士们先生们：

我们已就编制日期为2025年6月2日并已向美国证券交易委员会（“SEC”）备案的S-3 ASR表格注册声明（“注册声明”）和招股说明书（“招股说明书”）担任马里兰州公司（“公司”）的法律顾问。贵公司已就某些美国联邦所得税事项征求我们的意见。

公司通过MPT Operating Partnership，L.P. a Delaware有限合伙企业（“经营合伙企业”）及其附属有限责任公司和合伙企业（统称“子公司”）拥有医疗机构的权益。运营合伙企业拥有MPT Development Services，Inc.（一家特拉华州公司）、MPT Finance Corporation，Inc.（一家特拉华州公司），以及根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第856（l）条与公司联合选举为联邦所得税目的的应税REIT子公司的其他作为公司应税的实体。

在给出以下意见时，我们审查了以下文件：

 

1.

公司于2003年8月27日向马里兰州评估和税务部提交的公司章程，经2004年3月29日提交的第二次修订和重述条款修订和重述，并经2005年1月3日提交的第二次修订和重述条款更正证书更正，并经2005年10月20日提交的第二次修订和重述条款修订条款进一步修订，2009年1月9日提交的修订条款，2012年1月30日提交的修订条款，6月23日提交的修订条款，2015年8月4日提交的修订条款和2019年11月4日的修订条款；

 

2.

公司第二次经修订及重述的附例；

 

阿拉巴马•佛罗里达•乔治亚•路易斯安那州•马里兰州•密西西比•北卡罗莱纳•南卡罗来纳•田纳西•德州•弗吉尼亚•华盛顿特区

Medical Properties Trust, Inc. 2025年6月2日 第2页

 

3.

注册声明；

 

4.

招股说明书；

 

5.

经营合伙的第一份经修订和重述的经营合伙有限合伙协议（日期为2004年2月29日）及其所有修订以及经营合伙的第二份经修订和重述的经营合伙有限合伙协议（日期为2007年7月31日）（“经营合伙协议”），经修订；和

 

6.

我们认为必要或适当的其他文件。

关于以下提出的意见，经贵方同意，我们假定：

 

1.

上述每一份文件均已获得正式授权、签立、交付；如为正本，则为真实，如为副本，则为准确；且未经修改；

 

2.

除公司外，不作任何假设，经营合伙企业的每一位合伙人（“合伙人”）为公司或其他实体，均具有有效的合法存在；和

 

3.

各合伙人拥有订立和履行经营合伙协议条款及由此拟进行的交易的全部权力、权限和法定权利。

就下文提出的意见而言，我们还依赖于由担任公司执行副总裁兼首席财务官的R. Steven Hamner于2025年6月2日签署的特定证书（“高级职员证书”）中所载的事实陈述和契约的正确性。如果此类陈述和契约涉及公司的预期所有权或运营，我们假设公司实际上将按照此类声明的意图拥有和运营。

基于上述文件及假设，以及高级人员证明书所载的事实陈述，我们认为：

 

(a)

自其截至2004年12月31日的首个课税年度开始，公司已并已有资格根据《守则》第856至860条作为房地产投资信托（“REIT”）被课税，而公司在注册声明和招股章程中所述以及由公司向我们所代表的公司当前和拟议的运营方法目前满足并将使公司在未来继续满足《守则》下作为房地产投资信托的资格和课税要求；和

 

(b)

注册声明和招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”标题下的“我们公司的税收”、“资格要求”、“我们对运营合伙企业和子公司合伙企业的投资的税务方面”、“其他税务后果”和“我们的股东的税收”标题下所包含的法律描述和法律结论在所有重大方面都是正确的，其下的讨论公平地总结了可能对公司普通股持有人具有重大意义的联邦所得税考虑因素。

Medical Properties Trust, Inc. 2025年6月2日 第3页

 

我们不会持续审查公司是否遵守上述文件或假设，或高级人员证书中所载的陈述。因此，无法保证公司在任何特定纳税年度的实际经营业绩将满足作为REIT的资格和税收要求。

上述意见是根据《守则》现行条款和根据《守则》颁布的财政部条例（“条例”）、已公布的行政解释以及已公布的法院判决提出的。美国国税局没有就《守则》有关REIT资格的各项规定发布法规或行政解释。无法保证法律不会以妨碍公司获得REIT资格的方式发生变化。

上述意见仅限于此处涉及的美国联邦所得税事项，不对其他联邦税务事项或任何其他国家或任何州或地方的税法下产生的任何问题发表其他意见。我们不承担在本函日期之后更新此处表达的意见的义务。本意见函仅供收件人及根据登记声明及招股章程购买本公司证券的人参考及使用（下一段规定的除外），且仅于本协议日期发表。除下一段另有规定外，未经我们事先明确书面同意，不得分发、由任何其他人出于任何目的依赖、在任何文件中全部或部分引用或以其他方式转载或向任何政府机构备案本意见函。

兹同意将本意见函作为注册声明的证物备案。我们还同意注册声明和招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”和“法律事项”标题下对Baker，Donelson，Bearman，Caldwell & Berkowitz，P.C.的提及。在给予这种同意时，我们不承认我们属于经修订的1933年《证券法》第7条或SEC根据其颁布的规则和条例要求获得同意的人员类别。