附件 1

 

爱迪生联合电气公司

普通股

（面值0.10美元）

总销售价格高达2,000，000,000美元

股权分配协议

日期：2026年5月8日

 

目 录

 

		页
第1节。股份说明			2
第2节。放置			6
第3节。出售股份			9
第4节。暂停销售			10
第5节。申述及保证			11
第6节。销售和交付；结算			16
第7节。公司的契诺			20
第8节。支付费用			26
第9节。代理、远期卖方和远期买方义务的先决条件			26
第10节。赔偿和贡献			29
第11节。申述、保证及在交付后存续的协议			32
第12节。协议的终止			32
第13节。通告			32
第14节。不存在受托关系			33
第15节。研究分析师独立性			35
第16节。缔约方			36
第17节。股票分割的调整			36
第18节。遵守美国爱国者法案			36
第19节。承认美国特别决议制度			36
第20节。管辖法律和时间			37
第21节。标题的影响			37
第22节。对口单位；电子签字			37

 

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展览

 

附件 A		–		配售通知表格
附件 b		–		Compensation
附件 C-1		–		公司大律师于协议日期及各陈述日交付的意见表格
附件 C-2		–		总法律顾问、副总裁、法律服务或公司或纽约爱迪生联合电气公司的副总裁兼公司秘书的意见表格将于协议日期及各代表日期交付
附件 D		–		人员证明书表格
附件 e		–		发行人自由撰写招股书
附件 f		–		条款协议的形式
附件 G		–		转发确认的形式

 

二、

附件 1

爱迪生联合电气公司

普通股股份

（面值0.10美元）

总销售价格高达2,000，000,000美元

股权分配协议

2026年5月8日

 

BARCLAYS CAPITAL INC. 第七大道745号 纽约，纽约10019		巴克莱银行 PLC c/o BARCLAYS CAPITAL INC. 第七大道745号 纽约，纽约10019
纽约梅隆银行资本市场有限责任公司 格林威治街240号，3E 纽约，纽约10286		纽约梅隆银行 格林威治街240号 纽约，纽约10286
美国银行证券股份有限公司。 布莱恩特公园一号 纽约，纽约10036		美国银行，N.A。 布莱恩特公园一号 纽约，纽约10036
加拿大帝国商业银行世界市场公司。 麦迪逊大道300号，8楼 纽约，纽约10017		Canadian Imperial Bank of Commerce 麦迪逊大道300号，5号第楼层 纽约，纽约10017
杰富瑞有限责任公司 麦迪逊大道520号 纽约，纽约10022		杰富瑞有限责任公司 麦迪逊大道520号 纽约，纽约10022
摩根大通证券有限责任公司 公园大道270号 纽约，纽约10017		摩根大通银行，N.A。 公园大道270号 纽约，纽约10017
KeyBanc资本市场公司。 公共广场127号，7楼 俄亥俄州克利夫兰44114		KeyBanc资本市场公司。 公共广场127号，7楼 俄亥俄州克利夫兰44114
瑞穗证券美国有限责任公司 美洲大道1271号 纽约，纽约10020		瑞穗市场美洲有限责任公司 美洲大道1271号 纽约，纽约10020
Scotia Capital（USA）Inc。 Vesey街250号，24楼 纽约，纽约10281		The Bank of Nova Scotia 44 King Street West，Central Mail Room 加拿大安大略省多伦多M5H 1H1

 

1

道明证券（美国）有限责任公司 范德比尔特大道1号 纽约，纽约10017		多伦多道明银行 c/o道明证券（美国）有限责任公司 范德比尔特大道1号 纽约，纽约10017
富国银行 Securities，LLC 西33街500号，14楼 纽约，纽约10001		富国银行银行，全国协会 西33街500号，14楼 纽约，纽约10001
作为代理		作为远期购买者

女士们先生们：

纽约公司CONSOLIDATED EDISON，INC.（“公司”）确认其与巴克莱银行 PLC、纽约梅隆银行银行、美国银行、加拿大帝国商业银行、Jefferies LLC、摩根大通 Bank，N.A.、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Markets Americas LLC、新斯科舍银行、多伦多道明银行和富国银行银行、National Association（或其关联公司）（各自以任何确认书（定义见下文）下的购买者的身份，“远期购买者”，合称“远期购买者”），以及Barclays Capital Inc. BARCLAYS CAPITAL INC.、TERMBNY MellCIBC World Markets Corp.、Jefferies LLC、J.P. Morgan Securities LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Securities USA LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、TD Securities（USA）LLC和富国银行 Securities，LLC（各自以公司代理人和/或与本协议项下任何发行股份（定义见下文）的发售和销售有关的委托人的身份，“代理人”，合称“代理人”，各自以与本协议项下任何远期对冲股份（定义见下文）的发售和销售有关的每一远期买方的代理人身份，“远期卖方”，合称“远期卖方”），如下：

第1节。股份说明。

公司已授权并提议按照本协议设想的方式发行和出售公司普通股（面值0.10美元）（“普通股”）的股份（定义见下文），总销售价格（定义见下文）最高为2,000，000,000美元（“最高金额”），根据本协议所载条款和条件。股份的发行及出售将根据公司根据《证券法》（定义见下文）规定的委员会规则和条例第462条向证券交易委员会（“委员会”）提交的注册声明（定义见下文）生效，但本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行股份。公司同意，每当其决定直接向代理人（作为委托人）出售股份时，其将与该代理人就该出售订立单独的书面协议，其中载有该出售的条款和条件（每份协议均为“条款协议”），其形式基本上为本协议所述的附件 F。

 

2

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例（统称“证券法”）的规定，向委员会提交了表格S-3（文件编号333-286304）上的自动货架登记声明（“原始登记声明”），包括基本招股说明书，涉及某些证券，包括股份，并通过引用文件纳入了公司已根据经修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例（统称“交易法”）的规定提交或将提交的文件。公司已编制一份招股章程补充文件，具体涉及作为原始登记声明一部分的基本招股章程的股份（“原始招股章程补充文件”）。除文意另有所指外，“登记声明”指（i）最初、原始登记声明及（ii）在根据原始登记声明不得再根据原始登记声明发售及出售股份的日期当日及之后，公司为在任何该等日期后继续发售股份而提交的登记声明（如有），在每种情况下，在其生效或生效时经修订，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息或根据《证券法》第430B条被视为其中一部分的信息（“第430B条信息”）。基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在注册声明中，并由公司编制的专门与股份有关的最近的招股章程补充文件（最初应为原始招股章程补充文件）作为补充，其形式是公司最近根据《证券法》规则424（b）向委员会提交的此类招股章程和/或招股章程补充文件，在此称为“招股章程”。本文中对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的任何引用均应被视为提及并包括以引用方式并入其中的文件，而此处对注册声明或招股说明书相关术语“修订”、“修订”或“补充”的任何引用均应被视为提及并包括在签署本协议后向委员会提交的任何被视为以引用方式并入其中的文件。就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修订或补充，均应视为包括根据委员会的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的任何副本。

本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中“包含”、“包含”或“陈述”的其他信息（以及所有其他类似进口的提及）应被视为指并包括所有此类财务报表和附表以及通过引用并入注册声明或招股说明书（视情况而定）中的其他信息。

本协议中所有提及任何发行人自由书面招股说明书（定义见下文）（根据《证券法》第433条规则（“第433条规则”）无需向委员会提交的任何发行人自由书面招股说明书除外）均应被视为包含根据EDGAR向委员会提交的副本。

 

3

该等代理已获公司委任为其代理以出售发行股份，并同意根据其正常交易及销售惯例作出商业上合理的努力以根据本协议所载的条款及条件出售公司所提的发行股份。远期卖方已获公司及远期买方委任为代理出售远期对冲股份，并与公司及远期买方同意使用符合其正常交易及销售惯例的商业上合理的努力出售远期对冲股份。

根据本协议可能出售的股份的总销售价格不得超过最高金额。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意遵守本第1节中关于根据本协议出售的股份的总销售价格的限制应由公司全权负责，代理、远期卖方或远期买方均不承担与此种遵守有关的任何义务。

如本协定所使用，以下术语具有下列各自的含义：

“实际卖出远期金额”是指，对于任何远期（定义见下文）的任何远期对冲卖出期间（定义见下文），远期卖方在该远期对冲卖出期间已卖出的远期对冲股票数量。

“适用时间”指根据本协议每次出售任何股份的时间。

“封顶号”是指，对于任何确认，在这种确认中阐述的含义。

“承诺期”是指自本协议之日起至本协议根据第13条终止之日止的期间。

“确认”是指，就每笔远期而言，公司与适用的远期买方之间就任何远期订立的交易条款和条件（定义见该确认书）的书面协议，其形式基本上如附件 G中所述，包括通过其中以引用方式并入的所有条款，并可不时修订和补充。

“FINRA”是指金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）

“远期”是指每一份配售通知（定义见下文）（如适用，经相应接受书（定义见下文）修订）产生的交易，其中指明与“远期”有关，并要求远期卖方按照该配售通知中的规定，根据本协议的条款和条件以及适用的确认书，使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售远期对冲股份。

“远期对冲金额”是指，就任何远期而言，该远期的配售通知中指定的金额，该金额应为远期卖方将出售的远期对冲股份的目标总销售价格，但须遵守本协议的条款和条件。

 

4

“远期对冲价格”是指，对于任何确认，（x）金额等于一（1）减去此类确认的远期对冲销售佣金率和（y）“调整后的成交量加权对冲价格”（定义见此类确认）的乘积。

“远期对冲销售佣金”是指，对于任何确认，（x）此类确认的远期对冲销售佣金率和（y）“调整后的成交量加权对冲价格”（定义见此类确认）的乘积。

“远期对冲卖出佣金率”是指，就任何确认而言，公司就远期对冲股份的出售向远期卖方（或其关联公司）支付的任何佣金、折扣或其他补偿的金额，该金额应根据附件附件 B上规定并记录在适用的配售通知（如适用，经相应的接受修订）中的条款确定。

就任何确认而言，“远期对冲卖出期”是指自“交易日期”（如该确认书所定义）开始并于（i）“对冲完成日期”（如该确认书所定义）、（ii）“提前估值日期”（如该确认书所定义）和（iii）发生“破产终止事件”（如该确认书所定义）中最早结束的期间。

“远期对冲结算日”是指，就任何确认而言，除非在适用的配售通知（如适用，经相应的接受修订）中指明，否则在进行此类销售之日之后的第一个（第1个）交易日（定义见下文）（或常规交易的行业惯例较早的一天）。

“远期对冲股份”是指根据本协议的条款和条件已发生或可能发生的任何远期交易，由远期买方或其关联公司借入并由远期卖方发售和出售的所有普通股股份。

“发行”是指公司每次选择行使其交付不涉及远期且指明与“发行”有关的配售通知的权利，并要求代理根据本协议的条款和条件，使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该配售通知中规定的发行股份或担任与此有关的委托人。

“发行金额”是指，就任何发行而言，该等发行的配售通知中指明的金额，该金额应为将由代理人出售的发行股份的目标总销售价格，但须遵守本协议的条款和条件。

「发行沽售期」指自适用配售通知书（如适用，经相应接纳修订）所指明的日期开始的交易日期间（由公司全权酌情厘定，并在指明与“发行”有关的适用配售通知书中指明），或如该日期并非交易日，则为该日期后的下一个交易日。

 

5

“发行结算日”是指，除非适用的配售通知（如适用，经相应的承兑修订）中另有规定，否则在进行该等销售之日之后的第一（1）个交易日（或常规交易的行业惯例中较早的一天）。

“发行股份”是指根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的根据发行而发行或可发行的所有普通股股份，以及根据本协议和条款协议的条款直接作为委托人向任何代理人发行和出售的所有普通股股份。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据第433条的定义，与（i）须由公司向监察委员会提交的股份有关，（ii）属“路演”，即属规则433（d）（8）（i）所指的“书面通讯”，不论是否须向监察委员会提交，或（iii）根据规则433（d）（5）（i）获豁免提交，因为其中载有对股份或发售的描述未反映最终条款，以及列于附件 E上的所有自由书写的招股说明书，在每种情况下，均以（电子或其他方式）提供给代理或远期卖方的表格提供，以供与股份发售相关的使用。

“纽交所”是指纽约证券交易所有限责任公司。

“销售价格”是指，就每笔远期或本协议项下的每笔发行而言，在普通经纪商交易的情况下，由代理或远期卖方（视情况而定）在纽约证券交易所出售的每笔远期对冲股份或发行股份的实际销售执行价格，或由各方在其他销售方式中另行约定的实际销售执行价格。

“卖出期”是指任何远期对冲卖出期或任何发行卖出期。

“结算日”是指，除非公司与代理人另有约定，任何远期对冲结算日或任何发行结算日（如适用）。

“股份”指发行股份和远期对冲股份（如适用）。

“交易日”是指在普通股上市或报价的纽约证券交易所买卖普通股股票的任何一天。

第2节。放置。根据本协议所载的陈述、保证和协议，并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，双方同意如下：

（a）在承诺期内（i）第9条所列条件已获满足及（ii）就任何远期而言的任何交易日，在远期对冲售期内，公司可通过向代理人（如为发行）或向远期卖方和适用的远期买方（如为远期）交付通知的方式，发行（如为发行）并出售或促使出售本协议项下的股份（每一种“配售”），在每种情况下，通过电话或电子邮件（或各方书面共同同意的其他方式）载有其希望出售股份所依据的参数，这将

 

6

具体说明其是否涉及“发行”或“远期”，并包括将出售的股份的最大数量（“配售股份”）、要求进行销售的时间段、对任何一天内可能出售的股份数量的任何限制、不得低于该价格进行销售的任何最低价格或确定该最低价格的公式、适用的佣金以及（如适用）远期的某些特定条款（“配售通知”），随附一份表格，其中包含有关发行和远期所需的最低销售参数，作为附件 A。配售通知应来自公司的授权个人。协议各方的授权个人包括（i）就公司而言，首席执行官；首席财务官；副总裁兼财务主管；或副总裁兼财务总监（或公司可能不时指定的其他人），以及（ii）就代理人或远期购买者而言，在该代理人或远期购买者的股权资本市场或ATM执行部门内具有副总裁或以上职称的个人，他们对交易对手合理满意（每个人，“授权个人”）。配售通知应寄给适用代理或适用的远期卖方和远期买方的授权个人。就远期而言，连同配售通知，公司须交付一份妥为签立的确认书，并附有与该等配售相应的条款。

（b）如一名代理人或一名远期卖方及一名远期买方（如适用）希望接受配售通知所载的该等建议条款，而如属远期，则确认（他们可全权酌情以任何理由拒绝这样做），或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，则该代理人或该等远期卖方及远期买方（如适用）将，在向该代理或该远期卖方及远期买方（如适用）送达该配售通知的交易日后的交易日下午4：30（纽约市时间）之前，以电子邮件（或各方以书面相互同意的其他方式）向公司发出一份通知，该通知是由公司及该代理或该远期卖方及远期买方（如适用）各自发出的，载列该代理或该远期卖方及远期买方（如适用）愿意接受的条款。凡配售通知中规定的条款按紧接前一句的规定进行修订，该等条款将不对公司或代理人或远期卖方和远期买方（如适用）具有约束力，直至公司向该代理或该远期卖方和远期买方（如适用）交付通过电子邮件（或双方书面共同同意的其他方式）接受经修订的该等配售通知的所有条款（“接受”），该电子邮件应发送给公司和该代理或该远期卖方和远期买方各自的授权个人（如适用），并在远期的情况下，连同一份正式签署的确认书，以及与该配售（经修订）相对应的条款。配售通知（如适用则经相应接纳修订）于公司收到代理人或远期卖方及远期买方（如适用）接受配售通知的条款或于代理人或远期卖方及远期买方（如适用）收到公司接受（视情况而定）时生效，除非及直至（i）配售股份的全部金额已售出，（ii）按照上一段第二句及第三句所载的通知规定，公司终止配售通知（为免生疑问，终止配售通知不应终止或以其他方式对任何相关确认或相关各方的权利和义务产生任何影响），（iii）公司随后发出附有参数的配售通知

 

7

取代较早日期的配售通知（为免生疑问，该通知不得取代或修订相关确认的条款，而该确认须根据其条款另行修订），（iv）本协议已根据第13条终止，（v）任何一方须已根据第4条暂停出售配售股份，或（vi）如属远期交易，该配售通知所对应的相关“交易”（定义见相关确认）已结算或以其他方式终止，或该相关确认已终止。就发行而言，经明确承认及同意，公司或任何代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何义务，除非及直至公司向代理人交付配售通知，且（i）该代理人接受该配售通知的条款或（ii）如该代理人修订该配售通知的条款，公司根据上述条款以接纳的方式接受该等修订条款，然后仅根据配售通知（如适用，经相应的接受修订）和本协议中规定的条款。关于远期，明确承认并同意，公司、适用的远期卖方和远期买方将不会对配售或任何配售股份承担任何义务，除非且直至（i）公司向该远期卖方和远期买方交付配售通知，并且（x）该远期卖方和远期买方接受该配售通知的条款，或（y）当该远期卖方或远期买方修订该配售通知的条款时，公司根据上述条款通过接受的方式接受此类经修订的条款，然后仅根据配售通知（如适用，经相应接受的修订）、本协议和适用确认书中规定的条款，以及（ii）远期买方执行并向公司交付适用的确认书。如果本协议的条款与配售通知的条款（如适用，经相应的接受修订）发生冲突，则配售通知的条款（如适用，经相应的接受修订）将受到控制。就远期而言，如果配售通知的条款与确认之间发生任何冲突或不一致，则确认应进行控制。

（c）（i）除承诺期内的交易日外，不得根据本协议交付任何配售通知，（ii）如其中指明的售卖期将与根据本协议交付的任何其他配售通知（如适用则经相应接纳修订）中指明的任何售卖期全部或部分重迭，则不得根据本协议交付任何配售通知，除非根据所有该等先前交付的配售通知将予出售的股份已全部售出，及（iii）如其中指明的任何销售期将与公司与任何远期买方订立的任何确认书（定义见该确认书）下的任何解盘期全部或部分重迭，则不得根据本协议交付任何配售通知。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，公司或一名代理人（如为发行）或一名远期卖方和远期买方（如为远期）根据本条规定须交付的任何通知，可由公司和该代理人（如为发行）或该远期卖方和远期买方（如为远期）各自以电话方式（通过传真、电子邮件或双方共同同意的其他书面方式迅速确认）送达一名获授权个人，收单方及时确认的确认）或当事人书面共同约定的其他方式。为免生疑问，电话送达的通知应源自公司的授权个人或代理人（如为发行）或远期卖方和远期买方（如为远期）。

 

8

第3节。出售股份。

（a）在符合第6（a）条规定的情况下，在向指明与“发行”有关的代理人交付配售通知（如适用则经相应的接受书修订）时，该代理人将根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力，以市场现行价格出售发行股份，最高可达所规定的金额，否则将按照该配售通知（如适用则经相应的接受书修订）的条款出售。代理人将不迟于紧接其根据本协议作出发行股份销售的交易日的翌日交易日开市前，以电子邮件（或双方共同同意的其他书面方式）向公司授权个人提供书面确认，其中载列于该日出售的发行股份数量、相应的销售价格、公司根据本第3（a）条就该销售应付该代理人的补偿，以及应付公司的所得款项净额（定义见第6（b）条），附一项关于代理人从其从此类销售中获得的总收益（定义见第6（b）节）中（在扣除交易费用之前）所作的扣除（如第6（b）节所述）的分项。公司就出售发行股份而向代理（当该代理担任代理）支付的任何佣金、折扣或其他补偿的金额，须根据附件 B所载条款厘定。当该代理担任委托人时，公司就出售股份而向代理（当该代理担任委托人）支付的任何佣金、折扣或其他补偿的金额，须由有关各方在进行任何该等销售时另行书面协定。

（b）此外，在符合第6（d）节的规定和适用的确认的情况下，在交付配售通知（如适用，经相应的接受修订）时，指明该通知涉及“远期”以及由其当事人执行和交付适用的确认，适用的远期买方将利用其商业上合理的努力借入或促使其关联公司通过适用的远期卖方借入、要约和出售远期对冲股份，以对远期进行对冲，适用的远期卖方将根据其正常交易和销售惯例使用其商业上合理的努力，以市场现行价格出售该等远期对冲股份，最高可达该配售通知（如适用，经相应接受修订）中规定的远期对冲金额，否则将根据该配售通知（如适用，经相应接受修订）和该确认的条款出售。该等远期卖方将不迟于紧随其根据本协议作出远期对冲股份销售的每个交易日的开市后的交易日，向公司及适用的远期买方各自的授权个人以电子邮件（或双方以书面形式共同同意的其他方式）提供书面确认，其中载列在该日出售的远期对冲股份的数量，相应的销售价格和被确定为如同该交易日是就该等远期买方应付的“对冲完成日”（定义见确认书）的远期对冲价格。

 

9

（c）在远期对冲售期结束后，适用的远期买方应立即签署并向公司交付定价补充文件（采用适用确认书附件C中规定的格式），其中应载明该远期的初始“股份数量”（应为该远期对冲售期的实际已售远期金额）、该远期的“对冲完成日期”和该远期的“初始远期价格”以及相关确认书中规定的其他信息（如有）。

（d）尽管本协议中有任何相反的规定，任何远期买方使用其商业上合理的努力借入或促使其关联公司借入全部或任何部分远期对冲股份的义务（以及适用的远期卖方使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力出售该部分远期对冲股份的义务）根据本协议进行的任何远期交易，均应在所有方面受适用确认的第4节最后一段的约束。

（e）每名代理人（就任何发行而言）及每名远期卖方（就任何远期而言）特此分别而非共同订立契诺及同意，除（a）以外，不得根据本协议代表公司通过纽交所会员之间的普通经纪商交易方式出售股份符合《证券法》第153条规定的招股说明书交付条件，并符合《证券法》第415（a）（4）条规定的“市场发售”定义（此类交易以下简称“市场发售”）和（b）适用的代理或远期卖方代表公司以书面形式同意的公司与该代理或远期卖方（如适用）进行的其他股份出售。为免生疑问并在符合上述规定的情况下，各代理就任何发行及各远期卖方就任何远期而言，均可通过法律允许的任何方式出售股份，包括但不限于（i）通过普通经纪商的交易（无论是否招揽），（ii）向或通过做市商，（iii）直接在或通过任何全国性证券交易所或其设施、全国性证券协会的交易设施、替代交易系统或任何其他市场场所，（iv）在场外交易市场，（v）私下协商交易（包括大宗交易），或（vi）通过任何此类方法的组合。

（f）如公司、任何代理人或任何远期卖方有理由相信《交易法》第M条规则第101（c）（1）条就公司或股份规定的豁免条款不获满足，其应立即通知其他各方，并应暂停根据本协议出售股份，直至各方的判决均满足该或其他豁免条款。

第4节。暂停销售。公司、代理人、远期卖方或远期买方可在向其他方发出书面通知（包括通过电子邮件通信或双方共同书面同意的其他方式）后，向另一方的授权个人发出此类通信，如果收到该通知的任何个人实际确认收到该通信，则非通过自动回复，或通过电话（立即通过可核查的传真传输、电子邮件通信或双方共同书面同意的其他方式确认）向另一方的授权个人发出，暂停任何股份的出售，适用的出售期限应立即终止；但前提是该等

 

10

暂停和终止不应影响或损害任何一方在收到该通知（以及在任何远期对冲股份的情况下，由此产生的确认）之前就根据本协议出售的任何股份承担的义务。公司同意，除非向获授权个人发出，否则该等通知不得对代理人、远期卖方或远期买方产生效力；但公司未能交付该等通知绝不影响其根据本协议暂停出售股份的权利。各代理、远期卖方及远期买方同意，除非向获授权个人发出，否则任何该等通知均不会对公司产生效力；但如代理人、远期卖方或远期买方未能交付该等通知，则绝不会影响该方根据本协议暂停出售股份的权利。

第5节。申述及保证。

（a）公司的陈述及保证。本公司向每一代理、每一远期卖方和每一远期买方作出并保证，截至本协议之日、根据本协议第7节要求交付证书的每一代理日期（定义见下文）、每一适用时间和每一结算日期，并与每一代理、每一远期卖方和每一远期买方约定如下：

（i）有关股份的登记声明（编号333-286304）已向监察委员会提交；登记声明已生效；并无发出暂停登记声明有效性的停止令，亦无监察委员会为此目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与发售股份有关的程序发起或威胁。

在注册声明及其任何生效后修订各自生效或生效的时间内，截至本协议签署之日，注册声明及其任何修订和补充均已遵守、遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》的要求。表格S-3的使用条件（载于其一般指示及登记声明）符合，而特此设想的股份发售和出售符合《证券法》第415条规则（包括但不限于《证券法》第415（a）（5）条规则）的要求。登记声明，截至本协议日期和与之相关的每个生效日期，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程或其任何修订或补充，截至其各自日期、每个适用时间及每个结算日，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。

 

11

前款所述的陈述和保证不适用于经修订或补充的注册说明书或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖并符合任何代理人、远期卖方或远期买方以书面向公司提供的信息而明确用于其中的。为本协议的目的，据了解并一致认为，如此提供的唯一此类信息包括本协议第10节中所述的陈述。

每份发行人自由撰写的与附件 E所指明的股份有关的招股章程，截至其日期、截至本协议日期、截至每个适用时间及截至每个结算日，并无、不会亦不会包括与注册声明或招股章程所载资料（包括任何被视为其组成部分的已纳入的文件）有冲突、冲突或将会有冲突的任何资料，而该等资料并无被取代或修改，或包括、包括或将包括对重要事实的不真实陈述或遗漏，忽略或将忽略陈述一项必要的重要事实，以便根据随后时间的情况作出其中的陈述，而不是误导；但前提是本陈述和保证不适用于根据任何代理、远期卖方或远期买方提供的供任何发行人自由书面招股说明书使用的信息并与之相一致而作出的任何陈述或遗漏，但据了解并同意，如此提供的唯一此类信息包括本文件第10节中所述的陈述。

（ii）在（a）首次提交注册声明时，（b）为遵守《证券法》第10（a）（3）节而对其进行的最近一次修订的时间（无论此类修订是通过生效后修订，还是根据《交易法》第13或15（d）节或招股说明书形式提交的合并报告），（c）公司或代表其行事的任何人的时间（在该含义范围内，仅针对本段，根据《证券法》第163（c）条）根据《证券法》第163条的豁免作出与股份有关的任何要约，以及（d）截至本协议日期（就本条款（d）而言，该日期被用作“确定日期”），公司是“知名的、经验丰富的发行人”，而不是“不合格发行人”（在每种情况下，定义见《证券法》第405条）。

（iii）公司及其附属公司的任何备考财务报表及其以引用方式并入注册报表及招股章程的相关附注均已根据证监会有关备考财务报表的规则和指引编制，并已根据其中所述的基础适当编制。

（iv）注册声明或招股章程中以引用方式并入的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，以及委员会根据《交易法》制定的规则和条例，且没有任何文件包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；以及如此提交并以引用方式并入招股章程的任何进一步文件，当所述进一步文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求以及委员会根据《交易法》制定的规则和条例，并且不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

 

12

（v）除招股章程所述或预期外，自招股章程提供资料之日起，公司的股本、短期债务或长期债务，或公司及其附属公司的整体业务前景、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，在综合基础上并无任何重大不利变动。

（vi）公司已正式成立，并根据纽约州法律有效存在并具有良好信誉。公司拥有开展业务的全权和授权，除注册说明书和招股说明书中所述的情况外，公司拥有开展业务所需的所有重要许可和批准。

（vii）公司拥有注册说明书及招股章程所载的授权资本，而公司股本的所有已发行股份已获妥为有效授权及发行，并已缴足款项且不可评税；及除注册说明书及招股章程所载或预期外，并无任何尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权，或可转换为或可交换公司任何股本股份或其他股本权益的工具，或任何合约、承诺、协议，与发行公司任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何种类的谅解或安排。

（viii）本协议已获公司正式授权、签立及交付。

（ix）任何确认将由公司正式授权、签立和交付，并假设适用的远期买方给予适当授权、签立和交付，将构成一项有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但在强制执行方面，须遵守破产、无力偿债、重组和其他与或影响债权人权利和一般股权原则有关的普遍适用法律。

（x）根据本协议将发行及出售的发行股份（如有）已获正式授权根据本协议及/或任何条款协议发行及出售，而当根据本协议及任何该等条款协议发行及交付时，在支付本协议或其中所载代价的情况下，将有效发行、全额支付及不可评估，将不受任何优先购买权或其他权利的规限，并将符合招股章程中的描述。

 

13

（xi）根据任何确认书下的任何股份结算而可发行的若干普通股股份，在交付给适用的远期买方并由其按照该确认书的条款支付时，将有效发行、全额支付且不可评估，而该等股份的发行将不受公司任何股东的优先购买权或其他类似权利的约束。

（xii）任何股份的发行及出售，以及公司遵守股份的所有规定、本协议、任何确认及完成本协议及其中所设想的交易，均不会与公司作为一方或其受其约束或公司任何财产受其约束的任何法规、任何协议或文书、公司的公司注册证书或公司章程的任何条款或规定发生冲突或导致违反，或构成违约，或对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何命令、规则或条例。

（xiii）发行和出售任何股份或由公司完成本协议所设想的其他交易或任何确认，不需要任何该等法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、命令、登记或资格或向该等法院或政府机构或团体提供资格，但根据《证券法》已经或将在结算日之前获得的交易除外，以及根据国家证券或蓝天法律可能要求的与代理人购买和分配股份有关的同意、批准、授权、登记或资格，远期卖方或远期买方，并规定，就公司根据任何确认书发行和交付的任何普通股根据《证券法》进行的登记而言，并受其第10条的约束，该远期买方直接或间接使用该普通股的目的仅是为了交付给证券出借人，该远期卖方从该出借人借入普通股，以对冲该远期买方在远期信函（如该确认书所定义）中所设想的此类确认书中所涉及的风险敞口。

（xiv）除注册说明书及招股章程所述或预期外，并无任何公司或其任何附属公司为一方的法律或政府程序待决，或任何公司或其任何附属公司的任何财产为标的，而该等法律或政府程序如被裁定对公司或其任何附属公司不利，将个别或合计对一般事务、管理、财务状况产生重大不利影响，公司及其附属公司的股东权益或经营业绩作为一个整体（“重大不利影响”）；并且，据公司所知，此类诉讼不会受到政府当局的威胁或考虑，或受到其他人的威胁。

（十五）登记报表及招股章程所载公司及其附属公司的综合财务报表，公允列报公司及其附属公司截至所示日期的财务状况，以及在所涉期间内按照一致适用的公认会计原则（除非其中另有说明）所指明期间的经营结果及现金流量变动。

 

14

（xvi）公司的每个“重要附属公司”（该术语在根据《证券法》颁布的S-X条例第1-02条中定义）（每个“附属公司”，统称为“附属公司”）已经过适当组织，并作为根据其注册成立的司法管辖区的法律具有良好信誉的公司有效存在，拥有公司权力和权力拥有，租赁和经营其财产并按照招股说明书中所述开展业务，并具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且在需要此类资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响。除注册声明及招股章程另有说明外，各附属公司的所有已发行及流通股本均已获正式授权，并获有效发行、缴足及不可评估，并由公司直接或透过附属公司拥有，免受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权。任何附属公司的股本发行在外的股份均未违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利。

（xvii）公司维持一套内部会计控制系统，足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制其财务报表并保持对其资产的问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问其资产，以及（iv）以合理的间隔将记录的对其资产的问责与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。该公司评估了截至其向委员会提交的最近一份10-K表格年度报告所涵盖期间结束时的财务报告内部控制的有效性，并根据该评估得出结论，其对财务报告具有有效的内部控制。此外，公司在最近一个财政季度发生的财务报告内部控制没有发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司并未意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。

（xviii）公司维持披露控制和程序，以合理保证公司在其提交给委员会的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格以及此类披露控制和程序规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司评估了截至根据《交易法》第13条向委员会提交的最近一次定期报告所涵盖期间结束时的披露控制和程序，并根据此类评估得出结论，这些控制和程序是有效的，可以提供此类合理保证。

（xix）公司方面并无任何失责情况，而据公司所知，公司的任何董事或高级人员以其本身的身份，并无任何失责情况，未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定及与此相关而颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与证明有关的第302和906条。

 

15

（xx）可扩展商业报告语言中的交互式数据文件作为证物包含在以引用方式并入招股说明书的文件中，当此类并入文件提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求以及委员会根据《交易法》制定的规则和条例。

（xxi）普通股是一种“交易活跃的证券”，不受《交易法》第（c）（1）款规定的《M条例》第101条要求的限制。

（xxii）除根据《交易法》第M条规定的例外活动外，公司没有也不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或转售。

（xxiii）在有关发行股份的配售通知送达之日或之前，该等发行股份将已获准在纽约证券交易所上市，但仅限于发行通知（如适用）。

（b）远期卖方的陈述和保证。各远期卖方分别向适用的代理人声明并保证并同意本协议已由该远期卖方正式授权、执行和交付，该远期卖方将拥有出售、转让和交付任何适用的远期对冲股份的完全权利、权力和授权。

第6节。售、交付；结算。

（a）出售发行股份。根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，在代理人接受指明其与“发行”有关的配售通知的条款时，或在代理人收到接受（视情况而定）时，除非其中所述的发行股份的销售已根据本协议的条款被拒绝、暂停或以其他方式终止，该代理人将在该配售通知（如适用，经相应接受修订）规定的期间内，使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以市场现行价格出售该等发行股份，最高可达规定的金额，并以其他方式按照该配售通知（如适用，经相应接受书修订）的条款出售。公司承认并同意（i）无法保证任何代理将成功出售发行股份，（ii）任何代理人如因任何理由而不出售发行股份，则不会对公司或任何其他人或实体承担任何法律责任或义务，除非该代理人未能按本条第6条所规定使用其符合其正常交易及销售惯例的商业上合理的努力出售该等发行股份，及（iii）任何代理人均不须承担根据本协议按主要基准购买发行股份的任何义务，除非该代理人在配售通知书（经相应接纳书修订，如适用），并受本协议第1节的约束。

 

16

（b）发行股份的结算。于每个发行结算日，透过代理人于该日期出售以作结算的发行股份须由公司交付予该代理人，以支付（i）出售该等发行股份所得款项净额或（ii）公司与该代理人相互协定的出售该等发行股份所得款项总额。公司所得款项总额（“所得款项总额”）应等于任何政府或自律组织就该等销售征收的任何交易费用后，由出售该等发行股份的代理收取的总发售价。公司所得款项净额（“所得款项净额”）应等于所得款项总额减去公司根据第3条应付的该代理佣金、折扣或其他补偿，以及公司根据第8（a）条应付及应付该代理的任何其他款项。如果公司和代理人已相互同意在发行结算日交付总收益，则该代理人就公司根据本协议第3条应付的此类销售以及公司根据第8（a）条应付并应付给该代理人的任何其他款项所支付的佣金、折扣或其他补偿，应在该代理人向公司提交的定期报表中列出并开具发票，公司应在收到付款后立即支付。

（c）发行股份的交付。在每个发行结算日或之前，公司将或将促使其转让代理人在存托信托公司（“DTC”）通过其在托管人处的出入金（“DWAC”）系统或通过相关各方相互约定的在任何情况下均可自由交易、转让、以良好的可交付形式登记的股票。在每个发行结算日，适用的代理将相关的净收益或总收益（如适用）以当日资金交付至发行结算日之前公司指定的账户。公司同意，如果公司或其转让代理人（如适用）在发行结算日未能履行其交付发行股份的义务，公司除且不以任何方式限制第10条规定的权利和义务外，将（i）使该代理人免受公司或其转让代理人（如适用）因该违约而招致、产生或与该违约有关的任何损失、责任、索赔、损害或费用（包括合理的法律费用和开支）的损害，以及（ii）向该代理人支付任何佣金、折扣，或在没有此类违约的情况下本应有权获得的其他赔偿。

（d）出售远期对冲股份。根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议和确认书中的条款和条件的情况下，在远期买方和远期卖方接受指定与“远期”有关的配售通知的条款时，或在远期买方和远期卖方收到接受书（视情况而定）后，并由相关确认书的所有相关方执行和交付，除非其中所述的远期对冲股份的销售已被拒绝、暂停，或以其他方式根据本协议条款终止或

 

17

该等确认，该远期买方将使用其商业上合理的努力借入或促使其关联公司借入若干远期对冲股份，其总销售价格在合理可行范围内尽可能接近配售通知（如适用，经相应接受修订）中规定的远期对冲金额，而适用的远期卖方将使用其符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，以市场现行价格出售该等远期对冲股份，及以其他方式根据该配售通知（如适用，经相应接纳修订）的条款。公司和远期买方各自承认并同意：（i）无法保证任何远期买方或其关联公司将成功借款或任何远期卖方将成功出售远期对冲股份，（ii）没有远期卖方将对公司、任何远期买方承担任何责任或义务，或任何其他人或实体，如果其不出售该远期买方或其关联公司借入的远期对冲股份，则非该远期卖方未能按照其正常交易和销售惯例以及适用法律法规使用其商业上合理的努力出售本第6条规定的该远期对冲股份，且（iii）任何远期买方将不会对该公司、该远期卖方承担任何责任或义务，或任何其他人或实体，如果该公司或其关联公司不因任何原因借入远期对冲股份，除非该远期买方未能按照其正常交易和销售惯例以及适用法律法规使用其商业上合理的努力借入或促使其关联公司按照本条第6款的要求借入此类远期对冲股份。在根据本协议行事时，每个远期卖方将作为适用的远期买方的代理人而不是作为委托人。

（e）远期对冲股份的交割。在每个远期套期保值结算日或之前，适用的远期买方将或将促使其转让代理通过将适用的远期卖方或其指定人的账户（前提是该远期卖方应已在远期套期保值结算日之前向该指定人的适用远期买方发出书面通知）通过其DTC或通过双方可能共同商定的其他交割方式（在所有情况下均应为可自由交易、可转让、登记的、具有良好可交割形式的股份）以电子方式转让所出售的远期套期保值股份。在每个远期对冲结算日，适用的远期卖方将以当日资金向适用的远期买方交付相关的总远期对冲价格至该远期买方在相关远期对冲结算日之前指定的账户。

（f）面额；登记。股份的面值及登记的名称，如适用，可由代理人或远期卖方至少在结算日前一个完整交易日以书面要求。公司或远期买方（如适用）应通过前款所述的DTC设施交付股份（如有），除非该代理或该远期卖方（如适用）另有指示。

（g）对发行规模的限制。在任何情况下，如在出售任何股份生效后，根据本协议出售的股份的总发售价将超过（i）最高金额、（ii）根据现行有效登记声明可供发售及出售的金额或（iii）不时授权根据

 

18

本协议由公司董事会或其正式授权的委员会签署。在任何情况下，公司均不得促使或要求根据本协议以低于公司董事会或其正式授权委员会不时授权并以书面通知代理人或远期卖方（如适用）的最低价格的价格要约或出售任何股份，而公司就任何该等限制向代理人和远期卖方的通信应由公司全权负责。

（h）对代理人和远期卖方的限制。公司同意，任何出售要约、任何购买要约的招揽或任何股份出售或公司的任何其他股权证券，只能在任何一天由或通过一名代理人或远期卖方（视情况而定）进行，但在任何情况下不得超过一名，且公司在任何情况下均不得要求多于一名代理人或远期卖方（视情况而定）在同一天出售股份；但前提是，（a）上述限制不适用于（i）行使管辖该等证券的文书所载的任何期权、认股权证、权利或任何转换特权，或（ii）仅向公司或其附属公司的雇员、董事或证券持有人或为该等人的账户取得该等股份的受托人或其他人出售，（b）该等限制不适用于根据本协议未进行任何出售的任何一天，及（c）如在任何该等出售股份的要求之前，该等限制不适用，公司此前要求代理商或远期卖方出售的所有股份均已售出。

（i）某些停电期。尽管有本协议的任何其他规定，公司不得要约、出售或交付任何股份，或要求要约或出售任何股份，并通过电话（在发行的情况下）或远期卖方和远期买方（在远期的情况下）发出的通知（通过传真、电子邮件或双方书面共同同意的其他方式迅速确认），取消任何要约或出售任何股份的指示，且任何代理、远期卖方或远期买方（视情况而定），有义务在每个日历季度结束后的第10个营业日开始的期间内，直至（包括）公司应发布载有或应以其他方式公开宣布其已完成的财政年度或季度的收益或收入结果的新闻稿的第一个日期（每个日期，“公告日期”），（ii）除下文第6（j）节规定的情况外，发售或出售任何股份（i），自公告日期起至（包括）公司提交表格10-Q的季度报告或表格10-K的年度报告（包括该收益公告所涵盖的同一期间或多个期间（视情况而定）的综合财务报表的时间（“提交时间”）后24小时的任何时间，或（iii）在公司掌握重大非公开信息的任何期间内的任何时间；但除非公司与代理、远期卖方或远期买方另有约定，视属何情况而定，就上述（i）及（ii）而言，该期间须当作于有关提交文件的时间结束。

（j）收益8-K的备案。如公司希望在自公告日期（含）起至相应备案时间后24小时（含）期间的任何时间要约、出售或交付股份，公司应（i）编制并交付给代理（在发行的情况下）或远期卖方和远期买方（在远期的情况下）（连同一份副本给他们各自的律师）的8-K表格的当前报告，其中应包括基本相同的财务和相关信息，如在

 

19

相关收益公告（任何收益预测、类似的前瞻性数据和高级职员的报价除外）（每份，一个“收益8-K”），其形式和实质合理地令代理或远期卖方和远期买方（视情况而定）满意，并获得代理或远期卖方和远期买方（视情况而定）对提交该公告的同意（此种同意不得被无理拒绝）；（ii）向代理或远期卖方和远期买方（视情况而定）提供高级职员的证明，本协议第7（o）、（p）和（q）节分别要求的意见/律师函和会计师函；（iii）向代理或远期卖方和远期买方（视情况而定）提供根据本协议第7（m）节进行尽职审查的机会；（iv）根据《交易法》以被视为根据其“提交”的方式向委员会提交此类收益8-K。第6（i）节第（ii）款的规定不适用于自上述条件应已满足之时（或如较后，则为相关收益公告首次公开发布之时后24小时的时间）起至并包括根据《交易法》（视情况而定）表格10-Q的相关季度报告或表格10-K的年度报告的提交时间后24小时的期间。为清楚起见，双方同意（a）根据本条第6（j）款交付任何高级人员证明书、意见/法律顾问函件及会计师函件，并不免除公司根据本协议就表格10-Q的任何季度报告或表格10-K的年度报告（视属何情况而定）承担的任何义务，包括但不限于交付本协议第7（o）、（p）及（q）条及（b）条所规定的高级人员证明书、意见/法律顾问函件及会计师函件的义务，但本条第6（j）款所规定的除外，第6（j）条不得以任何方式影响或限制第6（i）条第（i）及（iii）款的条文的实施，而该等条文须独立适用。

第7节。公司的契诺。本公司与各代理、远期卖方及远期买方协议如下：

（a）公司将不会就注册说明书或招股章程提交任何修订或补充文件，但以提述方式并入的文件除外，除非已在提交文件前的合理期间内向代理、远期卖方及远期买方提交其副本，且代理、远期卖方及远期买方并无合理反对（但条件是，代理、远期卖方或远期买方未能提出该等反对并不免除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理’，远期卖方或远期买方依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利），公司将在任何此类备案已作出或生效（如适用）时及时通知代理、远期卖方和远期买方，并在提交时向代理、远期卖方和远期买方提供任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用并入注册声明或招股说明书，但可通过EDGAR获得的文件除外。公司将根据《证券法》第424（b）条规则的适用段落（不依赖《证券法》第424（b）（8）条规则）的要求，促使对招股说明书的每项修订或补充，但以引用方式并入的文件或仅与发行或发售股份以外的证券有关的修订或补充除外。

 

20

（b）公司将迅速告知代理、远期卖方及远期买方有关监察委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程的命令、为任何该等目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与股份发售有关的任何程序或监察委员会提出的任何修订或补充注册声明或招股章程的要求或提供额外资料的要求；及，在发出任何该等停止令或任何该等命令阻止或暂停使用任何与股份有关的招股章程或暂停任何该等资格时，应立即使用公司的最大努力以取得其撤回。

（c）公司将免费向代理、远期卖方及远期买方提供注册声明（其中将包括除以引用方式并入的证物以外的所有证物）、招股章程、任何发行人免费书面招股章程，以及对该等文件的所有修订及补充，在每种情况下均尽快提供，并按代理、远期卖方及远期买方合理要求的数量提供。

（d）在根据《证券法》要求交付与股份有关的招股说明书的任何期间，公司将根据《交易法》第13或14条及时向委员会提交所有要求提交的文件。如在根据《证券法》规定须交付与股份有关的招股章程（或《证券法》第173（a）条所指的通知）的任何时间发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是误导，或者如果有必要在任何时候修改招股说明书以符合《证券法》，公司将根据《交易法》第13或14条准备并向委员会提交一份修订、补充或适当的文件，该修订、补充或适当的文件将更正此类陈述或遗漏或将影响此类合规。

（e）未经代理、远期卖方和远期买方事先同意，公司没有也不会就股份提出任何将构成《证券法》第405条所定义的“自由编写招股说明书”的要约，但发行人自由编写招股说明书除外；每个代理、远期卖方和远期买方分别而非共同声明并同意，未经公司事先同意，除根据第433条规则无须由公司提交的发行人免费编写招股说明书或免费编写招股说明书外，它没有提出也不会提出任何与股份有关的将构成《证券法》第405条所定义的“免费编写招股说明书”的要约；任何该等免费编写招股说明书，其使用已获公司和代理、远期卖方和远期买方同意，均列于此处的附件 E。

（f）公司声明，其已将或同意将每个发行人自由编写招股说明书视为规则433中定义的“发行人自由编写招股说明书”，并已遵守并将遵守适用于任何发行人自由编写招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、传说和记录保存。公司同意，如在发行人发行后的任何时间自由写

 

21

招股章程或任何构成购买公司向投资者提供的股份的要约的电子路演或其他书面通讯，或经公司批准，任何事件的发生，导致该发行人自由撰写招股章程或该电子路演或其他书面通讯将与注册声明或招股章程中的信息发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以便根据当时的情况在其中作出陈述，而不是误导，公司将及时通知代理、远期卖方和远期买方，如代理、远期卖方和远期买方提出要求，将免费准备并向各代理、远期卖方和远期买方提供免费的书面招股说明书或其他文件，其使用已得到代理、远期卖方和远期买方的同意，后者将更正此类冲突、陈述或遗漏。

（g）公司将不时迅速采取行动，因为任何代理人、远期卖方或远期买方可能合理地要求根据该等代理人、远期卖方或远期买方可能要求的司法管辖区的证券法使任何股份符合发售和销售资格，并遵守这些法律，以便允许在这些司法管辖区继续销售和交易，只要可能需要完成任何股份的分配，但就此而言，公司无须符合外国公司的资格或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达。

（h）公司将在切实可行的范围内尽快（如《证券法》第158（c）条所述）向其证券持有人普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条及其下的委员会规则和条例的公司及其子公司（无需经审计）的收益表，但无论如何不迟于登记报表的“生效日期”（如该规则158条所定义）之后的十八个月。

（i）公司将按招股章程「所得款项用途」项下指明的方式使用其出售股份所得款项净额。

（j）在《证券法》要求就待售股份交付的与股份有关的招股说明书的任何出售期间或期间（包括在根据《证券法》第172条可能满足此种要求的情况下），公司将利用其商业上合理的努力促使股份在纽约证券交易所上市。

（k）公司在根据《证券法》要求交付招股说明书的任何期间（包括根据《证券法》第172条可能满足此类要求的情况下），将在《交易法》要求的时间段内根据《交易法》向委员会提交所有要求提交的文件。

（l）公司将在公司拟投标配售通知或出售股份的财政季度内的任何时间，在收到通知或获得知悉后立即将任何信息或事实告知代理、远期卖方和远期买方，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理、远期卖方或远期买方（如适用）提供的任何意见、证书、信函或其他文件。

 

22

（m）公司将配合代理或远期卖方和远期买方（如适用）合理要求的与特此设想的交易有关的任何尽职审查，包括但不限于并在合理通知后，提供信息并提供文件和适当的公司高级职员，以及在合理通知后，根据代理、远期卖方和远期买方的合理要求，在正常营业时间内与公司独立公共会计师的代表进行一次或多次尽职调查。

（n）公司将在表格10-Q的季度报告和表格10-K的年度报告中披露根据本协议、任何条款协议和任何确认书出售的股份数量以及公司的净收益，以及公司合理地认为需要遵守《证券法》和《交易法》的任何其他信息。

（o）（1）公司每次：

（i）将有关股份的招股章程存档，或以生效后修订、贴纸或补充的方式修订或补充有关股份的注册说明书或招股章程，但不是以以引用方式将文件并入有关股份的注册说明书或招股章程的方式；

（ii）根据《交易法》以表格10-K提交年度报告；

（iii）根据《交易法》以表格10-Q提交季度报告；或

（iv）在表格8-K上提交包含项目2.01或项目4.02要求的财务报表或备考财务报表的当前报告，或在表格8-K的项目9.01下提交财务报表或备考财务报表或备考财务信息；和

（2）在代理人、远期卖方或远期买方合理要求的任何其他时间（上文第（1）（i）至（iv）条所提述的一份或多于一份文件的每一该等提交日期，以及依据本条提出要求的任何时间，均为“陈述日期”），

公司应向代理、远期卖方和远期买方提供本协议所附表格的证书作为附件 D。对于发生在没有配售通知（如适用则经相应的接受修订）待决的时间的任何陈述日期，则应免除根据本条第7条提供证书的要求，该放弃应持续到公司根据本协议交付配售通知之日（就该日历季度而言应被视为一个陈述日期）和下一个发生的陈述日期（以较早者为准）发生；但是，前提是，该豁免不适用于公司以表格10-K提交其年度报告的任何陈述日期。尽管有上述规定，如果公司随后决定在以下情况下出售股份

 

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在公司依赖该豁免且未根据本条第7款向代理提供证书的日期，则在公司交付配售通知或任何代理或远期卖方出售任何股份之前，公司应向代理、远期卖方和远期买方提供一份证书，其格式为作为本协议所附的附件 D，日期为该证书交付之日。

（p）公司应已在本协议日期及公司有义务在每个代表日期向代理、远期卖方和远期买方（如适用）提供或安排提供一份以本协议所附格式作为不适用任何弃权的附件 D的证书，（i）公司大律师的书面意见，该大律师可能是公司的总法律顾问或副总裁、法律服务部或公司或纽约爱迪生联合电气公司的副总裁兼公司秘书，Inc.（“Con Edison of New York”）和/或代理、远期卖方和远期买方在形式和实质上均未合理反对并令代理、远期卖方和远期买方满意的一家律师事务所及其日期为要求交付意见之日的大律师，基本上类似于本协议所附的格式，作为附件 C-2和（ii）公司大律师Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或代理、远期卖方和远期买方满意的其他大律师的书面意见，在形式和实质上均令代理、远期卖方和远期买方及其大律师满意，日期为要求交付意见的日期，与本协议所附的作为附件 C-1的形式基本相似；在每种情况下，根据需要进行修改，以与注册声明和随后修订或补充的招股说明书相关；但前提是，上述（i）和（ii）条中提及的大律师可以各自向代理提供代替随后的代表日期的此类意见，远期卖方和远期买方出具依赖函件，大意为代理、远期卖方和远期买方可依赖根据本条第7（p）款交付的事先意见，其程度与该函件日期相同（但该事先意见中的陈述应被视为与在该陈述日期经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

（q）在本协议订立之日及公司有义务交付本协议所附格式的证书作为不适用于任何放弃的附件 D的每个陈述日期，公司应促使其独立会计师（以及其报告包含在注册声明或招股说明书中的任何其他独立会计师）向代理提供一份信函（“安慰函”），日期为安慰函送达之日，在形式和实质上令代理人满意（i）确认他们是《证券法》、《交易法》和上市公司会计监督委员会所指的独立注册公共会计师事务所，以及（ii）说明截至该日期，该公司就财务信息和通常由会计师就注册公开发行向承销商发出的“安慰函”所涵盖的其他事项得出的结论和调查结果。

（r）在本协议签订之日以及公司有义务交付本协议所附格式的证书作为不适用任何弃权的附件 D的每个陈述日期，代理、远期卖方和远期买方应已收到代理、远期卖方和远期买方的法律顾问Hunton Andrews Kurth LLP于该日期就代理、远期卖方和远期买方可能合理要求的意见和声明发出的信函。

 

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（s）公司将不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或构成或可能合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或转售，或导致违反《交易法》规定的M条例；但本文中的任何内容均不得阻止公司根据《交易法》提交或提交报告或在日常业务过程中发布新闻稿。

（t）公司同意代理、远期卖方或远期买方（如适用）在根据本协议进行股份销售的同时，为他们自己的账户和他们的客户的账户交易公司的普通股。尽管有上述规定，公司不对代理、远期卖方或远期买方或其各自的关联公司遵守适用于他们的法律法规（包括M条例）的任何此类交易负责。

（u）除本公司及作为本协议项下的委托人或代理人的代理人或作为本协议项下的代理人的远期卖方事先以书面批准的“自由书面招股说明书”（定义见《证券法》第405条）外，本公司（包括其代理人和代表，但作为其本人的代理人除外）将不会直接或间接作出、使用、编制、授权、批准或提述与将由代理人或作为本协议项下的委托人或代理人的远期卖方出售的股份有关的任何自由书面招股说明书。

（v）公司应随时保留和保留普通股股份，不附带优先购买权，以使公司能够履行其在本协议和每份确认书下的义务。

（w）如紧接登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）之前，任何股份仍未由代理人售出且本协议仍然有效，则公司将在续期截止日期文件之前（如果其尚未这样做且有资格这样做）以代理人合理满意的形式提供与股份有关的新的自动货架登记声明。如果公司没有资格提交自动货架登记声明，公司将在续期截止日期之前（如果尚未这样做）以代理人合理满意的形式提交与股份有关的新货架登记声明，并将尽其商业上合理的努力促使该登记声明在续期截止日期后180天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许公开发售及出售股份按已到期的登记声明所设想的方式继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。

 

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（x）在自接受之日起至有关该等出售的适用结算日止的任何期间内，公司不会直接或间接发行、出售、要约或合约出售、授予任何出售其普通股的选择权或以其他方式处置其普通股，而无须（i）给予代理、远期买方和远期卖方至少两个工作日的事先书面通知，指明拟议交易的性质和该拟议交易的日期，以及（ii）代理，远期买方和远期卖方在公司要求或代理商认为适当的时间内暂停本协议项下的活动。上述句子不适用于（a）根据本协议和任何条款协议发售或出售的普通股（包括远期卖方就任何确认事项出售远期股份），（b）在任何确认事项的实物或净股份结算时发行的普通股，（c）在根据其条款转换招股说明书中提及的公司已发行证券时，或（d）与招股说明书中提及的公司股息再投资、员工股票购买和长期激励计划有关。

第8节。支付费用。

（a）费用。公司与代理、远期卖方和远期买方订立契约并同意，公司将支付或促使支付以下款项：（i）公司会计师根据《证券法》进行股份登记的费用、支出和开支，以及与编制、印刷和归档登记声明和招股说明书及其修订和补充以及任何发行人免费编写招股说明书以及将其副本邮寄和交付给代理有关的所有其他费用，远期卖方及远期买方和交易商；（ii）打字、印刷或制作本协议、任何确认书、任何蓝天和合法投资备忘录以及与发行股份的发售、购买、销售和交付有关的任何其他文件的费用；（iii）与根据本协议第7（g）节规定的州证券法发售和销售股份的资格有关的所有费用，包括就该资格及与蓝天及任何法律投资调查有关的代理律师的费用及付款；（iv）准备任何发行股份的成本；（v）与股份在任何证券交易所上市有关的所有费用或向金融业监管局，Inc.提交的任何备案费用；（vi）公司或代理因向潜在投资者进行任何“路演”介绍而产生的所有费用；（vii）代理律师Hunton Andrews Kurth LLP的费用及付款，远期卖方和远期买方，因本协议、在本协议日期或之前发生的任何确认和登记声明而发生；（viii）与履行本公司在本协议项下的义务有关的所有其他成本和费用，本第8条未另行具体规定。然而，据了解，除本第8条或本协议第10条规定外，代理、远期卖方和远期买方将支付他们自己的所有成本和费用，包括其律师的费用、他们转售任何股份的转让税。

第9节。代理、远期卖方和远期买方义务的先决条件。

（a）公司根据本协议交付配售通知的权利、代理人及远期卖方（如适用）有义务根据该等配售通知（如适用则经相应接纳修订）的条款使用其符合其正常交易及销售惯例的商业上合理的努力出售股份及任何

 

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相关确认及远期买方就配售通知（如适用，经相应接纳修订）及任何相关确认使用其商业上合理的努力借入或促使其关联公司借入远期对冲股份的义务，须以本协议所载公司的陈述和保证以及根据本协议的规定或任何相关确认的规定交付的公司任何高级人员的任何相关确认或证书的持续准确性为准，公司履行其在本协议项下和任何相关确认下的契诺和义务，以及在适用的结算日满足以下每一项条件，但适用的代理、远期卖方和远期买方全权酌情放弃的情况除外：

（1）注册声明须保持有效，并可用于（i）出售依据所有先前配售通知（每一份均经相应接纳（如适用）修订）发行的所有股份及（ii）出售任何配售通知（如适用则每一份均经相应接纳（如适用）修订）拟发行的所有股份。公司应在《证券法》第456（b）（1）（i）条规定的时间内支付与股份有关的所需佣金备案费用，而不考虑其中的但书，或根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条另有规定。

（2）在登记声明书及招股章程提供资料的各自日期后：（i）并无发出暂停登记声明书有效性的停止令，亦无就该目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与发行股份有关的行为已由委员会发起或威胁；（ii）公司未收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的普通股的资格或豁免资格的通知，或为此目的发起或威胁任何程序的通知；或（iii）未发生任何事件，在注册声明或招股说明书或任何发行人自由书面招股说明书中作出任何重要陈述，或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的任何重要文件在任何重大方面不真实，或需要对注册声明、相关招股说明书或任何发行人自由书写招股说明书或此类文件进行任何更改，以便在注册声明的情况下，该文件不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重要事实，并且，就招股说明书和任何发行人自由书写招股说明书而言，它不会包含任何重大事实的重大不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导。

（3）任何代理、远期卖方或远期买方均不得告知公司，注册声明或招股章程，或任何发行人自由撰写的招股章程，或其任何修订或补充，均载有不真实的事实陈述，即在该代理中，远期卖方或远期买方的合理意见是重要的，或遗漏陈述一项事实，即在该代理中，远期卖方或远期买方的意见是重要的，须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性是必要的。

 

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（4）除《招股章程》载列或预期外，自《招股章程》提供资料之日起，公司股本、短期或长期债务，或公司及其附属公司（整体）的业务前景、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，在综合基础上并无任何重大不利变动，其影响在各代理人的判断中，远期卖方及远期买方使按招股章程所设想的条款及方式进行公开发售或股份交付变得不切实际或不可取。

（5）代理人、远期卖方及远期买方须已于根据第7（p）条规定须交付该等意见的日期收到根据第7（p）条规定须交付的有利意见。

（6）代理、远期卖方和远期买方应已收到Hunton Andrews Kurth LLP、代理的法律顾问、远期卖方和远期买方的有利意见，这些意见是在根据第7（r）条要求交付该意见的日期根据第7（r）条要求交付的。

（7）代理人、远期卖方及远期买方须已于根据第7（o）条规定交付该等证书的日期接获依据第7（o）条规定交付的证书。

（8）代理人及远期卖方须于依据第7（q）条规定交付该等安慰函的日期，已收到依据第7（q）条规定交付的安慰函。

（9）就任何确认的结算而可发行的股份及普通股的股份，须已（i）获批准在纽约证券交易所上市，但只受发出通知的规限，或（ii）公司须已在发出任何配售通知及进入任何确认时或之前，提交就任何确认在纽约证券交易所结算而可发行的股份及普通股的股份上市的申请。

（10）普通股的交易不应在纽约证券交易所暂停。

（11）在公司依据第7条须交付证明书的每一日期，代理人、远期卖方及远期买方的大律师须已获提供其所需的文件，以使他们能够发出根据第7（r）条规定须交付的意见，或以证明本协议所载的任何陈述或保证的准确性，或任何条件的达成。

（12）根据《证券法》第424条规则要求在发出任何配售通知和根据本协议作出任何相关确认（如有）之前向委员会提交的所有文件，应已在《证券法》第424条规则为此类提交规定的适用期限内提交。

 

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（13）在任何情况下，公司均不得发出配售通知以出售发行金额或订立有关远期对冲金额（视情况而定）的确认，但以（i）所要求的发行金额或远期对冲金额（如适用）的销售价格加（ii）根据本协议生效的所有先前发行和远期发行的所有股份的总销售价格之和将超过最高金额为限。

（b）协议的终止。如本第9条所指明的任何条件在何时及按规定须予达成时，本协议可由任何代理人、远期卖方或远期买方（仅就该代理人、远期卖方或远期买方而言）以书面通知公司而终止，而此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，除非本协议第8条另有规定，但在本协议任何终止的情况下，第5、10条除外，本协议第12条和第15条应在该终止后继续有效，并保持充分的效力和效力。

第10节。赔偿和贡献。

（a）公司将向每名代理人、远期买方和远期卖方、其各自的董事和高级职员、其各自的关联公司（如《证券法》第501（b）条所定义的术语）、任何代理人的销售代理人以及根据《证券法》第15条的含义控制该代理人、远期买方或远期卖方的每个人（如果有的话）（“受偿方”）赔偿任何受偿方根据《证券法》或其他规定可能遭受的任何损失、索赔、损害或连带责任，只要损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于对注册声明、任何发行人自由撰写的招股说明书或公司使用的其他自由撰写的招股说明书、招股说明书或其任何修订或补充中所载的重大事实的不真实或据称不真实的陈述，或产生于或基于对其中所述的重大事实的遗漏或声称的遗漏，以在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，并将在发生此类费用时立即补偿每一受弥偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，在任何此类情况下，公司不承担责任，只要任何此类损失、索赔、损害或责任是由不真实的陈述或注册声明或招股说明书或其任何修订或补充中作出的被指称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏所引起或基于，根据并根据代理、远期买方或远期卖方提供的任何信息，据了解并一致认为，如此提供的唯一此类信息包括招股说明书封面上关于远期卖方和远期买方与代理的从属关系的声明以及招股说明书第S-16页开始的“分配计划（利益冲突）”标题下第二段第二句（统称“代理信息”）。

 

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（b）每个代理人、远期卖方和远期买方将分别而非共同对公司及其董事和高级管理人员以及控制公司的每个人（如果有的话）进行《证券法》第15条所指的赔偿（“公司受赔偿方”），并使其免受该公司受赔偿方根据《证券法》或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任的损害，只要损失、索赔，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于对登记声明或招股章程或其任何修订或补充中所载的重大事实的不真实陈述或据称不真实的陈述，或产生于或基于对其中的遗漏或指称不作为，以在其中陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实，在每种情况下的程度，但仅限于程度，上述不真实陈述或据称不真实的陈述或遗漏或被指称的遗漏是在注册声明或招股说明书或其任何修订或补充中作出的，依赖于并符合代理信息；并将补偿每个公司受赔方因调查或为任何此类诉讼或索赔辩护而合理招致的任何法律或其他费用。

（c）在获弥偿方根据本条第10款（a）或（b）款收到任何诉讼开始的通知后，如根据该款向弥偿方提出有关的申索，则获弥偿方须在收到通知后迅速将该诉讼的开始以书面通知弥偿方；但未有如此通知弥偿方，并不免除该弥偿方可能对任何根据该款以外的任何获弥偿方所负的任何法律责任，且在该法律责任并无因此而受到重大损害的范围内。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将诉讼的开始时间通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担抗辩的范围内，以获弥偿方合理满意的律师，并在获弥偿方向获弥偿方发出其选择如此承担抗辩的通知后，赔偿方概不根据上述款就其他律师的任何法律费用或任何其他费用（在每种情况下均由被赔偿方随后就其辩护而招致的合理调查费用以外的费用）向被赔偿方承担责任。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权聘请自己的律师，但其律师的费用及开支须由获弥偿方负担，除非（i）弥偿方与获弥偿方已相互同意相反，（ii）获弥偿方未能在合理时间内聘请获弥偿方合理满意的大律师，或（iii）任何该等法律程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括获弥偿方及获弥偿方，而根据获弥偿方的合理判断，由同一大律师代表双方将因他们之间实际或潜在的不同利益而不适当。据了解，就任何法律程序或相关法律程序而言，赔偿方不得为所有获弥偿方承担多于一间独立律师行（除任何本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支须于发生时报销。任何该等为获弥偿方而设的独立商号须由代理人以书面指定，而任何该等为公司获弥偿方而设的独立商号须由公司以书面指定。赔偿一方不对未经其书面同意（不得无理拒绝同意）而进行的任何程序的任何和解承担责任。

 

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（d）如本条第10条所规定的赔偿无法提供给或不足以使根据上文第10（a）或（b）款就其中所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而使获弥偿方免受损害，则每一获弥偿方须按适当比例向获弥偿方因上述损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而支付或应付的款额作出贡献，以反映公司一方面及各代理人所获得的相对利益，远期买方和远期卖方从所述损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）所涉及的股份发售。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，则每一赔偿方应按适当的比例向被赔偿方支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映此类相对利益，而且反映公司和代理、远期买方和远期卖方在导致上述损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）的陈述或遗漏方面的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司、代理、远期买方及远期卖方所获得的相对利益应等于（a）就公司而言，假设“实物结算”（定义见该确认）及（2）代理根据本协议出售的发行股份的总市场价格，就每一远期而言，公司根据相关确认将收到的收益的总和，（b）就代理而言，根据本协议出售发行股份所获得的佣金总额，（c）在远期卖方的情况下，就该远期卖方的关联远期买方订立的每笔远期而言，（1）该远期的实际已售远期金额和（2）该远期的远期对冲销售佣金的乘积的总和，以及（d）在远期买方的情况下，就该远期买方订立的每笔远期而言，就该远期买方订立的每笔远期而言，（1）该远期的净“价差”（如该远期确认书中所定义，并扣除任何相关的股票借贷成本或其他实际发生的成本或费用）的乘积的总和，（2）该等远期的实际卖出远期金额及（3）该等远期的远期对冲价格。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或据称不真实的陈述或对重大事实的遗漏或指称遗漏陈述是否与公司提供的信息有关，或与代理、远期卖方和远期买方有关，以及各方纠正或阻止此类陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。本公司、代理、远期卖方及远期买方同意，如果根据本款（d）项按比例分配（即使代理、远期卖方及远期买方为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本款（d）项中上述衡平法考虑因素，则将不是公正和公平的。获弥偿方因本款（d）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，（i）任何代理人均无须就其向公众发售的发行股份的总价格超出该代理人以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额而提供任何金额，（ii）任何远期卖方均无须就该远期卖方的关联远期买方订立的每笔远期交易提供任何超出（a）该金额的金额的金额，（1）该远期的实际已售远期金额及（2）该远期的远期对冲销售佣金超过（b）该远期卖方以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额及（iii）任何远期买方不得被要求

 

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超出（a）该远期买方订立的每笔远期交易的（1）该远期交易的净“价差”（定义见该远期交易的远期合同，并扣除任何相关股票借贷成本或实际发生的其他成本或费用）、（2）该远期交易的实际已售远期交易金额和（3）该远期交易的远期对冲价格超过（b）该远期交易买方以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金额的乘积的任何金额的任何金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权获得任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人的出资。本（d）小节中的每个代理、远期买方和远期卖方的出资义务是若干项，而不是共同的。除适用法律另有规定外，适用前述有关出资的规定。

（e）公司根据本第10条所承担的责任，须除公司可能以其他方式承担的任何法律责任外，而代理人、远期卖方及远期买方根据本第10条所承担的义务，须除各自的代理人、远期买方或远期卖方可能以其他方式承担的任何法律责任外。

第11节。[保留]

第12节。生存。本协议所载或分别由他们或代表他们根据本协议作出的本公司与代理、远期卖方及远期买方各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论（i）由或代表任何代理、远期买方及远期卖方或其中任何一方的任何控制人、或本公司、或本公司任何高级人员或董事或控制人作出的任何调查（或任何有关调查结果的声明），均保持完全有效，并应在股份的交付和付款、任何确认的结算以及本协议或任何确认的任何终止后继续有效。

第13节。终止协议。

（a）终止；一般。各代理、远期卖方或远期买方可在任何时间通过向公司发出通知的方式终止公司根据本协议进行任何发行或远期的权利，如下文所述，如果已有（i）证券交易的一般暂停或重大限制，或公司的证券，在纽约证券交易所；（ii）由联邦或纽约州当局宣布全面暂停在纽约的商业银行活动；或（iii）宣布直接涉及美利坚合众国的战争，或发生任何其他国家或国际灾难或危机，或爆发或升级涉及美利坚合众国武装部队的任何冲突，如果该代理人、远期卖方或远期买方（如适用）的合理判断中本第13（a）条规定的任何此类事件的影响，使推销股份或强制执行出售股份的合约变得不切实际或不可取。在此情况下，除本条例第10条另有规定及本条例第8（a）条规定须由公司承担的开支外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任。任何此类终止对任何其他代理、远期卖方或远期买方在本协议下的义务不产生影响。

 

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（b）由公司终止。本公司有权在本协议日期后的任何时间，通过发出以下规定的两（2）天书面通知，自行决定终止本协议。

（c）由代理人、远期卖方或远期买方终止。各代理、远期卖方和远期买方应有权通过以下规定的提前两（2）天书面通知，在本协议日期之后的任何时间全权酌情终止本协议，仅就该代理、远期卖方或远期买方而言；但前提是本协议对其他代理、远期买方和远期卖方仍然完全有效。

（d）自动终止。除非根据本第13条提前终止，否则本协议应在根据本协议出售的股份的总发行价格（包括任何单独的条款协议或涵盖主要交易的类似协议）等于最高金额之日自动终止。

（e）持续的效力和效果。除非根据上述第13（a）、（b）、（c）或（d）条或经双方共同协议以其他方式终止，否则本协议应继续完全有效。

（f）终止的效力。本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效，但须遵守第13（d）条；但前提是，该终止应在代理人、远期卖方或远期买方或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如果终止发生在任何出售股份的结算日之前，则该等股份应按照本协议的规定进行结算。

（g）负债。如本协议根据本第13条终止，除第8条规定外，该终止不应由任何一方对任何其他方承担责任，但在本协议任何终止的情况下，本协议的第5条、第10条、第12条和第15条应在该终止后继续有效并保持完全效力。

第14节。通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准形式的电信邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向各代理发出通知，请发送至BARCLAYS CAPITAL INC.，地址：745 Seventh Avenue，New York，New York 10019，注意：Syndicate Registration，传真：No。（646）834-8133；纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC，240 Greenwich Street，3E，New York，New York 10286，电子邮件：D1NY@bny.com和ATMGroup@bny.com，传真号码：（732）667-9766；BoFA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York，New York 10036，注意：ATM Execution，Email：dg.atm _ execution@bofa.com；CIBC World Markets Corp.，300 Madison Avenue，8^第纽约纽约10017楼，关注：Mark Siconolfi，Greg Ogborn，邮箱：mark.siconolfi@cibc.com，greg.gogborn@cibc.com；

 

33

Jefferies LLC，520 Madison Avenue，New York，New York 10022，注意：总法律顾问；J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，注意：Sanjeet Dewal，传真号码：（212）622-8783；KeyBanc Capital Markets Inc.，127 Public Square，7^第Floor，Cleveland，Ohio，44114，收件人：Michael Jones，John Salisbury，Nathan Flowers，邮箱：michael.c.jones@key.com，john.salisbury@key.com，Nathan.flowers@key.com，电话：（216）689-3910；Mizuho Securities USA LLC，1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020，收件人：Equity Capital Markets Desk，邮箱：US-ECM@mizuhogroup.com；Scotia Capital（USA）Inc.，250 Vesey Street，24^第Floor，New York，New York 10281，Attention：Equity Capital Markets，copies to：Chief Legal Officer，U.S.，Fax No。（212）225-6563，邮箱：us.ecm@scotiabank.com，us.legal@scotiabank.com；TD Securities（USA）LLC，1 Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017，收件人：ECM ATM执行团队，Michael Murphy，邮箱：TDS _ ATM@tdsecurities.com，Michael.murphy3@tdsecurities.com；丨Wells Fargo丨Securities，LLC，500 West 33rd Street，New York，New York 10001，收件人：Special Equities Group，邮箱：WellsFargoSpecialEquitiesTrading@wellsFargo.com；给远期卖方的通知应直接发送至BARCLAYS CAPITAL INC.,745 Seventh Avenue，New York，New York（646）834-8133；纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC，240 Greenwich Street，3E，New York，New York 10286，电子邮件：D1NY@bny.com和ATMGroup@bny.com，传真号码：（732）667-9766；BoFA Securities，Inc.，One Bryant Park，New York，New York 10036，注意：ATM Execution，Email：dg.atm _ execution@bofa.com；CIBC World Markets Corp.，300 Madison Avenue，8^第Floor，New York，New York 10017，Attention：Mark Siconolfi，Greg Ogborn，Emails：mark.siconolfi@cibc.com，greg.gogborn@cibc.com；Jefferies LLC，520 Madison Avenue，New York，New York 10022，Attention：General Counsel；J.P. Morgan Securities LLC，270 Park Avenue，New York，New York 10017，Attention：Sanjeet Dewal，Fax No。（212）622-8783；KeyBanc Capital Markets Inc.，127 Public Square，7^第Floor，Cleveland，Ohio，44114，收件人：Michael Jones，John Salisbury，Nathan Flowers，邮箱：michael.c.jones@key.com，john.salisbury@key.com，Nathan.flowers@key.com，电话：（216）689-3910；Mizuho Securities USA LLC，1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020，收件人：Equity Capital Markets Desk，邮箱：US-ECM@mizuhogroup.com；Scotia Capital（USA）Inc.，250 Vesey Street，24^第Floor，New York，New York 10281，Attention：Equity Capital Markets，copies to：Chief Legal Officer，U.S.，Fax No。（212）225-6563，邮箱：us.ecm@scotiabank.com，us.legal@scotiabank.com；TD Securities（USA）LLC，1 Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017，收件人：ECM ATM执行团队，Michael Murphy，邮箱：TDS _ ATM@tdsecurities.com，Michael.murphy3@tdsecurities.com；丨Wells Fargo 富国银行 Securities，LLC，500 West 33rd Street，New York，New York 10001，收件人：Special Equities Group，邮箱：WellsFargoSpecialEquitiesTrading@wellsFargo.com；给远期买方的通知应直接发送至巴克莱银行 PLC，745 Seventh Avenue，New York，New Yor（646）834-8133；纽约梅隆银行,240 Greenwich Street，New York，New York 10286，电子邮件：D1NY@bny.com和ATMGroup@bny.com，传真号码：（732）667-9766；Bank of America，N.A.，One Bryant Park，New York，New York 10036，c/o BoFA Securities，Inc.，One Bryant Park，8^第Floor，New York，New York 10036，Attention：Strategic Equity Solutions Group，Email：dg.issuer _ derivatives _ notices@bofa.com，电话：（646）855-8770；Canadian Imperial Bank of Commerce，300 Madison Avenue，5^第Floor，New York，New York 10017，关注：Mark Siconolfi，Greg Ogborn，邮箱：mark.siconolfi@cibc.com，greg.gogborn@cibc.com；Jefferies LLC，520 Madison Avenue，New York，New York 10022关注：Strategic Equity Transactions Group，电话：（212）708-2734，邮箱：SETGUS@jefferies.com；corpeqDeriv@jefferies.com；

 

34

摩根大通银行，N.A.，270 Park Avenue，New York，New York 10017，关注：EDG营销支持，Email：edg _ notices@jpmorgan.com，edg _ ny _ corporate _ sales _ support@jpmorgan.com；KeyBanc Capital Markets Inc.，127 Public Square，7^第Floor，Cleveland，Ohio，44114，Attention：Michael Jones，John Salisbury，Nathan Flowers，Emails：michael.c.jones@key.com，john.salisbury@key.com，Nathan.flowers@key.com，电话：（216）689-3910；Mizuho Markets Americas LLC，1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020，Attention：Equity Capital Markets，Email：us-ecm@mizuhogroup.com；The Bank of Nova Scotia，44 King Street West，Central Mail Room，Toronto，Ontario，Canada M5H 1H1，c/o Scotia Capital（USA）Inc.，250 Vesey^第Floor，New York，New York 10281，Attention：Equity Capital Markets，copies to：Chief Legal Officer，U.S.，Fax No。（212）225-6563，电子邮件：us.ecm@scotiabank.com，us.legal@scotiabank.com；多伦多道明银行，c/o道明证券（美国）有限责任公司，1 Vanderbilt Avenue，New York，New York 10017，关注：Global Equity Derivatives，电话：（212）827-7306，电子邮件：GEDUSInvestorSolutionsSales@tdsecurities.com，ATM-Team@tdsecurities.com和富国银行银行，全国协会，500 West 33rd Street，New York，New York 10001，关注：Special Equities Group and Corporate Equity Derivatives，Email：WellsFargoSpecialEquitiesTrading@wellsFargo.com

第15节。没有受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议将出售的股份的销售价格将不会由代理、远期卖方或远期买方确定，（b）根据本协议将支付的折扣和佣金的确定一方面是公司与代理、远期卖方和远期买方之间的公平商业交易，另一方面，（c）就本协议所设想的任何出售以及导致任何此类交易的过程而言，各代理，远期卖方和远期买方仅作为与股份买卖有关的销售代理和/或委托人行事，（d）任何代理、远期卖方或远期买方均未就特此设想的发售或导致该发售的过程承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该代理、远期卖方或远期买方，视情况而定，已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见）或除本协议中明确规定的义务外对公司承担的任何其他义务，以及（e）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。本公司同意，其不会声称代理、远期卖方或远期买方或其中任何一方已就根据本协议买卖股份或导致该协议的过程提供任何性质或尊重的顾问服务，或对本公司负有受托或类似责任。

 

35

第16节。各方。本协议对各代理人、远期卖方和远期买方、公司及其各自的继任者均有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除代理、远期卖方和远期买方、公司及其各自的继任者和第10条中提及的控制人和高级职员、董事和关联公司及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为每个代理、远期卖方和远期买方、公司及其各自的继任者、上述控制人和高级管理人员、董事和关联公司及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，并且不为任何其他人、公司或公司的利益。任何通过或从任何代理人或远期卖方购买股份的人，不得仅因此类购买而被视为继承人。

第17节。股票分割的调整。各方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与股份相关的任何股票分割、股票股息或类似事件。

第18节。遵守美国爱国者法案。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求代理、远期卖方和远期买方获得、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许代理、远期卖方和远期买方正确识别其各自客户的其他信息。

第19节。承认美国特别决议制度。

 

（一）

如果作为涵盖实体（定义见下文）的任何代理、远期卖方或远期买方受到美国特别决议制度（定义见下文）下的程序的约束，则本协议从该代理、远期卖方或远期买方进行的转让，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将在与本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖的情况下的转让在美国特别决议制度下的有效性相同的范围内有效。

 

（二）

如果任何代理、远期卖方或远期买方（即所涵盖的实体或该代理、远期卖方或远期买方的BHC Act关联公司（定义见下文）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则可能对该代理行使的本协议下的默认权利（定义见下文），如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则允许远期卖方或远期买方行使的程度不超过根据美国特别决议制度可以行使的此种默认权利。

如本第20节所用：

“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。

 

36

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

 

（一）

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

 

（二）

12 C.F.R. § 47.3（b）中对该术语的定义和解释为“涵盖银行”；或

 

（三）

a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第20节。适用。本协议应根据纽约州法律解释。

第21节。时间是本质。时间应是本协议的实质内容。此处使用的术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处开放营业的任何一天。

第22节。标题的效果。此处的断面和附件标题仅为方便起见，不影响此处施工。

第23节。对口单位；电子签字。本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成同一文书。本协议或与本协议有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“已执行”、“已签署”、“签名”等字样和类似的重要字样，应包括通过传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）传输的手工执行的签名图像。电子签字和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工签署的签字或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

 

37

如果上述内容符合贵公司对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为代理、远期卖方和远期买方与公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

 

 

38

确认并接受，截至上述首次写入之日：
巴克莱资本公司，作为代理和远期卖方
由		/s/加布里埃尔·勒布朗
		获授权签字人
巴克莱银行PLC，作为远期买方
由		/s/郑嘉颖
		获授权签字人

 

39

纽约梅隆银行资本市场有限责任公司， 作为代理和远期卖方
由		/s/丹·克林格
		获授权签字人
纽约梅隆银行，作为远期买方
由		/s/丹·克林格
		获授权签字人

 

40

BOFA SECURITIES，INC.， 作为代理和远期卖方
由		/s/玛丽·史密斯
		获授权签字人
Bank of America，N.A.，as Forward Purchaser
由		/s/杰克·门德尔松
		获授权签字人

 

41

CIBC世界市场公司， 作为代理和远期卖方
由		/s/Gregory M. Ogborn
		获授权签字人
加拿大帝国商业银行，作为远期买方
由		/s/布赖恩·史密斯
		获授权签字人

 

42

杰富瑞有限责任公司， 作为代理和远期卖方
由		/s/乔治·奥利里
		获授权签字人
JEFFERIES LLC，作为远期买方
由		/s/乔治·奥利里
		获授权签字人

 

43

摩根大通证券有限责任公司， 作为代理和远期卖方
由		/s/Sanjeet S. Dewal
		获授权签字人
JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为远期买方
由		/s/Sanjeet S. Dewal
		获授权签字人

 

44

KEYBANC CAPITAL Markets INC.， 作为代理和远期卖方
由		/s/克里斯·马利克
		获授权签字人
KEYBANC CAPITAL Markets INC.，作为远期买方
由		/s/克里斯·马利克
		获授权签字人

 

45

MIZUHO SECURITIES USA LLC， 作为代理和远期卖方
由		/s/詹姆斯·J·沃茨
		获授权签字人
MIZUHO Markets AMERICAS LLC，作为远期买方
由		/s/内特·斯宾塞
		获授权签字人

 

46

SCOTIA CAPITAL（USA）INC.， 作为代理和远期卖方
由		/s/蒂姆·曼
		获授权签字人
新斯科舍银行，作为远期买方
由		/s/蒂姆·曼
		获授权签字人

 

47

道明证券（美国）有限责任公司， 作为代理和远期卖方
由		/s/Michael Murphy
		获授权签字人
多伦多-多米尼克银行，作为远期买方
由		/s/伊戈尔·比塞尔曼
		获授权签字人

 

48

韦尔斯·法戈证券有限责任公司， 作为代理和远期卖方
由		/s/迈克尔·蒂德曼
		获授权签字人
富国银行，全国协会，作为远期买方
由		/s/迈克尔·蒂德曼
		获授权签字人

 

49

展品A

配售通知的格式

 

从：		[         ]
抄送：		[         ]
至：		[         ]

标的：Equity Distribution协议—配售公告

女士们先生们：

兹提述爱迪生联合电气公司ND，Inc.（“公司”）、[ • ]（“远期买方”）及[ • ]（以公司就根据该协议发售及出售任何发行股份的代理人身份，“代理人”及以其就根据该协议发售及出售任何远期对冲股份的远期买方的代理人身份，“远期卖方”）与其中指明的其他各方于[日期]（“Equity Distribution协议”）之间的Equity Distribution协议。本配售通知中使用的未定义大写术语应具有公司与远期买方在《Equity Distribution协议》或相关确认书中赋予的各自定义。本配售通知涉及[ an“issuance”] [ a“forward”]。本公司确认，截至本公告之日，交付本配售通知的所有条件均已满足。

本公司声明及保证，Equity Distribution协议所载的每项陈述、保证、契诺及本公司的其他协议[及有关本远期（随本配售通知书）的确认]¹在本协议日期是真实和正确的，并且招股说明书，包括以引用方式并入其中的文件，以及任何适用的发行人自由写作招股说明书，截至本协议日期，不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。

 

佣金		[ •]% 销售价格 [发行 股票/远期 对冲股】
[发行] [远期对冲]卖出期限天数：			[•]
[发行] [远期对冲]首个卖出日期：			[•]
出售股份的最大数目：			[•]
[拟出售股份的最高总金额：]2			[•]
[发行] [远期对冲]金额：		$	[•]
最低价格（在[发行] [远期对冲]卖出期间可由公司调整，在不低于每股1.00美元的情况下）：		$	每股

1	插入与远期相关的配售通知。

2	【如优先考虑美元金额，则包括在内】

 

A-1

远期降价日期		远期价格 减少金额
		$
		$
		$
		$
价差：			[ • ]基点
首次股份贷款利率：			[ • ]基点
最高股份贷款利率：			[ • ]基点
定期股息金额：
对于在[ 20年12月31日[ ] ] ]或之前结束的任何日历季度：		$	[•]
对于[ 20日12月31日[ ] ]后结束的任何日历季度：		$	[•]
到期日：[... ]			[•]3
最低价格（在[发行] [远期对冲]卖出期间可由公司调整，在不低于每股1.00美元的情况下）：		$	每股

3	插入与“转发”相关的放置通知。定期股息金额不得超过相关季度发生的远期减价日的远期减价金额（如无，则不得超过零）。

 

A-2

展品b

Compensation

应按配售通知中规定的金额向代理商支付补偿，但在任何情况下该补偿均不得超过根据本协议条款出售的发行股份销售价格的1.0%。

除非确认书另有约定，远期卖方应获得配售通知中规定的金额的补偿，但在任何情况下，该补偿均不得超过根据本协议条款或相关确认书另有规定的该等远期对冲股份在适用的远期对冲销售期内出售的远期对冲股份总销售价格的成交量加权平均数的1.0%。

尽管有上述规定，如果公司聘请代理、远期买方或远期卖方（视情况而定）在配售中出售股份，将构成“分配”，根据《交易法》第M条规则100的含义或《交易法》第10b-18（a）（5）条规则含义内的“区块”，公司将应其要求并在合理提前通知公司后，在结算日或之前向该代理人、远期买方或远期卖方提供根据本协议第7（o）、（p）和（q）节规定的意见/律师函、会计师函和高级职员证书，每份文件的日期均为结算日，以及该代理人、远期买方或远期卖方应合理要求的其他文件和信息，并且公司与该代理、远期买方或远期卖方将同意就该交易对该代理、远期买方或远期卖方的惯常补偿。

 

B-1

展品C-1

将于协议日期及每次代表日期交付的公司大律师意见表格

（i）招股说明书中在“非美国持有人的某些美国联邦所得税和遗产税后果”标题下所作的陈述，只要这些陈述旨在总结美国的某些联邦所得税和遗产税法，即构成对股份投资的主要美国联邦所得税后果的公平总结；

（ii）公司（a）拥有执行、交付及履行协议及任何确认的法人权力，（b）已采取一切必要的法人行动以授权执行、交付及履行协议及任何确认，及（c）已妥为执行及交付协议；

（iii）假设每份确认书（如有）将由公司和相关远期买方正式签署和交付，则每份确认书（如有）将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但在强制执行方面，须遵守破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律（包括但不限于与欺诈性转让有关的所有法律）和一般股权原则，包括但不限于重要性、合理性等概念，诚信和公平交易（无论在股权或法律程序中考虑）；和

（iv）根据我们在执行上述服务过程中获得的信息，（1）登记声明（其中包括的财务报表和附表以及其他财务数据（包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告，我们对此不表示任何看法），在本协议日期，以及招股说明书（除上述情况外），截至该协议日期，表面上似乎在所有重大方面对《证券法》及其下适用规则和条例的要求作出了适当回应，（2）没有任何信息引起我们的注意，使我们认为登记报表（其中包括的财务报表和附表以及其他财务数据（包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告，我们对此不发表意见），截至其最近生效日期，包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，以及（3）我们没有注意到任何信息，使我们认为招股说明书（其中包括的财务报表和附表以及其他财务数据（包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告，我们对此不发表任何看法），截至招股说明书之日或本协议之日，包含或包含对重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略或省略陈述作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。

展览C-2

公司或纽约联合爱迪生公司的总法律顾问或副总裁、法律事务或副总裁及公司秘书的意见表格。将于协议日期和每个代表日期交付

（i）公司已妥为成立，并根据纽约州法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有开展业务的充分权力和权力，除注册说明书和经当时修订或补充的招股说明书中所述的情况外，尽其所知拥有开展业务所需的所有重要许可和批准；

（ii）公司已按招股章程所列或以提述方式并入的授权股本，且所有已发行普通股已获适当及有效授权及发行，并已全数支付且不可评税；

（iii）本协议已获公司正式授权、签立及交付；

（iv）任何确认已经或将在适用的远期卖方的任何相关销售之前，由公司正式授权、签立和交付，并假定由适用的远期买方适当授权、签立和交付，将构成一项有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但在强制执行方面，须遵守破产、无力偿债、重组和其他与或影响债权人权利和一般股权原则相关的普遍适用的法律；

（v）根据本协议将予发行及出售的发行股份（如有）已获正式授权根据本协议及/或任何条款协议发行及出售，而当根据本协议及任何该等条款协议发行及交付时，在支付本协议或其中所载代价的情况下，将获有效发行、全额支付及不可评估，将不受任何优先购买权或其他权利的规限，并将符合招股章程中的描述；

（vi）就任何确认书下的任何股份结算而可发行的若干普通股股份，在交付给适用的远期买方并由其按照该确认书的条款支付时，将有效发行、全额支付且不可评税，而该等股份的发行将不受公司任何股东的优先购买权或其他类似权利的约束；

（vii）公司遵守股份的所有条款、本协议及其中所设想的任何确认和交易的完成，不会与（a）公司或任何附属公司为一方或其或任何附属公司受其约束或公司或任何附属公司的任何财产受其约束的该等大律师所知悉的任何法规、协议或文书发生冲突或导致违反其任何条款或规定，或构成以下情况下的违约，（b）任何命令，对公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的该等大律师所知悉的规则或规例，但（a）及（b）项中的每一项均不会产生重大不利影响的冲突、违约或违约除外；或（c）公司的法团证明书或附例；

（viii）公司完成本协议所设想的交易和任何确认，不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格或向其提供资格，但以下情况除外：（a）已根据《证券法》获得；（b）国家证券或蓝天法律可能要求的与代理、远期卖方或远期买方购买和分配股份有关的同意、批准、授权、登记或资格（视情况而定）；但前提是，关于公司根据确认书发行和交付的任何普通股根据《证券法》进行的登记，并受其第10条的约束，该远期买方直接或间接使用该普通股，仅用于向该远期卖方借入普通股的证券出借人交付，以对冲该远期买方与远期信函（如该确认书所定义）中所设想的此类确认有关的风险敞口；

（ix）于本协议遵守日期的注册声明（不包括任何表格T-1，他或她无须就此表达任何意见或信念）及招股章程（其中包括或以提述方式并入的财务报表及相关附表除外，他或她无须就此表达任何意见或信念），截至20日，在所有重大方面遵守《证券法》及其下的规则和条例的要求；以及在向委员会提交时以引用方式并入《招股说明书》的文件（财务报表和其中的相关附表除外，他或她不必对此表示任何意见或信念），在所有重大方面遵守《交易法》及其下的规则和条例的要求；

（x）在纽约康爱迪生或康爱迪生的总法律顾问或副总裁、法律服务或副总裁兼公司秘书提出意见的情况下，他或她没有理由相信，而在律师事务所提出意见的情况下，他们没有注意到使他们相信的任何事实，（a）在[本协议日期] [提交表格10-K的日期]（“生效日期”）的注册声明中包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（b）在招股说明书所载日期，或在本协议所载日期，对重大事实的不真实陈述或遗漏或遗漏（视情况而定）陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，结合作出时的情况，不得误导；

（xi）招股章程中「普通股说明」标题下的陈述，只要上述陈述构成其中提及的文件和适用于股份的《纽约商业公司法》的摘要，即准确和公平地呈现所要求显示的信息；据其所知，不存在公司或其任何子公司为当事方或公司或其任何子公司的任何财产为标的的法律或政府当局预期的未决或政府程序（包括但不限于由

停止令的佣金或根据《证券法》第8A条），在任何此类情况下，《证券法》或《交易法》或其下的规则和条例要求在招股说明书或其中以引用方式并入的文件中描述但未被描述为如此要求的；并且他或她不知道任何要求在注册声明或招股说明书中描述的性质的合同或文件（或要求根据《交易法》提交的文件，如果在提交时它们将被并入，全部或部分，通过其中的引用）或作为未按要求描述和归档的注册声明的证据提交；和

（xii）（a）各附属公司均已妥为成立为法团，并根据其成立为法团的司法管辖区的法律作为具有良好信誉的法团有效存在，拥有拥有、租赁和经营其财产以及按招股章程所述经营其业务的公司权力和权力，并具有进行业务的外国公司的适当资格，并在需要该等资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非不符合资格或信誉良好不会导致重大不利影响；（b）除招股章程另有说明外，各附属公司的所有已发行和已发行普通股均已获正式授权，并已有效发行、已缴足款项且不可评估，且据其所知，由公司直接或通过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担，索赔或股权；（c）任何子公司的已发行普通股均未违反该子公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利。

在提出该意见时，该律师可在其认为适当的范围内，依据公司负责人员和公职人员的证明，就事实事项（但不是法律结论）提出意见。

在提出上述意见时，如果总法律顾问或副总裁、法律服务部或纽约康爱迪生或康爱迪生的副总裁兼公司秘书提出意见，该律师可声明：（i）该律师未就除纽约州法律和美利坚合众国联邦法律以外的任何法律发表任何意见，以及（ii）就纽约州法律的所有事项，该律师已收到建议，满意这样的律师，从纽约律师在纽约联合爱迪生的法律部承认在这样的司法管辖。

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干事证书的格式

根据公司与巴克莱银行 PLC、纽约梅隆银行银行、Bank of New York Mellon TERM6、Bank of America，N.A.、Canadian Imperial Bank of Commerce、Jefferies LLC、摩根大通 Bank，N.A.、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Markets Americas LLC、新斯科舍银行、富国银行银行，National Association（或其关联机构）（各自以任何确认书下的买方身份、“远期买方”，合称“远期买方”），以及BARCLAYS CAPITAL INC.、纽约梅隆银行资本市场有限责任公司、美国银行证券公司、CIBC World Markets Corp.、Jefferies LLC、J.P. Morgan Securities LLC、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Securities USA LLC、Scotia Capital（USA）Inc.、TD Securities（USA）LLC和富国银行 Securities，LLC（各自以公司代理人和/或委托人的身份就根据本协议发售和销售任何发行股份，“代理人”并统称“代理人”，以及，各自以与根据本协议发售和出售任何远期对冲股份有关的每个远期买方的代理人身份（“远期卖方”，合称“远期卖方”），据以下签署人所知：

（i）公司在协议（a）第5条中的申述及保证，只要该等申述及保证受其中所载与重要性有关的限定条件及例外情况所规限，在本协议日期当日及截至该日均属真实及正确，具有与在本协议日期及截至该日明示作出的相同效力及效力，但该等申述及保证仅于特定日期发表，且于该日期为真实及正确的除外，及（b）在该等申述及保证不受任何限定条件或例外情况规限的范围内，截至本协议日期在所有重要方面均属真实及正确，犹如在本协议日期及截至本协议日期作出，具有与在本协议日期及截至本协议日期明示作出的相同效力及效力，惟该等申述及保证仅于特定日期发表，且于该日期为真实及正确；及

（ii）公司已在所有重大方面遵守所有协议，并满足他们方面在本协议日期或之前根据协议履行或满足的所有条件（代理、远期卖方或远期买方（如适用）放弃的条件除外）。此处使用但未定义的大写术语具有协议中规定的含义。

见证我们的双手在这个认证的日期。

 

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发行人自由撰写招股说明书

无

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条款协议的形式

[•]

女士们先生们：

爱迪生联合电气公司（“公司”）提议，在遵守此处所述条款和条件以及日期为[ • ]、20 [ • ]的Equity Distribution协议（“Equity Distribution协议”）的情况下，公司与BARCLAYS CAPITAL INC.TERM3、巴克莱银行 PLC、纽约梅隆银行 Capital Markets，LLC、纽约梅隆银行TERM6、BoFA Securities，Inc.、Bank of America，N.A.、CIBC World Markets Corp.、Canadian Imperial Bank of Commerce、Jefferies，LLC、J.P. Morgan Securities LLC、JPMorgan Chase 摩根大通 Bank，N.A.、KeyBanc Capital Markets Inc.、Mizuho Securities USA LLC、Mizuho Markets Americas LLC、Scotia Capital（USA）道明证券（美国）有限责任公司、多伦多道明银行、富国银行证券有限责任公司和富国银行银行、全国协会、向[ • ]和[ • ]发行和出售，作为回售的委托人（[统称]“指定代理人[ s ]”），以及指定代理人[ s ]分别同意向公司购买本协议附表所列的证券（“已购买的证券”）。此处使用但未定义的大写术语具有Equity Distribution协议中赋予的各自含义。

Equity Distribution协议中不仅仅与作为公司销售代理的代理或根据任何确认的销售和发行股份有关的每一项规定均以引用方式整体并入本协议，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等规定已在本协议中全文阐述的程度相同。其中所列的每一项陈述、保证和协议均应被视为已于本条款协议日期、适用时间和本协议附表所列的结算日期作出。

现建议向监察委员会提交有关所购买证券的注册声明的修订或招股章程的补充（视属何情况而定），其格式为此前交付予指定代理人[ s ]。

在遵守本协议及以引用方式并入本协议的Equity Distribution协议中规定的条款和条件的情况下，公司同意向指定代理人发行和出售，且指定代理人同意在本协议附表中规定的时间和地点以及购买价格向公司购买所购买的证券。

尽管《Equity Distribution协议》或本条款协议有任何与此相反的规定，公司同意指定代理人在根据本条款协议发生所购买证券的销售的同时，为代理人自己的账户和为其客户的账户进行普通股交易。

本条款协议应根据纽约州法律解释。

本条款协议可由本协议的任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成一份和同一份文书。本条款协议或与本条款协议有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“已执行”、“已签署”、“签名”等字样和类似的字样应包括通过传真、电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）传输的手动执行的签名的图像。电子签字和电子记录（包括但不限于以电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录）的使用，应在适用法律，包括《全球和国家商务中的联邦电子签字法案》、《纽约州电子签字和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工签署的签字或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

[签名页关注]

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应协议，据此，本条款协议将与所有对应协议一起，成为指定代理人与公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

 

 

截至本协议之日接受：
[•]
签名：
		姓名：
		职位：

条款协议附表

买入证券名称：

普通股（面值0.10美元）

买入证券股数：

[ • ]股

首次公开价格：

每股$ [ • ]

指定代理商采购价格[ s ]：

每股$ [ • ]

购货价款支付方式及指定资金：

【电汇至公司指定的银行账户当日资金】

交付方式：

【到承销商账户，或者承销商指定人在存托信托公司的账户，通过DWAC作为支付货款的回报】

向指定代理人支付律师费和付款[ s ]：

[•]

结算日期：

[•], 20[•]

收盘地点：

[•]

要交付的文件：

Equity Distribution协议中提及的以下文件应在结算日交付，作为所购买证券收盘的条件（这些文件的日期应为结算日或截至结算日，并应适当更新以涵盖任何发行人的免费书面招股说明书以及对注册声明、招股说明书和以引用方式并入其中的任何文件的任何修订或补充）：

 

(1)

第7（o）条所指的高级人员证明书；

 

(2)

第7（p）节所指公司外部大律师及内部大律师的意见及披露函件；

 

(3)

第7（r）节中提及的代理律师的意见和披露函；

 

(4)

第7（q）节所指的“安慰”信；以及

 

(5)

指定代理人合理要求的其他文件。

[锁定：]

[•]

适用时间：[ • ] [ a.m./p.m. ]（纽约市时间）[ • ]，[ • ]

适用时间信息：

 

•

上述购买证券的股份数目

 

•

上述首次公开价格

 

•

[其他]

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转发确认的形式