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2025年4月22日
Paul Fipps
亲爱的保罗：
代表ServiceNow，Inc.（the "公司”），本函件协议（简称“协议”）更新及订明你与公司的雇佣条款及条件，自2025年4月23日起生效（“生效日期”).
1.职务.自生效日期起，你将担任公司全球客户运营总裁，直接向公司首席执行官（以下简称“首席执行官”).你将拥有与职位相称的所有职责、责任和权限。您将被期望将您的全部工作时间和注意力投入到公司的业务中。尽管有上述规定，你可以管理个人投资，参加公民、慈善、专业和学术活动（包括在董事会和委员会任职），并在事先获得批准的情况下，在外部实体的董事会（和任何委员会）任职，前提是此类活动在活动或活动开始时或之后（i）不会造成实际或潜在的商业或信托利益冲突，或（ii）单独或总体上，对你履行对公司的职责产生重大干扰。作为一项政策，公司不允许执行人员在营利性公司的一个以上外部董事会任职。
2.任期.在遵守本协议条款的情况下，本协议将继续有效，有效期自生效之日起，一直持续到本协议规定的你的雇佣关系终止为止（“就业期限”).
3.现金补偿.
a.基本工资.自生效之日起你的年度基本工资（以下简称“基本工资”）将是八十万美元（800,000美元），减去所需的扣除和预扣款项，将按照公司正常的薪资惯例支付。此后，你的年基薪将由公司董事会领导力发展与薪酬委员会（以下简称“薪酬委员会”).你的基本工资将按比例分配给你就业期间的任何部分就业年限。
b.年度目标奖金.在受雇期间，您将有资格参加我们的高管企业奖金计划。自生效日期起，你的年度奖金目标将是基本工资的百分之一百二十五（125%），相当于适用财政年度的一百万美元（1,000，000美元）（你的“目标奖金”).是否领取目标奖金，实际发放奖金金额（您的“实际
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奖金”）将由薪酬委员会在所有情况下根据薪酬委员会确定的公司和个人绩效目标的实现情况确定。要获得任何实际奖金，您必须在与该奖金相关的期间的最后一天以及在支付奖金时受雇于公司，除非此处另有规定。您的奖金参与将受适用的公司奖金计划的所有条款、条件和限制的约束，并不时进行修订。实际发放的奖金按规定扣减、代扣。
c.2025年季度现金奖励.您还将有资格获得基于季度绩效的2025财年现金奖励（“2025年现金激励”).2025年现金奖励总目标价值为百万二十万美元（1,200，000美元）。
如果您在每个相应的完整财政季度以及2025年第二季度、2025年第三季度和2025年第四季度的2025年现金奖励的支付日期期间保持受雇状态，您将在2025年第二季度、2025年第三季度和2025年第四季度的每个季度分期获得并获得2025年现金奖励，但以您实现公司设定的每个季度的公司全球NNACV目标为前提。
为免生疑问，2025年现金奖励季度分期付款将仅根据适用季度的全球NNACV达到情况赚取或没收。没有将未实现的2025年现金激励机会结转到下一季度。没有按比例支付公司季度NNACV目标的部分实现。根据2025年现金奖励获得的所有金额将被征收适用的税款和预扣税，并将不迟于第三次（3rd）季度末之后的常规发薪日期。
4.福利、假期和费用.
a.根据管理计划文件，您仍有权参加公司不时生效且公司其他高级管理人员有资格参加的所有员工退休、福利、保险、福利和休假计划，条款与该等其他高级管理人员相同。
b.公司将根据适用的公司政策和指导方针，补偿您因代表公司履行服务而产生的所有合理和必要的费用。
5.股权奖励.
a.先前的股权奖励。公司此前已根据公司2012年和/或2021年股权激励计划授予贵公司股权奖励。这样的
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裁决将继续受其退出条款和本协议中规定的任何附加条款的约束。
b.晋升补助金.在符合本条例第5条的规定下，并经公司董事会批准（以下简称“经板”）或薪酬委员会，公司将授予您总授予日价值为600万美元（6,000，000美元）的奖励，具体如下：
i.限制性股票单位奖励，用于收购公司普通股的股份数量等于200万股、40万美元（2,400，000美元）除以公司普通股在紧接授出日期前第三个交易日结束的二十（20）个交易日在纽约证券交易所的日均收盘价，四舍五入至最接近的整股（“推广RSU奖”）根据经修订和重述的公司2021年股权激励计划（经“股权计划”).推广受限制股份单位奖励将在三年期间内归属，8.33%的股份于2025年8月15日归属及结算，其余股份其后按季度等额分期归属及结算；及
ii.a2025财年基于业绩的限制性股票（“PRSU"）授予收购公司普通股的股份数量等于三百万六十万美元（3600000美元）除以公司普通股在紧接授出日期前第三个交易日结束的二十（20）个交易日在纽约证券交易所的平均每日收盘价，四舍五入到最接近的整股（“推广PRSU奖”）下的股权计划。推广PRSU奖励应遵守与2025年2月18日授予您的2025财年业绩限制性股票单位相同的业绩指标和归属时间表，推广PRSU奖励的三分之一计划在确定2025、2026和2027年各年的非公认会计准则认购收入后每年归属，但须视公司在适用业绩期间相对于标普 500指数的相对股东总回报排名而定。根据生效日期为2025年1月1日之后，奖励确定将不按比例进行。
iii.晋升RSU奖和晋升PRSU奖的归属将取决于贵公司分别在适用的基于时间和基于业绩的归属日期继续受雇，并将受制于有关此类授予的书面协议、股权计划和本协议的条款和条件。
c.未来股权.您将有资格获得由薪酬委员会确定并根据其规定的条款确定的未来股权授予。The
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后续基于绩效的限制性股票单位的金额和绩效指标将由薪酬委员会确定。
6.终止雇用的效力.如果你终止雇佣关系，你将有权获得公司当时有效的适用于首席执行官和P5成员的高管遣散政策中所述的福利和付款（如有），并受条款和条件的约束（“行政人员离职政策”).
7.降落伞支付.如果本协议中规定的遣散费和其他福利、行政遣散费政策或以其他方式支付给你的（i）构成《守则》第280G条含义内的“降落伞付款”，并且（ii）如果没有本条，将需要缴纳《守则》第4999节规定的消费税，那么，由你酌情决定，你在本协议下的遣散费和其他福利应全额支付（i），或（ii）较少的金额将导致此类遣散费和其他福利的任何部分根据《守则》第4999条须缴纳消费税，上述金额中的任何一项，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条规定的消费税，导致您在税后基础上收到本协议项下的最大金额的遣散费，尽管根据《守则》第4999条，此类遣散费的全部或部分可能需要纳税。任何减少应按以下方式进行：首先按比例减少（i）根据《守则》第409A条作为递延补偿的现金付款和（ii）不受《守则》第409A条约束的现金付款，其次按比例取消（i）根据《守则》第409A条作为递延补偿的股权补偿和（ii）不受《守则》第409A条约束的股权补偿，股权全部按归属的逆序减少，不受财政部条例1.280G下的处理的股权-问答24（c）在如此受制的股权之前减少。除非本公司与贵公司另有书面协议，否则根据本条规定须作出的任何决定，须由本公司的独立公众会计师以书面作出（“会计师”），其决定将是决定性的，并就所有目的对您和公司具有约束力。为进行本条规定的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似值，并可依赖有关适用《守则》第280G和4999节的合理、善意的解释。公司及你方须向会计师提供会计师合理要求的资料及文件，以便根据本条作出决定。会计师应向公司和你方交付足够的文件，供你方在报税时所依赖。公司须承担会计师就本条所设想的任何计算而合理招致的所有费用。
8.第409a款.在（i）你根据本协议、行政遣散费政策或此处提及的任何协议或计划有权获得的与你终止与公司的雇佣有关的任何付款构成根据《守则》第409A条规定的递延补偿的范围内，以及（ii）你在终止雇佣时被视为《守则》第409A条规定的“特定”雇员，则不得支付或支付该等款项或
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开始直至（i）自你与公司的“离职”日期（因为该期限是在根据《守则》第409A条的规例所界定的时间）起计的六（6）个月期间届满之日（以较早者为准）；或（ii）你在离职后去世的日期；但前提是，该延期仅在为避免对你不利的税务待遇所需的范围内实施，包括（但不限于）额外的百分之二十（20%）的税款，否则在没有此类延期的情况下，您将根据《守则》第409a（a）（1）（b）条承担责任。在适用的延期期限届满时，在没有本款的情况下本应在该期限内支付的任何款项（无论是单笔或分期），应一次性（不计利息）支付给您或您的受益人。
除本协议另有明确规定外，在本协议项下的任何费用报销或提供任何实物福利（或本协议另有提及）被确定为受《守则》第409A条约束（且不豁免）的范围内，在一个日历年度内有资格获得报销的任何此类费用的金额，或任何实物福利的提供，不应影响在任何其他日历年度有资格获得报销的费用或将提供的实物福利，在任何情况下，任何费用均不得在您发生此类费用的日历年的下一个日历年的最后一天之后报销，并且在任何情况下，任何报销或提供任何实物福利的权利均不得被清算或交换为另一项福利。
如果本协议的任何条款对其豁免或遵守第409A条的规定含糊不清，则该条款的解读方式将使本协议项下的所有付款在最大允许范围内免于遵守第409A条，并且对于此类建造站不住脚的任何付款，这些付款在最大允许范围内遵守第409A条。如果根据本协议的任何付款可能被归类为第409A条含义内的“短期延期”，则此类付款应被视为短期延期，即使它也可能有资格根据第409A条的另一条款获得第409A条的豁免。根据本协议（或在本协议中提及）支付的款项，及其每一期付款，旨在根据第409a节为条例第1.409A-2（b）（2）节的目的构成单独的付款。
9.随意就业.与公司的雇佣关系没有特定期限。你在公司的受雇将是“随意的”，这意味着你或公司可以随时终止你的雇佣，无论有无原因，也可以提前通知或不提前通知。本协议取代可能已向贵方作出的任何相反陈述。这是贵公司与本公司就这一条款达成的充分、完整的协议。虽然你的薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序可能会不时改变，但你受雇的“随意”性质只能在你与公司正式授权人员（你除外）签署的明确书面协议中改变。
10.机密信息和其他公司政策.您将继续受公司标准保密协议的约束并完全遵守
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（贵公司先前已执行）、内幕交易政策、道德守则，以及公司采取的任何其他规范员工行为的政策和计划，因为这些政策和计划可能会不时修订，但在不违反本协议的范围内，除非贵公司在修订时同意。
11.公司纪录及机密资料.
a.记录.公司或你们编制或先前编制或使用或先前使用或曾经使用或接触或先前接触的与公司业务或任何附属公司或附属公司的业务有关的所有记录、档案、文件等，或其摘要、摘要或副本，将仍然是公司或附属公司或附属公司（视情况而定）的唯一财产，并将在终止雇用时迅速归还。您可以保留任何证明您的雇佣条款和补偿的文件，而不会违反本协议。
b.保密.您承认您在为公司履行职责的过程中已经获得并将获得有关机密、专有和/或商业秘密信息的知识，并且您进一步承认这些知识和信息是公司的唯一和专有财产。您认识到，向竞争对手或由竞争对手披露此类知识和信息，或使用此类知识和信息可能会对公司造成严重且无法弥补的损害。
12.赔偿.您和公司将在不迟于生效日期之前，订立提供给公司其他类似情况的高级管理人员的赔偿协议形式。
13.仲裁.你和公司同意在加利福尼亚州圣克拉拉县向单一中立仲裁员提交由本协议以及你受雇于公司及其终止引起或与之相关的任何和所有索赔，但每一方可根据其选择，在根据适用法律进行此类仲裁程序之前在法院寻求禁令救济。您和公司特此放弃就此类索赔进行陪审团审判的任何权利。本仲裁协议并不限制您向任何政府机构提出行政索赔的权利，在这种情况下，当事人根据法律可能不会限制您提出此类索赔的能力（包括但不限于国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会和劳工部）。但贵公司与本公司一致同意，在法律允许的最大范围内，仲裁为该等行政索赔标的的专属补救措施。仲裁应通过美国仲裁协会（The“AAA”).仲裁员应出具书面裁定书，其中应载列裁定书所依据的主要调查结果和结论。仲裁将根据当时生效的AAA就业仲裁规则进行。AAA规则可在http://www.adr.org查询和查阅。如果您无法访问这些规则，请告诉我，我会为您提供一个
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硬拷贝。双方承认，他们在此放弃任何一方针对另一方就本协议产生的任何事项或以任何方式与本协议有关的任何事项对另一方提起的任何诉讼、程序或反索赔中接受陪审团审判的任何权利。
14.补偿补偿.根据本协议应付予贵方的所有款项须根据本公司现行补偿补偿政策，以及董事会或薪酬委员会在适用法律允许的情况下不时通过的任何额外补偿补偿政策或对现行政策的修订予以补偿。
15.杂项.
a.随心所欲就业、保密信息和发明转让协议及仲裁协议.你此前签署了公司的《随意雇佣、保密信息和发明转让协议》和《仲裁协议》。该协议仍然具有充分的效力和效力。
b.不存在冲突；与先前雇主的竞争.你方声明，你方履行本协议下的职责不会违反你方所参与的任何其他协议。你同意你已向公司披露你现有的所有雇佣和/或业务关系，包括但不限于任何咨询或建议关系、外部董事职位、对私人控股公司的投资，以及任何其他可能造成利益冲突的关系。您不得将属于任何前雇主或根据任何协议或其他方式对其负有保密义务的其他个人或实体的任何机密或专有信息带到公司，或使用或向任何与公司有关联的人披露。公司不需要也不会使用此类信息，我们将以任何可能的方式协助您维护和保护属于第三方的专有信息的机密性。此外，我们希望您遵守任何义务，不招揽任何受雇于或与任何前雇主有其他关联的人，并建议您在任何不招揽义务到期之前不与这些人进行任何接触。
c.继任者.本协议对公司及其继承人和许可受让人具有约束力，并可由其强制执行，对您及其继承人和法定代表人具有约束力，并可由其强制执行。公司的任何继承者或其几乎所有业务（无论是通过购买、合并、合并或其他方式）将预先以书面形式承担并受公司在本协议下的所有义务约束，并应是唯一被允许的受让人。
d.通告.本协议项下的通知必须以书面形式发出，并在亲自送达或通过美国挂号或认证邮件邮寄、要求回执和预付邮资两天后视为已发出。
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邮寄给您的通知将按您最近以书面形式向公司传达的家庭地址发送给您。向公司发出的通知将发送给公司总部的首席执行官。
e.豁免.本协议的任何条款将不会被修改或放弃，除非由您和公司董事会正式授权的高级人员签署书面协议。任何一方对另一方违反本协议的任何放弃将被视为对任何其他违反本协议的放弃。
f.可分割性.如本协议的任何条款成为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应继续完全有效且无上述条款。
g.扣缴.根据本协议应支付给你们的所有款项应减去适用法律要求的所有联邦、州、地方和其他预扣税和类似税款和付款。
h.整个协议.本协议代表双方就本协议标的达成的全部协议，并取代此前贵公司与本公司达成的所有协议和谅解。它可以被修改，或其任何条款被放弃，只能通过在修改的情况下由双方签署的书面文件，或由被主张放弃的一方。
i.管治法.本协议将受加利福尼亚州法律管辖，不涉及法律冲突条款。
j.生存.本协议的规定应在您因任何理由终止雇佣关系后继续有效，以使各方能够执行各自在本协议下的权利。
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请在这份协议上签字并注明日期，如果您希望根据上述条款接受雇用，请将其退还给我。
| 最好的问候， | ||
| /s/杰奎·坎尼 | ||
| 雅克·坎尼 | ||
| 首席人事& AI赋能官 | ||
| ServiceNow，Inc。 | ||
本人，以下签署人，特此接受并同意本协议中规定的本人受雇于公司的更新条款和条件。
接受并同意此2025年4月29日：
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签名：
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/s/Paul Fipps | ||||
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Paul Fipps
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