美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年7月23日
Netgear, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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特拉华州 |
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000-50350 |
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77-0419172 |
（国家或其他管辖 注册成立） |
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（委员会文件编号） |
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（I.R.S.雇主 识别号码） |
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350 East Plumeria Drive |
圣何塞， |
加利福尼亚州 |
95134 |
（主要行政办公室地址，包括邮编） |
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(408) |
907-8000 |
（注册人电话，包括区号） |
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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☐ |
根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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☐ |
根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
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根据该法第12（b）节登记的证券： |
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各类名称 |
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交易代码： |
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注册的各交易所名称 |
普通股，面值0.00 1美元 |
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NTGR |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
第16条人员指定
2025年6月2日，NetGEAR，Inc.（“公司”）任命Jonathan Oakes为公司家庭网络高级副总裁。在这个职位上，奥克斯先生领导公司的家庭网络业务，包括硬件、软件和订阅服务。
2025年7月22日，公司董事会正式确定Oakes先生为1934年《证券交易法》第16a-1（f）条所指的公司“执行官”，因此须遵守该法案第16条的报告要求。
2025年7月15日，该公司发布了一份新闻稿，宣布了奥克斯先生的任命。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本当前报告中，并以引用方式并入本文。
在加入公司之前，Oakes先生，53岁，于2025年1月至2025年5月期间在Axon Enterprise, Inc.（NASDQ：AXON）担任高级副总裁兼设备总经理。在加入Axon之前，Oakes先生曾在2021年1月至2024年6月期间担任Google，Inc.（NASDAQ：GOOGL）的产品和UX副总裁，此前该公司收购了Fitbit, Inc.（NASDAQ：FIT），Oakes先生曾于2019年12月至2021年1月期间担任产品和设计执行副总裁，并于2016年11月至2019年11月期间担任产品管理副总裁。在此之前，Oakes先生于2012年3月至2015年4月期间担任Amazon Lab126（一家亚马逊，Inc.（纳斯达克股票代码：AMZN）的Kindle设备产品管理总监，在此之前，Oakes先生曾担任多个执行和其他领导职务，包括在惠普（纽约证券交易所股票代码：HPQ）。奥克斯先生获得了斯基德莫尔学院的文学学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
Oakes先生与他被选为公司高级职员所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解，Oakes先生与公司任何董事或执行官之间也没有任何家庭关系。Oakes先生不是与公司的任何交易的一方，但本报告中所述或要约函中所设想的除外。
与奥克斯先生的报价信
公司与Oakes先生于2025年6月26日订立经修订的确认性雇佣函件协议（“要约函件”）。本说明中以下大写术语在要约函中定义。根据聘书条款，奥克斯先生有权获得50万美元的初始基本年薪，并有资格获得相当于其当年基本工资60%的目标年度现金奖金。Oakes先生也有资格参加公司为其类似情况的高管制定的福利计划和计划，但须遵守其各自的条款和条件，包括但不限于任何资格要求。Oakes先生在公司的雇用可能会被公司或Oakes先生任意终止。
Oakes先生还根据适用的公司股权激励计划获得了两项限制性股票单位奖励（每项，“股权奖励”）：（1）涵盖首次授予62,500股的基于时间的RSU奖励（“RSU奖励”）；（2）涵盖首次授予62,500股的基于业绩的RSU奖励（“PSU奖励”）。每项股权奖励将受公司适用的股权计划的条款和条件以及Oakes先生与公司之间适用的奖励协议（“奖励协议”）的约束。除Oakes先生的控制权变更和遣散协议（定义见下文）另有规定外，股权奖励将按以下方式归属：
1）三分之一的受限制股份单位奖励将于归属开始日期的一周年归属，而十二分之一（1/12）的受限制股份单位将于其后每季度归属，为期8个季度，在归属开始日期的季度周年日（或如无相应日期，则在该季度的最后一天），但须视乎其透过适用的归属日期继续为公司服务；及
2）获得归属资格的PSU奖励的股份数量（“归属合格PSU”）将根据NetGEAR的股东总回报（“TSR”）与自2025年4月23日开始至2027年12月31日结束的多年业绩期间的纳斯达克电信指数（IXTC）中公司的TSR的比较情况确定。归属合格的PSU（如果有的话）将在PSU奖授予日期的第三周年归属，但前提是Oakes先生在该日期之前继续为NETGEAR服务。适用于公司2025年PSU赠款的基于绩效的绩效水平可以允许在最高定义绩效水平上实现高达200%的绩效。
上述摘要通过引用要约函对其整体进行了限定，其副本作为附件 99.2提交并通过引用并入本文。
与Oakes先生的控制权变更和遣散协议
公司还与Oakes先生于2025年4月28日签订了控制权变更和遣散协议（“遣散协议”）。本说明中以下大写术语在遣散协议中定义。除其他事项外，遣散费协议规定在以下特定条件下向Oakes先生支付遣散费：如果Oakes先生的雇佣关系（i）由公司无故终止（不包括由于Oakes先生的死亡或残疾）或（ii）由Oakes先生有正当理由终止，在控制权变更前一（1）个月开始至控制权变更后十二（12）个月结束的期间（“控制权变更期”）（“合格中投终止”）或控制权变更期以外的其他期间（“合格非中投终止”）的任一情况下，Oakes先生均有权获得遣散费。对于符合条件的非中投终止，这些遣散费包括：（1）一次性一次性支付相当于Oakes先生十二（12）个月的年度基本工资，减去适用的预扣款；（2）最多十二（12）个月的健康福利，以及（3）加速归属当时未归属的股权奖励，如果Oakes先生在符合条件的非中投终止之日后在公司继续受雇十二（12）个月，则本应归属。对于符合条件的中投终止，这些遣散费福利包括：（1）一次性一次性支付相当于Oakes先生十二（12）个月的年基本工资，减去适用的预扣款，（2）一次性一次性支付相当于Oakes先生在符合条件的中投终止发生的财政年度（或在紧接控制权变更之前有效，如果更大）的目标年度奖金的100%，减去适用的预扣款，（3）最多十二（12）个月的健康福利，（4）加速归属当时未归属股份的100%，受制于Oakes先生当时未完成的每一项基于时间的公司股权奖励，以及（a）除非适用的股权奖励协议在管辖任何适用的奖励中另有规定，Oakes先生当时未完成的每一项基于实现经营或财务目标的基于业绩归属的公司股权奖励将立即归属，所有业绩目标和其他归属标准被视为达到目标水平的100%。遣散的条件是解除索赔的执行和不撤销，并且在符合条件的终止的情况下，Oakes先生（1）辞去公司及其子公司的所有高级管理人员或董事职务，（2）归还所有公司文件和其他财产，以及（3）继续遵守他与公司之间的任何保密信息协议。遣散费协议没有规定任何消费税总额。如果根据税法第4999节，与合并相关的付款或福利需缴纳20%的消费税，那么Oakes先生将要么获得所有此类付款和福利，但须缴纳消费税，要么减少此类付款和福利，从而不适用消费税，无论哪种方法都能产生最佳的税后结果。
上述对遣散协议的描述为摘要，并通过引用该协议的完整文本对其进行了限定，其副本在此作为附件 99.3提交并通过引用并入。
项目9.01展品。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
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日期：2025年7月28日 |
Netgear, Inc. |
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签名： |
/s/克尔斯滕·达鲁 |
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姓名： |
克尔斯滕·达鲁 |
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职位： |
总法律顾问和首席隐私官 |