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12月31日
2020
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美国通用会计准则:客户关系
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GRPN:MerchantRelations Ember
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美国通用会计准则:开发技术
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美国通用会计准则:其他无形资产馀额
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美国通用会计准则:市场评估技术
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GRPN:国际成员
2019-01-01
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国家:美国
2020-01-01
2020-03-31
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国家:美国
2019-01-01
2019-03-31
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国家:英国
2020-01-01
2020-03-31
0001490281
国家:英国
2019-01-01
2019-03-31
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国家:美国
2020-03-31
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国家:美国
2019-12-31
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国家:ch
2020-03-31
0001490281
国家:ch
2019-12-31
0001490281
US-GAAP:SubsequenteVentMember
2020-04-01
2020-04-30
GRPN:雇员人数
0001490281
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2020-06-09
0001490281
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2020-06-10
0001490281
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2020-06-10
2020-06-10
美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
表格
10-q
☒
依据《证券及期货条例》第13或15（d）条提交的季度报告
1934年证券交易法
截至201年12月31日的季度
202年3月31日
或
☐
根据《消除对妇女一切形式歧视公约》第13或15（d）条提交的过渡报告
1934年证券交易法
关于从________到________的过渡时期_
佣金档案号码:
1-35335
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Groupon, Inc.
|
|
|
|
|
| （注册人的确切姓名载于其章程） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特拉华
|
|
|
27-0903295
|
|
| （公司或组织的国家或其他管辖权） |
|
|
（I.R.S.雇主识别号码） |
|
|
|
|
|
|
|
芝加哥大道西600号
|
|
|
60654
|
|
|
套房40
|
|
|
（邮政编码） |
|
|
芝加哥
|
|
|
|
|
|
伊利诺斯州
|
|
|
(312)
|
334-1579
|
| （主要执行办公室地址） |
|
|
（注册人的电话号码，包括区号） |
|
根据该法第12（b）条登记的证券:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每个班级的名称 |
|
交易代码） |
|
在其上注册的每个交易所的名称 |
|
普通股，每股面值0.0001美元
|
|
grpn
|
|
纳斯达克全球精选市场
|
以核对号标明登记人（1）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条规定在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期间内）提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否须提交此类报告。
是的
☒否☐
以核对号标明登记人在过去12个月内（或在要求登记人提交交互式数据档案的较短期间内）是否以电子方式提交了根据条例S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据档案。
是的
☒否☐
用复选标记标明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的申报公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司
☒加速披露公司☐
非加速披露公司☐规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记说明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用勾号标明登记人是否为空壳公司（根据《交易法》第12B-2条的定义）。
是的
☐
否☒
截至2020年6月12日，有
28,635,659
登记人发行在外的普通股股份。
目录
|
|
|
|
|
|
| 第一部分.财务资料 |
页面 |
| 前瞻性陈述 |
|
| 项目1.财务报表和补充数据 |
|
| 截至2020年3月31日（未经审核）及2019年12月31日的简明综合资产负债表 |
|
| 截至2020年及2019年3月31日止3个月的简明综合营运报表及全面收益（亏损）（未经审核） |
|
| 截至2020年及2019年3月31日止3个月股东权益简明综合报表（未经审核） |
|
| 截至2020年及2019年3月31日止3个月现金流量简明综合报表（未经审核） |
|
| 简明合并财务报表附注（未经审计） |
|
| 项目2.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析 |
|
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
|
| 项目4.管制和程序 |
|
| 第二部分.其他资料 |
|
| 项目1.法律诉讼程序 |
|
| 项目1a.风险因素 |
|
| 第2项.未登记出售股本证券及所得款项用途 |
|
| 项目5.其他资料 |
|
| 项目6.展览 |
|
| 签名 |
|
______________________________________________________
解释性说明
如此前Groupon，Inc.（“本公司”）于2020年4月13日向SEC提交的Form8-K中所披露，由于与新型冠状病毒（“COVID-19”）相关的情况及其对公司运营的影响，本季度报告以Form10-Q形式提交的截至2020年3月31日的季度报告（“季报”）被推迟。特别是，COVID-19已经对公司的日常活动造成了干扰，包括限制了公司对其设施和公司工作人员所依赖的某些技术系统的访问，而这些系统是公司工作人员高效地执行季度报告工作的基础。公司依据证券交易委员会日期为2020年3月4日并根据经修订的1934年《证券交易法》第36条于2020年3月25日修订的命令（发布号:34-88318及34-88465）延迟提交本季度报告。
第一部分.财务资料
前瞻性陈述
表格10-Q上的季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，包括关于我们未来经营成果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“期望”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”等词语旨在确定前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。这类风险和不确定性包括但不限于我们执行和实现我们前进战略的预期收益的能力，包括计划中的商品类别的逐步减少；我们经营业绩的波动性；包括COVID-19在内的大流行病或疾病爆发对我们业务的影响；我们业务和营销战略的执行；保留现有客户和增加新客户；我们国际业务产生的挑战，包括货币汇率的波动，法律和监管方面的发展以及联合王国退出欧洲联盟可能产生的任何不利影响；保留和增加高质量的商人；我们依赖电子邮件，互联网搜索引擎和移动应用市场，以推动流量进入我们的市场；网络安全漏洞；对基于云计算平台的依赖；在我们的行业中成功竞争；为我们的客户提供强大的移动体验；维护和改进我们的信息技术基础设施；我们的无担保产品；与产品和服务产品有关的索赔；管理库存和订单履行风险；诉讼；管理退款风险；留住和吸引我们的执行团队成员；完成和实现收购、处置的预期收益，合资企业和战略投资；对少数族裔投资缺乏控制；遵守国内和外国法律法规，包括《卡片法》，GDPR和对互联网和电子商务的监管；对我们的独立承包商或雇员的分类；税收责任；税收立法；保护我们的知识产权；保持强大的品牌；客户和商家欺诈；与支付有关的风险；我们及时或完全修改信贷协议的能力；我们在必要时筹集资本的能力以及我们的未偿债务；全球经济不确定性；我们的普通股，包括我们股价的波动；我们的可转换优先票据；我们实现对冲及认股权证交易的预期收益的能力；以及我们截至2019年12月31日止年度报表10-K的年度报告第I部第1A项、第II部第1A项所讨论的风险及其他因素。本季度报告表格10-Q的风险因素，以及我们于2020年4月13日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告第8.01项所载的风险因素，以及我们简明合并财务报表、相关附注、本报告其他地方出现的其他财务信息和我们向SEC提交的其他文件中所载的风险因素。此外，我们在一个竞争激烈、瞬息万变的环境中运作。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能作出的任何前瞻性陈述中所载结果大不相同的程度。我们不打算，也不承担任何义务，在本报告日期之后更新我们的任何前瞻性陈述，以反映实际结果或未来事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过分依赖这些前瞻性陈述。
本文所用的“Groupon”、“本公司”、“我们”、“我们的”、“我们的”和类似的术语包括Groupon，Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。
项目1.财务报表和补充数据
Groupon, Inc.
简明合并资产负债表
（单位:千股，份额和每股数额除外）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
202年3月31日 |
|
201年12月31日 |
|
（未经审计） |
|
|
| 资产 |
|
|
|
| 当前资产： |
|
|
|
| 现金及现金等价物 |
$ |
666,867
|
|
|
$ |
750,887
|
|
| 应收账款净额 |
45,430
|
|
|
54,953
|
|
| 预付费用及其他流动资产 |
67,103
|
|
|
82,073
|
|
| 流动资产总额 |
779,400
|
|
|
887,913
|
|
| 财产、设备和软件，net |
103,318
|
|
|
124,950
|
|
| 使用权资产---经营租赁，净额 |
92,893
|
|
|
108,390
|
|
| 商誉 |
211,255
|
|
|
325,017
|
|
| 净无形资产 |
33,096
|
|
|
35,292
|
|
|
投资（包括美元）
0
和美元
1,405
于2020年3月31日及2019年12月31日，按公平值）
|
33,699
|
|
|
76,576
|
|
| 其他非流动资产 |
28,945
|
|
|
28,605
|
|
| 总资产 |
$ |
1,282,606
|
|
|
$ |
1,586,743
|
|
| 负债和权益 |
|
|
|
| 流动负债： |
|
|
|
| 短期借款 |
$ |
150,000
|
|
|
$ |
—
|
|
| 应付账款 |
26,061
|
|
|
20,415
|
|
| 应计商户及供应商应付款项 |
311,063
|
|
|
540,940
|
|
| 应计费用和其他流动负债 |
242,097
|
|
|
260,192
|
|
| 流动负债合计 |
729,221
|
|
|
821,547
|
|
| 可转换优先票据，净额 |
218,385
|
|
|
214,869
|
|
| 经营租赁债务 |
103,820
|
|
|
110,294
|
|
| 其他非流动负债 |
39,673
|
|
|
44,987
|
|
| 负债总额 |
1,091,099
|
|
|
1,191,697
|
|
| 承付款和意外开支（见附注6） |
|
|
|
| 股东权益 |
|
|
|
|
普通股，面值$
0.0001
每股，
100,500,000
核准的股份；
38,712,045
已发行股份及
28,417,928
2020年3月31日的流通股；
38,584,854
已发行股份及
28,290,737
截至2019年12月31日的流通股
|
77
|
|
|
77
|
|
| 普通股与额外实收资本 |
2,323,144
|
|
|
2,310,320
|
|
|
库存，按成本计算，
10,294,117
和
10,294,117
股份于2020年3月31日及2019年12月31日
|
(
922,666
) |
|
|
(
922,666
) |
|
| 累计赤字 |
(
1,246,477
) |
|
|
(
1,032,876
) |
|
| 累计其他综合收益（损失） |
37,120
|
|
|
39,081
|
|
| Groupon，Inc.股东权益共计 |
191,198
|
|
|
393,936
|
|
| 非控制性权益 |
309
|
|
|
1,110
|
|
| 权益总额 |
191,507
|
|
|
395,046
|
|
| 负债和权益共计 |
$ |
1,282,606
|
|
|
$ |
1,586,743
|
|
见简明合并财务报表附注。
Groupon, Inc.
业务和全面收益（损失）简明合并报表）
（单位:千股，份额和每股数额除外）
（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
2020 |
|
2019 |
| 收入: |
|
|
|
| 服务 |
$ |
207,028
|
|
|
$ |
285,827
|
|
| 产品 |
167,122
|
|
|
292,583
|
|
| 收入共计 |
374,150
|
|
|
578,410
|
|
| 收入成本: |
|
|
|
| 服务 |
26,915
|
|
|
28,627
|
|
| 产品 |
145,988
|
|
|
243,767
|
|
| 收入总成本 |
172,903
|
|
|
272,394
|
|
| 毛利 |
201,247
|
|
|
306,016
|
|
| 营业费用： |
|
|
|
| 市场营销 |
60,130
|
|
|
93,397
|
|
| 销售，一般和行政 |
207,141
|
|
|
210,424
|
|
| 商誉减值 |
109,486
|
|
|
—
|
|
| 长期资产减值 |
22,351
|
|
|
— |
|
| 总营业费用 |
399,108
|
|
|
303,821
|
|
| 业务收入（损失） |
(
197,861
) |
|
|
2,195
|
|
| 其他收入（支出），净额 |
(
18,987
) |
|
|
(
46,855
) |
|
| 扣除所得税备抵（养恤金）前的持续经营收入（损失） |
(
216,848
) |
|
|
(
44,660
) |
|
| 所得税备抵（福利）金 |
(
5,988
) |
|
|
(
3,490
) |
|
| 持续经营业务收入（损失） |
(
210,860
) |
|
|
(
41,170
) |
|
| 已终止业务的收入（损失），税后净额 |
382
|
|
|
2,162
|
|
| 净收入（损失） |
(
210,478
) |
|
|
(
39,008
) |
|
| 应占非控股权益的净收入 |
(
3,044
) |
|
|
(
3,479
) |
|
| 归属于Groupon，Inc.的净收入（亏损） |
$ |
(
213,522
) |
|
|
$ |
(
42,487
) |
|
|
|
|
|
| 每股基本及摊薄净收益（亏损）: |
|
|
|
| 持续经营 |
$ |
(
7.54
) |
|
|
$ |
(
1.57
) |
|
| 业务持续不断 |
0.01
|
|
|
0.08
|
|
| 每股基本及摊薄净收益（亏损） |
$ |
(
7.53
) |
|
|
$ |
(
1.49
) |
|
|
|
|
|
| 加权平均流通股数量 |
|
|
|
| 基本 |
28,365,216
|
|
|
28,504,756
|
|
| 摊薄后 |
28,365,216
|
|
|
28,504,756
|
|
|
|
|
|
| 综合收益（亏损）: |
|
|
|
| 净收入（损失） |
$ |
(
210,478
) |
|
|
$ |
(
39,008
) |
|
| 其他综合收益（损失）: |
|
|
|
| 来自持续经营业务的其他全面收入（损失）: |
|
|
|
| 外币折算调整数未实现收益（损失）变动净额 |
(
1,961
) |
|
|
3,272
|
|
|
可供出售证券未实现收益（亏损）的净变动（扣除税收影响后的净额
0
和美元
13
止3个月（截至2020年及2019年3月31日止3个月）
|
—
|
|
|
41
|
|
| 来自持续经营业务的其他全面收入（损失） |
(
1,961
) |
|
|
3,313
|
|
| 已终止业务的其他全面收入（损失） |
—
|
|
|
—
|
|
| 其他综合收入（损失） |
(
1,961
) |
|
|
3,313
|
|
|
|
|
|
| 综合收入（损失） |
(
212,439
) |
|
|
(
35,695
) |
|
| 应占非控股权益的综合收益（亏损） |
(
3,044
) |
|
|
(
3,479
) |
|
| Groupon，Inc.应占全面收益（亏损） |
$ |
(
215,483
) |
|
|
$ |
(
39,174
) |
|
见简明合并财务报表附注。
Groupon, Inc.
股东权益简明合并报表
（单位:千，份额除外）
（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Groupon，Inc.股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
普通股 |
|
|
|
普通股与额外实收资本 |
|
库藏股 |
|
|
|
累计赤字 |
|
累计其他综合收益（损失） |
|
Groupon，Inc.股东权益共计 |
|
非控制性权益 |
|
权益总额 |
| |
份额 |
|
数额 |
|
|
|
份额 |
|
数额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2019年12月31日馀额 |
38,584,854
|
|
|
$ |
77
|
|
|
$ |
2,310,320
|
|
|
(
10,294,117
) |
|
|
$ |
(
922,666
) |
|
|
$ |
(
1,032,876
) |
|
|
$ |
39,081
|
|
|
$ |
393,936
|
|
|
$ |
1,110
|
|
|
$ |
395,046
|
|
| 扣除税项后会计原则变化的累积效应 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
79
) |
|
|
— |
|
|
(
79
) |
|
|
— |
|
|
(
79
) |
|
| 综合收入（损失） |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
213,522
) |
|
|
(
1,961
) |
|
|
(
215,483
) |
|
|
3,044
|
|
|
(
212,439
) |
|
| 受限制股份单位及表现股份单位的归属 |
165,705
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
| 根据雇员购股计划发行的股份 |
28,621
|
|
|
— |
|
|
1,163
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,163
|
|
|
— |
|
|
1,163
|
|
| 与以股票为基础的赔偿裁决的股份结算净额有关的扣税 |
(
67,135
) |
|
|
— |
|
|
(
3,684
) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
3,684
) |
|
|
— |
|
|
(
3,684
) |
|
| 基于股权分类奖励的股票报酬 |
— |
|
|
— |
|
|
15,345
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
15,345
|
|
|
— |
|
|
15,345
|
|
| 对非控制性权益持有人的分派 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
3,845
) |
|
|
(
3,845
) |
|
| 2020年3月31日馀额 |
38,712,045
|
|
|
$ |
77
|
|
|
$ |
2,323,144
|
|
|
(
10,294,117
) |
|
|
$ |
(
922,666
) |
|
|
$ |
(
1,246,477
) |
|
|
$ |
37,120
|
|
|
$ |
191,198
|
|
|
$ |
309
|
|
|
$ |
191,507
|
|
见简明合并财务报表附注。
Groupon, Inc.
股东权益简明合并报表
（单位:千，份额除外）
（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Groupon，Inc.股东权益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股 |
|
|
|
普通股与额外实收资本 |
|
库藏股 |
|
|
|
累计赤字 |
|
累计其他综合收益（损失） |
|
Groupon，Inc.股东权益共计 |
|
非控制性权益 |
|
权益总额 |
|
份额 |
|
数额 |
|
|
|
份额 |
|
数额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2018年12月31日馀额 |
38,496,972
|
|
|
$ |
76
|
|
|
$ |
2,234,560
|
|
|
(
9,592,756
) |
|
|
$ |
(
877,491
) |
|
|
$ |
(
1,010,499
) |
|
|
$ |
34,602
|
|
|
$ |
381,248
|
|
|
$ |
1,363
|
|
|
$ |
382,611
|
|
| 综合收入（损失） |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
42,487
) |
|
|
3,313
|
|
|
(
39,174
) |
|
|
3,479
|
|
|
(
35,695
) |
|
| 股票期权的行使 |
625
|
|
|
— |
|
|
8
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
8
|
|
|
— |
|
|
8
|
|
| 受限制股份单位及表现股份单位的归属 |
208,020
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
—
|
|
| 根据雇员购股计划发行的股份 |
35,964
|
|
|
— |
|
|
1,998
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,998
|
|
|
— |
|
|
1,998
|
|
| 与以股票为基础的赔偿裁决的股份结算净额有关的扣税 |
(
79,286
) |
|
|
— |
|
|
(
5,681
) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
5,681
) |
|
|
— |
|
|
(
5,681
) |
|
| 为回购普通股支付的款项 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
220,399
) |
|
|
(
15,055
) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
15,055
) |
|
|
|
|
(
15,055
) |
|
| 基于股权分类奖励的股票报酬 |
— |
|
|
— |
|
|
17,731
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
17,731
|
|
|
— |
|
|
17,731
|
|
| 对非控制性权益持有人的分派 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(
3,521
) |
|
|
(
3,521
) |
|
| 截至2019年3月31日馀额 |
38,662,295
|
|
|
$ |
76
|
|
|
$ |
2,248,616
|
|
|
(
9,813,155
) |
|
|
$ |
(
892,546
) |
|
|
$ |
(
1,052,986
) |
|
|
$ |
37,915
|
|
|
$ |
341,075
|
|
|
$ |
1,321
|
|
|
$ |
342,396
|
|
见简明合并财务报表附注。
Groupon, Inc.
简明合并现金流量表
（单位:千）
（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
截至3月31日的三个月， |
|
|
| |
2020 |
|
2019 |
| 业务活动 |
|
|
|
| 净收入（损失） |
$ |
(
210,478
) |
|
|
$ |
(
39,008
) |
|
| 减:已终止业务的收入（损失），扣除税款 |
382
|
|
|
2,162
|
|
| 持续经营业务收入（损失） |
(
210,860
) |
|
|
(
41,170
) |
|
| 调节净收入（损失）与业务活动提供的现金净额的调整数: |
|
|
|
| 财产、设备和软件的折旧和摊销 |
23,385
|
|
|
24,522
|
|
| 收购无形资产的摊销 |
2,524
|
|
|
3,894
|
|
| 商誉减值 |
109,486
|
|
|
—
|
|
| 长期资产减值 |
22,351
|
|
|
—
|
|
| 股票补偿 |
14,015
|
|
|
16,411
|
|
| 投资减值 |
6,684
|
|
|
—
|
|
| 投资公允价值变动（收益）损失 |
1,405
|
|
|
41,408
|
|
| 可转换优先票据债务折让摊销 |
3,516
|
|
|
3,175
|
|
| 扣除收购和处置后的资产和负债变动: |
|
|
|
| 应收账款 |
8,334
|
|
|
(
14,200
) |
|
| 预付费用及其他流动资产 |
13,222
|
|
|
3,461
|
|
| 使用权资产---经营租赁 |
7,009
|
|
|
6,481
|
|
| 应付账款 |
5,860
|
|
|
(
12,914
) |
|
| 应计商户及供应商应付款项 |
(
223,098
) |
|
|
(
136,572
) |
|
| 应计费用和其他流动负债 |
(
11,970
) |
|
|
(
33,987
) |
|
| 经营租赁债务 |
(
10,130
) |
|
|
(
6,481
) |
|
| 其他，净额 |
1,859
|
|
|
(
1,511
) |
|
| 来自持续业务的（用于）业务活动提供的现金净额 |
(
236,408
) |
|
|
(
147,483
) |
|
| 已终止业务的业务活动提供（用于）现金净额 |
—
|
|
|
—
|
|
| 业务活动提供（用于）的现金净额 |
(
236,408
) |
|
|
(
147,483
) |
|
| 投资活动 |
|
|
|
| 购置财产和设备以及资本化软件 |
(
10,596
) |
|
|
(
17,477
) |
|
| 出售投资的收益 |
31,605
|
|
|
—
|
|
| 无形资产的购置和其他投资活动 |
(
1,445
) |
|
|
(
638
) |
|
| 来自持续经营业务的投资活动提供（用于）现金净额 |
19,564
|
|
|
(
18,115
) |
|
| 已终止业务的投资活动提供（用于）现金净额 |
—
|
|
|
—
|
|
| 投资活动提供（用于）的现金净额 |
19,564
|
|
|
(
18,115
) |
|
| 筹资活动 |
|
|
|
| 根据循环信贷协议借款的收益 |
150,000
|
|
|
—
|
|
| 为回购普通股支付的款项 |
—
|
|
|
(
14,416
) |
|
| 与以股票为基础的赔偿裁决的股份结算净额有关的已缴税款 |
(
3,299
) |
|
|
(
5,090
) |
|
| 股票期权行权及员工购股计划的收益 |
1,163
|
|
|
2,006
|
|
| 对非控制性权益持有人的分派 |
(
3,845
) |
|
|
(
3,521
) |
|
| 支付融资租赁债务 |
(
2,707
) |
|
|
(
6,756
) |
|
| 筹资活动提供（用于）的现金净额 |
141,312
|
|
|
(
27,777
) |
|
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金，包括归入已终止业务流动资产的现金的影响 |
(
9,174
) |
|
|
(
3,381
) |
|
| 现金、现金等价物和限制性现金（包括归入已终止业务流动资产的现金）净增加（减少）额 |
(
84,706
) |
|
|
(
196,756
) |
|
| 减:归入已终止业务流动资产的现金净增加（减少）额 |
—
|
|
|
—
|
|
| 现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） |
(
84,706
) |
|
|
(
196,756
) |
|
|
期初现金、现金等价物和限制性现金(1)
|
752,657
|
|
|
844,728
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金(1)
|
$ |
667,951
|
|
|
$ |
647,972
|
|
Groupon, Inc.
简明合并现金流量表
（单位:千）
（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 非现金投资和筹资活动 |
|
|
|
| 持续业务: |
|
|
|
| 回购普通股的法律责任 |
—
|
|
|
(
1,905
) |
|
| 与购置财产和设备及资本化软件有关的负债增加（减少）额 |
1,772
|
|
|
(
355
) |
|
(1)
下表提供了上文所示现金、现金等价物和限制性现金与截至2020年3月31日、2019年12月31日和2018年12月31日简明综合资产负债表内报告的金额以及此前在我们截至2019年3月31日的季度报表10-Q季度报告中简明综合资产负债表内报告的金额的对账情况（单位:千）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
202年3月31日 |
|
201年12月31日 |
|
2019年3月31日 |
|
2018年12月31日 |
| 现金及现金等价物 |
$ |
666,867
|
|
|
$ |
750,887
|
|
|
$ |
645,610
|
|
|
$ |
841,021
|
|
| 计入预付费用和其他流动资产的限制性现金 |
878
|
|
|
1,534
|
|
|
1,973
|
|
|
3,320
|
|
| 计入其他非流动资产的限制性现金 |
206
|
|
|
236
|
|
|
389
|
|
|
387
|
|
| 现金、现金等价物和限制性现金 |
$ |
667,951
|
|
|
$ |
752,657
|
|
|
$ |
647,972
|
|
|
$ |
844,728
|
|
见简明合并财务报表附注。
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
1.
业务说明和列报依据
公司信息
Groupon公司及其子公司于2008年10月开始运营，在世界各地经营在线地方商业市场，通过提供商品和服务将商家与消费者联系起来，一般都是打折的。客户通过我们的移动应用程序和网站访问这些市场，主要是在许多国家本地化的groupon.com网站。
我们的行动被组织成
两个
部分:北美和国际，见附注12，分段信息.
反向拆股
2020年6月10日，我们以1比20的比例实现了普通股的反向拆股，见附注13，随后的事件，以获取更多信息。因此，贯穿本季报在表格10-Q上披露的股份数目及每股收益（亏损）进行了追溯调整，以反映反向拆股。
COVID-19大流行
COVID-19的爆发，以及各国政府或我们的商家和消费者为应对这一大流行病而采取的预防或保护行动，导致我们的业务受到重大干扰，并对我们的财务状况、运营结果和现金流产生了不利影响。我们依靠顾客购买当地体验的代金券，包括活动和活动、美容和健康以及就餐。包括餐厅和酒吧、活动场所和温泉在内的业务暂时关闭，导致我们在2020年3月的业绩大幅恶化，预计对我们业务的负面影响至少将持续下去，只要客户和商户仍然受到政府为控制病毒传播而正在实施的措施的影响，这些措施包括检疫、旅行限制、业务关闭和对美国境内外人员流动的限制。
鉴于COVID-19对我们业务的影响，我们预计截至2020年12月31日止年度将出现净亏损和负运营现金流。我们计划继续积极管理及优化我们的现金结馀及流动资金、营运资金及营运开支，但并不能保证我们能够做到这一点。我们已经采取了几个步骤在短期内降低成本和保存现金，包括，除其他外:减少我们的劳动力和裁员；继续在我们的平台上销售商品，而不是迅速退出类别；通过大幅缩短回报门槛和推迟品牌营销投资来降低营销费用；继续将商户过渡到赎回款支付方式，而不是固定的支付条款；实施招聘冻结；取消员工基础广泛的择优加薪；并在2020年对所有董事会成员以股权补偿取代现金补偿。COVID-19对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性的未来影响高度不确定，最终将取决于未来的发展，包括大流行病的规模和持续时间以及与减少其传播相关的保护措施。
我们确定，由于COVID-19导致我们的运营中断，以及我们的股价持续下跌，导致我们的财务业绩大幅恶化，需要我们对长期资产和商誉进行减值评估，这导致我们的长期资产和商誉在2020年第一季度出现减值。见附注2，商誉和长寿命资产.此外，COVID-19的经济影响导致2020年第一季度我们若干投资的公允价值减值或减少。见附注3，投资.
未经审核中期财务资料
我们根据《证券交易委员会（“SEC”）规则和条例》编制了所附简明合并财务报表，用于临时财务报告。这些简明合并财务报表未经审计，我们认为，其中包括公允列报简明财务报表所需的所有调整，包括正常经常性调整和应计项目
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
所列期间的合并资产负债表、业务和全面收益（损失）报表、现金流量和股东权益。本简明综合财务报表及附注应与我们截至2019年12月31日止年度10-K表格的年度报告所载经审核综合财务报表及附注一并阅读。
合并原则
简明合并财务报表包括Groupon，Inc.及其全资子公司、我们对其行使控制权的多数股权子公司以及我们作为主要受益人的可变利益实体的账目。在合并过程中，所有公司间账户和交易均已注销。子公司的外部股东权益在简明合并财务报表中显示为非控股权益。
估计数的使用
按照美国公认会计原则（“公认会计原则”）编制财务报表，要求管理层作出影响简明合并财务报表和所附说明中报告的数额的估计和假设。我们财务报表中的估计数包括但不限于:来自未赎回凭单、所得税、租赁、商誉、其他无形资产和长期资产的初始估值和随后的减值测试的可变对价、投资、应收账款、客户退款和其他准备金、或有负债以及财产、设备和软件及无形资产的使用寿命。实际结果可能与这些估计数大不相同。
采用新的会计准则
我们通过了ASU2016-13的指导，金融工具.信贷损失（专题326）.金融工具信贷损失的计量（“CECL”） 于2020年1月1日。这一会计准则要求各实体根据资产存续期内的预期损失而不是发生的损失来衡量以摊馀成本计量的金融资产的信贷损失。ASU2016-13的通过并未对简明合并财务报表产生重大影响。
我们通过了ASU2017-04的指导意见，无形资产---商誉和其他（专题350）----简化商誉减值测试2020年1月1日.该ASU取消了商誉减值测试的第2步，要求商誉减值以报告单位账面金额超过其公允价值的金额计量，不得超过其商誉账面金额。2020年第一季度，我们确定发生了一个触发事件，需要我们对商誉进行减值评估，我们根据该评估结果记录了一笔减值支出。见附注2，商誉和长寿命资产，以获取更多信息。
我们通过了ASU2018-13的指导意见，公允价值计量（专题820）---披露框架---公允价值计量披露要求的变更2020年1月1日.本ASU修改了主题820中的公开要求，公允价值计量，通过删除、修改或添加某些公开内容。ASU2018-13的通过未对简明合并财务报表产生重大影响，但确实对相关披露产生影响，见附注10，公允价值计量，以获取更多信息。
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
2.
商誉和长寿命资产
根据ASC主题350，无形资产-商誉和其他，我们每年在10月1日或更频繁地对商誉进行减值评估，当事件发生或情况发生变化，表明账面价值可能无法收回时。我们还审查我们的长期资产，如财产、设备和软件、使用权资产和无形资产，以便在任何事件或情况变化表明某一资产或资产组的账面金额可能无法收回的情况下进行减值。在2020年第一季度期间，我们确定了由于COVID-19导致我们的运营中断以及我们的股价持续下跌导致我们的财务表现显着恶化，需要我们对商誉和长期资产进行减值评估。
未来事件和因COVID-19影响而不断变化的市场状况可能要求我们重新评估我们公允价值计量中使用的估计数，这可能导致未来期间对长期资产或商誉的额外减值，可能对我们的经营业绩产生重大影响。
商誉
为了评估商誉减值，我们比较了我们的公允价值
三个
报告单位（北美、欧洲、中东和亚太）的账面价值。在为我们的报告单位确定公允价值时，我们使用了贴现现金流法和使用第3级投入的市场多重估值方法。贴现现金流量模型中使用的重要估计数是:经风险调整的贴现率；预测收入、收入成本和业务费用；预测资本支出和周转资金需求；加权平均资本成本；长期增长率；所得税税率。这些估计数考虑到了报告单位最近财务执行情况的恶化以及预计的回收率，并根据截至评估之日我国股票和债务的市场价格计算了隐含的风险溢价。市场多重估值方法中使用的重要估计数包括确定规模、增长、盈利能力、风险和投资回报等业务因素，以及评估可比收入和收益倍数。由于对商誉进行了临时定量评估，我们在国际分部的EMEA报告股发现商誉部分减值，确认商誉减值$
109.5
百万截至2020年3月31日止3个月，由于商誉减值，EMEA报告单位账面值为负，剩馀商誉为$
26.3
百万截至2020年3月31日，我们没有在北美或亚太报告单位确认任何商誉减值。
下表按分部汇总截至2020年3月31日止3个月的商誉活动（单位:千）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
北美洲 |
|
国际组织 |
|
合并后 |
| 截至2019年12月31日馀额 |
$ |
178,685
|
|
|
$ |
146,332
|
|
|
$ |
325,017
|
|
| 减值损失 |
—
|
|
|
(
109,486
) |
|
|
(
109,486
) |
|
| 外币折算 |
—
|
|
|
(
4,276
) |
|
|
(
4,276
) |
|
| 截至2020年3月31日馀额 |
$ |
178,685
|
|
|
$ |
32,570
|
|
|
$ |
211,255
|
|
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
长期资产
继我们在2020年第一季度对长期资产进行减值审查后，我们还确认了长期资产减值$
22.4
百万在我们的国际部分与我们的EMEA业务有关。分类为第3级计量的资产根据贴现现金流量法减记为公允价值。贴现现金流量模型中使用的重要估计数是:经风险调整的贴现率；预测收入、收入成本和业务费用；预测资本支出和周转资金需求；加权平均资本成本；长期增长率；所得税税率。
下表按资产类别汇总截至2020年3月31日止3个月的长寿命资产减值（单位:千元）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 长寿命资产类别 |
|
损伤 |
| 财产、设备和软件，net |
|
|
| 仓库设备 |
|
|
$ |
—
|
|
| 家具和固定装置 |
|
|
413
|
|
| 租赁权益的改善 |
|
|
2,806
|
|
| 办公设备 |
|
|
198
|
|
| 购买的软件 |
|
|
14
|
|
| 计算机硬件 |
|
|
2,842
|
|
| 融资租赁 |
|
|
—
|
|
| 使用权资产-融资租赁，净额 |
|
|
1,318
|
|
| 资本化软件 |
|
|
304
|
|
| 内部开发的软件 |
|
|
2,988
|
|
| 财产、设备和软件共计，净额 |
|
|
$ |
10,883
|
|
| 使用权资产---经营租赁，净额 |
|
|
|
10,494
|
|
| 净无形资产 |
|
|
103
|
|
| 其他非流动资产 |
|
|
871
|
|
| 长期资产共计 |
|
|
$ |
22,351
|
|
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日的无形资产（单位:千元）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
202年3月31日 |
|
|
|
|
|
201年12月31日 |
|
|
|
|
| 无形资产类别 |
账面价值毛额 |
|
累计摊销额 |
|
账面净值 |
|
账面价值毛额 |
|
累计摊销额 |
|
账面净值 |
| 客户关系 |
$ |
16,200
|
|
|
$ |
16,200
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
16,200
|
|
|
$ |
16,200
|
|
|
$ |
—
|
|
| 商人关系 |
20,957
|
|
|
8,697
|
|
|
12,260
|
|
|
22,193
|
|
|
8,268
|
|
|
13,925
|
|
| 商品名称 |
9,400
|
|
|
7,471
|
|
|
1,929
|
|
|
9,558
|
|
|
7,369
|
|
|
2,189
|
|
| 已开发技术 |
2,300
|
|
|
1,556
|
|
|
744
|
|
|
3,651
|
|
|
2,685
|
|
|
966
|
|
| 专利 |
23,627
|
|
|
18,674
|
|
|
4,953
|
|
|
23,021
|
|
|
18,167
|
|
|
4,854
|
|
| 其他无形资产 |
26,701
|
|
|
13,491
|
|
|
13,210
|
|
|
26,115
|
|
|
12,757
|
|
|
13,358
|
|
| 共计 |
$ |
99,185
|
|
|
$ |
66,089
|
|
|
$ |
33,096
|
|
|
$ |
100,738
|
|
|
$ |
65,446
|
|
|
$ |
35,292
|
|
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
无形资产摊销在其估计使用寿命期间采用直线法计算，其范围从
1
致
10
年。与无形资产有关的摊销费用为$
2.5
百万美元和$
3.9
百万截至2020年及2019年3月31日止3个月。
截至2020年3月31日，与无形资产相关的预计未来摊销费用如下（千）:
|
|
|
|
|
|
| 2020年馀额 |
$ |
6,850
|
|
| 2021 |
7,598
|
|
| 2022 |
7,007
|
|
| 2023 |
5,869
|
|
| 2024 |
2,359
|
|
| 此后 |
3,413
|
|
| 共计 |
$ |
33,096
|
|
3.
投资
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日的投资情况（单位:千美元）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
202年3月31日 |
|
有表决权股票的所有权百分比 |
|
|
|
201年12月31日 |
|
有表决权股票的所有权百分比 |
|
|
| 可供出售证券-可赎回优先股 |
$ |
—
|
|
|
19
% |
致 |
25
% |
|
$ |
—
|
|
|
19
% |
致 |
25
% |
| 公允价值期权投资 |
—
|
|
|
10
% |
致 |
19
% |
|
1,405
|
|
|
10
% |
致 |
19
% |
| 其他股权投资 |
33,699
|
|
|
1
% |
致 |
19
% |
|
75,171
|
|
|
1
% |
致 |
19
% |
| 投资共计 |
$ |
33,699
|
|
|
|
|
|
|
$ |
76,576
|
|
|
|
|
|
公允价值期权投资
关于前期对设在大韩民国和Groupon印度的实体TMON Inc.（“TMON”）控股权的处置，我们获得了Monster Holdings LP（“Monster LP”）和Nearbuy Pte Ltd.（“Nearbuy”）的少数股权投资。我们已作出不可撤销的选择，将这两项投资以公允价值入账，并在收益中报告公允价值的变动。我们之所以选择对这些投资采用公允价值会计，是因为我们认为公允价值是这些投资最相关的计量属性，同时也是为了降低业务和会计复杂性。我们选择将公允价值会计应用于这些投资，已经并可能继续导致我们的收益不时波动。
下表汇总截至2020年及2019年3月31日止3个月因该等投资公平值变动而产生的损益（单位:千元）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
2020 |
|
2019 |
| 怪兽lp |
$ |
—
|
|
|
$ |
(
41,459
) |
|
| nearbuy |
(
1,405
) |
|
|
51
|
|
| 共计 |
$ |
(
1,405
) |
|
|
$ |
(
41,408
) |
|
2020年第一季度，我们确认了一美元
1.4
由于修订现金流量预测及适用于该等预测的贴现率上升而导致我们于NearBuy投资的公平值变动所产生的亏损百万元，该等亏损增加至
30
截至2020年3月31日的百分比，与
20
%截至2019年12月31日。财务预测的修订及截至2020年3月31日所适用的贴现率的提高是由于COVID-19导致NearBuy的财务状况恶化，导致与先前预测相比业绩不佳，以及财务预测风险增加。
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
2019年第一季度，我们确认了一美元
41.5
由于TMON于2019年3月提供的经修订现金流预测以及适用于该等预测的贴现率上升，导致我们投资于Monster LP的公平值变动而产生的百万亏损，该等亏损增加至
26.0
截至2019年3月31日的百分比，与
21.0
%截至2018年12月31日。适用于截至2019年3月31日的贴现率上升是由于TMON的财务状况恶化及韩国电子商务行业的竞争环境导致财务预测风险增加。2019年第二季度期间，我们确认了额外亏损$
27.9
百万来自我们对Monster LP投资的公允价值变动，原因是TMON于2019年6月提供的经修订财务预测。对财务预测的修订是由于TMON的业绩继续低于先前的预测，同时对其业务模式进行了调整。
我们确定我们对Monster LP和Nearbuy的投资公允价值为$
0.0
百万美元和$
0.0
截至2020年3月31日的百万和美元
0.0
百万美元和$
1.4
截至2019年12月31日。
其他股权投资
其他权益投资指没有根据可观察到的价格变动及减值而按成本入账的易于确定的公允价值的权益投资，于2020年第一季度，我们出售
50
我们在一项其他股权投资中的股份百分比，总现金对价为$
34.0
百万，这近似于根据截至2019年12月31日可观察到的价格变化调整后的成本。
另外，我们录了一张$
6.7
百万于2020年第一季度期间因修订现金流预测及COVID-19导致财务状况恶化而对一项其他权益法投资作出减值。
4.
补充简明合并资产负债表和业务报表
下表汇总截至2020年及2019年3月31日止3个月的其他收入（开支），净额（单位:千）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
2020 |
|
2019 |
| 利息收入 |
$ |
2,556
|
|
|
$ |
1,936
|
|
| 利息支出 |
(
6,958
) |
|
|
(
5,691
) |
|
| 投资公允价值变动 |
(
1,405
) |
|
|
(
41,408
) |
|
| 外币收益（损失），净额 |
(
6,503
) |
|
|
(
1,679
) |
|
| 投资减值 |
(
6,684
) |
|
|
—
|
|
| 其他 |
7
|
|
|
(
13
) |
|
| 其他收入（支出），净额 |
$ |
(
18,987
) |
|
|
$ |
(
46,855
) |
|
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日的预付费用和其他流动资产（单位:千）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
202年3月31日 |
|
201年12月31日 |
| 商品库存 |
$ |
12,932
|
|
|
$ |
25,426
|
|
| 预付费用 |
27,521
|
|
|
27,077
|
|
| 应收所得税 |
10,335
|
|
|
4,791
|
|
| 其他 |
16,315
|
|
|
24,779
|
|
| 预付费用和其他流动资产共计 |
$ |
67,103
|
|
|
$ |
82,073
|
|
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他非流动资产（千元）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
202年3月31日 |
|
201年12月31日 |
| 递延所得税 |
$ |
4,625
|
|
|
$ |
4,829
|
|
| 债务发行费用净额 |
2,033
|
|
|
2,156
|
|
| 递延佣金支出 |
8,105
|
|
|
10,133
|
|
| 递延的云实施成本 |
10,262
|
|
|
7,372
|
|
| 其他 |
3,920
|
|
|
4,115
|
|
| 其他非流动资产共计 |
$ |
28,945
|
|
|
$ |
28,605
|
|
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日的应计商户和供应商应付款（单位:千）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
202年3月31日 |
|
201年12月31日 |
| 应计应付商人款项 |
$ |
227,216
|
|
|
$ |
366,573
|
|
|
应计供应商应付款(1)
|
83,847
|
|
|
174,367
|
|
| 应计商人和供应商应付款共计 |
$ |
311,063
|
|
|
$ |
540,940
|
|
(1)金额包括应付存货供应商以及运输和履约服务供应商的款项。
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日的应计费用和其他流动负债（单位:千）:
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202年3月31日 |
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201年12月31日 |
| 退款准备金 |
$ |
27,694
|
|
|
$ |
22,002
|
|
| 补偿和福利 |
41,761
|
|
|
49,009
|
|
| 应计市场营销 |
12,278
|
|
|
41,110
|
|
| 客户信用额 |
24,559
|
|
|
13,764
|
|
| 应付所得税 |
2,763
|
|
|
5,044
|
|
| 递延收入 |
18,501
|
|
|
17,951
|
|
| 经营债务和融资租赁债务 |
38,328
|
|
|
40,768
|
|
| 其他 |
76,213
|
|
|
70,544
|
|
| 应计费用和其他流动负债共计 |
$ |
242,097
|
|
|
$ |
260,192
|
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下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日的其他非流动负债（单位:千元）:
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|
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202年3月31日 |
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201年12月31日 |
| 或有所得税负债 |
$ |
27,077
|
|
|
$ |
30,121
|
|
| 融资租赁债务 |
3,843
|
|
|
5,831
|
|
| 递延所得税 |
3,682
|
|
|
3,903
|
|
| 其他 |
5,071
|
|
|
5,132
|
|
| 其他非流动负债共计 |
$ |
39,673
|
|
|
$ |
44,987
|
|
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
5.
筹资安排
可换股优先票据
2016年4月4日，我们发行了$
250.0
以私募方式向A-GHoldings，L.P.（“AGH”）发行的可换股优先票据（“票据”）本金总额百万元。Atairos Group，Inc.（简称“Atairos”）董事长兼首席执行官Michael Angelakis就票据发行加入我们的董事会（简称“董事会”）。Atairos控制着AGH的投票权。本次发行的净收益为$
243.2
百万扣除发行费用后。票据按
3.25
年%，自2017年4月1日起每年于每年4月1日到期应付欠款。票据将于2022年4月1日到期，惟须较早转换或赎回。
每一美元
1,000
的票据本金额初步可转换为
9.25926
普通股的股份，相当于初步转换价$
108.00
每股股份，可于指定事件发生时作出调整。转换时，我们可以选择以现金、普通股股票或现金与普通股股票的任何组合来结算转换价值。票据持有人可随时选择转换其票据，直至紧接到期日前的预定交易日营业结束为止。此外，如果指定的公司事件发生在到期日之前，我们可能被要求根据该事件的生效日期和可归属于该事件的适用股票价格，提高选择转换的持有人的转换率，该转换率载于有关票据的契约（“契约”）中的表格中。基于普通股的收盘价$
19.60
截至2020年3月31日，票据的IF转换值小于本金额。
除某些例外情况外，经基本更改（定义见契约）后，票据持有人可要求我们以相等于本金额加上应计及未付利息的购买价，以现金购回其全部或部分票据。此外，如普通股的收市售价超过
150
当时的转换价的%
20
或更多交易日中的
30
本赎回权行使前的连续交易日期间。
票据是高级无抵押债务，其受付权与所有高级无抵押债务的受付权相等，而受付权与任何合约上从属于票据的债务的受付权相等。
契约包括默认的习惯事件。如契约所界定的违约事件发生并持续发生，票据本金额及任何应计及未付利息可宣布即时到期及须予支付。在破产或无力偿债的情况下，票据本金额及任何应计及未付利息将自动即时到期应付。
在所附的简明合并资产负债表中，我们将票据分为负债和权益两部分。负债部分的账面金额是通过计量没有相关转换特征的类似负债的公允价值计算出来的。代表转换期权的权益部分的账面值，是透过从票据本金额中扣除负债部分的公允价值而厘定。票据本金额与负债部分（“债务贴现”）之间的差额按以下各项的实际利率摊销至利息支出
9.75
在票据期限内的百分比。票据的权益部分计入简明综合资产负债表中的额外实收资本，且只要继续符合权益分类的条件，则不作重新计量。
我们产生了大约$的交易费用
6.8
百万与票据发行有关。这些交易费用以与票据收益分配相同的方式分配给负债和权益部分。与负债部分有关的往来业务费用
4.8
百万美元在简明综合资产负债表中作为债务贴现入账，并在票据期限内摊销为利息支出。归属于权益部分的交易费用$
2.0
100万美元记入股东权益，作为股本部分的减少额。
票据于2020年3月31日及2019年12月31日的账面值包括以下各项（单位:千）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
202年3月31日 |
|
201年12月31日 |
| 负债部分: |
|
|
|
| 本金数额 |
$ |
250,000
|
|
|
$ |
250,000
|
|
| 减:债务折扣 |
(
31,615
) |
|
|
(
35,131
) |
|
| 负债构成部分的账面净额 |
$ |
218,385
|
|
|
$ |
214,869
|
|
|
|
|
|
| 权益部分的账面净额 |
$ |
67,014
|
|
|
$ |
67,014
|
|
票据于2020年3月31日及2019年12月31日的估计公平值为美元
248.4
百万美元和$
262.7
万，并使用晶格模型进行了测定。我们将票据的公允价值分类为第3级计量，原因是缺乏可观察到的有关公允价值投入的市场数据，如我们在票据期限内的股价波动和我们的债务成本。
截至2020年3月31日，票据的剩馀期限约为2年。
于截至2020年及2019年3月31日止3个月，我们确认票据利息成本如下（单位:千元）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
2020 |
|
2019 |
|
合同利息（
3.25
年本金额的百分比（%）
|
$ |
2,032
|
|
|
$ |
2,032
|
|
| 债务贴现摊还 |
3,516
|
|
|
3,175
|
|
| 共计 |
$ |
5,548
|
|
|
$ |
5,207
|
|
附注对冲及认股权证
在2016年5月，我们购买了关于我们普通股的可转换票据对冲，成本为$
59.1
百万来自若干银行对手方。可换股票据对冲为我们提供购买最多达
2.3
百万股我们的普通股，初始行权价$
108.00
每股股份，相当于票据的初步兑换价，并于票据兑换时可予行使。可换股票据对冲旨在减少票据转换时的潜在经济摊薄。可换股票据对冲是单独的交易，并不是票据条款的一部分。票据持有人对可换股票据对冲并无任何权利。
于2016年5月，我们亦出售认股权证，总现金收益为$
35.5
百万予若干银行对手方。认股权证向对手方提供购买权，最多
2.3
百万股我们的普通股，行权价$
170.00
每股。认股权证于2022年7月1日至2022年8月26日期间的不同日期届满，并可于其届满日期行使。认股权证为独立交易，不属于票据或可换股票据对冲条款的一部分。票据及可换股票据对冲的持有人对认股权证并无任何权利。
截至2020年3月31日及2019年12月31日，可换股票据对冲及认股权证已支付及收取的款项已于简明综合资产负债表中以额外实缴资本入账。可换股票据对冲及认股权证只要继续符合股本分类的条件，则不作重新计量。为可转换票据对冲支付的金额在票据期限内可抵扣税款，而从认股权证中获得的收益则不需纳税。
根据IF-conversed方法，票据中转换期权所依据的普通股被计入摊薄后的每股收益分母，票据的利息支出扣除税项后被加到分子中。然而，于转换时，票据将不会有任何经济摊薄，因为可换股票据对冲的行使消除了票据的任何摊薄，否则当我们的普通股价格超过转换价时，可能会发生的任何摊薄。综合来看，购买可换股票据对冲及出售认股权证旨在抵销票据转换产生的任何实际摊薄，并有效地将整体换股价由$
108.00
改为$
170.00
每股。
循环信贷协议
于2019年5月，订立第二份经修订及重列的高级有担保循环信贷协议（“2019年信贷协议”），内容有关本金借款总额最多为$
400.0
百万，并于2024年5月到期，2019年信贷协议取代了我们之前的$
250.0
百万经修订及重列信贷协议（“2016年信贷协议”）.我们递延发债成本$
2.4
百万与2019年信贷协议有关。该等递延成本包括于截至2020年3月31日简明综合资产负债表上的其他非流动资产内，并将于协议期限内摊销为利息开支。
于2019年信贷协议项下的借款按我们的选择按年利率计息，利率相等于（a）经调整荔波利率或（b）惯常基准利率（以若干货币计值的贷款按该等货币的特定利率计息）另加介乎
0.50
%和
2.00
%。我们须按季缴付承担费，范围由
0.25
占
0.35
年%根据2019年信贷协议可动用的平均每日未动用承付额，2019年信贷协议亦规定发行最多$
75.0
信用证百万美元，条件是未偿还借款和信用证总额不超过最高供资承诺美元
400.0
一百万。
2019年信贷协议以我们的实质上所有有形及无形资产作抵押，包括一项质押
100
实质上我们所有直接及间接境内附属公司的未偿还股本的%及
65
一级外国子公司和资产主要由一个或多个外国子公司的股本和（或）公司间债务组成的每个美国实体的股份或股本权益的%，但某些例外情况除外。我们的若干国内附属公司为2019年信贷协议项下的担保人。
2019年信贷协议载有各种习惯性限制性契诺，限制我们的能力（其中包括）:招致额外负债；作出股息及其他受限制付款，包括限制我们的股份回购金额；订立售后回租交易；作出投资、贷款或垫款；授予或招致资产留置权；出售资产；从事合并、合并、清盘或解散；以及与联属公司进行交易。2019年信贷协议要求我们维持遵守指定财务契诺，包括最低固定收费复盖率、最高杠杆比率、最高高级有抵押杠杆比率及最低流动资金比率，各载于2019年信贷协议。我们还被要求截至每个财季的最后一天，保持不受限制的现金至少$
250.0
百万美元，包括$
125.0
百万于2019年信贷协议项下于贷款人或其联属公司持有的账户。不遵守该等契诺可能导致终止2019年信贷协议项下的承诺，任何当时尚未偿还的借款可宣布即时到期及应付。我们有权随时终止2019年信贷协议或减少可用承诺。
我们有$
150.0
百万美元的借款和美元
18.9
截至2020年3月31日的2019年信贷协议项下的百万未偿还信用证。我们有$
18.1
截至2019年12月31日止2019年信贷协议项下的百万未偿还信用证，于2020年4月，我们额外借出一美元
50.0
200万2019年信贷协议下见第2项。流动性和资本资源，以获取更多信息。
6.
承诺与或有事项
我们截至2020年3月31日及截至本报告日的经营转租项下的合同义务和承诺及未来营业收入与我们2019年年度报告表格10-K所载金额无重大变化，但以下披露者除外。
购买债务
于2020年第一季度及直至本报告日期，我们就云计算服务及软件订立不可撤销的安排。
这些新合同债务的未来付款情况如下（以千美元计）:
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|
|
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| 2020年剩馀 |
$ |
3,066
|
|
| 2021 |
13,103
|
|
| 2022 |
13,842
|
|
|
2023(1)
|
20,987
|
|
| 共计 |
$ |
50,998
|
|
(1)包括$
8.0
百万元的云计算安排成本，而结算的时间是根据使用情况而定。我们预期该等成本会比三个年合同期限至2023年。
法律事项和其他意外开支
不时地，我们是各种法律诉讼事件的一方，以经营我们的业务。例如，我们目前涉及前雇员和商人提起的诉讼、知识产权侵权诉讼、客户诉讼、与美国证券法有关的股东索赔、消费者集体诉讼和指控（除其他外）违反州消费者保护或隐私法的诉讼。
于2020年4月28日，一名原告向伊利诺伊州北区美国地方法院提交证券欺诈集体诉讼诉状，诉讼期间为2019年11月4日至2020年2月18日。原告指控Groupon及其若干高级人员就其业务、营运及前景作出重大虚假及/或误导性陈述或遗漏，特别是就其于2019年11月4日重申全年指引而言。该公司及其高级职员尚未收到有关这宗诉讼的送达。我们打算对这些指控进行有力辩护，我们认为这些指控没有道理。
此外，第三方不时声称我们侵犯了他们的知识产权，其他人将来可能也会这样说。我们受到知识产权纠纷的困扰，包括专利侵权索赔，并预计随着我们的服务范围和复杂性的扩大，我们将继续受到知识产权侵权索赔的困扰。过去，我们曾就这类申索提起诉讼，目前我们正涉及多项专利侵权及其他与知识产权有关的申索，包括与我们的货品类别有关的未决诉讼或商标纠纷，其中一些可能涉及就损害赔偿或强制济助而提出的潜在重大申索。随着《数字千年版权法》等法律由法院解释，我们也可能变得更容易受到第三方索赔的影响，而且我们也会受到关于在线中间人潜在赔偿责任的基本法律不明确或不太有利的管辖范围内的法律的制约。我们相信，将会有更多的诉讼指控我们违反了专利法、版权法或商标法。知识产权主张，无论是否有功，都是耗时的，而且解决起来往往代价高昂，可能需要对我们的经营方法或我们出售的货物作出代价高昂的改变，或者可能需要我们签订代价高昂的特许权使用费或许可协议。
我们还面临消费者索赔或与侵犯消费者保护或隐私权和法规有关的诉讼，其中一些可能涉及潜在的重大损害赔偿，包括法定损害赔偿或惩罚性损害赔偿。与消费者和隐私有关的索赔或诉讼，无论是否有功，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、强制性救济或通过不利判决或和解增加业务成本，或要求我们改变业务做法，有时以昂贵的方式进行。
我们亦须接受或在将来可能会接受在我们经营业务的司法管辖区内进行的各种规管查询、审计及调查，例如包括与消费者保障、雇佣事宜及/或雇佣实务、市场推广实务、税务、无人认领财产及私隐规则及规例有关的查询。对我们采取的任何管制行动，无论是否有功，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、强制救济或增加费用
通过不利的判断或和解来做生意，要求我们以昂贵的方式改变我们的商业行为，需要大量的管理时间，导致大量运营资源被挪用或以其他方式损害我们的业务。
当损失既有可能又可合理估计时，我们确定与法律和监管事项有关的损失或有应计负债。这些应计项目是管理层对可能损失的最佳估计，在这种情况下，可能会有超出应计数额的损失。就上述某些事项而言，除其他因素外，由于诉讼所处阶段、适用法律事实的发展或缺乏具体的损害索赔，存在着固有的重大不确定性。然而，我们认为，超出这些事项应计数额的合理可能损失数额不会对我们的业务、简明的合并财务状况、业务结果或现金流量产生重大不利影响。由于新的发展，包括但不限于新的法律事项的发生、法律或监管环境的变化、不利或有利的裁决、与该事项有关的新发现的事实或该事项的战略的变化，我们与法律和监管事项有关的损失或有事项的应计负债在未来可能会发生变化。无论结果如何，诉讼和其他监管事项都可能因为辩护和和解成本、转移管理资源等因素对我们产生不利影响。
赔偿
关于2017年我们在拉丁美洲业务的处置，我们录得$
5.4
在交易结束时对某些税务和其他事项承担百万赔偿责任，作为对已终止业务内按公允价值处置的净亏损的调整。我们使用概率加权的预期现金流法对补偿负债进行了估算。于2020年第一季度，我们因若干弥偿责任届满而减少弥偿责任。由此产生的收益$
0.4
百万记入截至2020年3月31日止3个月简明综合营运报表上已终止业务的收益（亏损）内。我们馀下的弥偿负债为$
2.8
截至2020年3月31日的百万。我们估计，补偿项下合理可能产生的债务总额超过截至2020年3月31日应计金额约为$
11.7
一百万。
在正常业务过程中，为促进与我们营运有关的交易，我们就各项事宜向若干方作出弥偿，包括雇员、出租人、服务供应商、商户，以及投资协议及资产及股票购买协议的对手方。我们已同意就因违反申述或契诺而引致的损失，或针对该等人士而提出的其他申索，追究某些人士的法律责任。这些协议可限制可提出赔偿要求的时间和索赔数额。由于我们的资产剥离和收购，我们还面临着更多的各种索赔要求，特别是在我们正在进入与这些收购有关的新业务的情况下。随着我们服务范围和范围的扩大，在潜在赔偿责任的基本法律不明确或不太有利的法域，我们也可能变得更容易受到索赔的影响。此外，我们已与我们的高级人员、董事及承保人订立弥偿协议，而我们的附例亦载有类似弥偿责任，涵盖高级人员、董事、雇员及其他代理人。
除上文指出的情况外，由于先前提出赔偿要求的历史有限，以及每项具体协定所涉的独特事实和情况，无法确定这些赔偿协定下的最高潜在金额。从历史上看，我们根据这些协议支付的任何款项都没有对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生实质性影响。
7.
股东权益及补偿安排
普通股
根据我们重列的公司注册证书，截至2020年3月31日，董事会有权发出最多合共
100,500,000
普通股的股票。在提交股东表决的任何事项上，每一普通股持有者有权获得每股一票的表决权。此外，我们普通股的持有者将
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
在提交股东表决的任何事项上作为单一类别的股票进行表决。
于2020年6月10日，我们实现了普通股的反向拆股，见附注13，随后的事件，以获取更多信息。
股份回购计划
2018年5月，董事会授权我们回购最多$
300.0
股份回购计划下的100万股普通股。于截至2020年3月31日止3个月内，我们并无根据该计划购买任何股份。截至2020年3月31日，高达$
245.0
根据我们的计划，仍有100万普通股可供购买。股份回购的时机及金额（如有）将视乎市况、2019年信贷协议项下的限制、股价及其他因素而定，股份回购计划可随时终止。
Groupon，Inc.股票计划
Groupon，Inc.上述股票计划（“计划”）由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理，截至2020年3月31日，
3,201,169
根据这些计划，普通股可供今后发行。于2020年6月10日，我们实现了普通股的反向股份拆细，据此，根据计划可供发行的普通股股份数目按比例调整。看到了吗附注13，随后的事件，以获取更多信息。
于截至2020年及2019年3月31日止3个月的简明综合营运报表的以下细列项目内，列出根据该计划发放的与股票奖励有关的股票奖励及与收购有关的股票奖励开支（单位:千元）:
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截至3月31日的三个月， |
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2020 |
|
2019 |
| 收益成本 |
$ |
259
|
|
|
$ |
378
|
|
| 市场营销 |
874
|
|
|
1,425
|
|
| 销售，一般和行政 |
12,882
|
|
|
14,608
|
|
| 以股票为基础的报酬费用共计 |
$ |
14,015
|
|
|
$ |
16,411
|
|
我们把美元资本化了
1.1
百万美元和$
1.3
百万美元截至2020年及2019年3月31日止3个月的基于股票的薪酬，与内部开发软件及云计算安排有关。
员工持股购买计划
Groupon，Inc.2012年员工股票购买计划，经修订（“ESPP”），授权我们授予最多
1,000,000
计划项下截至2020年3月31日的普通股股份。于2020年6月10日，我们实现了普通股的反向股份拆细，据此，根据ESPP可供授予的普通股股份数目按比例调整。看到了吗附注13，随后的事件，以供进一步资料。截至2020年及2019年3月31日止3个月，
28,621
和
35,964
普通股是根据《欧洲股票发行计划》发行的。
受限制股份单位
根据该计划授出的受限制股份单位一般有两个归属期间One和
四年
并在其必要的服务期内按直线摊馀。
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
下表汇总了截至2020年3月31日止三个月计划项下的限制性股票单位活动:
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受限制股份单位 |
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加权平均赠款日期公允价值（每单位） |
| 于2019年12月31日未归属 |
1,527,014
|
|
|
$ |
74.80
|
|
| 已批准 |
524,829
|
|
|
43.00
|
|
| 既得利益 |
(
77,269
) |
|
|
86.20
|
|
| 被没收财产 |
(
68,454
) |
|
|
73.80
|
|
| 于2020年3月31日未归属 |
1,906,120
|
|
|
65.60
|
|
截至2020年3月31日，$
92.4
与未归属限制性股票单位有关的百万未确认补偿费用预计将在2008-2009两年期剩馀加权平均期间确认
1.43
几年了。
业绩分成单位
我们根据授予计划授予业绩分成单位，该单位在实现各自奖励协议中规定的财务和运营目标（“业绩分成单位”）后归属于我们的普通股。于截至2019年3月31日止3个月内，我们亦授出受市况规限的业绩分成单位（“基于市场的业绩分成单位”）。
如果我们的平均每日收盘股价等于或大于$，以市场为基础的表现股份单位将归属
120.00
每股股份于2022年12月31日前连续30个交易日期间或倘于履行期间按指定股价（并按授予日价格与指定股价之间控制权价格变动的比例基准）发生控制权变动。我们使用MonteCarlo模拟来计算授标日期、授标的公允价值以及相关的衍生服务期，在此期间我们将确认费用。在蒙特卡罗模拟中使用的关键输入是无风险利率，我们的波动率
49.8
%和我们的权益成本
12.8
%.
我们的业绩分成单位及以市场为基础的业绩分成单位，须在薪酬委员会颁授及证明已符合指定的业绩条件所规定的工作表现期间内继续受雇。
下表汇总了截至2020年3月31日止三个月计划项下的业绩分成单位活动:
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业绩分成单位 |
|
加权平均赠款日期公允价值（每单位） |
|
基于市场的业绩份额单位 |
|
加权平均赠款日期公允价值（每单位） |
| 于2019年12月31日未归属 |
203,853
|
|
|
$ |
79.76
|
|
|
341,002
|
|
|
$ |
60.60
|
|
| 已批准 |
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
| 既得利益 |
(
88,436
) |
|
|
79.44
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
| 被没收财产 |
(
9,534
) |
|
|
76.42
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
| 于2020年3月31日未归属 |
105,883
|
|
|
80.32
|
|
|
341,002
|
|
|
60.60
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 于2020年3月31日归属时可发行的最高股份 |
105,883
|
|
|
|
|
341,002
|
|
|
|
截至2020年3月31日，$
4.7
与未归属业绩分成单位有关的百万未确认补偿费用预计将在2008-2009年剩馀加权平均期内确认
2.12
年以及与未归属的以市场为基础的业绩分成单位有关的未确认的补偿费用预计将予以确认。
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
截至2020年3月31日止3个月我们确认$
0.3
服务开始日期发生在2020年第一季度且在授予日之前的业绩分成单位的百万股基薪酬支出，因为受COVID-19的影响，尚未确定奖励的业绩目标。与这些业绩分成单位有关的未确认的补偿费用为$
4.8
在200-2001年剩馀加权平均期间确认的百万美元
0.84
几年了。
8.
收入确认
参见附注12，分段信息，为截至2020年及2019年3月31日止3个月按须予报告分部及类别汇总的收入。
合同结馀
我们的大部分递延收入与产品销售有关，这些收入将在产品交付客户时确认，一般在资产负债表日期后一周内确认。我们的递延收入是$
18.5
百万美元和$
18.0
百万截至2020年3月31日及2019年12月31日。截至2020年3月31日止3个月确认计入期初递延收入馀额的收入金额为$
17.7
一百万。
客户信用额
下表汇总了截至2020年3月31日止三个月客户信贷负债中的活动（单位:千）:
|
|
|
|
|
|
|
客户信用额 |
| 截至2019年12月31日馀额 |
$ |
13,764
|
|
| 发放的贷项 |
38,128
|
|
|
赎回的贷项(1)
|
(
23,357
) |
|
| 确认的破碎费收入 |
(
3,701
) |
|
| 外币折算 |
(
275
) |
|
| 截至2020年3月31日馀额 |
$ |
24,559
|
|
(1)客户信用可以通过我们的在线市场兑换由第三方商家提供的商品或服务或由我们销售的商品库存。当客户信用因第三方商家提供的商品或服务而被赎回时，服务收入按净额确认为已终止确认的客户信用责任的账面金额与因关联交易而应向商家支付的金额之间的差额。当客户信用被赎回的商品库存，我们出售的产品收入确认毛额的基础上，等于金额的客户信用责任取消确认。客户信贷主要在发行后一年内使用。
获得合同的费用
与第三方商家获得合同的增量成本，如销售佣金，在商家安排的预期期限内递延确认，一般从
12
致
18
月、递延合同收购成本于截至2020年3月31日及2019年12月31日的简明综合资产负债表下列细列项目内列报（单位:千）:
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
202年3月31日 |
|
201年12月31日 |
| 预付费用及其他流动资产 |
$ |
2,600
|
|
|
$ |
2,501
|
|
| 其他非流动资产 |
8,105
|
|
|
10,133
|
|
递延合同购置费用的摊销在简明合并业务报表中归入销售费用、一般费用和行政费用。截至2020年及2019年3月31日止3个月，我们摊销$
4.7
百万美元和$
5.4
百万美元的递延合同购置费用，且未确认与递延费用有关的任何减值损失。
应收账款预期信贷损失备抵
在确定下列客户风险特征的基础上，我们为应收账款的预期信用损失设立了备抵:客户规模、客户类型和正常过程中提供的付款条件
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
公事。具有类似风险特征的应收款项归为现金池。对于每个集合，公司在评估终生预期信用损失时考虑了历史信用损失经历、当前经济状况、破产申请、已公布或估计的信用违约率、应收账款账龄和任何回收。
下表汇总了截至2020年3月31日止三个月应收账款预期信用损失备抵中的活动（单位:千）:
|
|
|
|
|
|
|
预期信贷损失备抵 |
| 截至2020年1月1日馀额 |
$ |
3,693
|
|
| 备抵的变动 |
3,558
|
|
| 注销 |
(293) |
|
| 外币折算 |
130
|
|
| 截至2020年3月31日馀额 |
$ |
7,088
|
|
未赎回券的可变代价
对于有赎回付款条款的商户协议，在客户赎回相关凭证之前，不会向商户支付其通过我们的在线市场销售的代金券的销售价格份额。如果客户没有用这样的商户付款条款兑换代金券，我们将保留代金券的所有总账单，而不是只保留我们的净佣金。我们使用我们的历史代金券赎回经验估计最终无法赎回的代金券的可变对价，并在出售时将该金额确认为收入。只有当我们认为未来几个月收入很可能不会出现重大逆转时，我们才会确认可变考虑的数额，这就要求我们对未来的赎回作出重大估计。如果实际赎回与我们的估计不同，其影响可能会对简明的合并财务报表产生重大影响。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们约束了$
16.3
百万美元和$
14.6
来自未兑现凭单的100万美元收入，当我们确定这笔收入中有很大一部分很可能不会在以后转回时，我们可以在今后各期间确认这些收入。
9.
所得税
我们的中期所得税拨备是根据我们的年度有效税率估计数厘定的，并按个别项目作出调整。
截至2020年及2019年3月31日止3个月的所得税拨备（利益）及持续经营业务收益（亏损）于所得税拨备（利益）前的拨备（利益）如下（千）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
2020 |
|
2019 |
| 所得税备抵（福利）金 |
$ |
(
5,988
) |
|
|
$ |
(
3,490
) |
|
| 扣除所得税备抵（养恤金）前的持续经营收入（损失） |
(
216,848
) |
|
|
(
44,660
) |
|
我们的联邦所得税率是21%。影响截至2020年3月31日及2019年3月31日止3个月有效税率的主要因素为对其递延税项资产净值有估值免税额的司法管辖区所产生的税前亏损，以及因税务审核结束而导致不确定税项的准备金转回。截至2020年3月31日的三个月也受到了《冠状病毒援助、救济和经济安全（“CARES”）法案》提供的所得税减免导致的联邦净运营亏损的影响。我们预期，由于我们在有盈利的司法管辖区的税务责任及在有亏损的司法管辖区的估值免税额，我们在未来各期的综合有效税率将继续与美国联邦所得税率有显着差异。
我们目前正在多个司法管辖区进行所得税审计。其中一些审计的审查阶段很可能在今后12个月内结束。有许多因素，包括我们无法控制的因素，影响这些审计的进展和完成。我们接受外国司法管辖区就评税提出的申索，包括建议评税$
110.8
百万美元，包括
从最初的评估中估计递增的兴趣。我们认为，主要与2011年发生的交易的转让定价有关的评估是没有道理的，我们打算在这一问题上积极为自己辩护。除了最终解决这一评估后我们对不确定的税收状况的负债可能增加之外，我们认为，合理的可能性是，最多减少$
21.2
百万元未确认税收优惠可于2020年3月31日结束所得税审核或适用时效届满后的12个月内发生。
总的来说，我们的做法和意图是将我们的非美国子公司的收益再投资于这些业务。此外，虽然我们没有支付被认为的遣返税，但我们非美国子公司的实际遣返费可能要缴纳外国和美国各州的所得税。除了截至2020年3月31日和2019年12月31日确认的相关递延税项负债无关紧要的有限例外情况外，我们不打算分配财务报告基础超过我们投资税基的外国子公司的收益，因此没有记录与该等金额有关的任何递延税项。分配所产生的实际税收成本将取决于分配时的所得税法和情况。确定与财务报告基础超过我国外国子公司税基有关的未确认递延税项负债数额是不切实际的，因为计算起来很复杂。
Groupon采用了一种成本分担安排，根据这一安排，受控制的成员同意按照其合理预期的无形资产收益份额分担开发无形资产的成本和风险。于2018年7月24日，第九巡回上诉法院就Altera Corp.诉Commissioner一案发表意见，要求公司间成本分担安排中的关联方分担与基于股票的补偿有关的开支。这一意见推翻了美国税务法院先前的一项裁决。2018年8月7日，第九巡回上诉法院撤销其2018年7月24日的意见。2019年6月7日，美国联邦第九巡回上诉法院推翻了税务法院的判决，裁定基于股票的赔偿必须包含在共同费用池中。该裁决在Groupon巡回上诉法院之外，没有对我们截至2019年12月31日止年度的所得税拨备产生重大影响，我们预计该裁决不会对我们截至2020年12月31日止年度的所得税拨备产生重大影响。
10.
公允价值计量
公允价值在美国公认会计原则下的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，为出售资产或为转移负债而支付的价格。公允价值是一种基于市场的计量方法，它是根据市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设来确定的。
为提高公允价值计量的可比性，以下层次将用于计量公允价值的估值方法中的投入列为优先事项:
一级-反映活跃市场上相同资产或负债的报价（未经调整）的计量。
二级----包括在市场上直接或间接观察到的其他投入的计量。
第3级----从一项或多项重要投入或重要价值驱动因素无法观察到的估值技术中得出的计量。
在确定公允价值时，我们在公允价值计量框架内使用各种估值方法。我们以公允价值计量的资产和负债所使用的估值方法及其在估值层次中的分类概述如下:
现金及现金等价物。现金等价物主要由AAA级货币市场基金组成。由于这些工具的短期性质，我们将现金等价物归类为第1级，并根据相同资产在活跃市场的报价计量公允价值。
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
公允价值期权投资和可供出售证券。我们使用折现现金流量法，这是一种收益法，来估计被投资公司的公允价值。根据这一方法确定公允价值的关键投入是现金流量预测和贴现率。我们还使用基于准则公司的市场倍数的市场法估值技术来确定每个实体的公允价值。截至2020年3月31日，我们应用了贴现率为
30
%在我们的贴现现金流估值和收入倍数的
1.0
在我们的市场方法估值，以确定我们在近买入投资的公允价值。然后对贴现现金流和市场多次估值进行评估和加权，以确定最能代表每个实体公允价值的金额。截至2020年3月31日，我们将加权应用于收益法和市场法的
75
%和
25
分别占我们对NearBuy估值的%。
我们也有可赎回优先股的投资，我们使用贴现现金流法来衡量这些可供出售证券的公允价值。
由于缺乏关于现金流量预测和贴现率等公允价值投入的可观察到的市场数据，我们将我们的公允价值期权投资和可供出售证券投资归类为第三级。预计现金流量的增加和贴现率的降低导致公允价值期权投资和可供出售证券的估计公允价值增加，而预计现金流量的减少和贴现率的提高则导致公允价值的减少。
或有代价。我们须接受一项或有代价安排，以转移最高金额的现金支付
2.5
百万予于2018年4月30日收购的一间业务的前拥有人。
或有对价负债在每个报告所述期间按公允价值计量，购买日的公允价值作为对价的一部分转入相关企业合并，随后公允价值变动记入简明综合业务报表的销售、一般和行政支出内。
我们使用收益法根据概率加权的未来现金流量现值对或有对价债务进行估值。我们将或有代价负债分类为第3级，因为相对于支付结果的概率加权等公允价值投入，缺乏相关的可观察到的市场数据。
下表汇总了截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允价值经常性计量的资产（单位:千元）:
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
报告日公允价值计量使用 |
|
|
|
|
|
202年3月31日 |
|
在活跃市场的报价
相同资产
（第1级） |
|
重大其他事项
可观测输入
（第2级） |
|
意义重大
看不见的
投入
（第3级） |
| 资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| 现金等价物 |
$ |
120,000
|
|
|
$ |
120,000
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
—
|
|
| 公允价值期权投资 |
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债: |
|
|
|
|
|
|
|
| 或有代价 |
1,219
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,219
|
|
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
报告日公允价值计量使用 |
|
|
|
|
|
201年12月31日 |
|
在活跃市场的报价
相同资产
（第1级） |
|
重大其他事项
可观测输入
（第2级） |
|
意义重大
看不见的
投入
（第3级） |
| 资产: |
|
|
|
|
|
|
|
| 公允价值期权投资 |
$ |
1,405
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
—
|
|
|
$ |
1,405
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 负债: |
|
|
|
|
|
|
|
| 或有代价 |
1,298
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
1,298
|
|
下表提供截至2020年及2019年3月31日止3个月经常性第3级公允价值计量的公允价值前滚（单位:千元）:
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
2020 |
|
2019 |
| 资产 |
|
|
|
| 公允价值期权投资: |
|
|
|
| 期初馀额 |
$ |
1,405
|
|
|
$ |
73,902
|
|
| 计入收益的收益（损失）共计 |
(
1,405
) |
|
|
(
41,408
) |
|
| 期末馀额 |
$ |
—
|
|
|
$ |
32,494
|
|
|
仍持有的未实现收益（亏损）(1)
|
$ |
(
1,405
) |
|
|
$ |
(
41,408
) |
|
| 可供出售证券-可赎回优先股: |
|
|
|
| 期初馀额 |
$ |
—
|
|
|
$ |
10,340
|
|
| 计入其他全面收入（损失）的收益（损失）共计） |
—
|
|
|
54
|
|
| 期末馀额 |
$ |
—
|
|
|
$ |
10,394
|
|
|
仍持有的未实现收益（亏损）(1)
|
$ |
—
|
|
|
$ |
54
|
|
| 负债 |
|
|
|
| 或有代价: |
|
|
|
| 期初馀额 |
$ |
1,298
|
|
|
$ |
1,529
|
|
| 计入收益的损失（收益）共计 |
4
|
|
|
22
|
|
| 外币折算 |
(
83
) |
|
|
35
|
|
| 期末馀额 |
$ |
1,219
|
|
|
$ |
1,586
|
|
|
仍持有的未实现收益（亏损）(1)
|
$ |
4
|
|
|
$ |
22
|
|
(1)指期末仍持有（或未清）的列为第3级的资产和负债在本期收入和（或）其他全面收入（损失）中记录的未实现收益或损失。
非经常性按公允价值计量的资产和负债
某些资产和负债在非经常性基础上按公允价值计量，包括因有序交易中可观察到的价格变化而减值或增加而减记为公允价值的资产。
我们认得$
109.5
百万美元与商誉相关的非现金减值费用，以及$
22.4
截至2020年3月31日止3个月与长寿命资产有关的非现金减值开支百万元，见附注2，商誉和长寿命资产，以获取更多信息。
我们认得$
6.7
截至2020年3月31日止3个月期间对一项其他权益法投资的减值开支百万元，见附注3，投资，以获取更多信息。
截至2020年及2019年3月31日止3个月，经初步确认后，我们并无录得任何其他重大非经常性公允价值计量。
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
未按公允价值计量的金融资产和负债的公允价值估计数
我们未按公允价值列账的金融工具主要包括应收账款、受限制现金、短期借款、应付账款、应计商户及供应商应付款项及应计开支。该等资产及负债的账面值因其短期性质而分别于2020年3月31日及2019年12月31日接近其各自的公允价值。
11.
每股收益（亏损）
基本每股净收益（亏损）是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算出来的。摊薄后每股净收益（亏损）是使用加权平均普通股数量和该期间发行在外的潜在摊薄证券的影响计算得出的。潜在摊薄证券包括股票期权、受限制股票单位、绩效股份单位、绩效奖金奖励、ESPP股份、认股权证及可转换优先票据。倘摊薄，则该等潜在摊薄证券采用库藏股法反映于摊薄后每股净收益（亏损），但可换股优先票据除外，该等优先票据须采用IF转换法。
下表列出截至2020年及2019年3月31日止3个月每股普通股基本及摊薄净收益（亏损）的计算方法（单位:千股，股份金额及每股金额除外）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
2020 |
|
2019 |
| 每股基本及摊薄净收益（亏损）: |
|
|
|
| 分子 |
|
|
|
| 净收入（损失）----持续经营 |
$ |
(
210,860
) |
|
|
$ |
(
41,170
) |
|
| 减:应占非控股权益的净收入（亏损） |
3,044
|
|
|
3,479
|
|
| 归属于普通股股东的净收益（亏损）-持续经营业务 |
(
213,904
) |
|
|
(
44,649
) |
|
| 归属于普通股股东的净收益（亏损）-终止业务 |
382
|
|
|
2,162
|
|
| 归属于普通股股东的净收益（亏损） |
$ |
(
213,522
) |
|
|
$ |
(
42,487
) |
|
| 分母 |
|
|
|
| 加权平均在外流通普通股 |
28,365,216
|
|
|
28,504,756
|
|
|
|
|
|
| 每股基本及摊薄净收益（亏损）: |
|
|
|
| 持续经营 |
$ |
(
7.54
) |
|
|
$ |
(
1.57
) |
|
| 业务持续不断 |
0.01
|
|
0.08
|
|
| 每股基本及摊薄净收益（亏损） |
$ |
(
7.53
) |
|
|
$ |
(
1.49
) |
|
下列加权平均潜在摊薄工具不包括在上述稀释后的每股净收益（亏损）计算中，因为它们会对持续经营业务的每股净收益（亏损）产生反摊薄影响:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
2020 |
|
2019 |
| 受限制股份单位 |
1,657,810
|
|
|
1,354,442
|
|
| 其他以股票为基础的赔偿金 |
279,243
|
|
|
87,637
|
|
| 可换股优先票据 |
2,314,815
|
|
|
2,314,815
|
|
| 认股权证 |
2,314,815
|
|
|
2,314,815
|
|
| 共计 |
6,566,683
|
|
|
6,071,709
|
|
截至2020年3月31日及2019年3月31日，我们有出色的以市场为基础的表现股份单位，有资格归属普通股，但须符合指定的表现或市场条件。如果根据当期结果，如果报告期末为应急期期末，股票将无法发行，则可意外发行的股票不包括在摊薄后每股收益的计算范围内。截至2020年3月31日，有高达
341,002
截至期末，由于业绩或市场条件未得到满足而被排除在上表之外的以市场为基础的流通在外的流通在外的普通股。
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
12.
分段信息
下表中报告的分部信息反映了由我们的首席运营决策者定期审查的运营结果，以评估业绩并作出资源分配决定。我们的行动被组织成
两个
部分:北美和国际。
下表汇总截至2020年及2019年3月31日止3个月按须予报告分部及类别划分的收入（单位:千）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
2020 |
|
2019 |
| 北美洲 |
|
|
|
| 服务收入: |
|
|
|
| 当地居民 |
$ |
142,660
|
|
|
$ |
180,377
|
|
| 货物 |
3,745
|
|
|
3,127
|
|
| 旅行 |
6,449
|
|
|
18,941
|
|
| 服务收入共计 |
152,854
|
|
|
202,445
|
|
| 产品收入-货物 |
82,275
|
|
|
154,720
|
|
|
北美收入共计(1)
|
235,129
|
|
|
357,165
|
|
|
|
|
|
| 国际组织 |
|
|
|
| 服务收入: |
|
|
|
| 当地居民 |
48,668
|
|
|
73,190
|
|
| 货物 |
2,233
|
|
|
1,455
|
|
| 旅行 |
3,273
|
|
|
8,737
|
|
| 服务收入共计 |
54,174
|
|
|
83,382
|
|
| 产品收入-货物 |
84,847
|
|
|
137,863
|
|
|
国际收入共计(1)
|
$ |
139,021
|
|
|
$ |
221,245
|
|
(1)
北美地区包括来自美国的营收$
230.9
百万美元和$
348.8
百万截至2020年及2019年3月31日止3个月国际包括来自英国的收入$
49.5
百万美元和$
81.1
百万截至2020年及2019年3月31日止3个月。
截至2020年及2019年3月31日止3个月并无其他个别国家占综合总收入超过10%。
.
收入是根据客户所在地分配给个别国家的。
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
下表汇总截至2020年及2019年3月31日止3个月按须予报告分部及类别划分的毛利（单位:千元）:
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|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
2020 |
|
2019 |
| 北美洲 |
|
|
|
| 服务毛利: |
|
|
|
| 当地居民 |
$ |
123,859
|
|
|
$ |
161,082
|
|
| 货物 |
3,008
|
|
|
2,563
|
|
| 旅行 |
3,962
|
|
|
15,268
|
|
| 服务毛利总额 |
130,829
|
|
|
178,913
|
|
| 产品毛利-货物 |
12,942
|
|
|
30,889
|
|
| 北美毛利总额 |
143,771
|
|
|
209,802
|
|
|
|
|
|
| 国际组织 |
|
|
|
| 服务毛利: |
|
|
|
| 当地居民 |
44,524
|
|
|
68,978
|
|
| 货物 |
2,016
|
|
|
1,268
|
|
| 旅行 |
2,744
|
|
|
8,041
|
|
| 服务毛利总额 |
49,284
|
|
|
78,287
|
|
| 产品毛利-货物 |
8,192
|
|
|
17,927
|
|
| 国际毛利共计 |
$ |
57,476
|
|
|
$ |
96,214
|
|
下表按可报告分部汇总截至2020年及2019年3月31日止3个月的营运收入（亏损）（单位:千）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
2020 |
|
2019 |
|
业务收入（损失）(1):
|
|
|
|
|
北美洲
|
$ |
(
31,161
) |
|
|
$ |
5,336
|
|
|
国际组织(2)
|
(
166,700
) |
|
|
(
3,141
) |
|
| 业务收入（损失）共计 |
$ |
(
197,861
) |
|
|
$ |
2,195
|
|
(1)包括以股票为基础的报酬$
12.9
百万美元和$
14.8
北美百万美元和美元
1.1
百万美元和$
1.6
International截至2020年及2019年3月31日止3个月的百万元。
(2)包括商誉减值$
109.5
百万和长寿资产减值$
22.4
百万元截至2020年3月31日止3个月。见附注2，商誉和长寿命资产，以获取更多信息。
下表按可报告分部汇总截至2020年3月31日及2019年12月31日的总资产（单位:千）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
202年3月31日 |
|
201年12月31日 |
| 总资产: |
|
|
|
|
北美洲(1)
|
$ |
1,150,501
|
|
|
$ |
1,045,500
|
|
|
国际组织(1)
|
132,105
|
|
|
541,243
|
|
| 合并总资产 |
$ |
1,282,606
|
|
|
$ |
1,586,743
|
|
(1)
北美包含来自美国的资产$
982.0
百万美元和$
1,020.0
百万截至2020年3月31日及2019年12月31日国际包含来自瑞士的资产$
114.9
百万美元和$
175.2
百万截至2020年3月31日及2019年12月31日。截至2020年3月31日及2019年12月31日，并无其他个别国家占综合总资产超过10%。
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
13.
随后的事件
结构调整
2020年4月，董事会批准了与我们此前宣布的战略转变有关的多阶段重组行动，并作为我们为应对COVID-19的影响而正在实施的成本削减措施的一部分。我们预计将产生高达$的税前费用总额
105.0
百万与该等多阶段重组行动有关。该等重组行动的第一阶段预期包括全面削减约
1,300
全球的仓位，其中大部分削减预计将在2020年第二季度末前完成，其馀预计将在2020年底前完成。作为我们重组计划下一阶段的一部分，我们将继续评估我们的成本结构，包括进一步削减劳动力和我们的国家足迹。
反向拆股
于2020年6月9日，我们的股东批准修订我们重列的公司注册证书，以实现我们普通股的反向拆股，而我们的董事会批准最终的反向拆股比例为1比20，并相应减少我们普通股的授权股份数目。反向股份拆细于2020年6月10日生效，每20股已发行及发行在外普通股于生效时间合并及转换为1股已发行及发行在外普通股。普通股的授权股份数目按比例减少。因此，普通股的授权股份数目由
2,010,000,000
致
100,500,000
和
571,943,153
我们发行在外的普通股被兑换成
28,597,158
普通股的股票。零碎股份被注销，股东将获得现金代替。普通股每股面值保持不变。还按比例调整了2011年计划和欧洲股票发行计划下可发行普通股的最大数量。
项目2.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析
以下有关本公司财务状况及营运结果的讨论及分析，应连同本季度报告第I部第1项下有关表格10-Q的简明综合财务报表及有关附注一并阅读。这个讨论包含了关于我们的业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在下文中描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果大不相同风险因素以及本季度报告的其他部分。见第一部分，财务信息，前瞻性陈述，欲了解更多信息。
a.概览
Groupon是一个全球规模的双面市场，将消费者与商家联系在一起。消费者通过我们的移动应用程序和网站进入我们的市场，主要是许多国家本地化的groupon.com网站。我们的业务分为两部分:北美和国际。截至2020年3月31日止3个月，我们62.8%的收入来自北美分部，37.2%的收入来自国际分部。见项目1，附注12，分段信息，更多信息。我们有三类业务:本地业务、货物业务和旅行业务。
在2020年2月，我们宣布了一项战略计划，重点关注我们的本地体验市场，其中包括退出我们的商品类别。然而，随后爆发的新型冠状病毒（“COVID-19”），以及各国政府或我们的商家和消费者为应对大流行而采取的预防或保护行动，导致我们的运营受到重大干扰。我们依靠客户购买当地体验的代金券，包括活动和活动、美容和健康、旅行和就餐。包括餐厅和酒吧、活动场所和SPA在内的业务暂时关闭，导致我们在2020年3月的业绩大幅恶化。对我们业务的负面影响预计至少会持续下去，只要客户和商户仍然受到政府为控制病毒传播而正在实施的措施的影响，这些措施包括检疫、旅行限制、企业关闭和对美国和国外人员流动的限制。因为大流行和相关的经济应对措施是在3月份产生的，大流行对我们业务的影响将在2020年第二季度更加明显。
我们预计将继续执行我们的战略计划，重点关注我们的本地体验市场；然而，在预期时间框架内实现这一战略预期效益的能力，或根本不会受到COVID-19广泛影响的重大影响。鉴于COVID-19导致消费者对本地和旅游服务的需求大幅下降，我们正在利用我们的商品类别在短期内。我们现在打算逐步减少商品类别，转向第三方市场模式，而不是完全退出商品类别。在这种第三方市场模式中，商家承担着履约和退货的责任。在这一过渡之后，预计货物收入将按照当地类别和旅行类别按净额列报。该公司预计，这一过渡将在2021年基本完成。
我们从目前的业务运营中获得产品和服务收入。我们通过代理第三方商家销售商品或服务赚取佣金的交易获得服务收入。来自这些交易的服务收入按净额报告，等于从顾客收到的报价购买价减去支付给商家的商定购买价的一部分。服务收入还包括当客户使用通过我们的数字物业访问的数字优惠券与零售商购物时我们赚取的佣金。我们通过我们的商品类别从直接销售商品库存中获得产品收入。我们从这些交易中获得的产品收入是从客户那里获得的购买价格。随着我们转向商品类别中的第三方市场模式，我们将主要从我们的商品类别中产生服务收入。
2020年4月，董事会批准了与我们此前宣布的战略转变有关的多阶段重组行动，并作为应对COVID-19大流行而实施的成本削减措施的一部分。我们预计，与这些多阶段重组行动有关的税前费用总额将高达1.05亿美元。
预计这些重组行动的第一阶段将包括在全球范围内整体削减约1300个职位，其中大部分削减预计将在2020年第二季度末前完成，其馀预计将在2020年底前完成。作为重组计划下一阶段的一部分，我们将继续评估我们的成本结构，包括进一步削减劳动力和我们的国家足迹。
除了我们的重组行动外，我们还采取了其他几个步骤在短期内降低成本和保存现金，包括但不限于:裁员；通过大幅缩短回款门槛和延迟品牌营销投资来降低营销费用；继续在我们的平台上销售商品而不是迅速退出类别；继续将商户过渡到赎回付款条件，而不是固定的支付条款；实施招聘冻结；取消员工基础广泛的择优加薪；并在2020年对所有董事会成员以股权补偿取代现金补偿。我们相信，我们为降低成本和保存现金而采取的行动至少在未来12个月内使我们的财务状况保持稳定。
我们如何衡量我们的业务
我们使用几个运营和财务指标来评估我们的业务进展，并决定在哪里分配资本、时间和技术投资。某些财务指标是按照美国通用会计准则报告的，其中某些指标被视为非美国通用会计准则财务指标。随着我们业务的发展，我们可能会对我们用来衡量业务的关键财务和运营指标进行更改。有关美国通用会计准则下最适用的财务措施的进一步信息和调节，请参阅我们在非美国通用会计准则下财务措施的讨论经营成果第1节。
操作度量
•毛比林斯是客户购买商品和服务的总美元价值。总帐单是扣除客户退款、订单折扣和销售税及相关税款后的净额。我们服务收入交易的绝大部分由销售代金券及类似交易组成，其中我们向客户收取交易价格，并将交易价格的一部分汇给将提供相关商品或服务的第三方商家。就这些交易而言，总账单不同于我们简明综合业务报表中列报的收入，后者是扣除商家在交易价格中所占份额后的净额。对于产品收入交易，毛账单相当于我们简明合并营业报表中报告的产品收入。毛账单是衡量我们的增长和业务表现的一个指标，因为它衡量的是通过我们的市场产生的美元交易量。跟踪服务收入交易的毛账单也使我们能够监测支付给商家后我们能够保留的毛账单的百分比。然而，我们专注于实现长期毛利和调整后EBITDA增长。
•活跃客户是唯一的用户帐户，在过去的12个月中通过我们的一个在线市场（“TTM”）或直接向我们赚取佣金的商家购买。我们认为这一指标是衡量我们业务表现的重要指标，因为它有助于我们了解积极购买我们产品的客户数量的趋势。一些客户可以建立并从一个以上的账户进行购买，因此我们的活跃客户度量标准可能会在给定的周期内对某些客户进行一次以上的计数。对于我们在企业合并中已经获得的实体，该度量包括所获得实体的活跃客户，包括在获得之前进行购买的客户。我们不包括那些仅使用通过我们的网站和移动应用程序访问的数字优惠券向零售商购买商品的消费者，也不包括那些仅通过与我们合作的第三方市场购买我们库存商品的消费者。
•单位是在报告所述期间，在退款和取消之前，通过我们的一个在线市场、第三方市场或直接与我们赚取佣金的商家进行购买的次数。我们不包括与零售商购买使用数字优惠券通过我们的网站和移动应用程序访问在我们的单位度量。我们认为单位是通过我们的市场进行的业务总量的一个重要指标。
•每单位毛账单是每单位所产生的毛账单。我们使用这个指标来评估每单位的趋势和对毛账单的平均贡献。
我们截至2020年及2019年3月31日止3个月的毛账单、单位、单位毛账单及TTM活跃客户如下（单位金额毛账单除外）:
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|
截至3月31日的三个月， |
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|
2020 |
|
2019 |
| 毛比林斯 |
$ |
806,399 |
|
|
$ |
1,176,008 |
|
| 单位 |
29,766 |
|
|
37,193 |
|
| 每单位毛账单 |
$ |
27.09 |
|
|
$ |
31.62 |
|
| ttm活跃客户 |
41,837 |
|
|
47,177 |
|
财务计量
•收入目前是通过产品和服务收入交易赚取的。我们通过代表第三方商家销售商品或服务产生佣金的交易获得服务收入。来自这些交易的服务收入按净额列报，即从客户收取的服务价格减去支付给第三方商家的商定购买价格部分。服务收入还包括当客户使用通过我们的数字物业访问的数字优惠券与零售商购物时我们赚取的佣金。我们从直接销售我们的商品类别中的商品库存中获得产品收入，并按毛额报告产品收入，作为从客户收到的购买价格。随着我们转向商品类别中的第三方市场模式，我们将主要从我们的商品类别中产生服务收入。
•毛利反映我们从收入中扣除收入成本后所赚取的净利润率。由于按毛额列报的产品收入与主要由按净额列报的交易构成的服务收入之间缺乏可比性，我们认为毛利是评估我们业绩的重要衡量标准。
•调整后EBITDA是一种非美国通用会计准则财务指标，我们将其定义为来自持续经营业务的净收入（亏损），不包括所得税、利息和其他非经营项目、折旧和摊销、股票报酬、与购置有关的费用（福利）、净费用和其他特别费用及贷项，包括性质不寻常或不经常发生的项目。有关持续经营业务收入（亏损）的进一步信息和对账，请参阅我们在经营成果第1节。
•自由现金流量是一种非公认会计原则的财务计量，包括持续经营业务活动提供的现金净额减去购置的财产和设备以及资本化软件。有关持续经营业务活动提供的（用于）现金净额的进一步信息和调节，请参阅我们在流动性和资本资源第1节。
下表列出截至2020年及2019年3月31日止3个月的上述财务指标（单位:千）:
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|
截至3月31日的三个月， |
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|
|
|
|
|
2020 |
|
2019 |
|
|
|
|
| 收入 |
$ |
374,150 |
|
|
|
$ |
578,410 |
|
|
|
|
|
| 毛利 |
201,247 |
|
|
|
306,016 |
|
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|
|
|
| 调整后EBITDA |
(22,464) |
|
|
|
46,955 |
|
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|
| 自由现金流量 |
(247,004) |
|
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|
(164,960) |
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|
业务费用
•市场营销费用主要包括在线营销成本，如搜索引擎营销、社交网站和关联计划上的广告，以及离线营销成本，如
电视和广播广告。此外，营销人员的补偿费用也归入营销费用一类。这些成本在发生时，我们会记录在简明的业务合并报表中。我们不时会有来自全国知名商家的产品用于获客和激活目的，为此，我们每售出一张代金券所欠商家的金额超过了客户支付的交易价格。我们从这些交易中获得的总账单没有产生任何服务收入，我们的净成本（即欠商家的金额超过客户支付的金额）被归类为营销费用。我们评估营销费用占毛利的百分比，因为它给我们一个指标，说明我们的营销费用是如何推动毛利表现的。
•销售，一般和行政（“SG&A”）开支包括销售代表的销售佣金及其他报酬开支等销售开支，以及技术、电讯及差旅等与支持销售职能有关的成本。一般和行政费用包括参与客户服务、业务、技术和产品开发的雇员的报酬费用，以及一般公司职能，如财务、法律和人力资源。包括在一般和行政费用中的额外费用包括折旧和摊销、租金、专业人员费用、诉讼费用、旅行和娱乐、征聘、办公用品、维修、某些技术费用和其他一般公司费用。我们评估SG&A费用占毛利的百分比，因为它显示了我们的经营效率。
影响我们业绩的因素
吸引和留住当地商人。当我们专注于我们的本地体验市场时，我们依赖于我们吸引和留住愿意在我们的平台上提供体验的商家的能力。商家通常可以在任何时候从我们的市场撤回他们的产品，他们是否愿意继续通过我们的市场提供服务取决于我们的营销和促销服务的有效性。鉴于COVID-19的广泛经济影响，我们正在优先考虑机会，以帮助推动对我们商户的需求，并突出客户目前可以享受的优惠，如餐厅外卖和送货服务、在线课程、在线健身、餐前订阅、送酒等。
驱动购买频率，留住客户。鉴于COVID-19导致消费者对本地和旅游服务的需求大幅下降，我们必须强调客户现在可以享受的优惠，并利用我们的商品类别，以推动购买频率和留住客户。我们还必须继续改善我们网站和移动应用上的客户体验，推出从客户旅程中消除摩擦的创新产品，并增长我们的高质量、可预订的库存。
不断增加的流量，我们的网站和移动应用。我们网站和移动应用的流量，包括来自回复我们电子邮件和搜索引擎优化（“SEO”）的消费者的流量近年来有所下降，由于COVID-19的影响，我们经历了流量的进一步下降。因此，我们必须专注于提高我们电子邮件的有效性，以及开发除了电子邮件和搜索引擎优化之外的流量来源，并优化我们营销支出的效率，这在历史上一直以基于12至18个月预期回报目标的投资回报门槛为指导。鉴于2020年3月的COVID-19，我们大幅缩短了我们的回报门槛。
经营成果
北美洲
操作度量
截至2020年及2019年3月31日止3个月北美分部毛账单、单位及TTM活跃客户如下（以千为单位，百分比及单位毛账单除外）:
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|
截至3月31日的三个月， |
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2020 |
|
2019 |
|
变更% |
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| 毛比林斯 |
|
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| 服务毛账单: |
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|
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|
| 当地居民 |
$ |
392,609 |
|
|
$ |
502,309 |
|
|
(21.8) |
% |
|
|
|
|
|
|
| 货物 |
18,119 |
|
|
19,918 |
|
|
(9.0) |
|
|
|
|
|
|
|
| 旅行 |
33,660 |
|
|
92,083 |
|
|
(63.4) |
|
|
|
|
|
|
|
| 服务毛账单总额 |
444,388 |
|
|
614,310 |
|
|
(27.7) |
|
|
|
|
|
|
|
| 产品毛账单-货物 |
82,275 |
|
|
154,720 |
|
|
(46.8) |
|
|
|
|
|
|
|
| 帐单毛额共计 |
$ |
526,663 |
|
|
$ |
769,030 |
|
|
(31.5) |
|
|
|
|
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|
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|
|
| 单位 |
|
|
|
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|
|
|
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|
| 当地居民 |
14,132 |
|
|
16,292 |
|
|
(13.3) |
% |
|
|
|
|
|
|
| 货物 |
3,742 |
|
|
6,448 |
|
|
(42.0) |
|
|
|
|
|
|
|
| 旅行 |
312 |
|
|
441 |
|
|
(29.3) |
|
|
|
|
|
|
|
| 单位共计 |
18,186 |
|
|
23,181 |
|
|
(21.5) |
|
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| 每单位毛账单 |
$28.96 |
|
$33.18 |
|
(12.7) |
% |
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|
|
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| ttm活跃客户 |
25,340 |
|
|
29,637 |
|
|
(14.5) |
% |
|
|
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|
截至2020年及2019年3月31日止3个月比较:
截至2020年3月31日止3个月，北美毛账单、单位及TTM活跃客户分别下降2.424亿美元、500万美元及430万美元。这些下降主要是由于消费者需求大幅减少，以及随着政府采取措施控制COVID-19的蔓延，包括检疫、旅行限制和业务关闭，已发放或估计将发放的退款增加。毛账单也受到流量下降的不利影响，包括来自电子邮件和搜索引擎优化的流量，以及由于销售产品组合的变化而导致的单位毛账单下降。
北美本地单位1月增长9%，2月增长5%。受COVID-19影响，3月北美本土单位环比下降49%。在考虑客户退款之前，我们按毛额报告单位，因此，单位并不总是毛账单的良好代用单位。
财务计量
截至2020年及2019年3月31日止3个月北美分部收益、收益成本及毛利如下（单位:千美元）:
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截至3月31日的三个月， |
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2020 |
|
2019 |
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变更% |
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| 收入 |
|
|
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| 服务收入 |
|
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|
| 当地居民 |
$ |
142,660 |
|
|
$ |
180,377 |
|
|
(20.9) |
% |
|
|
|
|
|
|
| 货物 |
3,745 |
|
|
3,127 |
|
|
19.8 |
|
|
|
|
|
|
|
| 旅行 |
6,449 |
|
|
18,941 |
|
|
(66.0) |
|
|
|
|
|
|
|
| 服务收入共计 |
152,854 |
|
|
202,445 |
|
|
(24.5) |
|
|
|
|
|
|
|
| 产品收入-货物 |
82,275 |
|
|
154,720 |
|
|
(46.8) |
|
|
|
|
|
|
|
| 收入共计 |
$ |
235,129 |
|
|
$ |
357,165 |
|
|
(34.2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| 收益成本 |
|
|
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|
| 服务收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 当地居民 |
$ |
18,801 |
|
|
$ |
19,295 |
|
|
(2.6) |
% |
|
|
|
|
|
|
| 货物 |
737 |
|
|
564 |
|
|
30.7 |
|
|
|
|
|
|
|
| 旅行 |
2,487 |
|
|
3,673 |
|
|
(32.3) |
|
|
|
|
|
|
|
| 收入中服务费用共计 |
22,025 |
|
|
23,532 |
|
|
(6.4) |
|
|
|
|
|
|
|
| 收入的产品成本-货物 |
69,333 |
|
|
123,831 |
|
|
(44.0) |
|
|
|
|
|
|
|
| 收入总成本 |
$ |
91,358 |
|
|
$ |
147,363 |
|
|
(38.0) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 毛利 |
|
|
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|
|
|
|
| 服务毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 当地居民 |
$ |
123,859 |
|
|
$ |
161,082 |
|
|
(23.1) |
% |
|
|
|
|
|
|
| 货物 |
3,008 |
|
|
2,563 |
|
|
17.4 |
|
|
|
|
|
|
|
| 旅行 |
3,962 |
|
|
15,268 |
|
|
(74.1) |
|
|
|
|
|
|
|
| 服务毛利总额 |
130,829 |
|
|
178,913 |
|
|
(26.9) |
|
|
|
|
|
|
|
| 产品毛利-货物 |
12,942 |
|
|
30,889 |
|
|
(58.1) |
|
|
|
|
|
|
|
| 毛利总额 |
$ |
143,771 |
|
|
$ |
209,802 |
|
|
(31.5) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务差幅(1)
|
34.4 |
% |
|
33.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 占合并收入的百分比 |
62.8 |
% |
|
61.7 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 占合并收入成本的% |
52.8 |
|
|
54.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 占综合毛利百分比 |
71.4 |
|
|
68.6 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（1）指我们从收入中扣除商户所占份额后保留的服务总帐单百分比。
截至2020年及2019年3月31日止3个月比较:
截至2020年3月31日止3个月北美收入及毛利分别减少1.220亿美元及6600万美元。如上文所述，这些减少是由于COVID-19的影响导致总账单和交易量下降，以及客户流量减少，包括来自电子邮件和SEO的流量。
截至2020年3月31日止3个月收益成本减少5600万美元，主要由于交易量及毛账单减少所致。
业务费用和业务收入（损失）
截至2020年及2019年3月31日止3个月北美分部经营开支及经营收益（亏损）如下（单位:千美元）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
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|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
2019 |
|
变更% |
|
|
|
|
|
|
| 业务费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 市场营销 |
$ |
39,409 |
|
|
$ |
59,799 |
|
|
(34.1) |
% |
|
|
|
|
|
|
| 销售，一般和行政 |
135,523 |
|
|
144,667 |
|
|
(6.3) |
|
|
|
|
|
|
|
| 总营业费用 |
$ |
174,932 |
|
|
$ |
204,466 |
|
|
(14.4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 业务收入（损失） |
$ |
(31,161) |
|
|
$ |
5,336 |
|
|
(684.0) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 占毛利百分比: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 市场营销 |
27.4 |
% |
|
28.5 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 销售，一般和行政 |
94.3 |
|
|
69.0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年及2019年3月31日止3个月比较:
北美营销费用和营销费用占毛利的百分比在截至2020年3月31日止三个月有所下降，原因是流量下降加快，回报门槛大幅缩短，以及对我们线下营销和品牌支出的投入降低。
截至2020年3月31日止3个月北美SG&A减少主要由于摊销及薪金相关开支减少，部分被咨询及专业费用增加所抵销。SG&A在截至2020年3月31日止3个月毛利中所占百分比上升，原因是我们经历了COVID-19导致的需求和流量减少。
截至2020年3月31日止3个月我们北美业务收入（亏损）的下降主要归因于毛利减少6600万美元，如上文所述，部分被运营支出减少2950万美元所抵消。
国际组织
操作度量
截至2020年及2019年3月31日止3个月的国际分部毛账单、单位及TTM活跃客户如下（以千为单位，百分比及单位毛账单除外）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
2019 |
|
变更% |
|
|
|
|
|
|
| 毛比林斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 服务毛账单: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 当地居民 |
$ |
157,401 |
|
|
$ |
207,396 |
|
|
(24.1) |
% |
|
|
|
|
|
|
| 货物 |
10,657 |
|
|
9,780 |
|
|
9.0 |
|
|
|
|
|
|
|
| 旅行 |
26,831 |
|
|
51,939 |
|
|
(48.3) |
|
|
|
|
|
|
|
| 服务毛账单总额 |
194,889 |
|
|
269,115 |
|
|
(27.6) |
|
|
|
|
|
|
|
| 产品毛账单-货物 |
84,847 |
|
|
137,863 |
|
|
(38.5) |
|
|
|
|
|
|
|
| 帐单毛额共计 |
$ |
279,736 |
|
|
$ |
406,978 |
|
|
(31.3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 当地居民 |
6,844 |
|
|
7,840 |
|
|
(12.7) |
% |
|
|
|
|
|
|
| 货物 |
4,487 |
|
|
5,789 |
|
|
(22.5) |
|
|
|
|
|
|
|
| 旅行 |
249 |
|
|
383 |
|
|
(35.0) |
|
|
|
|
|
|
|
| 单位共计 |
11,580 |
|
|
14,012 |
|
|
(17.4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每单位毛账单 |
$24.16 |
|
$29.04 |
|
(16.8) |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ttm活跃客户 |
16,497 |
|
|
17,540 |
|
|
(5.9) |
% |
|
|
|
|
|
|
截至2020年及2019年3月31日止3个月比较:
截至2020年3月31日止3个月，国际毛账单、单位及TTM活跃客户分别减少1.272亿美元、240万美元及100万。这些下降主要是由于消费者需求大幅减少，以及随着政府采取措施控制COVID-19的蔓延，包括检疫、旅行限制和业务关闭，已发放或估计将发放的退款增加。毛账单下降的另一个原因是外币汇率同比变动产生了810万美元的不利影响，以及由于出售的产品组合发生变化，每单位毛账单下降。
国际本地单位1月增4%，2月增10%。受COVID-19影响，3月国际本地单位环比下降52%。在考虑客户退款之前，我们按毛额报告单位，因此，单位并不总是毛账单的良好代用单位。
财务计量
截至2020年及2019年3月31日止3个月国际分部收益、收益成本及毛利如下（单位:千美元）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2020 |
|
2019 |
|
美元变动 |
|
|
|
|
|
|
| 收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 服务收入: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 当地居民 |
$ |
48,668 |
|
|
$ |
73,190 |
|
|
(33.5) |
% |
|
|
|
|
|
|
| 货物 |
2,233 |
|
|
1,455 |
|
|
53.5 |
|
|
|
|
|
|
|
| 旅行 |
3,273 |
|
|
8,737 |
|
|
(62.5) |
|
|
|
|
|
|
|
| 服务收入共计 |
54,174 |
|
|
83,382 |
|
|
(35.0) |
|
|
|
|
|
|
|
| 产品收入-货物 |
84,847 |
|
|
137,863 |
|
|
(38.5) |
|
|
|
|
|
|
|
| 收入共计 |
$ |
139,021 |
|
|
$ |
221,245 |
|
|
(37.2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 收益成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 服务收入成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 当地居民 |
$ |
4,144 |
|
|
$ |
4,212 |
|
|
(1.6) |
% |
|
|
|
|
|
|
| 货物 |
217 |
|
|
187 |
|
|
16.0 |
|
|
|
|
|
|
|
| 旅行 |
529 |
|
|
696 |
|
|
(24.0) |
|
|
|
|
|
|
|
| 服务收入共计 |
4,890 |
|
|
5,095 |
|
|
(4.0) |
|
|
|
|
|
|
|
| 收入的产品成本-货物 |
76,655 |
|
|
119,936 |
|
|
(36.1) |
|
|
|
|
|
|
|
| 收入总成本 |
$ |
81,545 |
|
|
$ |
125,031 |
|
|
(34.8) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 服务毛利: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 当地居民 |
$ |
44,524 |
|
|
$ |
68,978 |
|
|
(35.5) |
% |
|
|
|
|
|
|
| 货物 |
2,016 |
|
|
1,268 |
|
|
59.0 |
|
|
|
|
|
|
|
| 旅行 |
2,744 |
|
|
8,041 |
|
|
(65.9) |
|
|
|
|
|
|
|
| 服务毛利总额 |
49,284 |
|
|
78,287 |
|
|
(37.0) |
|
|
|
|
|
|
|
| 产品毛利-货物 |
8,192 |
|
|
17,927 |
|
|
(54.3) |
|
|
|
|
|
|
|
| 毛利总额 |
$ |
57,476 |
|
|
$ |
96,214 |
|
|
(40.3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
服务差幅(1)
|
27.8 |
% |
|
31.0 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 占合并收入的百分比 |
37.2 |
% |
|
38.3 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 占合并收入成本的% |
47.2 |
|
|
45.9 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 占综合毛利百分比 |
28.6 |
|
|
31.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
（1）指我们从收入中扣除商户的分成后所保留的服务总帐单的百分比。
截至2020年及2019年3月31日止3个月比较
国际收入及毛利分别较截至2020年3月31日止3个月减少8220万美元及3870万美元。这些减少主要是由于上文讨论的COVID-19的影响导致毛账单下降，以及外币汇率同比变动对收入和毛利的不利影响分别为390万美元和150万美元。毛利减少的另一个原因是客户转向利润率较低的产品。
截至2020年3月31日止3个月收入成本减少4350万美元，主要由于交易量和毛账单减少，以及外币汇率同比变动带来250万美元的有利影响。
业务费用和业务收入（损失）
截至2020年及2019年3月31日止3个月的国际分部营运开支及营运收益（亏损）如下（单位:千美元）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
2020 |
|
2019 |
|
变更% |
| 业务费用 |
|
|
|
|
|
| 市场营销 |
$ |
20,721 |
|
|
$ |
33,598 |
|
|
(38.3) |
% |
| 销售，一般和行政 |
71,618 |
|
|
65,757 |
|
|
8.9 |
|
| 商誉减值 |
109,486 |
|
|
— |
|
|
— |
|
| 长期资产减值 |
22,351 |
|
|
— |
|
|
— |
|
| 总营业费用 |
$ |
224,176 |
|
|
$ |
99,355 |
|
|
125.6 |
|
|
|
|
|
|
|
| 业务收入（损失） |
$ |
(166,700) |
|
|
$ |
(3,141) |
|
|
nm |
|
|
|
|
|
|
| 占毛利百分比: |
|
|
|
|
|
| 市场营销 |
36.1 |
% |
|
34.9 |
% |
|
|
| 销售，一般和行政 |
124.6 |
|
|
68.3 |
|
|
|
截至2020年及2019年3月31日止3个月比较:
国际营销费用在截至2020年3月31日止三个月有所下降，原因是流量下降加快、回报门槛大幅缩短、对我们线下营销和品牌支出的投资降低以及外币汇率同比变动带来50万美元的有利影响。营销费用占毛利的百分比在截至2020年3月31日止3个月有所增加，原因是我们经历了COVID-19导致的需求和流量减少。
SG&A截至2020年3月31日止3个月业绩增长主要由于技术相关开支增加，部分被薪资相关开支减少及外币汇率同比变动带来的200万美元有利影响所抵销。SG&A在截至2020年3月31日止3个月毛利中所占百分比上升，原因是我们经历了COVID-19导致的需求和流量减少。
由于对商誉和长寿命资产进行了中期定量评估，我们在2020年第一季度确认商誉减值1.095亿美元，这表明EMEA报告单位的账面价值超过其公允价值。我们还确认了2240万美元的长期资产减值，原因是COVID-19的影响导致我们的财务业绩大幅恶化。见项目1，注2。商誉和长寿命资产有关商誉及长期资产减值的额外资料。
截至2020年3月31日止3个月来自营运的国际收入（亏损）减少主要由于毛利减少3870万美元及商誉及长期资产减值开支1.095亿美元及2240万美元所致。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出），净额包括利息收入、利息支出、公允价值期权投资损益、投资可观察价格变动调整数、投资减值和
外币损益，主要由与我们以外币计价的附属公司的公司间结馀所致。
截至2020年及2019年3月31日止3个月的其他收入（开支）净额如下（单位:千美元）:
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
2020 |
|
2019 |
| 利息收入 |
$ |
2,556 |
|
|
$ |
1,936 |
|
| 利息支出 |
(6,958) |
|
|
(5,691) |
|
| 投资公允价值变动 |
(1,405) |
|
|
(41,408) |
|
| 外币收益（损失），净额 |
(6,503) |
|
|
(1,679) |
|
| 投资减值 |
(6,684) |
|
|
— |
|
| 其他 |
7 |
|
|
(13) |
|
| 其他收入（支出），净额 |
$ |
(18,987) |
|
|
$ |
(46,855) |
|
截至2020年及2019年3月31日止3个月比较:
截至2020年3月31日止3个月的其他收入（开支）较上年同期的净额变动主要与我们的公允价值投资变动亏损减少400万美元有关，部分被一项其他股权投资减值670万美元及外币亏损增加480万美元所抵销。外币收益（亏损）主要来自我们与子公司之间以外币计价的公司间结馀。截至2020年3月31日止3个月的外币亏损由欧元兑美元贬值所带动。
所得税备抵（福利）金
截至2020年及2019年3月31日止3个月比较:
截至2020年及2019年3月31日止3个月所得税拨备（利益）如下（单位:千美元）:
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截至3月31日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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变更% |
| 所得税备抵（福利）金 |
$ |
(5,988) |
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$ |
(3,490) |
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71.6 |
% |
| 有效税率 |
2.8 |
% |
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7.8 |
% |
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我们的联邦所得税率是21%。影响截至2020年3月31日及2019年3月31日止3个月有效税率的主要因素为对其递延税项资产净值有估值免税额的司法管辖区所产生的税前亏损，以及因税务审核结束而导致不确定税项的准备金转回。截至2020年3月31日止三个月，亦受到因CARES法案提供所得税减免而产生的联邦净营业亏损的结转影响。我们预期，由于我们在有盈利的司法管辖区的税务责任及在有亏损的司法管辖区的估值免税额，我们在未来各期的综合有效税率将继续与美国联邦所得税率有显着差异。见项目1，注9，所得税，以获取有关税务审计及评估，以及日后可能影响我们业务及营运结果的规管及法律发展的更多资料.
非美国通用会计准则财务措施
除了按照美国通用会计准则报告的财务业绩外，我们还提供了以下非美国通用会计准则财务指标:调整后EBITDA、自由现金流和外币汇率中性的运营业绩。这些以持续经营为基础的非公认会计原则财务措施旨在帮助投资者从管理层的角度更好地理解我们目前的财务业绩和未来的前景。我们认为，这些非美国通用会计准则财务衡量标准便于与我们的历史结果和提出类似衡量标准的同行公司的结果进行比较（尽管其他公司对非美国通用会计准则衡量标准的定义可能与我们对它们的定义不同，即使使用类似的术语来确定此类衡量标准）。然而，这些非美国通用会计准则财务措施并不打算取代按照美国通用会计准则报告的措施。
调整后EBITDA.调整后EBITDA是一项非美国通用会计准则业绩计量指标，我们将其定义为来自持续经营业务的净收入（亏损），不包括所得税、利息和其他非经营项目、折旧和摊销、基于股票的薪酬、与收购相关的费用（福利）、净费用和其他特别费用及贷项，包括性质不寻常或不经常发生的项目。我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似衡量标准不同，即使使用类似的术语来识别此类衡量标准。调整后EBITDA是我们管理层和董事会用来评估经营业绩、生成未来经营计划和为资本配置做出战略决策的关键衡量标准。据此，我们相信经调整EBITDA以与我们管理层及董事会相同的方式，为投资者及其他人士了解及评估我们的经营业绩提供有用的资料。然而，调整后EBITDA并不打算替代来自持续经营业务的收入（亏损）。
我们不包括基于股票的补偿费用和折旧摊销，因为它们主要是非现金性质，我们认为不包括这些项目的非美国通用会计准则财务措施提供了有关我们经营业绩和流动性的有意义的补充信息。与购置有关的支出（效益）净额包括或有对价安排的公允价值变动和与企业合并有关的外部交易费用，主要包括法律和咨询费。我们或有代价安排的组成，以及该等安排对我们经营业绩的影响，会因应多项因素而有所不同，包括我们业务组合的条款及该等交易的时间安排。截至2020年及2019年3月31日止3个月，特别费用及进账包括与我们重组计划有关的费用。截至2020年3月31日止3个月，特别费用及信贷亦包括商誉及长期资产减值及战略顾问费用。我们从调整后EBITDA中剔除特别费用和贷项，因为我们认为剔除这些项目提供了关于我们核心经营业绩的有意义的补充信息，并便于与我们的历史业绩进行比较。
以下是截至2020年和2019年3月31日止三个月调整后EBITDA与最具可比性的美国通用会计准则财务计量、来自持续经营业务的收入（亏损）的对账（单位:千美元）:
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截至3月31日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
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| 持续经营业务收入（损失） |
$ |
(210,860) |
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$ |
(41,170) |
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| 调整项： |
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| 股票补偿 |
14,015 |
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16,411 |
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| 折旧及摊销 |
25,909 |
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28,416 |
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| 购置相关支出（效益），净额 |
4 |
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— |
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| 重组费用 |
6 |
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(67) |
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| 商誉减值 |
109,486 |
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— |
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| 长期资产减值 |
22,351 |
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— |
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| 战略顾问费用 |
3,626 |
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— |
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| 其他（收入）支出净额 |
18,987 |
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46,855 |
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| 所得税备抵（福利）金 |
(5,988) |
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(3,490) |
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| 调整数共计 |
188,396 |
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88,125 |
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| 调整后EBITDA |
$ |
(22,464) |
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|
$ |
46,955 |
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自由现金流量.自由现金流量是一种非公认会计原则的流动性衡量标准，包括来自持续经营业务的经营活动提供的净现金减去购置的财产和设备以及资本化软件。我们使用自由现金流来进行和评估我们的业务，因为尽管它类似于来自持续经营业务的现金流，但我们认为它通常代表了更有用的现金流衡量标准，因为购买固定资产、为内部使用而开发的软件和网站开发成本是我们持续经营业务的必要组成部分。自由现金流不意在代表我们在适用期间现金馀额的增加或减少总额。
自由现金流具有局限性，因为它不代表可用于自由支配支出的剩馀现金流。例如，自由现金流不包括用于业务收购的现金支付。此外，自由现金流反映了我们何时被客户支付与何时向商家和供应商支付之间的时间差的影响。因此，我们认为，重要的是要把自由现金流看作是对我们整个简明的现金流综合报表的补充。自由现金流与最具可比性的美国通用会计准则财务指标的对账情况，见流动性和资本资源见下文。
外币汇率中性经营业绩.外币汇率中性经营业绩显示本期经营业绩，仿佛外币汇率与上年同期的实际汇率保持不变。这些措施的目的是便于与我们的历史业绩进行比较。
下表表示截至2020年3月31日止三个月汇率兑美元变动对我们简明综合业务报表的影响（单位:千）:
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截至2020年3月31日止3个月 |
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按2019年第一季度平均汇率计算(1)
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汇率效应(2)
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如报告所述 |
| 毛比林斯 |
$ |
814,456 |
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$ |
(8,057) |
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$ |
806,399 |
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| 收入 |
378,074 |
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(3,924) |
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374,150 |
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| 收益成本 |
175,362 |
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(2,459) |
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172,903 |
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| 毛利 |
202,712 |
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(1,465) |
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201,247 |
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| 市场营销 |
60,675 |
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(545) |
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60,130 |
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| 销售，一般和行政 |
209,352 |
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(2,211) |
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207,141 |
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| 业务收入（损失） |
(203,612) |
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5,751 |
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(197,861) |
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（1）是指如果本报告所述期间的汇率与上一年期间的汇率相同，本应产生的财务报表结馀。
（2）是指因汇率与上一年同期汇率变动而报告的数额的增减。
流动性和资本资源
我们流动性的主要来源是运营现金流、现金馀额，主要由银行存款和政府货币市场基金组成，截至2020年3月31日总计为6.669亿美元，以及我们2019年信贷协议项下的可用借款能力。
我们截至2020年及2019年3月31日止3个月来自持续经营业务、投资及融资活动的现金流量净额如下（单位:千）:
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截至3月31日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
| （用于）提供的现金: |
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| 业务活动 |
$ |
(236,408) |
|
|
$ |
(147,483) |
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| 投资活动 |
19,564 |
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(18,115) |
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| 筹资活动 |
141,312 |
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(27,777) |
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我们截至2020年和2019年3月31日止三个月的自由现金流以及与最具可比性的美国通用会计准则财务衡量标准的对账，该等期间来自持续经营业务的（用于）经营活动提供的净现金如下（千美元）:
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截至3月31日的三个月， |
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2020 |
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2019 |
| 来自持续业务的（用于）业务活动提供的现金净额 |
$ |
(236,408) |
|
|
$ |
(147,483) |
|
| 从持续业务购买财产和设备及资本化软件 |
(10,596) |
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(17,477) |
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| 自由现金流量 |
$ |
(247,004) |
|
|
$ |
(164,960) |
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我们的创收交易主要是这样安排的，即我们向客户收取现金预付款，并在晚些时候根据固定的付款时间表或客户兑换相关凭证的情况向第三方商户付款。对于按固定支付条件付款的商户，我们在商户提供服务的整个期间持续汇款，通常每两周一次。对于购买商品库存，我们的供应商付款条件一般从净30天到净60天不等。我们主要支付商户在北美的固定付款条件和凭单赎回国际。在以前的时期，我们开始增加使用赎回付款条件与我们的北美商人，我们预计这一趋势将继续下去。
我们的现金馀额全年波动很大，这取决于许多变量，包括毛账单增长率、向商家和供应商付款的时间、季节性以及货物与当地交易的组合。例如，我们历来在第四季度假期期间产生了强劲的现金流入，主要由我们的商品类别推动，其次是在随后向库存供应商付款的时期出现了大量的现金流出。
截至2020年3月31日止三个月，我们来自持续经营业务的用于经营活动的净现金为2.364亿美元，相比之下来自持续经营业务的净亏损为2.109亿美元。这一差异主要是由于周转金及其他资产和负债变动净减少2.089亿美元。周转金影响与向库存供应商付款的季节性时间安排以及COVID-19的影响有关。我们在经营活动中使用的净现金与持续经营业务因营运资金变动而产生的净亏损之间的差额被1.834亿美元的非现金项目部分抵消，其中包括1.095亿美元的商誉减值、2240万美元的长期资产减值、折旧摊销和基于股票的补偿。
截至2019年3月31日止三个月，我们来自持续经营业务的用于经营活动的净现金为1.475亿美元，相比之下来自持续经营业务的净亏损为4120万美元。这一差异主要是由于周转金及其他资产和负债变动净减少1.957亿美元。周转金的影响主要与向库存供应商付款的季节性时间有关。营运活动中使用的现金净额与营运资金变动导致的持续经营净亏损之间的差额被8940万美元的非现金项目部分抵消，其中包括投资公允价值变动、折旧摊销和基于股票的补偿产生的亏损。
截至2020年3月31日止三个月，我们来自持续经营业务的投资活动提供的净现金为1960万美元。我们通过持续经营投资活动提供的现金净额包括出售一项投资的收益3160万美元，其中一部分被购置财产和设备以及资本化软件1060万美元所抵消。
截至2019年3月31日止3个月，我们用于持续经营业务投资活动的净现金为1810万美元。我们在投资活动中使用的净现金包括购置财产和设备以及资本化软件1750万美元。
截至2020年3月31日止三个月，我们融资活动提供的净现金为1.415亿美元。我们的筹资活动提供的净现金包括在我们的循环信贷机制下的1.5亿美元借款，其中330万美元是与股票报酬净结算有关的税款，380万美元是分配给非控制性权益持有人的。
截至2019年3月31日止3个月，我们用于融资活动的净现金为2780万美元。我们在融资活动中使用的净现金包括根据我们的股票回购计划回购普通股的1440万美元、支付融资租赁债务的680万美元以及支付与基于股票的薪酬奖励的净股票结算相关的510万美元税款。
于2019年5月，订立2019年信贷协议，内容有关本金借款总额最多为4亿美元，并于2024年5月到期。于2020年3月31日，我们根据2019年信贷协议有1.5亿美元未偿还借款。2020年4月，我们根据2019年信贷协议额外借款5000万美元。截至2020年3月31日，我们遵守了2019年信贷协议项下的契诺。COVID-19导致我们的业务及财务表现恶化，可能导致未来不遵守我们于2019年信贷协议所载的若干财务契诺，而该等契诺倘不获豁免或修订，可能导致违约事件发生，且倘不获治愈，贷款人有权加快其项下未偿还债务，并终止我们于2019年信贷协议项下未来借贷的能力。我们正与贷款人就2019年信贷协议的潜在修订进行持续讨论，以提供契诺宽免。然而，不能保证我们能够以可接受的条件或根本不能获得修正或豁免。
我们相信，我们的现金结馀（不包括2019年信贷协议项下的借款）及营运产生的现金，将足以应付我们至少未来十二个月的营运资金需求及资本开支。然而，我们预计截至2020年12月31日止年度将出现净亏损及负经营现金流。我们计划继续积极管理及优化我们的现金结馀及流动资金、营运资金及营运开支，但并不能保证我们能够做到这一点。如上文第2项所述，我们已采取若干步骤，在近期内降低成本和保存现金。a.概览.
截至2020年3月31日，我们有1.273亿美元的现金由我们的国际子公司持有，这些现金主要以欧元、英镑、加元以及（在较小程度上）澳元和日元计价。总的来说，我们的做法和意图是将我们的非美国子公司的收益重新投资于这些业务。我们没有，也没有预料到有必要将资金汇回美国，以满足正常业务过程中产生的国内流动资金需求。
2018年5月，董事会授权我们根据我们的股票回购计划回购最多3亿美元的普通股。截至2020年3月31日，在我们的计划下仍有高达2.45亿美元的普通股可供购买。股份回购的时机和金额（如有）将根据市场状况、2019年信贷协议下的限制、股价、可用现金和其他因素确定，该计划可能随时终止。回购将在符合SEC规则和其他法律要求的情况下进行，部分可以根据规则10B5-1计划进行，该计划允许在否则我们可能无法进行股票回购的情况下进行股票回购。
Groupon, Inc.
股东权益简明合并报表
（单位:千，份额除外）
（未经审计）
合同义务和承付款
我们截至2020年3月31日的合同义务和承诺与我们2019年年度报告中表格10-K所列金额无实质性变化，但附注6所披露的除外，承付款项和意外开支。
表外安排
截至2020年3月31日，我们没有任何表外安排。
关键会计政策和估计数
编制简明合并财务报表要求管理层作出影响所报告的资产和负债数额和分类、收入和支出以及相关或有负债披露的估计数和假设。管理层根据历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值不容易从其他来源看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数不同。
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析是基于我们简明的合并财务报表，这些报表是按照美国通用会计准则编制的。我们的重要会计政策在附注2第2项中讨论，重大会计政策摘要在我们截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。此外，请参阅第二部分第7项下的关键会计政策及估计数，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析于本公司截至2019年12月31日止年度有关表格10-K的年报内。
近期发布的会计准则
2019年12月，FASB发布ASU2019-12，所得税（专题740）----简化所得税会计。本ASU通过删除主题740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计核算，并澄清和修正了现有的指导意见，以改进一致性的适用。ASU将于2020年12月15日后开始的年度报告期间及该等年度期间内的过渡期间生效，并允许提早采纳。我们认为，这一指导意见的通过不会对我们简明的合并财务报表产生重大影响。
没有任何其他已发布但尚未采用的会计准则预计会对我们简明的合并财务状况或业务成果产生重大影响。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国和国际上都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括外币波动、利率变动和通货膨胀的影响。下文阐述了有关这些市场风险的定量和定性披露的信息。
外币兑换风险
我们以美元以外的各种外币进行交易，主要是欧元、英镑、加拿大元和澳元，这使我们面临外汇风险。截至2020年3月31日止3个月，我们约37.2%的收入来自我们的国际分部。我们的国际业务所产生的收入和相关费用一般以相应国家的当地货币计价。我们的子公司运营或支持这些市场的功能货币通常与相应的当地货币相同。然而，我们的国际业务的经营结果以及与之相关的某些公司间馀额受到外币汇率波动的影响。合并后，随着汇率的变化，我们的收入和其他经营业绩可能与预期大不相同，我们可能在重新衡量公司间馀额方面录得重大收益或亏损。
我们根据假设的汇率变化评估外汇风险，采用敏感性分析，根据汇率10%的变化（增加和减少）衡量对营运资本的潜在影响。我们使用当前的市场定价模型来评估美元对以外币计价的货币资产和负债的价值变化。该模型中使用的主要假设是，截至2020年3月31日和2019年12月31日，美元兑这些货币风险敞口贬值或走强10%的假设。
截至2020年3月31日，我们来自受外币折算风险影响的子公司的净营运资金赤字（定义为流动资产减去流动负债）为5360万美元。假设外汇报价汇率出现10%的不利变化，周转资金赤字可能会增加540万美元。相比之下，截至2019年12月31日受外币风险影响的营运资金赤字为6920万美元，其中10%的不利变化将导致这一营运资金赤字可能增加690万美元。
利率风险
我们截至2020年3月31日的现金馀额由银行存款和政府货币市场基金组成，因此利率变动对市场风险的敞口有限。于2016年4月，我们发行本金总额为2.5亿美元的可换股票据（见第1项附注5，筹资安排).可转换票据按固定利率计息，因此我们没有受到利率变动的财务报表影响。然而，市场利率的变化影响到可转换票据的公允价值以及其他变量，如我们的信用利差和市场价格以及我们普通股的波动性。于2019年5月，订立2019年信贷协议，内容有关本金借款总额最多为4亿美元。于2020年3月31日，我们根据2019年信贷协议有1.5亿美元未偿还借款。2020年4月，我们根据2019年信贷协议额外借款5000万美元。见项目2，流动性和资本资源欲了解更多信息。因为2019年信贷协议以可变利率计息，如果我们根据2019年信贷协议借款，我们就面临利率变动的市场风险。截至2020年3月31日，我们还有1.46亿美元的租赁债务。除非对租赁协议进行修改，否则现有租赁的利率通常不会发生变化，因此，我们认为租赁债务的利率风险不大。
通货膨胀的影响
我们认为，我们的经营结果不会受到通货膨胀率温和变化的重大影响。通胀及价格变动对我们截至2020年3月31日止3个月的业务、财务状况或营运结果并无重大影响。
项目4.管制和程序
对披露控制措施和程序的评价
截至本季度报告表格10-Q所涉期间结束时，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13A-15（E）条和第15D-15（E）条，评估了我们披露控制和程序的设计和运作的有效性。
基于这一评估，我们的管理层得出结论认为，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，能够提供合理的保证，确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
在本季度报表10-Q所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生与《兑换法》第13A-15（d）条和第15D-15（d）条所要求的评价有关的变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理可能产生重大影响。由于COVID-19和相关限制，我们对财务报告的内部控制没有受到任何重大影响。我们正在持续监测和评估COVID-19大流行以及对我们内部控制的相关限制，以最大限度地减少对其设计和运营有效性的影响。
对控制措施和程序有效性的限制
在设计和评价披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理部门必须在评价可能的控制和程序相对于其成本的益处时运用其判断。
第二部分.其他资料
项目1.法律诉讼程序
关于我们正在进行的法律诉讼材料的说明，请见项目1，注6，承诺与或有事项，载于本季度报告第I部第1项表格10-Q的简明综合财务报表内。
项目1a.风险因素
与先前在第一部分第1A项中披露的风险因素相比没有重大变化，风险因素我们截至2019年12月31日止年度表格10-K的年度报告，惟补充及修订该等风险因素如下:
流行病或疾病爆发，如COVID-19，已经并预计将继续对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
任何传染病的爆发和其他不利的公共卫生发展都可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生重大不利影响。例如，最近爆发的COVID-19于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行病，导致政府正在实施重大措施，以控制病毒的传播，包括隔离、旅行限制、企业关闭和限制美国境内外人员的行动和聚集。公司的业务在强制关闭其商户、寻求自愿关闭或对我们商户的经营或消费者的活动施加限制的司法管辖区受到不利影响，而继续实施该等措施可能会进一步对其业务造成不利影响。即使这样的措施没有得到实施，病毒或其他疾病也没有显着传播，但感知到的感染风险或重大健康风险可能会对公司的业务产生不利影响。疫情以及各国政府或公司商家和消费者为应对COVID-19已经采取和未来可能采取的预防或保护行动已经并可能继续导致一段时间的业务中断、代金券和旅行销售减少以及退款增加。
这样的风险也可能对消费者的财务状况产生不利影响，导致公司产品的支出减少，退款增加，即使在日常活动的限制取消后也是如此。COVID-19还可能对该公司实施其专注于发展我们当地市场的战略的能力产生重大不利影响。
进一步而言，COVID-19导致公司业务及财务表现恶化，可能导致不遵守我们2019年信贷协议所载的若干财务契诺，该等契诺倘不获豁免或修订，可能导致违约事件发生，且倘不获治愈，贷款人有权加快其项下未偿还债务，并终止我们日后根据2019年信贷协议进行借贷的能力。此外，加速2019年信贷协议项下的负债可能导致票据契约项下的违约事件。我们正与贷款人就2019年信贷协议的潜在修订进行讨论，以取得契诺宽免。然而，我们不能保证，我们将能够以可接受的条件或在任何情况下获得对适用盟约的修正或放弃任何这类违约行为。根据我们的2019年信贷协议，我们借款能力的任何终止或违约事件都将对我们的流动性和现金状况产生重大不利影响。
我们为试图减轻COVID-19对我们业务的影响而采取的成本节约和其他行动可能导致我们的业务中断，无法提高或维护我们的品牌知名度，员工士气和生产力下降，自然减员增加，以及留住现有和招聘未来员工的问题，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
COVID-19的这些和其他潜在影响（或其他流行病、大流行病或其他健康危机）已经并预计将继续对公司的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。COVID-19或任何疫情、大流行或其他健康危机对我们的业务、财务状况和运营结果的最终影响程度将取决于未来的发展，这些发展高度不确定，无法预测，包括可能出现的有关COVID-19严重性的新信息，以及为遏制COVID-19并解决其影响而采取的行动等。
COVID-19的潜在影响还可能加剧或以其他方式影响我们包含在“第一部分第1A项”中的许多其他风险因素。我们截至2019年12月31日止年度10-K表格年度报告的“风险因素”，包括但不限于与我们战略的执行有关的风险、客户和商户的获取和保留、我们无法控制的宏观经济因素、在美国境外开展业务的风险以及与我们负债有关的风险。由于COVID-19情况前所未有且不断演变，对我们截至2019年12月31日止年度表格10-K的年度报告中进一步描述的风险因素的其他潜在影响尚不确定。
此外，由于COVID-19大流行直到2020年第一季度末才对我们的结果产生影响，这种影响可能无法直接与任何历史时期相比，也不一定表明COVID-19大流行可能对我们2020年剩馀时间或任何后续时期的结果产生的任何未来影响。从近期来看，我们预计COVID-19大流行对我们2020年第二季度财务业绩的影响将比对2020年第一季度的影响更大。
我们面临与付款有关的风险。
我们接受各种各样的付款方式，包括信用卡，借记卡和礼券。由于我们向客户提供新的支付选项，我们可能会受到额外的法规、合规要求和欺诈行为的影响。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付互换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并提高我们的运营成本和降低盈利能力。此外，我们的信用卡及其他付款处理商通常有广泛的酌情权施加应收帐款拒付或准备金要求，并可在将来这样做。应收账款或准备金需求的任何实质性增加都可能对我们的现金流和可用流动性产生重大影响。如果我们的战略不成功，或我们的业务因COVID-19或其他因素而大幅恶化，这些支付处理器可能会因对我们财务状况的担忧而增加拒付金额，这可能会对我们的流动性产生不利影响。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括信用卡和借记卡的处理，如果这些公司变得不愿意或不能向我们提供这些服务，可能会扰乱我们的业务。我们还须遵守支付卡协会的业务规则、认证要求和电子资金转账规则，这些规则可能会改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费，并失去接受客户信用卡和借记卡支付或促进其他类型在线支付的能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
我们还遵守或自愿遵守与洗钱、国际资金转移、隐私和信息安全以及电子资金转移有关的若干其他法律和条例。如果我们被发现违反了适用的法律或条例，我们将受到民事和刑事处罚。此外，影响我们的第三方支付处理器或我们与其集成的事件，包括网络攻击、互联网或其他基础设施或通信障碍，或可能中断我们的支付处理器的正常运行或我们与其集成，或导致未经授权访问客户信息的其他事件，都可能对我们的业务产生重大不利影响。
第2项.未登记出售股本证券及所得款项用途
最近出售未登记证券的情况
于截至2020年3月31日止3个月内，我们并无发行任何未经登记股本证券。
发行人购买股本证券
2018年5月7日，董事会授权我们根据我们的股份回购计划回购最多3亿美元的普通股。截至2020年3月31日，在我们的计划下仍有高达2.45亿美元的普通股可供购买。股份回购的时机及金额（如有）将根据市况、2019年信贷协议项下的限制、股份价格、可动用现金及其他因素厘定，股份回购计划可随时终止。我们将通过手头现金、未来现金流和信贷工具下的借款为回购（如果有的话）提供资金。回购将在符合SEC规则和其他法律要求的情况下进行，并可能部分根据规则10B5-1计划进行，该计划允许在否则我们可能无法进行股票回购的情况下进行股票回购。见项目1，注7，股东权益及补偿安排，以获取有关我们的股份回购计划的信息。
下表提供了截至2020年3月31日止三个月期间购买我司普通股股票与归属限制性股票单位时为履行最低扣税义务而代扣代缴的股票有关的信息:
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| 日期 |
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购买股份总数(1)
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每股股份支付的平均价格 |
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作为公开宣布的方案的一部分购买的股份总数 |
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根据计划可能购买的股票的最大数量（或近似美元价值） |
| 2020年1月1-31日 |
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13,418 |
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$ |
62.80 |
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| 2020年2月1日-29日 |
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40,689 |
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62.60 |
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— |
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| 2020年3月1日-31日 |
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13,028 |
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22.60 |
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| 共计 |
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67,135 |
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$ |
54.88 |
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(1)雇员在以股票为基础的薪酬奖励归属时为满足强制性预扣税款的要求而交付给我们的股份总数。
项目5.其他资料
没有。
项目6.展览
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展品
数目
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描述 |
| 3.1 |
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| 4.1 |
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| 31.1 |
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| 31.2 |
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| 32.1 |
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| 101.ins* |
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xbrl实例文档 |
| 101.sch |
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XBRL分类法扩展模式文档 |
| 101.cal |
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XBRL分类法扩展计算LinkBase文档 |
| 101.def |
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XBRL分类法扩展定义LinkBase文档 |
| 101.实验室 |
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XBRL分类法扩展标签LinkBase文档 |
| 101.pree |
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XBRL分类法扩展演示LinkBase文档 |
| 104 * |
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封面页交互式数据文件 |
_____________________________________
*XBRL实例文档和封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中，因为它们的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的规定，登记人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并于2020年6月16日正式授权。
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| Groupon, Inc. |
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| 通过: |
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Melissa Thomas |
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姓名: |
Melissa Thomas |
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标题: |
首席财务官 |