税收优惠保全计划 截至2026年2月26日   之间   SEER公司。 和 ComputerShareTrust Company，N.A.， 作为权利代理人

 

目 录

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第1节。某些定义	2
第2节。委任权利代理人	13
第3节。发行权利证书	13
第4节。权利证书的格式	15
第5节。会签及登记	16
第6节。权利凭证的转让、分割、合并、交换；权利凭证残缺、毁损、灭失、被盗	17
第7节。行权；行权价格；禁止发行	18
第8节。权利证书的注销及销毁	21
第9节。股本的股份的保留及可得	21
第10节。已发行证券的记录日期	23
第11节。行权价格、股份数量及种类或行权数量的调整	23
第12节。经调整行使价或股份数目的证明	30
第13节。合并、合并或出售或转让资产、现金流或赚钱能力	31
第14节。零碎股份及零碎股份	34
第15节。诉讼权利	35
第16节。权利持有人协议	35
第17节。不被视为股东的权利证书持有人	36
第18节。事关权利代理人	37
第19节。合并、合并或变更权利代理人名称	38
第20节。权利代理人的职责	38
第21节。变更权利代理人	42
第22节。发行新的权利证书	43
第23节。赎回	43
第24节。交换	44
第25节。在触发事件前寻求豁免的过程	47
第26款。若干事件的通告	49
第27节。通告	49
第28节。补充和修订	51
第29节。继任者	51
第30节。董事会的决定和行动	51
第31节。本计划的好处	52
第32节。可分割性	52
第33节。准据法；专属管辖权；放弃陪审团审判	52
第34节。同行	53
第35节。释义	53
第36节。强制执行成本	55
第37款。不可抗力	55
第38节。美国爱国者法案	56

 

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附件 A系列参与优先股的权利、权力及优先权指定证明书表格

附件 B形式的权利证书

附件 C形式的权利摘要

税收优惠保全计划

这份税收利益保全计划（“计划”）的日期为2026年2月26日，由特拉华州的一家公司（“公司”）与作为权利代理人（“权利代理人”）的联邦特许信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.签署。公司和权利代理人中的每一个人有时被称为“当事人”。本计划中使用的所有大写术语均具有第1节中赋予它们的含义。

简历

A.截至2026年2月26日（“权利股息宣布日”），公司董事会（“董事会”）（i）通过决议，创建一系列被指定为“A系列参与优先股”的优先股，（ii）通过本计划，以及（iii）授权并宣布截至2026年3月9日（“记录日期”）营业结束时每一股已发行普通股的一股优先股购买权（“权利”）的股息。根据本计划的条款和条件，每项权利最初代表有权购买千分之一的优先股（该数量可能会根据本计划的规定进行调整），并拥有以权利指定证书形式规定的权利、权力和优先权，A系列参与优先股的权力、权力和优先权作为附件 A附后。

B.董事会进一步授权并指示就记录日期之间以及（根据第22条的规定）分配日期与到期日之间较早者之间成为已发行在外的每一股普通股（无论是作为原始发行还是来自公司库房）发行一项权利（该数量可能会根据本计划的规定进行调整）。

C.如果公司经历《守则》第382条所定义的“所有权变更”，其将税收优惠用于所得税目的的能力可能会受到很大限制或完全丧失。

D.公司将税收优惠视为公司极有价值的资产，可能有利于公司及其股东。董事会认为，公司根据本计划规定的条款和条件提供税收优惠保护符合公司及其股东的最佳利益。

协议

因此，双方同意如下：

第1节。某些定义。就本计划而言，以下术语具有所示含义：

（a）“收购人”是指任何人，连同该人的所有关联公司和联营公司，是当时已发行普通股的触发百分比或更多股份的实益拥有人，但不包括任何豁免人士。尽管这一“收购人”定义中有任何与之相反的内容：

（i）任何实益拥有人，截至本计划公告时，当时已发行普通股股份的触发百分比或以上将成为收购人，除非该人在本计划公告后成为任何额外普通股股份的实益拥有人（根据公司以普通股股份或普通股分割或拆细形式就普通股支付或作出的股息或分配除外），除非，在成为该等额外普通股股份的实益拥有人时，该人即不是当时已发行普通股股份的触发百分比或更多股份的实益拥有人（据了解，该人在此后成为当时已发行普通股股份的触发百分比或更多股份的实益拥有人时将被视为收购人，除非根据本计划的其他条款明确规定相反）；

（ii）任何人士将不会因获豁免人士收购普通股股份而被视为收购人，而该获豁免人士通过减少当时已发行普通股的股份数目，使该人士实益拥有的普通股股份的比例增加至当时已发行普通股股份的触发百分比或更多，据了解，如果一个人成为当时已发行普通股股份的触发百分比或更多股份的实益拥有人，仅仅是由于豁免人士收购普通股股份而导致当时已发行普通股股份数量减少，并且在该豁免人士收购后，该人成为任何额外普通股股份的实益拥有人（根据公司以普通股股份形式支付或作出的股息或分配或根据普通股的分割或分拆而作出的分配除外），则该人将被视为收购人，除非在成为该额外普通股股份的实益拥有人时，该人并不实益拥有当时已发行普通股的触发百分比或更多股份（据了解，该人在此后成为当时已发行普通股的触发百分比或更多股份的实益拥有人时将被视为收购人，除非根据本计划的其他条款明确规定相反）；

（iii）任何人将仅因公司单方面授予任何证券，或通过行使公司授予其董事、高级职员和雇员的任何期权、认股权证、权利或类似权益（包括限制性股票）而被视为收购人，但有一项谅解是，如果某人因公司单方面授予证券或通过行使任何期权、认股权证而成为当时已发行的普通股股份的触发百分比或更多的实益拥有人，公司授予其董事、高级职员和雇员的权利或类似权益（包括限制性股票），而该人成为任何额外普通股股份的实益拥有人（但（a）根据公司就普通股股份支付或作出的股息或分配或根据普通股股份的分割或细分；或（b）公司单方面授予证券，或通过行使公司授予其董事的任何期权、认股权证、权利或类似权益（包括限制性股票），高级职员和雇员），则该人将被视为收购人，除非在成为此类额外普通股股份的实益拥有人时，该人并不实益拥有当时已发行普通股股份的触发百分比或更多股份（据了解，该人在此后成为当时已发行普通股股份的触发百分比或更多股份的实益拥有人时将被视为收购人，除非根据本计划的其他条款明确规定相反）；

（iv）任何人将不会因向个人取得普通股股份的实益拥有权而被视为收购人，而该个人在本计划公告时是当时已发行普通股股份的触发百分比或更多的实益拥有人，如果该等普通股股份是由该人根据该个人的遗嘱或根据该个人为遗产规划目的而设立的慈善信托在该个人去世时收到的；和

（五）如果董事会善意地确定，原本会成为收购人的人在无意中变得如此（包括因为（a）该人不知道其实益拥有当时已发行普通股的一定百分比，否则会导致该人成为收购人，或（b）该人知道当时已发行普通股的股份范围其根据本计划实益拥有但并不实际知悉该等实益拥有权的后果），且无意改变或影响公司的控制权或对税务利益产生负面影响，且如该等人士撤资或撤资（包括通过与公司订立协议，该协议令董事会（或其委员会）全权酌情决定满意，则根据该协议的条款撤资并随后撤资，而不行使或保留任何权力，包括投票权，就该等普通股股份而言）在切实可行范围内尽快提供足够数量的普通股股份，以使该人士不再是收购人，则该人士在任何时间将不会被视为或已成为本计划的任何目的的收购人。

尽管本计划有任何相反的规定，董事会（或其委员会）可全权酌情决定任何人（不论是否包括该人的任何联属公司及联营公司）为本计划下的收购人，但如该人成为触发百分比的实益拥有人或更多人，合计，任何（i）公司当时已发行的股票（“股票”一词在财政部条例§ 1.382-2（a）（3）和§ 1.382-2T（f）（18）中定义）；（ii）公司的优先股（《守则》第1504（a）（4）节中描述的优先股除外）；（iii）公司的认股权证、权利、可转换债务或期权（包括《财政部条例》§ 1.382-4（d）（9）所指的期权）以购买股票（《守则》第1504（a）（4）节中描述的优先股除外）；或（iv）根据财政部条例§ 1.382-2T（f）（18）将被视为公司“股票”的任何其他权益（上述任何一种，“股票”）。

（b）"调整股”具有第11（a）（二）节规定的含义。

（c）"附属公司”和“协理”具有根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第12b-2条中赋予此类术语的各自含义，在本计划发布之日生效，并且在上述未包含的范围内，还将包括，就任何人而言，任何其他人（豁免人士除外），其股票：（i）将被视为根据第382条的目的由该第一人建设性或间接拥有；（ii）将被视为由财政部条例§ 1.382-3（a）（1）中定义的单一“实体”拥有，其中该第一人和该其他人均包括在内；或（iii）否则将被视为根据第382条的规定与该第一人拥有的股票合并。尽管有上述规定，一个人将不会被视为另一个人的附属公司或联系人，仅因为该等人中的一人或两人是或曾经是公司的董事。

（d）"适当人员”指公司的董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、司库或秘书，或任何副总裁或助理秘书。

（e）任何人将被当作是“实益拥有人”的，并将被视为“实益拥有”并拥有“实益所有权”的，任何证券：

（i）该等人士根据第382条实际直接或间接拥有或将被视为实际或推定拥有，包括任何对该等收购有正式或非正式谅解的人士对证券的任何“协调收购”（以根据第382条将该等证券的所有权归属于该等人士为限），或以其他方式将与该等人士根据《守则》（包括第382条）拥有的任何证券合并；

（ii）该等人士或该等人士的任何关联公司或联营公司直接或间接拥有或拥有取得的法律、衡平法或合约权利或义务（不论直接或间接及是否可行使，或该等义务是否须在经过一段时间后立即或仅在遵守监管规定、满足一项或多项条件（不论是否在该人士、关联公司或联营公司控制范围内）或以其他方式履行）：（a）根据任何协议，无论是否以书面作出安排或谅解（与承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券达成的习惯协议除外）；（b）在行使任何转换权、交换权、权利（权利除外）、认股权证或期权或其他方式时；（c）根据撤销信托、全权账户或类似安排的权力；（d）根据终止回购或类似所谓“股票借款”协议、安排或谅解的权力；（e）根据信托的自动终止，全权委托账户或类似安排；或（f）根据可转换或可交换为普通股或可行使普通股的任何证券（包括权利、期权或认股权证），但仅限于此类证券被转换、交换或行使或以其他方式“实益拥有”（根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第13d-3条确定，在本计划之日生效），但任何此类证券（包括任何权利、期权或认股权证）将被视为在根据财政部条例§ 1.382-4（d）获得或转让之日被行使，但在每种情况下，根据本条第1（e）（ii）款，一个人将不会被视为实益拥有人或实益拥有人，（1）根据由该人或其代表或该人的任何关联公司或联营公司提出的要约或交换要约而投标的证券，直至该等投标证券被接受购买或交换为止；（2）可在触发事件发生前的任何时间行使权利时发行；（3）可在触发事件发生后及之后行使权利时发行如该等权利是由该等人士或该等人士的任何关联公司或联营公司在分配日期前或根据第3（a）或22条（“原始权利”）或根据第11（h）条就任何原始权利作出的调整而取得的；或（4）根据公司与该等人士（或其一名或多名关联公司或联营公司）之间的任何合并或其他收购协议，某人或该等人士的任何关联公司或联营公司可能被视为有权取得或确实取得，或该人（或其一个或多个关联公司或联营公司）就该合并或其他收购订立的任何投标、投票或支持协议，前提是在每种情况下，该协议已在第11（a）（ii）条就该人（或其一个或多个关联公司或联营公司）发生的事件之前获得董事会批准；

（iii）该等人士或该等人士的任何关联公司或联营公司，直接或间接有权投票（包括投票或指示投票的权力）或处分（或指示处分）或拥有（根据根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第13d-3条确定，于本计划日期生效）的“实益所有权”，包括根据任何协议、安排或谅解，不论是否以书面形式，但该人士将不会被视为，的实益拥有人，或为实益拥有根据本条第1（e）（iii）款作出的任何证券，其结果是一项协议、安排或谅解（不论是否以书面形式）对该等证券进行投票，前提是该等协议、安排或谅解（a）仅产生于根据并根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》的适用条款作出的公开代理或同意征求而给予该人的可撤销代理或同意；（b）该人随后也不可按附表13D报告；或（c）不构成信托、代理、授权书或其他手段，其目的或效果是允许两个或两个以上的一致行动人根据本计划的条款或作为计划或计划的一部分，避免被视为此类证券的受益所有人或以其他方式避免收购人的地位，以规避《交易法》附表13D或第13（d）或13（g）条规定的报告要求；

（iv）由任何其他人（或任何该等人的联属公司或联营公司）直接或间接实益拥有，而该等第一人（或任何该等第一人的联属公司或联营公司）与其有任何书面协议、安排或谅解（与承销商和销售集团成员之间就善意公开发行证券订立的习惯协议除外），目的是获取、持有、投票（根据第1（e）（iii）条但书所设想的范围内的可撤销代理除外）或处置公司的任何证券，据了解，任何身为获豁免人士的高级职员、董事或雇员的人，仅凭该人本身的身份或权限，均不会被视为是获豁免人士或获豁免人士的任何其他高级职员、董事或雇员实益拥有（包括以受托人身份）的公司任何证券的实益拥有人、拥有或实益拥有该等证券，进一步了解，公司的任何股东连同任何联属公司，联系人或其他可能被视为该股东的代表且当时担任公司董事的人，将不会被视为以下方面的实益拥有人，因（a）任何与担任公司董事的该股东有关联或以其他方式有关联的人或采取与此有关的任何行动；（b）与公司或处境类似的公司其他股东讨论其证券的地位；或（c）以与处境类似的公司其他股东类似的方式投票或行事，如果董事会没有具体发现此类股东之间明确同意作为股东相互一致行动，从而根据董事会的善意判断，促使每个此类股东成为其他股东所持证券的受益所有人；或者

（v）是该人或该人的任何联属公司或联营公司订立的衍生工具或交易的标的，包括为此目的由该人或该人的任何联属公司或联营公司取得的任何衍生工具（不论现时是否可行使），而该衍生工具或联营公司给予该人或该人的任何联属公司或联营公司直接或间接所有权的经济等价物，或获得所有权的机会，而该衍生工具的价值是参照全部或部分确定的证券数量，或全部或部分源自该等证券的价格或价值，或为该等人或该等人的任何关联公司或联营公司提供直接或间接获利或分享由此产生的任何利润的机会，在任何情况下，均不考虑（a）衍生工具是否将该等证券的任何投票权转让给该等人或该等人的任何关联公司或联营公司；（b）该衍生工具必须或能够通过交付该等证券而结算，现金或其他财产；或（c）该等人或该等人的任何关联公司或联营公司可能已进行其他交易，以对冲衍生工具的经济影响（据了解，（1）在确定标的人将因本第1（e）（v）条的运作而被视为实益拥有的普通股股份数量时，标的人将被视为实益拥有（不重复）普通股的名义或其他数量，根据证明衍生工具头寸的文件，可在行使或结算适用的权利时取得，或作为计算该权利的价值或结算金额或该权利持有人获利或分享任何利润的机会的基础，全部或部分，及在任何情况下（或如该等文件或其他文件中没有指明普通股的股份数目），由董事会善意地确定为衍生头寸所涉及的普通股股份数目；及（2）任何衍生工具或交易的修改（直接或间接），而该等衍生工具或交易在本计划日期按其条款不可交换或行使或可转换为普通股股份，以规定任何该等工具或交易的可能性，或交换或结算，发行或转让普通股股份或规定发行或转让普通股股份的工具或交易将被视为获得额外普通股股份的实益所有权，在每种情况下，无论该人实益拥有的当时已发行普通股股份的百分比是否增加、减少或不发生变化（此后或因此）。

（f）"板”具有本计划开始时的独奏会所阐述的意义。

（g）"账面入账股份”具有第3（a）节规定的含义。

（h）"营业日”是指除周六、周日或纽约联邦储备银行休市一天以外的任何一天。

（i）"营业结束”在任何特定日期，是指纽约市时间下午5：00，在该日期。如果这样的日期不是工作日，那么它意味着纽约市时间下午5：00，在下一个工作日。

（j）"代码”指经修订的1986年《国内税收法》或任何后续法规。

（k）"普通股”是指，除非另有说明，A类普通股的股份，每股面值0.00001美元。当用于提及公司以外的任何人时，普通股是指该人拥有最大投票权的股本，或有权控制或指导管理层的股本证券或其他股本权益，如果该人是另一人的子公司，则指最终控制该第一人的人。

（l）"普通股等价物”具有第11（a）（三）节规定的含义。

（m）"公司”具有序言中阐述的含义，但须遵守第13（a）节的规定。

（n）"当前每股市场价格”的任何证券（a“安全"就本定义而言），就根据第11（a）（iii）条作出的计算以外的所有计算而言，指紧接该日期之前但不包括该日期的连续30个交易日内该等证券的每日每股收市价的平均值，而就根据第11（a）（iii）条作出的计算而言，任何证券在任何日期的当前每股市价将被视为紧接其后但不包括该日期的连续10个交易日内该等证券的每日每股收市价的平均值。如果证券的当前每股市场价格是在该证券的发行人宣布（i）以该证券的股份或可转换为该等股份的证券（权利除外）的股份支付的该证券的股息或分配或（ii）该证券的任何细分、合并、合并、反向股票分割或重新分类，以及该股息或分配的除息日，或该细分、合并、合并、反向股票分割或重新分类的记录日期后的任何期间内确定的，在上述规定的必要的连续30个交易日或连续10个交易日期间开始之前没有发生，那么，在每一种情况下，将适当调整当前每股市场价格，以考虑除息交易。每天的收盘价将是在纽约市时间下午4：00或之前以常规方式报告的最后一次出售价格，或者，如果在该日没有发生此类出售，则以常规方式报告截至纽约市时间下午4：00的出价和要价的平均值，在任一情况下，就在纳斯达克上市或获准交易的证券而言，在主要综合交易报告系统中报告，或者，如果该证券未在纳斯达克上市或获准交易，就证券上市或获准交易的主要国家证券交易所上市的证券而言，如在主要综合交易报告系统中报告，或如该证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则在纽约市时间下午4：00或之前报告的最后报价，或如在该日期该证券未如此报价，则截至纽约市时间下午4：00报告的场外交易市场高出价和低要价的平均值，由纳斯达克或当时使用的其他系统提供，或者，如果在任何该等日期该证券未被任何该等机构报价，则为在该证券中做市的专业做市商提供的收盘买入价和卖出价的平均值，由该委员会选择。如果在任何该等日期没有做市商在证券中做市，则将使用董事会善意确定的该日期证券的公允价值，该确定将在向权利代理人提交的声明中描述，并将是决定性的，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。如果优先股目前的每股市场价格不能

按上述规定的方式确定，或者如果优先股的股份未公开持有或未按上述方式上市或交易，则优先股的当前每股市场价格将最终被视为（x）根据本条第1（n）款确定的普通股的当前每股市场价格乘以（y）1,000（因为该数字可能会适当调整，以反映在权利股息申报日期之后发生的任何普通股的细分、合并、合并、反向股票分割或重新分类）。如果证券（优先股除外）未公开持有或未如此上市或交易，或在任何该等日期，证券未如此报价且没有该等做市商在证券中做市，则当前每股市场价格是指经与国家认可的投资银行公司协商后，由董事会善意确定的每只证券的公允价值，其决定将在向权利代理人提交的声明中描述，并将是决定性的，对权利代理人和权利持有人具有约束力。

（o）"当前兑换值”指在发生交换决定之日（或下一个营业日，如果该日期不是营业日）的普通股当前每股市场价格乘以该权利本来可以交换的普通股股份数量（而不考虑是否有足够的普通股股份可用于交换）的乘积。

（p）"现值”具有第11（a）（三）节规定的含义。

（q）"发放日期”指（i）于股份收购日期后的第10个营业日（或董事会的行动可能决定的较后日期，而该日期必须在分配日期前采取否则会发生的行动）的营业时间结束（或，如股份收购日期后的第10个营业日发生在记录日期前，则为记录日期的营业时间结束）中较早者；或（ii）第10个营业日的营业时间结束（或，如该第10个营业日发生在记录日期前，则在根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第14d-2（a）条所指的任何人（获豁免人士除外）的要约或交换要约首次公布、发出或给予的日期后，即记录日期的营业结束日期）（或董事会可能确定的较后日期），前提是该人将是收购人。如果上一句中提及的任何要约或交换要约在分配日期之前被取消、终止或以其他方式撤回，而没有根据该分配日期购买或交换任何普通股股份，则就本条第1（q）款而言，该要约将被视为从未提出。

（r）"等值优先股”指与优先股具有同等权利、权力和优先权的公司任何类别或系列股本。

（s）"交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（t）"交易所决定”具有第24（a）节规定的含义。

（u）"兑换率”具有第24（a）节规定的含义。

（五）“获豁免人士”指（i）公司或公司的任何附属公司，在每宗个案中，包括以任何受托人身份；（ii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划，或任何实体或受托人为或依据任何该等计划的条款，或为资助任何该等计划或公司或公司任何附属公司的雇员的任何其他雇员福利而持有（或以受托人身份行事）公司股本股份；或（iii）根据第25条被确定为获豁免人士的任何人（但仅限于如此确定的范围）。任何身为获豁免人士的高级人员、董事或雇员的人，将不会仅因该人本身的地位或权限而被视为是获豁免人士或获豁免人士的任何其他高级人员、董事或雇员实益拥有的任何证券的实益拥有人、拥有实益所有权或实益拥有的任何证券（包括以受托人身份拥有的证券）。

（w）"豁免要求”具有第25（a）节规定的含义。

（x）"行权价格”最初为根据行使权利可发行的优先股的每千分之一股份11.00美元，并根据第11条或第13条的规定不时进行调整。

（y）"到期日”指最早发生于（i）最后到期日的营业结束日期；（ii）赎回日期；（iii）董事会根据第24条的规定命令交换权利的时间；（iv）2026年2月25日的营业结束日期，倘于该日期前尚未取得股东批准；（v）第382条或第383条废除生效日期的营业结束日期，倘董事会全权酌情决定，确定本计划对保留税收优惠不再是必要或可取的；（vi）董事会根据第382条或第383条全权酌情确定税收优惠已被充分利用或不再可用之日的营业时间结束；（vii）董事会全权酌情确定不得结转税收优惠的公司某一应纳税年度的第一天的营业时间结束；或（viii）董事会当日的营业时间结束，全权酌情决定并在分配日期之前确定本计划和权利不再符合公司及其股东的最佳利益。

（z）"最终到期日”是指2029年2月25日。

（aa）"纳斯达克”意为纳斯达克股票市场有限责任公司。

（BB）“原始权利”具有第1（e）（二）节规定的含义。

（CC）“人”指任何个人、商号、公司、合伙企业（普通或有限）、有限责任公司、合营企业、商业信托、信托、协会、辛迪加、集团（如根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第13d-5条所使用的术语，于本计划之日生效）或其他实体，或他们之间有正式或非正式谅解的任何一组人，以进行财政部条例§ 1.382-3（a）（1）含义内的普通股“协调收购”，或以其他方式被视为财政部条例§ 1.382-3（a）（1）含义内的“实体”，以及，在每种情况下，将包括任何此类人员的任何继任者（通过合并或其他方式），但不包括公共集团（定义见财政部条例第1.382-2T（f）（13）节）。

（dd）"计划”具有序言中阐述的含义。

（ee）"事后受让人”具有第7（e）节规定的含义。

（ff）"事前受让方”具有第7（e）节规定的含义。

（gg）“优先股”指公司A系列参与优先股的股份，每股面值0.00001美元，如果没有足够数量的优先股被授权允许充分行使权利，则指为此目的指定的任何其他公司系列优先股，其中包含与优先股条款基本相似的条款。

（hh）"主要当事人”指（i）就第13（a）条第（i）或（ii）款所述的任何交易而言，（a）作为普通股在合并或合并中转换成的证券的发行人的人，或（如有多于一个该等发行人，则为其普通股的已发行股份的总市值最大的发行人；或（b）如果没有如此发行证券，（1）作为合并或合并的另一方的人，如果该人在合并或合并中幸存，或，如有多于一名该等人士，则为其普通股的已发行股份总市值最大的人士；（2）如作为合并或合并的另一方的人士未能在该等合并或合并中存续，则为该等合并或合并中存续的人士（如其存续，则包括公司）；或（3）因合并或合并而产生的人士；及（ii）就第13（a）条第（iii）款所述的任何交易而言，为收取最大部分资产的一方的人士，根据此类交易或交易转让的现金流量或赚钱能力，或者，如果作为此类交易或交易一方的多个人收到如此转让的资产或赚钱能力的相同部分，而每一此类部分，如果不是其他相等部分，则构成如此转让的资产或赚钱能力的最大部分，或者如果无法确定接收资产或赚钱能力的最大部分的人，这些人中的任何一个都是已发行股票总市值最大的普通股发行人。为本定义的目的，如果此人的普通股股份当时未根据《交易法》第12条登记，或在过去12个月期间未连续登记，则如果此人（x）是另一人的直接或间接附属公司，其普通股已并已如此登记，则术语“主要方”将指该另一人，（y）不止一人的直接或间接附属公司，其普通股股份已并已如此登记，“主要当事人”一词将指

这两个人中的任何一个是已发行股份总市值最大的普通股发行人，或（z）由两个或两个以上并非由同一人直接或间接拥有的人组成的合资企业直接或间接拥有，上述（x）和（y）条规定的规则将适用于在该合资企业中拥有权益的每个所有者，就好像该合资企业拥有的人是这两个或所有这些合资企业的子公司一样，而每宗该等个案的主要方必须按其于该等人士的权益占该等权益总额的相同比例，承担第13条所列的义务。

（二）“记录日期”具有本计划开始时的独奏会所阐述的意义。

（jj）"赎回日期”具有第23（a）节规定的含义。

（kk）"赎回价格”具有第23（a）节规定的含义。

（ll）"要求人”具有第25（a）节规定的含义。

（mm）"右”具有本计划开始时的独奏会所阐述的意义。

（nn）"权利代理”具有序言中阐述的含义。

（oo）“权利证书”指形式大致为所附附件 B的证书。

（pp）"权利红利宣派日期”具有本计划开始时的独奏会所阐述的意义。

（qq）"附表13d”指根据《交易法》下的《一般规则和条例》第13d-1（a）条、第13d-1（e）条、第13d-1（f）条或第13d-1（g）条提交附表13D的声明，以及任何可比或后续报告。

（rr）"SEC”是指美国证券交易委员会。

（ss）"第11（a）（二）节事件”具有第11（a）（二）节规定的含义。

（tt）"第11（a）（二）节触发日期”具有第11（a）（三）节规定的含义。

（uu）"第13节活动"指第13（a）条第（i）、（ii）或（iii）款所述的任何事件。

（vv）"第382节”指《守则》第382条。

（WW）"第383节”指《守则》第383条。

（xx）"证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（yy）“安全”具有第1（n）节规定的含义。

（zz）"签字保证”是指经证券转让协会批准，符合条件的参与签字担保方案的担保机构提供的签字担保。

（aaa）"传播”是指（i）现值超过（ii）行权价的部分。

（bbb）“股票收购日期”指（i）公司或收购人首次公布（就本定义而言，包括提交或修订附表13D）有关收购人已成为或披露显示存在收购人的信息的日期，或（ii）董事会过半数须知悉存在收购人的较早日期。

（CCC）“股东批准” 手段 在法定人数出席的正式召开的公司股东大会（或任何延期、延期或其他延迟）上，以亲自出席或由代理人代表并有权投票（不包括任何收购人或其关联公司或联营公司所投的任何投票）的普通股股份的多数投票权的赞成票批准或批准本计划。

（DDD）“后续受让人”具有第7（e）节规定的含义。

（eee）“子公司"任何人指任何商号、法团、合伙企业（普通或有限）、有限责任公司、合营企业、商业信托、信托、协会、辛迪加或其他实体（不论是否成立），其有表决权的证券数量足以选出大多数董事或具有类似权力的人，或多数股权或所有权权益，由该人直接或间接实益拥有，或由该人以其他方式控制的任何商号、法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、商业信托、信托、协会、辛迪加或其他实体（不论是否成立）。

（fff）"替代期”具有第11（a）（三）节规定的含义。

（ggg）“权利概要”是指本计划的摘要，其格式大体上以所附的附件 C为准。

（hhh）“税收优惠”是指净经营结转、资本损失结转、一般商业信用结转、第163（j）节递延利息结转、替代性最低税收抵免结转和外国税收抵免结转，以及在公司或其任何子公司的每种情况下，可归因于第382条含义内的“未实现内置净亏损”的任何损失或扣除（无论是实际的还是预期的）。

（三）"交易日”是指参考证券上市或获准交易的主要国家证券交易所开展业务交易的日子，或者，如果参考证券未在任何国家证券交易所上市或获准交易，则为营业日。

（jjj）“库务条例”指美国财政部根据《守则》颁布的经不时修订或取代的最终、临时和拟议的所得税条例。

（kkk）“触发事件”指任何第11（a）（ii）条事件或第13条事件。

（lll）“触发百分比”表示4.9%。

（mm）“信任”具有第24（b）（二）条规定的含义。

（nnn）"信托协议”具有第24（b）（二）条规定的含义。

（ooo）“豁免要求”具有第25（b）条规定的含义。

第2节。委任权利代理人。公司根据本协议的明示条款和条件（而不是默示条款和条件）指定权利代理人担任公司的权利代理人，权利代理人特此接受该任命。公司可在向权利代理人发出10天前的书面通知后，不时指定其认为必要或可取的共同权利代理人（此处所用的术语“权利代理人”与任何此类共同权利代理人一起统称为权利代理人）。倘公司委任一名或多于一名共同权利代理人，则权利代理人及任何共同权利代理人各自的职责将按公司合理厘定，但条件是（a）该等职责与本计划的条款及条件一致；及（b）与该等委任同时，公司以书面通知权利代理人及任何共同权利代理人任何该等职责。权利代理人将没有监督的义务，在任何情况下都不会对任何共同权利代理人的作为或不作为承担责任。

第3节。发行权利证书。

(a)以普通股股份及帐面记账股份凭证证明的权利.在分配日期前，（i）该等权利（除非较早时已届满、赎回或终止）将以登记在其持有人名下的普通股股份的证明书作为证明（但须符合第3（b）及第3（c）条的规定），或如属以簿记表格登记的普通股无证明股份（"账面入账股份”），在反映该等普通股股份所有权的簿记账户中以记号方式 （哪些证书和簿记入帐股份（如适用）也将被视为权利证书）而不是通过单独的权利证书；以及（ii）权利（以及收取权利证书的权利）将仅在转让普通股的基础股份（包括转让给公司）时可转让。在分配日期后，公司将在切实可行的范围内尽快准备和执行，权利代理人将会签并且公司将发送或安排发送（而权利代理人将在要求并提供所有必要信息和文件的情况下，发送）（通过邮寄、根据第27条或通过公司可能选择的方式）至截至分配日期营业结束时普通股股份的每个记录持有人（任何收购人或其任何关联公司或联营公司除外），在公司转让簿上显示的该持有人的地址或普通股的转让代理人，一份或多份权利凭证证明如此持有的每一股普通股的一项权利，可予调整

如本计划所规定。任何人收到权利证书并不排除以后根据第7（e）条确定该权利证书所代表的全部或部分权利无效。在第11（a）（ii）条事件也已发生的情况下，公司可全权酌情实施其认为适当的程序，以尽量减少根据第7（e）条权利无效的任何人获得权利的可能性。如果根据第11条对每股普通股的权利数量进行了调整，那么在分发权利证书时，公司将进行必要和适当的四舍五入调整（根据第14（a）条），以便仅代表权利整数的权利证书被分配，并支付现金以代替任何零碎权利（根据第14（a）条）。自分派日期起及之后，该等权利将仅以权利证书作为证明，并可按本计划所容许的权利证书转让，与任何普通股股份转让分开进行，而公司转让簿上显示的该等权利证书的持有人或权利的转让代理人（可能是权利代理人）将为该等权利证书的记录持有人。公司将在分配日期发生时及时书面通知权利代理人，如口头通知，公司应在两个营业日内书面确认。在向权利代理人提供此种通知之前，它可以为所有目的最终推定分配日期尚未发生。

(b)权利摘要；普通股的流通股.公司将在记录日期后立即向任何权利持有人提供或促使提供权利摘要的副本，该权利持有人可能会在该到期日之前不时提出要求。对于代表截至记录日期尚未发行或在记录日期之后发行的普通股和账簿记录股份（如适用）的证书，直至分配日期或到期日中较早的日期，这些权利将以此类证书或账簿记录股份为证明，而普通股的登记持有人也将是相关权利的登记持有人。在分配日期或到期日中以较早者为准之前，放弃任何已就其发行权利的普通股股份（无论是否有权利摘要副本）的转让，也将构成与该等普通股股份相关的权利的转让。尽管本计划有任何相反的规定，在根据第23条作出赎回或根据第24条作出交换生效后，公司其后将不会发行任何额外权利，为免生疑问，在其后的任何时间，任何普通股（包括根据交易所发行的任何普通股股份）将不附带任何权利或将与任何普通股（包括根据交易所发行的任何股份）一起发行。

（c）传奇.将就在记录日期之后但在分配日期或到期日（以较早者为准）之前发行的所有普通股股份（无论是作为原始发行还是从公司库房发行）发行权利。代表此类普通股股份的证书也将被视为权利证书，如果此类证书在记录日期之后但在分配日期或到期日中较早的日期之前发行，则将基本上带有以下图例：

本证书还证明并赋予持有人权利，使其享有截至2026年2月26日由Seer, Inc.（“公司”）与作为权利代理人的ComputerShare Trust Company，N.A.（可能不时修订）之间的税收利益保护计划（该计划可能会不时修订）（“计划”）中规定的某些权利，该计划的条款以引用方式并入，其副本已在公司主要执行办公室存档。在计划中规定的某些情况下，权利（如计划中所定义）可能被赎回，可能成为公司的证券或资产或另一实体的证券的可行权，可能被交换为公司的普通股或其他证券或资产的股份，可能会到期或可能由单独的证书证明，并且可能不再由本证书证明。公司将在收到有关该计划的书面要求后，免费向本证书的持有人邮寄一份于邮寄日期有效的计划副本。在计划规定的某些情况下，由收购人（定义见计划）或其任何关联公司（定义见计划）或联营公司（定义见计划）实益拥有、转让给或已经拥有的权利将无效，并且不再可转让。

就任何入账股份而言，基本类似形式的图例将包括在向该等入账股份持有人提供的任何适当所有权通知中，或根据适用法律向该等入账股份的记录持有人发出的通知中。就代表普通股股份或帐面记账股份（如适用）并载有上述图例的该等证书而言，直至分派日期或到期日中较早者为止，（i）与该等证书或记账股份所代表的普通股股份相关的权利将仅由该等证书或记账股份证明；（ii）普通股股份的登记持有人也将是相关权利的登记持有人；（iii）为转让任何该等证书或记账股份（无论是否有权利摘要副本）而交出也将构成与由此所代表的普通股股份相关的权利的转让。尽管有本第3（c）条的规定，遗漏规定的图例、列入提及本计划以外的股东权利计划的图例或未能提供有关通知将不会影响本计划任何部分的可执行性或任何权利持有人的权利。

（d）公司收购权益.如果公司在记录日期之后但在分配日期或到期日（以较早者为准）之前购买或收购任何普通股股份，则与此类普通股股份相关的任何权利将被视为被取消和退休，因此公司将无权行使与不再流通的普通股股份相关的任何权利。

第4节。权利证书的形式。

(a)权利证书.权利证书（以及选择购买的形式和转让的形式，包括其中的证明，将印在其反面）将基本上采用附件 B的形式，并可能有公司认为适当的识别或指定标记以及印在其上的图例、摘要或背书（但不影响权利代理人的权利、义务、责任或义务），并且不违反本计划的规定，或可能被要求遵守任何适用法律或根据其订立的任何规则或规例、权利可能不时在其上上市或报价的任何适用证券交易所或交易系统的任何适用规则或规例或金融业监管局的任何适用规则或规例，或符合习惯用法。在符合第11条和第22条的规定下，权利证书无论何时分发，日期均为记录日期（或就公司在记录日期后发行的普通股股份发行的权利而言，截至该普通股发行之日），并且从表面上看，该权利证书的持有人将有权以行使价购买其中规定的千分之一的优先股股份，但每项权利行使时可购买的证券数量和种类以及行权价格将按本计划的规定进行调整。

(b)某些传说.任何根据第3（a）节、第11（h）节或第22节签发的权利证书，如代表由收购人、收购人的关联公司或关联人、事件后受让人、事件前受让人、后续受让人或上述任何一项的任何代名人实益拥有的权利，以及在转让、交换、替换或调整本句所指的任何其他权利证书时根据第6条或第11条签发的任何权利证书，将（在权利代理人已收到通知的范围内并在可行的范围内）大致包含以下图例：

本权利证书所代表的权利由曾经或成为收购人或收购人的关联公司或关联人的人（如计划中对这些术语的定义）实益拥有或曾经拥有。因此，在计划第7（e）节规定的情况下，本权利证书和权利可能成为无效。

（c）未经证明的权利.尽管本计划有任何相反的规定，公司及权利代理人可修订本计划，以订定除权利证书所证明的权利以外或代替权利证书所证明的权利的未经证明的权利。

第5节。会签登记。

(a)会签.权利证书将由公司的一名适当人员代表公司签立，该人员的签立将由董事会指定的人员证明，在每种情况下通过手工、传真或其他电子签字，并已加盖公司印章（如有）或其传真或其他电子副本。权利证书将由权利代理人的授权签字人以人工、传真或其他电子签字方式会签，但不需要同一签字人会签所有权利证书。除非权利代理人会签，否则任何权利证书将不会对任何目的有效。如任何已签署或证明任何权利证书的公司董事或高级人员在权利代理人会签及公司签发及交付前不再是公司的该等董事或高级人员，则该等权利证书仍可由权利代理人会签并由公司签发及交付，其效力与代表公司签署或证明该等权利证书的人并未不再是公司的董事或高级人员相同。任何权利证书可由任何在该权利证书签立的实际日期为公司适当董事或高级人员以签署该权利证书的人代表公司签署或证明，尽管在本计划签立之日任何该等人并非该等董事或高级人员。如权利代理人的任何已会签任何权利证书的授权签字人在公司签发和交付前不再是权利代理人的授权签字人，则该权利证书仍可由公司签发和交付，其效力和效力与会签该权利证书的人未不再是权利代理人的授权签字人相同。任何权利证书可由任何在该权利证书的实际会签日期被适当授权会签该权利证书的人代表权利代理人会签，尽管在本计划执行之日，任何该等人未被如此授权。

(b)转让书籍.在分发日期和权利代理人收到大意为此的书面通知以及第3（a）节中提及的所有其他相关和必要信息后，权利代理人将在其为此目的指定的办公室保存或安排保存账簿，以供登记和转让根据本计划发行的权利证书。此类账簿将显示权利证书各自持有人的姓名和地址、每份权利证书在其表面证明的权利数量、每份权利证书的证书编号和每份权利证书的日期。根据第7（e）条已成为无效、已根据第23条赎回或已根据第24条交换的任何权利证书（或基础权利）的任何转让或交换，权利代理人将不会进行登记或允许进行登记。

第6节。权利凭证转让、分割、合并、交换；权利凭证残缺、毁损、灭失、被盗。

(a)转让、拆分、合并、交换权利凭证.除第4（b）条、第7（e）条、第14条及第24条的条文另有规定外，在分销日期营业结束后的任何时间，以及在到期日营业结束时或之前，任何权利证书（根据第7（e）条已变得无效、已根据第23条赎回或已根据第24条交换的任何代表权利的权利证书除外）可予转让、分割，合并或交换另一份权利证书，使登记持有人有权购买数量相同的优先股千分之一股份（或，在触发事件后，其他证券、现金或其他资产，视情况而定），因为当时交出的权利证书使该持有人（或在转让情况下的前持有人）有权购买。任何登记持有人如欲转让、分割、合并或交换任何权利证书，将以书面形式向权利代理人提出该等要求，并将在为此目的指定的权利代理人的办事处交出权利证书，连同正式签立和妥善填写的任何所需转让表格，以转让、分割、合并或交换，并附有签字保证。权利凭证只能在权利代理人的账簿和记录上转让。尽管本计划中有任何相反的规定，权利代理人或公司均无义务就任何该等已交还的权利证书的转让采取任何行动，直至登记持有人妥善填写并妥为签立该权利证书反面以转让形式所载的证书，并附有签字保证和权利代理人合理要求的其他文件。因此，在符合第4（b）条、第7（e）条、第14条和第24条的规定下，权利代理人将会签（以手工、传真或其他电子签字方式），并按要求向有权获得权利的人交付权利证书。公司或权利代理人可要求权利证书持有人支付一笔金额足以支付与任何权利证书的转让、分割、合并或交换有关的任何税款或政府押记的款项。如公司确实要求支付任何该等税款或政府收费，则公司将向权利代理人提供及时的书面通知，而权利代理人将不会交付任何权利证书，除非及直至权利代理人信纳所有该等付款均已支付，而权利代理人将把其收取的任何该等款项转交公司或公司以书面通知指明的人。权利代理人将没有任何义务或义务根据本计划的任何部分采取与权利证书的签发或交付有关的任何行动，除非并直至其信纳所有此类税款或费用已支付。

(b)残废、毁损、遗失或失窃的权利证明.在符合第7（e）条、第11（a）（ii）条及第24条的规定下，在分发日期后及到期日之前的任何时间，公司及权利代理人在收到公司及权利代理人各自合理满意的证据后，就权利证书的遗失、失窃、毁坏或毁损，以及公司或权利代理人可能要求的有关实益拥有人（或前实益拥有人）或其关联公司或联营公司的身份的额外证据，以及在遗失、失窃或毁损的情况下，公司和权利代理人各自合理满意的赔偿或担保，并向公司和权利代理人偿还所有附带的合理费用

并于向权利代理人移交及权利证书如被毁损而注销时，公司将向权利代理人制作并交付一份新的相同期限的权利证书，以供会签并交付给登记持有人，以代替如此遗失、被盗、毁坏或毁损的权利证书。根据本条第6（b）款发出的每一份新的权利证书，以代替任何遗失、被盗、毁坏或残缺的权利证书，将证明公司的一项合同义务，无论遗失、被盗、毁坏或残缺的权利证书是否可在任何时候由任何人强制执行，并且在符合第7（e）款的规定下，将有权与根据本计划正式发出的任何和所有其他权利平等和成比例地享有本计划的所有利益。

第7节。行权；行权价格；禁止发行。

(a)行使权利.除第7（e）条、第23（b）条及第24（a）条另有规定外，任何权利证书的注册持有人可于分发日期或之后的任何营业日及在到期日营业结束前，以交出权利证书的方式，将权利证书（连同其反面妥为填妥及妥为签立的选择购买表格及证书）全部或部分行使由此证明的权利（本计划另有规定的除外），向为该目的而指定的权利代理人办事处的权利代理人，附有签字保证和权利代理人合理要求的其他文件，以及就行使权利的每千分之一优先股（或在触发事件后，其他证券、现金或其他资产，视情况而定）支付行权价。

(b)行权价格.行使价应根据第7（c）节支付。

（c）付款.除本计划另有规定外，在收到代表可行使权利的权利证书后，经选择购买的形式和适当填写并正式签立的证书，同时支付将购买的优先股（或在触发事件后，其他证券、现金或其他资产（视情况而定）的总行使价，以及相当于该权利证书持有人根据第9（e）节要求支付的任何适用的转让税或政府押记的金额，根据第7（f）条和第20（m）条的规定，权利代理人将立即（i）（a）向优先股的任何转让代理人索取（或在权利代理人是优先股的转让代理人的情况下提供）将购买的优先股股份总数千分之一股份（或在触发事件后提供其他证券、现金或其他资产（视情况而定）的证书（或在无证明股份或其他证券的情况下，向转让代理人索取一份通知，其中载明将在公司的转让簿上登记的股份或其他证券的数量），公司不可撤销地授权其转让代理人遵守所有该等要求；或（b）如果公司已选择将行使权利时可发行的优先股股份总数的千分之一（或，在触发事件后，其他证券、现金或其他资产，视情况而定）存入存托代理人，向该等存托代理索取代表在该等数量的优先股千分之一份额中的权益的存托凭证（或在触发事件后，其他

将购买的证券、现金或其他资产（视情况而定）（在这种情况下，代表此类收据所代表的优先股股份（或在触发事件后，其他证券、现金或其他资产（视情况而定））的凭证将由转让代理人存放于该存托代理人），公司不可撤销地指示该存托代理人遵守该请求；（ii）为遵守本计划的条款，在必要时向公司索取现金金额（如有），根据第14条支付以代替发行零碎股份；（iii）在收到该等证书、通知或存托凭证后，安排将该等现金交付给该权利证书的登记持有人或根据其命令交付，并以该持有人可能指定的一个或多个名称注册；及（iv）在为遵守本计划的条款而有需要时，在收到该等证书后，将该等现金交付给该权利证书的登记持有人或根据其命令交付。行使价的支付（因为该等金额可根据第11（a）（iii）条减少（包括减至零）），以及相当于该权利证书持有人根据第9（e）条规定须支付的任何适用转让税或政府押记的金额，可透过经核证的银行支票、汇票、本票或应付公司订单的银行汇票支付。如果公司有义务根据第11（a）条发行公司优先股以外的证券、支付现金或分配其他财产，则公司将作出一切必要安排，以便权利代理人在必要时可使用此类其他证券、现金或其他财产进行分配，以遵守本计划的条款。尽管本计划有任何相反的规定，公司保留权利要求在触发事件发生之前，在行使任何权利时，行使若干权利，以便只发行优先股的整股。

（d）局部运动.如果任何权利证书的登记持有人行使的权利少于由此证明的所有权利，则权利代理人将签发一份新的权利证书，证明权利相当于剩余未行使的权利，并交付给该权利证书的登记持有人或根据其命令，并以该持有人可能指定的名称登记，但须遵守第14条的规定。

（e）禁止发行.尽管本计划另有相反规定，自触发事件首次发生起及之后，由（i）收购人或收购人的附属公司或联系人、（ii）收购人的受让人（或收购人的附属公司或联系人）取得或实益拥有的任何权利，而该受让人在收购人成为受让人后成为受让人（a "事后受让人"），（iii）在收购人成为受让人之前或与收购人同时成为受让人的收购人（或收购人的关联人或关联人）的受让人，并根据（a）收购人（或收购人的关联人或关联人）向该收购人的股权持有人（或该收购人的关联人或关联人）或向该收购人（或该收购人的关联人或关联人）有任何持续协议的任何人的转让（无论是否为对价，安排或谅解，不论是否以书面形式就所转让的权利或（b）董事会已确定的转让是计划、安排或谅解的一部分，而该计划、安排或谅解的主要目的或效果是避免本条第7（e）（a“事前受让方”），（四）直接或通过一个或多个中间受让人从事后受让人或事前受让人收到所转让权利的任何后续受让人（a“后续受让人”），或（v）

在每种情况下，上述任何一项的任何代名人将在不采取任何进一步行动的情况下成为无效，而该等权利的任何持有人（无论该持有人是否为收购人或收购人的关联公司或联系人）将不会就该等权利或先前证明该等权利的任何权利证书拥有任何权利（包括行使权利），无论是否根据本计划的任何规定或其他方式。自触发事件首次发生起及之后，将不会根据本计划（包括向收购人、收购人的关联公司或关联人、事件后受让人、事件前受让人、后续受让人或上述任何一项的任何代名人）签发任何权利证书，该权利证书代表一项或多项根据本条第7（e）款已作废或已作废的权利，或就任何以其他方式被视为由上述任何一项实益拥有的普通股而言，及根据本第7（e）条交付给权利代理人的任何权利证书，代表根据本第7（e）条已作废或已作废的权利。本公司将尽一切合理努力确保本第7（e）条及第4（b）条的规定得到遵守，但本公司或权利代理人均不会因本公司未能就收购人、收购人的关联公司或关联人、事件后受让人、事件前受让人、后续受让人或上述任何一项的任何代名人作出任何决定而对任何权利证书持有人或任何其他人承担任何责任。公司将向权利代理人提供任何该等收购人、收购人的关联公司或联系人、事后受让人、事前受让人、后续受让人或上述任何一项的任何代名人的身份的书面通知，而权利代理人在根据本计划履行其职责时可依赖该通知，并将被视为不了解任何该等人的身份，除非且直至其收到该通知。

（f）有关所有权的信息.尽管本计划或任何权利证书中有任何相反的规定，权利代理人或公司均无义务在发生本第7条所述的任何声称行使或转让权利时就登记的权利持有人采取任何行动，除非该登记持有人除已遵守第7（a）条的规定外，已（i）适当填妥并妥为签立以选择购买或转让形式（如适用）所载的证书，载列于为该等行使或转让而交还的权利证书反面；及（ii）提供公司或权利代理人可能合理要求的额外证据（包括其实益拥有人（或前实益拥有人）的身份及其所证明的权利，以及该等实益拥有人或前实益拥有人的关联公司或联营公司）。如果该登记持有人不遵守上述规定，则公司将有权最终认为该等权利由收购人（或收购人的关联公司或关联人、事件后受让人、事件前受让人、后续受让人或上述任何一项的任何代名人（如适用））实益拥有，因此，该等权利将无效且不可行使或转让。

第8节。权利证书的注销和销毁。为行使、转让、分拆、合并、赎回或交换而交还的所有权利凭证，如交还公司或其任何代理人，将交付权利代理人注销或以注销形式交付，或如交还权利代理人，将由其注销，除本计划任何条文明确许可外，将不会发行权利凭证代替。本公司将向权利代理人交付注销及退租，而由本公司承担费用的权利代理人将如此注销及退租本公司购买或取得的任何权利证书，但不是在行使该权利证书时。在适用法律允许的情况下，权利代理人将保存被权利代理人注销或销毁的所有权利凭证的电子或实物记录。

第9节。股本的股份的保留和可得性。

(a)预订.公司承诺并同意，将尽一切合理努力促使保留并保持其授权和未发行的优先股而不是为其他目的保留的（以及，在触发事件发生后，从其授权和未发行的普通股或其他证券中，或从其以库存方式持有的授权和已发行的股份中），优先股的股份数量（以及，在触发事件发生后，普通股或其他证券的股份）将足以允许充分行使所有未行使的权利。

(b)上市.只要在行使权利时可发行和交付的优先股（以及，在发生触发事件后，普通股或其他证券）可能在任何国家证券交易所上市，公司必须尽一切合理努力促使，自权利可行使之时起及之后（但仅限于权利将被行使的合理可能性范围内），为该发行保留的所有股份在该行使时发出正式发行通知后在该交易所上市。

（c）注册.公司必须尽一切合理努力（i）在第11（a）（ii）条或第11（a）（ii）条所述公司在行使权利时将交付的代价的事件首次发生后的最早日期后，在切实可行范围内尽快（i）提交文件，或在分配日期（视情况而定）后的法律要求下尽快提交文件，根据《证券法》就行使权利时可购买的证券以适当形式提交的登记声明；（ii）促使此类登记声明在提交此类文件后在切实可行的范围内尽快生效；（iii）促使此类登记声明一直有效（招股说明书始终符合《证券法》的要求），直至（a）此类证券的权利不再可行使之日和（b）到期日中较早者。公司可不时暂停（并向权利代理人提供任何暂停的及时书面通知）在本第9（c）条第一句第（i）款所述日期后不超过180天的期间内行使权利，以便编制和提交该登记声明并允许其生效，或为了编制和提交董事会根据适用法律认为必要的对该登记声明的任何补充或修订。一旦出现任何该等暂停，公司将发布公告说明，并及时以书面通知权利代理人，该权利的可行权性已被暂时停止，以及发布公告，并及时以书面通知权利代理人，在暂停的时间

不再有效。此外，如果公司确定在分配日期之后需要一份登记声明，那么公司可以暂时暂停行使权利，直到该登记声明宣布生效为止。公司还将根据或确保遵守与行使权利相关的各州证券或“蓝天”法律以及任何其他适用法律、规则或法规采取可能适当的行动。尽管本计划有任何相反的规定，除非已在任何司法管辖区取得必要的资格（且根据适用法律、规则或条例允许行使此种资格），或可获得豁免，且直至已宣布有关的登记声明并保持有效，否则这些权利将不能在任何司法管辖区行使。

（d）有效发行.公司承诺并同意，将采取一切可能必要的行动，以确保在行使权利时交付的所有优先股（以及，在触发事件发生后，公司的普通股或其他证券）将在交付该等证券的证书（或在公司或该等证券的转让账簿上登记）（以支付行使价（如有）为前提）时，获得适当有效的授权和发行，并获得全额支付且不可评估。

（e）转移税和政府收费.公司进一步订立契约及同意，在行使或交换权利时，公司将于到期时支付及应付就最初发行或交付权利证书（或公司的任何优先股、普通股或其他证券（视情况而定）而可能须支付的任何及所有转让税及政府费用。尽管有上述规定，本公司无须（i）就以其他名义转让或交付权利凭证（或公司优先股、普通股或其他证券（视属何情况而定）的凭证或存托凭证，或以非以下名义发行或交付公司优先股、普通股或其他证券（视情况而定）的凭证或存托凭证（视属何情况而定）而支付任何转让税或政府押记，为行使或交换而交出的证明权利的权利证书的登记持有人；或（ii）就公司的优先股、普通股或其他证券（视属何情况而定）发行或交付任何证书或存托凭证，在行使或交换任何权利时，直至已缴付任何该等转让税或押记（任何该等转让税或押记须由该等权利证书的注册持有人在交出或交换时支付）或已确定公司及权利代理人信纳无需缴付该等税或押记。上述规定也将适用于就任何未证明的权利证书、股份或其他证券可能需要支付的任何转让税和政府收费。

第10节。证券发行的记录日期。在行使或交换权利时以其名义为优先股（或公司任何其他证券，包括普通股）的千分之一股份发行任何证书（或在公司或适用的转让代理人的转让簿上进行登记）的每一人，就所有目的而言，将被视为已成为据此所代表的该等优先股零碎股份（或公司其他证券）的记录持有人，而该等证明书将注明日期（或在公司的转让簿册上登记或适用的转让

agent effected），证明此类权利的权利证书被正式交出并支付适用的行使价（如有）以及此类权利证书持有人根据第9（e）节要求支付的任何适用的转让税或政府押记的日期。然而，如果此类退保和付款的日期是公司（或适用的转让代理人）的转让账簿被关闭的日期，则该人将被视为已成为优先股（或公司其他证券）的此类零碎股份的记录持有人，并且该证书的日期（或在公司或适用的转让代理人的转让账簿上进行的登记）将是公司（或适用的转让代理人）的转让账簿开放的下一个营业日。在行使由此证明的权利之前，权利证书持有人无权获得优先股（或公司任何其他证券）持有人可行使权利的任何权利，包括投票权、收取股息或其他分配的权利，或行使任何优先购买权，也无权收到公司任何程序的任何通知，但本计划规定的除外。

第11节。行权价格、股份数量及种类或行权数量的调整。行使价格、每项权利所涵盖的股份或其他财产的数量和种类以及未行使的权利数量将根据本第11条的规定不时进行调整。

(a)某些事件.

（i）对优先股的某些调整。尽管本计划有任何相反的规定，如果公司在权利股息宣布日期后的任何时间（a）宣布以优先股支付的优先股股息，（b）将已发行的优先股细分或拆分，（c）将已发行的优先股（通过反向股票分割或其他方式）合并或合并为较少数量的优先股，或（d）在优先股的重新分类中发行其股本的任何股份（包括与股份交换有关的任何此类重新分类，公司为存续或存续公司的合并或合并），则在每项该等事件中，除本第11（a）（i）条及第7（e）条另有规定外，于该等股息的记录日期或该等分拆、分拆、合并、合并或重新分类的生效日期时有效的行使价，以及于该日期可发行的公司优先股或股本的数目及种类（视属何情况而定），将按比例进行调整，以便在该时间之后行使的任何权利的持有人将有权在支付当时生效的行使价后获得公司优先股或证券的总数和种类（视情况而定），如果该权利在紧接该日期之前（以及在公司优先股转让账簿开放的时间）已被行使，则该持有人将在该行使时拥有并有权凭借该股息、细分、拆分、合并、合并或重新分类而获得，据了解，在任何情况下，行使一项权利需支付的对价均不低于行使一项权利时可发行的公司股本股份的总面值。如发生需要根据本条第11（a）（i）款和第11（a）（ii）款作出调整的事件，则本条第11（a）（i）款所规定的调整将是对第11（a）（ii）款所要求的任何调整的补充，并将在此之前作出。

（二）在某些事件发生后行使权利。除第23条及第24条另有规定外，如任何人在权利股息宣派日期后的任何时间成为收购人（该等事件的首次发生称为“第11（a）（ii）条事件”），除非导致该人成为收购人的事件是第13（a）条所述的交易，则在该事件发生后，除下文及第7（e）条另有规定外，每名权利持有人其后将有权就每项权利收取，在按照本计划的条款行使并支付紧接该事件发生前有效的行使价时，以代替优先股的千分之一的数量，普通股的股份数量等于（a）乘积所得所得的商乘以（1）紧接此类事件第一次发生前有效的行使价格乘以（2）可行使（或本应可行使）的优先股股份的千分之一的数量如果分配日期已经发生）紧接该事件第一次发生之前（b）该事件第一次发生之日普通股当前每股市场价格的50%（该股份数量，“调整股份”）。尽管有上述规定，行使权利时行使价格和如此应收的普通股股份数量将根据第11（e）节酌情进一步调整。如果第11（a）（ii）条的事件已经发生并且权利尚未行使，那么，在符合第28条的规定下，公司不得采取任何会消除或减少权利拟提供的利益的行动。本公司将在本条第11（a）（ii）款适用时，将任何该等收购人、该等收购人的关联公司或联系人、事后受让人、事前受让人、后续受让人或上述任何一项的任何代名人的身份，及时以书面通知权利代理人。权利代理人在履行其在本计划下的职责时可依赖该通知，除非且直至其收到该通知，否则将不会被视为知悉任何该等收购人、该等收购人的关联公司或关联人、事后受让人、事前受让人、后续受让人或上述任何一项的任何代名人的身份。

（三）普通股股份不足。如果公司经修订和重述的公司注册证书（经修订）授权的普通股股份数量，但不是在行使权利时尚未发行或保留用于发行的目的，但不足以允许根据第11（a）（ii）条完全行使权利，或者如果公司未就此类发行获得任何必要的监管或股东批准，那么，在权利变得可行使的情况下，公司将（a）确定在行使一项权利时可发行的调整股份的价值（“当前价值”）和（b）就每项权利（根据第7（e）条），作出充分准备，以在行使一项权利并支付适用的行使价时替代根据该权利可发行的调整股份，（1）现金，（2）降低行使价，（3）优先股，（4）公司的其他股本证券（包括任何系列优先股的股份或股份单位，由于有股息，投票权和清算权与普通股基本相当，董事会已善意地认为拥有与普通股基本相同的价值或经济权利（此类股份或优先股股份单位，“普通股等价物”），（5）公司的债务证券，（6）其他资产或（7）上述任何组合，在每种情况下，其总价值等于当前价值（减去任何行使价下调的金额），如果这些总价值已确定

由董事会根据董事会选定的国家认可投资银行公司的建议作出决定，该决定将在提交给权利代理人的书面声明中进行描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。倘公司未在（x）第11（a）（ii）条事件首次发生及（y）公司根据第23（a）条的赎回权届满日期（（x）或（y）“第11（a）（ii）条触发日”中较晚者）后30天内根据上述（b）条作出足够的交付价值拨备，则公司将有义务在交回行使权利且无需支付行使价时交付，普通股（在可获得的范围内，除非公司未就此类发行获得任何必要的股东或监管批准）和这样数量或分数的优先股，然后，如有必要，现金，这些股份或现金的总价值等于价差。如果董事会善意地确定，在行使全部权利时很可能可以授权发行足够的额外普通股股份，或者可以获得任何必要的股东或监管机构对此种发行的批准，则上述30天期限可以不时延长并在必要的范围内重新延长（同时向权利代理人提供任何此类延长的及时书面通知），但不得超过第11（a）（ii）节触发日期后的180天，以便公司可以寻求股东批准此类额外普通股股份的授权或采取必要行动以获得此类监管批准（该期间可能会延长，称为“替代期”）。如果公司确定需要根据本第11（a）（iii）条的第一句或第二句采取某些行动，公司（a）将规定，在不违反第7（e）条的情况下，该行动统一适用于所有未行使的权利，并且（b）可以暂停行使权利直至替代期限届满，以寻求该股东的批准，采取任何必要行动以获得该监管批准或决定根据该第一句进行的适当分配形式并确定其价值。如发生任何该等暂停，公司将发布公告（并及时向权利代理人提供书面通知）说明权利的可行权性已被暂时暂停，以及在暂停生效的时间发布公告（并及时向权利代理人提供书面通知）。就第11（a）（iii）条而言，普通股的每股价值将为第11（a）（ii）条触发日期的普通股当前每股市场价格，任何等值普通股将被视为与该日期的普通股价值相同。董事会可以（但不会被要求）建立程序，以便根据第11（a）（iii）条在权利持有人之间行使权利时分配接收普通股的权利。

(b)稀释性供股.如公司在权利股息宣派日期后的任何时间，确定向所有优先股股份持有人发行权利、期权或认股权证的记录日期，使该等持有人有权（在该记录日期后45天内届满的期间）以每股价格（或每股有转换或行使价，如果可转换为优先股或等值优先股或可行使优先股的证券）低于优先股在该记录日期的当前每股市场价格，那么，在每一种情况下，在该记录日期之后生效的行权价格将通过将紧接该记录日期之前有效的行权价格乘以分数来确定，分子

这将是在该记录日期发行在外的优先股和等价优先股（如有）的股份数量，加上优先股或等价优先股（视情况而定）的股份数量，即拟发售或发行的优先股或等价优先股的股份总数（视情况而定）的总发售价格（或拟发售或发行的可转换证券的总初始转换价格）将按该当前每股市场价格购买，而其分母将是在该记录日期已发行的优先股和等值优先股（如有）的股份数量，加上将被提呈供认购或购买的额外优先股或等值优先股（视情况而定）的股份数量（或将被提呈的可转换证券最初可转换成的），据了解，在任何情况下，行使一项权利所需支付的对价均不低于行使一项权利时可发行的公司股本股份的总面值。如果该等认购价可能以代价部分或全部以现金以外的形式支付，则该等代价的价值将由董事会善意确定，董事会的确定将在向权利代理人提交的声明中进行描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力。就任何此类计算而言，由公司拥有或为公司账户持有的优先股和等值优先股的股份将不被视为流通在外。每当该等记录日期确定时，将会陆续作出该等调整，而如果该等权利、期权或认股权证未如此发行，则行使价将被调整为在该记录日期未确定的情况下届时将生效的行使价。

（c）分配.如公司在权利股息宣派日期后的任何时间，为向所有优先股股份持有人作出分派（包括与公司为持续或存续公司的股份交换、合并或合并有关的任何该等分派）确定记录日期，则现金（公司收益或留存收益中的定期现金股息除外）、资产（以优先股股份支付的股息除外，但包括以优先股以外的股票支付的任何股息除外）、债务证据，认购权、期权或认股权证（不包括第11（b）节中提及的那些），则在每一种情况下，在该记录日期之后生效的行权价格将通过将紧接该记录日期之前有效的行权价格乘以一个零头来确定，其分子将是在该记录日期优先股的当前每股市场价格，减去优先股的每股公平市场价值（由董事会善意确定，其确定将在向权利代理人提交的声明中描述，并将是决定性的，对权利代理人和权利持有人具有约束力）将如此分配的现金、资产或债务证据部分或适用于一股优先股的该等认购权、期权或认股权证，其分母将是该记录日期一股优先股的当前每股市场价格，据了解，在任何情况下，行使一项权利需支付的对价均不低于行使一项权利时可发行的公司股本股份的总面值。每当这样的记录日期是固定的，就会陆续作出这样的调整，如果不是这样分配，那么行使价格将被调整为如果没有确定这样的记录日期本应有效的行使价格。

（d）微不足道的变化.尽管本计划有任何相反的规定，但不需要对行使价进行调整，除非此种调整需要

至少增加或减少行使价的百分之一，但因本条第11款（d）项而无须作出的任何调整将结转，并在随后的任何调整中予以考虑。根据本条第11款进行的所有计算，必须按最接近的一分钱或最接近的一千万股优先股或任何其他股份或证券的万分之一（视情况而定）进行。尽管有本条第11（d）条第一句的规定，本条第11条所规定的任何调整，必须不迟于（i）自需要作出该等调整的交易日期起计三年或（ii）到期日中较早者作出。

（e）优先股以外的股票.如果由于根据第11（a）条或第13（a）条作出的调整，其后行使的任何权利的持有人将有权获得除优先股以外的任何股本股份，则此后，在行使任何权利时如此应收的其他股份的数量以及（如有要求）其行使价格，将不时以与第11（a）条、第11（b）条、第11（c）条、第11（d）条所载关于优先股的规定几乎相当的方式和条款进行调整，第11（g）条、第11（h）条、第11（i）条、第11（j）条、第11（k）条和第11（l）条，以及第7条、第9条、第10条和第13条有关优先股的规定将以类似条款适用于任何此类其他股份。

（f）调整后发行的供股.公司在对行权价格作出任何调整后最初发行的所有权利将证明有权以调整后的行权价格购买在行使权利时可不时购买的优先股（以及公司其他股本或其他证券、资产或现金的其他股份，如有）的千分之一的数量，所有这些权利均可按照本计划的规定进行进一步调整。

（g）调整对现有权利的影响.除非公司已按第11（h）条的规定行使其选择，否则每次因第11（b）条及第11（c）条的计算而调整行使价时，紧接作出该等调整前尚未行使的每项权利，其后将证明有权按经调整的行使价购买，通过（i）乘以（a）紧接本调整前的权利所涵盖的优先股股份的千分之一的数量乘以（b）紧接本调整行权价格之前有效的行权价格而获得的优先股股份数量（以最接近的优先股股份的百万分之一计算）；以及（ii）将如此获得的乘积除以紧接本调整行权价格后有效的行权价格。

（h）权利数量调整.公司可选择在行使价格的任何调整之日或之后，以调整权利数量，以替代在行使权利时可购买的优先股的千分之一股份数量的任何调整。经该等调整后尚未行使的每项权利将可按紧接该等调整前可行使权利的优先股股份的千分之一行使。在该等调整前持有纪录的每项权利，将成为按紧接行权价格调整前有效的行权价格除以紧接行权价格调整后有效的行权价格所得的权利数量（以最接近的万分之一计算）。The

公司将就其选择调整权利数量进行公示（并及时向权利代理人提供书面通知），注明调整的记录日期，如当时已知，则说明将进行的调整金额。本记录日期可为调整行使价的日期或其后的任何一天，但如已发出任何权利证书，则将至少比公告日期晚10天。如已发出任何权利证书，则在根据本条第11（h）款对权利数目进行每次调整时，公司将在切实可行范围内尽快向该记录日期的权利证书记录持有人分发或安排分发权利证书，以证明在符合第14条的规定下，该等持有人将因该等调整而有权享有的额外权利，或根据公司的选择，将向该等记录持有人派发或促使其派发新的权利证书，以取代及取代该等持有人在调整日期前持有的权利证书，并于该等证书交出后，如公司有要求，将派发新的权利证书，以证明该等持有人在该等调整后将有权享有的所有权利。拟如此派发的权利证书将由公司按本计划规定的方式签发、签立和交付，并由权利代理人会签和交付（并可根据公司的选择承担调整后的行权价格），并将在公告规定的登记日登记在权利证书记录持有人的名下。

（一）权利证书不变.无论行权价格或行权时可发行的优先股的千分之一股份的数量有何调整或变化，之前和之后发行的权利凭证可以继续表示初始权利凭证中表示的每千分之一优先股的行权价格和千分之一优先股的数量。

（j）票面价值限制.在采取任何可能导致调整将行使价降至低于行使权利时可发行的优先股千分之一股份数量的面值或规定价值（如有）的任何调整之前，公司将采取其大律师认为可能必要的任何公司行动，以便公司可以适当和有效地按该调整后的行使价作为缴足股款且不可评估的股份发行该数量的优先股千分之一股份。

(k)延期发行.在任何情况下，如本第11条规定行使价格的调整自某一特定事件的记录日期起生效，公司可选择将向在该记录日期后行使的任何权利的持有人发行的优先股和公司的其他股本或证券、资产或现金（如有）的千分之一的数量（并迅速向权利代理人发出书面通知）推迟至该事件发生时，在该等行使时可发行的数量超过优先股和公司其他股本或证券、资产或现金（如有）的千分之一的数量，可在该等行使时根据该等调整前有效的行使价格发行。公司必须向该持有人交付一份到期票据或其他适当文书，证明该持有人有权在需要进行此类调整的事件发生时获得此类额外股份（零碎或其他）或证券。

（l）行权价格下调.尽管本第11条有任何相反规定，公司有权在本第11条明确要求的调整之外，在其全权酌情决定为任何（i）优先股或普通股的合并或细分，（ii）以低于适用的当前每股市场价格的任何优先股或普通股完全以现金发行的情况下，对行使价进行此类下调，（iii）完全以现金发行任何优先股或普通股或按其条款可转换为或可交换为优先股或普通股的证券，（iv）股票股息或（v）公司向优先股或普通股股份持有人发行本第11条所提述的权利、期权或认股权证，对该等股东不征税。

(m)权利利益不受损害.公司承诺并同意，在分配日期之后，只要权利尚未行使，除非第23条、第24条或第28条允许，否则公司将不会采取（或允许采取）任何行动，前提是在采取此类行动时，合理地预见到此类行动将大幅减少或以其他方式消除权利拟提供的利益。

（n）对普通股的某些调整.尽管本计划有任何相反规定，如公司在权利股息宣布日期后及分配日期前的任何时间，（i）宣布或支付以普通股股份支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股股份细分或分割（以普通股股份支付的股息除外），（iii）将已发行普通股（通过反向股票分割或其他方式）合并或合并为数量较少的普通股，或（iv）在普通股的重新分类中发行其股本的任何股份（包括与公司为存续或存续法团的股份交换、合并或合并有关的任何此类重新分类），然后，在每一此类事件中，除本条第11条或第7（e）条另有规定外：（a）紧接在该时间后已发行的每一股普通股（或在该普通股的重新分类中发行的股本股份）将与紧接该事件发生前与一股普通股相关的权利数量相关联；（b）在该股息的记录日期或该细分、分割、合并的生效日期时有效的行使价，合并或重新分类将进行调整，以使此后的行权价格等于将紧接该时间之前有效的行权价格乘以一个分数所获得的结果，该分数的分子将是紧接该事件之前已发行在外的普通股股份总数，其分母将是紧接该事件之后已发行在外的普通股股份总数，正在被理解在任何情况下，行使一项权利时须支付的代价均不会低于行使该权利时可发行的公司股本股份的总面值；（c）在该事件发生后行使每一项未行使权利时可发行的优先股（或该等其他股本的股份）的千分之一的数量，等于在紧接该事件发生前就一项权利可发行的优先股（或该等其他股本的股份）的千分之一的数量。根据第11（n）条作出调整后流通在外的每一股普通股将与其一起发行该数量的权利，可按行权价行使，并以优先股（或此类其他股本的股份）的千分之一的数量行使，作为紧随其后的一股普通股已与其相关联

根据本条第11（n）款作出的调整。如发生需要根据本条第11（n）款和第11（a）（二）款作出调整的事件，则本条第11（n）款规定的调整将是对第11（a）（二）款所要求的任何调整的补充，并将在此之前作出。每当宣布或支付此类股息或实施此类细分、拆分、合并、合并或重新分类时，将依次作出第11（n）条规定的调整。

（o）与若干分派有关的权利的调整.除与第11（n）条所设想的交易有关外，如公司在权利股息宣派日期后及分配日期前的任何时间，就普通股股份发行或分配任何证券或资产（不包括（a）其股本的分配或股息及（b）根据任何非特别定期现金股息），则公司将作为董事会全权酌情对行使价格或行使权利时可购买的权利或证券或其他财产的数量作出该等调整（如有），可能认为在有关情况下是适当的，以便在一般情况下充分保护权利持有人的利益，而公司及权利代理人将视需要修订本计划，以就该等调整作出规定。

第12节。经调整行使价或股份数目的证明。每当作出调整，或发生第11条或第13条规定的任何影响权利或其可行使的事件（包括导致权利无效的事件）时，公司必须迅速（a）准备一份载列该调整的证明，以及一份关于该调整或事件的事实和计算的简短、合理详细的陈述；（b）向权利代理人和普通股或优先股的每个转让代理人提供该证书的副本；（c）如果已发生分配日期，根据第26条，将此类调整或事件的简要摘要邮寄给权利证书的每个持有人。尽管有上述规定，公司未能作出或提供该等证明或通知将不会影响该等调整的有效性或该等调整的要求的效力或效果。权利代理人将（i）在依赖任何该等证书及其中所载的任何调整或陈述方面受到充分保护；（ii）对此没有责任或法律责任；及（iii）除非及直至其收到该等证书，否则不会被视为知悉任何该等调整或事件。

第13节。合并、合并或出售或转让资产、现金流或赚钱能力。

(a)某些交易.如果在股票收购日期之后，直接或间接地，（i）公司与任何其他人（在符合第11（m）条的交易中的公司全资附属公司除外）合并或合并，而公司并非该等合并或合并的持续或存续法团；（ii）任何人（在符合第11（m）条的交易中的公司全资附属公司除外）与公司合并或合并，而公司是该等合并或合并的持续或存续法团，就该等合并或合并而言，全部或部分普通股更改为或交换为任何其他人或公司的股票或其他证券，或现金或任何其他财产；或（iii）公司出售、交换、抵押或以其他方式转让（或其一个或多个子公司出售、交换、抵押或以其他方式转让），在一项交易中或

一系列关联交易、资产、现金流量或盈利能力合计达到公司及其附属公司（作为一个整体）的资产、现金流量或盈利能力的50%或以上的人或个人（公司或其一家或多家全资附属公司除外，在一项或多项交易中，每一项交易单独（并一起）遵守第11（m）条），则与每一此类情况同时发生，并在每一情况下，必须作出适当规定，以便（a）此后的每一权利持有人（除第7（e）节规定的情况外）有权在行使该权利时，以每一权利的价格等于行使价格乘以根据本计划的条款在紧接该第13节事件发生前可行使一项权利的优先股股份的千分之一的数量，代替优先股，正式有效授权、已发行且已全额支付且不可转售且可自由流通的主要方普通股股份的数量，不存在任何留置权、产权负担、优先购买权或其他不利债权，等于（1）乘以当时的行使价格得到的结果乘以紧接第13条事件第一次发生之前可行使权利的优先股股份的千分之一的数量（或者，如果第11（a）（ii）条事件在第13条事件第一次发生之前已经发生，将紧接第11（a）（ii）条事件首次发生前可行使权利的优先股股份的千分之一的数量乘以紧接第11（a）（ii）条事件首次发生前有效的行使价格；（2）除以该产品（在第13条事件首次发生后，将被称为每项权利的“行权价”，并就本计划的所有目的）按该第13条事件完成之日该主要方普通股当前每股市场价格的50%，据了解，在行使一项权利时，如此应付的每项权利的价格和如此应收的该主要缔约方的普通股股份数量将根据第11（e）条酌情进一步调整，以反映在该第13条事件发生后就该主要缔约方的普通股所涵盖的任何事件；（b）该主要缔约方此后将承担责任，并且必须凭借该第13条事件承担责任，公司根据本计划承担的所有义务和义务；（c）此后“公司”一词将被视为指该主要方，具体意为第11条的规定将仅适用于第13条事件首次发生后的该主要方；（d）该主要方必须就完成任何此类交易采取可能必要的步骤（包括保留足够数量的其普通股股份），以确保本协议的规定此后将适用，（e）第11（a）（ii）条的规定在任何第13条事件首次发生后将不会产生效力；及（f）在随后发生有关该主要方的任何合并、合并、出售、交换、抵押、转让或其他特别交易时，每名权利持有人将因此有权在行使一项权利并支付本条第13（a）条规定的行使价后，收取该等现金、股份、权利，认股权证和该持有人本应有权获得的其他财产，前提是该持有人在进行此类交易时拥有根据第13（a）条行使权利时应收的主要方的普通股，并且该主要方必须采取可能必要的步骤（包括保留其股本的足够数量的股份），以允许随后根据本协议的条款对此类现金、股份、权利、认股权证和其他财产行使权利。就本协议而言，公司的“赚钱能力”及其

附属公司将由董事会根据公司及其附属公司在该确定日期前三个财政年度（或就公司或其任何附属公司在该日期前三个财政年度不经营的任何业务而言，在该业务由公司或其任何附属公司经营的期间）经营的每项业务的经营收入善意确定。

(b)若干安排.公司将不会完成或允许发生任何第13条事件，除非（a）主要方拥有足够数量的授权、未发行和未保留的普通股股份，以允许根据第13条充分行使权利，以及（b）在此之前公司和主要方已签署并向权利代理人交付补充协议，确认（1）将根据其条款迅速履行本第13条的要求，（2）主要方将在完成该第13条事件后，根据第13（a）条承担本计划，（3）该等第13条事件将不会导致主要方根据本计划违约（因为该事件已由主要方承担），及（4）主要方将在该第13条事件日期后并自费在切实可行范围内尽快：

（i）根据《证券法》就权利和在行使权利时可购买的证券以适当形式编制和归档登记声明，并尽最大努力促使该登记声明（x）在该等提交后尽快生效，以及（y）在该等提交后仍保持有效（招股说明书始终符合《证券法》的要求）直至到期日，并同样遵守适用的州证券法；

（二）尽最大努力将行使权利时可购买的权利和证券在全国性证券交易所上市（或继续上市）或满足在全国性证券交易所报价的资格要求并将行使权利时可购买的权利和证券在全国性证券交易所上市（并继续上市）；

（iii）向权利持有人交付在各方面符合根据《交易法》颁布的表格10（或任何后续表格）登记要求的主要方及其关联公司的历史财务报表；和

（iv）采取可能需要的所有其他行动，以允许主要方发行行使权利时可购买的证券。

（c）禁止交易.

（i）尽管本计划有任何相反规定，如主要方在其任何认可证券或组织文件中有一项条文，会产生（i）导致主要方就第13条事件的完成或因此而发行（依据本第13条向权利持有人除外）、以低于其当时每股市场价格或可行使或可转换为的证券的普通股或普通股等价物，本金的普通股或普通股等价物

以低于该当前每股市场价格的一方；或（ii）就根据本第13条的规定发行主要方的普通股提供任何特别付款、税款、收费或类似规定，则公司与各权利持有人同意，除非在此之前公司和该主要方已签署并向权利代理人交付补充协议，规定该等规定已被取消、放弃、修订或撤销，或该等获授权证券将被赎回，以使该规定不会对该第13条事件的完成产生影响，或由于该事件的完成而产生影响。

（ii）尽管本计划有任何相反的规定，公司与每名权利持有人同意，如（a）在该第13条事件发生时或紧接该第13条事件发生后，有任何权利、认股权证、票据或证券未偿付，或任何协议或安排，而该等权利、认股权证、票据或证券因该第13条事件的完成而未偿付，则公司将不会完成或准许发生任何第13条事件，将在任何重大方面消除或减少权利拟提供的利益；（b）主要方在行使未行使权利时发行普通股或普通股等价物方面的所有优先购买权或优先购买权未被不可撤销地放弃或变得不适用；（c）在第13条事件发生之前、同时或之后，构成或将构成的人的股东，主要方已收到该个人或其任何关联公司或联营公司先前拥有的权利分配；或（d）主要方的组织形式或性质将排除或限制权利的可行使。

（d）持续适用性.本第13条的规定将同样适用于连续合并、合并、出售、交换、抵押、转让或其他非常交易。如果第13条事件发生在第11（a）（二）条事件发生后的任何时间，则先前未行使的权利此后将可按第13（a）条所述方式行使（不考虑第11（a）（二）条要求的任何事先调整）。

第14节。零碎权利和零碎股份。

(a)现金代替零碎权利.公司将无须发行零碎权利（第11（n）条规定的分配日期之前除外）或分发证明零碎权利的权利证书。代替该等零碎权利，公司将向该等零碎权利原本可就其发行的权利证书的登记持有人支付现金金额，金额相当于整个权利的当前每股市场价格的相同零碎，计算方式为紧接本应以其他方式发行该等零碎权利的日期之前的交易日。

(b)以现金代替优先股的零碎股份.公司将不会被要求在行使或交换权利时发行优先股的零碎股份（不包括优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份）或分发证明优先股零碎股份的证书（不包括优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份）。优先股零碎股份权益一的整数倍

根据公司与公司选定的存托人之间的适当协议，可根据公司的选择，以存托凭证作为优先股份额的千分之一的证据，但前提是该协议规定，此类存托凭证的持有人拥有作为此类存托凭证所代表的优先股的受益所有人有权享有的所有权利、权力和优先权。代替不是优先股千分之一股份的整数倍的优先股零碎股份，公司可按本计划规定向行使或交换该等权利时登记的权利证书持有人支付相当于优先股千分之一股份当前市值相同分数的现金金额。就本条第14（b）款而言，优先股的千分之一股份的当前市值将为优先股股份当前每股市场价格的千分之一，计算时间为紧接此类行使或交换日期之前的交易日。

（c）以现金代替普通股零碎股份.公司无须在行使或交换权利时发行零碎普通股或分发证明零碎普通股的证书。公司可以在本计划规定的权利被行使或交换时向权利证书的登记持有人支付相当于普通股股份当前市场价值的相同分数的现金金额，以代替这些普通股的零碎股份。就第14（c）条而言，普通股的当前市值将是普通股的当前每股市场价格，在紧接此类行使或交换日期之前的交易日计算。

（d）放弃零碎权利.除本条第14款许可外，权利持有人通过接受该权利，明确放弃该持有人在行使或交换权利时收取任何证券的任何零碎权利或任何零碎股份的权利。

（e）付款程序.每当权利代理人根据本计划支付部分权利或优先股或普通股股份的部分款项时，公司将（i）迅速编制并向权利代理人交付一份证明，其中合理详细地载明与该等付款有关的事实以及计算该等付款所使用的价格或公式；以及（ii）以全额收取资金的形式向权利代理人提供足够的款项以支付该等款项。权利代理人在依赖该证书时将受到充分保护，并且没有与此相关的义务，并且将被视为不知道根据本计划任何部分就优先股或普通股的零碎权利或零碎股份支付的任何款项，除非并直至权利代理人收到该证书和足够的款项。

第15节。诉讼权利。与本计划有关的所有诉讼权利，除根据本计划授予权利代理人的诉讼权利外，均归属于权利证书的各自登记持有人（以及在分配日期之前，普通股股份的登记持有人）。任何权利证书的任何注册持有人（或，在分配日期之前，任何普通股的注册持有人），未经权利代理人或任何其他权利证书的持有人同意（或，在分配日期之前，

普通股的任何其他持有人），可代表该持有人自己并为该持有人自己的利益和其他权利持有人的利益，强制执行，并可对公司提起和维持任何诉讼、诉讼或程序，以强制执行本计划或以其他方式就该持有人行使该权利证书所证明的该持有人权利的权利采取该权利证书和本计划中规定的方式。在不限制前述规定或权利持有人可获得的任何补救措施的情况下，特别承认权利持有人将不会因公司违反本计划而在法律上获得充分的补救，并将有权要求公司具体履行本计划所规定的义务，以及针对公司在本计划下的义务的实际或威胁的违约或违反的禁令救济，在每种情况下无需过押债券。

第16节。权利持有人的协议。每一权利持有人通过接受该权利，同意并同意公司和权利代理人以及每一其他权利持有人：

（a）在分配日期之前，这些权利将不会有权利证书作为证明，并且仅在与普通股股份转让有关的情况下才可转让；

（b）在分发日期后，权利证书只可在权利代理人的转让簿册上转让，条件是在为该目的指定的权利代理人的办事处交还、妥为背书或附有适当的转让文书，并附有妥为填妥和妥为签立的适当表格和证书，并附有签字保证和权利代理人合理要求的其他文件；

（c）在符合第6（a）条及第7（f）条的规定下，公司及权利代理人可将权利证书（或在分发日期前，代表普通股或簿记股份的相关证书（如适用））以其名义登记为其及其所证明的权利的绝对拥有人（尽管权利证书或代表普通股或簿记股份的相关证书（如适用）上有任何所有权标记或文字，由公司或权利代理人以外的任何人为所有目的作出，而公司或权利代理人（在符合第7（e）条的规定下）均不会受到任何相反通知的影响；

（d）即使本计划有任何相反规定，公司或权利代理人均不会因主管司法管辖权的法院或政府、监管、自律或行政机构或委员会发出的任何初步或永久强制令或其他命令、判决、判令或裁决（不论是中间或最终），或任何政府当局颁布或颁布的任何法规、规则、规例或行政命令，而无法根据本计划履行其各自的任何义务而对任何权利持有人或其他人承担任何法律责任，禁止或以其他方式限制履行该等义务，据了解，公司将尽一切合理努力在切实可行范围内尽快解除或以其他方式推翻任何该等强制令、命令、判决、判令或裁定；

（e）在第7（e）条规定的情况下，由某些人实益拥有的权利将成为无效；和

（f）本计划可根据第28条不时予以补充或修订。

第17节。不被视为股东的权利证书持有人。任何权利证书持有人本身将无权投票或收取股息，或为任何目的被视为在行使或交换所代表的权利时可随时发行的优先股或公司任何其他证券的千分之一股份的持有人，亦不会将本协议或任何权利证书所载的任何内容解释为授予任何权利证书持有人，公司股东的任何权利或就选举董事或在其任何会议上提交给股东的任何事项投票的任何权利，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动（第26条特别规定的除外），或收取股息或认购权，或其他权利，直至该权利证书所证明的权利已按照本协议的规定行使或交换。

第18节。事关权利代理人。

(a)赔偿；报销；赔偿.公司同意根据相互议定的费用表，并应权利代理人不时提出的要求，就其根据本计划提供的所有服务向权利代理人支付合理的补偿，以及权利代理人在编制、谈判、交付、执行、修改和管理本计划以及行使和履行其在本计划下的职责方面发生的合理和有文件证明的费用和顾问费以及其他支出。公司还承诺并同意就其可能支付、招致或遭受的任何损失、责任、损害、判决、罚款、处罚、索赔、要求、和解、成本或费用（包括其外部律师的合理和有文件证明的费用和费用）或其可能成为其对象的任何损失、责任、损害、判决、罚款、罚款、索赔、要求、和解、成本或费用（包括其外部律师的合理和有文件证明的费用和费用）向权利代理人作出赔偿，而不存在权利代理人的重大过失、恶意或故意不当行为（其重大过失、恶意或故意不当行为必须由最终，具有管辖权的法院的不可上诉判决）权利代理人在执行、接受、管理、行使和履行其根据本计划承担的职责方面所采取、遭受或遗漏的任何行动，包括为直接或间接产生的任何责任主张进行抗辩或执行其在本计划下的权利的合理费用和开支。本第18条和第20条的规定在本计划终止、权利的行使、交换或到期以及权利代理人的离职、更换或罢免后仍然有效。

(b)权利代理人的信赖.权利代理人获授权根据任何（i）权利证书；（ii）行使权利时可发行的公司优先股、普通股或其他证券的证书；或（iii）转让或转让文书，

授权书、背书、誓章、信函、通知、指示、指示、同意书、证明书、陈述或其合理认为的其他文件或文件，在没有重大过失、恶意或故意不当行为（该等重大过失、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院作出最终的、不可上诉的判决确定）的情况下，是真实的，并由适当的人或个人正式执行，并在必要时由适当的人或根据第20条规定的律师的建议，或以其他方式予以保证、核实或承认。权利代理人将无须注意到或被视为知悉根据本计划本应收到通知的任何事实、事件或决定（包括本计划所界定的任何日期或事件或指定任何人为收购人或收购人的关联公司或联系人），而权利代理人将得到充分保护，并且不会因未能就此采取行动而承担任何责任，除非并直至其收到该书面通知。

（c）生存.第18条和第20条将在本计划终止、权利代理人离职、更换或撤职以及权利的行使、交换或到期后继续有效。尽管本计划有任何相反的规定，在任何情况下，权利代理人都不应对任何种类的特殊、惩罚性、附带、间接或后果性损失或损害承担责任，即使权利代理人已被告知这种损失或损害的可能性，并且无论诉讼的形式如何。尽管本计划中有任何相反的规定，权利代理人在本计划下的任何责任将限于公司在紧接向权利代理人寻求追偿的事件之前的12个月内向权利代理人支付的费用金额（但不包括任何已偿还的费用）。

第19节。合并、合并或变更权利代理人名称。

(a)合并或合并权利代理人.任何权利代理人或任何继承权利代理人可能合并或与之合并的人，或任何权利代理人或任何继承权利代理人作为当事人的任何合并或合并产生的人，或任何继承权利代理人或任何继承权利代理人的股票转让或其他股东服务业务的人，将根据本计划成为权利代理人的继承人，而无需任何一方签署或提交任何文件或采取任何进一步行动；但前提是该人将有资格根据第21条的规定被任命为继承权利代理人。就本第19条而言，购买用于执行转让代理活动的权利代理人的全部或基本全部资产将被视为合并或合并。如果在该继承权利代理人接替本计划所设立的代理机构时，任何该继承权利代理人可以采用前任权利代理人的会签方式，交付如此会签的该等权利证书，如果当时任何权利证书尚未会签，则任何继承权利代理人可以前任权利代理人的名义或继承权利代理人的名义会签该等权利证书；而在所有该等情况下，此类权利证书将具有权利证书和本计划中规定的全部效力和效力。

(b)权利代理人名称变更.如在任何时间更改权利代理人的名称，而在该时间任何权利证明已会签但未

交付，则权利代理人可采用其在先名称下的会签并交付如此会签的权利证书，如任何权利证书尚未会签，则权利代理人可以其在先名称或其变更名称会签该等权利证书；在所有该等情况下，该等权利证书将具有权利证书和本计划中规定的全部效力和效力。

第20节。权利代理人的职责。权利代理人承诺仅履行本计划明文规定的职责和义务，不对权利代理人将默示的义务或义务读入本计划。权利代理人将根据以下条款和条件履行其职责和义务，所有这些条款和条件均由公司和权利证书或普通股或优先股的持有人通过其接受而受到约束：

(a)与律师协商.权利代理人可向其选定的法律顾问（可能是公司的法律顾问）进行咨询，而该法律顾问的建议或意见将是对权利代理人的充分和完整的授权和保护，并且权利代理人将不对其在没有重大过失、恶意或故意不当行为（其中重大过失、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决确定）的情况下采取或遗漏的任何行动承担或就其承担任何责任。

(b)对公司证书的依赖.每当在根据本计划履行其职责时，权利代理人认为任何事实或事项（包括任何收购人的身份和任何证券的当前每股市场价格的确定）在公司采取、遭受或不采取本协议项下的任何行动之前被证明或确立是必要或可取的，该等事实或事项（除非本计划具体订明与此有关的其他证据）可被视为由任何一名适当人员签署并交付给权利代理人的证书最终证明和确立，而该证书将是对权利代理人的充分和完整的授权和保护，而权利代理人将不会因或就其在无重大疏忽的情况下依据本计划的规定依赖该证书而采取的任何行动而承担任何责任，恶意或故意不当行为（重大过失、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决确定）。权利代理人在没有本条第20（b）条规定的证明的情况下没有义务行事。

（c）一般责任限制.根据本计划，权利代理人将不会因或因本计划所载的任何事实陈述或陈述、权利证书或被要求核实相同（除非其在该等权利证书上会签）而承担责任，但所有该等陈述和陈述均被视为仅由公司作出。

（d）对某些事项不负法律责任.权利代理人将不会对本计划、权利证书或公司转让账簿上的任何证明（或登记在公司转让账簿上，包括在无证明股份的情况下，在反映所有权的账簿记账账户中以符号方式）所载的任何事实陈述或陈述承担或因其原因而承担责任

权利，或被要求核实相同（除非，在每种情况下，其会签，如适用），所有该等陈述和陈述均被视为仅由公司作出。

（e）对某些事项不负责任.权利代理人将不会（i）就本计划的有效性或本计划的执行和交付（权利代理人适当授权、执行和交付本计划除外）或就任何权利证书的合法性或有效性或执行（其会签除外）承担任何责任或承担任何责任；（ii）对公司违反本计划或任何权利证书所载的任何契诺或条件承担任何责任；（iii）对（a）根据第13条规定的任何调整或计算承担任何责任或承担任何责任，第14条或第24条；（b）方式，任何此类调整或变更的方法或金额；或（c）确定事实的存在将需要任何该等调整或计算（除非有关在实际通知任何该等调整后行使受本协议条款及条件规限的权利证书所证明的权利）；或（iv）根据本协议下的任何作为，被视为就根据本计划或任何权利证书将发行的任何普通股或优先股股份的授权或保留作出任何陈述或保证，或就任何普通股或优先股股份在如此发行时是否会作出任何陈述或保证，被有效授权发行并全额支付且不可评估。

（f）公司合规义务.权利代理人将不对公司未能遵守与向SEC或本计划提交的任何注册声明相关的任何义务（包括适用法规或法律规定的义务）承担任何责任或责任。

（g）不承担提起诉讼的责任.在收到任何权利持有人就公司的任何行动或违约提出的任何书面要求的情况下，权利代理人不承担任何义务或责任，包括在法律上提起或试图提起任何程序或以其他方式向公司提出任何要求的任何义务或责任。

（h）进一步保证.公司同意，将履行、执行、承认和交付，或促使履行、执行、承认和交付权利代理人为履行或履行其根据本计划承担的职责而合理要求或要求的所有进一步行为、文书和保证。

（一）接受指示.权利代理人获授权及指示接受任何被权利代理人合理地认为是适当人员的人就履行其在本计划下的职责作出的指示，并获授权就其根据本计划的职责向任何适当人员申请意见或指示。此类建议和指示将是对权利代理人的充分和完整的授权和保护，权利代理人将不对或就其根据任何适当官员的书面建议或指示所采取、遭受或遗漏的任何行动或在等待这些指示期间采取行动的任何延误承担责任。权利代理人将根据从任何适当官员收到的最新指示获得充分和完全的授权和保护。权利代理人提出的任何书面指示申请

公司可根据权利代理人的选择，以书面载明权利代理人根据本计划拟采取、遭受或遗漏的任何行动，以及将采取、遭受或遗漏该等行动的日期或之后。权利代理人将获得充分授权并受到保护，可依赖从任何适当人员收到的最新指示，并且将不对权利代理人在该申请中指定的日期或之后根据任何该等申请中包含的提议采取或遭受的任何行动或遗漏承担责任，除非在采取或遭受任何该等行动（或在遗漏的情况下为生效日期）之前，权利代理人已收到，针对该等申请，关于提议的作为或不作为的书面指示，指明将采取、遭受或遗漏的不同行动。

（j）买卖本公司证券.权利代理人和权利代理人的任何股东、董事、高级职员、雇员或关联人员，在每种情况下均可以其身份购买、出售或交易公司的任何权利或其他证券，或在公司可能感兴趣的任何交易中获得金钱利益，或与公司签订合同或向公司借钱或以其他方式充分和自由行事，就好像它不是根据本计划的权利代理人一样。本文中的任何内容均不妨碍权利代理人或任何此类成员、股东、董事、高级职员、雇员或关联公司以任何其他身份为公司或任何其他人行事。

(k)使用代理.权利代理人可自行（包括通过其董事、高级职员和雇员）或由或通过其律师或代理人执行和行使本计划赋予其的任何权利或权力或履行本计划项下的任何职责，而权利代理人将不会对任何该等律师或代理人的任何作为、不作为、失责、疏忽或不当行为，或在没有重大疏忽的情况下因任何该等作为、不作为、失责、疏忽或不当行为而对公司或任何其他人造成的任何损失负责或承担责任，对其甄选和继续聘用过程中的恶意或故意不当行为（重大过失、恶意或故意不当行为必须由有管辖权的法院作出不可上诉的最终判决确定）。

（l）资金无风险.本计划的任何条款均不要求权利代理人在履行其在本计划下的任何职责或在行使其权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，如果其合理地认为没有向其合理地保证偿还此类资金或就此类风险或责任作出充分赔偿。权利代理人不对公司、任何权利持有人或任何其他人就权利代理人根据本计划持有的任何款项的利息或收益承担任何责任。

(m)没有就某些权利证书采取行动.倘就任何交还权利代理人以供行使或转让的权利证书而言，附加于选择购买表格或转让表格（视属何情况而定）的证书（i）未能正确填写或（ii）表明对其第（1）条或第（2）条的肯定回应，则权利代理人将不会在未先与公司谘询的情况下就该要求的行使或转让采取任何进一步行动。权利代理人将不对因本第20（m）条规定的职责而引起的任何延误承担责任。

（n）交付权利持有人名单.于分派日期后不时，根据公司的书面要求，权利代理人将于最近实际可行日期（或截至公司可能指明的较早日期）及时向公司交付权利及权利证书记录持有人的名单。

（o）信息责任.权利代理人将不会被要求注意到或被视为对本协议项下的任何、事件或条件，包括可能需要权利代理人采取行动的任何事件或条件有通知，除非公司应将此类事件或条件具体书面通知权利代理人，而本计划要求交付给权利代理人的所有通知或其他文书，为了有效，必须由权利代理人收到本协议第26条规定的通知或其他文书，并且在没有如此交付的通知的情况下，权利代理人可以最终假定不存在此类事件或条件。

（p）对某些事项的依赖.权利代理人在采取行动或不采取行动时，可以依赖并得到充分授权和保护（i）作为证券转让代理人奖章计划或其他类似“签字保证计划”或保险计划的成员或参与者的“合格担保机构”的任何签字保证，以补充或替代上述规定；或（ii）任何法律、法案、法规或对其的任何解释。

（q）模棱两可还是不确定.如果权利代理人认为根据本协议或权利代理人根据本协议收到的任何通知、指示、指示、要求或其他通信、纸张或文件中存在任何歧义或不确定性，权利代理人可（在向公司发出此类歧义或不确定性的通知后）全权酌情决定不采取任何行动，并应得到充分保护，不因不采取此类行动而以任何方式对公司、任何权利证书持有人或任何其他人承担责任，除非权利代理人收到公司签署的书面指示，消除了令权利代理人满意的此类歧义或不确定性。

第21节。权利代理人变更。权利代理人或任何继承权利代理人可在提前30日向公司发出书面通知后，根据本计划辞职并被解除职责。如果公司与权利代理人之间任何有效的转让代理关系终止，则权利代理人将被视为自动辞职，并在该终止生效之日根据本计划解除其职责，公司将负责发送所需的任何通知。公司可根据第27条向权利代理人或任何继承权利代理人（视情况而定）发出不少于30天的书面通知，并向优先股和普通股的每一转让代理人（如果权利代理人或其关联机构之一不同时是该转让代理人）解除权利代理人或任何继承权利代理人（无论是否有因由）的职务。如果权利代理人辞职或被免职或以其他方式变得无行为能力，那么公司将指定权利代理人的继任者。如公司在发出有关免职的书面通知后的30天内，或在已获辞职或无行为能力的权利代理人或权利证书的登记持有人（该人必须连同该通知一并提交该登记持有人权利证书以供公司查阅）以书面通知该辞职或无行为能力后，公司未能作出该等委任，则该登记持有人或在任权利

代理人可以向有管辖权的法院申请任命新的权利代理人，费用由公司承担。任何继承权利代理人，不论由公司或该等法院委任，必须是（a）根据美国或根据该等法律获授权行使公司信托的美国任何州的法律有组织、信誉良好并从事业务的人士，股票转让或股东服务具有权力，并受到联邦或州当局的监督或审查，并且在其被任命为权利代理人时拥有至少100,000，000美元的合并资本和盈余；或（b）该人的关联公司或直接或间接全资子公司。指定后，继承权利代理人将被授予与其最初被指定为权利代理人相同的权力、权利、义务和责任，而无需作出进一步的作为或契据，但前任权利代理人必须向继承权利代理人交付和转让其当时持有的任何财产，并执行和交付为此目的所需的任何进一步合理保证、转易、行为或契据，但该前任权利代理人不得被要求就上述事项作出额外支出或承担任何额外责任。不迟于任何该等委任生效日期，公司将以书面形式向优先股及普通股的前任权利代理人及各转让代理人提交有关通知，如该等委任发生在分配时间之后，则将有关通知邮寄给权利证书的登记持有人。尽管本计划有任何相反的规定，但未能发出本条第21条所规定的任何通知或其中的任何缺陷，将不会影响权利代理人的辞职或撤职或继任权利代理人的委任（视属何情况而定）的合法性或有效性。经委任后，除文意另有所指外，任何继承权利代理人将被视为本计划所有目的的权利代理人。

第22节。发行新的权利证书。尽管本计划或权利中有任何相反的规定，公司可自行选择以董事会批准的形式发行新的权利凭证，以证明权利，以反映根据本计划的规定作出的权利凭证对行使价格以及可购买的股份或其他证券或财产的数量或种类或类别的任何调整或变化。此外，就于分派日期后及在到期日前发行或出售普通股股份而言，公司将就如此发行或出售的普通股股份（不论是根据行使购股权或根据任何雇员福利计划或安排，或在行使、转换或交换截至供股股息宣告日公司尚未发行的其他证券时，或在供股股息宣告日后公司发行的证券行使、转换或交换时（除非，在每种情况下，如管辖该等证券的文书另有规定）），并可在任何其他情况下，如董事会认为有必要或适当，就该等发行或出售发行代表适当数量权利的供股证书。然而，（a）如公司获大律师告知该等权利证书将对公司或将获发该等权利证书的人产生重大风险或导致重大不利税务后果，或将产生重大风险或导致该等期权或雇员计划或安排不符合以其他方式可获得的特别税务待遇的资格，则不会发出该等权利证书；（b）如且在此范围内，将不会发出该等权利证书，否则将作出适当调整以代替发行；及（c）公司将没有义务向任何收购人、附属公司或

收购人、事后受让人、事前受让人、后续受让人或上述任何一项的任何代名人的关联人。

第23节。赎回。

(a)赎回权.董事会可选择在（i）分派日期或（ii）最后到期日的营业结束日期（以较早者为准）之前的任何时间，按每项权利0.00 1美元的赎回价格赎回所有但不少于所有当时尚未行使的权利，因为该等金额可能会适当调整，以反映在权利股息宣布日期后发生的任何股份分割、股份股息、资本重组或类似交易（该等赎回价格、“赎回价格”).尽管本计划有任何相反的规定，但在第11（a）（ii）条事件首次发生后，直至公司根据本第23条行使的赎回权届满时，该等权利才可行使。公司可自行选择以普通股股份（基于赎回时普通股的当前每股市场价格）、现金或董事会认为适当的至少相当于赎回价格的任何其他形式的对价支付赎回价格。董事会对权利的此类赎回可在董事会全权酌情确定的时间、依据和条件下生效。董事会选择使赎回生效的日期称为“赎回日期.”

(b)一般赎回程序.一旦董事会采取行动命令赎回权利（或在董事会为该赎回的有效性可能确定的较后时间），其证据将已提交权利代理人，并且在没有任何进一步行动和任何通知的情况下，行使权利的权利将终止，此后权利持有人的唯一权利将是收取如此持有的每项权利的赎回价格。公司将及时就任何此类赎回发出公告（同时向权利代理人提供及时的书面通知）。在董事会采取命令赎回权利的行动后，公司将根据第27条向权利证书持有人迅速发出或促使发出有关赎回的通知，并附上如此提供的任何通知，无论持有人是否收到该通知，均视为已发出。每份此类赎回通知必须说明支付赎回价款的方法。没有发出或有任何欠妥之处，本第23条所规定的任何通知，不会影响管理局所采取的行动或赎回的合法性或有效性。

（c）履行义务.尽管本计划有任何相反的规定，在根据第23（a）条进行赎回的情况下，公司可自行选择通过（i）发布新闻稿或向SEC提交公开文件，宣布赎回权利的方式，以及（ii）在权利代理人的转让账簿上显示的此类持有人的地址向权利持有人邮寄赎回价格付款，或在分配日期之前，解除其与权利有关的所有义务，在公司或普通股的转让代理人的转让账簿上，一旦采取此类行动，所有未行使的权利证书将作废，公司无需采取任何进一步行动。

（d）禁止购买.尽管本计划有任何相反规定，公司或其任何附属公司或联营公司均不得在任何时间以除本第23条或第24条具体规定的方式以外的任何方式，或与在分配日期之前购买或回购普通股股份有关的方式以外的任何方式赎回、收购或购买任何有价值的权利。

第24节。交换。

(a)以普通股换取权利.董事会可选择在任何人成为收购人后的任何时间，将当时尚未行使及可行使的全部或部分权利（不包括根据第7（e）条的规定已作废的权利）交换为普通股股份，交换比率为每项权利一股普通股，并经适当调整以反映在权利股息申报日之后就该普通股发生的任何股份分割、股票股息、资本重组或类似交易（该交换比率、“兑换率，”以及董事会作出该等决定以进行该等交换，以及“交易所决定”).尽管如此，在任何人（任何获豁免人士除外）连同该人的所有关联公司和联营公司成为当时已发行普通股50%或以上股份的实益拥有人后，董事会将无权在任何时候作出交换决定。尽管如此，自第13条事件发生之日起及之后，任何先前未根据本条第24（a）款交换的权利，其后将仅可根据第13条行使，且不得根据本条第24（a）款交换（且不具备交换资格）。

(b)交换程序.

（i）实现交换的方式。紧随交易所裁定后且无任何进一步行动或通知，行使当时尚未行使的权利（根据第7（e）节的规定已成为无效的权利除外）的权利将终止，此后此类权利持有人的唯一权利是获得等于该持有人持有的此类权利数量乘以交换比率的股份数量。公司将迅速就任何此类交换发出公告（同时向权利代理人提供及时的书面通知），此后将根据第27条通过邮寄该通知的方式迅速向当时尚未行使的权利（根据第7（e）条的规定已成为无效的权利除外）的持有人发出或促使发出此类交换的通知，并附上如此提供的任何通知，无论该持有人是否收到该通知，均视为已发出。每份此类交换通知必须说明将普通股股份交换为权利的方式（包括权利持有人为获得普通股股份以换取权利而必须采取的行动），以及在任何部分交换的情况下，将交换的权利数量。任何部分交换将根据每个权利持有人所持有的权利数量（根据第7（e）节的规定已成为无效的权利除外）按比例进行。在交易所作出决定后，公司可全权酌情实施其认为适当的程序，以尽量减少根据本第24条可发行的任何普通股股份（或其他对价）被根据第7（e）条权利无效的人收到的可能性。在进行任何交换前，公司可要求，或促使受托人

作为条件，信托要求任何已登记的权利持有人提供公司合理要求的证据（包括该权利的受益所有人（或前受益所有人）以及该受益所有人或前受益所有人的关联公司或联营公司的身份），以确定该等权利是否根据第7（e）条无效。如果该登记持有人不遵守上述要求，则公司将有权最终认为该等权利由收购人（或收购人的关联公司或关联人、事后受让人、事前受让人、后续受让人或上述任何一项的任何代名人）实益拥有，因此，该等权利将无效，且不可与此相关交换。根据董事会的指示就交易所决定发行的任何普通股（或其他证券）股份将获得适当和有效的授权和发行，并已全额支付且不可评估，公司将被视为已收到至少等于如此发行的普通股（或其他证券）总面值的利益作为此类发行的对价。如未能发出或有任何欠妥之处，则本条第24条所规定的任何通知，不会影响管理局所采取的行动或该交易所采取的行动的合法性或有效性。

（二）信托的使用。根据第24（a）条进行的权利交换可在委员会全权酌情确定的时间、依据和条件下生效。在不限制上述规定的情况下，在根据第24（a）条进行交换之前，董事会可指示公司以董事会批准的形式和条款订立信托协议（“信托协议”）。如果董事会如此指示，那么公司必须订立信托协议，并且必须向该协议所创建的信托（“信托”）发行根据交易所发行的所有普通股（或其他对价）（或之前未就交易所发行的任何部分）。自向信托发行该等普通股（或其他对价）之日起及之后，所有当时有权根据交易所收取普通股（或其他对价）的股东将有权仅在遵守信托协议的相关条款和规定的情况下，从信托收取该等股份或对价（以及在该等股份或对价存入信托之日之后作出的任何股息或分派）。

（c）股份不足.如果没有足够的已发行但未发行在外或授权但未发行的普通股股份以允许根据第24（a）条设想的任何权利交换，则公司将根据董事会的选择，（i）采取可能必要的行动，授权在权利交换时发行额外的普通股股份，或（ii）就每项权利（a）支付金额等于当前交换价值的现金，以代替发行普通股股份作为交换；（b）发行价值等于当前交换价值的债务或股本证券（或其组合），以代替发行普通股股份以换取每项此类权利，如果此类证券的价值将由董事会根据董事会选定的国家认可投资银行公司的建议确定，则该确定将在向权利代理人提交的书面声明中进行描述，并对权利代理人和权利持有人具有约束力；或（c）交付现金、财产、普通股、优先股、等值优先股或价值等于当前交换价值的其他证券的任何组合，以换取每项权利。如公司确定需要根据本条第24（c）条采取某些行动，则

董事会可不时暂停（向权利代理人提供任何暂停的及时书面通知），为期不超过交易所确定之日后的180天，以寻求额外普通股股份的任何授权或决定根据上述规定进行的适当分配形式并确定其价值的权利的可行使性。一旦出现任何该等暂停，公司将发布公告说明，并以书面通知权利代理人，权利的可行使性已被暂时暂停，以及发布公告，并以书面通知权利代理人，以暂停不再有效的时间为准。

（d）以现金代替普通股零碎股份.就交易所决定而言，公司将不需要发行零碎普通股或分发证明零碎普通股的证书。代替该等普通股零碎股份，公司可向该等普通股零碎股份原本可就该等零碎股份发行的权利证书的登记持有人支付金额为现金的金额，金额等于普通股股份的当前每股市场价格的相同零碎，计算方式为紧接交易所决定日期之前的交易日。

第25节。流程在触发事件前寻求豁免。

(a)股份收购日期前的豁免.任何人如欲进行任何普通股股份收购，而该收购如完成，将导致该人实益拥有当时已发行普通股股份的触发百分比或更多（该人，a "要求人“）可在股票收购日期前，并根据本条第25（a）条，要求董事会就根据本计划进行的该等收购给予豁免，以使该人根据第1（v）（iii）条被视为获豁免人士（an”豁免要求”）就该等收购而言。豁免请求必须采用适当的形式，并且必须根据第27条发送给公司。豁免请求将在公司收到后被视为作出。为采用适当形式，豁免请求必须载明（i）要求人的姓名和地址；（ii）该要求人当时实益拥有的普通股股份的数量和百分比，连同要求人的所有关联公司和联营公司；（iii）合理详细地描述（a）该要求人将提议获得普通股股份的实益所有权的一项或多项交易，所有股份已拥有，至当时已发行普通股股份的触发百分比或以上；及（b）该要求人建议收购的普通股股份的最高数目及百分比。董事会将在公司收到豁免请求后，在切实可行范围内尽快（并在任何情况下于30个营业日内）就豁免请求作出决定是否给予豁免，据了解，董事会未能在该期间内作出决定将被视为构成董事会拒绝豁免请求。请求人必须迅速回应董事会及其顾问提出的关于补充信息的合理请求，以协助董事会作出决定。为考虑豁免请求，对任何特定时间已发行普通股股份数量的任何计算，包括为确定已发行普通股股份的特定百分比，其中任何

The person is the beneficial owner，will be made according to and according to Section 382。只有在董事会全权酌情决定，要求人收购普通股股份的实益所有权（a）不会在任何重大方面对公司可使用税收优惠或限制或损害公司可获得的税收优惠的时间段产生不利影响；或（b）符合公司的最佳利益，尽管这可能在重大方面对公司可使用税收优惠或限制或损害公司可获得的税收优惠的时间段产生不利影响。根据豁免请求（以及就该等收购而言要求人是获豁免人的相应确定）所授予的任何豁免可全部或部分授予，并可能受到限制或条件（包括要求要求人同意其将不会获得超过董事会批准的最大股份数量和百分比的普通股股份的实益所有权）的限制或条件，在每种情况下，在董事会认为有必要或可取的情况下，提供税收优惠的保护或以其他方式促进公司的最佳利益。任何豁免请求均可在保密的基础上提交，除适用法律要求的范围外，公司将对此种豁免请求和董事会就此作出的决定保持保密，除非豁免请求中包含的信息或董事会对此作出的决定以其他方式公开。任何豁免请求将由在董事会任职的独立于公司和请求人且对该豁免请求无利害关系的董事进行考虑和评估，而该等独立和无利害关系董事的多数的行动将被视为董事会就该豁免请求作出的决定。

(b)股份收购日期后的豁免.在股票收购日期之后和分配日期之前，董事会可自行或应股东的请求（此种请求，a“豁免要求"），并根据本条第25（b）条，就本计划下的任何收购人授予豁免，以使该收购人根据第1（v）（iii）条被视为获豁免人士。豁免请求必须采用适当的形式，并且必须根据第27条发送给公司。豁免请求将在公司收到后被视为作出。为采用适当形式，豁免请求必须载明（i）收购人的姓名和地址；（ii）该收购人当时实益拥有的普通股股份的数量和百分比，连同该收购人的所有关联公司和联营公司；（iii）合理详细地描述（a）该收购人通过一项或多项交易获得普通股股份的实益所有权，合计达到当时已发行普通股股份的触发百分比或更多，以及（b）该收购人提议收购的普通股股份的最大数量和百分比。董事会将在公司收到豁免请求后，在切实可行范围内尽快（无论如何，在30个营业日内）就豁免请求作出决定是否给予豁免，据了解，董事会未能在该期间内作出决定将被视为构成董事会拒绝豁免请求。收购人必须迅速回应董事会及其顾问提出的关于补充信息的合理要求，以协助董事会做出决定。为考虑豁免要求，任何计算在任何特定时间已发行普通股的股份数目，包括为

将根据第382条并根据第382条确定任何人为受益所有人的已发行普通股的特定百分比。董事会只会根据本条第25（b）条给予收购人豁免，但如董事会全权酌情决定，该收购人收购普通股股份的实益所有权（a）不会在任何重大方面对公司可使用税收优惠或限制或损害公司可获得的税收优惠的时间段产生不利影响；或（b）符合公司的最佳利益，尽管这可能在重大方面对公司可使用税收优惠或限制或损害公司可获得的税收优惠的时间段产生不利影响。根据本条第25（b）条（以及相应确定该收购人为获豁免人）所授予的任何豁免，可全部或部分授予，并可受限制或条件（包括要求该收购人同意其不会获得超过董事会批准的最大股份数量和百分比的普通股股份的实益所有权）的约束，在每种情况下，在董事会认为有必要或可取的情况下，提供税收优惠的保护或以其他方式促进公司的最佳利益。与触发事件有关的事实和情况，包括是否授予豁免，将由在董事会任职的独立于公司和该等收购人且对触发事件（以及，如适用，豁免请求）无利害关系的董事考虑和评估，而该等独立和无利害关系的董事的多数的行动将被视为董事会为根据本第25（b）条授予的任何豁免的目的而作出的决定。

第26款。某些事件的通知。

(a)某些分配.倘公司建议，于分派日期后的任何时间，（i）向优先股股份持有人宣派或支付任何类别或系列的应付股票股息，或向优先股股份持有人作出任何其他分派（公司收益或留存收益中的定期季度或定期现金股息除外）；（ii）向优先股权利或认股权证股份持有人提出认购或购买任何额外优先股或任何类别或系列的股票或任何其他证券的要约，权利或期权；（iii）对优先股进行任何重新分类（仅涉及已发行优先股细分的重新分类除外）；（iv）对任何其他人（在符合第11（m）条的交易中的公司全资子公司除外）进行任何股份交换、合并或合并；（v）在一项交易或一系列相关交易中对超过50%的资产进行任何出售或其他转让（或允许其一家或多家子公司进行任何出售或其他转让），公司及其附属公司（作为一个整体）的现金流量或盈利能力给予任何其他人；（vi）实现公司的清算、解散或清盘；（vii）宣布或支付以普通股股份支付的普通股的任何股息；或（viii）实现普通股的细分、合并或合并（通过重新分类或以普通股股份支付股息以外的方式），则在每一种情况下，公司将根据第27条就该等建议行动向权利代理人及权利证书持有人发出书面通知，该通知必须指明就该等股票股息、分派权利或认股权证而言的记录日期，或就该等拆细、合并、重新分类、换股、合并、合并、出售、转让、清算、解散或清盘采取的日期

优先股或普通股股份持有人参与其中的地点和日期（如需确定任何该等日期），如发生上述第（i）或（ii）条所涵盖的任何行动，则必须在至少10个营业日之前但不包括为该行动而确定优先股股份持有人的记录日期之前发出该通知，而在任何该等其他行动的情况下，至少10个营业日之前但不包括采取此类提议行动的日期或优先股或普通股股份持有人参与行动的日期，以较早者为准。

(b)某些事件.如触发事件已发生，则（i）公司其后将在切实可行范围内尽快向权利代理人发出或促使发出通知，而每名权利持有人须根据第27条就该触发事件的发生作出证明，该通知必须根据第11（a）（ii）条或第13条（如适用）向权利持有人指明该事件及该事件的后果；及（ii）本第26条中所有对优先股的提述其后将被视为对普通股或（如适用）其他证券的提述。

第27节。通知。本计划授权由权利代理人或任何权利证书（或在分配日期之前的任何普通股份额）持有人向公司或在公司上发出或作出的通知或要求，如果以书面形式并由认可的国家隔夜递送服务、以头等邮件、预付邮资方式发送，则将充分发出或作出，或通过电子邮件（除非（a）该电子邮件通知的副本以本第27条所述的其他方法之一迅速发出，或（b）接收方通过电子邮件或本第27条所述的任何其他方法（不包括“不在办公室”或其他自动回复）交付收到该通知的书面确认），否则通过电子邮件发出的通知将不会生效，地址（在每种情况下，直至公司以书面形式向权利代理人提交另一地址）如下：

Seer, Inc.

3800 Bridge Parkway，套房102

Redwood City，加利福尼亚州 94065

Attn：首席执行官

邮箱：[***]

附一份（不构成通知）：

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati

专业公司

650页磨坊路

Palo Alto，加利福尼亚州 94304-1050

阿顿：托尼·杰弗里斯

克里斯蒂娜·波尔森

道格拉斯·施内尔

邮箱：[***], [***], [***]

除第21条的条文另有规定外，本计划授权由公司或任何权利证书（或在分派日期前任何普通股）持有人向权利代理人或在权利代理人上发出或作出的任何通知或要求，将被充分给予或

以书面形式作出，并由经认可的国家隔夜递送服务、以头等邮件、预付邮资或以电子邮件方式发出（但以电子邮件方式发出的通知将不具有效力，除非（a）该电子邮件通知的副本以本第27条所述的其他方法之一迅速发出，或（b）接收方以电子邮件或本第27条所述的任何其他方法（不包括“不在办公室”或其他自动回复）送达收到该通知的书面确认书），地址（在每种情况下，直至另一地址由权利代理人以书面形式向公司提交）如下：

Computershare Trust Company，N.A。

罗亚尔街150号

MA广州02021

Attn：客户服务

本计划授权由公司或权利代理人向权利或权利证书持有人（或，如果在分配日期之前，向普通股股份持有人）发出或作出的通知或要求，如果以书面形式并由认可的国家隔夜递送服务或预付邮资的头等邮件发送，则将充分发出或作出，地址为权利代理人或公司或普通股转让代理人的转让簿上显示的该持有人的地址。任何以本条第27条规定的方式发出或邮寄的通知，不论持有人是否收到通知，均视为已发出。尽管本计划有任何相反的规定，在分发日期之前，公司向SEC发布新闻稿或公开提交文件将构成权利代理人或公司向公司证券持有人（包括权利）发出的充分通知，以用于本计划的所有目的，无需发出其他通知。

第28节。补充和修正。只要权利可赎回，公司可全权酌情在任何方面补充或修订本计划，而无须任何权利证书、优先股或普通股持有人批准，而权利代理人必须在公司如此指示的情况下执行该等补充或修订。在权利不可赎回的任何时间，公司及权利代理人可不时补充或修订本计划，而无须任何权利证书持有人批准，以（i）纠正任何歧义；（ii）更正或补充本协议所载任何可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致或有其他缺陷的条文，包括为满足任何适用法律而作出的任何更改，规则或规定；（iii）缩短或延长任何时间段；或（iv）以公司认为必要或可取且不会对权利代理人或权利持有人（收购人、收购人的关联人或关联人、收购后受让方、事件前受让方、后续受让方或上述任何一项的任何代名人除外）的利益产生不利影响的任何方式更改或补充本计划的规定，包括延长最终的到期日。然而，根据上一句的第（iii）条，本计划不得进行补充或修订，以延长有关权利可于届时不可赎回时赎回的时间期间，但有一项谅解是，董事会有权延长分配日期并不需要任何修订或补充。除非权利代理人和公司正式签署，否则本计划的任何补充或修订均不得生效。权利代理人将正式签署并以书面形式交付公司要求的任何补充或修订，前提是

本公司已向权利代理人交付一份由适当人员提供的证明，证明建议的补充或修订符合本第28条的条款。尽管本计划中有任何相反的规定，权利代理人可以但不会被要求执行任何对其根据本计划享有的权利、义务、义务或豁免产生不利影响的补充或修订。在分配日期之前，权利和权利证书持有人的利益将被视为与普通股股份持有人的利益重合。

第29节。继任者。本计划由公司或权利代理人或为其利益而订立的所有契诺及条文，将对其各自的继任人及受让人具有约束力及适用性。

第30节。董事会的决定和行动。董事会（或其授权委员会）拥有专属权力和权力来管理本计划，并行使根据本计划具体授予董事会或公司的所有权利和权力，或在管理本计划时可能必要或可取的所有权利和权力，包括（a）解释本计划的规定和（b）作出所有认为对管理本计划必要或可取的决定（包括确定是否赎回权利或修订或补充本计划）的权利和权力。在不限制权利代理人的任何权利和豁免的情况下，由董事会（或其授权委员会）善意作出或作出的所有此类行动、计算、解释和决定（包括，就下文第（ii）条而言，与上述有关的所有遗漏）将（i）是最终的、结论性的，并对公司、权利代理人具有约束力，权利证书持有人及所有其他人；及（ii）不会令董事会（或其授权委员会）或任何在董事会任职的董事（或其授权委员会）对任何人（包括权利代理人及权利证书持有人）承担任何法律责任。董事会（或其授权委员会）在管理本计划及行使特别授予董事会及公司的权利及权力，以及在解释本计划及根据本计划作出任何决定时，可考虑其认为必要、有用或适当的任何及所有事实、情况或资料。权利代理人始终有权假定董事会的行为是善意的，并将得到充分保护，并且不因此而承担任何责任。

第31节。这项计划的好处。本计划不得解释为根据本计划给予除公司、权利代理人和权利证书登记持有人（以及在分配日期之前的普通股股份登记持有人）以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本计划为公司、权利代理人和权利证书登记持有人（以及在分配日期之前的普通股股份登记持有人）的唯一和专属利益。

第32节。可分割性。如本计划的任何条款、条文、契诺或限制被有管辖权的法院或其他主管机关认定为无效、无效或不可执行，则本计划的其余条款、条文、契诺和限制将保持完全有效，并且绝不会受到影响、损害或无效；但前提是，如果此类无效、无效或不可执行对权利代理人的权利、豁免、责任、义务或义务产生重大不利影响，则权利代理人将

有权在向公司发出书面通知后立即辞职。尽管本计划有任何相反的规定，如任何该等条款、条文、契诺或限制被该法院或当局认为无效、无效或不可执行，而委员会在其善意判决中确定将无效语言与本计划分开将对本计划的目的或效果产生不利影响，则第23条所载的赎回权将被恢复，并将直至委员会作出该等决定日期后第10个营业日营业时间结束时届满。

第33节。管辖法律；专属管辖权；放弃陪审团审判。

(a)管治法.本计划、每一项权利和每一项权利证书，以及所有可能基于本计划、产生于本计划或与本计划、每一项权利和每一项权利证书或本计划的谈判、执行、履行或标的相关的索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上（包括在普通法或法规中）或在股权方面），将受特拉华州法律管辖并按其解释。

(b)专属管辖权.

（i）公司、权利代理人和权利证书的登记持有人（以及，在分配日期之前，普通股股份的登记持有人）各自不可撤销地提交特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果该法院缺乏标的管辖权，则提交美国特拉华州地区法院，就本计划引起的、与本计划有关或与本计划有关的任何诉讼、诉讼或程序。公司、权利代理人和权利证书的登记持有人（以及在分配日期之前，普通股股份的登记持有人）各自承认，本第33（b）（i）条指定的论坛与本计划以及这些人之间的关系具有合理的关系。

（ii）公司、权利代理人和权利证书的登记持有人（以及在分配日期之前的普通股股份的登记持有人）各自在适用法律允许的最大范围内，放弃任何反对，即他们现在或将来可能拥有属人管辖权，或对在第33（b）（i）条所提述的任何法院（或其上诉法院）提起的任何此类诉讼、诉讼或程序奠定地点。公司、权利代理人和权利证书的登记持有人（以及，在分配日期之前，普通股股份的登记持有人）各自承诺不在第33（b）（i）条所述的论坛以外的任何论坛启动任何受本计划约束的行动。公司、权利代理人和权利证书的登记持有人（以及在分配日期之前的普通股股份的登记持有人）各自同意，在适用法律允许的最大范围内，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终且不可上诉的判决将是决定性的，并对这些人具有约束力。

（c）陪审团审判的Wavier.公司、权利代理人及登记的权利证书持有人（及于分派日期前，登记的共同持股人

斯托克）每一方不可撤销地放弃在本计划产生的任何诉讼、诉讼或反索赔中由陪审团审判的所有权利。

第34节。同行。本计划及对本计划的任何补充或修订可在任何数目的对应方执行，且每一对应方出于所有目的将被视为原件，所有此类对应方将共同构成一份相同的文书，据了解，各方不必签署同一对应方。以电子方式（包括以传真和.pdf方式）传送的本计划签署将具有与原始签署相同的权限、效力和可执行性。任何缔约方均不得提出使用此类电子传输交付签字，或任何签字或协议或文书通过此类电子传输传送或传达的事实，作为对形成合同的抗辩，并且每一缔约方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及缺乏真实性。

第35节。解读。

(a)对本计划的参考.除非本计划的上下文另有要求，（i）当本计划中提及某条、款次、附表或附件时，该提述是指本计划的某条、款次、附表或附件（如适用），以及（ii）提及“段落”或“条款”是指发生该提述的款次或分节的单独段落或条款。本计划所附或本计划所提述的所有展品均纳入本计划，并成为本计划的一部分。

(b)在此，包括，等.在本计划中使用时，（i）除非另有说明，否则“本计划”、“本计划”和“本计划”等词语以及具有类似意义的词语将被解释为指本计划整体，而不是指本计划的任何特定条款；（ii）“包括”、“包括”和“包括”等词语在每种情况下将被视为后面加上“但不限于”等词语。

（c）都不是，等等。非独家.除非本计划的上下文另有要求，“既不”、“也不”、“任何”、“非此即彼”和“或”都不是排他性的。

（d）程度.“到程度”一词中的“程度”一词是指一门学科或其他事物延伸到的程度，并不是简单的“如果”。

（e）美元.在该计划中使用时，提及“$”或“dollars”是指美元。

（f）性别和人数.分配给本计划中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于此类术语的单数和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。本方案中定义了一个词或短语的，其其他语法形式各有相应的含义。本计划中定义的所有术语在依据本计划制作或交付的任何证书或其他文件中使用时将具有定义的含义，除非该证书或文件中另有定义。

（g）对缔约方的引用.对任何人的提述包括对该人的继承人和允许的受让人的提述，就任何政府当局而言，包括对继承其职能和能力的任何人的提述。

（h）对著作的引用.提及“书写”是指通过任何方法或方法组合，无论是以电子形式或其他方式，以可见形式表示或复制文字、符号或其他信息。“书面”将以同样的方式解释。

（一）立法.除非另有明确说明，凡提及任何特定立法或任何立法的任何规定，均包括对其所作的任何修正、以及对其所作的任何修改、重新制定或继承、以其为替代的任何立法规定以及根据其或依据其发布的所有规则、条例和法定文书（以及继承者或替代者）的任何修正。

（j）标题.本计划所列的目录和标题仅供参考之用，不会影响或被视为以任何方式影响本计划的含义或解释或本计划的任何术语或规定。

(k)时间周期的计算.除非另有说明，（i）在计算根据本计划将作出任何作为或采取任何步骤的期限之前、期间内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期将被排除；（ii）如该期限的最后一天不是营业日，则有关期间将于下一个营业日结束；（iii）就本计划而言，为期一个月或一年的期间的计量将为与开始日期相对应的次月或一年的日期；及（iv）如不存在相应的日期，则所计量的该期间的结束日期将为次月或一年的下一个实际日期（例如，2月18日之后的一个月为3月18日，3月31日之后的一个月为5月1日）。除非另有说明，凡提及“from”或“through”的任何日期，分别是指from and include或through and include该日期。

（l）日和月的性质.每当本计划提及某几天时，该数字将指日历天数，除非具体规定了营业日。任何对“月”的提及都意味着一个日历月。

(m)摘要.本计划的摘要或随本计划交付的任何附件、附表或其他文件均不会影响本计划或此类附件、附表或文件的含义或解释。

（n）流通股的计算.就本计划的所有目的而言，任何在任何特定时间已发行普通股股份数目的计算，包括为确定任何人为实益拥有人的已发行普通股股份的特定百分比的目的，将包括在计算时该人为本计划的目的而被视为实益拥有的未发行普通股股份数目，但就计算百分比而言，该人被视为为本计划的目的而实益拥有的未发行在外的普通股的股份数量将不被视为已发行在外

由任何其他人实益拥有的已发行普通股股份（除非该其他人也被视为实益拥有，就本计划而言，该等未发行在外的普通股股份）。

第36节。执法成本。公司与每名权利证书的登记持有人（以及在分配日期之前的普通股股份的登记持有人）同意，如果公司或任何其他人在行使权利时可购买其证券未能履行其根据本计划承担的任何义务，则公司或该人必须补偿任何权利证书的登记持有人在根据任何权利或本计划强制执行该持有人权利的任何行动中所产生的成本和费用（包括法律费用）。

第37款。不可抗力。尽管本计划有任何相反的规定，权利代理人将不对因超出其合理控制范围的行为（包括火灾、洪水、自然灾害、天灾、流行病、流行病、恐怖行为、供应短缺、法律限制、计算机设施故障或故障、计算机设施中断或故障，或因电力故障或信息存储或检索系统的机械困难、劳工困难、战争或内乱导致的数据丢失承担责任。

第38节。美国爱国者法案。公司承认，根据美国爱国者法案及其实施条例，权利代理人须遵守客户身份识别计划要求，并且权利代理人必须获得、核实和记录允许权利代理人识别公司的信息。据此，在接受委任前，权利代理人已收到公司提供的有助于权利代理人识别公司身份的信息，包括公司的实际地址、税务识别号码、组织文件、良好信誉证明、经营许可或权利代理人认为必要的其他信息，在对收到的此类信息进行核实之前，权利代理人可要求提供额外的此类信息。公司同意提供所有合理要求的信息，供权利代理人根据此类客户身份识别程序要求验证公司身份。

[签名页如下。]

各方正在介绍性条款中规定的日期签署本计划。

 

		SEER公司。
	签名：			/s/大卫·霍恩
				姓名：David Horn
				标题：总裁兼首席财务官

 

 

ComputerShareTrust Company，N.A。
	签名：			/s/Albert Guinto
				姓名：Albert Guinto
				职称：关系管理器

 

 

形式
权利、权力及优惠指定证明书
A系列参与优先股
SEER公司。

 

根据《公约》第151条 特拉华州一般公司法

Seer, Inc.，一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“公司”），根据其第103条的规定，证明：

截至2026年2月26日，根据经修订和重述的公司注册证书授予公司董事会（“董事会”）的授权，董事会通过了以下决议，创建了公司指定为A系列参与优先股的一系列优先股，每股面值0.00001美元（“优先股”）：

决议，根据经修订的公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）赋予董事会的权力，董事会于2026年2月26日规定发行公司的一系列优先股，并确定、说明和表达该系列优先股的指定、权力、优惠和相对及其他特殊权利，以及资格、限制和限制如下：

第1节。指定和金额。该系列股票将被指定为“A系列参与优先股”。A系列参与优先股的面值将为每股0.00001美元，构成该系列的股票数量将为50万股。公司董事会（“董事会”）决议可增加或减少此类股份数量，但不减少将使A系列参与优先股的股份数量减少到少于当时已发行股份数量加上在行使未行使期权、权利或认股权证时或在行使公司发行的任何可转换为A系列参与优先股的已发行证券时可发行的任何期权、权利或认股权证时保留发行的股份数量。

第2节。股息及分派。

（a）根据任何系列优先股（或其他类似股票）的任何股份的持有人在股息方面优先于和优于A系列参与优先股股份的优先权利，A系列参与优先股的股份持有人，优先于公司的A类普通股股份持有人，每股面值0.00001美元（“普通股”），将有权获得，当董事会宣布从为此目的合法可用的资金中，在3月、6月、9月和12月最后一天以现金支付的季度股息

每年（每个此类日期称为“季度股息支付日”），自首次发行A系列参与优先股的股份或零碎股份后的第一个季度股息支付日开始，每股金额（四舍五入到最接近的一分钱）等于（i）1.00美元和（ii）中的较高者，但须符合本指定证书中的任何调整条款，为所有现金股息的每股总额的1,000倍，以及自上一个季度股息支付日起在普通股上宣布的所有非现金股息或除以普通股股份或已发行普通股股份的细分（通过重新分类或其他方式）以外的其他分配（通过重新分类或其他方式）的每股总额（以实物支付）的1,000倍，或者，就第一季度股息支付日而言，自首次发行A系列参与优先股的任何股份或股份的零头以来。如果公司在2026年2月25日（“权利股息申报日”）之后的任何时间（a）宣布并支付以普通股股份形式支付的普通股的任何股息，（b）将已发行普通股细分或（c）将已发行普通股合并或合并为较少数量的股份，则在每种情况下，A系列参与优先股的股份持有人根据上句第（ii）条在紧接该事件之前有权获得的金额将通过将该金额乘以分数进行调整，其分子将是紧接该事件发生后已发行在外的普通股股份总数，而其分母将是紧接该事件发生前已发行在外的普通股股份总数。

（b）公司在紧接宣布普通股的股息或分派（以普通股股份支付的股息除外）后，将按照第2（a）条的规定宣布A系列参与优先股的股息或分派，但如在任何季度股息支付日至下一个季度股息支付日之间的期间内没有就普通股宣布股息或分派，则除外，然后，A系列参与优先股每股1.00美元的股息仍将在随后的季度股息支付日支付（据了解，如果公司的任何债务工具禁止，此类股息的实际支付可能会被推迟）。

（c）A系列参与优先股的已发行股份将从A系列参与优先股发行日期之前的下一个季度股息支付日开始累积和累积股息，除非此类股份的发行日期在第一季度股息支付日的记录日期之前，在这种情况下，此类股份的股息将从此类股份的发行日期开始累积，或除非发行日期是季度股息支付日，或是确定有权获得季度股息的A系列参与优先股的股份持有人的记录日期之后且在该季度股息支付日之前的日期，在其中任一情况下，此类股息将开始累积，并自该季度股息支付日起累积。应计但未支付的股息将不计息。A系列参与优先股的股份所支付的股息金额低于该等股份应计和应付时该等股息总额，将在当时已发行的所有该等股份中按股份比例分配。董事会可确定记录日期，以确定A系列参与优先股的股份持有人

有权收取就其宣派的股息或分派的支付的股票，该记录日期将不超过为支付该股息或分派而订定的日期前60天。

第3节。投票权。A系列参与优先股的股份持有人将拥有以下投票权：

（a）在符合以下所列的调整条文的规定下，A系列参与优先股的每一股份将使其持有人有权就提交公司股东表决的所有事项获得1,000票。如果公司在权利股息宣布日期后的任何时间（i）宣布任何以普通股股份支付的普通股股息，（ii）将已发行普通股细分或（iii）将已发行普通股合并或合并为较少数量的股份，那么在每一种情况下，A系列参与优先股的股票持有人在紧接此类事件之前有权获得的每股票数将通过将该数字乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接此类事件之后已发行在外的普通股股票的数量，分母是紧接此类事件之前已发行在外的普通股股票的数量。

（b）除本指定证明书另有规定外，在产生一系列优先股或任何类似股票的任何其他指定证明书、《章程》或经修订及重述的公司章程（“章程”）中，或根据法律，A系列参与优先股的股份持有人及拥有一般投票权的公司普通股股份及任何其他股本的持有人将作为一个类别，就提交公司股东投票的所有事项共同投票。

（c）除本指定证书中规定或法律要求外，A系列参与优先股的持有人将没有特别投票权，也不需要他们的同意（除非A系列参与优先股的持有人有权与本指定证书中规定的普通股股份持有人一起投票）来采取任何公司行动。

第4节。某些限制。

（a）在首次发行A系列参与优先股的股份或零碎股份后，公司将不会就A系列参与优先股宣布任何股息、作出任何分配、赎回或购买或以其他方式收购任何普通股股份作为代价，除非同时按照第2条的规定就A系列参与优先股宣布股息。

（b）每当第2条所规定的A系列参与优先股的季度股息或其他应付股息或分派出现拖欠，其后直至已发行的A系列参与优先股的所有应计和未支付股息和分派（无论是否已宣布）将已全额支付，公司将不会：

（i）宣派或派付股息、作出任何其他分派，或赎回或购买或以其他方式取得任何股份以作代价（就股息而言或在清盘、解散或清盘时）对A系列而言排名较后的股份

参与优先股，但（a）在行使股票期权、认股权证或类似权利或授予、归属或失效对授予任何业绩股份、限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励的限制时可能被视为发生的赎回或购买，前提是此类股份代表（1）此类期权、认股权证或类似权利或其他股权奖励的行使或购买价格的全部或部分，以及（2）此类奖励的接受者就此类授予、行使所欠的预扣税金额，限制的归属或失效；或（b）根据收购此类股份所依据的协议条款，从公司的雇员、前雇员、董事、前董事、顾问或前顾问或其各自的遗产、配偶、前配偶或家庭成员处以价值回购、赎回或以其他方式收购或退休任何此类股份；

（ii）就与A系列参与优先股按平价（就股息或在清算、解散或清盘时）排名的任何股份宣派或支付股息，或作出任何其他分派，但就A系列参与优先股按比例支付的股息及按所有该等股份持有人当时有权获得的总金额的比例支付或拖欠股息的所有该等平价股份除外；

（iii）以A系列参与优先股赎回、购买或以其他方式收购任何排名靠后的股份（就股息而言或在清盘、解散或清盘时）的代价股份，但有一项谅解是，公司可随时赎回、购买或以其他方式收购任何该等初级股份的股份，以换取公司排名靠后的任何股份（就股息而言或在解散、清盘或清盘时）的A系列参与优先股的股份；或

（iv）赎回或购买或以其他方式收购A系列参与优先股的任何股份，或与A系列参与优先股平价排名的任何股份，但根据根据董事会等条款向该等股份的所有持有人以书面或通过出版物（由董事会决定）提出的购买要约，在考虑相应系列和类别的各自年度股息率和其他相关权利和优惠后，将本着诚意确定将在各自的系列或类别之间产生公平和公正的待遇。

（c）除非公司可依据第4（a）条在该时间及以该方式购买或以其他方式取得公司的任何股份，否则公司将不会准许公司的任何附属公司购买或以其他方式取得公司的任何股份作为代价。

第5节。重新获得优先股的股份。公司以任何方式购买或以其他方式获得的A系列参与优先股的任何股份将在获得后立即清退和注销。所有此类股份在注销后将成为优先股的授权但未发行的股份，并可作为新系列优先股的一部分重新发行，该系列优先股将由董事会的决议或决议创建，但须遵守本指定证书、章程或任何其他指定证书中规定的发行条件和限制，以创建一系列优先股或任何类似股票或法律另有规定。

第6节。清算、解散或清盘。

（a）在公司进行任何清算、解散或清盘时，不论是否自愿，均不会向A系列参与优先股的股票排名较后（股息方面或清算、解散或清盘时）的股份持有人作出分配，除非在此之前，A系列参与优先股的股份持有人已收到等于（i）1.00美元中较高者的每股金额（“A系列清算优先股”）加上等于应计和未支付的股息及其分配的金额，无论是否已宣布，至该等付款日期或（ii）调整数乘以在公司清算、解散或清盘时就普通股分配的所有现金及其他财产的每股金额。“调整人数”初步将为1000人。如果公司在权利股息宣布日期后的任何时间（a）宣布并支付以普通股股份形式支付的普通股的任何股息，（b）将已发行普通股细分或（c）将已发行普通股合并或合并为较少数量的股份，那么在每一种情况下，紧接该事件之前有效的调整数将通过将该调整数乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件之后已发行在外的普通股股数，而其分母是紧接该事件之前已发行在外的普通股股数。

（b）如果没有足够的可用资产允许全额支付A系列清算优先股以及与A系列参与优先股平价的所有其他类别和系列优先股的清算优先权（如果有的话），则可供分配的资产将按其各自清算优先权的比例按比例分配给A系列参与优先股和此类平价股份的持有人。

（c）公司与另一实体合并或与另一实体合并或合并，或任何其他实体与公司合并或与公司合并或合并，均不会被当作是本条第6条所指的公司清算、解散或清盘。

第7节。合并、合并等如果公司进行任何合并、合并、合并、转换、换股或其他交易，其中普通股的股份被交换或变更为其他股票、证券、现金或任何其他财产（以实物支付），则在任何此类情况下，A系列参与优先股的股份将同时被类似地交换或变更，其每股金额（受以下规定的调整条款的限制）等于调整数乘以股票、证券、现金和/或任何其他财产的总额（以实物支付），视情况而定，每一股普通股被变更或交换成或换成。

第8节。没有赎回。A系列参与优先股的股份将不能赎回。

第9节。排名。A系列参与优先股在股息支付和资产分配方面的排名将低于优先股的所有其他系列，除非任何此类系列的条款另有规定，并且在此类事项方面的排名将高于普通股。

第10节。修正。在任何时间，当A系列参与优先股的任何股份尚未发行时，《章程》和本指定证书均不会以任何将实质性改变或改变A系列参与优先股的权力、优先权或特殊权利的方式进行修订，以便在没有A系列参与优先股至少三分之二已发行股份的持有人的赞成票的情况下对其产生不利影响，作为一个类别单独投票。

第11节。优先股的零碎股份。A系列参与优先股可以零碎股份发行，这将使持有人有权按照该持有人零碎股份的比例行使投票权、获得股息、参与分配并享有A系列参与优先股持有人的所有其他权利。

***

作为证明，下列签署人已于2026年2月26日签署本证书。

SEER公司。

签名：

姓名：

职位：

形式
权利证书

证号。R-[ ● ] [ ● ]权

在2029年2月25日之后或权利被赎回、交换或终止等更早日期后不可行使。这些权利可根据公司的选择（定义如下）进行赎回，每份权利0.00 1美元，并根据计划中规定的条款（定义如下）进行交换。在某些情况下，由收购人或收购人的附属公司或关联公司（如计划中定义的此类术语）和此类权利的任何后续持有人实益拥有的权利可能成为无效。[本权利证书所代表的权利由曾是或已成为收购人或收购人的附属公司或关联公司的人拥有或已实益拥有。因此，本权利证书及其所代表的权利在计划第7（e）节规定的情况下可能成为无效。] 1

权利证书

SEER公司。

这证明__________________________，或注册受让人，是上述权利数量的注册所有者，每一项权利的所有者均有权根据截至2026年2月26日的税收利益保护计划（“计划”）的条款、规定和条件，在特拉华州公司（“公司”）与联邦特许信托公司ComputerShare Trust Company，N.A.（“权利代理人，该期限将包括根据该计划的任何继任权利代理人），在分配日期（该术语在该计划中定义）之后和到期日（该术语在该计划中定义）之前的任何时间，在为此目的指定的权利代理人的办公室，或在其作为权利代理人的继任者的办公室，向公司购买公司A系列参与优先股的千分之一已缴足且不可评估的股份，每股面值0.00001美元（“优先股”），以每千分之一优先股11.00美元的行权价（“行权价”），在出示并交出本权利证书并附上正式签署的选择购买表格和相关证书后。上述本权利证书所证明的权利数量（以及在行使本权利证书时可购买的优先股的千分之一股份的数量），以及上述每股行使价，均为截至2026年2月26日的数量和行使价，基于在该优先股所构成的

日期。如本计划所规定，行使本权利证书所证明的权利时可购买的行权价格和优先股或其他证券的数量和种类可能会在某些事件发生时进行修改和调整。公司保留权利，在触发事件发生之前（如计划中定义的该术语）要求行使多项权利，以便仅发行优先股的全部股份。本权利证书中使用的未经定义的大写术语将具有计划中赋予它们的含义。

在发生第11（a）（ii）条事件时，如果本权利证书所证明的权利由收购人、收购人的关联公司或关联人、事件后受让人、事件前受让人、后续受让人或上述任何一项的任何代名人实益拥有，则该等权利将成为无效，并且自该第11（a）（ii）条事件发生之日起及之后，本权利证书的任何持有人均不享有与该等权利相关的任何权利。

本权利证书受计划的所有条款、规定和条件的约束，这些条款、规定和条件以引用方式并入并成为本权利证书的一部分，并为充分描述权利代理人、公司和权利证书持有人的权利、权利限制、义务、义务和豁免而引用这些条款、规定和条件，这些权利限制包括在计划规定的特定情况下暂时停止行使此类权利。该计划的副本已在公司的主要执行办公室和上述权利代理人办公室存档，并可根据书面要求免费获得。

在符合该计划条文的规定下，本权利证书所证明的权利可由公司自行选择，在（i）分配日期或（ii）最后到期日营业时间结束前的任何时间，以每项权利0.00 1美元的赎回价格赎回，以较早者为准。此外，在某些情况下，在任何人成为收购人后，这些权利可以全部或部分交换为普通股，或现金公司的其他证券，其价值或经济权利与这些股份基本相同。董事会授权任何此类交换的行动一经采取，且无任何进一步行动或任何通知，权利（不受此类交换约束的权利除外）将立即终止，权利将仅使持有人能够收到可在此类交换上发行的普通股（或现金或公司的其他证券或资产）。

本权利证书，无论有无其他权利证书，在指定为此目的的权利代理人的办事处交出后，可交换另一份权利证书或相同期限和日期的权利证明证书，以证明持有人有权购买与所交出的权利证书或权利证书所证明的权利将使该持有人有权购买的相同数量的千分之一股优先股的权利。如果本权利证书被部分行使，那么持有人将有权在交出本权利证书时收到另一份权利证书或未被行使的完整权利数量的权利证书。

在行使任何权利时，将不会发行任何优先股的零碎股份（但作为优先股千分之一股份的整数倍的零碎股份除外，该零碎股份可在公司选举时以存托凭证作为证明）。代替

其中，将按计划规定支付现金。公司在其选举中可能要求行使多项权利，以便仅发行优先股的整股股份。

本权利证书持有人本身将无权投票或收取股息，或为任何目的被视为在行使或交换本协议时可随时发行的优先股或公司任何其他证券的千分之一股份的持有人，本协议或本计划所载的任何内容也不会被解释为授予本协议持有人，公司股东的任何权利或就选举董事或在其任何会议上提交给股东的任何事项投票的任何权利，或给予或拒绝同意任何公司行动，或接收会议通知或其他影响股东的行动（计划中特别规定的除外），或收取股息或认购权，或其他权利，直至本权利证书所证明的权利或权利将已按照计划行使或交换。

本权利证书经权利代理人会签后，不具有任何效力或义务性。

见证公司适当人员签字及其法团印章。

日期为______________，20 [ ● ]。

ATTEST：SEER公司。

按：按：

Name：Name：

标题：标题：

 

会签：

ComputerShareTrust Company，N.A.，

作为权利代理人

签名：

 

姓名：

职位：

【权利证书反面表格】

转让形式

（须由注册持有人签立，如该
持有人希望转让权利证书。）
 

为收到的价值______________________出售、转让和转让给
______________________________________________________________________________

（请打印受让方姓名、地址）

 

本权利证书连同其中的所有权利、所有权和权益，不可撤销地构成并指定______________________________________为实际代理人在公司账簿上转让本权利证书，全权替代。

 

日期：______________________

签名

签名奖章保证：

签名必须由大奖章签名保证计划的成员或参与者以公司转让代理可接受的保证水平进行保证。公证机关的担保是不能接受的。

证书

为了公司和所有权利和普通股持有人的利益，以下签署人通过选中相应的方框来证明：

（一）本权利证书所证明的权利不是实益拥有和

☐是

☐不

由现为或曾为收购人的人、收购人的关联公司或关联人、事件后受让方、事件前受让方、后续受让方或上述任何一项的任何代名人出售、转让和转让；和

（2）经适当查询并据下列签署人所知，其

☐做了

☐没有

向任何现在、曾经或后来成为收购人、收购人的关联公司或关联人、事后受让人、事后受让人、事后受让人或前述任何一项的任何代名人的人收购本权利证书所证明的权利。

日期：____________________。

签名

签名奖章保证：

签名必须由大奖章签名保证计划的成员或参与者以公司转让代理可接受的保证水平进行保证。公证机关的担保是不能接受的。

【权利证书反面表格–续】

选举购买的形式

（如持有人希望执行
行使权利证书所代表的权利。）

致：Seer, Inc.（“公司”）

下列签署人不可撤销地选择行使本权利证书所代表的__________________权利，以购买在行使该等权利时可发行的优先股（或公司或任何其他人在行使该等权利时可发行的该等其他证券）的千分之一股份的数量，并要求以该等股份的名义发行该等股份的证书并将其交付给：

请插入社保或其他识别号码：

（请打印姓名和地址）

如该等权利数目并非本权利证书所证明的全部权利，则将就该等权利的剩余部分以以下名义登记一份新的权利证书，并交付给：

请插入社保或其他识别号码：

（请打印姓名和地址）

日期：______________________

签名

签名奖章保证：

签名必须由大奖章签名保证计划的成员或参与者以公司转让代理可接受的保证水平进行保证。公证机关的担保是不能接受的。

证书

为了公司和所有权利和普通股持有人的利益，以下签署人通过选中相应的方框来证明：

（一）本权利证书所证明的权利不是实益拥有和

☐是

☐不

由现为或曾为收购人的人、收购人的关联公司或关联人、事件后受让方、事件前受让方、后续受让方或上述任何一项的任何代名人出售、转让和转让；和

（2）经适当查询并据下列签署人所知，其

☐做了

☐没有

向任何现在、曾经或后来成为收购人、收购人的关联公司或关联人、事后受让人、事后受让人、事后受让人或前述任何一项的任何代名人的人收购本权利证书所证明的权利。

日期：____________________。

签名

签名奖章保证：

签名必须由大奖章签名保证计划的成员或参与者以公司转让代理可接受的保证水平进行保证。公证机关的担保是不能接受的。

【权利证书反面表格–续】

通知

上述转让及选择购买表格（视属何情况而定）中的签署，必须在每一个细节上与本权利证书正面所写的名称一致，不得更改或扩大或任何更改。

如果上述形式的转让和选择购买的证书（视情况而定）未完成，则公司和权利代理人将视本权利证书所证明的权利的受益所有人为收购人、收购人的关联人或关联人、事后受让人、事前受让人、后转让人而这种转让或选举购买将不会得到尊重，本权利证书所证明的权利将被视为无效。

形式
权利概要

摘要

税收优惠保全计划
的

SEER公司。

截至2026年2月26日，Seer, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）授权并宣布向截至2026年3月9日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东每一股已发行的A类普通股（每股面值0.00001美元）（“普通股”）分配一项权利（“权利”）的股息。每项权利赋予登记持有人以11.00美元的行权价（“行权价”）向公司购买公司A系列参与优先股千分之一的股份，每股面值0.00001美元（“优先股”），可进行调整。权利的完整条款载于公司与作为权利代理人的ComputerShare Trust Company，N.A.于2026年2月26日签署的税务利益保全计划（“计划”）。

通过采用该计划，董事会正在寻求保护公司利用其净经营亏损和其他税收属性（统称为“税收优惠”）的能力。该公司将其税收优惠视为公司极有价值的资产，很可能有利于公司及其股东。然而，如果公司经历《国内税收法》（“法典”）第382条所定义的“所有权变更”，其使用税收优惠的能力可能会受到很大限制，税收优惠的使用时间可能会被大幅推迟；这些可能会严重损害税收优惠的价值。通常，如果一个或多个“百分之五的股东”所拥有的公司股票的百分比在前三年期间的任何时候，或者，如果更早，自公司经历的上一次“所有权变更”以来，比这些股东所拥有的最低股票百分比增加超过50个百分点，就会发生“所有权变更”。该计划旨在阻止任何人在未经董事会批准的情况下收购4.9%或更多的已发行普通股。这将保护税收优惠，因为根据《守则》第382条的目的，拥有不到4.9%普通股的人的所有权变更不包括在“所有权变更”的计算中。董事会认为，公司通过采纳该计划为税收优惠提供保护符合公司及其股东的最佳利益。

对该计划具体条款感兴趣的人士，以下为概要说明。但请注意，此说明仅为摘要，并不完整，应与整个计划一并阅读，该计划已由公司向美国证券交易委员会提交，作为表格8-A上的注册声明和表格8-K上的当前报告的证据。该计划的副本可从公司免费获得。

权利的分配和转让；权利证书：	董事会已宣布对每一股已发行普通股派发一股股息。在以下提及的分配日期之前： 这些权利将由普通股的证书作为证据并与之交易（或者，就任何以簿记形式登记的未证明普通股而言，通过簿记中的符号），并且不会分发单独的权利证书； 在记录日期之后发行的新普通股证书将包含一个通过引用纳入计划的图例（对于以簿记形式注册的未证明普通股，此图例将包含在簿记中的符号中）；和 为转让普通股的任何证书而交出（或为转让以簿记表格登记的任何未经证明的普通股而交出）也将构成与此类普通股相关的权利的转让。 在记录日期之后发行的任何新的普通股股份将附带权利。
发放日期：	除计划中规定的某些例外情况外，权利将与普通股分开，并在（1）公告后的第10个营业日（或董事会可能确定的较后日期）之后成为可行使的，该公告显示，一名个人或一组关联或关联人士（该个人或团体，“收购人”）已获得4.9%或以上普通股的实益所有权或（2）个人或集团宣布要约或交换要约后的第10个工作日（或董事会可能确定的较后日期），该要约或交换要约将导致个人或集团拥有4.9%或以上的普通股。就该计划而言，受益所有权被定义为包括衍生证券的所有权以及根据《守则》第382条对证券的所有权。 这些权利与普通股分离并可行使的日期称为“分配日期”。 在分配日期之后，公司将在分配日期营业结束时向公司股东邮寄权利证书，这些权利将成为除普通股之外的可转让权利。其后，这类权利证书将单独代表权利。

行使权利时可购买的优先股：	在分配日期之后，每一项权利将使持有人有权以行使价购买千分之一的优先股，其经济条款和其他条款类似于一股普通股。这部分优先股旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权，并且应该近似于一股普通股的价值。 更具体地说，每千分之一的优先股，如果发行，将： 不可赎回； 持有人有权获得每千分之一优先股0.001美元的季度股息支付，或金额等于一股普通股所支付的股息，以较高者为准； 在清算时，持有人有权获得每千分之一股优先股1美元或相当于一股普通股所付款项的金额，以较高者为准； 拥有与一股普通股相同的投票权；和 如果普通股通过合并、合并或类似交易进行交换，则持有人有权获得相当于一股普通股所支付的每千分之一的优先股股份的付款。
翻转触发器：	如果收购人获得4.9%或更多普通股的实益所有权，那么每一项权利将使其持有人有权以行使价购买当时市值为行使价两倍的若干普通股股份（或在某些情况下为公司的现金、财产或其他证券）。然而，上述事件发生后，直至公司不再可赎回权利时，该等权利才可行使，详情如下。 在发生前款所述事件后，由收购人或其某些受让人实益拥有或在计划规定的某些情况下实益拥有的所有权利将作废。
翻转触发器：	如果在收购人获得4.9%或更多的普通股后，（1）公司并入另一实体，（2）收购实体并入公司或（3）公司出售

	或转让其资产、现金流或赚钱能力的50%或更多，则每项权利（如上文所述之前已作废的权利除外）将使其持有人有权以行使价购买参与交易的人当时市值为行使价两倍的若干股普通股。
赎回权利：	在公开宣布收购人获得4.9%或更多普通股的实益所有权后的第10个工作日（或董事会可能确定的更晚日期）或之前的任何时间，公司可选择以每项权利0.00 1美元（以现金、普通股或董事会认为适当的其他对价支付）赎回这些权利。在董事会命令赎回的行动发生后，权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得0.00 1美元的赎回价格。若公司进行股票分红或拆股，赎回价格将进行调整。
汇兑拨备：	在收购人实益拥有4.9%或以上的普通股之日后的任何时间，以及在收购人收购50%的普通股之前，董事会可以按每项权利一股普通股的交换比率（可调整）将全部或部分权利（先前已作废的权利除外）交换为普通股。在某些情况下，公司可以选择将这些权利交换为价值约等于一股普通股的现金或公司其他证券。
权利到期：	权利最早于2029年2月25日纽约市时间（1）下午5时正届满（除非该日期获延长）；（2）如上所述赎回或交换权利；（3）纽约市时间2027年2月25日下午5时正届满，如果公司股东不批准该计划；或（4）当董事会全权酌情决定（a）该计划不再是维持税务优惠所必需或可取的，（b）根据《守则》第382条或第383条，税收优惠已被充分利用或不再可用，（c）不得结转税收优惠，或（d）该计划和权利不再符合公司及其股东的最佳利益。
修订计划条款及权利：	未经权利持有人于分派日期或之前同意，可在任何方面修订权利及计划的条款。其后，可在未经权利持有人同意的情况下修订权利及计划的条款，以（1）纠正任何歧义，（2）缩短或延长任何时间期限

	根据该计划或（3）作出不会对权利持有人的利益产生不利影响的变更。
表决权；其他股东权利：	权利将不会有任何投票权。在行使一项权利之前，该权利的持有人本身作为公司的股东将没有单独的权利。
反稀释条款：	董事会可以调整行权价格、可发行优先股的股份数量和未行使权利的数量，以防止股票股息、股票分割或优先股或普通股的重新分类可能产生的稀释。 除某些例外情况外，在累计调整金额至少达到行权价的百分之一之前，不会对行权价进行调整。将不发行优先股的零碎股份，取而代之的是根据优先股的当前市场价格进行现金调整。
税收：	权利分配不应为联邦所得税目的征税。然而，在发生使权利可行使的事件后或在权利赎回时，股东可能会确认应税收入。