于2024年8月13日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格S-3

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

MiNK Therapeutics，公司。

（注册人在其章程中指明的确切名称）

 

 

 

特拉华州		82-2142067
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号码）

第五街149号，套房500

纽约，NY 10010

(212) 994-8250

（注册人主要行政办公室地址，包括邮编，电话号码，包括区号）

 

 

Jennifer S. Buell，博士。

总裁、首席执行官兼董事

第五街149号，套房500

纽约，NY 10010

(212) 994-8250

（代办服务人员姓名、地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）

 

 

复制到：

扎卡里·布鲁姆

Ropes & Gray LLP

保诚大厦

博伊尔斯顿街800号

马萨诸塞州波士顿02199-3600

(617) 951-7000

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：不时于本登记声明生效后。

如果在此表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下方框。 ☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.D.或其生效后修订的登记声明，根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效，请选中以下方框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413（b）条为登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的登记声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☒		较小的报告公司		☒
				新兴成长型公司		☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，其中明确规定本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

 

 

 

本招股说明书所载资料不完整，可予更改。本招股说明书所指的出售股东，在登记声明生效前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，本招股说明书中指定的出售股东不在任何不允许出售要约的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

 

待完成后，日期为2024年8月13日

前景

 

4,640，000股普通股

 

 

本招股说明书涉及不时处置最多4,640，000股我们的普通股，每股面值0.00001美元，由本招股说明书中指定的出售股东持有。我们根据一份日期为2024年5月13日的股票购买协议（“股票购买协议”）向出售股东发行股份。

出售股东可按固定价格、出售时的现行市场价格或与购买者协商的价格，向或通过承销商、经纪自营商、代理商，或通过本招股说明书第11页开始的标题为“分配计划”一节中所述的任何其他方式，转售或处置我们的普通股股份或其中的权益。出售股东将承担因出售或处置股份或其中权益而产生的所有佣金和折扣（如有）。我们将承担与股份登记有关的所有成本、费用和费用。我们将不会从出售股东出售我们普通股的这些股份中获得任何收益。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“INKT”。2024年8月12日，我们在纳斯达克资本市场报告的普通股的最后一次销售价格为每股0.8 350美元。我们敦促您获取我们普通股的当前市场报价。

 

 

投资我们的证券涉及风险。见"风险因素”开始于本招募说明书第5页。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

 

本招股说明书日期为，2024。

目 录

 

		页
前景摘要			1
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性说明			6
我们的普通股描述			7
收益用途			10
卖出股东			11
分配计划			13
法律事项			15
专家			15
在哪里可以找到更多信息			15
按参考纳入某些文件			16

您应该阅读本招股说明书，包括以引用方式并入本文的所有文件，以及“在哪里可以找到更多信息”下描述的其他信息。

您可以在做出投资决定之前，按照“您可以在哪里找到更多信息”下的说明免费获得通过引用并入的信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。出售股东只能在允许要约和出售的司法管辖区提出出售或寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书所载的信息仅在本招股说明书之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何普通股出售的时间。

 

i

 

1

 

2

 

3

 

4

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中以引用方式并入本招股说明书的与MiNK相关的风险因素，以及我们关于10-K、10-Q和8-K表格的SEC报告以及本招股说明书中以引用方式并入的其他文件中列出的风险、不确定性和额外信息。有关这些报告和文件的描述，以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。目前未知或我们目前认为不重要的其他风险可能随后对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

 

5

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和以引用方式并入本文的信息，以及任何招股说明书补充文件和纳入其中的文件，均包含前瞻性陈述。除本招股说明书所载的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”和类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。前瞻性陈述的例子包括，除其他外，我们所做的陈述涉及：我们的业务战略、我们的研发、我们的产品开发努力、我们将候选产品商业化的能力、我们发起伙伴关系或合作的前景、产品推出的时间、新会计公告的影响、关于我们未来经营业绩和盈利能力的不确定性、预期资金来源以及我们的计划、目标、期望和意图。

我们可能无法实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应严重依赖我们的前瞻性陈述。实际结果或事件可能与我们做出的前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述中指出的结果和事件存在重大差异的重要因素包括：

 

•

我们的研发计划、临床前研究和临床试验的启动、时间安排、过程和结果；

 

•

我们在多个项目的体内展示临床前概念验证的能力和时机；

 

•

我们推进我们可能开发的任何候选产品并成功完成临床试验并获得许可的能力；

 

•

我们有能力快速利用我们的初始项目并推进更多项目以创建临床组合；

 

•

实施我们的业务、计划、候选产品和技术的战略计划；

 

•

我们能够为涵盖我们的候选产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围；

 

•

与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展；

 

•

我们维持与Agenus Inc.合作关系的能力，以及我们识别和签订未来许可协议和合作的能力；

 

•

美国和外国的监管发展；

 

•

我们吸引和留住关键科学和管理人员的能力；以及

 

•

我们对我们的费用、资本要求和额外融资需求的估计。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在截至本招股说明书发布之日作出。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除适用法律要求外，我们不承担在本招股说明书日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。

 

6

我们的普通股描述

以下对我们的普通股和我们经修订和重述的公司注册证书、或经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程、或经修订和重述的章程的某些规定的描述均为摘要，并通过参考经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程进行限定，其副本作为我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件在委员会存档。有关获取这些文件的说明，请参阅下文“您可以在哪里找到更多信息”。

一般

我们的法定股本包括150,000，000股普通股，每股面值0.00001美元。截至2024年6月30日，我们有39,445，520股已发行普通股。

我们的普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项每持有一股有一票投票权，并且没有累积投票权。我们的股东选举董事，应由有权投票选举的股东所投的多数票决定。普通股持有人有权按比例收取我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权。

在我们清算或解散的情况下，普通股持有人有权在支付所有债务和其他负债后按比例获得我们可供分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权利。普通股持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。我们的普通股流通股是有效发行、全额支付和不可评估的。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

我们的法团注册证明书及我们的附例的反收购效力

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含某些条款，这些条款旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性，但可能具有延迟、推迟或阻止未来对我们的收购或控制权变更的效果，除非此类收购或控制权变更获得我们董事会的批准。

这些规定包括：

分类板。经修订及重订的法团注册证明书规定，董事会分为三类董事，各类别的董事人数尽可能接近相等。因此，每年大约有三分之一的董事会成员当选。董事的分类将产生增加股东改变董事会组成难度的效果。经修订和重述的公司注册证书还规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将完全根据董事会通过的决议确定。

书面同意的诉讼；股东特别会议。经修订和重述的公司注册证书规定，股东行动只能在年度股东大会或特别股东大会上采取，不能以书面同意代替会议。经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程还规定，除法律另有规定外，股东特别会议只能根据董事会过半数通过的决议召开。除上述情况外，股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。

 

7

提前通知程序。经修订和重述的章程规定了向股东年会提出股东提案的事先通知程序，包括向董事会成员提出的候选人提名。年度会议上的股东只能审议会议通知中指明或由董事会或由董事会或在会议记录日期为记录在案股东的股东或根据其指示在会议上提出的提案或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向公司秘书发出书面通知，说明该股东打算在会议之前提出该事项。虽然经修订及重述的附例并没有赋予董事会权力批准或不批准股东提名候选人或有关将在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案，但经修订及重述的附例可能具有排除在会议上进行某些业务的效力，前提是未遵循适当程序，或可能阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举其自己的董事名单或以其他方式试图获得公司控制权。

绝对多数批准要求。特拉华州一般公司法或DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权就任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的公司注册证书或章程要求更大的百分比。经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例规定，在董事选举中合资格投出的总票数至少75%的持有人的赞成票，须修订、更改、更改或废除特定条文。这一要求以绝对多数票批准对经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的修订，可以使公司的少数股东对任何此类修订行使否决权。

获授权但未发行的股份。公司已获授权但未发行的普通股和优先股将可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得普通股多数控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

专属论坛。我们经修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以公司名义提起的派生诉讼、因违反信托义务而针对董事、高级职员和雇员的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州的特定法院提起。根据我们修订和重述的公司注册证书，这一专属法院地条款将不适用于归属于除特拉华州衡平法院以外的法院或法院地专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院不具有标的管辖且明确不适用于根据联邦证券法产生的诉讼，包括为执行《证券法》、《交易法》或其下的规则和条例产生的任何责任或义务而提起的诉讼。此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决任何合规主张根据《证券法》产生的诉讼因由的唯一法院。尽管我们认为这些规定有利于我们提高特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性，但这些规定可能会产生阻止对我们的董事和高级职员提起诉讼的效果。

总务委员会第203条

我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该股东成为感兴趣的股东之后的三年内与该“感兴趣的股东”进行“企业合并”，除非企业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”除其他外，包括

 

8

合并、资产或股票出售或其他交易导致感兴趣的股东获得财务利益。“感兴趣的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位前三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。

根据第203条，公司与相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非其满足以下条件之一：在股东产生兴趣之前，公司董事会批准了企业合并或导致该股东成为相关股东的交易；在导致该股东成为相关股东的交易完成后，相关股东在交易开始时拥有该公司至少85%的已发行在外有表决权股票，不包括为确定已发行在外有表决权股票的目的，在某些情况下，身为董事兼高级职员的人拥有的股份，以及员工持股计划；或在股东产生兴趣时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股份的赞成票授权，而该股份不属于感兴趣的股东。

特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书或章程中的明文规定来“选择退出”这些规定，这些明文规定是由至少已发行的有表决权股份的多数批准的股东修正案产生的。公司并未选择不适用这些规定。因此，可能会阻止或阻止公司的合并或其他接管或控制权变更企图。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

 

9

收益用途

我们正在根据授予出售股东的登记权登记这些股份。我们并无根据本招股章程出售任何证券，亦不会因出售或以其他方式处置特此涵盖的股份而收取任何收益。我们已同意支付与注册本招股说明书中提及的我们的普通股股份有关的所有成本、费用和费用。出售股东将支付与其出售或以其他方式处置特此涵盖的股份有关的任何经纪佣金和/或类似费用。

 

10

卖出股东

我们编制了本招股说明书，以允许出售股东或其质权人、受赠人、受让人或其他权益继承人不时出售或以其他方式处置最多4,640，000股我们的普通股（“股份”）。

2024年5月13日，我们与出售股东签订了股票购买协议，根据该协议，出售股东以580万美元的总购买价格购买了这些股票，即每股1.25美元。出售股东在此类购买后拥有我们普通股约12%的流通股。根据股票购买协议的条款，出售股东已同意（i）在2024年11月9日之前不处置任何股份，以及（ii）根据我们董事会就截至2025年5月14日向我们的股东提交的所有事项的建议对股份进行投票。

关于我们根据股票购买协议授予出售股东的某些登记权，我们向SEC提交了一份表格S-3的登记声明，该表格S-3构成本招股说明书的一部分，内容涉及本招股说明书不时在纳斯达克资本市场、私下协商交易或以其他方式发售的普通股股份的转售或其他处置。我们已同意在必要的范围内准备并提交对注册声明的修订和补充，以使注册声明在股票购买协议规定的期限内保持有效。

根据《证券法》第4（a）（2）条规定的登记豁免，与股票购买协议有关的股份发行未根据《证券法》进行登记，因为交易不涉及任何公开发行。

下表列出了有关出售股东的信息以及出售股东根据本招股说明书可能不时提供和出售的普通股股份。出售股东或其任何关联公司、高级职员、董事或主要权益持有人均未在过去三年内与我们或我们的关联公司担任任何职务或职务或有任何其他重大关系，但出售股东的经理在我们的董事会中担任观察员除外。

本表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2024年8月13日的持股情况。本招股说明书所称“售股股东”，包括下列售股股东以及在本招股说明书日期后从售股股东收到的作为赠与、质押或其他非出售相关转让的任何受赠人、质权人、受让方或其他权益继承人的售股股份。实益所有权根据SEC根据《交易法》颁布的规则13d-3（d）确定，包括出售股东拥有投票权和投资权的普通股股份。

“根据本招股说明书可能发售的普通股股份的最大数量”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书可能发售的我们普通股的所有股份。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发售的所有股份，且出售股东在本次发售完成前没有获得任何额外的普通股股份。然而，由于售股股东可能会不时或以其他允许的方式根据本招股说明书出售其全部或部分股份，我们无法向您保证售股股东将出售的实际股份数量或任何出售完成后售股股东将持有的实际股份数量。售股股东可出售部分、全部或不出售其在本次发行中的股份。我们不知道出售股东在出售股份前将持有股份多久，我们目前与出售股东没有关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

 

11

实益所有权 之前的普通股 提供

最大值 数量 股份 共同 股票 那可能 被 提供 根据 这个 招股说明书

实益所有权 普通股后 提供

出售股东名称

数量 股份

百分比 类 (%)

数量 股份（1）

百分比 的 类 (%)

GKCC，LLC

4,640,000

12

4,640,000

0

*

 

*

不到百分之一。

(1)	假设本招股说明书涵盖的出售股东的所有股份均已出售，且出售股东在本次发行完成前未获得任何额外的普通股股份。然而，由于出售股东可以提供全部、部分或不提供其普通股，因此无法就出售股东根据本招股说明书最终将提供或出售的股份数量给出确切的估计。

 

12

分配计划

出售股东，包括其质权人、受赠人、受让人、分配人、受益人或其他利益承继人，可不时提供本招股说明书所涵盖的部分或全部普通股股份。我们将不会收到出售股东出售本招股说明书所涵盖的普通股股份的任何收益。我们将承担与本招股说明书所涵盖的我们的普通股股份登记义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时在此发售的全部或部分普通股股份。如果普通股的股份是通过承销商或经纪自营商出售的，出售股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股份可以在出售时证券可能上市或报价的任何全国性证券交易所或报价服务、在场外交易市场或在这些交易所或系统以外的交易或在场外交易市场以及在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或私下协商的价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或大宗交易。

出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任何一种或多种方式：

 

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

 

•

经纪自营商将试图代理出售股份，但可能将部分大宗作为本金定位并转售以促进交易的大宗交易；

 

•

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

 

•

场外分销；

 

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

 

•

私下协商交易；

 

•

于本招股章程所属部分的注册声明生效日期后实施的卖空交易；

 

•

通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

 

•

经纪自营商可与出售股东约定按规定的每股价格出售特定数量的此类股份；

 

•

任何此类销售方法的组合；或

 

•

适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可不时将其拥有的部分或全部普通股股份质押或授予担保权益，如果其违约履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款修订出售股东名单以包括质权人、受让人或其他利益承继人作为本招股说明书下的出售股东而根据本招股说明书的规定，根据本招股说明书或根据本招股说明书的其他适用条款对本招股说明书进行的修订，要约出售普通股股份。出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

就出售我们普通股的股份或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在其承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。卖出股票的股东还可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓其空头头寸，或贷款或

 

13

将普通股质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，这些证券要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该股份可由该经纪自营商或其他金融机构根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份来进行某些交易，这些承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股股份的购买者那里获得佣金。此类佣金的金额将有待协商，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易的情况下，将不会超过符合金融业监管局（“FINRA”）适用规则的惯常经纪佣金；在主要交易的情况下，将按照适用的FINRA规则进行加价或降价。

出售股东从其提供的普通股出售中获得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售股东保留接受并不时与其代理人一起拒绝直接或通过代理人提出的任何普通股购买提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

出售股东还可以依据《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，条件是它符合标准并符合该规则的要求。

出售股东和参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可被视为《证券法》第2（11）节含义内的“承销商”。根据《证券法》，他们在转售股票时获得的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。出售股东须遵守《证券法》的招股说明书交付要求。

在《证券法》第424（b）条规定的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，对包含本招股说明书的注册声明进行生效后的修订。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

出售股东和参与根据本招股说明书登记的普通股出售的任何其他人将受《交易法》的适用条款及其下的规则和条例的约束，包括但不限于在适用范围内的《交易法》条例M，该条例可能会限制出售股东和任何其他参与人购买和出售任何普通股股份的时间。上述所有情况都可能影响普通股股份的适销性以及任何个人或实体从事与普通股股份相关的做市活动的能力。此外，为了满足《证券法》的招股说明书交付要求，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能会不时补充或修订）的副本。出售股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股份的交易的任何经纪交易商进行赔偿。

 

14

法律事项

特此可能提供的证券的有效性将由马萨诸塞州波士顿的Ropes & Gray LLP为我们传递。

专家

MiNK Therapeutics，Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日及该日终了年度的合并财务报表，已根据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。涵盖2023年12月31日合并财务报表的审计报告中包含一个解释性段落，其中指出，公司遭受了经常性的经营亏损，并且存在净资本不足，从而对该实体的持续经营能力产生了重大怀疑。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

在哪里可以找到更多信息

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。欧盟委员会在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含有关发行人的报告、声明和其他信息，例如我们，这些发行人以电子方式向欧盟委员会提交文件。我们还维护一个网站www.minktherapeutics.com，在以电子方式向委员会提交或提供给委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问这些材料。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分，而本招股章程内载列本公司网站地址仅为非活动的文字参考。

 

15

按参考纳入某些文件

SEC允许我们在本招股说明书中“通过引用纳入”我们向SEC提交的信息。这有助于我们通过向您推荐我们提交的文件向您披露某些重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。由于我们正在通过引用纳入未来向SEC提交的文件，本招股说明书会不断更新，这些未来提交的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或之前通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们通过引用合并了下面列出的每一份文件。

 

•

我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格（档案编号001-40908）；

 

•

我们的季度报表10-Q季度报告结束2024年3月31日及2024年6月30日（档案编号001-40908）；

 

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2024年2月14日，2024年5月16日及2024年6月17日（档案编号：001-40908）；

 

•

我们的代理声明附表14A于2024年4月29日向SEC提交（文件编号001-40908）；以及

 

•

我们的注册声明中包含的对我们普通股的描述表格8-A（档案编号001-40908）于2021年10月13日向监察委员会提交，包括为更新该等说明而提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将我们可能在发行完成或终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件纳入本招股说明书，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括任何被视为已提供且未向SEC提交的信息。以引用方式并入本招股说明书的先前提交的文件中包含的任何陈述均被视为已为本招股说明书的目的而修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的文件中包含的陈述也以引用方式并入本文，修改或取代该陈述。

本招股说明书可能包含更新、修改或与本招股说明书中以引用方式并入的一份或多份文件中的信息相反的信息。你们应仅依赖于本招股说明书中以引用方式并入或提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。除本招股章程日期或以引用方式并入本招股章程的文件日期外的任何日期，贵司不应假定本招股章程中的信息准确。

我们将向本招股章程交付予的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程但未随本招股章程交付的所有信息的副本。您可以通过我们网站（www.minktherapeutics.com）的“投资者与媒体”部分免费获得这些文件的副本，您可以通过以下方式免费索取这些文件的副本：

MiNK Therapeutics，公司。

第五大道149号，套房500

纽约，NY 10010

关注：投资者关系

电话：（212）994-8250

本网站所载资料不属本招股章程的一部分。

 

16

 

 

     , 2024

 

 

前景

 

 

 

4,640，000股普通股

 

 

 

第二部分

Prospectus中不需要的信息

 

项目14。

发行及分销的其他开支

下表列示了与特此发行的证券注册有关的各项费用。这些费用均由MiNK Therapeutics公司承担。除SEC注册费外，所有金额均为估算值：

 

SEC注册费		$	546.52
法律费用及开支		$	20,000	(1)
会计费及开支		$	15,000	(1)
印刷费用		$	7,500	(1)
合计		$	43,046.52	(1)

 

（1）这些金额为估计数。

 

项目15。

董事及高级人员的赔偿

根据DGCL第102（b）（7）条的许可，我们经修订和重述的公司注册证书包括一项条款，以消除我们的董事因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但某些例外情况除外。此外，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们必须在某些情况下对我们的高级职员和董事进行赔偿，包括在其他情况下赔偿将是酌情决定的情况，并且我们必须向我们的高级职员和董事预支与针对他们的诉讼相关的费用，他们可能会因此获得赔偿，在每种情况下，除非DGCL禁止消除或限制董事因违反信托义务而承担的责任。

DGCL第145（a）条规定，由于任何人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任董事、高级职员的事实，公司有权向任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人作出赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起的或有权提起的诉讼除外），或正在或正在应公司的要求担任董事、高级职员，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，在该人善意行事并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信其行为是非法的情况下，针对他就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人没有本着善意行事，其行事方式被该人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信其行为是非法的。

DGCL第145（b）条规定，法团有权赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或由于该人是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或有权促使作出对其有利的判决，信托或其他企业就其就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），如该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就该人本应就其提出的任何申索、发行或事宜作出赔偿，但

 

二-1

被裁定对法团负有法律责任的，除非且仅限于衡平法院或提起该等诉讼或诉讼的法院须应申请裁定，尽管已作出法律责任裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该等其他法院认为适当的开支获得弥偿。

我们已与董事及若干高级人员订立赔偿协议。这些赔偿协议提供了比根据DGCL和我们经修订和重述的公司注册证书提供的更广泛的赔偿权利。这些赔偿协议无意否认或以其他方式限制针对我们或我们的董事或高级职员的第三方或派生诉讼，但在董事或高级职员根据赔偿协议有权获得赔偿或分担的范围内，第三方诉讼的财务负担将由我们承担，我们将不会受益于针对该董事或高级职员的派生追偿。此类追偿将产生于我们的利益，但将被我们根据赔偿协议对董事或高级管理人员的义务所抵消。

我们为董事和高级管理人员的利益投保董事和高级管理人员责任保险。

 

项目16。

附件

以下展品通过引用并入本文：

 

3.1		经修订及重列的MiNK Therapeutics公司注册成立证明书（藉藉参考公司于表格上的现行报告之附件 3.1而纳入8-K（文件第001-40908号）于2021年10月20日提交）。
3.2		MiNK Therapeutics，Inc.经修订及重述的章程（通过参考附件 3.2纳入公司表格8-K（文件第001-40908号）于2021年10月20日提交）。
4.1		证明普通股股份的样本股票证书（通过参考公司表格的附件 4.1并入S-1（文件第333-259503号），经修订，于2021年10月12日提交）。
4.2		MiNK Therapeutics，Inc.与GKCC，LLC于2024年5月14日签订的股票购买协议（通过引用附件 10.1纳入公司表10-Q（文件第001-40908号）2024年8月13日提交）。
5.1*		Ropes & Gray LLP观点。
23.1		Ropes & Gray LLP的同意书（包含在附件 5.1中）。
23.2*		独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的同意。
24.1		授权委托书（包括在本登记声明签字页）。
107		备案费表*

 

*

随函提交。

 

项目17。

事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体上代表

 

二-2

注册声明中所列信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费的计算”表格中规定的最高发行价格的20%的变化，则发售证券数量的任何增加或减少（如果所发售证券的美元总价值总额不会超过已登记的金额）以及偏离估计的最高发行范围的低端或高端的任何情况可以通过根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些信息以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则本节（a）（1）（i）、（a）（i）（ii）和（a）（i）（iii）段所述承诺不适用；

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行；

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除；

（4）为确定根据《证券法》对任何买方的赔偿责任：

（一）。注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程应被视为自已提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起的注册声明的一部分；和

（二）。根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供《证券法》第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为在该招股说明书生效后首次使用该形式的日期或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同日期中较早者的一部分并包含在注册声明中。根据第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股章程所关乎的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，任何在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明；或

（5）为确定注册人根据《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

 

二-3

（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（6）为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入本登记声明的，应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（7）为确定《证券法》规定的赔偿责任：

（i）根据430A作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，并包含在注册人根据《证券法》规则424（b）（1）或（4）或497（h）提交的招股说明书表格中，自宣布生效时起，应被视为本注册声明的一部分；和

（ii）每项载有招股章程表格的生效后修订，均须当作与其中所提供的证券有关的新登记声明，而该等证券届时的发售，须当作是其首次善意发售。

（8）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（9）如适用，以下签名的注册人在此承诺根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。

 

II-4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-3上提交的所有要求，并已妥为安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于本13日在纽约州纽约市^第2024年8月1日。

 

MINK THERAPEUTICS，INC。
签名：		/s/Jennifer S. Buell，博士。
		姓名：		Jennifer S. Buell，博士。
		职位：		总裁、首席执行官兼董事

律师权

通过这些礼物了解所有人，每个人的签名出现在下面，即构成并任命Jennifer S. Buell和Christine M. Klaskin为他或她的真实和合法的律师和代理人，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，执行任何或所有修订，包括对本注册声明的任何生效后修订和补充，以及根据规则462（b）提交的任何额外注册声明，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件，与证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要和必要的行为和事情，尽可能充分地达到他或她可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述实际代理人和代理人，或他或她的替代人或替代人，可能凭借本协议合法地做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

签名		标题		日期
/s/Jennifer S. Buell，博士。 Jennifer S. Buell，博士。		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年8月13日
/s/Christine M. Klaskin Christine M. Klaskin		司库 （首席财务会计干事）		2024年8月13日
/s/Garo H. Armen，博士。 Garo H. Armen，博士。		董事会主席		2024年8月13日
/s/Peter Behner Peter Behner		董事		2024年8月13日
/s/Brian Corvese Brian Corvese		董事		2024年8月13日
/s/Barbara Ryan Barbara Ryan		董事		2024年8月13日
/s/Ulf Wiinberg Ulf Wiinberg		董事		2024年8月13日

 

二-5