执行版本
合并的协议和计划
中间
SUN COAL & COKE LLC，
金属服务收购有限责任公司
火焰聚合器有限责任公司
和
股东代表服务有限责任公司，
作为单位持有人代表
截至2025年5月27日
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合并的协议和计划
截至2025年5月27日的本协议及合并计划（本"协议“），是由特拉华州有限责任公司Sun Coal & Coke LLC（the”收购方“），Metal Services Acquisition，LLC，一家特拉华州有限责任公司和收购方的全资子公司（”子”），Flame Aggregator，LLC，一家特拉华州有限责任公司，因美国联邦所得税目的被归类为公司（“公司"），以及Shareholder Representative Services LLC，一家科罗拉多州有限责任公司，仅以单位持有人代表的身份（定义见第2.14款，并连同收购人、子及公司各自作出“党”，并统称为“缔约方”).
简历
A.双方拟通过Sub与本公司合并并并入本公司的方式实现业务合并（“合并”），公司继续作为合并中的存续公司，根据本协议中规定的条款和条件，根据并根据《特拉华州有限责任公司法》（“DLLCA”).
B.本公司董事会（以下简称“董事会”）根据《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》公司董事会"）考虑了本协议的条款，并一致（a）宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的，并且符合公司及其成员的最佳利益，（b）根据DLLCA批准本协议，以及（c）建议公司所有成员批准本协议和本协议所设想的交易（包括合并）。
C.收购方董事会考虑了本协议的条款，并已（a）宣布本协议以及本协议和此处提及的文件（包括合并）所设想的交易是可取的，并且符合收购方及其唯一成员的最佳利益，以及（b）根据DLLCA批准了本协议。
D.收购人以Sub唯一成员的身份考虑了本协议的条款，并已（a）宣布本协议以及本协议和此处提及的文件（包括合并）所设想的交易是可取的，并且符合Sub及其唯一成员的最佳利益，以及（b）根据DLLCA批准了本协议。
E.在执行本协议的同时，作为收购人和子公司愿意订立本协议的条件和诱因，确定的单位持有人于附件a（统称"特定单位持有人"），合计（与指定单位持有人合计）持有至少百分之六十六和百分之六十六（66.6%）的未偿还单位，应已签署并向收购人交付支持协议，其格式为附件 A（The "单位持有人支持协议”).
F.在本协议签署和交付后的二十四（24）小时内，公司应寻求获得并向收购人交付一份书面同意书，其格式大致为附件 b（a "书面同意”）获指定单位持有人采纳并代表公司单位持有人批准。
G.在执行本协议的同时，作为收购方和子公司愿意订立本协议的条件和诱因，Mark Porto应已签署并向收购方交付一份限制性契约协议，其格式为附件 H（a "限制性盟约协议”），仅在生效时间生效。
H.收购人、子公司和公司希望就合并和本协议所设想的其他交易作出某些陈述、保证、契诺和协议，并对合并和本协议所设想的其他交易规定各种条件。
协议
考虑到上述情况以及本协议所载的相互契诺和协议，并拟在此受法律约束，双方同意如下：
第一条定义
第1.1节某些定义术语.就本协定而言：
“Acerinox矿床”指Phoenix Spain根据Palmones协议向Acerinox Europa S.A.U.交付的金额为1,700，000美元的银行担保。
“收购方材料不利影响”指会阻止、实质上延迟或实质上阻碍收购人履行其在本协议下的义务或完成合并或在此设想的其他交易的任何事件、变更、发生、情况、事实状态或影响。
“行动”指任何审计、索赔、诉讼、诉讼因由、投诉、指控、审计、要求、诉讼、仲裁、调解、询问、违规通知、诉讼、引用、听证、传票、传票、要求提供信息、调查、行政强制执行程序或法律程序，在每种情况下，任何性质的民事、刑事、行政、司法、调查、非正式、监管或其他，无论是在法律上还是在公平上，由任何政府当局、调解人或仲裁员或在其之前或以其他方式启动、提起、进行或审理，或以其他方式涉及任何政府当局、调解人或仲裁员。
“调整托管金额”意味着5,000，000美元。
“调整托管基金”是指存放于托管代理的调整托管金额，作为本协议和托管协议规定的可能增加或减少的金额。
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“附属公司”指，就任何人而言，直接或通过一（1）个或多个中间人间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人；提供了，则（i）就收购人而言，就交割前开始的任何期间而言，“联属公司”不包括公司及其附属公司，而就交割时或之后开始的任何期间而言，“联属公司”应包括存续公司及其附属公司，及（ii）公司或其任何附属公司均不应被视为任何单位持有人的联属公司。
“附属协议”指合并证书、托管协议、付款代理协议、单位持有人支持协议、书面同意书、辞职信、转递函和限制性契约协议，以及本协议中提及的或与本协议所设想的交易有关的相互协议、证书、文书或其他文件。
“反腐败法”是指，在适用于公司或其子公司的范围内，涉及贿赂或腐败的所有法律，包括1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》，以及执行《经合组织打击国际交易中贿赂外国公职人员公约》的任何法律。
“适用会计原则”是指，《中国会计准则》中规定的会计原则、惯例、假设、惯例和政策附件b.
“破产”指根据案例式共同管理或共同管理的特定第11章程序In re Cool Springs LLC（f/k/a Phoenix Services Topco，LLC），et al。，第22-10912号（MFW），在美国特拉华州地区破产法院的尊敬的Mary F. Walrath面前。
“营业日”是指任何一天，不是周六、周日或其他法律要求或授权银行在纽约州关闭的日子。
“剥离" has the meaning stated on附表5.14.
“现金”指根据适用会计原则确定，截至适用时间，公司或其任何子公司持有的所有现金、现金等价物和有价证券的总额，包括与公司及其子公司的掉期、衍生工具、套期保值或类似安排有关的所有未偿还存款。现金应由尚未为公司或其任何子公司账户清算的任何存入支票、入境线和入境线ACH增加，由尚未从公司或其任何子公司账户清算的任何已签发支票、出境线和出境线ACH减少。尽管此处包含任何相反的内容，为免生疑问，现金将减少在计量时间之后和交割前使用的任何现金（i）向任何单位持有人或为任何单位持有人的利益进行任何股息或分配，或（ii）在交割前支付任何交易费用或债务。尽管本文中有任何相反的内容，但受制于第5.15（c）节），在任何情况下，“现金”不得包括构成Acerinox存款全部或任何部分的任何金额或
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法国清算收益，前提是公司在交割前未收到相同的收益。
“收盘分配时间表" A schedule，将由公司按照第第2.9（a）款），提出：
（a）就每名单位持有人而言：（i）该单位持有人的名称，（ii）该单位持有人在紧接生效时间前所持有的单位数目，及（iii）应付予该单位持有人的每单位合并代价总额；及
（b）就每名受限制股份单位持有人而言：（i）该受限制股份单位持有人的名称，（ii）该受限制股份单位持有人所持有的将于紧接生效时间前归属或已归属的受限制股份单位的数目，及（iii）须支付予该受限制股份单位持有人的每单位合并代价总额。
“收盘每单位合并对价”指（i）估计合并代价除以（二）单位编号。
“代码”是指经修订的1986年美国国内税收法典。
“共同单位”指公司有限责任公司协议中定义的共同单位。
“公司员工”指公司或其任何附属公司的任何雇员。
“公司股权计划”是指Flame Aggregator，LLC股权激励计划。
“公司基本面陈述”指公司的陈述及保证载于第3.1（a）款）(组织和资格),第3.2节(权威),第3.3（a）款）(没有冲突),第3.4（a）款）,(b)和（d）(大写),第3.5节(子公司），以及第3.21款(经纪人).
“Company LLC协议”指公司日期为2023年6月30日并经不时修订的经修订及重述的有限责任公司经营协议。
“公司知识产权”指公司或其任何子公司拥有的全部知识产权。
“公司单位持有人批准”指代表大多数未偿还单位的单位持有人批准本协议和本协议所设想的交易，包括合并。
“合同”指任何具有法律约束力的书面或口头合同、协议、文书、承诺或任何性质的承诺（包括租赁、转租、许可、
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抵押、票据、担保、分许可、分包合同、意向书和采购订单），包括对其的所有修订、补充、展示和附表。
“控制，”包括条款“受控”和“在共同控制下与，”是指直接或间接地拥有权力，以指示或导致某人的管理和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权，作为受托人或执行人，作为普通合伙人或管理成员，通过合同或其他方式。
“雇员RSU持有人”是指在紧接生效时间之前未偿还的受限制股份单位的持有人，他们是公司的现任或前任雇员。
“产权负担”指任何押记、债权、抵押、留置权、租赁、路权、契诺、条件、优先要约权、优先购买权、侵占、产权负担、选择权、质权、担保权益、转让限制或其他任何种类的限制或不利债权（根据适用的证券法产生的除外）。
“企业价值”意味着325,000，000美元。
“股权"就任何人而言，指该人的任何股本或其他所有权、成员资格、合伙企业、合营企业或股权，或该人的任何债务、证券、期权、认股权证、认购、认购或该人的其他权利或权利，或由该人授予的可转换为、或可行使或可交换的权利或权利，或赋予任何人任何权利或权利以取得任何该等股本或其他所有权、合伙企业、合营企业或股权，在所有情况下，不论已归属或未归属。
“ERISA附属公司”指，就公司或其任何附属公司而言，连同公司或任何该等附属公司，在有关时间是或曾经是根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）（i）条规定须被视为“单一雇主”的任何人士、行业或业务（不论是否成立为法团）。
“托管账户”指托管代理在托管协议下设立的账户。
“托管代理”指Acquiom Clearinghouse LLC，或其在托管协议下的继任者。
“托管协议”指收购人、单位持有人代表及托管代理将订立的托管协议，主要形式为附件 C，其费用支出由收购方承担百分之五十（50%），公司承担百分之五十（50%）作为交易费用。
“预计合并对价”是指（i）企业价值，加（ii）估计现金，加（iii）营运资金超支（如有），减（四）预计负债，减（v）营运资金不足（如有的话），减（vi）调整托管金额，减（vii）预计交易费用，减（viii）单位持有人代表费用保留金额。
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“欺诈”是指根据特拉华州法律，在作出本协议中规定的陈述和保证、任何附属协议或根据本协议交付的任何证书方面存在实际和故意的普通法欺诈（而不是推定欺诈、过失虚假陈述或遗漏，或任何以鲁莽或疏忽为前提的欺诈形式）。
“法国清算”指Phoenix Services France Acquisition Corp.（“凤凰法国公司”），据此，Phoenix France Corp将被清算，与此相关，Phoenix Services Europe Cooperatief UA作为Phoenix France Corp的股东，有权获得法国清算收益。
“法国清算收益”指根据法国清算向公司或其子公司分配或支付或以其他方式收取的任何收益。
“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则，不时生效。
“加拉提协议”指某些服务于2010年8月10日由TERMAGalati S.A.与Phoenix Slag Services SRL签订的关于在安赛乐米塔尔 Galati S.A.提供炉渣处理、加工和变价以及废钢回收的合同及其附录。
“政府权威”指任何（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区，（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府或（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、监管当局、委员会、工具、官方、组织、单位、团体或个人以及任何法院或其他法庭，包括任何仲裁员和仲裁小组）。
“改进”是指自有不动产和租赁不动产中包含的所有建筑物、构筑物、改良工程、固定装置和建筑系统及其所有组成部分。
“负债“任何人的”应指，截至适用时间，不重复：（a）该人及其附属公司对所借款项的所有负债，不论是否有担保，以及以债券、债权证、票据证明的所有债务，或类似票据；（b）未缴税款；（c）此人及其子公司对与过去收购相关的任何未偿盈利或保留负债的所有负债，仅限于已赚取和应计的范围；（d）此人及其子公司就根据适用会计原则要求归类为融资租赁的任何租赁（或其他传递使用权的安排）的所有负债；（e）此人及其子公司在任何信用证、银行承兑汇票、履约保证金、担保保证金、银行保函或类似票据下产生的所有负债，在每种情况下，仅在已提取且未偿还的范围内；（f）超出可用资金的支票；（g）此人及其子公司在（i）已赚取和应计但未支付的带薪休假、（ii）无资金或
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资金不足的固定福利养老金、递延薪酬或类似安排（包括与任何多雇主计划有关的任何退出负债（定义见ERISA第3（37）节），但前提是所有触发退出的事件发生在截止日期之前），（iii）应计工人赔偿要求以及与截止日期前结束的任何期间有关的应计和未支付的奖金、佣金或其他现金奖励补偿，并根据适用的会计原则计算，以及（iv）未支付的遣散费，向任何前服务提供商或服务提供商支付的终止或通知付款或利益，而在交割前已就此提供终止通知（应收购人的书面请求除外），在每种情况下，连同对此征收的任何雇主方面的税款；（h）为解除该人及其子公司的任何资产上的担保权（许可的担保权除外）与特此设想的交易有关而将招致的金额；（i）任何资产头寸与任何掉期、衍生工具、该等人士及其附属公司的对冲或类似安排（提供了，任何该等净债务不得低于0美元或为“负债”的减少）；（j）该等人士及其附属公司的任何已宣布但未支付的股息，须支付予公司或其另一附属公司以外的任何人；（k）该等人士及其附属公司在破产中提出的任何申索证明中的指明负债，而该等证明截至截止日期并无被驳回，如附表3.7；（l）该人及其附属公司对第三方的任何负债的所有担保，其性质类似于条款（a）直通(k)以上，在所保证的义务范围内；及（m）任何利息、罚款、溢价、费用、成本、开支或与上述任何一项有关的到期应付的类似费用。“债务”不包括仅在公司或其任何子公司之间或之间的任何不包括的税收或任何公司间义务。
“知识产权”指世界各地任何司法管辖区的所有知识产权，包括所有：（i）商品名称、商标和服务标记、域名、商业外观和其他来源或来源的类似标识，包括与之相关的所有商誉；（ii）专利、专利申请、发明披露和发明中的其他权利，以及所有相关的延续、部分延续、分立、重新发行、重新审查、替代和扩展；（iii）版权、软件和数据库的权利、设计和任何媒介上的其他着作；（iv）机密和专有信息，包括商业秘密和专有技术；（v）上述任何一项的所有申请和注册。
“国际贸易法”是指所有适用的美国和非美国法律、法规、规则、条例、判决、命令（包括行政命令）、有关经济、金融或贸易制裁、出口管制或相关制裁当局管理、颁布或执行的反抵制措施的法令或限制性措施，以及适用的海关法。
“国税局”意为美国国税局。
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“IT系统”指计算机硬件、软件、移动应用、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、电路、网络等信息技术资产和基础设施。
“知识”就公司而言，指Mark Porto、Todd Brents、Steve Hall、Jeff Mellen、Clint McGinty、Venkatesh Srambikal、Theodore Barry和Alain Masson在每种情况下，经合理查询后的实际知识。
“法律”指任何联邦、州、地方、市、外国或其他法律（包括普通法）、法规、条例、条例、宪法、条约、公约、条例、规则、条例或任何政府当局的法典，或所有适用的政府当局颁布、通过、通过、批准、颁布、制定或以其他方式生效的其他要求，包括任何命令。
“租赁不动产”指公司或其附属公司（在每种情况下，作为承租人、转租人、持牌人、分许可人或其他方式）租赁、转租、许可、分许可或以其他方式占用的不动产，连同公司或其附属公司对位于其上的所有建筑物及其他构筑物、设施或改善的所有权利、所有权和权益，以及公司或其任何附属公司与上述有关的所有地役权、许可、权利和附属物。
“责任”是指任何性质的债务、义务、义务或责任（包括任何未知、未披露、未到期、未计提、未主张、或有、间接、有条件、默示、替代、派生、连带、若干或次要责任），无论此类债务、义务、义务或责任是否需要在根据公认会计原则编制的资产负债表上披露，也无论此类债务、义务、义务或责任是否立即到期应付。
“物质不良影响”指任何事件、变更、发生、情况、事实状态或影响，个别地或合计地：（a）将阻止、实质上延迟或实质上阻碍公司履行其在本协议下的义务或完成合并或在此设想的其他交易；或（b）已对公司及其子公司的业务、财务状况或运营产生或将合理地预期产生重大不利影响，作为一个整体；提供了,然而，在确定是否已经存在或合理预期是否存在重大不利影响时，不得将以下任何一项单独或合并视为构成或考虑到：（1）美国或世界其他地区的一般经济或商业状况或金融、债务、银行、资本、信贷或证券市场的任何变化，或利率或汇率的任何变化，（2）一般影响公司或其子公司经营所在的任何行业的任何变化或发展，（3）任何采纳、实施、修改，任何适用法律在本协议日期之后的废止或其他变更，或在GAAP中本协议日期之后的任何变更，或在对上述任何一项的解释中，（4）公司或任何子公司未能满足内部或已发布的预测、预测或收入或盈利预测本身（提供了，可将导致或促成此类失败的事实或事件，以其他方式排除在“重大不利影响”定义之外的
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（5）政治、地缘政治、社会或监管条件，包括任何军事冲突的爆发、持续或升级、宣战或未宣战、武装敌对行动、内乱或外国或国内恐怖主义或破坏行为（包括网络攻击），或任何此类条件的任何升级或恶化，（6）任何自然灾害或灾难、包括飓风、洪水、龙卷风、海啸、地震、网络中断和野火或其他不可抗力事件在内的天气条件，或此类条件的任何升级或恶化，（7）任何流行病、大流行或疾病爆发，或该等条件的任何升级或恶化，（8）本协议中所载的陈述或保证的目的是解决因执行本协议而产生的后果，或本协议中所设想的交易的公告或未决的情况除外），以及（9）公司采取的任何行动，或公司导致其任何子公司采取的任何行动，在每种情况下，均为本协议明确要求的，以及未能采取本协议明确禁止的任何行动第5.1（b）款）;提供了,然而, 关于第（1）条,(2),(3),(5),(6)和(7)、如果该等事件、变化、发生、情况、事实状态或影响相对于公司及其子公司经营所在行业的其他参与者对公司及其子公司产生重大不成比例的不利影响，则在确定是否已产生重大不利影响时应考虑该事项。
“测量时间”指紧接收市日前一日美国东部时间下午11时59分。
“合并对价”指估计合并代价，因为可能会根据第2.13款，连同本协议规定的从调整托管基金或单位持有人代表费用保留金额中可能就单位或RSU应付的任何金额。
“净营运资本”指根据适用的会计原则确定，截至适用时间，在不重复的情况下，金额（可能为正数或负数）等于（i）公司及其子公司的特定资产细目项目，在样本报表中列为“净营运资本”，列于附件c,减（ii）公司及其附属公司在载于附件c.尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，“净营运资本”均不得包括构成现金、债务、交易费用或本协议项下不包括的税款的任何金额，或Acerinox存款或法国清算收益的全部或任何部分。
“纽卡斯尔协议”指（a）安赛乐米塔尔 South Africa Limited与Phoenix Slag Services of South Africa Pty Ltd于2022年6月29日订立并经其于2023年5月25日订立的经该特定修改协议修订的有关提供服务的特定协议，及该特定修改协议于2024年8月16日订立的有关提供服务的特定协议，及（b）由及经其于2012年4月20日订立的有关Newcastle的特定合资原则的有关协议，以及由安赛乐米塔尔 South Africa Limited与Phoenix Slag Services of South Africa Pty Ltd.订立。
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“非雇员RSU持有人”指在紧接生效时间之前未偿还的受限制股份单位的持有人，他们不是，也从未是公司的雇员。
“非雇员RSU支付金额”是指等于（i）非雇员RSU持有人持有的受RSU约束的单位数量和（ii）每单位合并对价的结算的乘积的金额。
“非美国福利计划”是指每个受美国以外任何司法管辖区法律约束的员工计划。
“订单”指政府当局或仲裁员的任何命令、判决、令状、法令、规定、裁定、决定、裁决、裁定、初步或永久强制令、临时或永久限制令规定、评估、法令或其他类似要求，或由政府当局或仲裁员订立、颁布、采纳、颁布或适用，并在其监督下，不论是否正式或非正式。
“组织文件”指以下任何一项（如适用）：（i）公司章程或注册证书及公司章程；（ii）普通合伙的合伙协议及任何合伙声明；（iii）有限合伙协议及有限合伙的有限合伙证书；（iv）有限责任公司协议或经营协议及有限责任公司的成立证书；及（v）就个人的创立、成立、管治或组织而采纳、备案或订立的章程、组织章程大纲及章程细则、章程或其他类似文件，在每种情况下，根据条款不时修订、修改或补充。
“自有不动产”指公司及其附属公司拥有的不动产，连同公司或其附属公司对所有土地、建筑物及位于其上的其他构筑物、地役权、附属物、设施或改良的所有权利、所有权和权益。
“Palmones协议”指Acerinox Europa S.A.U.和Phoenix Servicios Industriales y Medioambientales S.L.（“凤凰西班牙”），于2023年3月23日修订。
“付款代理协议”指收购人、单位持有人代表及付款代理人将订立的付款代理协议，实质上以附件 D.
“百分比利息”指，就任何单位（已注销单位除外）或受限制股份单位的持有人而言，比率（以百分比表示）等于（i）该持有人于紧接生效时间前所持有的（a）单位及（b）受限制股份单位的数目除以（二）单元编号。
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“允许的产权负担"指（i）对尚未到期或应付的当期税款的法定留置权，或其有效性或金额正在通过适当程序善意地提出质疑，并已根据公认会计原则为其设立了适当准备金，（ii）机械师、承运人、工人、修理工和在正常业务过程中产生或招致的尚未到期或应付的其他类似留置权，或其有效性或金额正在通过适当程序善意地提出质疑，并已根据公认会计原则为其设立了适当准备金，（iii）法定留置权，以确保根据尚未到期或应付的租约或租赁协议对房东、出租人或租客承担的义务，或其有效性或金额正通过适当的程序以善意进行认真争议，并且已根据公认会计原则为其设立了适当的准备金，（iv）在正常业务过程中就适用法律规定的工人赔偿、失业保险或类似计划作出的存款或质押，或确保支付，（v）分区、权利，政府当局颁布的保护限制和其他土地使用和环境法规，其合理预期不会单独或总体上对公司及其子公司的业务的持续价值、使用或经营产生重大影响或重大减损，（vi）在正常经营过程中订立的任何非排他性知识产权许可，（vii）因收购人订立的任何融资或其他交易而在交割时或之后订立的任何安排而授予的留置权，及（viii）根据任何租赁文件的具法律约束力条款而有利于出租人或转租人的任何产权负担，而公司或其附属公司是承租人、转租人或占用人，在每种情况下，只要该租赁文件已提供给收购人。
“人”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、辛迪加、个人、信托、协会、组织或其他实体，包括任何政府当局，包括通过合并或其他方式，上述任何一项的任何继承者。
“个人信息”是指被任何适用法律和/或隐私要求视为“个人身份信息”、“个人信息”、“个人数据”或任何同等术语的任何形式的信息。
“凤凰罗马尼亚”意为凤凰矿渣服务SRL。
“结税后税期”是指在截止日期之后开始的任何应税期间，以及在截止日期之后开始的任何跨座期的部分。
“结税前税期”是指在截止日或之前结束的任何应税期间以及在截止日结束的任何跨座期的部分。
“隐私法”指所有法律、有约束力的指导方针、有约束力的准则或有约束力的标准，在每种情况下不时修订、合并、重新制定或更换，涉及隐私、数据安全、个人信息处理、数据泄露通知、网站和移动应用程序隐私政策和做法、消费者保护、支付卡信息的处理和安全、窃听、截获
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电子通信，追踪或监测在线活动、数据或网页抓取、广告或营销，以及电子邮件、短信或电话通信，包括《通用数据保护条例》（EU）2016/679。
“过程”, “已处理”或“加工”是指对个人信息进行的任何操作或一组操作。
“公职人员"指（a）任何当选或委任的政府官员、官员、雇员或代表政府当局以官方或公共身份行事的人，（b）准公共或非政府国际组织的任何官员或雇员，（c）代表或代表由政府当局完全或部分拥有或控制的任何实体行事的任何雇员或其他人，（d）为政府当局（包括任何独立监管机构）行使立法、行政、司法、行政或监管职能或与之有关的任何人，（e）任何政党官员、官员、雇员，或代表政党或代表政党行事的其他人及（f）任何公职候选人。
“不动产”是指拥有的不动产连同租赁的不动产。
“相关人士”指公司的任何董事、高级人员或关联公司，或其各自的任何董事和高级管理人员。
“代表”就任何人而言，指该人士的高级职员、董事、经理、负责人、雇员、代理人、核数师、顾问、律师、银行家及其他获授权代表。
“罗马尼亚外国投资法”是指经进一步修正和补充的第46/2022号紧急政府法令和第73/2012号国防委员会决定规定的罗马尼亚外国直接投资制度。
“受限制股份持有人”是指员工RSU持有者和非员工RSU持有者。
“RSU”指根据公司股权计划授予的每一份“限制性股票”（定义见公司股权计划）。
“受制裁的管辖权”指正在或在过去五（5）年内一直是美国全面制裁对象或目标的国家或领土（截至本协定签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区）。
“被制裁人员”是指（i）在美国特别指定国民和被封锁人员名单、美国被拒绝人员名单、实体名单或被禁止缔约方名单、联合国安理会制裁名单、欧洲联盟受金融制裁人员、团体和实体名单、联合
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王国的金融制裁目标综合清单，或对本协定缔约方具有管辖权的任何制裁当局维持的任何其他类似清单；（二）位于、组织或居住在受制裁的司法管辖区，或（三）单独或合计由《公约》所述人员拥有、控制或代表《公约》所述人员行事的百分之五十（50%）或更多第（i）款或（二）以上。
“制裁管理局”指美国政府、美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部工业和安全局、联合国安理会、欧盟、欧盟任何成员国及其主管国家当局、英国、英国财政部金融制裁实施办公室、英国国际贸易部出口管制联合单位，以及任何其他相关政府、政府间或超国家机构，对本协议当事人有管辖权的机关或机关。
“安全事件”指任何（a）公司或其子公司的个人信息和/或机密信息的意外、非法或未经授权的访问、使用、丢失、泄露、披露、更改、销毁、加密、泄露或以其他方式处理，或（b）构成“数据泄露”、“安全漏洞”、“个人数据泄露”、“安全事件”、“网络安全事件”或任何适用的隐私法下的任何同等术语的事件。
“服务提供商”指公司或其任何子公司的任何公司雇员、高级职员、董事、经理或个人独立承包商或顾问（包括通过借出或由该个人全资或主要拥有的类似实体聘用的任何该等个人）。
“跨座期”是指在截止日期当日或之前开始并在截止日期之后结束的任何应税期间。
“子公司”是指，受第5.14款，就任何人而言，任何其他人（a），而该等第一人单独或连同一个或多个附属公司直接或间接拥有、声称拥有或控制代表该人已发行股权、投票权或财务权益至少百分之五十（50%）的股权，或（b）该第一人有能力透过合约或其他方式选举、委任或指定该另一人的董事会或其他理事机构的多数。
“目标净营运资本”意味着3757.5万美元。
“纳税申报单”是指就税收向政府当局提交或要求提交的任何申报表、声明、报告、声明、信息说明和其他文件（包括任何附表或附件及其任何修订）。
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“税收”指任何及所有税项及类似收费、费用、关税、征费或其他评估（包括净收入或毛收入、净收入或毛收入、净收益或毛收入、净收益或毛收入、资本收益、资本存量、自然资源从价、扣留、占用、估计、海关、进出口、销售、使用、特许经营、消费税、废弃财产、替代或附加、环境、溢价、许可、货物和服务、增值、不动产或个人财产（有形或无形）、印章、转让、登记、利润、意外之财或超额利润、遣散费、工资单、失业、社会保障、残疾或其他税项或费用）（连同任何及所有利息、罚款，任何政府当局征收的税款的增加和与之相关的额外金额）。
“Thabazimbi协议”指安赛乐米塔尔 South Africa Limited与Phoenix Slag Services of South Africa Pty Ltd.于2022年7月29日签订的第4618006691号服务合同。
“交易费用"指在公司、单位持有人或在计量时间之前未支付的范围内，由公司或其任何附属公司或其代表（或须由其偿还或支付）就本协议及附属协议所设想的交易而招致的所有费用、成本及开支，包括：（i）所有法律、会计、财务顾问、谘询，公司或其任何附属公司或单位持有人因协商和履行本协议及附属协议的条款和条件以及完成本协议所设想的交易而招致或代表其应付的发现者（包括应付（a）Moelis & Company为公司提供投资银行服务的费用和开支，（b）Gibson，Dunn & Crutcher LLP为公司提供法律服务的费用和开支，（c）Ernst & Young LLP为会计服务的费用和开支，以及（d）Weil，Gotshal & Manges LLP为某些管理层成员提供法律服务）；（ii）任何奖金、控制权变更、保留、停留或类似的奖金、佣金或其他类似的单一触发付款义务（包括免除任何现任或前任服务提供商欠公司或其任何子公司的任何贷款或其他债务），在任何情况下，由于本协议所设想的交易（包括合并）以及与任何服务提供商或第三方的附属协议（在每种情况下）而部分或全部到期或应付，以截至交割时尚未支付的金额为限（但不包括因任何服务提供商在交割后终止雇佣或其他服务而到期的任何金额）；（iii）公司在交割后应付给单位持有人代表的任何费用、成本或开支（如有）；（iv）应付给托管代理和付款代理的费用、成本和开支的百分之五十（50%）；（v）购买D & O尾单所产生的保费、费用、成本和开支的百分之五十（50%）；以及（vi）所有交易工资税。尽管有任何与此相反的规定，在任何情况下，“交易费用”均不得包括构成债务或计入净营运资本的任何金额。
“交易工资税"是指，就与本协议所设想的交易有关的任何奖金或其他补偿性付款或服务提供商债务免除（在第第（ii）条“交易费用”的定义或与RSU支付金额有关），（i）雇主部分的任何
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工资、就业、医疗保险、失业，或类似的税收，加（ii）就该等付款而须缴付的任何社会保障或其他类似税项的雇主部分，但如雇主在包括截止日期的一年内就该等付款的受款人须缴付的社会保障或其他类似税项的份额，超过如没有作出有关付款，本应就该受款人而应缴付的社会保障或其他类似税项的总额，在每宗个案中，不论是否由收购人支付，公司（包括，生效时间起及之后，存续公司）或该公司的附属公司。
“交易税收减免"是指，无论何时支付或应计，也无论由谁支付或应计，可为所得税目的扣除或贷记的任何金额，涉及或产生于（i）包括在交易费用或债务中的金额的支付，（ii）本应包含在此类定义中但实际上在交割前已支付的金额，以及（iii）与本协议所设想的交易相关的任何其他成本和费用，由单位持有人在经济上承担。交易税减免应在假设根据税收程序2011-29就任何适用费用作出选择的情况下确定。
“单位编号”指（a）截至紧接生效时间前的未偿还单位总数（已注销单位除外）加（b）截至紧接生效时间前已按照第2.8节.
“单位持有人代表费用保留金额”意味着10万美元。
“单位”是指共同单位。
“未缴税款"指相等于公司及其附属公司在任何交割前税期内的所有应计及未付所得税及财产税负债的金额（其总额或任何税项或在任何司法管辖区内均不得少于零），即使本文另有相反规定，该金额须于交割日期结束时厘定，而在任何跨期的情况下，还应包括分配给截止日期（包括截止日期）并根据《公约》规定的惯例确定的该跨座期部分的税款第6.6节.在确定未缴税款时，（a）应排除任何递延税项负债和递延税项资产（GAAP所指），（b）在截止日期或之前收到或应计的任何预付或垫付金额，或在截止日期或之前收到或应计的递延收入，或根据《守则》第481条（或联邦、州、地方或非美国法律的任何类似规定）对截止日期或之前不应计入应税收入的任何截止前税期进行的任何调整，应计入结税前纳税期间的应纳税所得额，（c）交易税收减免应在适用法律规定的范围内以“很可能不会”或更高的舒适度确定国家认可的税务顾问或在此类事项上具有专长的会计师事务所可扣除的范围内计入结税前纳税期间，（d）已支付的任何此类税款的任何预付款或估计付款
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应在交割前减少被视为应计和未付的此类税款的金额，（e）为免生疑问，应包括就Phoenix Services Slovensko S.R.O的企业所得税审计而应计的所有斯洛伐克公司税款（截至2025年3月31日的应计税款载于附表1.1（a）），（f）与分出（如适用）有关的任何及所有税务责任，须视为在结税前的税期内发生，及（g）为免生疑问，不应考虑不包括的税项。
“更新分配时间表”指每一份经更新的期末分配时间表，将由单位持有人代表按照第第2.9（b）款），提出：
（a）就每名单位持有人而言：（i）该单位持有人的名称，（ii）该单位持有人在紧接生效时间前持有的单位数目，及（iii）任何适用的交割后每单位合并代价应付予该单位持有人的适用部分；及
（b）就每名受限制股份单位持有人而言：（i）该受限制股份单位持有人的名称，（ii）该受限制股份单位持有人所持有的截至紧接生效时间前已归属的受限制股份单位的数目，及（iii）任何适用的交割后每一受限制股份单位合并代价的适用部分须支付予该受限制股份单位持有人。
“Vereeniging协议”指安赛乐米塔尔 South Africa Limited与Phoenix Slag Services of South Africa Pty Ltd于2011年12月30日订立的有关提供服务的若干协议及其修订。
“故意违约”指由于违约方采取的行为或违约方未采取本协议规定的行动而导致的对本协议所载任何契诺或协议的重大违反，而实际知悉（而不是推定或推定知悉）采取该行为或未采取该行为将或将合理预期会导致或构成对该契诺或协议的重大违反，包括，收购人或公司未能在需要时根据第2.2节.
“营运资金超支”应在（且应等于）预计净营运资本超过目标净营运资本时存在。
“营运资金不足”应在目标净营运资本超过预计净营运资本时存在（且应等于其所对应的金额）。
第1.2节定义表.以下术语具有以下引用的章节中所述的含义：
定义 位置
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280G批准5.6（d）
280g投票5.6（d）
Acerinox存款金额5.15（c）
Acerinox定金卖方部分5.15（c）
收购人序言
收购人401（k）计划5.6（e）
收购安排5.6（d）
收购计划5.6（b）
收购关联方9.1（b）】
收购人指定截止日期2.2（a）
收购业务9.20（a）
收购建议5.5
受影响雇员5.6（a）
协议序言
经审计的财务报表3.6（a）
资产负债表3.6（a）
资产负债表日3.6（a）
簿记3.26
业务关系5.13
注销单位2.7（c）
合并证明2.2（b）
收盘2.2（a）
期末现金2.13（b）
截止日期2.2（a）
期末负债2.13（b）
期末净营运资本2.13（b）
平仓交易费用2.13（b）
收藏活动5.15
公司序言
公司401（k）计划5.6（e）
公司董事会说明会
公司赔偿义务5.10（a）
公司多雇主计划3.12（f）
保密协议5.7
客户3.25（a）
D & O政策5.10（b）
D & O尾部政策5.10（b）
数据室9.6（b）
披露附表第三条
争议项目2.13（c）
DLLCA演奏会
生效时间2.2（b）
员工计划3.12（a）
雇员受限制股份单位付款金额2.10（b）
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|美国DOCS \ 155744915.31 | |
定义 位置
就业法3.13（b）
环境法3.16（c）（i）
环境许可证3.16（c）（二）
ERISA 3.12（a）
估计现金2.13（a）
估计负债2.13（a）
估计净营运资本2.13（a）
预计交易费用2.13（a）
不含税6.4
提交截止日期5.8（a）
最后结束语2.13（b）
财务报表3.6（a）
吉布森·邓恩9.20（a）
危险材料3.16（c）（i）
高铁法案3.3（b）
受偿人5.10（a）
独立会计师事务所2.13（d）
中期财务报表3.6（a）
中期5.1（a）
劳工协议3.13
租赁文件3.15（b）
转递函2.10（d）
多数持有者2.14（c）
材料合同3.20（a）
合并说明会
净调整额2.13（g）（i）
无追索权事项9.1（b）
意见分歧通知2.13（c）
缔约方序言
党的序言
付款代理2.10（a）
清偿债务2.11（e）
许可证3.10（b）
收盘后每RSU合并对价2.8（a）
收盘后每单位合并对价2.7（a）
初步结账说明2.13（a）
私隐政策3.17（g）
隐私要求3.17（g）
注册知识产权3.17（a）
发布3.16（c）（i）
辞职信5.11
限制性盟约协议朗诵
受限制股份单位付款金额2.8（a）
样本报表2.13（a）
18
定义 位置
第280G款付款5.6（d）
证券法3.4（a）
卖方奖励部分5.15（b）
卖方关联方9.1（b）
指定单位持有人陈述
副序言
存续公司2.1（a）
终止日期8.1（d）
顶级供应商3.25（b）
转让税6.2
单位持有人2.10（a）
单位持有人代表2.14（a）
单位持有人支持协议说明会
豁免280G利益5.6（d）
警告法案3.13（h）
书面同意陈述
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第二条合并
第2.1款合并.根据本协议的条款和条件，在生效时间并根据DLLCA，Sub将与公司合并并并入公司，据此（a）Sub的单独存在将终止，（b）公司将是合并中的存续公司（“幸存公司"），并应根据特拉华州法律作为收购方的全资子公司继续其公司存在，并且（c）子公司和公司的所有财产、权利、特权、权力和特许将归属于存续公司，子公司和公司的所有债务、负债、义务和义务将成为存续公司的债务、负债、义务和义务。
第2.2节收盘.
(a)根据本协议规定的条款和条件，完成本协议所设想的交易，包括完成合并（“收盘"），应于纽约时间上午10：00在Gibson，Dunn & Crutcher LLP，New York，New York的办公室举行，时间为满足或在适用法律允许的范围内放弃对《公约》所载各方义务的所有条件之日的第二个工作日。第七条（根据其条款可能仅在交易结束时或在交易结束日期满足的条件除外，但须在交易结束时满足这些条件），或在双方相互书面约定的其他地点或其他时间或其他日期；提供了、如经双方共同同意，可通过电子交换所需的交割文件以远程方式进行交割，而不是亲自交割，且双方应就此进行合作；提供了,进一步、如交割并非一个历月的第一个营业日，则收购方可全权酌情将交割延迟至紧接下一个历月的第一个营业日，或收购方于向公司发出的三个营业日通知中指明的较早日期（“收购方指定截止日期”).收盘实际发生之日称为“截止日期”.
(b)于截止日期结束后，双方须在切实可行范围内尽快安排一份合并证明书，其格式大致为附件 e提交给特拉华州州务卿（the“合并证明书”），应按照DLLCA的相关规定正式执行。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书后或在双方同意并在合并证书中规定的其他时间生效。合并生效的日期和时间在此简称为“生效时间”.
（c）收购人应在交割时或交割前向公司交付：
（一）托管协议，由收购方执行；
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|美国DOCS \ 155744915.31 | |
（二）付款代理协议，由收购人签署；及
（三）中提到的证书第7.2（c）节）.
（d）公司应在交割时或交割前向收购人交付：
（一）书面同意书，由指定单位持有人签立并代表公司单位持有人批准；
（二）美国特拉华州州务卿在交割后七个工作日内出具的证明，证明公司信誉良好；
（三）托管协议，由单位持有人代表和托管代理执行；
（四）付款代理协议，由单位持有人代表与付款代理签立；
（五）合并证明书，由公司签立；
（六）中提到的证书第7.3（d）节）;
（七）一份日期为截止日期并由其行政总裁代表公司签立的证明书，证明（a）截至紧接截止日期前有效的公司成立证明书，（b）截至紧接截止日期前有效的公司有限责任公司协议，（c）公司董事会决议（i）宣布本协议及在此设想的交易（包括合并）是可取的，并符合公司和单位持有人的最佳利益，（II）根据适用法律批准本协议及在此拟进行的交易及（III）建议单位持有人批准本协议及在此拟进行的交易（包括合并），及（d）书面同意；
（八）截止分配附表及由公司行政总裁签立的证明书，日期为截止日期，代表公司证明截止分配附表真实、正确及完整；
（九）证明公司及其子公司的全部清偿债务已全部偿还的惯常清偿函件，以及相关担保权益、留置权和担保的终止、解除和解除，在每种情况下，其汇票应已在交割前至少三（3）个工作日提供给收购人；
（x）有权在收盘时获得交易费用支付的每个人的最终发票，列出适用的交易费用总额；和
（十一）限制性盟约协定。
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第2.3节合并的影响.合并应具有本文和DLLCA适用条款中规定的效果。
第2.4节成立证明书及有限责任公司协议.
(a)在生效时间，紧接生效时间之前有效的公司成立证书，应为存续公司的成立证书，直至其后根据其条款和适用法律的规定进行修订。
(b)在生效时，且在公司和子公司不采取任何进一步行动的情况下，公司有限责任公司协议应予以修订，使其全文如附件 f本协议，并经如此修订，应为存续公司的有限责任公司协议，直至其后根据其条款和适用法律的规定进行修订。
第2.5款军官.自生效时间起及之后，在紧接生效时间前任职的公司高级人员须为存续公司的高级人员，直至其辞职或被免职较早者为止，或直至其各自的继任人获正式选出及符合资格（视属何情况而定）为止。
第2.6节后续行动.如在生效时间后的任何时间，存续公司应考虑或被告知任何契据、销售票据、转让、保证或任何其他行动或事情是必要或可取的，以将其在存续公司或子公司因合并或与合并有关或以其他方式执行本协议而获得或将获得的任何权利、财产或资产中的权利、所有权或权益归属、完善或确认记录或以其他方式确认，存续公司的高级管理人员应被授权以公司或子公司的名义和代表签署和交付所有此类契据、销售票据、转让和保证，并以每个此类公司的名义和代表或以其他方式采取和执行所有必要或可取的其他行动和事情，以授予、完善或确认存续公司的任何和所有权利、所有权和权益，以及根据这些权利、财产或资产或以其他方式执行本协议。
第2.7节对单位及次级权益的影响.于生效时，凭藉合并且在收购人方面无任何进一步行动的情况下，Sub、公司或任何单位的任何持有人或Sub的任何股权：
(a)紧接生效时间前已发出及尚未交付的每一单位（已注销单位除外），在该单位交回后，须转换为收取权利，以便按照第2.10款，就该等单位而言的金额在有关时间以现金支付，不计利息，但须符合本规定的规定及或有事项，相等于：（1）每单位合并对价的结算；加（2）根据本协议从调整托管基金或单位持有人代表费用保留金额中就该等单位而须支付的任何款项（“收盘后每单位合并
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考虑"），在每宗个案中，均须按照期末分配附表或经更新的分配附表（视情况而定）；而该等单位经如此转换后，将不再未偿付，并将自动注销及退休，并将不复存在，而该等单位的持有人将不再拥有与该等单位有关的任何权利，但本条所述者除外第2.7（a）款）和第5.15款.为免生疑问，在适用法律允许的最大范围内，就所有税务目的而言，任何支付交割后每单位合并对价均应被视为对合并中应付对价的调整。
(b)紧接生效时间之前由收购人或子公司拥有的每一单位应自动注销和报废，并应不复存在，不得交付或交付任何现金或其他对价作为交换。
（c）于紧接生效时间前于公司库房内持有或由公司或其任何全资附属公司拥有的每一单位，须自动注销及退休，并终止存在，且不得交付或交付任何现金或其他代价作为交换（单位载于第2.7（b）款）和这个第2.7（c）款）, “注销单位”).
（d）紧接生效时间前已发行和未偿还的Sub的每项股权应转换为存续公司的一个（1）普通单位（而Sub的股权如此转换成的存续公司的普通单位应为存续公司在紧接生效时间后已发行和未偿还的唯一股权）。
第2.8节RSU的处理.
(a)在生效时间，凭借合并且在收购方、子公司、公司或任何受限制股份单位持有人未采取任何进一步行动的情况下，每个受限制股份单位（包括受基于业绩的归属条件约束的任何受限制股份单位）应根据公司股权计划的条款和证明该受限制股份单位的适用授予协议的条款以及在生效时间当日或之前尚未行使并已自动归属的每个受限制股份单位，而适用的受限制股份单位持有人无需采取任何必要行动，将被取消和终止，并自生效时间起不再代表收购单位的权利，因此仅应使该受限制股份单位持有人有权在相应时间并在符合此处规定的要求和或有事项的情况下，以现金形式收取金额，不计利息，并扣除根据《守则》或任何法律要求扣留或扣除的任何金额，等于（a）（i）受该受该受限制股份单位的单位数目和（ii）每单位合并对价（“RSU支付金额“）；加上（b）根据本协议从调整托管基金或单位持有人代表费用保留金额（”收盘后每RSU合并对价”），在每种情况下，均应根据收盘分配时间表或更新的分配时间表（如适用）。凡自生效时间起，任何受限制股份单位尚未根据公司股权计划的条款和/或证明该受限制股份单位的适用授标协议（在生效时间或之前发生的任何适用归属生效后，如有）归属，则该受限制股份单位应在生效时间被取消并停止存在，且不
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应交付现金或其他对价或以交换方式交付。在生效时，所有RSU将停止未偿付，其所有前持有人在任何RSU中、在任何RSU下或对任何RSU没有任何权利或利益，除非在此明确规定。为免生疑问，在适用法律允许的最大范围内，就所有税务目的而言，任何交割后每RSU合并对价的支付均应被视为对合并中应付对价的调整。本文件中描述的金额第2.8节和第5.15款应被视为已在完全满足与此类RSU相关的所有权利的情况下获得支付。如任何单位持有人或受限制股份单位持有人所识别的单位持有人代表出现明显错误，则单位持有人代表应修订此种更新的分配时间表，以更正此种错误。
(b)在生效时间之前，公司应采取一切必要或适当的行动（包括获得公司董事会的适当决议），以（i）根据本条例实施对受限制股份单位的处理第2.8节及（ii）终止公司股权计划，自生效时间起生效。收购人将有权事先对交付给RSU持有人的此类决议和相关书面材料进行审查和合理评论，公司应接受对此的所有合理评论。
第2.9节分配时间表.
(a)公司应在截止日期前至少五（5）个工作日向收购人交付截止分配时间表。
(b)单位持有人代表应不迟于下列各事件发生后的第五（5）个工作日向收购人交付更新的分配时间表：（i）最终确定净调整金额和将从托管账户中释放的调整托管金额的任何部分，以及收购人将交付给付款代理和存续公司的任何额外金额（如适用），以进一步支付给单位持有人和RSU持有人，或（ii）确定将从单位持有人代表费用保留金额中释放给付款代理和存续公司的任何金额，以进一步支付给单位持有人和受限制股份单位持有人。
（c）在任何情况下，收购人、子公司或其各自的任何关联公司（包括自生效时间起及之后的存续公司）均不对任何单位持有人、受限制股份单位持有人或任何其他人根据期末分配时间表或任何更新的分配时间表作出的基于、产生于或与分配合并对价或调整托管金额的任何部分或单位持有人代表费用保留金额有关的任何索赔承担责任，或根据本协议支付或交付的合并对价的任何部分或调整托管金额的任何部分或单位持有人代表费用保留金额。
第2.10款单位和RSU的付款.
(a)付款代理.Acquiom Financial LLC应担任与合并有关的付款代理人（“付款代理”）根据付款代理协议。在
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或在生效时间之前，收购人为单位持有人的利益向付款代理人存入或安排存入（每项，一项“单位持有人"）及非雇员受限制股份单位持有人的现金，金额相当于（i）就每名单位持有人而言，就紧接生效时间前尚未偿还的所有单位（任何已注销单位除外）应付的每单位合并代价总额，及（ii）就每名非雇员受限制股份单位持有人而言，就该非雇员受限制股份单位持有人持有的截至紧接生效时间前尚未偿还且已归属的受限制股份单位而言的非雇员受限制股份单位付款总额，在每种情况下，均如期末分配时间表所述。支付代理的费用和开支由收购方承担百分之五十（50%），公司承担百分之五十（50%）作为交易费用。
(b)RSU支付.在生效时间或之前，收购人应向存续公司存入或安排存入现金，金额等于：就雇员受限制股份单位持有人所持有的截至紧接生效时间之前尚未偿付且已归属的受限制股份单位应付的总受限制股份单位付款金额，如期末分配附表（“员工RSU支付金额”).在生效时间之后迅速进行，但在任何情况下不得晚于其后第二个定期安排的发薪日期，存续公司应通过发薪方式向每个员工RSU持有人支付适用的员工RSU付款金额，如期末分配附表所述（扣除根据《守则》或任何适用法律要求扣留或扣除的任何金额）。
（c）截止日期后付款.在交割后，在付款代理收到调整托管金额的全部或任何部分（如有）的任何分配后，在合理可行的范围内尽快，收购人根据第2.13（g）（二）条）或单位持有人代表费用保留金额（如有）中的任何剩余金额（如有），在每种情况下，为进一步支付给（x）单位持有人和（y）受限制股份单位持有人，付款代理应向每一该等单位持有人、非雇员受限制股份单位持有人和代表每一该等雇员受限制股份单位持有人向存续公司交付一笔现金，金额相当于该单位持有人在交割后每单位合并对价或受限制股份单位持有人在交割后每一受限制股份单位合并对价（如适用），将在更新的分配时间表中予以支付，并由存续公司通过工资单为每个此类雇员RSU持有人支付；提供了,然而，即收购人、存续公司或付款代理人均无义务进一步支付任何该等款项，直至其在每种情况下均收到按照第2.9（b）款）.
（d）单位持有人须知.在截止日期后，存续公司应在切实可行范围内尽快促使付款代理人将其单位转换为收取所述对价的权利的每一记录持有人邮寄至第2.7（a）款），（i）一份送文函件，其格式大致为本协议所附的格式附件 G（a "转递函”）（其中应明确规定，只有在将转递函妥善交付给付款代理人后，才能进行交付，并将灭失风险和所有权转移给各单位，并应采用收购人合理指明的形式和其他规定）
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及（ii）有关实施单位交还以换取有关付款的使用指示。
（e）付款程序.
（一）付款代理人在收到该正式签署的转递函（连同根据转递函要求交付的所有其他文件）后，该单位持有人有权立即且在任何情况下均不超过该转递函交付后五（5）个工作日，以现金形式收取一笔数额相当于结算分配附表所列数额的现金，用于就其单位（如适用）交付给该单位持有人，不计利息。
（二）如就任何单位而须向该等单位的注册名称的人以外的人支付款项，则须以转递函须妥为背书或以其他方式以适当形式转让为付款条件，且要求支付该等款项的人须已证明因向该等单位的注册持有人以外的人支付该等款项而须缴付的任何转让及其他税项已获支付或不适用，令收购人及付款代理人信纳。
（三）直至按照本条例的规定交还第2.10款，任何单位（已注销单位除外）在生效时间后的任何时间均应被视为仅代表按本协议所设想的以现金方式收取就其应付的合并对价部分的权利，不计利息。
（四）在生效时，公司的股权转让账簿应予关闭，此后任何股权的转让不再在存续公司的记录上登记。
（五）根据本条款转换单位时支付的全部现金第二条应被视为已完全满足与该等单位有关的所有权利。自生效时间起及之后，单位持有人将不再拥有与其各自单位有关的任何权利，除非本文或适用法律另有规定。
（六）在生效时间后十二（12）个月届满后的任何时间，存续公司有权要求付款代理人向其交付已提供给付款代理人但尚未支付给单位持有人的任何资金（包括收到的与此相关的任何利息），该等资金此后将成为存续公司的财产。此后，该等单位持有人有权在到期交出其单位时，仅就本协议所设想的适用合并对价（扣除任何将被扣缴的金额）将存续公司（受适用的废弃财产、escheat或类似法律的约束）视为其一般债权人，而不收取任何利息。该等剩余现金的任何部分，在紧接该等金额否则将逃避或成为任何财产的时间之前的日期，由单位持有人无人认领
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在适用法律允许的范围内，政府当局应成为存续公司的财产，不受任何先前有权获得的人的任何索赔或利益的影响。
（七）尽管本协议中有任何相反的规定，付款代理人、收购人、存续公司、单位持有人代表或任何单位持有人均不对任何人根据任何适用的废弃财产、抵押品或类似法律支付给公职人员的任何金额承担责任。
（f）不可转让的权利.截至紧接生效时间之前，单位持有人及受限制股份单位持有人根据本协议所享有的权利为每一该等单位持有人或受限制股份单位持有人的个人权益，不得以任何理由转让，除非是通过法律、遗嘱或血统和分配法律的运作，而无需由该单位持有人或受限制股份单位持有人或代表该单位持有人采取行动。该权利的任何持有人（前一句允许的除外）试图转让该权利的行为均为无效。
第2.11款期末付款.在结算时，收购人将支付（或促使支付）以下款项，在每种情况下，最迟于结算日期前两（2）个营业日以电汇方式将即时可用资金转入公司或收款人书面指定的一个或多个账户：
(a)给付款代理人，金额如在第2.10（a）款）;
(b)向托管代理，用于存入调整托管基金的，调整托管金额；
（c）向单位持有人代表支付相当于单位持有人代表费用保留金额的现金金额；
（d）给公司，金额如在第2.10（b）款）;
（e）代表公司，应付各交易对手或债务持有人的金额于附表2.11（e）（The "偿还债务”）以全面清偿该等债务及终止公司及其任何关联公司与之有关的所有适用负债；及
（f）代表公司，金额等于估计的交易费用，根据交付给收购方的发票根据第2.2（d）（x）节）.
第2.12款预扣权.根据库务条例第1.1445-2（c）（3）节，公司应在交割时或之前向收购人交付或安排交付一份日期为截止日期的证书，该证书表明，在《守则》第897（c）节规定的适用期间内，公司不是，也不是美国不动产控股公司（定义见《守则》第897（c）（2）节）。收购人、存续公司和付款代理人各自不得从任何
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根据本协议以其他方式须支付予任何人的代价该等金额，除非根据《守则》或适用税法的任何规定要求扣除及扣缴该等款项；提供了、如收购人、存续公司或付款代理人确定根据本协议向任何单位持有人支付的任何款项须予扣除和/或扣留，则收购人应尽合理最大努力（a）在该确定后五（5）个营业日内向该等单位持有人提供通知，以及（b）在交割前与适用的单位持有人合作，在适用法律允许的范围内减少或消除任何该等扣除和/或扣留。在收购人、存续公司或付款代理人如此扣留或支付给相关政府当局或存放于相关政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，这些扣留的金额应被视为已支付给进行此种扣除和扣留的适用人员。
第2.13款合并对价调整.
(a)在截止日期前至少五（5）个营业日，公司须拟备或安排拟备一份报表，并向收购人交付一份报表（“初步结账声明“）就公司（i）净营运资金（以下简称”净营运资金"）作出合理详细的善意估计估计净营运资本“）、（二）负债（即”估计负债“）、（iii）现金（the”估计现金”），以及（四）交易费用（由“预计交易费用”），每一项均在计量时确定，连同合理详细的支持性计算和收购方合理要求核实初步结算报表中反映的金额的任何信息。初步结算报表应根据公司的账簿和记录编制，并根据此处规定的定义和适用的会计原则进行计算；提供了、凡此处阐述的定义与适用的会计原则有冲突，则以此处阐述的定义为准。初步收盘报表和净营运资本、债务、现金和交易费用计算的说明性示例载于附件c（The "样本声明”).公司将本着诚意考虑对收购人提供的初步交割声明的任何合理评论；提供了，表示公司将没有义务接受任何该等评论，并且在任何情况下均不得就初步交割声明向收购方提出任何问题、评论或讨论，并经公司善意考虑，以延迟交割或作为收购方在此设想的交易交割义务的条件。
(b)在截止日期后九十（90）天内，收购人应安排编制并向单位持有人代表（代表所有单位持有人）交付一份书面声明（“最后结束语“），其中应包括并合理详细地列出实际（i）净营运资金的计算（”期末净营运资本“）、（二）负债（”期末负债“）、（三）现金（”期末现金“）及（四）交易开支（”收盘交易费用”），各确定截至计量时间，连同合理详细的佐证计算。最终结算报表应根据公司的账簿和记录编制，并按照此处规定的定义和适用的会计原则计算，提供了，在一定程度上
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本文阐述的定义与适用的会计原则有冲突，以本文阐述的定义为准。如果收购方未及时送达最终结案陈述书，则初步结案陈述书为最终陈述书，对收购方具有约束力。
（c）最后结束声明应在交付后四十五（45）天成为最终且具有约束力的声明，除非在该期间结束前，统一人代表向收购人交付其善意分歧的书面通知（a "意见分歧通知”）中规定的期末净营运资金、期末债务、期末现金和/或期末交易费用，具体说明任何争议的性质、金额和具体组成部分（“争议项目”）的合理细节。统一人代表提出异议通知的时间期限，在收购人向统一人代表提供查阅其账簿和记录、收购人的人员和编制的工作文件的任何不当拖延的情况下，应予以延长，但以其与编制最后结算报表和此类历史财务信息有关的范围为限，且仅限于由第2.13（f）款），对于收购方延迟向统一人代表提供此类访问的每一天。
（d）在统一人代表向收购人送达异议通知后的三十（30）天期限内（或由收购人和统一人代表共同商定的较长期限），各方应本着诚意寻求以书面方式解决他们可能就争议项目产生的任何分歧。收购人与单位持有人代表在该三十（30）天期限内以书面解决的任何争议项目均为最终事项，并就本协议项下的所有目的（就该等已解决的争议项目而言）对各方具有约束力，如果单位持有人代表与收购人就单位持有人代表在分歧通知中指定的所有争议项目的解决达成书面协议，则期末净周转资金、期末债务的金额，经调整以反映已解决的争议项目的结算现金和结算交易费用应为最终结果，并对本协议项下所有目的的各方具有约束力。如果收购人和单位持有人代表在该三十（30）天期限结束前仍未解决所有此类分歧，则收购人和单位持有人代表应以书面形式向国家认可的独立公共会计师事务所（以下简称“公独立会计师事务所”），其简报详细说明其对每项未解决争议项目的正确性质和金额的看法，独立会计师事务所应就每项此类争议项目以及期末净营运资金、期末债务、期末现金和/或期末交易费用的金额作出书面确定。独立会计师事务所应为德勤会计师事务所，如该会计师事务所不能或不愿作为，则由单位持有人代表与收购人书面约定的其他国家认可的独立公共会计师事务所担任。收购人和单位持有人代表应尽其合理的最大努力促使独立会计师事务所作出书面决定，合理详细地阐明其计算及其依据，在提交后三十（30）天内（或收购人和单位持有人代表共同商定的较长期限内）解决提交给其的事项。独立会计师事务所应仅考虑收购人和单位持有人代表各自计算的期末净额中的那些项目和金额
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营运资金、期末债务、期末现金和/或被确定为未解决争议项目的期末交易费用，基于本协议的规定和适用的会计原则，而不是经过独立审查，独立会计师事务所不得作出任何其他确定，包括确定目标净营运资金或初步期末报表上的任何估计是否正确、充足或充足。在解决任何争议项目时，独立会计师事务所不得为任何项目分配高于任何一方主张的该项目的最大价值或低于任何一方主张的该项目的最小价值的价值。独立会计师事务所对未解决的争议事项的认定，应完全以收购人和单位持有人代表提交的书面材料（即，而非独立审查）。独立会计师事务所报告的确定为最终确定，对当事人具有约束力（不存在明显错误或舞弊）。
（e）独立会计师事务所的费用及开支根据第2.13（d）款）应由收购人和单位持有人代表在独立会计师事务所解决的事项上按各自可能的反比例承担，该比例分配应根据争议金额的相对美元价值按合计基础计算，并应由独立会计师事务所在作出该事务所的确定时根据所提交事项的是非曲直确定。仅为说明之目的，如果提交给独立会计师事务所的争议项目的总金额为1,000，000美元，且独立会计师事务所确定收购方对1,000，000美元中的400,000美元拥有有效索赔，则收购方应承担独立会计师事务所费用和开支的百分之六十（60%），单位持有人代表应承担独立会计师事务所费用和开支的剩余百分之四十（40%）。各缔约方代表因编制或审查最终结束语以及编制或审查任何不同意见通知（如适用）而产生的费用和支出，应由该缔约方承担。
（f）收购方和公司将，收购方将促使存续公司（在通过最终解决任何争议项目的最终解决交付最终结算报表之日起及之后的期间内第2.13（d）款）），在与编制最后结算报表有关或在编制最后结算报表时使用的范围内，或按其他合理要求核实最后结算报表所反映的数额或解决任何有争议的项目时，向单位持有人代表及其代表提供费用，在正常营业时间内并在合理的事先书面通知下合理查阅收购人、公司或存续公司的报表及此种支持性附表、分析和其他基础记录或文件；提供了，该收购人和存续公司将有权在（i）此类访问将导致放弃适用于此类信息的任何律师-委托人或其他法律特权的情况下，从单位持有人代表处扣留任何此类记录或文件的部分，或（ii）此类访问将违反任何适用法律或公司或其子公司在本协议日期之前所订立的任何合同的保密和不披露条款；提供了、收购人、公司或存续公司（如适用）应尽合理最大努力提供
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以不放弃任何此类律师-委托人或其他法律特权或违反任何此类适用法律或合同的方式提供此类信息。
（g）合并对价调整，向上或向下调整如下：
（一）为本协定的目的，"净调整金额”是指金额，可能是正的，也可能是负的，等于（a）根据本协议最终确定的期末净营运资本第2.13款 减预计净营运资本，减（b）根据本条最终厘定的期末债务第2.13款 减估计负债，加（c）根据本条例最终厘定的期末现金第2.13款 减估计的现金，减（d）根据本条例最终厘定的结账交易开支第2.13款 减预计交易费用。
（二）如果净调整金额为正（或等于零），合并对价应向上调整，金额等于净调整金额，最高金额等于调整托管金额。在这种情况下，（a）单位持有人代表和收购人应向托管代理人和收购人送达书面通知，指明净调整金额并指示托管代理人按照本第2.13（g）（二）条），（b）收购人应将净调整金额支付给支付代理，以便交付给单位持有人和受限制股份单位持有人（就雇员受限制股份单位持有人而言，将通过支付给存续公司而交付，后者将通过工资单支付），在每种情况下，按更新的分配附表中规定的相对金额支付，以及（c）托管代理应将调整托管基金中的所有资金支付给支付代理，以交付给单位持有人和受限制股份单位持有人（就雇员受限制股份单位持有人而言，将通过支付给存续公司的款项交付，后者将通过工资单支付），在每种情况下，按照更新的分配时间表中规定的相对金额。须向单位持有人及受限制股份单位持有人支付该等款项按比例按照各自的百分比权益按照更新的分配时间表。
（三）如果净调整金额为负值（在这种情况下，“净调整金额”为此目的第（iii）条应视为等于该金额的绝对值），合并对价应按等于净调整金额的金额向下调整，最高金额等于调整托管金额。发生此种情形的，收购人、单位持有人代表应当向托管代理人送达书面通知，具体说明净调整金额，并指示托管代理人按照本第2.13（g）（三）条），托管代理应根据托管协议条款向收购方支付调整托管基金中的净调整金额。如果调整托管基金中的资金数额超过净调整数额，则托管代理人在按此处规定向收购人支付净调整数额后，应将调整托管基金中的剩余资金支付给付款代理人，以交付给单位持有人和受限制股份单位持有人（在雇员受限制股份单位持有人的情况下，将通过支付给存续公司的款项交付，并通过发薪方式支付），在
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每种情况，以更新的分配时间表中规定的相对金额为准。须向单位持有人及受限制股份单位持有人支付该等款项按比例按照各自的百分比权益按照更新的分配时间表。
（h）根据第2.13（g）节）应在根据本规定最终确定净调整金额的五（5）个工作日内作出第2.13款电汇即时可用资金至有权获得此类付款的一方至少在该付款日期前两（2）个营业日（或就雇员RSU持有人而言，将不迟于根据本条款的规定最终确定净调整金额后的第二（2）个定期安排的发薪日期）可能以书面形式指定的一个或多个账户第2.13款).
第2.14款单位持有人代表.
(a)在单位持有人以必要的投票或书面同意批准本协议后，每一单位持有人和受限制股份单位持有人应被视为已在交割前同意公司的任命，而截至交割时，股东代表服务有限责任公司（Shareholder Representative Services LLC，a Colorado limited liability company）作为该持有人的代表、代理人和事实上的律师（the "单位持有人代表"），具有完全替代权，可在本协议规定的范围内和以本协议规定的方式代表单位持有人和受限制股份单位持有人就与本协议和任何适用的附属协议有关的所有目的行事。统一人代表的所有决定、行动、同意和指示对所有单位持有人和受限制股份单位持有人具有约束力，任何单位持有人或受限制股份单位持有人均无权对此提出异议、异议、抗议或以其他方式提出异议。单位持有人代表有权强制执行和保护每一单位持有人和受限制股份单位持有人的权益，并有权强制执行和保护因本协议和本协议及彼此之间的协议、文书、证书或其他文件或本协议规定的交易而产生的或根据或以任何方式产生的或以任何方式产生的单位持有人代表的权益，包括在交割后强制执行收购人和存续公司履行其在本协议下的义务。收购人无权反对、反对、抗议或以其他方式质疑单位持有人代表代表单位持有人和RSU持有人行事的权力，如本文所规定的那样。收购人和子公司有权依赖单位持有人代表的任何决定、行动、同意或指示，将其视为单位持有人和受限制股份单位持有人的决定、行动、同意或指示，因此收购人和子公司免除对任何人根据其根据任何该等决定、行动、同意或指示所做的行为的任何责任。
(b)统一人代表将不会因其根据本协议和任何适用的附属协议提供的服务而承担任何责任，除非是由于其重大疏忽或故意不当行为造成的。统一人代表不应对根据律师的建议采取的任何行动或不作为承担责任，除非是由于其重大过失或故意不当行为引起的。单位持有人和受限制股份单位持有人应就任何合理的、有文件证明的、自付费用的损失、责任和开支向单位持有人代表作出赔偿（“代表性损失”{ xe“代表性亏损”\ t
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“2.14（b）”}）因本协议和任何相关协议而产生或与之相关，在每种情况下均为遭受或招致此类代表性损失；提供了，如任何此类代表损失最终被裁定为由单位持有人代表的重大过失或故意不当行为造成，则单位持有人代表将在可归因于此类重大过失或故意不当行为的范围内向单位持有人和受限制股份单位持有人补偿此类已获赔偿的代表损失的金额。代表损失可由单位持有人代表从（i）单位持有人代表费用保留金额中的资金和（ii）根据本协议应付给单位持有人和受限制股份单位持有人的任何其他资金中追回，否则这些金额将分配给单位持有人和受限制股份单位持有人；但前提是，虽然单位持有人代表可以从上述资金来源获得付款，但这并不免除单位持有人和受限制股份单位持有人在遭受或发生此类代表损失时立即支付的义务。在任何情况下，都不会要求单位持有人代表单位持有人和受限制股份单位持有人或以其他方式垫付自己的资金。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议其他地方规定的对单位持有人和RSU持有人的责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制以其他方式适用于非当事人的追索权的规定，均无意适用于根据本协议向单位持有人代表提供的赔偿。上述赔偿将在结束、单位持有人代表辞职或被免职或本协议终止后继续有效。
（c）交割时，收购人将根据本协议将单位持有人代表费用保留金额电汇至单位持有人代表第2.14（c）款），将用于单位持有人代表在履行本协议项下职责过程中发生的任何费用。单位持有人和受限制股份单位持有人将不会收到单位持有人代表费用保留金额的任何利息或收益，并且不可撤销地转让和转让他们可能在任何此类利息或收益中拥有的任何所有权权利并将其转让给单位持有人代表。单位持有人代表将把这些资金与其公司资金分开持有，并且在破产时不会自愿向其债权人提供这些资金。按照本协议和适用的附属协议的规定，在单位持有人代表的责任完成后，单位持有人代表将在切实可行的范围内尽快将单位持有人代表费用保留金额的任何剩余余额交付给付款代理，以交付给单位持有人和受限制股份单位持有人（就雇员受限制股份单位持有人而言，这些余额将通过向存续公司付款的方式交付，并通过工资单支付）。出于税收目的，单位持有人代表费用保留金额将被视为已收到并由单位持有人和受限制股份单位持有人在交割时自愿留出。
（d）单位持有人代表可随时辞职，并可因任何理由或无理由，经在生效时间持有合计百分比权益多数的单位持有人投票或书面同意而被免职（“多数股东”).在单位持有人代表死亡、丧失工作能力、辞职或被免职的情况下，应在十（10）个工作日内经多数持有人投票或书面同意任命新的单位持有人代表。投票通知或书面同意书副本
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委任该等新单位持有人代表须送交收购人，并于生效时间后送交存续公司，该等委任须于该等同意书所指明的日期或收购人收到该等同意书的日期中较晚者生效，及于生效时间后送交存续公司生效。
（e）单位持有人必要的投票或书面同意对本协议的批准也应被视为对与本协议所设想的交易有关的所有安排以及对对单位持有人具有约束力的本协议条款的批准。
第三条公司的代表及认股权证
除本协议所附披露附表（统称为“披露时间表”），公司特此向收购人及子公司声明及保证如下：
第3.1节组织和资格.
(a)本公司及其附属公司均为（i）根据其成立或成立的司法管辖区的法律而妥为组织、有效存在及具有良好信誉的有限责任公司、法团或其他法律实体，详情载于附表3.1披露附表，并拥有所有必要的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前正在进行的业务开展业务，以及（ii）在其拥有、租赁或经营的财产的性质或其业务性质使得此种资格成为必要的每个司法管辖区内具有适当资格开展业务，并具有良好的信誉，但在每种情况下，对于任何合理预期不会对公司及其子公司整体造成重大影响的此类失败，除外。
(b)公司已向收购人提供真实、正确和完整的公司及各子公司组织文件副本，每一份均已于本协议日期修订并具有完全效力。没有人以书面提出任何修订、补充、修改、重述、终止或取消任何尚未提供予收购人的该等组织文件。
第3.2节权威.
(a)公司拥有一切必要的权力和权力，以执行和交付本协议及其作为或在交割时将成为一方的每一份附属协议，并在公司单位持有人批准的情况下，履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成在此及由此设想的交易。本公司执行、交付和履行本协议及其作为或在交割时将成为一方的每一份附属协议，以及本公司完成本协议所设想的交易并由此完成，均已获得本公司方面所有必要行动的正式授权。除取得公司单位持有人批准外，公司方面无须进行其他公司程序，以授权执行、交付或履行本协议或任何附属协议，或完成本协议或由此拟进行的交易。本协议及各
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附属协议已经或将在交割时由公司正式签署和交付，并假定本协议或其其他每一方适当签署和交付，构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律以及一般权益原则的限制（无论在权益程序中还是在法律中考虑）。
(b)公司董事会已考虑本协议的条款，并一致（i）宣布本协议和本协议所设想的交易（包括合并）是可取的，并且符合公司及其成员的最佳利益，（ii）根据DLLCA批准本协议，以及（iii）建议公司所有成员批准本协议和本协议所设想的交易（包括合并）。
第3.3节无冲突；所需备案和同意.
(a)除非载列于第3.3（a）款）在披露时间表中，公司执行、交付和履行本协议以及公司作为或在交割时将成为一方的任何附属协议，以及完成本协议所设想的交易并因此而不会也不会：
（一）与公司成立证书或公司有限责任公司协议发生冲突或违反；
（二）与适用于本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律相冲突或违反；或
（三）与任何重大合同或租赁文件发生冲突、导致任何违约、构成违约（或随着通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件）、产生与任何重大合同或租赁文件有关的任何终止、取消或加速权利，或在任何一方产生加速、终止、修改或取消或要求根据任何重大合同或租赁文件发出任何通知或要求任何人同意的权利；或
（四）导致对公司及其子公司的任何资产或财产产生或施加任何性质的任何产权负担；
除了，在这种情况下第（ii）条,（三）或（四），对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他不会合理预期的事件，（a）对公司及其子公司整体而言是重大的，或（b）阻止、实质性延迟或实质性阻碍公司履行其在本协议下的义务或完成合并或在此设想的其他交易。
(b)交割后，存续公司（或其适用的子公司）将被允许行使其在每份合同项下的所有权利。
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公司或其任何子公司是一方或其或其资产或财产受其约束的一方，无需支付除持续费用、特许权使用费或付款以外的任何额外金额或对价，如果本协议所设想的交易没有发生，公司或其适用的子公司将根据该合同的条款被要求支付这些费用、特许权使用费或付款。
（c）公司无须就公司执行、交付和履行本协议或任何附属协议或完成本协议或由此设想的交易而向任何政府当局提交、寻求或获得任何通知、授权、批准、命令、登记、声明、许可或同意，但（i）根据经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》（《反垄断改进法》）要求提交的任何文件除外高铁法案"），（ii）向特拉华州州务卿提交合并证书，或（iii）如未能获得该等同意、批准、授权或行动，或未能作出该等提交或通知，将不会合理地预期（a）对公司及其附属公司构成重大影响，整体而言或（b）阻止、实质上延迟或实质上阻碍公司履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的交易。
3.4节大写.
(a)本公司所有已授权、已发行及未偿还的股本权益载于第3.4（a）款）披露时间表。第3.4（a）款）披露附表列出了一份真实、正确和完整的清单，其中包括（i）公司每个类别或系列股权的已发行和未偿还股权的数量，（ii）其记录持有人的姓名，以及（iii）每个此类持有人在每种情况下截至本协议日期所持有的股权的数量和类别或系列。公司所有已发行和未偿还的股权均获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。没有因违反任何优先购买权或类似权利、公司成立证书、公司有限责任公司协议、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、任何适用的州“蓝天”法或其他适用法律。单位构成公司全部已发行及未偿还股本权益。除非载列于第3.4（a）款）和第3.4（b）款）披露附表中，并无任何未偿还或获授权，且公司并无发行、授予或承诺发行或授予任何、义务、期权、认股权证、可转换证券、单位增值权、虚拟股权、利润权益、股权单位、受限制单位、股权激励或与股权挂钩的奖励或其他任何种类的权利、合同、安排或承诺，与公司的股权或公司有义务发行或出售公司的任何股权或任何其他权益有关。本公司并无就回购、赎回或以其他方式收购本公司任何单位或其他股权或向任何其他人提供资金或对任何其他人作出任何投资而未履行的合约责任。所有单位均不受回购权或没收限制。除非载列于第3.4（a）款）和第3.4（b）款）披露附表中，并无任何有关投票或转让公司任何股权（包括投票信托或代理）的有效合同、安排或承诺。
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(b)第3.4（b）款）披露附表列出了截至本协议日期的每项未完成的RSU奖励的真实完整清单，包括（如适用）：（i）此类奖励持有人的姓名或雇员识别号码；（ii）截至适用的授予日和本协议日期受此类奖励的单位数量；（iii）授予日；（iv）此类奖励的归属时间表（包括关于基于持续就业归属的RSU部分和基于绩效归属的部分的指定）。所有RSU均已按照所有适用法律以及公司股权计划授予，在每种情况下，除非合理预期不会导致对公司或其子公司的重大责任。每个受限制股份单位获正式授权不迟于根据其条款授予该受限制股份单位的日期，以所有必要的公司行动生效，包括（如适用）公司董事会（或其正式授权委员会）的批准，以及任何所需的股东以必要票数或书面同意的批准。公司及公司任何子公司均未维持或发起除公司股权计划以外的任何激励股权或以股权为基础的计划或方案。
（c）已向收购方提供或提供证明RSU的所有格式协议（及其任何修订，如适用）的真实完整副本，且所有授予均已根据不实质偏离此类格式协议的条款和条件进行。每一受限制股份单位可根据其条款，未经适用的受限制股份单位持有人同意，在生效时间按第2.7节以上。
（d）本公司的任何已发行及未偿还股本权益并无已宣布或应计但未支付的股息。
（e）截止到生效时间收盘分配时间表将在各方面准确、完整。
第3.5节子公司.
(a)第3.5节披露附表列出公司各附属公司的真实、正确及完整名单，就各该等附属公司而言，（i）该附属公司各类别或系列股权的已发行及未偿还股权数目，（ii）其记录持有人的姓名，及（iii）各该等持有人于本协议日期所持有的股权数目及类别或系列。除非载列于第3.5节披露附表中，截至紧接交割前，公司将直接或间接通过其一家或多家子公司对其每一家子公司的所有股权拥有良好且有效的所有权，不存在任何产权负担（适用证券法的限制除外）。各该等附属公司的所有已发行及未偿还股权均获正式授权、有效发行、全额支付及不可评估（在适用法律下存在该等概念的情况下）。任何该等附属公司的已发行和未偿还股权均未因违反任何优先购买权或类似权利、该等附属公司的组织文件、《证券法》、适用的州“蓝天”法律或其他适用法律而发行，但在每种情况下合理预期对公司及其附属公司整体而言并不重要的情况除外。除了如套
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向前第3.5节披露附表中，并无任何未偿还或获授权，亦无公司附属公司发行、授予或承诺发行或授予任何、义务、期权、认股权证、可转换证券、单位增值权、虚拟股权、利润权益、股权单位、受限制单位、股权激励或与股权挂钩的奖励或与该附属公司的股权或有义务发行或出售该附属公司的任何股权或任何其他权益有关的任何种类的权利、合同、安排或承诺。该附属公司不存在回购、赎回或以其他方式收购其任何股权或向任何其他人提供资金或对其进行任何投资的未完成合同义务。本公司任何附属公司的股权均不受回购权或没收限制。除非载列于第3.5节披露附表中，并无就公司任何附属公司（包括有投票权的信托或代理人）的任何股权的投票或转让而生效的合约、安排或承诺。
(b)除非载列于第3.5节根据披露附表，公司或其任何附属公司均不直接或间接拥有任何人的任何股权，或任何可转换为、可为购买或可交换为任何人的任何股权而行使的权益。
第3.6节财务报表.
(a)（i）公司及其附属公司截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日的经审核资产负债表及公司及其附属公司于该日终了财政年度的相关收益及现金流量表的真实、正确及完整副本经审计的财务报表”）及（二）截至二零二五年三月三十一日公司及其附属公司未经审核资产负债表（“资产负债表”，以及其日期、“资产负债表日期”），以及公司及子公司于该日终了的三个月期间的相关收益和现金流量表（统称“公中期财务报表”，并连同经审计的财务报表“财务报表”），载于第3.6（a）款）披露时间表。
(b)财务报表（i）是根据公司及其子公司的账簿和记录编制的，（ii）在所有重大方面均符合截至其各自日期与之相关的适用会计要求，（iii）是根据在所示期间一致适用的公认会计原则编制的（在中期财务报表的情况下，须遵守正常和经常性的年终调整，并且没有附注，这些附注无论是单独的还是合计的，在金额或性质上都不是重大的），以及（iv）在所有重大方面都是公允的，本公司及其附属公司于有关日期及其中所示的有关期间的综合财务状况及经营业绩（就中期财务报表而言，须经正常及经常性年终调整及无附注，而这些单独或合计而言，在金额或性质上均不重大）。
（c）本公司及其附属公司的账簿及其他财务记录在日常业务过程中已按适用法律在所有重大方面保持准确，其中订立的交易代表善意
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交易，以及公司及其附属公司的收入、开支、资产及负债已在所有重大方面妥善记录。本公司、其任何附属公司或其各自的任何服务供应商均未发现，本公司亦不以其他方式知悉涉及本公司管理层、公司董事会或其他服务供应商的任何欺诈（或任何欺诈的索赔或指控），这些服务供应商在编制财务报表或本公司及其附属公司所使用的内部会计控制方面发挥作用。
第3.7节无未披露负债.本公司及其附属公司并无任何性质的重大负债，但以下情况除外：（a）在财务报表正面（而非在财务报表附注中）具体列明并充分保留的负债；（b）自资产负债表日起在日常业务过程中产生的负债（这些负债均不是由任何合同项下的任何违约或违约、违反保证、侵权行为、侵权或违反适用法律）；或（c）根据本协议产生的或与本协议所设想的交易有关的责任。除非载于第3.7节在披露附表中，公司或其子公司在破产中对此类人的第11章重组计划生效日期之前产生的任何负债已根据该计划和美国破产法第1141条解除，但该计划中明确规定的除外。
第3.8节应收账款和应付账款.
(a)除非载于第3.8（a）款）披露附表中，公司及其附属公司的所有应收账款（i）在财务报表中得到适当反映，及（ii）代表在日常业务过程中实际作出的销售或实际履行的服务所产生的有效公平交易义务，（iii）不受任何有效的抵销或反索赔的约束，及（iv）据公司所知，其总额可全部收回。此类应收账款是流动的，不受任何有效抵销或反索赔的约束，并且完全可以收回，扣除截至收款日财务报表相应细列项目中所列的相应准备金。 任何人对公司及其附属公司的任何应收账款、应收票据或其他应收款均无任何负担，且据公司所知，并无就公司及其附属公司的任何应收账款、应收票据或其他应收款提出扣除或折扣的要求或协议。
(b)本公司及其附属公司的所有应付账款及应付票据均在日常业务过程中产生于善意的公平交易，且该等应付账款或应付票据并无重大拖欠其付款。自资产负债表日起，公司及子公司在正常经营过程中，按照与以往惯例一致的方式支付应付账款。本公司并无应付任何关连人士的账款，亦无任何该等关连人士对本公司负债。
第3.9节不存在某些变更或事件.自资产负债表日起，（a）公司及其附属公司的业务在所有重大方面均按与以往惯例一致的正常过程进行；（b）并无任何事件、发生、
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已经或将合理预期单独或总体产生重大不利影响的情况或事实的发展或状态；（c）公司或其子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后采取，将构成违反或需要收购人同意，第5.1（b）款）.
第3.10款遵纪守法；许可证.
(a)本公司及其附属公司各自目前及自2021年1月1日以来，均在所有重大方面遵守适用于本公司的所有法律。本公司或其任何附属公司均未或自2021年1月1日以来一直未就任何违反适用法律的行为接受调查或威胁被指控或给予通知。自2021年1月1日以来，公司或其任何附属公司均未收到任何政府当局的书面通知，大意是公司或其任何附属公司在任何重大方面不遵守任何适用法律。据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件，可合理预期（无论是否通知或时间流逝）构成或导致公司或其任何子公司直接或间接违反任何适用法律的重大行为。
(b)本公司及其附属公司各自均为并自2021年1月1日起一直拥有本公司及其附属公司拥有、租赁及经营其物业及经营其业务所需的任何政府当局的所有许可证、执照、专营权、批准书、证书、同意书、豁免、特许权、豁免、命令、注册、认可、资格、指定、声明、豁免、会员资格、通知或其他授权或与任何政府当局的其他授权（“许可证”），除非未能获得任何该等许可将不会合理地预期对公司及其附属公司构成重大影响，整体而言。公司及其附属公司自2021年1月1日以来一直遵守每项该等许可，除非未能遵守将不会合理地预期对公司及其附属公司构成重大影响，整体而言。本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知或其他书面通讯，内容有关任何实际或可能违反或未能遵守任何该等许可证的任何条款或要求，或任何实际或可能撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何该等许可证。第3.10款披露附表载列（i）向公司及其附属公司发出的所有物料许可的准确及完整清单，及（ii）公司或其任何附属公司已申请或已采取必要步骤以确保或维持或公司或其任何附属公司以其他方式拟取得的所有物料许可的准确及完整清单。每项该等许可证均已有效发出或取得，且在完成本协议所设想的交易后，将具有完全的效力和效力，除非合理地预期对公司及其附属公司而言并不重要，整体而言。
第3.11款诉讼.
(a)除非（i）载于第3.11款的披露附表或（ii）已于破产程序中全面解除，不存在，且自2021年1月1日以来不存在
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被公司或其任何附属公司或其各自的财产或资产或其各自的任何董事、高级人员或服务提供者（以其本身的身份）威胁、针对或涉及的任何、未决的诉讼或据公司所知，如果被认定对公司或其任何附属公司不利，将（i）对公司及其附属公司整体而言是重要的，或（ii）将影响本协议的合法性、有效性或可执行性或本协议所设想的交易的完成。
(b)除已于破产中完全解除外，并无任何命令，而自2021年1月1日起，公司或任何附属公司，或其各自的任何财产或资产，均受制于或实质上限制公司或其任何附属公司按目前方式开展业务的能力。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或服务提供者均不受禁止该董事、高级人员或服务提供者从事或继续从事与本公司或其任何附属公司的业务有关的任何行为、活动或实践的任何命令的约束。
（c）本公司或任何附属公司均无任何针对任何其他人的待决诉讼。
第3.12款员工福利计划.
(a)第3.12（a）款）的披露时间表列出了每个重要员工计划的真实、完整和正确的清单，并确定了每个此类员工计划的发起人以及维护此类员工计划的司法管辖区。就本协定而言，"员工计划”指（i）每个雇员福利计划（定义见经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》第3（3）节（“ERISA"）），不论是否受ERISA规限；及（ii）彼此的补偿或福利计划、计划、协议、政策、实践、承诺或安排，包括任何红利、期权、股权购买、限制性股权、股权增值、递延股票或其他股权或基于股权的奖励、奖励、递延补偿、退休人员医疗或人寿保险、退休金、退休、补充退休、超额福利、利润分享、遣散、保留、交易、控制权变更或其他类似计划、计划、协议、政策、实践、承诺以及任何雇佣、个人咨询、服务、终止、遣散或其他合同或协议，在任何情况下，即维持，向公司或其任何附属公司提供或由其赞助，或公司或其任何附属公司为其任何一方或对此负有任何责任，但由政府当局赞助的任何计划、计划或安排除外。员工计划不通过人力资源和福利外包实体、专业雇主组织或其他类似供应商或提供商进行维护。
(b)就每项雇员计划而言，公司已向收购人提供以下（如适用）的真实、完整和正确的副本，包括对其的任何修订：（i）当前的计划文件（或任何未成文的雇员计划的书面说明），（ii）最近的简要计划说明及其任何适用的重大修改摘要，（iii）向任何政府当局提交的三（3）份最近的5500表格年度报告，（iv）最近的IRS决定或意见函，以及每一份目前正待向IRS申请的关于任何
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旨在符合《守则》第401（a）条规定的员工计划，（v）最近编制的三（3）份精算报告、财务报表或受托人报告，（vi）在前三（3）年内与IRS、美国劳工部或其他政府当局的所有非常规通信，以及（vii）自2021年1月1日以来向公司或其任何子公司的任何员工提供的与任何员工计划或任何拟议员工计划有关的所有重要、非常规、书面通信。本公司及其附属公司并无承诺采纳或订立任何新的雇员计划或重大修订或终止任何现有雇员计划。
（c）除非载列于第3.12（c）节）在披露附表中，每个员工计划均已根据其条款和所有适用法律（包括ERISA和守则）的要求在所有重大方面进行维护、运营和管理，公司及其子公司均已履行其根据任何员工计划和适用法律要求履行的所有重大义务，并且在任何重大方面均未违反或违反任何员工计划，并且没有任何诉讼或索赔（正常过程中的福利索赔除外）待决或，据公司所知，就任何员工计划受到威胁。公司、其子公司和每个ERISA关联公司在所有重大方面均遵守（i）ERISA标题I的字幕B第6部分、守则第4980B节和任何类似的州法律的适用要求，以及（ii）经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》的适用要求，并且在每种情况下，不存在任何情况，也没有发生任何事件，可以合理地预期会导致对上述任何一项的重大违反或重大处罚或责任。
（d）除非载列于第3.12（d）款）披露附表中，就每项员工计划而言，除非不会导致公司及其子公司整体承担任何重大责任，（i）没有发生违反受托责任或被禁止的交易（根据《守则》第4975节或《ERISA》第406节）；（ii）没有根据《守则》、ERISA或任何其他适用法律施加留置权，也没有合理预期会施加留置权，以及（iii）没有公司或其子公司根据《守则》第43章就税款承担任何责任。
（e）每个拟根据《守则》第401（a）条获得资格的员工计划均已收到IRS的当前有效的确定函，或其有权依赖IRS的意见或咨询函，表明其如此合格，且每个拟根据《守则》第501（a）条获得联邦所得税豁免的相关信托均已收到IRS的确定函或意见函，表明其如此获得豁免，并且据公司所知，没有发生任何可以合理预期会对任何此类员工计划的合格状态或任何此类信托的豁免状态产生不利影响的事实或事件。
（f）第3.12（f）款）的披露附表列出了公司或任何子公司出资或被要求出资的每个“多雇主计划”（定义见ERISA第4001（a）（3）节）（每个，a“公司多雇主计划”).没有员工计划是，公司和任何子公司都没有维持、赞助、出资、有
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根据或与（i）公司多雇主计划、ERISA第3（35）节所定义的任何“设定受益计划”或任何其他计划（受或曾经受《守则》第412或430条或ERISA第四章或第302节的约束）、（ii）公司多雇主计划、ERISA第3（37）节或第4001（a）（3）节含义内的任何“多雇主计划”（即ERISA关联公司的账户）相关的义务，（iii）ERISA第210条或《守则》第413条所指的任何“多雇主计划”，（iv）ERISA第3（40）条所定义的任何“多雇主福利安排”，（v）提供（或可能被要求提供）退休后、离职后或终止后医疗、人寿保险或其他福利类福利（《守则》第4980B条或其他适用法律要求的除外）的任何计划、计划或安排，或（vi）是《守则》第501（c）（9）条所指的“自愿雇员福利协会”。
（g）就公司多雇主计划而言；（i）公司或其任何ERISA关联公司在（a）过去六（6）年内或（b）公司或其任何ERISA关联公司在任何其他时间承担任何责任的范围内，没有发生或合理预期不会发生任何事件（包括预期Riverdale关闭，Illinois facility）可能导致公司、收购方或其各自的任何关联公司就完全退出或部分退出承担任何责任，或据公司所知，大规模退出或终止任何公司多雇主计划；（iii）公司或其任何ERISA关联公司均未收到任何公司多雇主计划已经历或预期将经历大规模退出或终止（或将计划修订视为终止）的通知；（iv）公司或其任何ERISA关联公司要求作出的所有供款（包括分期）均已在所有重大方面及时作出；（v）没有任何公司多雇主计划，或据公司所知，预计将破产（在ERISA第4245条的含义内）或处于“风险中”，（在ERISA第303条的含义内），“濒危”，“危急，”或“危急和下降”状态（在《守则》第432条或《ERISA》第305节的含义内），以便合理地预期会导致对公司的供款或其他责任增加；（vi）任何此类公司多雇主计划针对公司或其任何ERISA关联公司或与之相关的任何诉讼均未（或在过去六（6）年中一直）待决或据公司所知受到威胁；（vii）公司或其ERISA关联公司均未参与ERISA第4212（c）条所述的任何交易。
（h）除非载列于第3.12（h）款）在披露附表中，本协议的执行、交付或履行，或本协议所设想的交易的完成（单独或连同任何其他事件，无论或有的或其他）均不会导致任何付款（无论是现金、财产或财产归属），或导致补偿或福利的金额增加，加速向任何现任或前任雇员、高级职员提供任何应付的补偿或福利的资金或归属或支付的时间，或向任何现任或前任雇员、高级职员或与其相关的任何贷款减免，任何员工计划或其他方式下的直接或其他个人服务提供商。
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（一）除非载列于第3.12（i）款）根据披露附表，无论是本协议的执行、交付或履行，还是在此设想的交易的完成（单独或连同任何其他事件，无论是或有的或其他），都不会导致构成《守则》第280G条含义内的“超额降落伞付款”的任何付款或利益。本公司或其任何附属公司均无任何义务就所招致的任何税款，包括根据《守则》第409A或4999节就任何与税务有关的付款或罚款，向任何人作出毛额或赔偿。
（j）由于《守则》第409A条的实施或违反，任何服务提供商的毛收入中都没有或将合理地预期包括任何赔偿。本公司或其任何附属公司向任何现任或前任服务供应商或为其利益而支付或应付的任何款项，均未受到或合理地预期将受到根据《守则》第457A条征收的任何税款或罚款。
(k)就每项非美国福利计划而言，除非合理预期不会单独或合计导致对公司或其任何子公司承担重大责任：（i）如被要求已获得任何非美国政府当局的批准（或获准获得任何受益税收或其他地位），则该非美国福利计划已获得如此批准或及时提交批准；没有任何此类批准被撤销（也据公司所知，已威胁撤销），且自最近的批准或申请之日起未发生合理可能影响任何此类批准或增加与此相关的成本的事件；（ii）如果打算提供资金和/或保留账簿，则该非美国福利计划根据合理的精算假设酌情获得全额资金和/或保留账簿。任何非美国福利计划都不是固定福利计划或类似安排。没有任何非美国福利计划有无资金准备的负债，这些负债不会被保险抵消或未在资产负债表中充分计提。
第3.13款劳动和就业事项.
(a)除非载列于第3.13（a）款）披露附表中，本公司或其任何附属公司均不是任何劳动或集体谈判合同、劳动合同或与任何工会、劳资委员会、雇员协会或类似组织的其他劳动相关协议或具有法律约束力的承诺的一方、受其约束或受其约束（每一“劳动协议"）与公司或其任何附属公司的雇员有关，亦不是公司或任何附属公司就任何雇员谈判或承担任何义务谈判劳动协议。自2021年1月1日起：（i）据公司所知，没有工会、劳资委员会、雇员协会或其他劳工组织正在进行、威胁或已经发生与公司或其子公司有关的组织或取消认证活动，以及（ii）没有正在进行的罢工、协同减速、停工、停工或其他重大劳资纠纷或中断，或据公司所知，没有威胁、针对或涉及公司及其子公司，且没有发生此类纠纷或中断。
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(b)除非载列于第3.13（b）款）披露附表中，公司及其附属公司自2021年1月1日起，在所有重大方面均遵守与劳动和雇用有关的所有法律，包括但不限于其中有关雇佣和劳工标准、雇用、工资（包括计算和支付国家最低工资和国家生活工资）、加班、用餐时间、机会均等、集体谈判、劳动关系、平权行动、工人赔偿、工作场所安全、职业健康和安全、支付公平、就业或失业保险、移民、在任何司法管辖区工作的资格或授权、裁员、病假时间，带薪休假（包括计算假期工资）、雇员休假（包括探亲和病假及其他休假）、雇员和独立承包人分类、根据适用的工资和工时法将雇员归类为豁免或非豁免（或符合或不符合加班资格）、隐私、记录保留、残疾、雇员福利、报复、举报、人权、公民权利、纪律、终止雇用、歧视、骚扰（包括性骚扰）、代扣代缴工资税、失业税或其他与雇用有关的税款或任何其他与雇用条款和条件有关的事项现任、前任、或潜在雇员或申请人雇佣或其他与劳动或雇佣有关的做法（统称，“就业法”).
（c）除非载列于第3.13（c）款）在披露附表中，没有且自2021年1月1日以来，没有针对公司或其任何子公司的诉讼未决、书面威胁，或据公司所知，与任何《就业法》或其他劳动或就业事项有关的口头威胁（包括为免生疑问，针对公司及其子公司的任何不公平劳动实践指控未决的书面威胁，或据公司所知，由美国国家劳动关系委员会或其他政府当局口头威胁）。
（d）自2021年1月1日以来，（i）没有对公司或其子公司的任何高级职员或其他关键员工以其身份提出性骚扰指控，以及（ii）公司或任何子公司均未与公司或任何子公司的现任或前任高级职员、雇员或独立承包商签订和解协议，该协议涉及与公司或任何子公司的任何现任或前任雇员的性骚扰有关的指控。据公司所知，自2021年1月1日以来，公司或任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商没有提出或针对其提出的歧视、性骚扰、歧视性骚扰、性行为不端或报复的指控，这些指控如为公众所知，将使公司或任何附属公司遭受重大声誉损害。
（e）本公司或任何附属公司均不存在任何重大方面拖欠向其任何现任或前任董事、高级职员、雇员或独立承包商或其他非雇员服务供应商支付其所提供服务的任何工资、费用、薪金、佣金、奖金或其他补偿的情况。所有工资、工资、奖金、佣金、假期工资、病假、福利或适用法律和合同规定的其他类似金额（无论是书面还是口头）的所有到期或应计金额
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准确计提和支付或准确反映在公司及子公司的账簿和记录中。
（f）第3.13（f）款）披露附表列出了截至本协议日期的公司及其子公司的所有员工的真实和正确的名单，以及（i）他们的职位或职务，（ii）他们的雇佣实体，（iii）无论按小时、工资或其他方式支付，（iv）他们的基本年薪、基本小时工资或其他基本工资率，（v）他们的主要工作地点（城市、州或省和国家），（vi）根据适用的工资和工时法律，无论是否被归类为豁免或非豁免（或加班合格或不合格），（vii）无论是否全职或兼职，（viii）他们的雇佣日期，（ix）是否有资格获得任何奖金、佣金或其他可变薪酬，（x）活动或非活动状态（包括休假和返回工作日期的原因，如果已知），以及（xi）工作授权（包括工作许可、签证或类似授权，如适用）。美国所有员工都“随意”就业，且至少满18岁。
（g）第3.13（g）节）提供公司及其子公司以独立承包商为基础聘用的所有个人或独资经营者的完整和准确名单，以及（i）他们提供的服务的描述，（ii）聘用他们的实体，（iii）他们的补偿条款的描述，（iv）他们的主要工作地点（城市、州或省和国家），（v）他们每月提供服务的大致平均小时数，（vi）他们的第一次聘用日期，以及（vii）他们是否受与公司或任何子公司的书面协议的约束。概无人曾对公司及其附属公司所聘请的任何独立承建商或顾问的分类提出争议，而公司或任何附属公司亦从未收到任何人士或政府当局就任何独立承建商或顾问的分类提出争议的书面通知。
（h）自2021年1月1日以来，公司或任何子公司均未实施或实施任何“工厂关闭”或“大规模裁员”（在每种情况下，根据经修订的1988年美国工人调整和再培训通知法或任何其他类似适用法律（每一项“警告法案”））或根据适用的WARN法案触发通知义务的任何其他行动。本公司或任何附属公司的任何雇员均无非自愿休假或裁员或工作时数非自愿减少百分之五十（50%）或以上的情况。
第3.14款保险.附表3.14披露附表列出有关公司及其附属公司或涵盖公司及其附属公司的资产、业务、设备、物业、营运、雇员、高级人员及董事的所有有效保单的真实完整清单，包括承保类型、承运人、承保金额、期限和此类保单的年度保费，其副本已提供给收购人。公司和子公司在所有重大方面维持与公司及其子公司开展业务或拥有类似资产的组织通常承担的类型和金额的保险，并维持适用法律或合同要求的所有工人赔偿保险和错误与遗漏、伤亡、火灾、一般责任和其他保险。本公司或其任何附属公司并无根据任何该等保单或债券提出的申索
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承保范围受到质疑、拒绝或争议，或公司或其任何子公司有理由相信此类保单或债券的承销商将拒绝或争议，或保险人对此保留其权利。此外，不存在合理预期其总价值（包括辩护费用）超过保单限额的未决索赔。根据所有该等保单到期及应付的所有保费均已支付（或如分期付款到期，将于截止日期前支付），而公司及其附属公司在其他方面实质上符合该等保单的条款。公司不知道或合理地认为任何此类保单受到威胁终止或保费增加。本公司或本公司任何附属公司均未曾维持、设立、赞助、参与或参与任何自保计划。本公司或其任何附属公司均未就本公司及其附属公司或涵盖本公司及其附属公司的资产、业务、设备、物业、营运、雇员、高级人员及董事而有效的任何保真债券。
第3.15款不动产.
(a)第3.15（a）款）的披露附表列出（i）每宗自有不动产的真实、正确和完整的街道地址，以及（ii）每宗自有不动产的所有者的身份。公司或其子公司对所有自有不动产具有良好的、适销对路的费用简单所有权，免于承担和免除一切产权负担，但允许承担的产权负担除外。本公司或任何附属公司均未租赁或以其他方式授予任何人使用或占用所拥有的不动产或其任何部分的权利。不存在尚未行使的选择权、优先要约权或优先购买权，以购买该自有不动产或其任何部分或其中的权益。
(b)第3.15（b）款）披露附表列出（i）每宗租赁不动产的街道地址，（ii）每宗该等租赁不动产的出租人、承租人、许可人、转承租人、转出租人、分被许可人及目前占用人（如有别于承租人）的身份，（iii）租赁、许可、转租或根据其规定的其他占用权的日期和期限，以及（iv）就任何当前租赁、许可、转租或其他占用权而言，根据其规定应支付的年租金总额。公司及子公司在所有租赁不动产中拥有良好、有效的租赁财产，自由、无任何产权负担，除许可产权负担外。公司及各附属公司已向收购人交付公司或其任何附属公司作为当事人的不动产的所有租赁、转租、许可、转许可或占用合同的真实、完整和正确副本（连同与之相关的修改、修订或担保，统称为“租赁文件”).所有该等租赁文件均为有效、具约束力及可由公司或其适用附属公司根据各自条款对彼此的订约方强制执行，且根据任何该等租赁文件，公司或其适用附属公司或据公司所知任何其他订约方并无任何现有的违约或违约事件（或经通知或时间推移将构成违约的事件）。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何该等租赁文件的违约、指称未能履行或任何抵销或反索赔的通知，而该等租赁文件并未得到充分补救和/或撤回。The completion of the
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本协议及附属协议拟进行的交易不会影响任何该等租赁文件对任何人的可执行性或公司或存续公司或其子公司继续使用和占有租赁不动产以进行公司及其子公司目前进行的业务的权利。租赁不动产不存在其他人员占用或者有权占用的情形。本公司或其适用的附属公司已在所有重大方面履行其在任何终止协议项下的所有义务，据此，本公司已终止任何已不再有效的不动产租赁、转租、许可或其他占用协议，并且就该等终止协议不承担持续责任。就任何由第三方转让或转租予公司或其附属公司的租赁不动产而言，已取得该等转让或转租的所有必要同意。
（c）中所述的除外第3.15（a）款）和第3.15（b）款）、公司及任何附属公司均不拥有、出租、转租、许可、转用或以其他方式使用或占用公司及附属公司经营业务中使用的任何其他不动产。不动产包括公司及其附属公司的业务和运营中使用或拟使用或以其他方式与之相关的所有不动产。
（d）没有任何行动待决，也没有据公司所知，任何政府当局或其他人威胁（i）拿走将出售的不动产的全部或任何部分或其中的任何权益，（ii）谴责、征用或以其他方式拿走不动产的全部或任何部分或其中的任何权益，无论是否支付补偿，或（iii）修改适用于不动产的政府当局颁布的分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法规，或目前的使用情况。公司及其附属公司未收到任何未获解决的书面通知（a）指称不遵守或违反与不动产有关的任何适用建筑物、分区、土地使用或其他类似法律，（b）指称不遵守或违反与任何不动产有关的任何不符合用途、分区或建筑规范差异或任何其他使用限制，（c）有关影响不动产的任何未决或拟进行的重新分区程序，或（d）关于可能或可能导致对不动产征收任何重大特别税或评估的任何未决或预期的程序或公共改进。
（e）第3.15（e）款）披露附表列出（i）公司或其附属公司拥有的改善项目的真实、正确及完整街道地址（ii）每项改善项目的业主身份及（iii）每项改善项目的真实、正确及完整描述。改善情况良好，修复（普通磨损除外），在所有材料方面对公司及其子公司业务的运营来说是足够的。据公司所知，不存在影响任何改善的重大结构性缺陷或潜在缺陷，也不存在影响任何改善的事实或条件，这些事实或条件会单独或总体上干扰公司或其子公司业务运营中使用或占用改善或其任何部分的任何重大方面。
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第3.16款物业.
(a)公司及其附属公司对公司或其任何附属公司在开展业务时使用或租赁的所有重要个人、有形或无形财产和资产拥有良好和可销售的、不可撤销的、收费简单的所有权，或在租赁的情况下拥有有效的租赁权益。此类个人、有形或无形财产或资产均不受任何产权负担的约束，但允许的产权负担除外。
(b)不存在影响任何此类个人、有形或无形财产或资产的未决或据公司所知受到威胁的合理预期将对价值产生重大减损、对任何当前或预期用途产生重大干扰或对任何此类个人、有形或无形财产或资产的可销售性产生重大不利影响的任何发展。个人财产的所有租约信誉良好，并根据其各自的条款有效、具有约束力和可强制执行。根据任何该等租约，公司或其适用的附属公司或据公司所知任何其他方均不存在任何违约或任何因通知或时间推移或两者兼而有之将构成违约的事件。
（c）公司及子公司拥有或租赁的设备运行状态和维修情况良好，已按照行业普遍遵循的标准进行定期妥善维护（适当考虑到该设备的使用年限和使用时长，普通磨损除外），并在所有材料方面均适足和适合其目前的用途。披露附表附件5.1（b）所列的任何设备均不被要求、或为使用而持有或拟用于为截至本协议日期公司或其任何子公司正在与之进行讨论或谈判的任何潜在客户提供服务。
（d）公司及其附属公司拥有或租赁的或以其他方式有权使用的个人、有形或无形财产及资产，构成就公司业务使用或持有以供使用的全部财产及资产，并足以进行目前在所有重大方面进行的业务。
（e）这里面什么都没有第3.16款应被解释为适用于知识产权，而知识产权是第3.17款下面。
第3.17款知识产权.
(a)第3.17（a）款）披露附表列出了（i）所有已发布的专利和专利申请，（ii）注册商标或服务标记以及注册任何商标或服务标记的申请，（iii）注册版权和注册版权申请，以及（iv）互联网域名的真实完整清单，在每种情况下，公司或其任何子公司拥有（“注册知识产权"）.经注册的知识产权是存续的、有效的，据公司所知，是可强制执行的。第3.17（a）（五）节）的披露时间表列出了公司知识产权中包含的所有重要算法和软件的清单。
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(b)本公司或其附属公司之一独家拥有、不受任何负担（许可负担除外）、对本公司知识产权的所有权利、所有权和权益。公司或其子公司之一拥有或拥有许可或以其他方式拥有使用所有知识产权材料以开展公司及其子公司目前正在进行的业务。不存在对任何公司知识产权的所有权、范围、有效性、使用或可执行性提出质疑的未决或威胁行动。
（c）除合理预期对公司及其附属公司不会构成重大外，整体而言，公司及其附属公司的业务的进行如现时正在进行，并如自2021年1月1日起进行，并不侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，且自2021年1月1日起，公司或其任何附属公司均未收到任何人士的任何书面通知，指称上述任何事项。
（d）据公司所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何公司知识产权。
（e）公司及其子公司已采取商业上合理的措施，对其拥有或持有的商业秘密和重大机密信息进行保密和保密，自2021年1月1日以来，不存在任何重大未经授权获取或使用或披露任何此类商业秘密或重大机密信息的情况。每名曾代表公司或其任何附属公司参与物质知识产权开发的人士，均已与公司或该附属公司订立书面及可强制执行的所有权协议，将该等知识产权的所有权转让予公司或该附属公司，除非该等所有权依法归属公司或该附属公司。
（f）公司及其附属公司所使用或持有的IT系统按其功能规格在所有重大方面运作，自2021年1月1日以来并无出现重大故障或故障。公司及其子公司已实施并维护商业上合理的技术、物理和组织措施，以保护其使用的IT系统的机密性、完整性和安全性，以防止任何腐败，或未经授权的访问或使用。
（g）公司及其附属公司遵守，并自2021年1月1日起，在所有重大方面遵守所有适用的（i）隐私法，（ii）公司与个人信息的隐私、安全或处理相关的已发布政策、通知和声明（每项，a“隐私政策”），以及（iii）有关个人信息的隐私、安全或处理的合同承诺（统称为“隐私要求”).本公司及其附属公司已向收购人交付或提供所有现行私隐政策的真实、完整及正确副本，所有该等私隐政策在所有重大方面均属准确及完整，且不具误导性或欺骗性。除合理预期对公司及其附属公司具有重大影响外，作为一个整体，本协议的执行、交付和履行以及在此设想的交易不会也不会与或导致违反或违反任何
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隐私要求或要求任何人同意或向其提供有关该人个人信息的通知。
（h）自2021年1月1日起，公司及其子公司实施、维护和遵守了合理和适当的技术、物理和组织措施、计划、程序、控制和程序，包括书面信息安全程序，旨在（i）保护公司及其子公司或代表公司及其子公司处理的个人信息免受安全事件的影响，以及（ii）识别和解决公司及其子公司或代表公司处理的个人信息的隐私和安全的内部和外部风险。自2021年1月1日以来，公司或其任何附属公司，以及据公司所知，任何曾代表公司或其任何附属公司处理个人资料的第三方，均未发生任何重大安全事件。
第3.18款税收.
(a)除非载列于第3.18（a）款）在披露附表中，公司或其子公司要求已提交或与其相关的所有收入和其他重要税务申报表均已及时提交（考虑到授予或获得的任何提交时间的延长），并且该等税务申报表已在所有重大方面得到适当和准确的编制。本公司及其附属公司到期应付的所有重大税项（不论是否在该等报税表上显示为应付）均已支付或将及时支付。政府当局并无以书面针对公司或其任何附属公司提出或评估任何重大税项的不足，而该等不足并未通过付款、结算或撤回而得到满足，在每宗个案中，均不会对公司或其任何附属公司承担进一步的责任。本公司或其任何附属公司的资产不存在税务留置权（许可的产权负担除外）。
(b)截至资产负债表日期，公司及其附属公司的未缴税款未超过资产负债表（而非其任何附注）所列的应计税项负债或准备金（不包括为反映账面和税收收入之间的时间差异而建立的任何递延税项的应计或准备金）。自资产负债表之日起，本公司及本公司任何附属公司均未在正常经营过程之外发生任何重大税务责任。
（c）除在日常业务过程中订立的协议或安排（其主要目的与税项无关）外，公司及其附属公司均不是任何分税或分税协议的订约方。
（d）在过去两（2）年内，公司或其附属公司在拟根据《守则》第355条符合资格的股份分派中均不是“分派公司”或“受控公司”，或全部或部分受《守则》第361条管辖。
（e）本公司及其附属公司均未根据《守则》第7121条订立任何成交协议，其条款将适用于
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公司或其附属公司自截止日期后开始的任何应课税期间的税务责任计算。
（f）除非载列于第3.18（f）款）在披露时间表中，公司及其子公司均未参与《财政部条例》第1.6011-4（b）（2）节中所述的任何“上市交易”或根据类似的非美国税法要求披露的任何类似交易。
（g）除非载列于第3.18（g）节）披露附表中，公司或其附属公司均未收到任何政府当局的书面通知，表明公司须在公司或该附属公司未提交税务申报表或未支付此类税款的司法管辖区缴纳税款或提交某种类型的税务申报表。
（h）除非载列于第3.18（h）款）根据披露时间表，就公司或其任何子公司的任何税款或纳税申报表或与其相关的任何税款或纳税申报表而言，没有任何行动正在进行中、待决或据公司所知受到威胁。本公司或其任何附属公司均未签署或向任何政府当局提交任何协议或其他文件，以延长或具有延长评估、征收或以其他方式征收任何物质税的诉讼时效（在每种情况下均未到期）的效力。
（一）除非载列于第3.18（i）款）在披露附表中，公司及其子公司已及时和适当地扣留或收取并支付给适当的政府当局（i）从支付给其雇员、代理人、承包商、非居民、股东、贷方和其他人的款项中获得的所有所需材料金额和（ii）销售、使用、从价和增值税的所有材料金额。本公司及其附属公司已收到并保留任何适当的免税证书或其他文件，就所有作出的销售或提供的服务而言，本公司及其附属公司并无收取任何销售、使用、从价或增值税。
（j）由于（i）根据《守则》第453条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）在交割当日或之前发生的分期出售交易；（ii）在交割当日或之前发生的任何交易，为美国联邦所得税目的报告为公开交易（或根据州、地方、或非美国法律）；（iii）在截止日期或之前支付或收到的任何预付款项或预付款，或在截止日期或之前实现的任何递延收入；（iv）有关截止日期前税期的会计方法变更（或（v）在截止日期或之前与任何政府当局订立的任何协议（包括《守则》第7121条下的“截止协议”）；（vi）在截止日期或之前根据《守则》第481条进行的调整；（vii）任何“公司间交易”或任何“超额损失账户”（分别在《财政部条例》第1.1502-13和1502-19条的含义内）（或国家的任何相应或类似规定，当地或非美国税法）在截止日期或之前发生或产生的任何交易；（viii）作为
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根据《财务条例》第1.367（a）-8节；或（ix）节根据《守则》第965节订立“收益确认协议”的结果。本公司或其任何附属公司概无根据守则第965（h）条作出选择。
(k)没有一家公司或其任何子公司曾是出于税务目的的关联、合并、合并、单一或其他类似集团的成员（但其共同母公司为其任何子公司的公司的任何此类集团除外），或根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似规定），作为受让人或继承人，或以其他方式（根据在日常业务过程中订立的与税收无关的商业协议除外）对任何人的税收承担任何责任。
（l）本公司或其任何附属公司概无在其成立国以外的任何国家开展贸易或业务、设有常设机构（在适用的税务条约的含义内）、经营或通过任何分支机构开展业务，或以其他方式须在其成立国以外的任何国家征税。
(m)本公司或其任何附属公司概不受任何政府当局发出的有关税务的私信裁定、技术意见备忘录或其他类似裁定的规限。
（n）就美国联邦所得税而言，该公司现在是，并且自其成立以来一直是，被恰当地归类为应作为公司征税的协会，并且从未就该公司做出过以其他方式对其进行分类的选择。
（o）公司及其子公司在所有重大方面遵守了与转让定价相关的适用法律，包括与转让定价相关的任何文件要求。
（p）本公司、其附属公司或本公司被视为持有权益的任何“双重居民公司”（《守则》第1503（d）条所指）概无发生《守则》第1503条所指的双重综合亏损。
（q）本公司或其任何附属公司均未参与或正在参与《守则》第999节所指的国际抵制行动。
（r）公司（i）没有任何子公司是或曾经是《守则》第7874（a）（2）（b）条所指的“代理外国公司”，或根据《守则》第7874（b）条被视为美国公司，或（ii）没有在美国创建或组织，因此根据财政部条例第301.7701-5（a）条，它将作为国内实体在美国征税。
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第3.19款环境事项.
(a)除非载列于第3.19（a）款）披露附表中，公司及其附属公司自2021年1月1日起在所有重大方面均遵守所有适用的环境法，并已取得并自2021年1月1日起在所有重大方面均遵守所有环境许可。
(b)除非载列于第3.19（b）款）在披露附表中，并自2021年1月1日以来，没有任何根据或以其他方式与任何环境法或环境许可相关的行动待决，或据公司所知，对公司或其子公司构成威胁，这些行动如果被不利地确定，可以合理地预期会对公司或其任何子公司产生重大不利影响。
（c）本公司或其任何附属公司均未以合约方式或据本公司所知，以法律运作方式承担任何其他人根据任何环境法产生的任何重大责任，或以合约方式就根据任何环境法产生的任何重大责任向任何人作出赔偿。
（d）除非载列于第3.19（d）款）披露附表中，公司或其任何附属公司均不受任何政府当局或仲裁员根据或以其他方式与任何环境法订立或与之有关的任何重要命令、令状、判决、临时、初步或永久禁令、法令、裁决、规定、裁定、裁决或类似指示所规限，自2021年1月1日起亦不受该等规限。
（e）除非载列于第3.19（e）款）在披露附表中，公司或其任何子公司均未（i）产生、制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、释放或使任何人接触任何危险材料，（ii）拥有、租赁或经营任何受危险材料污染的财产或设施，或（iii）拥有、租赁或经营任何危险材料从其迁移而来的财产或设施，在每种情况下，以已经或可以合理预期的方式导致严重违反任何环境法或环境许可或根据任何环境法产生的重大责任。
（f）公司已向收购人提供与公司及其子公司的业务、运营、资产和财产（在每种情况下）有关的所有重大环境审计、评估、报告、环境许可和申请或备案以及其他环境文件的副本，这些文件由公司管有。
（g）就本协定而言：
（一）“环境法”指任何政府当局有关（a）环境或自然资源的污染或保护；（b）危险材料的释放；（c）保护公众或雇员的健康或安全的任何法律
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与危险材料有关；或（d）危险材料的制造、生产、生成、标签、登记、处理、运输、使用、处理、储存或处置；包括但不限于《综合环境响应、赔偿和责任法》、《安全饮用水法》、《有毒物质控制法》，连同对其或其的任何修订或重新授权，以及根据任何适用的环境法颁发或要求的所有许可。
（二）“环境许可”是指根据任何环境法颁发的任何许可证。
（三）“危险材料”指（a）任何石油或石油产品、放射性材料、氡、石棉、铅基涂料、尿素甲醛、1,4-二恶烷、多氯联苯、有毒霉菌或全氟和多氟烷基物质；（b）被定义、表征或监管为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“危险废物”、“极度危险废物”、“限制性危险废物”、“特殊废物”、“有毒物质”、“污染物”、“有毒”、“危险”、“腐蚀性”、“易燃”、“反应性”、“放射性”、或在任何适用的环境法下具有类似监管含义和效果的词语，或（c）任何其他受监管的化学品、材料或物质，或由于其危险或有害特性而根据任何环境法对其施加责任或行为标准的任何其他化学品、材料或物质。
（四）“发布”或“已发布”指任何实际的或威胁的释放、遗弃、沉积、排放、分散、处置、倾倒、排放、排空、逃逸、注入、浸出、泄漏、泵送、倾注、溢出，或允许逃逸或迁移进入或通过环境（包括但不限于环境空气（室内或室外）、地表水、地下水、地表或地下地层）。
第3.20款材料合同.
(a)第3.20（a）款）的披露附表列出了公司或其任何子公司作为一方或公司或其任何子公司受其约束的以下每一份合同（一份针对以下任何类别的合同第3.20（a）款）被“材料合同”):
（一）与不动产有关的任何租赁文件或其他合同；
（二）任何租赁、出租或占用协议、分期付款和有条件出售协议，以及影响涉及每年价值超过150,000美元财产的个人财产的所有权、租赁、所有权、使用或任何租赁权益的其他合同（包括任何不动产租赁）；
（三）与客户的任何合同；
（四）与顶级供应商的任何合同；
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（五）规定公司或其任何子公司每年支付或收取超过150,000美元的任何合同；
（六）对公司或其任何子公司或现有关联公司的权利或能力施加任何限制的任何合同（a）在任何业务或市场或与任何人或在任何领域从事或竞争或以其他方式经营（b）从任何其他人获得任何产品或其他资产或任何服务，向任何其他人出售任何产品或其他资产或为任何其他人提供任何服务，或以任何其他方式与任何其他人进行业务或交易，或（c）为雇用或提供服务而招揽或雇用任何人；
（七）任何合约（a）公司或其附属公司授予任何人优先购买权、优先谈判权、排他权或类似权利，或（b）规定公司或其附属公司授予任何人或任何人授予公司或其附属公司的“最惠国”或类似条款，包括此类定价条款；
（八）任何与超过150,000美元的债务有关的合同（无论是由任何资产招致、承担、担保或担保，包括对未来贷款、信贷或融资的任何协议或承诺），包括就公司或其子公司的任何资产设定任何产权负担；
（九）重大合资、合伙或类似协议或安排，包括规定分享收入、利润、亏损、成本或负债或共同研究、开发、营销或分销的任何合同；
（x）任何（a）与公司或其任何子公司使用任何重要的第三方知识产权有关的许可协议，但一次性或每年合计费用或特许权使用费为150,000美元或以下的商用现成软件的许可除外；以及（b）与任何人使用任何重要公司知识产权有关的许可协议，但在正常业务过程中授予客户的非排他性许可除外；
（十一）与公司或其任何附属公司处置或收购重大资产或财产（在日常业务过程中向客户出售资产和财产除外）有关的任何合同，或与公司或其任何附属公司有关的任何合并或业务合并（本协议或附属协议除外）；
（十二）与任何服务提供商订立的任何合同，如（a）规定目标年度现金补偿为每年150,000美元或以上；（b）规定与执行本协议或在此设想的交易有关的任何形式的任何付款、补偿或福利；和/或（c）规定在适用的服务提供商的雇用或其他服务（根据适用法律除外）终止时的任何遣散费、终止或通知付款或福利；
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（十三）任何劳动协议或同意或承担或同意受任何劳动协议约束或约束的类似协议；
（十四）与收购、发行或转让公司或其任何子公司的任何股权有关的任何合同（不包括根据公司股权计划发行的股权的授予协议和公司标准形式的行使协议），其中任何一方有重大未履行或持续的义务；
（十五）与公司或其任何子公司的任何股权的投票或持有人的任何其他权利和义务有关的任何合同；
（十六）任何与解决任何要求支付超过150,000美元的金额的诉讼（a）或（b）有关的合同，根据该合同，公司或其任何子公司有任何超过或150,000美元的持续付款义务或其他重大持续义务；和
（十七）与公司或其任何子公司的经理、高级职员或董事的赔偿合同。
(b)公司已向收购方交付所有书面材料合同的准确完整副本，包括所有修订。
（c）除非载列于第3.20（c）款）披露附表中，每份重大合同均有效，并在所有重大方面对公司或其附属公司（视情况而定）具有约束力，且据公司所知，对交易对手具有约束力，并具有充分的效力和效力。公司或其附属公司（视属何情况而定）（i）已在所有重大方面履行其作为一方当事人的每一份重大合同项下规定由其履行的所有义务，（ii）没有，而且据公司所知，没有任何其他一方在任何重大合同条款项下的任何重大方面违约或违约，并且据公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，（无论是否通知或时间流逝）将，或将合理预期，（a）导致重大违反或违反任何重大合同的任何规定，（b）赋予任何人宣布违约或根据任何重大合同行使任何补救措施的权利，（c）赋予任何人加速履行重大合同项下的任何授予或权利或其他义务的权利，或（d）赋予任何人取消、终止或修改任何重大合同的权利，以及（iii）公司或其附属公司（视情况而定）均未收到任何书面通知，或，据公司所知，口头通知有关违反或违反、违约或取消任何重大合同的终止，并且据公司所知，目前没有任何其他方考虑对任何重大合同进行任何终止、重大修改或重大变更。没有任何人根据任何重要合同的条款或任何其他重要合同的任何其他重要条款或条款重新谈判，或已以书面声明意图，或据公司所知口头重新谈判根据任何重要合同的条款向公司或其任何子公司支付或应付的任何金额。
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第3.21款经纪人.除Moelis & Company的费用、佣金和开支将构成交易费用并在收盘前或收盘时支付外，任何经纪人、发现者或投资银行人均无权根据公司或其代表作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第3.22款国际贸易法.
(a)本公司及其附属公司目前及过去五（5）年均属实质上遵守国际贸易法律，并无采取任何违反、逃避或避免或企图违反国际贸易法律的行动。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的任何董事、行政人员、雇员、代表或代表本公司或其附属公司行事的代理人，在过去五（5）年内均未：（i）为受制裁人士；或（ii）曾非法经营任何业务或从事任何交易，涉及向任何受制裁人士或为任何受制裁人士的利益提供任何资金、货物或服务，或非法买卖任何受制裁人士的任何财产或财产权益。
(b)据公司所知，于过去五（5）年期间，并无针对公司或其附属公司提起诉讼或发出通知，指称有任何未遵守任何国际贸易法律的情况。
第3.23款反腐败法.
(a)在过去五（5）年中，公司及其附属公司在所有重大方面遵守了所有适用的反腐败法律。
(b)在过去五（5）年中，公司及其附属公司，或据公司所知，任何分别代表公司或他们行事的人，均未直接或间接向任何人（包括向任何公职人员）提供、给予、授权或承诺任何有价值的东西，其目的是（i）不正当地影响该人的任何官方行为或决定；（ii）诱使该人做或不做任何违反合法职责的行为；或（iii）为公司、其附属公司或与本协议有关的任何不正当利益或优惠。
（c）本公司及其附属公司没有就任何不遵守任何反腐败法所引起或与之有关的任何被指控的作为或不作为进行或发起任何内部调查，或向任何政府实体或机构（包括但不限于美国司法部、美国证券交易委员会或英国证券欺诈办公室）作出自愿、直接或非自愿披露。本公司或其附属公司，或据本公司所知，任何代表其行事的人士，均未因任何实际或潜在不遵守本条例的任何前述规定而收到任何通知、要求或引用第3.23款.
第3.24款关联交易.除以公司董事、高级人员或雇员身份外，概无任何关连人士，（a）已订立任何涉及
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持续有效的公司或其附属公司，（b）直接或间接拥有公司或其附属公司所使用或以其他方式与公司及其附属公司的业务有关的任何有形或无形财产或权利，或以其他方式对其拥有任何权利、所有权、权益，（c）直接或间接从事与公司及其附属公司的业务相竞争的任何业务，（d）对公司或其附属公司拥有任何索赔或权利（作为董事提供的服务获得补偿的权利除外，公司及其子公司的高级职员或雇员，以及在正常课程中发生的差旅和其他业务费用的报销权利除外），（e）欠公司及其子公司的任何款项或自公司及其子公司拥有的款项（不包括根据条款（d）以上）或（f）向公司及其附属公司提供服务（作为公司及其附属公司的董事、高级人员或雇员提供的服务除外）或依赖公司提供的服务或资源。此外，据公司所知，概无任何关连人士于任何与公司及其附属公司的业务在公司及其附属公司目前所服务的任何市场（在任何认可证券交易所或场外交易市场公开交易的任何公司的已发行股本少于百分之一（1%）的所有权）竞争的人士中拥有权益。
第3.25款客户和供应商.
(a)第3.25（a）款）披露附表列出了一份完整而正确的公司及其子公司的主要客户名单，这些客户分别贡献了（i）截至2024年12月31日止财政年度的收入等于或超过1,000，000美元，以及（ii）截至2025年3月31日止三个月的收入等于或超过250,000美元（统称“客户” ).
(b)第3.25（b）款）披露附表按美元金额列出公司及其附属公司在（i）截至2024年12月31日止财政年度及（ii）截至2025年3月31日止三个月的每项开支的前二十（20）名供应商、供应商、服务供应商及其他类似业务关系的完整及正确名单（统称“顶级供应商”).
（c）公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，任何其他书面通讯或其他（i）任何客户或顶级供应商拟终止或不利地修改其与公司及其附属公司的安排，或拟减少所交易的业务量，或（ii）公司及其附属公司的任何投入的任何材料价格上涨或公司及其附属公司的任何产出的材料价格或数量下降。自资产负债表日以来，公司及其子公司与任何客户或顶级供应商维持的任何业务关系均未发生任何终止、或重大修改、重大修改或重大变更。除非载列于第3.25（c）款）披露时间表，公司或任何子公司均不存在与任何客户或顶级供应商的任何未决重大纠纷。
第3.26款书籍和记录.公司及其附属公司的会议记录册载有举行的所有会议的实质上完整和准确的记录，以及公司
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采取的行动，由公司成员、公司董事会和公司董事会的任何委员会采取。公司及子公司已制作并保存公司及子公司的业务记录、财务账簿和记录、人事记录、台账、销售会计记录、税务记录（包括为免生疑问、纳税申报表及与税务事项有关的任何其他资料和文件）及相关工作底稿和其他账簿和记录（统称“书籍和记录”）在所有重大方面完整、准确，并在所有重大方面准确、公允地反映公司及其子公司的经营活动。公司或其任何附属公司均未进行任何重大交易、维持任何银行账户或使用任何重大金额的公司资金，除非其正常维持的账簿及记录反映。于收市时，公司及其附属公司的会议记录簿及其他账簿及记录将由公司拥有。
第3.27款银行账户.第3.27款披露附表载列公司或其任何附属公司维持任何存款或支票账户的所有银行、信托公司、储贷协会及其他金融机构的名称，以及所有获授权从中提取或提款的人士的姓名。
第3.28款申述及保证的排他性.本公司或其任何联属公司或代表均未就本公司或其任何附属公司（包括但不限于有关本公司及其附属公司的财务状况、经营业绩、资产或负债）作出任何种类或性质的口头或书面、明示或暗示的任何陈述或保证，但本条明确规定的除外第三条、附属协议和根据本协议条款交付的任何证书以及公司在此否认任何该等其他陈述或保证。
第四条收购人和次级机构的代表和认股权证
收购人及子公司特此向公司声明及保证如下：
第4.1节组织和资格.收购人和子公司均为一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的有限责任公司，并拥有所有必要的公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按目前进行的方式开展其业务。
第4.2节权威.每一收购人和子公司都有公司权力和权力执行和交付本协议及其作为或在交割时将成为一方的每一份附属协议，以履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成在此及由此设想的交易。收购方和子公司执行、交付和履行本协议及其所加入的每一项附属协议，或在交割时将成为一方，并由收购方和子公司完成在此设想的交易，因此已获得收购方董事会和子公司唯一成员的正式有效授权。收购人或子公司方面无需进行其他公司程序以授权执行、交付或履行本协议或任何附属协议或完成交易
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特此或因此而设想。本协议和每一项附属协议已经或将在结束时由收购方和子公司（如适用）正式签署和交付，并假定本协议或其其他每一方适当执行和交付，构成收购方和子公司（如适用）的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对收购方和子公司（如适用）强制执行，除非强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，暂停期或类似的法律一般地影响债权人的权利，并根据一般衡平法原则（无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑）。
第4.3节无冲突；所需备案和同意.
(a)收购方和子公司各自执行、交付和履行本协议以及收购方或子公司是或在交易结束时将是一方的任何附属协议，因此本协议所设想的交易的完成不会也不会：
（一）与收购人或子公司的公司注册证书或章程（或类似的章程文件）相冲突或违反；
（二）与适用于收购人或收购人的任何法律相冲突或违反该收购人或收购人的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律；或
（三）与收购人或子公司作为一方当事人的任何重要合同或协议发生冲突、导致任何违约、构成违约（或随着通知或时间的推移或两者兼而有之将成为违约的事件），或根据该合同或协议需要任何人的任何同意；
除了，在这种情况下第（二）条），或（三），对于任何此类冲突、违规、违约、违约或其他无法合理预期会产生收购方实质性不利影响的事件。
(b)收购人和子公司均无需就收购人和子公司执行、交付和履行本协议或完成本协议所设想的交易向任何政府当局提交、寻求或获得任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，但（i）根据HSR法案要求提交的任何文件、（ii）向特拉华州州务卿提交合并证书的文件除外，（iii）任何适用的联邦或州证券或“蓝天”法可能要求的备案，或（iv）未能获得此类同意、批准、授权或行动，或未能作出此类备案或通知，不会对收购方产生重大不利影响。
第4.4节没有先前的活动.除与其组织和在此设想的交易有关的义务外，Sub既没有承担任何义务或责任，也没有从事任何类型或种类的任何业务或活动，也没有与任何人订立任何协议或安排。
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第4.5节融资.收购方拥有足够的资金或可用信用额度，以允许收购方或子公司完成本协议和附属协议所设想的交易，包括合并，并支付所有相关费用和开支。收购人已向公司提供公司满意的所有适用材料的准确和完整副本，以证明收购人对本协议所设想的交易拥有足够的资金和/或可用的信用额度。尽管此处包含任何相反的内容，收购人和子公司承认并同意，他们实现合并的义务不取决于获得任何第三方融资的能力。
第4.6节经纪人.除Evercore Group LLC（其费用、佣金和开支将由收购方支付）外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权根据收购方或分理方或其代表作出的安排，就本协议所设想的交易收取任何经纪、发现者或其他费用或佣金。
第4.7节偿债能力.假设（i）《证券日报》所载的陈述及保证的准确性第三条（不对“重要性”（包括其中所述的“重大”或“重大不利影响”一词）施加任何限制或限定条件），以及（ii）公司及其附属公司在紧接交割前具有偿付能力，则截至紧接本协议所设想的交易完成后，收购人、存续公司及其附属公司作为一个整体，将不会（a）留下不合理的少量资金来开展其业务，（b）在到期时已发生超出其支付能力的债务，或（c）有债务，作为一个整体，指随着该等债务成为绝对债务并到期，整体上超过被收购人、存续公司及其子公司资产的当前公允可售货价值。
第4.8节收购方的调查和依赖.收购人是一名老练的收购人，并已就公司及其附属公司以及在此拟进行的交易进行了自己的独立调查、审查和分析，而这些调查、审查和分析是由收购人与其为此目的聘请的专家顾问（包括法律顾问）一起进行的。已向收购人及其代表提供查阅公司及其子公司的代表、物业、办公室、厂房和其他设施、账簿和记录以及他们就其对公司及其子公司的调查以及在此设想的交易而要求的其他信息。公司、其附属公司或其各自的任何关联公司或代表均未就本文件所载或就收购人对公司的调查而提供的有关公司或其附属公司的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或暗示的陈述或保证，除非在第三条以及根据本协议条款交付的任何证书，而公司、其子公司及其各自的关联公司和代表明确否认可能基于该等信息或其中的错误或其中的遗漏以及与公司及其子公司有关的任何其他明示或暗示的陈述或保证的任何和所有责任。收购人没有依赖、也没有依赖公司或其任何关联公司或代表作出的任何口头或书面、明示或暗示的陈述、陈述或保证，除非在
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第三条以及根据本协议条款交付的任何证书。公司、其子公司或其各自的任何关联公司或代表均不对收购人或任何其他人承担或承担因在任何机密信息备忘录、“数据室”、管理层介绍、尽职调查讨论或预期或与本协议所设想的交易有关的任何其他形式中以口头或书面形式分发给收购人或收购人使用向收购人提供的任何信息、文件或材料而导致的任何责任。公司或其任何关联公司或代表均未直接或间接就涉及公司及其子公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或保证，包括但不限于公司代表向收购人或其关联公司提供的机密信息介绍中所载的陈述或保证。收购人承认，试图做出此类估计、预测和预测存在固有的不确定性，并且它承担自己对任何此类估计、预测或预测的充分性和准确性（包括任何此类估计、预测和预测所依据的假设的合理性）进行评估的全部责任。尽管有任何相反的规定，上述承认、协议和免责声明或收购人不得限制、限制或修改收购人在欺诈情况下的任何权利。
第五条盟约
第5.1节交易结束前的业务行为.
(a)自本协议之日起并持续至截止日期与本协议有效终止之日（以较早者为准）的期间内第八条（在此期间，"中期期间"），但本协议规定的（1）、（2）载于第5.1（a）款）（3）根据适用法律的规定，或（4）经收购人事先书面同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司应并应促使其子公司（i）按照以往惯例在正常业务过程中经营各自的业务，以及（ii）尽各自合理的最大努力（a）保持其业务组织完整，（b）保持其各自的所有许可和保险单有效，（c）保持现有高级职员的服务，高级管理层和各自业务的其他关键员工，以及（d）保持各自与客户、供应商、供应商、贷方、许可人、被许可人和与其有重大业务关系的其他人员的完整关系；提供了,然而、公司或其附属公司没有就任何条款具体涉及的事项采取行动第5.1（b）款）应被视为违反本判决，除非该诉讼构成违反该条款第5.1（b）款）.
(b)在过渡期内，除本协议规定的（1）、（2）于第5.1（b）款）披露附表，（3）根据适用法律规定，或（4）经收购人事先书面同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得且应促使其各附属公司不：
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（一）修订公司或其任何附属公司的组织文件；
（二）发行、交付、授予或出售，或授权、提议或承诺发行、交付、授予或出售公司或其任何附属公司的任何股权，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购公司或其任何附属公司的任何股权，或订立或授权或提议或承诺订立任何性质的任何合同，使公司或其任何附属公司有义务发行任何股权；
（三）（a）就其任何股权（公司全资附属公司向公司或公司另一全资附属公司的任何股息或分派除外）宣派、搁置、作出或支付任何以股票、财产或其他方式支付的非现金股息或分派，（b）分拆、合并、细分或重新分类公司或其任何附属公司的任何股权，或（c）回购、赎回或以其他方式直接或间接取得公司或其任何附属公司的任何股权；
（四）直接或间接（通过合并、合并、收购股票或资产或其他方式）收购任何资产、证券、财产、权益或业务，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；
（五）出售、租赁、许可、承诺不主张、放弃、创造或招致任何产权负担（许可产权负担除外）或以其他方式处置或允许公司或其任何子公司的任何资产、证券、财产（知识产权除外）、权益或业务失效，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；
（六）采纳公司或其任何附属公司的全部或部分清算、解散、重组、合并、资本重组或其他重组计划，或与任何人合并或合并公司或其任何附属公司；
（七）（a）订立、修订、修改、取消或终止任何重大合同或任何将（如在本协议日期之前订立、修订或修改）构成重大合同的合同，或（b）放弃任何重大合同的任何重大条款，或放弃、解除或转让任何重大权利、利益或根据该条款提出的索赔，但在与收购人进行事先合理磋商的情况下除外；
（八）与任何关连人士进行任何付款、订立任何合约或从事任何交易（在本协议日期生效的要约函件、雇佣协议、个人咨询协议及个人订约协议所要求的付款除外）；
（九）出售或以其他方式处分或质押、转让、转让、出租或以其他方式设押其任何财产或资产（包括但不限于拥有的实
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财产和租赁不动产，但不包括知识产权）除在与以往惯例一致的正常经营过程中；
（x）修订或修改任何租赁文件，自愿或非自愿放弃或停止持有任何租赁不动产的良好有效租赁权益，或终止任何租赁文件；
（十一）授予任何一方使用或占用任何租赁不动产或自有不动产或取得任何自有或租赁不动产的权利；
（十二）（a）采纳、订立、终止、在任何重大方面作出修订或根据任何雇员计划（或在本协议日期生效的任何将为雇员计划的安排）提供任何酌情福利；（b）增加应付或将成为应付予任何服务供应商的任何形式的薪酬或福利（目标年度现金薪酬低于150,000美元的公司雇员在正常业务过程中基于绩效的基本工资或小时工资增加，但不超过每个人5%）；（c）加速归属，资助或支付应付给任何服务提供商的任何补偿或福利；或（d）雇用、促进、聘用或终止（因故除外）目标年度现金补偿为150,000美元或以上的任何服务提供商的服务；
（十三）除在符合以往惯例的正常经营过程中并须事先与收购人进行合理磋商外，协商、修改、修订、终止或订立任何劳动协议；提供了未经收购人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司或其任何附属公司均不得修改、修订、终止或订立与位于南非或罗马尼亚的雇员有关的任何劳动协议；
（十四）实施或实施任何“大规模裁员”或“工厂关闭”（均在适用的WARN法案中定义）或触发适用的WARN法案下的通知或付款义务的其他行动，或永久安置任何员工或将任何员工临时裁员或休假或将其工时减少百分之五十（50%）或更多；
（十五）向任何人作出任何贷款或垫款（按以往惯例向公司雇员或任何附属公司的日常开支垫款除外），或全部或部分免除或解除任何未偿还的贷款或垫款；
（十六）（a）成立或收购任何附属公司（包括分支机构），或（b）向任何人作出任何投资或出资，包括通过收购任何人的任何股权；
（十七）（a）未能使在本协议日期之前交付给收购人的资本支出预算所设想的任何资本支出，或（b）就在本协议日期之前交付给收购人的资本支出预算所没有设想的资本支出而单独或合计超过100,000美元的任何负债；
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（十八）创造、招致、承担、忍受存在或担保任何债务，但属于清偿债务的除外；
（十九）于本协议日期订立公司及其附属公司现有业务线以外的任何新业务线；
（XX）出售、转让、转让或以其他方式处置、许可或分许可（根据在正常业务过程中授予任何人的非排他性许可或分许可除外）、放弃、允许失效或以其他方式未能采取任何必要行动以维护任何重要的公司知识产权；
（xxi）未尽合理最大努力按照提供给收购人的实施计划继续推进公司及子公司计划的SAP实施；
（二十三）对公司或其任何子公司的任何保险范围进行重大变更或终止；
（二十三）就（a）涉及或针对公司或其任何子公司的任何涉及或涉及支付超过50,000美元的金额或以其他方式对公司或其子公司施加重大持续义务的任何行动，（b）针对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员或董事的任何股东诉讼或争议，或（c）与本协议所设想的交易有关的任何行动，开始、和解或提议和解，或参与任何和解讨论或谈判；
（二十四）（a）递延支付任何应付款项（包括应付账款），（b）加速，或提供任何折扣、便利或其他让步，以加速或诱导收回任何应收款项（包括应收账款），或（c）对公司或其任何附属公司的现金、债务或营运资金（包括递延收入）的管理作出任何重大改变；
（二十五）实施或采纳公司或其任何附属公司的会计方法的任何变更，但适用法律要求或符合法定或监管会计规则或公认会计原则的变更或公司独立公共会计师同意的与此相关的监管要求的情况除外；
（二十六）（a）作出、更改或撤销任何重大税务选择；（b）就任何重大税务责任订立任何申索、通知、审计报告、评估或重新评估的任何和解或妥协；（c）更改任何年度税务核算期；（d）采纳或更改任何税务会计方法，（e）提交任何经实质修订的税务申报表；（f）订立任何税务分配协议、分税协议、税务赔偿协议或类似协议或安排；（g）就税务与任何政府当局订立任何结案协议；（h）放弃任何申索减税、减税、扣除、豁免的权利，贷记或退款；（i）同意任何延长或放弃
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适用于任何税务索赔或评估的限制期；或（J）启动任何有关税务的自愿披露、特赦或类似计划；
（二十七）尽管有任何相反的情况第5.1（b）（七）条）除其中所列的任何限制外，以可延长或延长《加拉提协议》、《纽卡斯尔协议》、《Vereeniging协议》或《Thabazimbi协议》的适用现有条款的方式，或以修订或修改《加拉提协议》、《纽卡斯尔协议》、《Vereeniging协议》或《Thabazimbi协议》或订立任何旨在取代或取代《加拉提协议》、《纽卡斯尔协议》、《Vereeniging协议》或《Thabazimbi协议》的期限超过《加拉提协议》、《纽卡斯尔协议》、《Vereeniging协议》或《Thabazimbi协议》（如适用）的任何合同；
（二十八）尽管有任何相反的情况第5.1（b）（七）条）除其中所列的任何限制外，在不会导致公司的经营租赁负债总额超过3,200，000美元的正常业务过程中除外（a）订立任何经营租赁或（b）延长或延长，或以将延长或延长期限的方式修订或修改公司或其任何附属公司在紧接该等延长、修订或修改之前为一方的任何经营租赁；
（二十九）尽管有任何相反的情况第5.1（b）（七）条）除其中规定的任何限制外，与Acerinox Europa S.A.U.（或其任何关联公司）就公司及其子公司在Acerinox Palmones场地的业务订立、修订、修改、取消或终止任何合同；
（xxx）尽管有任何相反的情况第5.1（b）（五）节）除其中规定的任何限制外，出售、租赁、许可、承诺不主张、放弃、产生或招致任何产权负担（许可产权负担除外）或以其他方式处置或允许公司或其任何子公司的任何设备或相关资产或财产失效，这些设备或相关资产或财产与公司及其子公司在克利夫兰克里夫 Riverdale场地的业务相关、与之相关、用于或为与之相关而持有；或者
（xxxi）同意、解决或承诺采取上述任何行动。
（c）尽管有上述规定，公司及其子公司可在交割前使用所有可用现金支付任何交易费用或债务、用于分配或股息或用于任何其他目的（前提是使用此类现金不会导致公司或其任何子公司产生在交割前无法完全清偿的任何负债，并以“现金”定义的最后一句为准）。
第5.2节关于信息的盟约.
(a)在过渡期内，经合理通知，公司及其子公司应向收购人及其代表提供对物业、办公室、厂房和其他设施、资产、人员和其他代表、合同、经营和财务报告的合理访问权限（包括复印的权利，费用由收购人承担）
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和数据（包括内部和经审计的财务报表）、纳税申报表、税务选举和其他有关税收的记录、工作底稿、账簿和记录，用于与本协议和特此设想的交易相关的任何合理目的（包括讨论或谈判将在交割后适用的新的雇佣或补偿安排的目的）；提供了,然而、任何该等查阅须由收购人自行负担费用，并在正常营业时间内，在公司人员的监督下并以不无理干扰公司及其附属公司的正常运作的方式进行；提供了 进一步、就公司及其附属公司的任何物业、厂房或其他设施而言，任何该等准入不得包括未经公司事先书面同意而为在任何该等物业、厂房或其他设施进行侵入性或侵入性取样或环境介质测试而进行的准入。尽管本协议有任何相反的规定，公司及其子公司可限制或禁止收购人或其代表访问任何信息，但前提是（1）此类访问将导致放弃适用于此类信息的任何律师-委托人或其他法律特权，或（2）此类访问将违反任何适用法律或公司或其子公司在本协议日期之前作为一方订立的任何合同的保密和不披露条款；提供了、公司应尽合理最大努力以不放弃任何此类律师-委托人或其他法律特权或违反任何此类适用法律或合同的方式提供此类信息。
(b)为便利解决单位持有人（以单位持有人的身份并仅在此种债权与其对公司股权的所有权有关的范围内）对其提出或招致的任何债权，在交割后七（7）年期间或（如更短）公司文件保留政策规定的适用期间内，（i）公司或存续公司（视情况而定）应保留或促使保留公司及其子公司与交割前期间有关的账簿和记录，在收购人或存续公司寻求在第七条之前销毁任何此类账簿和记录的范围内（7第）截止日期的周年，收购人或存续公司须在销毁任何该等簿册及纪录至少提前三十（30）天以书面通知单位持有人，以便为单位持有人提供复印该等簿册及纪录的机会（但以第（ii）条下文）按照本第5.2（b）节）（ii）收购人和存续公司应在正常营业时间内并在合理的事先书面通知下，在与该等单位持有人对公司股权的先前所有权相关的范围内或在必要时为便利解决针对适用的单位持有人提出或招致的任何此类索赔而向单位持有人的代表提供合理的访问权限（包括复制权），费用由其自行承担；提供了，该公司及其子公司将有权扣留任何此类账簿和记录的部分内容，前提是（a）此类访问将导致放弃适用于此类信息的任何律师-委托人或其他法律特权，或（b）此类访问将违反任何适用法律或公司或其子公司作为一方的任何合同的保密和保密规定；提供了、收购人和存续公司应尽合理最大努力以不放弃任何此类律师-委托人或其他法律特权或违反任何此类适用法律或合同的方式提供此类信息。
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第5.3节公司单位持有人批准.在本协议签署及交付后立即（无论如何在该等签署及交付后二十四（24）小时内），公司须采取一切合法行动，以取得并交付予收购人，连同公司的公司秘书的证明，一份由代表公司单位持有人批准的指定单位持有人签立的妥为签立的书面同意书。
第5.4节若干事项的通知.
(a)在过渡期内，公司和收购方各自应将该通知方知悉的任何事实、事件、条件、情况或发生，迅速以书面通知另一方，该等事实、事件、条件、情况或发生将导致或合理可能导致第七条本协议将由该通知方成为无法及时满足。
(b)此外，在过渡期间内，公司应迅速以书面通知收购人：（i）任何人声称就本协议所设想的交易需要或可能需要该人的同意的任何通知或其他通信，或（ii）已开始的任何诉讼，或据公司所知，对公司或其任何子公司构成威胁、有关或涉及或以其他方式影响的任何诉讼，如果在本协议日期未决，则本应根据第3.11款或与完成本协议所设想的交易有关的。
第5.5节排他性.在过渡期间，公司不得且应采取一切必要行动，以确保其任何附属公司不得直接或间接（a）征求、发起、考虑、鼓励或接受构成收购建议的任何建议或要约，或（b）参与有关任何讨论、对话、谈判或其他通讯，或向任何其他人提供任何信息，或以任何方式进行合作，协助或参与、促进或鼓励提交构成或可合理预期将导致收购建议的任何建议。公司应立即停止并导致终止与任何人士就上述任何事项进行的所有现有讨论、谈话、谈判和其他通讯。如有任何该等收购建议，或就该等建议与任何人进行任何查询或其他接触，公司应迅速通知收购人。就本协定而言，"收购建议”指对以下任何一项（合并除外）的任何要约或提议，或任何感兴趣的迹象：（i）直接或间接收购或购买公司或其任何附属公司的全部或任何部分股权或所有权权益或公司或其任何附属公司的基本全部资产，作为一个整体，或（ii）与公司或其任何附属公司有关的任何合并、合并或其他业务合并。
第5.6节员工福利.
(a)收购人应向截止日期后继续受雇于公司或其任何附属公司的公司及其附属公司的每名雇员提供或安排提供（每名，一名“受影响员工” ),
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（i）自生效时间开始至2026年3月1日止的期间（或如更早，则为该受影响雇员终止雇佣），基本工资或小时工资率（如适用），以及合计不低于基本工资或小时工资率（如适用）的年度目标现金奖励机会，以及在紧接生效时间之前向该受影响雇员提供的年度目标现金奖励机会（但为免生疑问，在所有情况下，均不包括任何股权或股权激励、保留、交易、控制权变更或其他非经常性安排），及（ii）自生效时间起至2026年3月1日止的期间（或如较早，该受影响雇员终止雇用）、健康、福利及退休福利（但为免生疑问，不包括递延补偿、固定福利退休金、退休人员医疗及任何类似福利）合计不低于（a）紧接生效时间前向每名该等受影响雇员提供的健康、福利及退休福利或（b）收购人向其处境相似的雇员提供的健康、福利及退休福利（但为免生疑问，在所有情况下，不包括递延薪酬、固定福利养老金、退休人员医疗和任何类似福利）。本文件所述义务第5.6节不适用于根据集体谈判协议或类似安排提供服务的任何受影响员工，只要此类义务与此类集体谈判协议相冲突或在其他方面不被允许。
(b)收购人应当以合理的最大努力，或者应当促使存续公司以合理的最大努力，（i）豁免根据任何收购人计划适用于受影响雇员及其受保受养人的参与及保障范围规定的原有条件及等待期的所有限制（以该等条件或等待期已于截止日期由相应雇员计划下的适用受影响雇员满足）及（ii）根据任何收购人计划向每名受影响雇员及其受保受养人提供信贷，以支付该受影响雇员及其受保受养人在截止日期发生的计划年度内根据任何相应雇员计划在截止日期前支付的任何共付额和免赔额。收购人须或须促使存续公司向每名受影响雇员提供信贷，以供其根据每项雇员福利计划、政策、计划或安排向公司及其任何附属公司（包括其任何前身）提供所有服务，而该等受影响雇员在截止日期后有资格参与的每项雇员福利计划、政策、计划或安排由收购人或其任何附属公司（每项，一项“收购计划"），但任何设定受益计划下的应计福利目的或将导致同一服务期间的福利重复的情况除外。
（c）不迟于截止日期，公司应根据紧接生效时间之前生效的公司奖金计划支付或促使其适用的子公司支付2024日历年所有已赚取的绩效相关现金奖金。
（d）只要任何“不合格的个人”（在《守则》第280G（c）条及其条例的含义内）有权获得构成“降落伞付款”的任何付款或利益（在
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守则第280G（b）（2）（a）条及其下的规例），则，公司须（i）向每名该等“不符合资格的个人”征求放弃该等不符合资格的个人对部分或全部该等付款或利益的权利（“免收280G福利"），以便任何剩余的付款和/或福利不应被视为“超额降落伞付款”（在《守则》第280G条及其下的条例的含义内），以及（ii）就同意以下所述豁免的每个个人而言第（i）款，以符合库务署条例1.280G-1 Q/A6（a）（2）和库务署条例1.280G-1 Q/A-7规定的豁免要求的方式，向单位持有人提供充分披露，并提交单位持有人表决以供其批准（此种程序，a "280G投票“），任何付款或利益，如无此等豁免、披露及单位持有人批准，将单独或合计构成《守则》第280G（b）（2）条所指的“降落伞付款”（”第280g款付款”），这样，如果获得必要多数单位持有人的批准，这些付款或福利将不会被视为《守则》第280G条规定的“降落伞付款”。收购人将有权事先审查并合理评论证明被豁免的280G利益的豁免形式、与任何第280G款付款有关的任何重要通信和向单位持有人披露或同意，以及与上述相关的计算，而公司应接受对此的所有合理评论。在生效时间之前，公司将向收购人交付合理上令收购人满意的证据，证明根据财政部条例1.280G-1 Q/A-6（a）（2）和财政部条例1.280G-1 Q/A-7征集了280G投票，并且（x）中的任何一项就任何第280G条付款获得了财政部条例1.280G-1 Q/A-7所要求的必要的股东批准（“280G批准"），或（y）未就任何第280G条付款获得280G批准，因此，根据豁免的第280G利益，未就第280G条付款获得280G批准的部分，将不会作出或提供为避免将支付给适用人员的任何付款或利益定性为“降落伞付款”（在代码第280G条的含义内）所必需的此类第280G条付款的最小部分。如收购人向公司提供在生效时间前不少于十五（15）个营业日的书面说明，说明按收购人或其任何附属公司的指示订立的任何安排，以及一名不符合资格的个人（"收购安排"）及就该等收购安排的《守则》第280G条而言的价值，公司须在根据本条第5.6（d）条就征求批准而向单位持有人披露的任何资料中包括该等描述及价值。双方确认，公司不能强迫任何被取消资格的个人放弃与公司签订的合同项下的任何现有权利，公司不应被视为违反本第5.6（b）款）关于拒绝放弃任何此类权利的任何被取消资格的个人。
（e）在收购人于截止日期前至少五（5）天向公司发出书面通知（不迟于截止日期的前一天生效）后，公司须采取或安排采取一切必要行动，以终止任何及所有拟根据《守则》第401（k）条有资格成为合资格现金或递延安排的雇员计划（每项a "公司401（k）计划”).如采取该等行动，收购方须准许受影响雇员（i）在合理切实可行范围内尽快参与（但在任何情况下不得迟于其后两（2）星期）的有效时间，包括
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《守则》第401（k）条规定的合格现金或延期安排（一项“收购人401（k）计划"）和（ii）在符合合理行政程序的情况下，直接将其从任何此类公司401（k）计划（包括任何贷款本票）的分配展期至收购方401（k）计划。
（f）本协议中的任何内容均不得解释为（i）在公司或存续公司或其任何子公司的任何雇员或前雇员（包括其任何受抚养人）中建立任何第三方受益权；（ii）要求收购人或存续公司继续，采纳或维持任何雇员计划或任何其他雇员福利计划或阻止收购人或存续公司随时修改或终止任何雇员计划或任何其他补偿或福利安排；（iii）随时阻止或以任何方式限制收购人或其任何关联公司终止、调任、晋升或降职任何公司雇员（或导致上述任何行动）的权利，或改变（或导致改变）所有权、权力、职责、责任、职能、地点、薪酬，任何该等公司雇员的其他补偿或雇佣或服务条款或条件；或（iv）构成任何雇员计划的修订或修改。
第5.7节保密.各方均承认，收购人与公司此前已签署日期为2024年9月19日的保密协议（“保密协议"），根据其条款继续全面生效，并同意收购方和公司应持有，并应促使其关联公司和代表以保密方式持有任何其他方或代表任何其他方根据保密协议条款就本协议所设想的交易向其提供的所有文件和信息。如果本协议因任何原因在截止日期之前终止，保密协议仍应根据其条款继续完全有效。单位持有人代表应并应促使其高级职员、雇员、顾问和代理人在交割前后对与本协议所设想的交易相关的信息进行保密，并且仅应将这些信息用于履行本协议、托管协议和付款代理协议所设想的义务、职责和责任的唯一目的，提供了，即在交割后，在事先向收购人发出书面通知（在法律允许的范围内）并采取合理步骤（由收购人承担费用）以获得此类信息的保护性待遇后，应允许单位持有人代表按照法律要求披露信息（x），（y）向单位持有人代表的高级职员、雇员、顾问和代理人，以及（z）向单位持有人和受限制股份单位持有人披露信息，在（y）和（z）的情况下，只要该人需要知道此类信息，提供了,进一步，即这类人员须承担与此有关的保密义务。
第5.8节同意书和备案书.
(a)根据本协议规定的条款和条件，各方应尽合理最大努力（i）从政府当局获得完成交易所需的所有同意、许可、登记、批准、许可、授权以及等待期到期或终止
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本协议及附属协议所设想的，以及，（ii）迅速（且在任何情况下不得迟于本协议日期后五个营业日（“申请截止日期"）），就HSR法案或任何其他适用法律要求的本协议（包括，受第5.14款，根据罗马尼亚外国投资法）获得任何必要的同意（包括视为同意）或提前终止或任何适用的等待期届满所必需的。收购方应根据HSR法案、罗马尼亚外国投资法和所有各方向任何其他政府当局支付备案的所有备案费和其他费用。
(b)在不限制缔约方根据《公约》所作承诺的一般性的情况下第5.8（a）节）、各方同意尽其合理的最大努力，及时采取或促使采取为尽快完成和实现本协议及附属协议所设想的交易而合理必要或适当的所有行动，且在不晚于终止日期的情况下，包括公司利用商业上合理的努力向收购人提供合理要求的任何信息，以便在提交截止日期前尽快（且不迟于两（2）个工作日）完成罗马尼亚外国投资法的备案。
（c）此外，收购人应尽其合理的最大努力，就案情实质通过诉讼对任何一方在法庭上主张的任何索赔进行抗辩，以避免进入、或已撤销或终止任何将阻止在终止日期前结束的法令、命令或判决（无论是临时的、初步的还是永久的）。否则，在任何情况下，收购人或子公司在本协议项下的义务第5.8节要求收购人或子公司采取以下任何行动或同意或承诺：（i）提议、谈判、承诺并通过同意令、持有单独命令或其他方式，出售、剥离或处置收购人或其关联公司的资产、财产或业务，或收购人根据本协议将收购的资产、财产或业务；（ii）就收购人或其关联公司的资产或公司或其子公司的资产发放许可、持有单独或订立类似安排，或实施业务安排或终止任何现有关系和合同权利与义务；或（iii）在完成任何未来交易（本协议所设想的交易除外）之前获得政府当局的事先批准或其他批准，或提交通知或以其他方式通知该政府当局。
（d）每一缔约方均应将其或其任何附属机构从任何政府当局收到的与本主题的监管同意、登记、批准、许可和授权有关的任何通信迅速通知其他缔约方第5.8节并允许其他缔约方事先审查该缔约方向任何政府当局提出的与此相关的任何拟议通信，并本着诚意考虑该其他缔约方的意见和评论。本协定任何缔约方均不得同意参加与任何政府当局就任何此类事项举行的任何会议，除非事先与其他缔约方协商，并在该政府当局允许的范围内，给予其他缔约方出席和参加该
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会议。在遵守保密协议的前提下（仅限于收购方与公司之间），各方将相互协调和充分合作，就本协议所列事项交换其他方可能合理要求的信息和提供协助第5.8节以及寻求提前终止任何适用的等待期，包括根据HSR法案和/或根据任何其他适用法律获得任何必要的同意（包括，受第5.14款，《罗马尼亚外国投资法》）。在遵守保密协议（仅限于收购人与公司之间）的情况下，各方将在提交任何信息之前，相互提供其或其任何代表与任何政府当局或其工作人员之间就上述事项的所有通信、文件或通信的副本，并合理地考虑另一方就此发表的评论。
（e）如果一缔约方收到任何政府当局就本协议或附属协议或由此设想的交易提出的信息或文件材料请求，包括但不限于根据HSR法提出的第二次信息请求，则该缔约方应在合理可行的情况下并在与另一缔约方协商后尽快本着诚意作出或促使作出至少在实质上符合此种请求的答复。
（f）关于本协议所设想的交易的某些同意、通知和豁免可能需要公司或公司的子公司作为截至本协议日期尚未获得的一方的合同的各方当事人作出。公司须并须促使其附属公司在收购人的要求下，作出合理的最大努力，在交割前发出所有该等通知及取得所有该等同意及豁免（包括披露附表第5.8（f）条所列的规定）；提供了、公司或其任何附属公司均无须缴付任何同意费用以取得任何该等同意或豁免。
第5.9节公开公告.在本协议日期及之后及直至截止日期，（a）公司和收购方在就本协议或本协议所设想的交易发布任何新闻稿或以其他方式作出任何公开声明之前，应本着诚意相互协商，以及（b）双方不得且应促使其每一关联公司及其各自的代表就本协议或本协议所设想的交易发布任何新闻稿或作出任何公开声明，或在任何媒体采访、广告、新闻稿、新闻稿或专业或行业出版物中使用其他方的名称或直接或间接提及与该第一方与公司和/或其子公司的关系有关的其他方，或在任何印刷媒体中，在每种情况下，未经收购人和公司事先书面批准，但在适用法律或证券交易所规则要求披露的范围内，无需此类事先书面批准，或任何证券交易所的任何证券交易所上市协议，其中本协议的一方（或在收购方的情况下，收购方的任何关联公司）拥有上市的股权。尽管本文有任何相反的规定，在合并完成后和公开宣布合并后，应允许单位持有人代表宣布其已受聘担任单位持有人代表于
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与此相关，只要该公告未披露任何其他条款。
第5.10款董事及高级人员的赔偿.
(a)合并完成的，自结束之日起六（6）年期间内，存续公司应和收购人应促使存续公司在所有方面尊重和履行所有以公司或其任何子公司的现任或前任董事、经理、高级职员、雇员和代理人为受益人的赔偿、垫付费用或开脱的权利（“受偿人“），根据公司或该等附属公司的成立证明书、经营协议或其他类似的规管文件，以及公司或其任何附属公司与任何该等受偿人之间的赔偿协议，在每宗个案中，自本协议日期起生效，且仅限于已向收购人提供其真实完整副本的范围内（”公司赔偿义务"），关于在生效时间之前发生的事项引起的索赔，无论是在生效时间之前、在生效时间之前或之后提出的主张或索赔（包括，就（i）本协议所设想的交易和（ii）强制执行本条款或公司赔偿义务的行动而言）；提供了,然而，就在该生效时间或之前存在或发生的事项所产生或与之有关的任何诉讼，以及在该六（6）年期间内主张或作出的任何索赔、垫付费用和开脱责任的所有权利，应持续到该诉讼的最终处置为止。在交割后的六（6）年期间内，除非适用法律要求，否则收购人不得并应促使其各子公司和关联公司（包括存续公司）不以任何会对受偿人在其项下的权利产生不利影响的方式、修订、废除或以其他方式修改公司赔偿义务。
(b)截止日期或之前，公司应购买并绑定六（6）年、预付的“尾保单”（“D & O尾部政策”）关于公司及子公司目前所保的董事及高级管理人员责任保险保单（“D & O政策"），以公司和收购方相互可接受的形式，就生效时间当日或之前发生的事件、作为和不作为提供至少与D & O保单一样对被保险人有利的条款和金额，并涵盖截至生效时间D & O保单所涵盖的所有受保人；提供了但收购人不得为D & O尾单支付超过生效时间前为D & O保单支付的年度保费的300%的保费。收购方应促使存续公司维持D & O尾单政策完全有效，并继续履行其项下义务，直至截止日期的第六（6）周年。购买D & O尾单所产生的费用、成本和费用，由收购方支付百分之五十（50%），由公司支付百分之五十（50%）作为交易费用。
（c）在收购人的情况下，存续公司、收购人的任何附属公司在紧接交割前曾是公司的附属公司，或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，并应
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不是此类合并或合并的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人（包括通过清算、解散、为债权人的利益转让或类似行动），则在每一此种情况下，收购人和存续公司应采取一切必要行动，并应促使任何该等附属公司采取一切必要行动，以便收购人的继承人和受让人、存续公司或该附属公司（视情况而定）明确承担本第5.10款.
（d）本条款的规定第5.10款应在交割完成后继续有效，并在此处规定的期限内持续。这个第5.10款意在使受偿人（及其各自的继承人、继承人和受让人）受益，他们各自可强制执行本条款的规定第5.10款（无论是否为本协议的当事人），且不应被视为受偿人有权享有的任何其他赔偿、垫付费用和开脱责任的权利，无论是通过法律、合同或其他方式。每名受偿人均拟成为本条例的第三方受益人第5.10款.
第5.11款高级人员及董事辞职.公司应尽合理的最大努力取得并交付收购（a）公司董事会各成员、（b）公司各附属公司董事会或经理（或类似理事机构）各成员、（c）公司及其附属公司各高级职员（统称“辞职信"），在每种情况下，由收购人在交易结束前至少十（10）个工作日确定，且仅在交易结束时生效（有一项谅解，即此类辞职不构成该董事、经理或高级职员终止雇用，仅应就该人的辞职作出规定）。
第5.12款数据室信息.自本协议签署之日起五（5）个营业日内，公司应向收购方交付截至本协议签署日期前两（2）个营业日前的东部时间晚上11：59数据机房所载所有文件和信息的电子真实、正确、完整和未经编辑的副本，无论是通过拇指驱动器还是其他电子方式。
第5.13款联系业务关系.在过渡期内，收购人及其代表未经公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），不得与收购人已知是公司及其子公司的客户、材料供应商、独立承包商、材料供应商、非管理雇员或其他重要业务关系的任何人（每一方，a“业务关系"）与特此设想的交易有关或与之有关，在每种情况下，但在每种情况下也是客户、材料供应商、独立承包商、材料供应商、非管理雇员或截至本协议日期的收购人的其他重要业务关系的任何业务关系符合所有适用法律，并且不会以其他方式损害根据本协议达成的条件的满足的任何业务关系除外。为免生疑问，这第5.13款不得限制收购人或其关联机构或其各自代表在与本协议所设想的交易无关的日常业务过程中与任何业务关系的联系和沟通。
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第5.14款剥离期权.尽管本协议有任何相反的规定，公司有权但无义务在交割前的任何时间实施分拆。在实施分拆前，公司应在实施分拆前向收购人提供其这样做的意图的书面通知，公司应向收购人提供与分拆有关的所有已签署文件的真实完整副本（包括就分拆所需的向任何第三方或政府当局发出的任何通知或授权、批准、命令、登记、声明、许可或同意的证据），其形式和实质应是收购人合理接受的。若公司完成分拆，则分拆的影响应包括于附表5.14.
第5.15款偿还若干现金收益.
(a)如果公司在交割前、交割后及交割后仍未收到法国清算所得款项，则收购人应促使公司和/或其子公司继续以与交割前进行此类追讨时所使用的基本相同的方式和使用基本相同水平的努力，以强制执行、追回、收款或其他方式获得根据法国清算应支付给Phoenix Services Europe Cooperatief UA的任何和所有款项（“收藏活动”).未经单位持有人代表事先书面同意，收购人将不会促使或允许公司或任何附属公司结算、解除、修订、放弃、处置或以其他方式不利地修改公司及其附属公司与法国清算收益有关的任何权利，其方式将大大减少公司及其附属公司原本有权获得的法国清算收益金额。
(b)在公司或其任何子公司收到与法国清算有关的任何和所有已支付的款项后（但无论如何在收到该款项后的五（5）个工作日内），收购人应立即向支付代理人支付（或促使支付）法国清算所得款项（以进一步分配给单位持有人和受限制股份单位持有人），减去与公司或其任何子公司收到有关的任何税款以及与收款活动相关的任何自付费用、成本和开支，包括所有律师费和成本，通过电汇立即可用的美元资金（即“卖方奖励部分”).每一单位持有人和受限制股份单位持有人（如适用）应有权获得该单位持有人和该受限制股份单位持有人在截止日期或之后收到的该卖方奖励部分的百分比权益；提供了、单位持有人代表可指示存续公司通过发薪方式向雇员RSU持有人支付卖方奖励部分的适用部分，如发出此种指示，存续公司应处理此种付款。双方同意根据本协议处理法国清算收益的任何付款第5.15款作为对所有适用税务目的的合并对价的调整，但适用法律要求的范围除外。
（c）收购人和子公司在此确认并同意，如果公司及其子公司在交割前签署了延长Palmones协议现有期限的最终协议，则Palmones协议（如延长或
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经此类最终协议修改）出于任何原因，不需要公司及其子公司提供现金抵押的银行保函、信用证或类似的信用保证，则公司或其任何子公司在交割前收到的作为Acerinox存款全部或任何部分的返还的任何金额应构成本协议项下的“现金”，前提是该等金额在交割时仍留在公司及其子公司的银行账户中（并且，为免生疑问，任何此类金额在交割后仍将完全属于公司及其子公司的财产）。交割后，如公司及其附属公司签署最终协议，延长Palmones协议的现有期限或以其他方式修订或修改Palmones协议（由该最终协议延长或修改），且不需要公司及其附属公司提供现金抵押银行担保、信用证或类似信用保证，则在公司或其任何附属公司收到任何金额作为Acerinox存款的返还（“Acerinox存款金额“），收购人须向付款代理人（或促使付款）支付（以进一步分配予单位持有人及受限制股份单位持有人）相当于Acerinox存款金额的十二分之十七（12/17）的款项（”Acerinox定金卖方部分”）（且为免生疑问，Acerinox存款金额的剩余部分仍完全为公司及其附属公司的财产）。各单位持有人及受限制股份单位持有人（如适用）有权获得该单位持有人及该受限制股份单位持有人于截止日期或之后收到的该等Acerinox存款卖方部分的百分比权益；提供了、单位持有人代表可指示存续公司通过发薪方式向雇员RSU持有人支付Acerinox存款卖方部分的适用部分，如发出此种指示，存续公司应处理此种付款。双方同意根据本协议处理Acerinox定金卖方部分的任何付款第5.15款作为对所有适用税务目的的合并对价的调整，但适用法律要求的范围除外。
第六条税务事项
第6.1节纳税申报表.
(a)收购人应自费编制或促使编制公司或其子公司在截止日期之后到期的任何截止前纳税期间的所有纳税申报表；提供了、对于包含合并对价最终确定之前到期的截止日期的任何纳税年度的所得税申报表按照第2.13款根据本协议，收购人应（i）以符合公司及其子公司过去惯例的方式编制此类纳税申报表，但过去的任何惯例除外，在确定具有此类事项专业知识的国家认可的税务顾问或会计师事务所时，不应处于“更有可能”或更高水平的舒适度，（ii）不迟于该等所得税申报表的到期日期（考虑到任何适用的延期）前十五（15）个工作日向单位持有人代表交付（或安排交付）每份该等所得税申报表的草稿，及（iii）收购人须在其根据上述规定收到该等所得税申报表草稿后不迟于十（10）个工作日以书面考虑由单位持有人代表向收购人提供的对该等所得税申报表的任何评论第（ii）条.
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(b)关于编制公司及其子公司的纳税申报表，收购人和单位持有人代表同意，所有交易税收减免将被视为可在适用税法允许的范围内以“更有可能”或更高的舒适度确定在此类事项上具有专业知识的国家认可税务顾问或会计师事务所时适当分配到收盘前纳税期间。
第6.2节转让税.收购人与单位持有人各自负责并缴纳因合并产生的全部股票转让税、不动产转让或抵押税、销售税、跟单印花税、备案费用及其他类似税费（如有）的50%（“转让税”).收购人应在适用的收款人的配合下，编制和归档与转让税有关的所有必要的纳税申报表和其他文件，编制和归档的费用由收购人和单位持有人一方平均承担。
第6.3节税务竞赛.交割后至合并对价最终按照第2.13款、收购人应在收到任何美国或非美国联邦、州或地方诉讼或其他程序的通知后十五（15）天内通知单位持有人代表，该诉讼或其他程序与公司或其子公司在任何交割前纳税期间的收入或其他重要税收或收入或其他重要纳税申报表有关，并应允许单位持有人代表以单位持有人的成本参与任何此类程序；提供了，即为免生疑问，收购人须控制与任何该等程序有关的所有事宜。
第6.4节交割后税务契约.因收购方（或其任何关联公司，包括交割后、公司或其任何子公司）未经单位持有人代表就公司或其任何子公司事先书面同意而采取的任何以下行动而应承担的任何税务责任，直至合并对价根据第2.13款在确定净营运资金、债务或交易费用时不得考虑（未考虑此类税收负债，“不含税"）：（i）提交、修订或以其他方式修改任何结税前税期的任何纳税申报表，（ii）作出或更改任何具有追溯效力的任何结税前税期的选择，或根据《守则》第338或336条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）就根据本协议进行的交易作出选择，（iii）订立任何自愿披露协议或启动任何此类或类似程序，或解决任何诉讼，在每种情况下，均涉及可归属于结税前税期的税款，（iv）更改任何会计方法或采纳任何惯例，将应课税收入从结税后税期转移至结税前税期或将扣减或亏损从结税前税期转移至结税后税期，（v）延长或放弃，或导致延长或放弃任何诉讼时效或与结税前税期有关的任何税项或缺陷的其他评估期，或（vi）除非本协议另有设想，否则于结税日期结束后在正常业务过程之外采取任何行动。
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第6.5节合作.双方将相互合作，就编制或审查公司或其任何附属公司的任何截止前纳税期间的任何纳税申报表向对方提供其可能合理要求的协助。这种合作将包括保留和提供与任何此类事项合理相关的记录和信息，并在相互方便的基础上让员工可以提供额外信息。
第6.6节跨座期配置.就本协议而言，如有必要确定可归属于跨座期的税款分配，则基于或以公司或任何附属公司的收入、工资或收入计量的任何税款的金额，应根据截至截止日期营业时间结束时的账簿的临时结账情况确定（并为此目的，公司或其任何附属公司持有实益权益的任何合伙企业的应课税期，应视为在该时间终止），而公司或任何附属公司在一个跨座期内与结税前税期有关的其他税额，应视为在整个应课税期内的该税额乘以一个分数，其分子是在截止日期结束的应课税期的天数，其分母是在这种跨座期的天数。
第七条关闭的条件
第7.1节一般条件.每一方各自完成本协议所设想的交易的义务，须在交割时或交割前满足以下每一项条件，其中任何一项条件可在适用法律允许的范围内由任何一方自行酌情以书面形式放弃（提供了，该放弃仅对该缔约方的义务有效）：
(a)无法律障碍.任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或进入当时生效的任何法律（无论是待决、临时、初步或永久），任何政府当局的调查、调查或行动均不得待决或威胁，直接或间接地强制、实质上拖延、限制、使其成为非法或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易。
(b)政府备案和批准。（i）适用于本协议所设想的交易的HSR法案规定的任何等待期（以及根据与任何政府当局的任何协议自愿延长的任何等待期）应已届满或应已终止，并且，（ii）受第5.14款、罗马尼亚外国投资法规定的批准或同意应已获得或视为已获得，除非相互放弃，并应具有充分的效力和效力。
（c）公司单位持有人批准.公司单位持有人批准应已根据书面同意根据DLLCA和Company LLC协议有效获得，并应具有充分的效力和效力。
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第7.2节公司义务的条件.公司完成本协议所设想的交易的义务应以在交割时或交割前满足以下每一项条件为准，其中任何一项条件均可由公司全权酌情以书面形式予以放弃：
(a)收购人及次级机构的申述及保证.收购人及分包人的陈述及保证载于第四条截至本协议日期和截止日期（或在截至指定日期作出的陈述和保证的情况下，该等陈述和保证自该指定日期起应是真实和正确的），除非未能如此真实和正确（不对其中所述的“重要性”（包括“重大”一词）或“重大不利影响”作出任何限制或限定）不会产生收购人的重大不利影响。
(b)收购人及次级机构的契诺.收购人和子公司应在所有重大方面履行并遵守本协议要求其在交割前或交割时履行或遵守的所有义务、契诺和协议。
（c）收购人的结业证明.公司应已收到收购人代表其自身和子公司出具的证明，证明内容大意为第7.2（a）款）和第7.2（b）款）已妥为信纳，并由收购人的正式授权人员签署。
（d）期末可交付成果.公司应已收到（i）由收购人和/或子公司（如适用）签署的每一项附属协议的正式签立对应方，以及（ii）根据第2.2（c）款）.
第7.3节对收购人和次级机构的义务的条件.收购人和子公司完成本协议所设想的交易的义务应以在交易结束时或之前满足以下每一项条件为准，其中任何一项条件可由收购人自行决定以书面形式放弃：
(a)公司的陈述及保证.（i）公司基本陈述在各方面均须真实及正确，但非de minimis不准确之处，截至本协议日期及截止日期，犹如是在该日期及截止日期作出的一样（或如属于指明日期作出的公司基本陈述，则该等公司基本陈述在各方面均属真实及正确，但不包括de minimis不准确，截至该指明日期）；及（ii）公司的所有其他陈述及保证（公司基本陈述除外）载于第三条自本协议日期及截止日期起，该等陈述及保证均属真实及正确，犹如于该日期及截至该日期作出（或就于指明日期作出的该等陈述及保证而言，该等陈述及保证自该指明日期起即属真实及正确），但如未能如此真实及正确（而不产生任何限制或限定以
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“实质性”（包括其中所述的“实质性”一词）或“实质性不利影响”）不会产生实质性不利影响。
(b)公司的契诺.公司应在所有重大方面履行并遵守本协议要求其在交割前或交割时履行或遵守的所有义务、契诺和协议。
（c）无实质性不利影响.自本协议签订之日起，不存在对公司及其子公司的重大不利影响。
（d）公司结业证书.收购人和子公司应已从公司收到一份证明，大意为符合《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第7.3（a）款）,第7.3（b）款）和第7.3（c）节）已妥为信纳，并由公司获正式授权的行政人员签署。
（e）期末可交付成果.收购人和次级机构应已收到（i）除收购人和/或次级机构（如适用）之外的每一方正式签署的每一项附属协议，以及（ii）将依据第2.2（d）款）.
第八条终止
第8.1节终止.本协议可以终止，合并可以在交割前的任何时间被放弃（尽管公司单位持有人批准）：
(a)经收购人与公司相互书面协议；
(b)公司如（i）本协议所载的收购人及次级公司的陈述及保证有任何不准确或违反，或收购人或次级公司违反或未能在任何方面履行其在本协议所载的任何契诺或义务，及（ii）该等不准确、违反或未能履行将导致未能履行第第7.2（a）款）或第7.2（b）款）须予信纳，而该等不准确、违约或未能履行不可治愈，或如可治愈，则在（a）送达有关该等不准确、违约或未能履行的书面通知后三十（30）天的日期或（b）终止日期前三（3）个营业日的日期（以较早者为准）未予治愈，或（b）终止日期前三（3）个营业日的日期（但该等不准确、违约或未能履行因其性质而无法治愈的任何该等不准确、违约或未能履行则无此等治愈期可用或适用）；提供了,然而、公司无权依据本协议终止本协议第8.1（b）款）如果公司随后严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或义务；
（c）如（i）本协议所载公司的陈述及保证有任何不准确或违反，或公司违反或未能在任何方面履行本协议所载的任何契诺或义务，及（ii）该等不准确、违反或未能履行将导致未能履行本协议所载的条件，则由收购人作出第7.3（a）款）,第7.3（b）款）或第7.3（c）节）满足，等等
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不准确、违约或不履行不能治愈，或者，如果可以治愈，则在（a）关于此类不准确、违约或不履行的书面通知送达后三十（30）天的日期或（b）终止日期前三（3）个工作日的日期（以较早者为准）未得到治愈（前提是任何此类不准确、违约或不履行不能因其性质而得到治愈）；提供了,然而、收购人无权依据本协议终止本协议第8.1（c）节）如收购人或子公司随后严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或义务；
（d）由公司或收购方，如果合并未在美国东部时间2025年11月3日晚上11：59之前完成，或如果未在提交截止日期或之前根据罗马尼亚外国投资法提交备案，则在提交备案之日起五（5）个月之日或之后的第一个营业日东部时间晚上11：59之前完成（任一此种适用日期，“终止日期” ”);提供了,进一步、即在终止日期前，公司与收购人可相互书面约定延长终止日期；提供了,进一步，认为根据本协议有权终止本协议第8.1（d）款）如果如此请求终止的一方未能履行本协议项下的任何义务，应是合并未能在该日期或之前完成的主要原因，则不可用；提供了,进一步、收购人无权依据本协议终止本协议第8.1（d）款）如果每个条件在第七条在终止日期之前已获满足（根据其条款可能仅在结束时或在结束日期满足的条件除外），但根据第2.2（a）节，该结束已被延迟至收购方指定的结束日期，而该收购方指定的结束日期可能发生在终止日期之后（在这种情况下，本协议规定的终止日期应相应延长）；
（e）由公司或收购人，如有权当局的政府当局阻止合并完成的任何命令已成为最终且不可上诉；或
（f）由收购人，如果（i）对公司产生了重大不利影响，或（ii）未获得代表公司单位持有人批准的书面同意，并在本协议签署和交付后二十四（24）小时内将其副本交付给收购人。
寻求根据本协议终止本协议的缔约方第8.1节（除依据第8.1（a）款））应将此种终止的书面通知其他各方。
第8.2节终止的效力.如本协议按照《公约》的规定适当有效地终止第8.1节，本协议随即失效，任何一方均不承担任何责任，但（a）第5.7节(保密),第5.9节(公开公告），这第8.2节(终止的效力）和第九条(一般规定），以及任何相关定义条文在第一条及保密协议应在本协议终止后继续有效，并保持完整
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力和效力，以及（b）本条款的任何规定均不得免除任何一方对该一方欺诈或故意违约的任何责任。
第九条一般规定
第9.1节申述、保证及契诺不存续；无追索权.
(a)尽管有任何适用的诉讼时效，但双方打算按照本协议的规定对其进行修改和限制第9.1节，每项申述及保证（除载于第3.28款和第4.8节，其中每一项均应在生效时间后继续有效）以及本协议或在此设想的任何其他文件中所载的各方的每一项契诺和协议（在此种契诺或协议设想或要求在生效时间或之前履行的范围内），或在与此或与此有关的任何交付的任何证书或文书中，自生效时间起终止，从而不得因违反任何此类陈述、保证、契诺或协议（无论是在合同、侵权行为、法律上，以股权或其他方式）可在生效时间后就此提起诉讼。此处所载的每一项契诺或协议，如按其条款考虑在交割后履行，则应根据其条款在交割后继续有效。这个第9.1节应明确规定在收盘后继续有效。
(b)收购人和子公司，为他们自己和代表他们各自的关联公司（包括自交割之日起及之后的存续公司及其子公司），以及他们或他们各自的关联公司各自的前任、现任或未来的股权持有人、经理人、注册人、控制人、高级职员、董事、雇员、继任者或受让人（统称“收购关联方”），承认并同意，自生效时间起及之后，在适用法律允许的最大范围内（包括以合同方式缩短适用的诉讼时效），他们中的任何一方对任何单位持有人、受限制股份单位持有人（以该身份）和任何单位持有人或受限制股份单位持有人的关联公司（包括，在生效时间之前，公司及其子公司），以及他们或他们各自的关联公司各自的前任、现任或未来、权益持有人、受限制股份单位持有人（以该身份）、入主人、控制人、高级职员、董事、雇员，继任者或受让人（“卖方关联方"）有关公司、其附属公司或其各自在生效时间前的业务、资产及财产的所有权、管理或营运、本协议所载或所载公司的任何陈述、保证、契诺或协议、任何附属协议或公司或任何其他人根据本协议或根据本协议交付的任何证书、文书、意见、协议或其他文件的任何指称失实陈述或不准确，或违反本协议或根据本协议或本协议或本协议交付的任何其他人的任何证明、文书、意见、协议或其他文件，或在本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所拟进行无追索权事项"），特此不可撤销地放弃和解除，在每种情况下，除根据以下规定明确在交割时仍然有效的任何契诺或协议外第9.1节（a）或在欺诈的情况下。此外，在不限制前述句子的概括性的情况下，自生效时间起及之后，不得由收购人或代表收购人提起或维持任何诉讼、分或
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任何其他收购关联方（包括，在生效时间后，存续公司或其子公司）针对任何单位持有人、受限制股份持有人或任何卖方关联方，不得因任何无追索权事项或基于任何无追索权事项向其中任何一方寻求或授予追索权，在每种情况下，除非与根据第9.1节（a）或在欺诈的情况下。
第9.2节费用及开支.除本协议另有规定外，与本协议及附属协议以及本协议所设想的交易相关或与之相关的所有费用和开支以及由此产生的交易，均应由承担此类费用或开支的一方支付，无论此类交易是否完成。
第9.3节修订及修改.本协议可在截止日期之前的任何时间由双方仅通过一份书面文书进行修订、修改或补充，该文书具体指定为本协议的修订，并代表每一方签署。
第9.4节豁免；延期.在生效时间之前的任何时间，收购人一方面代表自己和子公司，另一方面代表公司，可以（a）延长履行本协议所载其他方的任何义务或其他行为的时间，（b）放弃本协议所载其他方的陈述和保证或该缔约方根据本协议交付的任何证书中的任何不准确之处，或（c）放弃其他方遵守本协议所载的任何协议或条件。任何缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该缔约方签署的书面协议中规定的情况下才有效，而该延期或放弃将对其产生效力。任何一方未能或迟延行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得作为放弃该权利或补救措施，亦不得就任何单一或部分行使该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，或任何行为过程，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。
第9.5节通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应被视为（a）在交付之日如亲自送达，（b）在以电子邮件传送时（在这种情况下，效力应为，（i）在确认收到时（不包括外出或其他类似的自动回复），或（ii）在确认收到未送达的情况下，如果此类电子邮件是在该工作日东部时间下午5：00之前发送的，而如该等电子邮件在一个营业日的东部时间下午5时或之后发出或并非在一个营业日发出，则为下一个营业日），（c）如由认可的翌日信使利用翌日服务交付，则为发件日期后的第一（1）个营业日，或（d）如以挂号或核证邮件交付，则在收到时，要求回执、预付邮资，在每种情况下，均已交付或传送至下列地址：
（一）if to the company，to：
凤凰环球
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普鲁士王道201号，套房210
宾夕法尼亚州拉德诺19087
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附一份副本（不应构成通知）以：
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（二）if to the acquiror，sub or the surviving company，to：
c/o SunCoke Energy，Inc。
沃伦维尔路1011号，套房600
Lisle，Illinois 60532
关注：瑞恩·D·奥尔斯特霍尔姆；小约翰·J·迪罗科。
邮箱：rosterholm@suncoke.com；jjdirocco@suncoke.com
沃伦维尔路1011号，套房600
Lisle，Illinois 60532
关注：瑞恩·D·奥尔斯特霍尔姆；小约翰·J·迪罗科。
邮箱：rosterholm@suncoke.com；jjdirocco@suncoke.com
附一份副本（不应构成通知）以：
Latham & Watkins LLP
北瓦巴什大道330号，套房2800
伊利诺伊州芝加哥60611
关注：贾森-莫雷利；雷切尔-E-拉特克利夫-佩恩
电子邮箱：jason.morelli@lw.com；rachel.ratcliffepayne@lw.com
Latham & Watkins LLP
北瓦巴什大道330号，套房2800
伊利诺伊州芝加哥60611
关注：贾森-莫雷利；雷切尔-E-拉特克利夫-佩恩
电子邮箱：jason.morelli@lw.com；rachel.ratcliffepayne@lw.com
If to the Unitholder Representative（after the Closing）：
股东代表服务有限责任公司
950 17第街道，套房1400
科罗拉多州丹佛市80202
关注：董事总经理
邮箱：deals@srsacquiom.com
电话：（303）648-4085
86
附一份副本（不应构成通知）以：
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，纽约10166
关注：昆顿C.法拉尔
邮箱：QFarrar@gibsondunn.com
Gibson，Dunn & Crutcher LLP
公园大道200号
纽约，纽约10166
关注：昆顿C.法拉尔
邮箱：QFarrar@gibsondunn.com
到该缔约方以后可能为此目的通过通知其他缔约方而指定的其他地址。
第9.6节释义.
(a)本协议中凡提述某一节、第1节、附件或附表时，除非另有说明，该等提述应指本协议的某一节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第1节、第本协议或任何附件或附表所载的目录和标题仅供参考之用，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将被解释为根据情况需要的性别或数量。任何附件或附表中使用但其中未另有定义的大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议所附或提及的所有展品和附表特此纳入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议所述。本协议中使用的“包括”和类似含义的词语，除另有说明外，均为“包括但不限于”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议中的任何特定条款。“或”一词并不是排他性的。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非另有说明，所指天数是指日历日。除文意另有所指外，“当事人”一词应解释为本协议的当事人。凡提及本协议或本协议所设想的任何其他协议或文件的一方，均应包括该方的继承人和允许的受让人。凡提述任何法例或任何法例的任何条文，均须包括对该等法例的任何修改、修订、重订、因此而取代的任何法例条文，以及所颁布或与该等法例有关的所有规则、规例及法定文书。
(b)本协议中大意为已向收购方或其任何代表“提供”、“交付”或“提供”任何信息、文件或其他材料的任何声明，意味着此类信息、文件或其他材料已就本协议所设想的交易张贴到由公司或代表公司在Intralinks托管的电子数据室（“数据室"）不迟于本协议日期前两（2）个营业日的美国东部时间下午11：59，并自该时间起由公司或代表公司持续提供以供收购方及其代表在其中审查。
第9.7节整个协议.本协议（包括本协议的展品和附表）、附属协议和保密协议（仅作为
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公司和收购方）构成整个协议，并取代各方之前就本协议及其标的事项达成的所有书面协议、安排、通信和谅解以及所有先前和同期的口头协议、安排、通信和谅解。
第9.8节利害关系方.本协议对本协议的每一方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并仅对其有利，本协议中的任何明示或默示的内容均无意或不应授予除双方及其各自的继承人以外的任何人，并允许根据本协议或因本协议的原因而转让任何性质的任何权利、利益或补救措施，但（a）与本协议的规定有关的除外第5.10节,9.1（b）和9.20，这对明确作出的第三方受益人的利益有利，以及（b）自生效时间起及之后，单位及受限制股份单位的持有人收取适用条文所设想的付款的权利第二条和第5.15款，在每种情况下，均按照本协议的条款。
第9.9节管治法.本协议以及因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的所有争议或争议，均应受特拉华州国内法管辖并按其解释，而不考虑因特拉华州法律原则冲突而可能适用的任何其他法域的法律。
第9.10款提交司法管辖.每一方不可撤销地同意，任何一方或其继承人或受让人对任何其他一方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，应在特拉华州衡平法院提起并裁定，提供了如果当时特拉华州衡平法院没有管辖权，那么任何此类法律诉讼或程序都可以在位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。每一方在此不可撤销地就本协议引起的或与本协议有关的任何此类诉讼或程序以及本协议所设想的交易向上述法院对其本身和对其财产的专属管辖权提交，一般而言是无条件的。双方同意，除在特拉华州的上述法院外，不启动任何与此相关的诉讼、诉讼或程序，但在任何具有管辖权的法院采取行动，以执行本文所述的特拉华州任何此类法院作出的任何判决、法令或裁决除外。每一缔约方还同意，根据《公约》提供的流程服务第9.5节应构成足够的程序送达，双方进一步放弃任何有关该送达不足的论点。每一方在此不可撤销和无条件地放弃，并同意在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，不以动议或作为抗辩、反诉或其他方式主张（a）任何声称其本人因任何原因不受本文所述特拉华州法院的管辖的主张，（b）其或其财产被豁免或豁免于任何该等法院的管辖或在该等法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知，判决前的扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式的扣押）和（c）（i）在任何该等法院的诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的，（ii）该等诉讼的地点，
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诉讼或程序不当或（iii）本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。
第9.11款披露时间表.公开附表须按与载列编号及字母的章节及小节相对应的章节及小节排列第三条.尽管披露附表或本协议中有任何相反的规定，披露附表的任何章节或分节中所载的信息和披露应被视为符合资格，并应在披露附表的任何其他章节或分节中披露和以引用方式并入，如同在其表面上从对信息或披露的阅读中很容易看出该披露适用于该等其他章节和分节的范围内充分阐述一样。任何信息项目在任何披露附表中披露，不应被解释为本协议要求披露或“重大”此类信息。本协议中规定的美元门槛不得用作解释本协议中“重大”或“重大不利影响”或其他类似条款的依据。披露附表自本公告之日起送达，不得对其进行修改或修改。在本协议日期之后对披露附表的任何声称的更新或修改将不予考虑。
第9.12节转让；继任人.未经收购人（如属公司转让）或公司（如属收购人或分包人转让）事先书面同意，任何一方均不得通过法律或其他方式将本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务全部或部分转让或转授，且未经该事先书面同意的任何该等转让均属无效；提供了,然而、收购人或子公司可随时将其在本协议下的全部或部分权利、权益和义务转让或转让给（a）一个或多个关联公司，以及（b）在生效时间后转让给任何人提供了,进一步、任何转让均不得限制转让人在本协议项下的义务。在不违反前一句规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对其有利，并可由其强制执行。
第9.13款补救措施累计；具体业绩.除本文另有规定外，本文中明确授予一方的任何和所有补救措施应被视为与本文中授予的任何其他补救措施一起累积而不是排除，或通过法律或股权授予该方，并且一方行使任何一种补救措施不应排除行使任何其他补救措施，并且本文中的任何内容均不应被视为任何一方放弃任何特定履行或强制救济的权利。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，每一方都有权寻求具体履行本协议的条款，包括一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定。每一当事方在此进一步放弃（a）在针对具体履行的任何诉讼中提出的任何抗辩，即法律上的补救措施将是适当的，以及（b）任何法律规定的将担保作为获得公平救济的先决条件的任何要求。
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第9.14款货币.本协议或任何附属协议中所有提及的“美元”或“美元”或“美元”均指美元，美元是本协议和任何附属协议中用于所有目的的货币，除非文意另有所指。
第9.15款可分割性.在可能的情况下，本协议任何条款的每一条款或部分应按适用法律规定的有效和有效方式加以解释，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议任何条款的任何条款或部分被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响该司法管辖区的任何其他条款或任何条款的部分，本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同其无效一样，只要在此设想的交易的经济或法律实质不以任何对任何一方有重大不利影响的方式受到影响，此处从未包含非法或不可执行的条款或任何条款的一部分。经此确定后，双方应本着诚意进行谈判，以修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的原意，以便在最大可能的范围内按原设想完成本协议所设想的交易。
第9.16款放弃陪审团审判.本协议的每一方当事人在此不可撤销地放弃因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼、程序或反索赔中由陪审团进行审判的所有权利。
第9.17款对口单位.本协议可在两（2）个或更多的对应方中执行，所有这些都应被视为同一文书，并应在每一方签署了一（1）个或更多的对应方且每一方应收到由所有其他方签署的对应方时生效。直至且除非每一方收到由对方签署的本协议的对应方，本协议均不生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。
第9.18款传真或.pdf签名
.本协议可采用传真或.pdf签字方式签署，传真或.pdf签字应构成所有用途的原件。
第9.19款精华时间.对于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。
第9.20款法律代表.
(a)收购人，代表自己及其关联公司（包括，在交割后，存续公司）承认并同意Gibson，Dunn & Crutcher LLP（“吉布森·邓恩“）已就本协议及本协议拟进行的交易担任单位持有人及本公司的法律顾问（”收购参与”),
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并且就本协议和本协议所设想的交易而言，Gibson Dunn没有担任任何其他人的法律顾问，包括收购人。
(b)在收购事项中，只有单位持有人、公司及其各自的联属公司将被视为Gibson Dunn的客户。收购人代表其本身及其关联公司（包括，在交割后，存续公司）承认并同意，在收购业务过程中，单位持有人、公司及其各自关联公司与Gibson Dunn之间的所有保密通信，以及任何随之而来的律师-委托人特权、律师工作产品保护以及对客户保密的期望，均应被视为仅属于单位持有人及其各自关联公司（公司及其子公司除外），而非公司，不得传递给或被主张，由收购人或公司（或，在交割后，存续公司）在交割时或之后持有或使用。因此，收购人不得访问任何此类通信，或Gibson Dunn与收购业务有关的文件，无论是否发生交割。在不限制前述一般性的情况下，在交割时及之后，（i）在Gibson Dunn有关收购业务的档案构成客户财产的范围内，只有单位持有人及其各自的关联公司应持有此类财产权，并且（ii）Gibson Dunn没有任何义务因Gibson Dunn与公司之间的任何律师-客户关系或其他原因向公司（或交割后的存续公司）或收购人披露或披露任何此类律师-客户通信或档案；提供了,然而、尽管有上述规定，Gibson Dunn不得向任何第三方（单位持有人及其各自关联公司的代表、会计师和顾问除外；前提是，此类代表、会计师和顾问受有关此类律师与客户通信的惯常保密义务的约束）。收购人代表其自身及其关联公司（包括在交割后存续公司）不可撤销地放弃其可能拥有的发现或获得与收购业务有关的信息或文件的任何权利，前提是此类信息或文件受Gibson Dunn对单位持有人和/或其各自关联公司的律师-委托人特权、工作产品保护或其他保密预期的约束。如在交割后的任何时间，收购人或其任何关联公司（包括在交割后的存续公司）有权就公司或其关联公司与在交割前任何时间发生的任何代表他们的人之间的任何通信主张或放弃任何律师-委托人特权，则收购人代表自己及其关联公司（包括在交割后，存续公司）只有在单位持有人事先书面同意的情况下才有权放弃该特权（该同意不得被无理拒绝）。
（c）收购人代表其本身及其关联公司（包括，在交割后，存续公司）承认并同意Gibson Dunn已担任若干单位持有人、公司及其各自关联公司的法律顾问数年，且单位持有人合理预期Gibson Dunn将继续代表他们和/或他们各自的关联公司处理与交割前单位持有人对公司股权的所有权以及本协议所设想的交易有关的未来事项
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协议。据此，收购人代表其本身及其关联公司（包括，在交割后，存续公司）明确（i）同意Gibson Dunn仅以其本身的身份代表单位持有人和/或其各自的关联公司和/或其各自的任何代理人（如任何上述人士希望）在与单位持有人在交割前拥有公司股权以及本协议所设想的交易有关的未来事项中，包括与单位持有人于交割前拥有公司股权有关的任何交割后事项，以及与收购人和存续公司以及单位持有人或其各自的任何关联公司的利益不利的本协议所设想的交易，（ii）同意Gibson Dunn向单位持有人或其各自的关联公司披露Gibson Dunn在其代表单位持有人的过程中获悉的任何信息，公司或其各自的关联公司与本协议所设想的交易有关，无论此类信息是否受制于律师-委托人特权、律师工作产品保护或Gibson Dunn的保密义务。
（d）自交割之日起及之后，存续公司将停止与Gibson Dunn的任何律师-客户关系，除非存续公司在交割后明确以书面形式聘用Gibson Dunn代表存续公司，并且在此范围内，（i）该等聘用与单位持有人和/或其各自的任何关联公司没有利益冲突，或（ii）单位持有人和/或任何该等关联公司（如适用）书面同意该等聘用。Gibson Dunn在交割后对存续公司的任何此类陈述不影响本协议的前述规定。此外，应允许Gibson Dunn全权酌情退出代表存续公司，以便代表或继续代表单位持有人。
（e）本协议的每一方同意本协议中的各项安排第9.20款.
第9.21款没有对起草方的推定.收购人、子公司和公司各自承认，本协议的每一方均已就本协议和本协议所设想的交易由法律顾问代理。因此，任何需要对本协议中针对起草方声称的任何模糊性进行解释的法治或任何法律决定均不适用，并被明确放弃。
【本页剩余部分有意留白】
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作为证明，双方已促使本协议自其各自的官员正式授权的上述首次书面日期起执行。
SUN COAL & COKE，LLC
签名：/s/P. Michael Hardesty
姓名：P. Michael Hardesty
头衔：总统
签名：/s/P. Michael Hardesty
姓名：P. Michael Hardesty
头衔：总统
金属服务收购有限责任公司
作者：Sun Coal & Coke LLC
其：唯一成员
签名：/s/P. Michael Hardesty
姓名：P. Michael Hardesty
头衔：总统
签名：/s/P. Michael Hardesty
姓名：P. Michael Hardesty
头衔：总统
[合并协议签署页]
火焰聚合器有限责任公司
签名：/s/马克·波尔图
姓名：马克·波尔图
职称：首席执行官
签名：/s/马克·波尔图
姓名：马克·波尔图
职称：首席执行官
[合并协议签署页]
股东代表服务有限责任公司
签名：/s/Sam Riffe
姓名：Sam Riffe
职称：董事
签名：/s/Sam Riffe
姓名：Sam Riffe
职称：董事
[合并协议签署页]