办公BX8003002

账户：RiverNorth Specialty财务公司

本Prime Brokerage协议及本协议所有附件（统称“本“协议”）与以下签署人（“客户”）和Pershing LLC（“Pershing”）订立。本协议中使用且未另行定义的大写术语在第五节第33段中定义。定义。考虑到潘兴为客户开立和/或维持一个或多个存款、托管、证券或其他账户（“账户”），客户同意如下：

除了在Pershing维持账户并在其中执行交易外，客户在多家其他经纪商维持经纪账户，并可不时根据证券交易委员会市场监管司日期为1994年1月25日的信函（或如适用，任何后续修订或取代信函或命令、规则或条例）（“不采取行动的信函”）下达订单，由指定Pershing为客户主要经纪商的这些经纪商中的一家或多家执行。根据此处规定的条款和条件，潘兴同意担任客户的主要经纪人，并就此类交易（“主要经纪交易”）执行某些结算和清算服务。

1.适用的交易；限制。本节I的条款仅适用于客户与客户可能指定给Pershing且Pershing可以接受的经纪商执行的大宗经纪交易。这类券商要么是自结清执行券商，要么是引入执行券商。如果是后者，客户将向潘兴提供客户介绍执行经纪人的公司清算名称。在任何一种情况下，自动清算执行经纪商和/或介绍执行经纪商的清算公司，在此被称为“执行经纪商”。客户和潘兴可各自通过不少于一（1）个工作日的事先通知另一方的方式增加或删除执行经纪人名单，但未经潘兴同意不得增加（不得无理拒绝），也不得在潘兴酌情要求的所有文件完成之前使任何增加生效。尽管有上述规定，如果潘兴酌情认为对其保护是可取的，潘兴可以在收到通知后立即将执行经纪人从名单中删除。

本协议中规定的条款仅适用于通过美国清算和结算系统清算和结算的债务和股本证券的大宗经纪交易以及潘兴为受本第一节规定的条款管辖而特别批准清算的其他证券和工具（所有此类证券和工具，称为“涵盖证券”）。经明确理解和同意，对于非备兑证券的大宗经纪交易，潘兴对客户或任何第三方没有义务清算或结算客户执行的交易，客户应告知其执行经纪人，执行经纪人可仅向客户寻求此类大宗经纪交易的解决以及与此相关的任何索赔或争议的解决。如果Pershing为非担保证券的交易提供便利，客户理解有关此类证券的结算和处理做法可能有所不同，包括可能涉及交付与付款以外的过程的交易，并且Pershing不对与此相关的任何损失负责，包括但不限于延迟交付、延迟收到、未交付或未收到资产，并且客户同意就与此相关的任何损失对Pershing进行赔偿并使其无害，除非是由于Pershing的重大过失或故意不当行为引起。

2.客户致谢。客户承认，大宗经纪交易受适用法律和不采取行动函要求的约束。Client进一步承认，Pershing将根据不采取行动信函和适用法律的要求，与上述名单上确定的执行经纪人就客户账户的大宗经纪交易订立合同安排（“合同安排”）。客户承认并同意，就客户或投资顾问或其他代理人为客户进行的交易或遵守此类合同安排而言，潘兴不对客户承担适当性义务或责任。客户同意就与此相关的任何损失对潘兴进行赔偿并使其无害，除非是由于潘兴的重大过失或故意不当行为造成的。

3.与执行经纪人的账户。客户不得开始与执行经纪人进行大宗经纪交易，直至客户告知Pershing其这样做的意图，并且Pershing随后告知客户Pershing和执行经纪人已就此执行了适当的合同安排。客户理解并同意合同安排可能会影响潘兴与客户的交易。客户同意接受此类合同安排和潘兴与执行经纪人的交易可能导致的影响其在潘兴的账户的任何限制或限制。潘兴保留在任何时候对客户可能与一般执行经纪人或任何特定执行经纪人进行的大宗经纪交易的类型或规模设置限制的权利。客户承认，潘兴没有推荐或背书任何执行经纪人，潘兴不对任何执行经纪人或其雇员的任何作为或不作为负责或承担责任。客户同意，就Pershing与客户之间而言，因执行经纪人或其代理人或其他第三方就客户或其账户采取任何行动或未采取行动而导致的任何损失，包括但不限于任何此类方无力偿债或任何此类方未能履行其和解义务，将完全由客户承担，并且客户同意就此向Pershing进行赔偿，并使Pershing免受损害，除非此类损失是Pershing的重大过失或故意不当行为造成的。

4.与执行经纪人的沟通。客户理解并同意，不采取行动的信函、适用法律或合同安排可能要求Pershing向执行经纪人传达有关客户和账户的信息，或Pershing可能以其他方式合理地认为必要或适当。此类信息可能包括：（i）账户中的净权益是否低于不采取行动信函中规定并由Pershing确定的某些最低限度；（ii）有关向子账户分配大宗经纪交易的信息（如适用）；（iii）执行经纪人要求的其他事项；以及（iv）Pershing可能合理认为对Pershing自身保护必要或适当的其他信息，前提是此类信息的发布符合适用法律，并且在此类信息为机密信息（定义见下文）的范围内，Pershing的隐私政策。客户特此同意，并同意在没有潘兴的重大过失或故意不当行为的情况下，根据上述规定向执行经纪人发布有关客户和账户的任何和所有信息，并同意使潘兴免受损害。

5.a.贸易信息的报告。客户同意在任何交易日期的下午5：30（东部时间）之前通知Pershing（或促使其书面授权的人通知Pershing）由客户或代表客户通过执行经纪人在该日期进行的所有大宗经纪交易的详细信息。在已知的每笔交易范围内，客户将向Pershing提供以下信息：（a）账户名称；（b）执行经纪商（和清算经纪商，如果不同）的名称；（c）证券名称、数量和证券代码（如果不存在或已知没有证券代码，则为CUSIP编号）；（d）交易是否为买入、买入回补、卖出、卖空豁免或卖空交易；（e）每股价格或其他单位（如果一笔交易将按平均价格基准报告，客户必须将平均价格计算到小数点后四位）；（f）交易所或执行的其他市场；（g）佣金率；（h）执行和佣金总成本；（i）如果涉及期权交易，该交易是否为开仓或平仓交易；（j）交易日期和结算日期；（k）对于非美国市场的交易，Pershing结算此类交易所需的所有其他信息；以及（1）结算指示。

客户理解并同意，在遵守本协议规定和潘兴内部政策和程序的情况下，潘兴将仅在该执行经纪人提供的信息与客户提交给潘兴的交易信息相匹配的范围内确认并结算与该执行经纪人的交易。如果客户向Pershing提供的信息与执行经纪人向Pershing提供的信息不匹配，并且如果时间允许，Pershing将合理尝试与客户联系，以便客户能够调和所报告信息中的差异。如果未进行此类联系和和解，潘兴可酌情选择代表客户结算此类大宗经纪交易，前提是潘兴唯一判断，客户报告与执行经纪人报告之间的差异并不重大。客户明确承认并同意，Pershing不承担任何责任或义务，客户应就Pershing不准确或以上述方式收到的任何贸易数据进行赔偿并使Pershing免受损害。

5.b.卖空。客户进一步理解并同意，如果Pershing负责代表客户结算卖空，或者如果客户未能交付其在卖空中卖出的任何证券，Pershing被授权借入或获得必要的证券，以使Pershing能够进行交付。客户同意承担与采购或维持借款相关的任何成本、费用或损失，或者如果潘兴无法借入此类证券，则潘兴在获得证券时产生的实际成本。

5.c。主要经纪人停止行动。客户理解并同意，Pershing可（a）在任何时候停止担任客户账户的主经纪商，（b）出于其合理认为对其保护可取的任何理由拒绝确认、清算和结算任何主经纪商交易，（c）在任何时候拒绝确认、清算和结算执行经纪商进行的除主经纪商交易以外的任何交易，或（d）根据本协议的条款终止本协议。潘兴将作出合理努力提供此类行动的通知，但不提供此类通知不应成为潘兴有权采取此类行动的先决条件。

5.d.确认和解决。Client进一步承认，Pershing可自行决定拒绝结算客户的大宗经纪交易。在任何此类情况下，Pershing将尽合理努力及时向客户提供此类建议，而Pershing将根据Pershing已同意与客户及其执行经纪人一起使用的不采取行动信函、合同安排以及根据1934年证券交易法（“交易法”）第17A条注册的任何清算机构的适用规则和程序的条款，“DK”或否认此类交易或交易。未向客户提供此类建议不应成为Pershing拥有“DK”权利的先决条件，也不应成为否认此类交易的先决条件。在这种情况下，客户承认其将有义务直接与执行经纪人结算大宗经纪交易。

6.确认。如果客户已指示执行经纪人向Pershing照管的客户发送交易确认，Pershing同意应客户的请求免费向其提供此类确认。在潘兴收到客户关于任何大宗经纪交易的信息的次日，潘兴同意根据客户提供给潘兴的信息向客户发送每笔此类交易的通知。潘兴作为主经纪商发出的任何交易通知应注明所涉及的执行经纪商的名称以及不采取行动信函要求的其他信息，前提是潘兴应已按照此处提供的方式和范围从客户处收到此类信息。客户承认，潘兴已要求客户向潘兴提供《交易法》第10b-10条规定的关于每笔大宗经纪交易的所有信息。客户理解并同意，Pershing发送的通知将完全基于客户提供的信息，因此客户将承担全部责任。客户同意潘兴不承担任何责任，在没有潘兴重大过失或故意不当行为的情况下，客户将对潘兴进行赔偿并使其免受损害。

7.客户端状态。客户向潘兴声明并保证，除客户外，没有任何人在该账户中拥有直接受益权益。如果客户由投资顾问或其他代理人代表，则客户承认并同意，该代理人有权就客户的大宗经纪交易向Pershing发出指示，并应拥有与此相关的所有必要权力，包括但不限于通过Pershing根据Pershing与该代理人的协议，通过Pershing可能选择的任何传输此类信息的媒介，亲自或通过其代理人完全访问客户的账户信息。客户进一步承认，此类代理授权的大宗经纪交易可在该代理的指示下，与该代理的其他客户的交易混合，作为与潘兴的单一大宗交易进行结算，可按平均价格基础报告，随后可由该代理在此类客户之间分配。客户承认，如果任何此类客户的账户未能满足不采取行动函中的最低净资产要求，潘兴可能无法实现整个大宗交易，并且在发生此类事件时，客户同意代理可以在任何要求的期限内重新提交不包括任何此类客户账户的大宗交易。客户同意，潘兴在任何情况下均不负责就客户账户的任何交易的适当性作出任何确定。

8.最低净资产。客户应在任何时候在账户中保持与Pershing的最低净资产（i）在不采取行动的信函中和（ii）由Pershing要求的净资产。客户应以现成市场的现金或证券保持该最低净权益，并应潘兴的请求，如果该净权益应低于该最低净值，则应立即（但不迟于五（5）个工作日内）恢复该净权益。客户理解并同意，在任何适用的宽限期生效后，未能保持至少等于不采取行动信函要求的最低净权益，将要求Pershing立即通知执行经纪人，Pershing不再担任客户的主经纪商，Pershing将“DK”或否认此后由客户或代表客户开始的任何主经纪商交易。

9.受限制证券。在指示（通过购买或其他方式）向客户账户交付任何证券之前，（i）受规则144或规则145（d）或1933年《证券法》规定的S条例的约束，（ii）受任何限制或限制其转让或分配的适用法律的约束，（iii）受任何其他与受限制或控制证券有关的适用法律的约束，或（iv）以其他方式受合同限制的证券（“受限制证券”），客户同意其有责任确保客户的账户有资格接收此类受限制证券。此外，在下单出售或转让任何受限制证券之前，客户同意将证券的状态告知相关执行经纪人，并向该执行经纪人提供必要的文件（包括法律顾问的意见，如果其要求），以满足法律转让要求。这些证券在满足法定转让要求之前，不得出售或转让。客户同意，即使其及时提供了必要的文件，也可能存在延迟交付证券以及随后潘兴将现金记入客户账户的情况。客户对与遵守或未能遵守与受限制证券有关的任何和所有要求和规则相关的任何延误、费用和损失负责，并同意使Pershing免受与此相关的损害。

10.及时结算。客户同意，就Pershing根据合约安排承担责任的所有大宗经纪交易的结算而言，其负责向Pershing及时付款和交付。客户同意与Pershing合作解决与执行经纪人有关大宗经纪交易结算的纠纷。客户将对因未能及时结算此类交易而导致的任何损失负责，包括但不限于因买入或卖出证券而导致的损失，并将使Pershing在没有Pershing重大过失或故意不当行为的情况下不受损害。

11.临时学分。客户理解并同意，尽管Pershing可能会在执行经纪人执行的交易的结算日或前后向客户的账户贷记或借记，但这种贷记是有条件的，并且可能在执行经纪人的交付失败时（如适用）以付款方式或以交付方式付款方式被冲回。因执行经纪人未能完成任何该等交易而导致的任何损失，如潘兴与客户之间，将由客户单独承担，潘兴不对客户或任何第三方承担与此相关的责任或义务，且客户应就上述情况对潘兴进行赔偿并使其保持无害，而潘兴没有重大过失或故意不当行为。

12.安全。客户应负责保护潘兴应向客户提供的任何测试密钥、识别码或其他安全设备，包括上述用于传输指令的任何设备，对于客户因SWIFT、测试电传或用于传输指令的任何“联机”系统出现故障或误用而产生的任何损失，潘兴不承担任何责任。

13.资本介绍和咨询服务。客户理解并同意潘兴可能向客户的投资顾问和/或副顾问（“顾问”）提供资金介绍服务和咨询服务。资本引入服务涉及潘兴向Advisor介绍潜在投资者。咨询服务可以采取但不限于协助识别技术和设计及建造专业服务提供者、协助设施管理要求、应用程序和业务流程及服务提供者、物业搜寻、信息技术项目管理和办公室设计及建造项目管理等形式。

通过执行本协议并继续从Pershing获得大宗经纪服务，Client承认，Pershing可能会不时因向Advisor提供这些服务而产生实际或潜在的利益冲突，例如，Pershing通过账户赚取或预期赚取的费用、佣金和其他收入可能是Pershing确定Advisor是否接受资本引入服务或接受Pershing提供的咨询服务的重要因素。

Client还承认，如果Pershing已向Advisor提供或提供咨询服务，Pershing已经或可能与Pershing提请Advisor注意的第三方服务提供商发展业务关系，并从中赚取费用、佣金和其他收入。与第三方服务提供商的这种关系可能与潘兴已经或可能与客户或顾问发展的任何关系发生冲突。

如果潘兴向Advisor提供资本引入或咨询服务，这些服务将补充而不是取代Advisor的独立专业顾问和服务提供商提供的服务。Pershing可能向Advisor提供的资金介绍或咨询服务不构成Pershing向客户提供的大宗经纪服务的任何部分，客户或顾问无需就此类服务支付任何费用。

客户不应将Advisor接受资本引入服务或咨询服务解释为对Advisor或其任何咨询客户的认可或背书。潘兴没有义务向客户披露其在向Advisor提供资金介绍或咨询服务过程中获得的任何信息。

根据该协议的条款和条件，Pershing可能允许访问Pershing的专有平台，目前名为NetX360（“Pershing平台”）。Pershing平台可允许客户的用户（定义见下文）（i）输入、促进或路由客户账户中的订单或交易，（ii）访问和使用软件、系统、网络、网站或类似设施或服务，（iii）访问研究报告或材料、市场数据（包括证券或其他资产的估值）、新闻、文件和其他信息报告、分析、计算器、数据或内容，或（iv）查看和/或下载有关客户账户的信息以及Pershing或其中的活动。以上统称为“电子服务”。潘兴将要求客户不时填写并执行一份电子访问表格，以获得客户指定用户对电子服务的访问权限。此类电子存取表格，以补充并构成本协议的一部分。客户同意根据本协议条款及电子存取表格使用电子服务。

客户还可以不时执行电子交付授权。此类电子交付授权以补充并构成本协议的一部分。如客户执行电子交付授权，潘兴可根据电子交付授权的条款，以电子方式交付招股说明书、披露文件、月度账目报表、确认书和其他通信（统称“已交付文件”）。根据电子交付授权交付的所有文件简称为“电子交付文件”。

通过使用电子服务或从以电子方式交付的文件获得的任何信息在此称为“电子服务数据”。

客户负责拥有任何必要的硬件、软件或其他技术，以访问电子服务和任何以电子方式交付的文件，并打印、下载和存储客户可能希望保留的任何信息。

如果客户没有选择输入电子访问表格或电子交付授权，潘兴将发送或将让第三方发送法律要求潘兴提供的任何信息的纸质副本。潘兴可能会对纸质副本的交付收取合理的服务费。然而，客户同意，无论是客户要求提供纸质副本，还是潘兴交付纸质副本，都不会意味着以前任何文件或信息的电子交付都不构成良好和有效的交付。

此处使用但未定义的大写术语应具有电子存取表格和电子交付授权书中规定的含义。

1.电子服务。客户承认并同意，根据电子访问表格，电子服务只能由Pershing已向其颁发用户ID和密码的用户使用。客户承认并同意，只有潘兴向其颁发了用户ID的人才能使用该用户ID下的电子服务。客户端不得允许任何用户，并应确保其用户不与他人共享任何用户ID或密码，如果知道或怀疑任何密码的机密性受到损害，必须立即通知潘兴。客户同意受客户账户中任何交易的约束，本协议条款与电子服务有关的任何协议和客户对与其账户使用电子服务以及使用由此提供的信息和文件有关的所有作为和不作为负全部责任。客户同意其对任何使用客户任何用户的用户ID和密码的人，无论是否被授权使用任何用户ID或密码，与电子服务有关的任何作为和不作为负全部责任。客户进一步同意遵守潘兴可能不时建立的有关使用电子服务的所有其他规则和程序。客户同意，潘兴可以通过在潘兴用来交付电子服务的潘兴平台上发布这些规则和程序来传达这些规则和程序。潘兴保留终止、暂停或更改任何用户ID或密码的权利，并全权酌情限制或限制向客户或任何用户提供的电子服务或电子服务数据。除非获得潘兴授权，否则电子服务只能由居住在美国境内的位于美国的用户使用。

2.通过电子服务提供的信息。

在不限制使用电子服务上出现或以其他方式提供给客户的市场数据的情况下，允许客户仅为自己使用而存储、展示、分析、修改、重新格式化和打印电子服务数据。客户同意未经Pershing明确书面同意，不得将电子服务数据（客户特定账户和持仓信息除外）全部或部分或以任何格式发布、传输或以其他方式分发给任何第三方。客户进一步同意不更改、模糊或删除就电子服务数据向客户提供的任何版权、商标或任何其他通知。潘兴保留在任何时候添加、修改或删除任何电子服务数据的权利。如果在这种情况下可行，潘兴会做出合理的努力，在采取此类行动之前通知客户。然而，这类通知并不是采取这类行动的先决条件。除本协议中规定的有限权限外，客户不通过暗示、不容反悔或其他方式获得电子服务或电子服务数据中或对其的任何权利。潘兴及其第三方供应商保留对电子服务和电子服务数据的所有权利、所有权和利益。

3.代表和保证。客户声明并保证：（a）客户将不会违反本协议的条款、潘兴关于使用电子服务的规则和程序、电子存取表格、电子交付授权或任何适用的规则和条例使用电子服务或任何电子服务数据，（b）客户将仅为客户账户的利益而不是代表任何其他方使用电子服务和电子服务日期，（c）除网页浏览器软件和潘兴书面特别批准的其他应用程序外，客户同意不直接或间接使用（或允许他人使用）任何软件、程序、应用程序或其他设备，以通过电子服务访问或获取信息，或使通过电子服务访问或获取此类信息的过程自动化，以及（d）客户向Pershing提供的任何信息将在所有重大方面都是准确和完整的。潘兴和任何第三方供应商均未就电子服务或交付的文件向客户或任何其他人作出任何明示或暗示的保证。客户明确承认并同意，电子服务和交付的文件由Pershing及其第三方提供商在“按原样”的基础上提供，风险由客户自行承担，并且Pershing及其第三方提供商明确否认任何关于适销性、不侵权或适用于特定目的的默示保证，包括关于服务的使用或使用结果在其正确性、完整性、质量、可靠性和性能方面的任何保证。潘兴或任何以任何方式向电子服务或交付的文件作出贡献的第三方均无责任维护电子服务或交付的文件，或提供与其相关的任何更正、更新或发布。

4.责任限制；赔偿。

a.除法律另有规定外，潘兴不对任何与电子服务有关的事项造成的或与之相关的任何损失承担责任，除非此类损失是实际损失，并由有管辖权的法院或仲裁小组在最终不可上诉的判决或命令中确定是由于潘兴的重大过失或故意不当行为造成的。

b.客户同意，在没有潘兴的重大过失或故意不当行为的情况下，潘兴将不对客户或客户的任何用户承担任何责任，无论是或有责任或其他责任：（i）为电子服务或交付文件的正确性、完整性、质量、可靠性、性能或持续可用性，（ii）为客户或交付文件可能招致或经历的任何特殊、惩罚性、间接、附带或后果性损害（包括利润损失、交易损失和损害），即使潘兴已被告知此类损害的可能性，（iii）如未能将Pershing或第三方提供商在使用电子服务或交付的文件方面遇到的困难（包括系统延迟）告知客户，（iv）核实、更正、完成或更新通过电子服务或交付的文件提供的任何信息，或（v）与电子服务的任何连接未能提供或维持客户对电子服务的访问，或此类访问的任何中断或中断，或Pershing与客户之间的任何错误通信，无论连接或通信服务是否由潘兴或第三方提供。为免生疑问，潘兴在任何情况下，包括但不限于潘兴的重大过失，均不对任何特殊的、惩罚性的、间接的、附带的或后果性的损害（包括利润损失、交易损失和损害）承担责任。

c.此外，客户同意，Pershing因电子服务故障而产生的赔偿责任将不超过100,000美元，除非有管辖权的法院或仲裁小组在最终不可上诉的判决或命令中确定此种赔偿责任是由该Pershing实体的重大过失或故意不当行为造成的。尽管有上述规定，潘兴的责任应限于实际和直接的损害。潘兴公司绝不对特别、惩罚性、间接、附带或后果性损害（包括利润损失、交易损失和损害）承担赔偿责任。

d.客户同意就客户或客户的任何用户的行为引起的任何和所有损失对潘兴进行赔偿并使其免受损害：（i）指控客户在本协议第II节中提供的任何陈述和保证中的虚假或误导性陈述，或（ii）因严重违反本协议第II节而引起的损失。

如本第5款所用，Pershing一词包括向Pershing提供或以其他方式协助其提供任何部分电子服务的所有第三方提供商。此类第三方提供商将不对客户承担因根据本协议第II节向客户提供的电子服务而造成的金钱损失的责任。

5.互联网通讯。客户承认，关于本协议中提供的服务和文件，包括本协议其他部分的服务，互联网不是一个安全的网络，通过互联网传输的通信可能会被未经授权或无意的第三方访问。客户进一步承认，Pershing可能无法协助解决客户在根据本协议登录或访问电子服务或其他服务、文件或通信时可能遇到的困难所导致的问题。

如果客户打算借入与客户账户相关的资金，客户必须在潘兴开立保证金账户。客户通过申请保证金账户或在保证金下单，确认收到潘兴的保证金披露报表。

1.风险因素。客户同意在客户决定使用保证金信用或卖空策略之前，仔细考虑客户自身的财务状况、对风险和投资目标的承受能力以及市场状况。客户承认，Pershing已向客户提供了与保证金交易有关的某些信息，并且在提交客户的保证金账户申请之前，客户向Pershing声明并保证，客户已有机会与Pershing讨论与使用保证金相关的风险，并且保证金的使用与客户向Pershing提供的投资目标一致。“保证金”是指适用法律或潘兴要求提供的与任何债务、账户或合同有关的所有资金、证券或构成抵押品的其他财产。

客户仍对其账户中使用保证金所产生的任何缺陷承担全部责任。

2.保证金账户操作。客户同意，就该账户而言，Pershing可全权酌情要求客户（i）存入此类保证金，（ii）维持此类抵押品，以及（iii）支付任何交易的额外存款或“市价标记”可能到期的任何金额，包括客户可能购买或出售的涉及外汇和未发行证券的金额。客户同意根据按需时间要求存入、维持或支付此类金额。

3.再抵押和使用。客户同意，客户账户中的抵押品可以在潘兴的一般贷款中进行，并且可以在法律允许的情况下，单独或与其他证券共同质押、再质押、质押、再抵押、出售、出借、使用或以其他方式转让潘兴应付的款项或更大的金额。客户承认，抵押品可能被用于（其中包括）结算卖空交易和出借证券进行卖空交易，因此，潘兴可能会收到与此相关的赔偿。但为免生疑问，本文中的任何内容均不得被视为授予Pershing贷款、质押、质押、再质押、出售或重新登记“全额缴款证券”或“超额保证金证券”的授权，这些术语在规则15c3-3中定义。未经客户书面许可，潘兴不会以全额支付的方式出借证券。

客户理解（i）Pershing可能不会保留、占有或控制相同数量的类似证券以进行交割；（ii）某些所有权权利，包括对此类证券的投票权或直接从发行公司获得股息的权利，可能会转让给Pershing或由Pershing转让给其他人，因此，客户可能不会保留此类证券的投票权，并可能会收到根据现行税法可能没有资格获得某些股息税收优惠的代替股息的付款。

客户同意，潘兴可全权酌情将客户账户（包括客户的现金账户）中持有的抵押品转移至客户的保证金账户。如此转让的任何抵押品可按本协议的规定由潘兴进行质押或再质押。

4.保证金贷款。双方承认，本协议项下提供的现金贷款均为美国破产法（11 U.S.C.第741条）中“证券合同”定义中使用的“保证金贷款”。

客户同意支付Pershing根据本节条款可能征收的利息费用，连同任何交易，包括客户账户中购买的证券和客户账户中的预付款（即在结算日期之前或Pershing收到以良好可交付形式出售的物品之前将出售收益记入贷方）。客户确认对本节条款的审查。

1.利率。潘兴将全权酌情对账户中的任何借方余额收取利息。对现金账户中的任何借方余额或保证金账户中提供的信贷收取的利息应包括基准利率加上或减去潘兴确定的该货币的利差。每种货币的基准利率将参考商业认可的利率、与信贷投放有关的行业情况以及一般信贷市场情况来制定。对于美元以外货币的贷款，基准利率将根据以货币为贷款基础的国家的上述参考标准设定。每种货币的基准利率和利差可能会发生变化，恕不另行通知。当某一特定货币的基准利率或利差在一个利息期内发生变化时，将根据每种利率在该期间内有效的天数计算利息。

2.利息期。利息期从每月20日开始，到次月19日结束。因此，客户月度报表中显示的该期间的利息费用仅基于该利息期的每日净借方和贷方余额。

3.利息计算方法及相关费用。在向客户提供信贷的每个利息期结束时，利息费用的计算方法是，将该货币的日均借方余额乘以适用的附表利率，再乘以未偿还借方余额的天数，然后除以360。如果该货币的利率发生了变化，将在利息期内对每个利率的适当天数的每个收费率进行单独计算。如果未支付，则在利息期结束时向客户账户提供的信贷的利息费用将被添加到下一个利息期该货币的期初借方余额中。

除客户短期账户中的贷方余额外，所有其他相同货币的贷方和借方余额将每日合并，并将对该利息期该货币的由此产生的日均净借方余额收取利息。一种货币的信贷余额不会与另一种货币的借方余额合并或相抵。如果客户的现金账户中有借方，而客户持有保证金账户，则将根据该货币的合并借方余额计算利息，并记入保证金账户。客户空头账户中的任何信用余额将被忽略，因为这种信用将为交割而借入的股票与卖空作抵押。即使客户应该在客户的保证金账户中做多相同的头寸（例如，对着盒子卖空），这种信用也被忽略了。如果客户卖空（或卖空对盒子）的证券在市场价格上比卖出价格升值，将对升值收取美元或任何其他货币的利息。

相应地，如果客户卖空的证券在市场价格上贬值，由于客户的平均借方余额将下降，因此收取的利息将减少。这种做法被称为“盯市”。所有空头头寸将按日“盯市”。每日发布收盘价并对账，以确定卖空证券的任何升值或贬值。

1.义务。在Pershing以书面尽快确认的书面或口头要求下，客户应以立即可用的美国资金、任何债务的任何本金余额、应计但未支付的利息向Pershing支付。

客户授权潘兴在支付任何债务时自动借记客户的账户。

2.自动化系统。客户同意Pershing结合客户的账户使用自动化系统或服务局，包括但不限于自动订单输入和执行、记录保存、报告和账户对账以及风险管理系统（统称“自动化系统”）。客户了解到，使用自动化系统会带来风险，例如服务中断或延迟、系统故障以及此类自动化系统的设计或运行中的错误（统称为“系统故障”），这些风险可能会对客户造成重大损害、费用或责任。

3.交易所或市场。客户的账户和通过该账户进行和/或执行的交易将受制于并应按照任何适用的国家证券交易所、电子通信网络、国家证券协会、替代交易系统、合约市场、衍生品交易执行设施或其他交易所或市场（国内或国外）（各自为“交易所”和统称为“交易所”）及其各自的清算所以及任何适用的自律组织（如有）的规则和习惯，交易执行地或以其他方式适用于客户的账户或交易，并符合适用的法律和政府当局的规定及其未来的修订或补充，且客户同意仅根据该等规则、习惯、法律法规使用账户。客户了解到，交易所有权以各种理由破坏任何已执行的交易，包括在他们看来，如果已执行的交易“明显错误”，潘兴将不会对这种被破坏的交易承担责任，除非这种被破坏的交易全部或部分是由潘兴的重大过失或故意不当行为造成的。

4.一般留置权；担保物的交付。客户特此授予持续的第一优先权完善的担保权益、留置权以及净额和抵销权，所有抵押品作为客户履行对潘兴的所有义务的担保。客户应签署Pershing要求的此类文件并采取其他行动，以完善Pershing对任何此类抵押品的权利。此外，客户指定潘兴为客户的实际代理人，代表客户签署、盖章、签立和交付所有文件，并根据可能需要或潘兴应确定为可取的情况采取一切行动，以完善根据本协议设定的担保权益，规定潘兴对任何或所有担保物的控制权，或就潘兴的任何权利实现该担保物。客户进一步同意，潘兴可随时酌情要求客户支付保证金或交付抵押品，并确保客户履行对潘兴的任何义务。保证金的支付或抵押品的交付应按照随需应变的要求，以潘兴指定的金额和形式以及向该账户或收款人支付。交付给潘兴的所有抵押品应是自由的，并且没有所有先前的留置权、债权和产权负担，客户不会导致或允许任何抵押品受到任何性质的不利债权、留置权、担保权益、抵押或产权负担的约束（仅有利于潘兴的除外）。

此处授予的担保权益、留置权和抵销权应（i）保持完全有效，直至客户全额和最终支付、履行和解除其所有义务，以及各方终止本协议，（ii）对客户、其继承人和允许的受让人具有约束力，以及（iii）为Pershing及其各自的继承人、受让人和受让人的利益，并可由其强制执行。

潘兴可在不通知客户的情况下，全权酌情从客户的账户中扣除任何金额，并在客户拥有权益的任何账户之间互换应用或转移任何抵押品，每一项抵押品均构成客户对潘兴的所有义务的无条件担保。就抵押品而言，潘兴有权，但在任何情况下均无义务，将该抵押品的全部或任何部分适用于客户根据合同对潘兴承担的义务。在任何情况下，如果潘兴确定在此类转让之后潘兴将就客户的任何义务（无论是否或有或已到期）获得担保，则主要为担保合同项下对Pershing的某些义务而质押的任何抵押品不得被要求应用或转让以担保对Pershing的其他义务或被解除。

客户与Pershing同意，该账户中持有或贷记的所有现金、证券和其他财产将被视为纽约统一商法典（“UCC”）下的“金融资产”，该账户应为UCC第8条下的证券账户。就《UCC》第8条和第9条而言，在客户对任何此类资产拥有任何控制权的范围内，一旦发生以下定义的平仓事件或终止事件，客户应不再对此类资产拥有任何控制权。

5.收尾事件；终止事件。如果（i）客户未能在到期时支付任何款项或交付以履行任何义务；（ii）客户未履行任何交易或合同项下的任何其他义务；（iii）客户根据双方之间的任何合同或交易作出的任何陈述或保证在作出、重复或被视为已作出或重复时存在重大不正确或不真实；或（iv）客户破产、资不抵债或受到任何自愿或非自愿破产、重组、无力偿债、征收附加税或类似程序的约束；每一次此类违约的发生应为“平仓事件”。如果（i）本协议项下的担保权益不是或不再是第一优先权完善的担保权益；（ii）Pershing停止开展主经纪商业务或维持直接客户账户；或（iii）出于任何原因Pershing在其商业上合理的酌处权中认为对其保护是可取的，则每一此类事件均应为“终止事件”。一旦发生平仓事件或终止事件，潘兴可（i）取消、终止、加速、清算和/或平仓客户与潘兴之间的任何或所有合同和交易，

（ii）出售或以其他方式转让潘兴可能为客户持有或应由客户（单独或与他人共同）持有的任何证券或其他财产，并将所得款项用于解除客户的义务，

（iii）购买或保留任何抵押品及/或抵销、净额及就任何债务（不论实物或财务及不论当时是否到期）向客户作出补偿，

（iv）行使与UCC下的所有抵押品有关的所有权利和补救措施（无论在其他方面是否适用于相关司法管辖区）（v）覆盖客户的任何未平仓合约（通过买入或借入证券或其他方式）和（vi）采取Pershing认为合理适当的其他行动；但前提是，如果适用法律将中止或以其他方式损害Pershing在任何此类破产、重组、无力偿债或类似程序时采取任何此类行动的能力，Pershing将被视为已在紧接此类破产、重组、无力偿债或类似程序之前采取此类行动。客户仍应对任何不足承担责任，并应及时补偿潘兴因此而蒙受的任何损失，包括因无法借入为客户账户出售的任何证券或其他财产而蒙受的损失。客户同意在发生平仓事件时通知潘兴，且双方同意在发生终止事件时迅速通知对方，但未提供此种通知不应损害潘兴确定已发生平仓事件或终止事件的权利。

6.支付，费用，税收。除了支付和交付保证金、抵押品和利息的义务外，客户同意及时支付与该账户有关的任何义务。除适用法律要求外，客户根据本协议进行的每笔付款以及保证金或抵押品的所有交付均应进行，任何保证金或抵押品的价值均应计算，而不应预扣或扣除任何税款（包括根据经修订的1986年《国内税收法典》第1471-1474条、根据其颁布的任何条例或与此相关的任何政府间协议（“FATCA”）征收的税款、关税、关税、收费、评估或任何性质的费用，包括任何税务机关征收的利息、罚款和附加税（“税”）。如果需要预扣或扣除任何税款，客户应支付必要的额外金额，以确保Pershing实际收到的净额等于Pershing如果不需要预扣或扣除本应收到的金额。关于根据本协议向客户支付或贷记的金额，客户将向Pershing提供Pershing合理要求并为其所接受的任何表格、证书、文件或其他信息，以减少或消除有关的预扣税或遵守任何适用的报告要求。潘兴在此被授权从根据本协议支付或贷记的任何金额中预扣税款，并在适用法律要求的范围内将这些税款汇给相关税务机关。客户承认并同意他们熟悉FATCA，因此负责FATCA的所有入职、税务报告、扣缴和合规活动，除非本协议另有规定。客户进一步声明（该声明应被视为在本协议生效的每一天重复），根据本协议向客户支付或贷记的任何金额都不需要根据FATCA缴纳任何预扣税。此外，客户同意，如果（i）客户知道，或者美国国税局或任何其他政府机构通知客户，客户不遵守FATCA规定的任何适用要求，（ii）客户向Pershing提供的任何全球中介识别号码不再有效或未能出现在任何“IRS FFI名单”（在FATCA的含义内），或（iii）支付或贷记给客户的任何金额可能需要根据FATCA缴纳任何预扣税，客户将立即将这一事实通知潘兴，并采取任何和所有必要的行动，以便潘兴无需根据FATCA从根据本协议向客户支付或贷记的任何金额中预扣任何税款。

如适用，客户应遵守（i）美国与其组织的司法管辖区（“IGA”）订立的政府间协议，（ii）英国FATCA或英国CDOT，（iii）共同报告标准（“CRS”）经合组织制定的金融账户信息自动交换标准（“AEOI”），以及（iv）客户组织或从事任何业务的任何相关非美国司法管辖区的税法、规则和条例（“其他非美国税法”）的规定。经明确理解和同意，潘兴将仅适用美国联邦所得税法、规则、条例和其他已发布指南规定的美国扣缴义务人负责的税务信息报告、代扣代缴和存款规则，而不适用IGA、英国FATCA/英国CDOT、CRS和/或其他非美国税法的任何规定。根据Pershing的合理要求，客户应提供信息和文件，证明其符合IGA、英国FATCA/英国CDOT、CRS和/或其他非美国税法。

7.订单。除下一句中的规定外，客户发出的每笔卖出指令应构成将卖出指定为“多头”，并证明拟出售的证券由客户拥有，如果该等证券不在潘兴管有，则该订单的下达应构成客户的保证和契约，即客户应在结算日期或之前将该等证券交付给潘兴。如果客户维持一个保证金账户，客户同意将所有卖单指定为“多头”、“空头”或“空头豁免”。客户同意，潘兴可以取消或“买入”任何卖单，如果此类证券不在账户中、没有及时交付或不是“良好的可交付形式”。在“买入”中，未能交付证券的一方，或未能以良好的可交付形式交付证券的一方，应对由此产生的任何损失负责。在下单出售或转让受限制证券之前，客户同意其将向潘兴告知该证券作为受限制证券的地位、此类限制的性质，并向潘兴提供必要的文件（包括法律顾问的意见，如果潘兴要求的话）以满足法律转让要求。受限制证券须遵守第1.9节规定的要求和程序。受限制证券。

客户承认，当客户或潘兴向交易所发送客户账户的订单以供执行时，该订单可能与潘兴的关联实体的出价或报价相匹配，这些实体是这些产品在交易所和其他市场的专家、做市商和交易者。客户特此同意与此类实体执行客户的全部或部分订单。

8.订单，平均价格交易。客户承认，Pershing可在不事先通知客户的情况下，全权酌情拒绝接受或执行或清算或结算客户的任何订单，在这种情况下，Pershing应努力就此种拒绝向客户发出事先通知。然而，事先通知并不是采取此类行动的先决条件。客户同意，Pershing可在其合理酌情权下，但无需将客户账户的订单与其他客户账户或Pershing拥有实益权益的账户的订单合并或“串联”，并以Pershing认为公平和公正的方式，并在适用的情况下按照客户代理人的指示，在参与账户之间分配证券作为获得的收益。此外，可能存在潘兴没有为客户的所有订单或上述捆绑订单获得相同价格或执行的情况。在任何一种情况下，客户将收到这些交易的平均价格，除非客户的代理另有指示。客户同意，此类交易的潘兴确认价格将参考平均价格执行，并将根据要求提供详细信息。

取消任何订单都不能保证，而且很少可能。订单只有在订单被发送到的市场中心收到请求并与待取消的订单匹配后才会被取消。在收到Pershing的交易或取消确认之前，客户不应假定任何订单已被执行或取消。任何报告或发布的错误，包括执行价格，都将得到更正，以反映市场上实际发生的情况。根据适用法律，交易可以“明显错误”为由取消，潘兴对任何此类已取消的交易或客户依赖此类确认造成的任何损失不承担任何责任。系统响应时间可能会因市场状况、系统性能、互联网流量或其他因素而有所不同。在交易量大的时候，通过服务收到的订单或取消请求可能需要更长的时间才能执行或取消，并且被执行的订单的价格可能与输入订单时所报或显示的市场价格存在显着差异。没有潘兴的重大过失或故意不当行为，潘兴对此类延误不承担任何责任。

9.潘兴没有提供建议或担任受托人。客户承认，除非Pershing另有书面明确约定，Pershing在为或与客户账户执行的任何交易中以客户经纪人或交易商的身份行事，而不是作为财务顾问或受托人，并且Pershing提供的任何信息或服务均未形成或将构成客户或代表客户作出任何投资决定的主要基础。潘兴可能会提供有关证券和投资策略的某些信息，包括自己的研究报告和市场评论以及其他人准备的材料。这些信息都不是个性化的，也不是以任何方式量身定制的，以反映客户的个人财务状况或投资目标，所讨论的证券或投资策略可能不适合客户。因此，客户不应将Pershing提供这些信息的事实视为向客户推荐任何特定的证券或投资策略。如果客户的交易与潘兴就所建议交易的安全性、规模、价格和时间向客户提出的特定建议（如果有的话）存在差异，或者与交易相关的事实存在差异，客户同意潘兴没有责任确定这些交易对客户的适当性

10.信息，报告，声明。在潘兴提出合理要求后，客户将立即向潘兴提供客户合理获得的关于潘兴认为评估潘兴与客户关系所必需的有关客户的任何信息（包括财务信息）。客户声明（该声明应被视为在本协议生效的每一天重复）客户先前或以后向Pershing提供的财务报表或类似文件（i）公允地反映了或将公允地反映客户截至该财务报表日期的财务状况及其适用该财务报表期间的经营结果，（ii）已按照一贯适用的公认会计原则编制，（iii）如经审计，已由独立公共会计师事务所无保留地证明。

对客户账户的订单和报表执行情况的报告或确认，如在潘兴通过邮件、网络报告或其他方式转发给客户后十（10）个工作日内未被书面反对，则应为结论性的。

潘兴没有义务与客户一起审查或向客户确认向客户提供的与税收有关的任何信息报告（包括1099-B表格）。如果客户根据经修订的1986年《国内税收法》第475（f）条作出或撤销任何选择，客户同意立即以书面通知潘兴。

11.保管安排。如果潘兴担任客户账户中的证券和其他财产的托管人，潘兴有权将该等证券和其他财产登记在潘兴或任何代名人（包括分托管人）的名下，或促使该等证券和其他财产登记在认可的存管机构或结算组织的名义或代名人的名下。客户了解到，当潘兴代表客户持有发行人可部分赎回的债券或优先股时，此类证券将受到公正的抽签分配制度的约束，在该制度中，客户的证券被选为赎回的概率与潘兴批量持有或为潘兴持有的此类证券的所有客户的持有量成正比。客户进一步了解到，潘兴可以在此类证券可能被调用的第一个日期之前从任何存管机构撤回此类证券，除非该存管机构采用了适用于所有参与者的公正抽签制度。潘兴被授权提取出售或以其他方式处置的证券，并将其收益记入客户账户或作出客户可能指示的其他处置。潘兴还被授权收取客户证券可能到期的所有收入和其他款项，退还到期的付款义务和要求赎回的义务，并将临时形式的证书交换为最终形式的类似证书，或者，如果任何股份的面值发生变化，则进行新证书的交换。经客户理解并同意，尽管潘兴将使用合理的努力来实现前一句所述的授权，但在潘兴没有重大过失或故意不当行为的情况下，潘兴不会因其未能这样做而承担任何责任。Pershing受交易所规则和规定的约束，这些规则和规定可能要求其向其客户转发与该客户账户中的证券和其他财产有关的某些书面材料（包括代理材料）。除本规章制度另有规定外，潘兴无其他责任获取、通知客户其收到或转发与客户账户中的证券及其他财产有关的任何书面材料。

根据《交易法》第15c3-3条规则（“第15c3-3条规则”），要求潘兴获得并随后保持对客户全额支付证券和超额保证金证券的占有或控制，这些条款在该规则中有定义。如果Pershing确定其没有按要求在其占有或控制下拥有足够的证券（这种情况被称为隔离缺陷），则规则15c3-3要求其采取某些步骤，在规则规定的特定期限内获得占有或控制，包括但不限于通过从贷款中收回证券。如果Pershing在投票、股息或其他公司行动或分配的记录日期内存在股份分离缺陷，Pershing将把此种缺陷分配给（a）将此种缺陷归因于（如果有的话）的客户；或（b）如果该缺陷实际上不能归因于任何特定客户，Pershing将使用随机的公正抽签将此种缺陷分配给其客户。客户端理解并同意，潘兴可能随时改变其分配方式。此类缺陷分配给的客户将无法就此类公司行动投票或给予同意。

12.可借入证券的卖空和地点。卖空是指出售客户不拥有的证券，或通过交付卖方借入的证券而完成的任何出售，通常是从经纪人处。因此，如果客户要么不拥有正在出售的证券，要么拥有该证券，但不认为该证券将在结算日期之前由Pershing实际拥有或控制，客户必须将此告知Pershing，后者将标记此类销售“做空”。卖空交易仅在保证金账户中获得授权，并且仅在潘兴可以安排借入证券的情况下进行。为了完成卖空交易，潘兴必须能够借用客户不拥有的任何证券。

潘兴可能因客户证券贷款或与客户卖空有关而获得的任何利息或利息回扣或其他利益，应专为潘兴的账户。

客户同意，除非已获得此类证券的“定位”或“预借”（如适用），否则其不会通过作为大宗经纪交易一部分的执行经纪人或通过非大宗经纪交易中的潘兴进行卖空交易。潘兴应在选择来源以涵盖任何卖空交易方面拥有酌处权，包括从潘兴内部的任何其他部门或任何关联公司采购证券。如果证券在结算日之前因任何原因无法借入，作为卖方的客户将“未能交付”给买方。买方或证券出借人除可采取其他补救措施外，可在发出任何规定通知后的任何时间买入未及时交付的证券，客户将承担包括买入费用在内的所有损失。潘兴被授权借入必要的证券，以使潘兴能够进行交割。客户同意对潘兴在寻找和维持借款方面可能产生的任何成本或损失负责，或者如果潘兴无法借入此类证券，则潘兴在获得证券方面可能产生的成本。客户特此授权潘兴完成所有此类交易，并授权潘兴按要求进行垫款和支出。

就客户在公司行动记录日期维持的淡仓而言，潘兴将在该公司行动的相关付款日期（如有）向客户的账户收取相当于客户淡仓应占该公司行动成本的金钱或财产，包括贷款人失去的任何税收优惠的成本。客户最终负责在结算日交付证券、未能交付的后果、代表客户借入证券的及时归还，以及与此类借款相关的所有成本，包括与任何公司行为相关的成本。

13.买入政府证券。根据1986年《政府证券法》发布的法规要求潘兴对已为客户购买且超过60个日历日仍处于未能收到状态（以下简称“全额付款失败”）的抵押贷款支持证券启动买入程序。强制买入还需要在结算日后30个日历日内（或在抵押贷款支持证券的情况下，在结算日后60个日历日内）完成由客户出售的政府证券（以下简称“卖单失败”）。债券市场协会的抵押贷款支持证券买入程序和债券市场协会的政府证券买入程序允许在平仓中使用购买证券以外的其他选择（例如，证券可能被借入、替代或买回）全额支付失败和卖单失败，并且还提供卖空豁免。

14.破产、破产、重整、解散、终止、无行为能力&死亡通知书。如发生任何影响账户中证券和其他财产的持有方式的变化（包括（如适用且不限于）共同所有人或普通合伙人的死亡、辞职或不称职或客户破产、资不抵债、重组或解散或其他影响客户法律地位的类似事件），客户应立即向Pershing发出书面通知，除本协议和任何合同允许的行动外，Pershing被授权采取此类行动，要求提供此类文件和税务豁免，并保留账户中的部分交易或限制交易，所有这些都是潘兴合理认为可取的。

15.Name的使用。每一方同意，未经事先书面同意，包括但不限于在任何广告、出版物或发售材料中，不得将对方的姓名用于任何目的；但条件是，潘兴同意客户在其发售文件中声明，只要该声明在作出声明时事实上是准确的，并且在该披露中明确指出，潘兴对此类发售文件的编制和准确性不承担任何责任。

16.背景调查。客户授权Pershing和任何代理或服务提供商使用、验证和确认客户或其代理提供的任何信息，包括获取有关客户（及其委托人）背景、信用状况和业务行为的报告，并与其继任者、受让人、代理和服务提供商共享所有此类信息，以确定客户是否有资格获得账户或任何特征或其他。

17.机密信息。如果一方在预期谈判或订立本协议时已根据保密协议或保密协议向另一方披露信息，则此类信息现在将受本协议中的保密条款管辖。

一方的“机密信息”是指向另一方提交或由另一方获得的与本协议和本协议项下提供的服务有关的与一方、其代表和雇员有关的所有数据和信息，包括但不限于1999年《Gramm-Leach-Bliley法案》或任何后续联邦法规标题V中定义的非公开个人信息（“NPPI”）及其项下的任何规则和条例，所有这些都可能不时修订或补充，涉及任何一方的客户（“GLBA”）、技术、产品、服务和其他专有信息。

尽管如此，机密信息不应包括以下信息：（i）在披露方披露此类信息之前，接收方正当地不受限制地拥有此类信息；（ii）由于接收方或其代表没有任何过错，正在或随后不受限制地公开；（iii）由此类信息的所有者向第三方披露而不承担任何保密义务；（iv）接收方从合法拥有此类信息的第三方不受限制地接收此类信息并被合法授权披露此类信息；或（v）由接收方独立开发，未参考披露方的机密信息。

接收方将保护披露方的机密信息不受未经授权的访问，并使用不低于接收方为保护和保全自身同类机密信息所使用的程序的严格程度来维护披露方机密信息的机密性，但在任何情况下接收方均不得使用低于合理程度的谨慎程度来保护披露方的机密信息。接收方应采取一切合理措施，确保该许可接收方不以任何方式泄露、复制或使用对方的机密信息，违反本协议的规定。

接收方被允许披露和使用机密信息：（i）在GLBA未禁止的范围内，向其及其关联公司的人员、管理人员、代理、分包商、合作伙伴、顾问、法律顾问、财务顾问和雇员以及第三方服务提供商（“许可接收方”）披露和使用机密信息，以提供服务或履行本协议规定的义务，或适用法律允许的其他方式；或（ii）根据任何法院或政府机构的任何命令、监管、自律监管，或具有适当管辖权的监管机构（但披露方应将该命令迅速通知未披露方，除非此类信息是在例行审计、审查或检查过程中提供给政府、监管或自律管理机构）。

除本协议另有规定外，任何一方均不得在未经另一方同意的情况下，以任何形式向任何个人或实体披露、公布、发布、转让或以其他方式提供另一方的机密信息，或为任何个人或实体的使用或利益。如果现在或以后生效的GLBA或其他适用法律对机密信息规定了更高的保密标准，则该标准应优先于本协议的规定。

客户端了解到，纽约梅隆银行公司是一家全球性金融组织，通过位于多个司法管辖区的关联公司和子公司（“纽约梅隆银行集团”）在客户体内运营并向客户提供服务和产品。客户还了解到，纽约梅隆银行集团可能将某些活动集中于一个或多个关联公司、子公司或非关联服务提供商，包括审计、会计、行政管理、风险管理、法律、合规、销售、营销、关系管理，以及有关客户和账户的信息和数据的存储、维护、汇总、处理和分析，Pershing可能会向纽约梅隆银行集团提供有关客户的机密信息，以用于管理、交付或向客户提供纽约梅隆银行集团成员的产品和服务。客户在此同意并授权潘兴向纽约梅隆银行集团披露有关客户、其员工和代表以及根据本协议设立的账户的信息和数据，但前提是，如果此类信息属于机密信息，则指示这些关联机构对任何此类信息保密。客户声明并保证其有权提供上述同意和授权，并且向Pershing披露此类信息将遵守相关数据保护立法。客户承认并同意，有关客户的信息可能会（i）披露给需要为此类信息保密的非关联服务提供商，（ii）披露给纽约梅隆银行集团运营所在司法管辖区的政府和监管机构，以及（iii）适用法律规定的其他情况。

客户承认，Pershing根据本协议提供的服务涉及客户对专有技术、交易和其他系统的访问，这些系统中包含的技术、算法和流程应由客户保护，客户应合理谨慎地保护Pershing在其中的利益。客户同意向其顾问、工作人员、代理人或可能接触这类系统的客户告知这类系统的专有性质。客户同意，任何违反本保密规定的行为都可能导致其对包括禁令或衡平法救济在内的法律规定的损害承担赔偿责任。

本协议终止后，应披露方的请求，接收方应退回或证明销毁机密信息的所有正本、副本、复制品和摘要，但条件是接收方可以保留，但须遵守本协议规定的保密义务，为遵守任何适用法律而要求接收方提供的机密信息副本须遵守并履行其内部记录保存要求，不得被要求擦除、删除或销毁因自动备份程序而创建的机密信息的任何电子副本。

客户承认并同意，Pershing应被允许汇编和汇总未直接或间接识别客户或其任何客户的数据（“汇总数据”），并将此类汇总数据用于其分析业务目的，而不受限制或通知客户。

18.免责声明。除法律另有规定或本文另有规定外，Pershing不对与账户有关的任何事项造成的或与之相关的损失承担责任，除非此类损失是实际和直接损失，并由有管辖权的法院或仲裁小组在最终不可上诉的判决或命令中确定为是由Pershing的重大过失或故意不当行为造成的。尽管有上述规定，潘兴公司绝不对特殊的、惩罚性的、间接的、附带的或后果性的损害（包括利润损失、交易损失和损害）承担任何责任。

除本文另有规定或法律另有规定外，客户同意，即使已告知Pershing损害的可能性，Pershing将不对客户或第三方承担任何责任，或承担任何责任，因为：

（a）潘兴无法直接控制的原因造成的损失，包括机械设备故障、未经授权的进入、盗窃、操作人员失误、政府限制、不可抗力（即地震、洪水、恶劣或非常天气条件，或其他天灾、火灾、战争、叛乱、暴乱、劳资纠纷、罢工或类似问题、事故、政府行动、通信、电力故障或设备或软件故障）、交易所或市场裁决或暂停交易，（b）任何特殊的、惩罚性的、间接的、附带的、后果性的、惩罚性的或惩戒性的损害赔偿（包括利润损失，交易损失和损害）客户可能因客户使用Pershing根据本协议提供的经纪和其他服务而招致的损失和损害，或（c）任何交易所、市场、结算或净额结算系统、簿记参与人、Pershing根据市场惯例使用的实体或清算组织、清算公司或其他第三方（包括银行和分托管人）履行或不履行其与客户的任何证券或其他财产相关的义务。

19.赔偿。此外，在潘兴没有重大过失或故意不当行为的情况下，客户同意赔偿并使潘兴免受与账户或本协议有关或与之相关的所有损失，包括但不限于：（a）客户、客户的用户或其代理人的虚假陈述、作为或不作为或被指控的虚假陈述、作为或不作为，或严重违反本协议的任何条款，（b）潘兴遵循客户或其代理人的指示或未遵循客户或其代理人的非法或不合理指示，（c）潘兴与该账户有关的任何活动或服务（包括但不限于，任何技术服务、报告、交易、研究或资本引入服务）和（d）任何非潘兴控制的人未能履行对客户的任何义务。

20.艾瑞莎。如果客户的部分或全部资产构成受1974年《美国雇员退休收入保障法》（经修订）（“ERISA”）或1986年《国内税收法典》（“法典”）第4975节约束的雇员福利计划或因ERISA第3（42）节或其他原因而受《法典》第4975节禁止交易条款约束的“计划”的资产，则客户在本协议存续期内的每一天以及根据本协议订立的任何交易中声明并保证，以其个人和受托人身份，即：（i）客户从事的任何交易均不构成《守则》第4975节或ERISA第406节含义内的非豁免“禁止交易”，客户应仅在确定的基础上根据本协议进行任何交易该客户（以及构成客户资产的每个员工福利计划）将获得不少于且支付不超过“足够对价”（在ERISA第408（b）（17）（b）条的含义内）；（ii）客户的投资经理将有资格担任劳工部禁止交易类别豁免84-14所指的“合格专业资产经理”，就客户而言和每个雇员福利计划，其资产构成客户的资产；（iii）客户的投资经理将在任何时候满足ERISA第412条的要求；（iv）本协议或根据本协议订立或预期进行的任何交易均不会违反适用于客户的任何适用法律、规则、条例或章程规定，以及（v）Pershing没有提供也不会提供任何信息或服务，这些信息或服务已构成或将构成客户或代表客户作出任何投资决定的主要基础，潘兴不是也不应因其在本协议项下提供的服务而成为客户的受托人。潘兴和客户（以及代表客户行事的每个人）各自同意，他们不应将客户在根据本协议订立的任何交易中作为抵押品质押的资产视为ERISA或《守则》第4975节下的“计划资产”。

21.权力和权威。自本协议签署之日起，以及在客户账户的交易生效、合同生效或债务尚未履行的每个日期，客户声明并保证：（a）客户根据其组织所管辖的法律适当组织并有效存在；（b）客户拥有执行和履行合同的所有必要权力和权力，并且合同的执行和履行不会导致客户违反其章程、附则、合伙协议、信托协议或其他组成协议或文书中的任何规定，以及任何合同或根据任何合同订立或拟进行的任何交易均不会违反任何适用法律（包括但不限于ERISA的任何规定、《守则》第4975节或《守则》下的任何税务“资格”规则，或（如适用）1940年《投资公司法》第17或18节）；（c）客户不会根据或依赖重大非公开信息进行交易；（d）经不时修订的合同是一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对客户强制执行；以及（e）没有诉讼，仲裁或行政或自律程序或索赔或政府调查正在进行中、待决，或据客户所知，客户或其任何代表或其任何财产正在或将受到威胁。代表客户执行本协议的每一人声明，其单独行事拥有代表客户处理潘兴的全权和授权，而无需通知客户或任何其他签署人。客户同意，潘兴将有权根据客户的任何高级管理人员、董事、代理人或雇员的指示行事，这些高级管理人员、董事、代理人或雇员有实际或表面上代表客户行事的权力。

22.全部协议。本协议，包括经修订的截至2020年5月的特别保管和质押协议，以及本协议的所有相关文件，构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议、谅解和谈判。本协议任何一方均未作出或依赖本协议未载列的任何陈述、诱导、承诺、谅解、条件或保证。本协议中规定的权利和补救措施旨在是累积性的，而不是排他性的。本协议或本协议的任何条款均无意授予除本协议各方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。潘兴在本协议项下对客户的任何和所有义务的履行取决于客户在本协议或任何合同项下不存在违约、否认、虚假陈述、平仓事件、终止事件或违约或潜在违约（无论其特征如何）。准据法、继承人和受让人、放弃。本协议及其强制执行，以及根据本协议订立的每笔交易以及与本协议和根据本协议进行的交易有关的所有事项，均应受纽约州法律管辖并根据其解释，而无需参考其法律选择原则，其条款应单独和集体涵盖客户可能在Pershing维持的所有账户，但前提是，这不应以其他方式限制Pershing行使根据任何其他协议或通过法律运作或其他方式可获得的权利。至于客户与Pershing之间，双方同意，根据《UCC》第8-110（e）节的含义，就该账户而言，证券中介的管辖权为纽约州，而《关于在中介机构持有的证券方面的某些权利的法律的海牙公约》（《海牙证券公约》）第2（1）条中规定的所有问题的适用法律为纽约州现行法律，并同意双方均未订立或将订立任何相反的协议。客户了解到，联邦和州法律，以及交易所和自律组织的规则和条例可能会发生变化，因此可能会要求Pershing改变其程序以符合适用法律。本协议对潘兴、客户和我们各自的法定代表人、继任者和允许的受让人具有约束力并符合其利益。未经另一方事先书面同意，潘兴和客户均不得将其在本协议项下的权利或义务全部或部分转让或转授，但潘兴将潘兴在本协议项下的所有权利和义务转让和转授给任何关联公司或继承人的情况除外，该转让和转授可通过事先通知客户的方式进行。尽管有上述规定，潘兴根据本协议采取或授权采取的任何行动可由潘兴的代理人或通过其代理人采取。本协议任何条款的放弃，不得视为对任何其他条款的放弃，或对如此放弃的条款或规定的持续放弃。所有豁免和修改必须以书面形式进行。任何据称违反本款的转让将无效。

24.修改和终止。

客户同意，一旦适用法律或潘兴对此的解释发生变化或在提前30天通知后发生其他情况，潘兴可以修改本协议的条款。通过继续接受本协议项下的服务，客户已表示接受任何此类修改。如果客户不接受此类修改，客户必须书面通知Pershing，并且Pershing可能会终止本协议和本协议项下的任何账户，之后客户同意继续对所有未偿义务承担责任。否则，除非当事人书面同意，本协议不得修改。

每一方同意，本协议和根据本协议维持的账户可由任何一方在向另一方发出终止通知后的任何时间生效。以下各款在本协议终止后仍有效：V.17保密、V.18免责声明、V.19赔偿。在不限制前述规定的情况下，在任何此类终止时，本协议的规定对当时在这些账户中持有的所有证券和其他财产、受本协议项下担保权益约束的所有资产、客户与Pershing之间当时尚未完成的所有交易和合同以及客户对Pershing的所有未偿义务（其中包括在本协议期限内因任何行动或任何未能根据本协议采取行动而可能产生的任何义务）仍然有效。

25.可分割性。如本协议的任何条款被认定为无效、无效或不可执行，则其余条款和条件的有效性或可执行性不受影响。

26.标题。此处的标题仅为方便起见，不具有实质性效果。

27.补救措施的非排他性。此处列举的具体补救办法不应排除任何其他补救办法。任何延迟或未能行使本协议所载的任何权利、权力、补救或特权，或根据任何适用的法规或法律现在或以后存在的任何权利、权力、补救或特权，均不应被解释为放弃该权利、权力、补救或特权。任何单独、部分或以其他方式行使任何该等权利、权力、补救或特权，均不得妨碍进一步行使或行使任何其他权利、权力、补救或特权。

28.仲裁。本协议载有争议前仲裁条款。当事人通过签订仲裁协议，约定如下：

（a）本协议的所有当事人均放弃在法庭上相互起诉的权利，包括由陪审团进行审判的权利，但提出索赔的仲裁地法院规则规定的除外。

（b）仲裁裁决一般是终局的，具有约束力；当事人让法院推翻或修改仲裁裁决的能力非常有限。

（c）在仲裁中，当事人获得文件、证人证词和其他发现的能力通常比在法庭程序中受到更大的限制。

（d）仲裁员不必解释其裁决的理由（s），除非在符合条件的案件中，所有当事方至少在第一个预定听证日期前20天向小组提交了要求作出解释决定的联合请求。

（e）仲裁员小组通常将包括曾经或附属于证券行业的少数仲裁员。

（f）一些仲裁论坛的规则可能会对在仲裁中提出索赔规定时间限制。在某些情况下，不符合仲裁资格的索赔可能会被提交法院。

（g）提出索赔的仲裁地法院的规则及其任何修订均应纳入本协议。客户同意，客户与Pershing之间可能出现的任何和所有争议，包括但不限于因本协议所设想的交易、根据本协议设立的账户、与客户账户或构建、履行或违反本协议有关的任何活动或索赔而产生或与之相关的争议，应通过在金融业监管局（“FINRA”）进行的仲裁来确定，或者，如果FINRA拒绝审理此事，则应根据其当时有效的仲裁规则在美国仲裁协会进行仲裁。

仲裁员不得向任何一方当事人授予或针对任何一方当事人授予律师费裁决书，除非经仲裁各方当事人书面特别约定或适用法律特别许可。

仲裁员的裁决应为终局裁决，可以在任何有管辖权的法院、州或联邦作出对所作裁决的判决。

任何人不得将推定的或经证明的集体诉讼提交仲裁，也不得寻求对已向法院提起推定的集体诉讼的任何人或作为推定的集体成员的人执行任何未就推定的集体诉讼所包含的任何索赔选择退出该集体的任何争议前仲裁协议，直至：

（i）类认证被拒绝；

（ii）该类别被取消资格；或

（iii）客户被法院排除在该类别之外。

这种对强制执行仲裁协议的忍耐不应构成对本协议项下任何权利的放弃，除非在此说明的范围内。

29.同行。本协议可在一个或多个对应方中执行，所有这些内容加在一起构成单一协议。

30.通知。根据本协议向客户提供的所有通知和其他通信均应以书面形式发布，或以双方同意的形式发布到互联网上，或邮寄、电子邮寄、传真或交付到签名页上指定的预期收件人的地址或该预期收件人可能提供的其他地址，但潘兴已收到该地址并有合理时间对任何变更通知采取行动。所有发送给客户的通信，无论是通过互联网，还是通过邮件、传真、信使或其他方式，均应被视为自交付之日或尝试交付之日起收到；前提是在一个工作日的东部标准时间上午9点至下午5点之间尝试交付。否则，自下一个工作日东部标准时间上午9点起，视为交货生效。根据本协议向潘兴提供的任何通知或通信应发送给处理该账户的潘兴部门或办公室经理。

31.追索权有限。客户就根据本协议订立的任何交易所欠的任何款项或所招致的任何负债，可仅从客户的资产中偿付。在不限制前述一般性的情况下，在任何情况下，潘兴均不得就客户或代表客户所欠的任何金额或所招致的任何负债，向或针对（a）除客户以外的任何个人或实体（包括但不限于其账户由顾问管理的任何个人或实体）的任何资产，（b）顾问或顾问的任何关联公司的任何资产，或（c）客户或顾问的任何成员、股东、合伙人、主要或控制人的任何资产，通过抵销或其他方式进行追索。但本文中的任何内容均不得被解释为放弃潘兴可能对任何人或其他实体提出的任何有效索赔或诉讼因由，独立于客户根据本协议承担的义务。

32.选择加入美国特别决议制度。尽管有本协议中的任何其他条款，如果潘兴成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从潘兴转让本协议（以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，以及为本协议提供担保的任何财产）的效力将与转让在美国特别决议制度下的效力相同，前提是本协议（以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，以及为任何财产提供担保，协议）受美国或美国某州法律管辖；且如果潘兴或其任何关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使可能针对潘兴行使的与本协议有关的违约权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则可根据美国特别决议制度行使的违约权利的程度。

33.定义。

“适用法律”是指所有美国和（如适用）非美国、联邦州和地方政府当局、自律组织、市场、交易所、存管机构和清算公司的所有法律、规则和条例，客户的交易在这些地方执行、清算或结算，在任何时候都有效。

“电子交付授权”是指客户为某些文件和信息的电子交付而执行的单证。电子交付授权应补充并构成本协议的一部分。

“基准利率”是指潘兴为客户建立的基准利率，用于计算与客户账户头寸相关的利息费用和贷项。

「营业日」指（i）纽约证券交易所开市并开展业务及（ii）位于纽约市的纽约梅隆银行开市并开展业务的任何一天。

“抵押品”是指（i）客户在Pershing名下、由Pershing持有或通过Pershing持有或以其他方式受Pershing控制的每个存款、托管、证券或其他账户，包括所有账户，以及（如适用）Pershing、客户和托管人设立的任何特殊托管账户（ii）现金、证券、其他金融工具和其他财产和资产，可在任何账户中存放、贷记、持有或持有，（iii）客户在任何合同中、对任何合同或根据任何合同享有的所有权利、所有权或权益，包括针对Pershing的所有权利，以及（iv）所有证券权利、收入和利润、投票权、赎回权、收益、股息，与上述有关的利息和其他付款和分配，这些款项存入或贷记于潘兴，或由潘兴持有、携带或维持，或由潘兴占有或控制，或属于或可能成为应由客户（单独或与他人共同或客户有任何权益）支付的款项和分配。

“合同”是指客户与潘兴之间的协议，客户对其负有任何义务或拥有任何权利，包括本协议。

“电子存取表格”是指客户为客户指定用户提供电子服务存取权限而执行的文件。电子存取表格应补充并构成本协议的一部分。

“损失”是指任何费用、损失、损害赔偿、责任、要求、指控、索赔、处罚、罚款和任何种类或性质的消费税（包括与执行任何赔偿或其他权利有关的法律费用和律师费）。

“义务”是指与任何账户或任何合同（无论是否到期或或有的）相关的任何义务责任，包括但不限于：（i）所有经纪费用、佣金和服务费，（ii）任何账户中的所有合约市场交换、分托管人或清算所费用或其他费用和损失，（iii）Pershing向客户或为客户的利益提供的任何预付款的任何本金余额，（iv）与该账户相关的任何借方余额，（v）交付保证金的任何义务，（vi）交付或返还抵押品的任何义务，（vii）任何账户的任何不足，（viii）任何税费、费用，任何政府或自律管理机构、税务机关或有管辖权的法院施加的罚款、处罚或其他指控，（ix）因与账户中的头寸相关的公司行为而产生的任何费用或追回，以及（x）与根据账户或本协议清算和结算订单或购买、出售、转让或出借证券或其他资产（包括上述任何失败）有关的所有付款和交付、偿还、交付、支付费用和信贷义务的展期以及所有债务、义务和潜在义务，无论是否到期或或有，以及与执行本协议有关的合理法律和其他费用。

“按需”是指（1）如在东部标准时间上午10时前提出要求，应在该营业日下午5时前付款或交货；（2）如在东部标准时间上午10时后提出要求，应在下一个营业日东部标准时间下午12时前付款或交货。

机密

条款及条件

通过在下面签名，客户或其代表客户的顾问，根据特定的第三方授权，同意此处规定的条款和条件，包括以下内容：

1.客户保证金账户（s）中的证券和客户未全额支付的任何证券，连同所有旁听所有权，可以借给PERSHING或借给他人；和

2.本协议载有本协议第V节第28段的争议前仲裁条款。

客户

代理（如适用）

首席经纪人